附录 5.1
| 我们的裁判 | vsl/813280-000001/27560462v1 |
| 直接电话 | +852 3690 7513 |
| 电子邮件 | vivian.lee@maples.com |
microCloud Hologram Inc
北京市朝阳区中科纳能大厦 A 座 302 室
广东省深圳市南山区兴六路
中华人民共和国 518000
2024 年 3 月 14 日
MicroCloud Hologram Inc.
我们 曾担任MicroCloud Hologram Inc.（一家在开曼群岛注册成立，拥有 有限责任的豁免公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，内容涉及该公司在F-3表格上的注册声明，包括最初于2023年9月22日根据《美国证券法》向美国证券交易所 委员会提交的所有修正案（“注册声明”），包括最初于2023年9月22日向美国证券交易所 委员会提交的所有修正案（“注册声明”）1933 年的，经修订后与公司 不时发行和出售的证券有关，以及2024年3月14日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），内容涉及根据公司于2024年3月13日签订的证券购买协议 出售（a） 本金不超过1400万美元的无抵押本票（“可转换票据”），可转换为每股面值0.001美元的公司普通 股（“股份”）以及其中列出的相关买方（“证券购买协议”） 和 (b) 可转换票据所依据的股份。
我们 将以附录5.1的形式提供本意见和同意，以附录5.1的形式提交给公司，该报告将以引用方式纳入 注册声明和招股说明书补充文件（“6-K表格”）。
| 1 | 文件 已审核 |
我们 已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：
| 1.1 | 开曼群岛公司注册处于2018年5月9日签发的 公司注册证书和2022年9月16日公司名称变更注册证书 。 |
| 1.2 | 经2022年9月8日通过的一项特别决议（“备忘录和章程”）通过的 经修订和重述的公司备忘录和章程。 |
| 1.3 | 本公司董事会于 2024 年 3 月 12 日通过的 书面决议（“决议”） |
| 1.4 | 公司在其开曼群岛注册办事处保存的 公司记录。 |
| 1.5 | 由公司注册处处长于 2024 年 3 月 13 日签发的公司信誉良好的 证书（“信誉良好证书 ”）。 |
| 1.6 | 注册声明和 6-K 表格。 |
| 1.7 | 招股说明书补充文件。 |
| 1.8 | 证券购买协议。 |
| 2 | 假设 |
以下 意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实并基于这些情况和事项给出。这些意见仅涉及开曼群岛的法律，这些法律在本意见 信之日生效。在给出以下意见时，我们依靠 良好信誉证书的完整性和准确性（未经进一步核实）。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。 |
| 2.2 | 所有 签名、首字母和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 任何法律（开曼群岛法律除外）都不存在任何会或可能影响下述观点的内容。 |
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设和下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：
| 3.1 | 公司已正式注册为豁免有限责任公司，期限不限，并且根据开曼群岛的法律， 在公司注册处有效 存在且信誉良好。 |
| 3.2 | 公司的 法定股本为50万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.001美元。 |
| 3.3 | 股份的发行和配发已获得正式授权，当按照 注册声明、招股说明书补充文件和证券购买协议的规定进行分配、发行和支付时，股票将合法发行 并进行分配，全额支付且不可评估。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中输入 股份后才能发行。 |
| 3.4 | 招股说明书补充文件中标题为 “税收” 的 声明构成注册声明的一部分，就 构成开曼群岛法律声明的范围而言，在所有重要方面都是准确的，此类陈述构成 我们的观点。 |
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| 4 | 资格 |
上面表达的 观点受以下条件限制：
| 4.1 | 为保持公司在开曼群岛法律下在公司注册处的良好信誉，必须在法律规定的时限内支付年度申报费 并向公司注册处提交申报表。 |
| 4.2 | 在 本意见中，“不可估税” 一词的意思是，就股票的发行而言，在 方面，在没有合同安排或没有备忘录 和公司章程规定的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步出资 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、设立公司代理关系、非法 或不当目的或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。 |
除此处特别说明的 外，对于本意见中引用的任何文件或文书中 可能由公司或与公司共同作出的任何陈述和保证，或就交易的商业 条款（本意见的主题）作出的任何陈述和保证，我们不发表任何评论。
我们 特此同意将本意见作为 6-K 表格的附录提交，并同意在 “民事责任执行” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明和 招股说明书补充文件中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或《委员会细则和条例》 要求其同意的人员类别。
忠实地是你的
Maples 和考尔德（香港）律师事务所
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