附件4.5
证券说明
一般信息
以下CXApp Inc.(“公司”或“CXApp”)证券的某些重要条款摘要并不是对该等证券的权利和偏好的完整摘要。你应该参考我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司证书，它们作为我们的10-K表格年度报告的证物。以下摘要还参照适用的《特拉华州公司法总则》的规定加以限定。
授权股票和未偿还股票
修改和重述的公司注册证书授权两类普通股，A类普通股和C类普通股。我们的法定股本将包括1.12亿股，每股面值0.0001美元，其中：2.1亿股将被指定为普通股；200万股将被指定为优先股。截至2023年3月20日，我们的已发行及已发行股本包括：(I)14,069,999股普通股，由约89名持有人登记持有；(Ii)0股优先股及(Iii)24,080,000股认股权证(定义如下)。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。
股息权
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的会计年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法还规定了与支付股息有关的偿付能力要求。
在适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和偏好的约束下，普通股持有人将有权在CXApp董事会(“董事会”)根据适用法律宣布时支付普通股股息。
投票权
普通股的持有者将有权在确定有权就此类事项投票的股东的记录日期之前持有的每股股票中享有一票，除非法律另有要求。
获得清盘分派的权利
在任何已发行系列优先股的任何股份持有人的权利及优先权的规限下，如CXApp发生任何清盘、解散或清盘，可合法分配予股东的CXApp资金及资产将按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。
其他事项
普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。普通股将不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
根据公司注册证书的条款，董事会获授权在大中华商业地产规定的限制的规限下，不时发行一个或多个系列的优先股，并厘定及厘定该系列股份的股份数目及每个系列股份的指定、权力、优惠及权利，以及其任何资格、限制或限制，在任何情况下均无须股东批准。董事会有权在未经股东批准的情况下增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于当时已发行的该系列股票的数量。董事会还可授权发行具有投票权或其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。
认股权证
公开认股权证
继KINS科技集团有限公司与特拉华州公司CXApp Holding Corp.的业务合并(“业务合并”)后，共有13,800,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及10,280,000份私募认股权证(“私人配售认股权证”，统称为公开认股权证，“认股权证”)尚未发行。每份完整的认股权证使登记持有人有权在2021年12月15日(自KINS科技集团首次公开发售(“KINS IPO”)结束起12个月)开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但下文所述的情况除外。根据大陆股票转让信托公司(“大陆”)与我们之间于2020年12月14日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就我们A类普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在业务合并完成五周年时、纽约时间下午5点或赎回时更早到期。
我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)发布的关于在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明随后生效，并且有与A类普通股相关的当前招股说明书，但我们必须履行下文所述关于登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于业务合并结束后15个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力，于业务合并结束后60个工作日内，向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，宣布生效，内容包括发行因行使认股权证而可发行的A类普通股股份，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在这种情况下，每个持有者将通过将认股权证交换为A类普通股的数量来支付行使价，该数量等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)公平市场价值乘以认股权证价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介人处收到行权通知之日起10个交易日内报告的A类普通股最后报告的成交量加权平均价。
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募配售认股权证的描述除外)：
全部而不是部分的●；
●，每份认股权证1美元；
●向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限；以及
●当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
我们确立了上文讨论的每股18.00美元(经调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行权价的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。
赎回程序和无现金行使。倘吾等按上文“—当A类普通股每股价格等于或超过18. 00美元时赎回认股权证”一节所述赎回认股权证，吾等管理层将有权要求所有有意行使认股权证的持有人以“无现金基准”行使认股权证（该选择权，“无现金行使选择权”）。在决定是否要求所有持有人以“无现金基准”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未行使的认股权证数目，以及在行使认股权证时发行最多可发行的A类普通股股份数目对我们股东的摊薄影响。在此情况下，每名持有人将透过交出该数目的A类普通股认股权证支付行使价，而该数目等于（x）认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，除以认股权证价格与“公平市值”（定义见下文）之差额除以（y）公平市值所得商。公平市价指于认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后申报的平均销售价格。倘本公司管理层利用此无现金行使权，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数目所需的资料，包括在此情况下的「公平市值」。以此方式要求无现金行使将减少将予发行的股份数目，从而减少认股权证赎回的摊薄影响。吾等相信，倘吾等于首次业务合并后不需要行使认股权证所得现金，此无现金行使权功能对吾等而言是一项具吸引力的选择。如果我们要求赎回权证，而我们的管理层没有利用此无现金行使选择权，KINS Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司（"赞助商"）其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募权证，使用上述相同公式，如管理层利用，此无现金行使选项，详情如下所述。
认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使认股权证，但在行使认股权证后，（连同该人的附属机构），在该行使生效后，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股已发行股份。
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股票股利、A类普通股股票的分割或其他类似事件而增加，则在该股票股利、分割或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的A类普通股股份的数量将按A类普通股发行在外股份的增加比例增加。向A类普通股持有人提供权利
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以低于“公平市场价值”的价格购买A类普通股股份（定义如下）将被视为A类普通股股份的股票股息，等于（1）在该供股中实际出售的A类普通股股份的数量的乘积（或根据在该供股发售中出售的任何其他股本证券发行，该等证券可转换为A类普通股或可行使为A类普通股）乘以（2）1减去（x）在该供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。为此目的，（1）如果供股要约是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应付的任何额外金额及（2）“公平市价”指A类普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一天之前的十个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权最后报告平均价格，没有权利获得这些权利。
此外，倘吾等于认股权证尚未行使及未届满之任何时间，就A类普通股股份向该等A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，（或认股权证可转换为的其他股本股份），除上文所述或某些普通现金股息外，则认股权证行使价将于紧接该事件生效日期后生效，减去就该事件就每股A类普通股支付的现金金额及╱或任何证券或其他资产的公平市值。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的A类普通股已发行股票的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(经修订的1934年《证券交易法》第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易所法令第12b-2条所指)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(按交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的A类普通股流通股，权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该权证、接受该要约及所有
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该持有人持有的A类普通股已根据该收购要约或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成前后)。此外，如果A类普通股持有人在这种交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收代价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。
这些认股权证是根据大陆公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证持有人应查阅一份认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的描述，该协议作为有关KINS首次公开募股的注册声明的证据提交。认股权证协议规定，认股权证协议的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充其中所载任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下所产生的事项或问题增加或更改任何其他条文(按协议各方可能认为必需或适宜者而定)，以及(Ii)规定在重新分类、重组、合并或合并的情况下，或在解散的情况下，提供替代发行。所有其他修订或修订均须获得当时尚未发行的大多数公开认股权证的投票或书面同意，而仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的私人配售认股权证的持有人至少须占过半数。
认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股份后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对记录在案的A类普通股股份持有一票。
私募认股权证
赞助商购买了9，103，528个私募单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的认股权证，价格为每单位10.00美元，总购买价格为9，103，528美元，同时发生在KINS IPO。该等单位于企业合并结束日被拆分为其组成部分，包括私募股权股份（“私募股权股份”）及私募股权认股权证。除若干有限的例外情况外，私募认股权证不可转让、转让或出售（根据认股权证协议转让予我们的高级职员及董事以及其他人士或实体除外，彼等各自受相同转让限制所规限），直至截至二零二三年四月十三日止期间为止。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，我们将不得赎回。
保荐人或其获准转让，可选择以现金或无现金方式行使私募权证，并有权享有若干登记权。否则，私募权证的条款及条文与公开权证的条款及条文相同。倘私募配售权证由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，则私募配售权证可由吾等赎回，并由持有人行使，其基准与本次发售中出售的权证相同。倘私募认股权证持有人选择以无现金方式行使该等认股权证，彼等将透过交出该等A类普通股股份数目的认股权证支付行使价，该等认股权证的A类普通股股份数目除以（x）认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，再乘以认股权证价格与“公平市值”（定义见下文）之差额，再乘以（y）公平市值。公平市价，系指认股权证执行通知送达认股权证代理人之日前第三个交易日止十个交易日，A类普通股最近申报之平均销售价格。如果私募权证持有人与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有政策禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段。即使在允许内部人士出售我们的证券的期间内，如果内部人士拥有重要的非公开信息，他或她也不能买卖我们的证券。因此，与可以行使认股权证并出售A类普通股股份的公众股东不同，
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在公开市场上自由行使该等证券而获得的股票，以收回该等证券的成本，则内部人士可受到重大限制，不得出售该等证券。
分红
任何股息的宣派及派付由董事会酌情决定。股息的时间及金额将视乎（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可用性、偿还债务责任、资本开支需求、合约限制、规管当前及未来债务的协议条款、行业趋势，特拉华州法律中影响向股东支付股息和分配的条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助业务的发展和增长，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何普通股现金股息。
反收购条款
特拉华州法律的某些条款、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（概述如下）可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得CXApp控制权的效果。这些措施的部分目的也是鼓励寻求获得CXApp控制权的人士首先与董事会谈判。
分类董事会
经修订和重列的公司注册证书规定，董事会分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类别的董事人数应尽可能相同，占整个董事会董事总数的三分之一。第一百零八条董事的任期应于修改后的公司章程生效后的第一次股东周年大会之日终止，第二类董事的任期应于修改后的公司章程生效后的第二次股东周年大会之日终止，第三类董事的任期应在修改和重述的公司注册证书生效后的第三次股东周年大会之日终止。在每次股东年会上，任期在年会上届满的董事类别的继任者将被选举产生，任期三年。
董事的免职
在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的前提下，经修订和重述的公司注册证书规定，董事可以随时被免职，有或没有理由，第一百零三条第一款规定的，应当在股东大会上表决。董事选举。
董事会空缺
在一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的前提下，除法律另有规定外，经修订和重述的公司注册证书仅授权董事会剩余成员的大多数（由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事除外），即使少于法定人数，填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数将只允许由董事会决议案厘定。这些条文将防止股东扩大董事会的规模，然后通过提名人填补空缺来控制董事会。这将使改变董事会的组成更加困难，并将促进管理的连续性。
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股东行动；股东特别会议
经修订及重述的章程规定，CXApp股东可采取任何要求或允许在股东周年大会或特别大会上采取的行动，以代替股东大会。经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的附例进一步规定，CXApp股东特别会议仅可由董事会主席、CXApp首席执行官或董事会根据董事会过半数成员通过的决议案召开，而任何其他人士（包括CXApp股东）不得召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求
经修订和重申的章程规定，CXApp股东如欲在CXApp股东周年大会之前带来业务，或提名候选人在CXApp股东周年大会或特别股东大会上选举为董事，必须及时书面通知其意向。为及时起见，秘书必须在CXApp的主要执行办公室收到股东通知（i）在年度会议的情况下，不迟于90日营业结束时，这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是 （ii）在股东大会召开之日之前的一天（除某些例外情况外），以及（ii）在为选举董事而召开的股东特别会议的情况下，不迟于10日的营业时间结束。这是 CXApp首次公布特别会议日期的次日。经修订及重列的附例亦就股东大会的形式及内容订明若干规定。这些条款可能阻止CXApp股东在股东年会上提出事项或在股东年会上提名董事。
无累计投票
《董事会条例》规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。经修订和重述的公司注册证书不规定累积投票。
修订经修订及重新修订的公司注册证书条文
对经修订和重述的公司注册证书中有关优先股的条款的修订；CXApp的业务管理和事务处理；特别会议；CXApp董事的责任；对与任何利益相关股东的任何业务合并的限制；CXApp董事和高级管理人员的赔偿；在第一次会议上，法院要求持有CXApp当时所有已发行股票的总投票权的至少百分之六十六和三分之二（66和2/3%）的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。
核准但未发行的股本
CXApp授权但未发行的普通股和优先股可在未经股东批准的情况下用于未来发行，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得CXApp控制权的企图。
独家论坛
经修订和重述的公司注册证书规定，除非CXApp书面同意选择替代法院，特拉华州法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，（i）任何衍生诉讼、诉讼或程序的唯一和专属法院（ii）任何声称CXApp的董事、高级职员或股东违反对CXApp或其股东的信托责任的诉讼；（iii）根据本协议任何规定产生的任何诉讼程序，经修订和重列的公司注册证书或经修订和重列的章程；（iv）任何诉讼程序，
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（v）对CXApp或任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的任何诉讼程序，受内部事务原则管辖。本条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非CXApp书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一法院。这些规定可能会起到阻止针对CXApp或其董事和管理人员的诉讼的效果。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
经修订及重列的公司注册证书规定，CXApp董事概无因违反董事的受托责任而对CXApp或其股东承担任何金钱损害赔偿的个人责任，惟《公司章程》不允许免除责任或限制除外。对这些条款的修订不得对CXApp董事就该等修订之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
经修订和重述的公司注册证书进一步规定，CXApp在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。CXApp亦获明确授权向其董事及高级管理人员垫付若干开支（包括但不限于律师费），并自费购买保险，以保障其本身及/或CXApp的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论CXApp是否有权就该等开支、责任或损失向该等人士弥偿。
此外，CXApp与其董事及高级职员订立独立的弥偿协议。这些协议，除其他外，要求CXApp赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费，判决，罚款和和解金额，董事或高级管理人员在其作为CXApp的董事或高级管理人员或该人应CXApp的要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以本公司的名义提起诉讼，以促成对其有利的判决，也称为衍生品诉讼；前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。
交易符号与市场
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CXAI”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“CXAIW”。
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