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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。

至

委员会档案号：001-39642

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

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无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其编制或出具审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性的评估。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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通过复选标记确认注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b—2条的定义）：是 ☐不，不是。☒

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注册人的A类普通股股票的总市值，不包括由可能被视为注册人的关联公司的人持有的股份，截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）计算，约为$9,474,709.

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截至2023年3月20日， 8,582,699注册人的A类普通股和5,487,300注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

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CXAPP Inc.

截至2022年12月31日止期间的表格10—K

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本年报表格10—K包含前瞻性陈述，因此并非历史事实。这包括但不限于在"项目7。管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，内容涉及我们的财务状况、业务策略以及未来经营的管理计划及目标。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似表述可能识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本10—K表格年度报告所载的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容有重大差异。该等风险及不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素及其他因素：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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术语表

除本年报另有说明或上下文另有要求外，请参阅：

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第一部分。

在本年度报告表格10-K(本“年度报告”)中，凡提及“我们”、“公司”或“CXApp”时，指的是位于特拉华州的CXApp Inc.及其子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级职员和董事。

第1项。公事。

概述

CXApp的平台是面向企业客户的职场体验平台。我们的技术和解决方案帮助企业客户为员工、合作伙伴、客户和访客提供一个随时随地工作的全面商务之旅。CXApp提供原生地图、分析、设备定位(或ODP)和旨在将人们聚集在一起的应用程序技术。

我们的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、占用管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、实时室内地图、寻路和导航。

我们的企业应用平台是当今混合职场和未来职场的技术、智能、自动化和体验的交汇点。

企业战略

现在，办公室无处不在。我们认为，让员工和团队能够通过个人设备管理不同类型的“办公场景”，将是许多公司的主要发展方向。

我们相信，移动应用是唯一可以与员工、其他技术和物理空间进行清晰交流的技术。企业组织正在考虑移动应用程序对于成功管理分布在各地的员工队伍以及不断变化的办公环境来说是必不可少的。在接下来的五年里，我们相信所有的企业组织都将使用移动应用来管理他们的工作场所体验计划。

我们相信，CXApp作为混合工作场所模式的连接点具有得天独厚的定位-通过帮助公司构建更有意义和更高效的工作体验的工作场所体验应用程序将人们聚集在一起。我们通过全面的工作场所 - 方法将关键技术、员工敬业度计划、工作场所自动化和最佳实践付诸实施，以便员工和运营部门能够更快、更可靠地做出影响绩效和提高生产率的数据驱动决策。

通过我们的战略增长模式，我们的目标是将工作场所的每一种体验与CXApp平台联系起来，无论您是谁、在哪里或正在做什么。

商业模式

CXApp工作场所解决方案是面向企业组织的SaaS产品，向组织内的所有员工分发移动应用程序。它包括一个内容管理系统(或CMS)，以便客户可以自主和自发地调整其工作场所设置的配置。

我们的定价结构包括经常性软件费用以及设置和部署新位置或园区的专业服务费，包括全球和地区层面的数字化地图和配置。

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技术概述

CXApp的平台是一个全面的工作场所体验解决方案，通过将移动优先的思维引入日常互动和业务需求，帮助客户推动其全球员工的参与度。我们将工作场所体验计划整合到一个无麻烦的系统中，因此客户不必托管、管理、支持或维护。我们相信，这将导致低成本、低管理费用和易于维护。

产品和服务

我们的工作场所体验解决方案是面向企业的软件即服务(SaaS)平台。我们的技术平台提供以下核心组件，这些组件结合在一起，为世界各地的公司提供令人难以置信的体验。

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产品路线图和增强功能

我们适应行业内技术进步的能力对我们的长期成功和增长至关重要。因此，我们的执行管理层必须持续努力，以确保其保持知情并做好准备，以便在新技术出现时迅速适应和利用我们的产品和服务提供的新技术。为了实现这一目标，我们制定了多年的产品路线图发展计划，其中包括与扩大增强现实(AR)和3D地图的使用相关的活动、与我们的合作伙伴的新集成以将企业服务连接到我们的应用程序、对我们的桌面预订解决方案进行更改以使用户能够更快且更明智地做出决策，以及改进我们的设备定位解决方案和下文所述的其他计划。

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我们预计，在未来12个月内，我们将有足够的资金用于产品路线图上的计划，然而，我们预计路线图上的若干长期多年开发计划可能需要额外资金。

行业背景

大约在2009年，我们看到数字化转型计划开始影响企业工作场所，体现在会议室标牌、房间预订、下一代内联网和透明通信等组件上。技术提供了一种简单的方法来开始将这些元素整合到工作场所。

公司正在慢慢转向灵活的工作模式、办公桌预订和传感器集成。但在疫情期间，数字化工作场所转型的时间表加快了。由于在这段时间内，更多的人被困在家里，特别是在企业部门，工作场所工具出现了以满足利基用途。

随着越来越多的第三方平台被引入职场生态系统，数据、信息和体验变得越来越孤立。现在，移动应用程序正被证明是插入多个平台的主要连接点，并将所有体验带到一个移动指挥中心。随着工作场所和普通工作日的互动变得更容易访问并通过单一移动应用程序捆绑在一起，我们看到工作场所体验的效率提高、生产力的提高、开销的减少以及对关键工作场所计划的更多洞察。

随着越来越多的工具和系统连接在一起，全面的工作场所分析将对企业房地产、设施甚至人力资源等工作岗位至关重要，因为他们将能够收集跨平台的、可操作的见解，影响空间、技术和使用它们的人。

随着我们走向新版本的工作场所，疫情后，分析师和行业专家认为混合工作将继续存在，但每家公司将负责定义和管理自己的协议、期望和运营比率。我们看到了一个富有成效的机会，随着越来越多的公司采用这项技术来管理混合工作场所，并将分布式团队聚集在一起，工作场所技术应用程序正在显著增长。

趋势

我们观察到，企业希望员工每周有3—5天回到办公室，但员工需要更多的参与，以使他们重返疫情后的环境。紧迫的问题和考虑因素包括对办公室的“目的”不感兴趣，同事在办公室的地位的不确定性，混合工作模式的日益不平等，担心密集占用的地方，和整体脱离员工。

房地产、运营、工作场所经验、IT团队和跨职能团队可以做一些事情来建立工作场所，以取得成功，例如增加沟通、自动化互动以及更好地了解如何利用空间。这意味着投资于物联网、移动性和云解决方案，以保持新工作场所的人员和技术连接。

随着团队继续分阶段和减少产能重新进入疫情后的工作场所，我们相信移动应用程序比以往任何时候都更重要，成为日益分散的员工队伍的连接点。

我们认为，对我们有利的趋势包括：

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新的工作世界是由物理、虚拟和增强体验塑造的技术组合，这些体验构成了我们如何、何时、何地以及有时为什么出现。现在，办公室被认为是吸引和连接人才并激发创新的创新中心和协作中心。

我们相信，成功的组织将转向移动应用程序来欢迎员工重返办公室，管理期望，更好地支持混合工作模式，实现基于数据的决策，并为员工提供卓越的体验。

市场规模

在其 2030年数字办公场所市场规模与趋势报告2021年，全球数字工作场所市场规模由研究公司Grand View Research（总部位于加利福尼亚州旧金山）估值为273.3亿美元，预计Grand View Research将在2022年至2030年以22.3%的复合年增长率（或CAGR）扩张。Grand View Research认为，该市场目前的增长可以归因于数字化的增加、对桌面即服务的需求的增加以及对员工在工作与生活平衡方面更大灵活性的需求的增长。随着COVID—19疫情爆发，企业已转向远程办公，并转变其技术以创建数字化工作场所，以确保业务连续性。

在其 2030年全球虚拟活动市场规模和份额报告2021年，Grand View Research估计全球虚拟活动市场规模为1，141.2亿美元，预计2022年至2030年将以21.4%的复合年增长率增长。Grand View Research预计，协作和通信工具在各个行业和行业垂直领域的广泛使用，包括零售和电子商务、医疗保健、制造业、建筑和教育等，将在预测期内推动市场增长。

在其 2020至2025年全球职场体验应用市场报告据研究公司Memoori（总部位于瑞典Saltsjö—boo）估计，2020年全球职场体验应用市场规模为4.06亿美元，Memoori预计到2025年将增至9.88亿美元，复合年增长率为19%。

Memoori估计，2019年商业办公空间的占用率分析市场（用于系统销售）为21.7亿美元，预计到2024年将增至57.3亿美元，以21.5%的复合年增长率增长。我们估计，工作场所体验应用程序市场约占整个入住分析市场的15%。

增长战略

自2017年推出核心工作场所产品以来，我们的市场策略直接面向专注于财富3000强企业领域的客户。这使我们受益于从金融服务、媒体和软件行业的财富500强企业获得客户，使我们能够在我们认为是寻求工作场所技术的企业公司中发挥领导作用。

我们还建立了一个技术合作伙伴计划，我们认为这是强大的，并为我们服务良好。截至目前，我们拥有超过75个合作伙伴，包括但不限于数字储物柜、传感器和单点登录（或SSO）平台，这使我们能够提供无缝集成和工作流程，以提供全面的员工体验应用程序。

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我们未来增长战略的一部分包括但不限于以下战略举措：

研究和开发费用

我们的研发（R & D）活动主要集中在增强我们的工作场所应用程序和地图平台，并增加额外的功能和功能，以加强我们的工作场所解决方案的整体供应。此外，我们已分配开发资源，将最近收购的技术与现有解决方案整合，例如整合我们的地图和应用程序平台，以及在我们的平台中整合“设备上”定位和分析功能。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源进行研发工作，以维持市场竞争地位。我们的产品涉及人工智能、虚拟宇宙、增强现实和空间管理等许多新兴领域，我们计划继续创新和专利新方法，为客户解决问题。虽然我们的研发费用历来超过我们的收入，但我们预计研发费用的增长速度将低于我们的收入，然而，我们可能需要额外的资金来支持未来12个月后的计划研发活动，或者如果我们决定加快计划开发活动的可用时间，以加快增长速度或满足客户需求。有关更多信息，请参阅"项目1.业务—产品路线图和增强功能。  ”

销售和市场营销

我们通过销售代表进行直接销售和营销，销售代表获得基本工资，在某些情况下，可能会参与佣金或奖金等激励计划。为产生对我们产品和服务的需求，我们利用基于账户的营销计划、销售和需求计划、展销会、网络研讨会和其他直接和间接的营销活动来接触我们的目标受众。此外，我们拥有专用资源，通过战略渠道和技术合作伙伴机会支持和发展我们的业务。

我们的产品主要以重复使用的SaaS许可证模式销售，同时收取一次性实施成本（针对专业服务）。SaaS模式通常适用于多年合同，包括维护升级。我们的客户通常会将我们的产品扩展到其他地区，并实施新功能，从而增加收入潜力。

顾客

我们相信在一个统一的工作场所，员工可以在一个应用程序中按需访问实时通信、协作和情境体验—从员工到员工，从建筑到建筑，从校园到校园。  客户使用CXApp平台简化单一移动应用平台的操作，为员工提供尽可能好的体验，无论他们是在现场、亲自或两者之间的任何地方。

我们相信，我们独特的工作场所应用程序方法为客户提供了功能丰富的白标签体验，使应用程序内体验反映每个客户的独特业务目标和品牌标识。我们超越了点式解决方案，提供强大的产品，可满足多种用途，由本地应用程序、技术合作伙伴集成和工作场所分析支持，帮助员工和运营部门做出基于数据的决策。

我们的客户包括财富1000强企业，主要在美国，并在全球范围内部署跨行业，包括但不限于软件/技术、金融服务、下一代汽车制造、娱乐和生命科学公司。客户名单可在我们的网站www.cxapp.com上查阅。

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竞争、优势和差异化

对于我们的工作场所体验应用程序、活动和高管简报中心产品，我们与Eptura、Modo Labs、HqO、Robin Powered和Comfy等公司竞争。对于我们的地图产品，我们与MappedIn、Mapwize和Esri等公司竞争。对于我们的活动产品，我们与Cvent、Double Dutch和Event Base等公司竞争。

我们相信，我们通过我们的工作场所体验应用程序为市场提供独特和差异化的方法，我们的竞争对手目前没有定位/无法提供服务，如下所述。

知识产权

为了建立和保护我们的专有权，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。我们不认为我们的专有技术依赖于任何单一的专利或版权或相关的专利或版权组。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的专利期限是足够的。我们的专利组合提供保护，包括在3D环境中检测物体和定位、使用传感器融合的室内导航、无线信号指纹识别、基于来源的匿名和时间同步方法。

根据分离和分销协议的条款，InPixon和CXApp各自向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤销的、免版税的、全额支付的、永久的、非排他性的许可(“被许可方”)，以便在使用的范围内使用、实施或以其他方式利用由另一方(“许可方”)拥有、控制或声称拥有或控制的知识产权(某些例外情况除外)。在分销时间前十二(12)个月内在被许可方的业务中实践或以其他方式利用，或根据分销时间已有的书面业务或产品计划，合理地预期将在分销时间之后使用，仅用于在分销时间当日或之前被许可方进行的任何业务的开展，以及合理预期的、不能替代许可方截至分销时间的任何产品或服务的业务扩展或发展。

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截至目前，尽管根据分离和分销协议授予了许可证，但我们预计我们的任何产品和技术都不需要依赖InPixon保留的任何知识产权。

政府监管

总体而言，我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税收、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部和披露控制义务、证券监管和反竞争等各种事项上受到众多联邦、州和外国法律要求的约束。

在我们的业务开展过程中，如果违反其中一个或多个不同的法律要求，可能会导致巨额罚款和其他损害，对我们或我们的官员实施刑事制裁，禁止开展业务，并损害我们的声誉。违反这些法规或与履行客户合同相关的法规遵从性相关的合同义务也可能导致重大金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利宣传和其他声誉损害、限制我们竞争某些工作的能力，以及客户指控我们没有履行合同义务。到目前为止，遵守这些规定并没有造成财务负担。

人力资本

截至2023年3月20日，公司现有员工87人，其中管理人员3人，销售人员8人，市场营销人员2人，技术工程人员32人，客服人员32人，财务、法律、人力资源等管理人员10人。

企业历史

1998年3月16日，Legacy CXApp的运营子公司设计反应堆公司(“设计反应堆”)作为法定关闭公司在加利福尼亚州注册成立。

2001年6月22日，加利福尼亚州的Smart Medium，Inc.被并入设计反应堆。

2021年4月30日，根据从卖方购买股份的协议条款，InPixon收购了设计反应堆99.9%以上的已发行股本。2021年5月10日，InPixon收购了设计反应堆的剩余权益，现在拥有设计反应堆已发行股本的100%。

在收购Design Reactor后，Inpixon将Design Reactor的业务与以下业务合并：

Legacy CXApp于2022年9月19日根据特拉华州法律注册成立，专门为实现分拆，并为Inpixon的全资附属公司。Legacy CXApp迄今并无进行任何活动，惟其成立时附带的活动及就交易进行的活动除外。根据分拆及分派协议，（i）Inpixon进行一系列内部重组及重组交易以实现转让

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（ii）紧接合并前及分离后，Inpixon向Inpixon证券持有人分派CXApp 100%已发行的CXApp普通股。

于2023年3月14日，根据合并协议，KINS与Legacy CXApp之间的业务合并通过合并Sub与Legacy CXApp合并而实现，Legacy CXApp作为KINS的存续公司及全资附属公司而存续。KINS随后更名为CXApp，CXApp A类普通股股票于2023年3月15日开始在纳斯达克交易。

企业信息

我们有四个运营子公司：（i）Legacy CXApp，特拉华州公司，其100%的股本由CXApp拥有；（ii）Design Reactor，Inc.，一家加利福尼亚公司（“Design Reactor”），其100%的股本由Legacy CXApp拥有；（iii）Inpixon Canada，Inc.，一家位于不列颠哥伦比亚省Coquitlam的不列颠哥伦比亚省公司（“Inpixon Canada”），其100%股本由Design Reactor拥有；及（iv）Inpixon Philippines，Inc.，一家菲律宾公司（"Inpixon Philippines"），99.97%的股本由Design Reactor拥有。

我们的主要行政办公室位于Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。我们的加拿大附属公司在安大略省多伦多设有办事处，而我们的菲律宾附属公司则在菲律宾马尼拉设有办事处。我们的互联网网站是www.cxapp.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，您不应依赖任何此类信息作出与我们普通股有关的任何投资决策。

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第1.A项。风险因素。

风险因素摘要

除本年报所载其他资料外，以下风险可能影响CXApp的业务及营运。投资我们的证券涉及高度风险。阁下应审慎考虑本年报所述之所有风险，连同本年报所载之其他资料。该等风险因素并非详尽无遗，并鼓励所有投资者自行调查CXApp的业务、财务状况及前景。发生以下任何风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来增长前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。该等风险包括但不限于以下各项。除非上下文另有规定，本款中所有提及的“公司”、“我们”或“我们的”均指CXApp的业务。

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与我们的业务相关的风险

我们有经营亏损的历史，无法保证我们将能够赚取足够的收入以实现盈利或筹集额外资金以成功实施我们的业务计划。

我们有经营亏损的历史，可能无法赚取足够的收入来支持我们的经营。截至二零二二年及二零二一年止财政年度，我们分别产生经常性净亏损约29. 2百万元及42. 0百万元。我们的持续发展取决于实现和维持盈利业务，并根据需要筹集额外资金，但无法保证我们将能够筹集任何进一步的资金。

我们从运营中产生正现金流的能力取决于维持一定的成本削减和产生足够的收入。我们的业务主要由我们的前母公司提供资金，资金来自公开和私人发行股本以及有抵押和无抵押债务工具。根据我们目前的业务计划，我们可能需要额外的资本来支持我们的运营，这可能通过额外的债务或股权融资来满足。未来通过股票发行融资将对现有股东产生摊薄效应。此外，我们在未来资本交易中可能发行的证券的条款可能比我们现有的投资者更有利于新投资者。新发行的证券可包括优先权、优先表决权、认股权证或其他衍生证券的发行。我们亦可能根据股权激励计划发行激励奖励，这可能会产生额外摊薄影响。吾等亦可能须就吾等日后可能发行之若干证券（如可换股票据及认股权证）确认非现金开支，而该等开支将对吾等之财务状况及经营业绩造成不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到各种因素的影响，包括经济和资本市场的状况，无论是在我们的行业，以及我们不盈利的事实，这可能会影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动筹集的资本金额以及我们的经营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要通过出售某些资产或业务分部等方式减少我们的经营。

未能管理或保护增长可能对我们的业务造成不利影响，因为我们的基础设施可能不足以进行扩张。

我们的企业策略考虑潜在的未来收购，在收购其他业务的程度上，我们还需要整合和吸收新的业务、技术和人员。新人员的整编将继续对正在进行的业务造成一定的干扰。在快速发展的市场中有效管理增长的能力需要有效的规划和管理流程。我们将需要继续改进业务、财务和管理控制、报告制度和程序，并需要继续扩大、培训和管理我们的工作队伍。不能保证我们能够及时完成这样的扩大。倘我们未能进行任何所需的扩张，且未能及时及令人满意地履行合约，则我们的声誉及日后获得额外合约的资格可能会受到损害。不履约也可能导致合同终止和重大责任。任何该等结果均会对我们的业务及财务状况造成不利影响。

我们将需要扩大我们的组织规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会损害我们的财务业绩。

为管理我们未来的增长，我们将需要继续改善我们的管理、营运和财务监控以及我们的报告制度和程序。所有这些措施都需要大量开支，并需要管理层的注意。倘本集团不继续加强管理人员、营运及财务系统及监控以因应业务增长，本集团可能会出现营运效率低下的情况，从而削弱本集团的竞争地位，并可能使本集团的成本增加超过本集团的计划。倘我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

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我们的业务依赖于经验丰富的技术人才，如果我们无法吸引和整合技术人才，我们将更难管理我们的业务和完成合同。

我们业务的成功取决于我们员工的技能。因此，至关重要的是，我们必须维持并继续建设一支经验丰富的管理团队和专业人员，包括那些开发软件程序的人员和销售专业人员。对拥有我们行业特有技能的人员的竞争非常激烈，而寻找具有适当资格的候选人可能成本高昂且困难重重。鉴于预期的招聘需求，我们可能无法聘用所需的人员来实施我们的业务策略，或我们可能需要向员工提供比我们目前预期更高的薪酬或更多的培训。

我们的业务是劳动密集型的，我们的成功取决于我们吸引、留住、培训和激励高技能员工的能力，包括可能因收购而成为我们组织一部分的员工。对咨询、技术集成和管理服务需求的增加进一步增加了对在这些领域具有专门技能或丰富经验的员工的需求。我们扩大业务的能力将高度取决于我们吸引足够数量的高技能员工以及留住员工和我们收购的公司员工的能力。我们可能无法成功吸引和留住足够的员工，以实现我们预期的扩张或人员编制计划。此外，此类员工的行业流失率较高，我们可能无法成功留住、培训或激励员工。任何无法吸引、留住、培训和激励员工的行为都可能削弱我们充分管理和完成现有项目以及接受新客户参与的能力。这种能力也可能迫使我们增加聘用独立承包商，这可能会增加我们的成本并降低我们在客户参与方面的盈利能力。我们还必须投入大量的管理和财政资源，以监察和管理我们的工作人员。我们未来的成功将取决于我们管理员工水平和相关成本的能力。

倘我们无法吸引、雇用及挽留所需人员及分包商，则我们可能会在根据项目时间表及预算完成合约方面出现延误，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响、损害我们的声誉及导致我们缩减寻求新合约的机会。此外，对人员需求的任何增加可能导致成本上升，导致我们超出合同预算，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，并损害我们与客户的关系。

我们未来可能进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，导致股东稀释，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：

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我们不能向您保证，在任何收购后，我们的持续业务将达到销售水平、盈利能力、效率或协同效应，以证明收购是合理的，或者收购将导致我们在未来任何时期的盈利增加。该等因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

保险及合约保障未必总能涵盖收入损失、开支增加或违约赔偿金付款，这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。

虽然我们提供保险，并有意向供应商取得保证，责成分包商达到若干性能水平，并在可行的情况下尝试将我们无法控制的风险转嫁给客户，但该等保险或保证、履约保证或风险分担安排的收益或未来可能需要支付的违约赔偿金。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们可能会受到声称我们和我们的员工可能无意中或以其他方式使用或披露前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息的影响。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。我们可能会收到关于侵犯第三方知识产权的意想不到的索赔，无论是针对我们不知道的知识产权，或者我们认为无效或范围比指控方窄的知识产权。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们未能为这些索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，或被禁止销售某些产品或提供某些服务。关键研究人员或其工作成果的流失可能会妨碍或阻止我们将某些产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。

法律诉讼中的不利判决或和解可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大损害。

我们可能是我们日常业务过程中不时产生的索赔的一方，其中可能包括与合同、分包合同、机密信息或商业秘密保护、客户破产引起的对抗诉讼、雇佣我们的员工和移民要求或遵守任何一系列州和联邦法规有关的索赔，与我们业务的不同方面有关的规则和法规。我们也可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的业务利益。我们可能无法成功或无法圆满解决任何此类索赔或诉讼。此外，诉讼和其他法律索赔受到固有不确定性的影响。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们运营所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。该等法律诉讼的意外结果，或管理层对该等诉讼可能结果的评估或预测的变化（可能导致既定储备金的变化），可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。由于经常性亏损及净资本不足，我们目前的财务状况可能会增加我们的违约及诉讼风险，并可能使我们在面对诉讼威胁时财务上更脆弱。

关键人员的流失可能会对我们的运营造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们某些官员和其他关键人员的运作、经验和持续服务。虽然我们的主要人员是根据雇佣合同聘用的，但不能保证我们能够留住他们的服务。我们关键人员的流失可能会对我们产生不利影响。如果我们的某些执行干事离职，我们在招聘合格的继任者方面将面临极大的困难，在任何继任者获得必要的培训和经验的同时，我们的生产率可能会下降。此外，我们不会为任何行政人员的生命提供“关键人士”人寿保险，而他们的死亡或丧失工作能力会对我们造成重大不利影响。人才的竞争非常激烈，某些关键人员的服务流失可能会对我们的业务产生不利影响。

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内部系统或服务故障可能扰乱我们的业务，削弱我们向客户有效提供服务和产品的能力，从而损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力造成不利影响。

任何系统或服务中断，我们托管云基础设施或由正在进行的改善我们的信息技术系统和服务交付的项目造成的中断，如果没有预料到并适当缓解，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括（其中包括）对我们向客户收取合同执行工作费用的能力产生不利影响，及时收集已开具账单的金额，并编制准确的财务报表。我们也会受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击或其他事件造成的，这些故障可能导致数据丢失和业务中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们遭受索赔和损害我们的声誉。此外，我们的通讯或公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停我们的运营或以其他方式对我们的业务造成不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或操作故障或中断而可能发生的所有损失，因此，我们的未来业绩可能受到不利影响。

系统故障可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们为客户开发、安装和维护的许多系统和网络涉及管理和保护机密信息以及其他敏感的企业和政府信息。虽然我们有旨在遵守相关隐私和安全法律和限制的计划，但如果我们开发、安装或维护的系统或网络出现故障或出现安全漏洞或服务中断，无论是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁或其他事件造成的，我们可能会遭受收入损失、补救费用或面临损害赔偿或合同终止索赔。任何此类事件都可能对我们的声誉造成严重损害，并阻止我们访问或有资格在此类系统和网络上开展进一步工作。我们的错误及遗漏责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的所有损害，因此，我们的未来业绩可能会受到不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排，而该等活动涉及风险及不确定性。任何该等关系的失败可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会订立合资、合作及其他安排。该等活动涉及风险及不确定性，包括合营企业或适用实体未能履行其义务的风险，这可能导致我们就担保及其他承诺承担若干责任，实现业务安排的战略目标及预期利益的挑战，我们与合作伙伴之间产生冲突的风险以及管理及解决该等冲突的困难，以及管理或以其他方式监察这些业务安排的困难。我们的业务关系破裂可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和运营使我们面临许多法律和监管要求，任何违反这些要求的行为都可能损害我们的业务。

我们在数据隐私和保护、雇佣和劳资关系、移民、税务、反腐败、进出口管制、贸易限制、内部控制和披露控制义务、证券监管和反竞争等方面均须遵守众多联邦、州和外国法律要求。遵守各种各样和不断变化的法律要求是昂贵和耗时的，而且需要大量资源。我们还专注于在某些已确定的增长领域扩展业务，例如健康信息技术、能源和环境，这些领域受到高度监管，可能使我们面临更大的合规风险。在我们的业务开展过程中违反一项或多项这些不同的法律要求可能导致巨额罚款和其他损害赔偿、对我们或我们的管理人员的刑事制裁、禁止开展业务以及损害我们的声誉。违反该等法规或与履行客户合同有关的合规相关的合同义务，也可能导致重大的金钱损失、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传和其他声誉损害、我们竞争某些工作的能力受到限制以及客户指控我们未履行合同义务。

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如果我们不充分保护我们的知识产权，我们可能会遭受收入损失，我们的运营和增长前景可能会受到重大损害。

我们尚未对我们开发的任何软件进行版权注册，虽然我们可能会在需要时注册软件的版权，然后才提起版权侵权诉讼，但这种注册可能会导致超过三年的诉讼延迟，并可能限制侵权赔偿。我们依靠员工、顾问和第三方签署的保密协议来保护我们的知识产权。我们无法向您保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功起诉实际或潜在侵犯我们知识产权的行为。此外，我们无法向您保证，其他人不会主张对我们的商标和其他所有权主张权利或所有权，或者我们将能够成功地解决这些类型的冲突，使我们满意。我们未能保护知识产权可能导致收入损失，并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。

此外，未来发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会获得批准。获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使已发出，我们也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可适用性和保护范围的法律标准复杂且往往不确定，而且可能会发生变化，从而影响根据先前法律标准发出的专利的有效性，特别是有关主题资格的法律。我们未能保护我们的产权可能会对我们的财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。

我们的专有软件受普通法版权法的保护，而不是根据版权法规注册。我们没有注册我们开发的任何专有软件的版权。我们的业绩和竞争能力在很大程度上取决于我们的专有技术。普通法的保护可能比我们在注册版权下所能获得的保护更窄。因此，我们可能会遇到困难，以执行我们的版权以对抗某些第三方侵权。作为保密保护程序的一部分，我们通常与员工和顾问签订协议，限制对软件、文档和其他专有信息的访问和分发。无法保证我们所采取的措施将防止我们的技术被盗用，或者为此目的订立的协议将是可执行的。其他国家的法律可能对我们的知识产权提供很少或根本没有保护。我们还依赖于我们从第三方获得许可的各种技术。我们无法保证这些第三方技术许可证将继续以商业合理的条款提供给我们。丢失或无法维护或获得任何这些技术许可证的升级，可能导致软件增强和新开发的延迟，直到可以确定、许可或开发和集成等同技术。任何该等延误将对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务增长取决于增加现有客户的销售额及获取新客户，若不成功，可能会限制我们的财务表现。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

我们的竞争力在很大程度上取决于我们能否跟上行业的快速变化。未能预测和满足客户的技术需求可能会对我们的竞争力和增长前景造成不利影响。

我们在一个以快速技术创新、不断变化的客户需求、不断演变的行业标准以及频繁推出新产品、产品改进、服务和分销方式为特征的行业中运营和竞争。我们的成功取决于我们在这些新产品、产品增强、服务和分销方法方面开发专业知识的能力，以及实施预测和响应技术、行业和客户需求的快速变化的解决方案。新产品的引进、产品的改进和分销方法可能会减少对现有产品的需求或使其过时。产品及服务的销售可能取决于对特定产品类别的需求，倘我们未能及时适应该等变化，则该等产品的需求或供应的任何变动可能对我们的净销售额造成重大不利影响。

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我们无法保证消费者或商业对我们未来产品的需求将达到甚至接近我们的期望。此外，我们的定价和营销策略可能不会成功。缺乏客户需求、营销策略的改变以及我们的定价模式的改变可能会大幅改变我们的财务业绩。除非我们能够发布符合重大市场需求的基于地点的产品，否则我们将无法改善我们的财务状况或未来经营业绩。

如果我们无法向客户销售更多的产品和服务，并增加我们的整体客户基础，我们未来的收入和经营业绩可能会受到影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们在现有客户中扩大技术部署的能力，以及找到新客户销售我们的产品和服务的能力。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，而且可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户购买额外产品和服务的速度，以及我们吸引新客户的能力，取决于许多因素，包括对室内地图产品和服务的感知需求，以及总体经济状况。如果我们销售更多产品和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能需要降低一些产品和服务的价格以保持竞争力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

延迟完成客户的预算流程可能会推迟购买我们的产品和服务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖客户从我们那里购买产品和服务来维持和增加我们的收入，而客户购买经常受到预算限制、多次审批和计划外行政、处理和其他延误的影响。如果特定客户的预期销售额没有按预期实现，或者根本没有实现，我们的业绩可能会低于公众的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒或恶意软件等数字威胁可能会扰乱我们的运营，损害我们的运营结果并损害我们的声誉，而对我们客户网络或我们提供或启用的基于云的服务的网络攻击或数据保护漏洞可能会导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

尽管我们实施了网络安全措施，但我们向客户销售的产品和服务，以及我们的服务器、数据中心和基于云的解决方案，我们的数据以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的数据都很容易受到网络攻击、数据保护漏洞、计算机病毒和类似的未经授权篡改或人为破坏的破坏

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错误。任何此类事件都可能危及我们的网络或我们客户的网络，存储在我们网络或客户网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们对客户、业务合作伙伴和其他人承担责任，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。限制恶意第三方扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，而且可能会遇到阻力，而且可能不会成功。我们的客户网络或我们提供或启用的基于云的服务中的网络安全漏洞，无论是由于我们的产品或服务中的漏洞造成的，都可能导致我们承担责任、损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

我们的服务或系统中的任何故障或中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的成功部分取决于我们向客户提供可靠的远程服务、技术集成和托管服务的能力。我们基于云的应用程序和分析的运行很容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击和类似事件的破坏或中断。由于以下原因，我们还可能遇到系统和服务的故障或中断，或与我们的运营相关的其他问题：

我们的其中一个制造合作伙伴因任何原因（例如自然灾害、疫情、产能短缺或质量问题）而出现的任何生产中断，都会对该制造合作伙伴生产的产品线的销售造成负面影响，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们的系统或服务的任何中断都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和运营结果。虽然我们维持灾难恢复计划和保险，我们认为覆盖范围足够，但索赔可能超出保险范围，可能不在保险范围内，或可能无法继续以商业合理条款提供保险。

我们依赖数量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差异，失去一个或多个该等主要客户可能对我们的经营业绩造成不利影响。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的三大客户占我们总收入约27%。一名客户占二零二二年总收益的11%，另一名客户占二零二一年总收益的12%；然而，各该等客户可能或可能不会继续对二零二三年的收益作出重大贡献。我们其中一名主要客户失去大量业务，将对我们的经营业绩造成重大不利影响，直至我们能够取代失去的业务为止。任何一个期间的重要客户或项目不得继续为其他期间的重要客户或项目。在我们依赖于任何单一客户的情况下，我们将承担该客户所面临的风险，只要这些风险妨碍客户继续经营并及时向我们付款。

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我们可能需要额外的现金融资，而任何未能获得现金融资的情况，可能会限制我们发展业务以及开发或提升我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

虽然我们相信我们有足够的现金资金来满足未来12个月的营运资金需求，但我们预计我们可能需要筹集资金以继续我们的运营和实施我们的计划以发展我们的业务。然而，如果我们决定寻求额外资本，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得融资。倘我们无法筹集所需现金，则我们发展业务及开发或提升服务以应对市场需求或竞争挑战的能力可能会受到限制。

如果我们无法收回应收账款或延迟付款，我们的业务可能会因为我们无法产生现金流、提供营运资金或继续我们的业务运营而受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们就从我们收到的产品和我们执行的任何工作而欠我们的款项。及时收回应收款项使我们得以产生现金流、提供营运资金及继续经营业务。我们的客户可能会因多种原因而未能付款或延迟付款，包括宏观经济状况或缺乏批准的预算导致的财务困难。与重大账款有关的长期延迟或拖欠付款将对应收账款的账龄表及周转天数造成重大不利影响。倘我们因任何原因未能及时向客户收取应收款项，我们的业务及财务状况可能会受到不利影响。

倘我们的产品未能满足客户需求或达致更高的市场认可度，我们的经营业绩、财务状况及增长前景可能会受到重大不利影响。

市场对我们产品的认可度对我们的持续成功至关重要。对我们产品的需求受到许多我们无法控制的因素的影响，包括持续的市场接受度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革以及移动终端管理市场的增长或下降。我们预计，移动设备的激增将导致客户对数据安全的需求增加，而我们的产品可能无法扩展和性能以满足这些需求。倘我们无法继续满足客户需求或使该等产品获得更广泛的市场接受，我们的业务营运、财务业绩及增长前景将受到重大不利影响。

我们产品或服务中的缺陷、错误或漏洞，或者这些产品或服务未能防止安全漏洞，可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果造成不利影响。

由于我们基于位置的安全产品和服务非常复杂，因此它们包含并可能包含设计或制造缺陷或错误，这些缺陷或错误在商业发布和客户部署之后才被发现。缺陷可能会导致此类产品易受高级持续威胁（“APT”）或安全攻击的影响，导致它们无法帮助保护信息或暂时中断客户的网络流量。由于黑客访问敏感信息所使用的技术经常变化，并且通常在针对目标发起攻击之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术并及时提供解决方案来保护客户的数据。此外，我们的订阅更新或产品中的缺陷或错误可能导致客户无法有效更新硬件产品，从而使客户容易受到APT或安全攻击。

我们产品中的任何缺陷、错误或漏洞都可能导致：

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我们目前的研发工作可能无法生产出成功的产品或功能，从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他利益。倘我们未能从研发工作中取得重大收益，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

在我们的领域开发产品和相关的增强是昂贵的。在研发方面的投资可能不会导致重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或可能导致产品比预期更昂贵。我们可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改善，我们可能需要更长的时间从开发中的产品中产生收入，或产生的收入低于预期。

我们的未来计划包括在研发和相关产品机会方面的重大投资。我们的管理层相信，我们必须继续投入大量资源于研发工作，以维持竞争地位。然而，我们在不久的将来可能不会从该等投资中获得重大收益，或该等投资可能无法产生预期收益，而这两者均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持续影响及其他一般经济因素可能会影响我们的经营业绩。

尽管COVID—19疫情的影响普遍消退，但对我们业务及经营业绩的持久影响仍不明朗。当我们能够继续远程操作时

在整个疫情期间，由于复工复产的措施仍在进行，我们在部署和实施产品和服务方面，已经并可能继续看到疫情的持续影响。此外，其他全球性事件，例如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及其他超出我们控制范围的一般经济因素，可能会影响我们的业务成果。这些因素可能包括利率、经济衰退、通货膨胀、失业趋势、战争、恐怖主义或其他全球或国家动荡的威胁或可能性、政治或金融不稳定以及其他影响我们客户支出的事项。金融市场波动加剧及经济气候变化可能对我们的经营业绩造成不利影响。尽管我们于截至二零二二年十二月三十一日止年度已实现增长，惟该等全球性事件对整体经济状况的影响将持续演变，其对我们经营业绩的最终影响仍不明朗。我们无法保证我们将能够继续经历同样的增长或不会受到重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临地缘政治和经济因素、法律和监管要求、公共卫生和其他与在国外开展业务相关的风险。

我们为全球客户提供产品和服务。这些风险不同于我们国内业务相关的风险，且可能更大。

我们的国际业务对国际客户优先事项和预算的变化以及地缘政治的不确定性非常敏感，这些变化可能由威胁环境的变化和潜在动荡的全球经济状况、各种区域和地方经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策所驱动。

我们的国际销售亦受当地政府法律、法规及采购政策及惯例的约束，这些政策及惯例可能与美国政府法规有所不同，包括与进出口管制、投资、外汇管制及收入汇回有关的法规，以及不同的货币、地缘政治及经济风险有关的法规。我们的国际合同可能包括要求在国内进行特定采购的工业合作协议、制造协议或财务支持义务（称为抵销义务），并规定如果我们未能满足这些要求，将受到处罚。我们的国际合同也可能在客户方便时终止，或根据履约情况违约，并可能面临资金风险。我们还面临与使用外国代表和顾问进行国际销售和运营以及与国际分包商、合作伙伴和供应商合作进行国际项目相关的风险。由于这些因素，我们可能会在国际项目上遇到奖励和资金延迟，并可能会在该等项目上产生损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。

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我们还面临许多其他风险，包括：

此外，我们的国际业务(或我们的业务伙伴的业务)可能会受到地震、海啸、洪水、台风和火山喷发等自然灾害的影响，这些自然灾害扰乱了制造业或其他业务。在我们开展业务的国家/地区可能存在冲突或不确定性，包括公共卫生问题(例如，2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等传染性疾病的爆发)、安全问题、自然灾害、火灾、公用事业中断、核电站事故或一般经济或政治因素。在政治因素方面，英国2016年的公投，也就是俗称的“脱欧”，在欧盟制造了经济和政治上的不确定性。此外，欧盟的一般数据保护条例对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。上述任何风险一旦发生，都可能导致零部件成本增加、生产延误、一般业务中断、因某些技术的出口许可证难以获得而造成的延误、关税和其他壁垒和限制、更长的付款周期、增加的税收、资金汇回的限制以及遵守各种外国法律的负担，其中任何一项最终都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球资本市场和经济普遍的困难状况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们预计这些状况在不久的将来不会改善。

我们的经营业绩受到全球资本市场和总体经济状况的重大影响，包括美国和世界其他地区。整体经济状况疲弱，全球经济状况持续不明朗，或信贷市场持续或进一步收紧，可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少在科技产品或服务上的支出，或对价格构成下行压力，这可能会对我们的业务、运营业绩或现金流产生不利影响。在美国，对通胀、能源成本、地缘政治问题和信贷供应的担忧加剧了波动性，降低了对未来经济和市场的预期。这些因素，再加上波动的油价和动摇的商业和消费者信心，导致经济放缓和全球前景不确定。国内外股市一直在经历剧烈的波动和动荡。这些事件和持续的市场动荡可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生极端旷日持久的市场事件，如全球经济复苏，我们可能会遭受重大损失。

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美国行政政策的变化，包括现有贸易协定的变化以及由此导致的国际关系的任何变化，都可能对我们的财务业绩和供应链经济产生不利影响。

由于美国行政政策的变化，在其他可能的变化中，可能会有：(1)现有贸易协定的变化；(2)对自由贸易的普遍更大限制；(3)进口到美国的商品，特别是中国制造的商品的关税大幅提高。中国目前是全球领先的硬件产品来源，包括我们使用的硬件产品。2020年1月，美国与中国进入《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》(简称《第一阶段贸易协定》)第一阶段。第一阶段贸易协定采取措施缓解美国和中国之间的某些贸易紧张局势，包括涉及知识产权盗窃和中国强行转让知识产权的紧张局势。尽管《第一阶段贸易协定》是美国和中国之间贸易谈判取得进展的一个令人鼓舞的迹象，但在执行条款、解决双方之间的其他一些争端以及防止进一步紧张方面仍然存在问题。如果美国与中国的贸易争端再次升级或美国与中国之间的关系恶化，这些条件可能会对我们采购硬件产品的能力产生不利影响，从而影响我们制造产品的能力。我们生产产品的能力也可能受到经济不确定性的影响，比如在中国，或者我们未能在中国建立积极的声誉和关系。任何此类事件的发生都可能对我们采购制造产品所需组件的能力产生不利影响，进而可能导致我们的长期业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施、进出口法规或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。严重的贸易中断或任何关税、贸易保护措施或限制的设立或增加都可能导致销售损失，对我们的声誉和业务产生不利影响。贸易战、其他与关税或国际贸易协定有关的政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或者管理我们目前开展业务的地区和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，或者任何由此产生的对美国的负面情绪，都可能对我们的供应链经济、综合收入、收益和现金流产生不利影响。

我们打算使用和利用可能造成安全漏洞风险的开源技术。

我们技术的某些部分可能基于开源技术。开发团队或其他第三方可能会有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础设施元素中引入弱点或错误，干扰此类技术的使用或给我们造成损失。

我们可能无法开发新产品或改进我们的产品，以跟上我们行业快速变化的技术和客户要求。

我们所在的行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。我们的业务前景取决于我们在随着技术和科学进步而发展的新市场中为我们的技术开发新产品和应用的能力，同时提高性能和成本效益。新的技术、技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们正在开发的区块链技术解决方案更好的性价比组合。重要的是，我们要预见到技术和市场需求的变化。如果我们不成功地创新并将新技术引入我们预期的技术解决方案中，或者不有效地管理我们的技术向新产品的过渡，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行是广泛、广泛和迅速发展的。这种监管可能会直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的技术和服务或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。

联邦、州、市政府和/或外国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、应用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的技术和/或与个人相关的数据的收集、使用、处理、传输、存储和/或披露的法律、政策和法规。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义广泛，并可能受到监管机构的新应用或新解释的影响。这些法律之间的不确定性和不一致，加上缺乏关于如何将这些法律应用于当前和新兴的室内定位分析技术的指导，造成了监管机构、立法者或其他第三方(如潜在原告)可能提出索赔、进行调查或审计或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制

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或对我们的服务和/或客户使用我们的服务提出繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。

我们服务的某些功能可能会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务可能受到当前或未来法律或法规的监管。例如，欧盟电子隐私指令很快将被电子隐私法规完全取代，这将带来一套与我们业务的许多方面相关的最新规则。如果我们对数据的处理、隐私实践或数据安全措施不符合我们收集和/或处理信息的任何司法管辖区当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、经济处罚、审计或其他责任，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。此外，数据保护法，如GDPR、外国法院判决或监管行动，可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴有关的数据。例如，GDPR根据某些要求，限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，包括向美国转移。如果外国客户和合作伙伴不能合法地向我们传输数据，此类数据保护法、判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响从个人获得的数据可以被收集、处理、存储、转移、出售或与第三方共享的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的规定，并以新的方式解释和应用现有的规定。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的信息、披露和运营要求，自2020年1月起生效。每一次违规行为的罚款可能高达7500美元。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集、处理或共享以及消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们的客户对我们服务和技术的使用，并可能减少需求，或施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。

此外，欧洲正在对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出法律挑战，这可能会导致跨境转移数据的能力受到进一步限制，特别是如果各国政府不能或不愿达成新的或不愿达成支持跨境数据转移的新协议或保持现有协议的话，例如欧盟-美国和瑞士-美国隐私保护框架和欧盟委员会的示范合同条款，这些条款目前都受到特别审查。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律。遵守隐私法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，减少对我们服务的总体需求，使实现客户的期望或对客户的承诺变得更加困难，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或减缓我们完成销售交易的速度，任何这些都可能损害我们的业务。

此外，不确定和不断变化的监管环境和信任环境可能会引起对数据隐私的担忧，并可能导致我们的客户或我们客户的客户拒绝提供必要的数据，以便我们的客户有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并可能限制我们基于云的解决方案的采用。

如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的任何必要同意，我们可能会受到诉讼或执法行动或减少对我们服务的需求。

我们的客户利用我们的服务和技术匿名跟踪连接的设备，我们必须依赖我们的客户实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。

在一个或多个司法管辖区，任何实际或被认为不遵守我们的隐私政策或法律或法规要求的行为都可能导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚。

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以我们的声誉和生意为名。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务的行为都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

欧盟、美国和其他地区对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴。

如果我们被认为导致或以其他不利的方式与侵犯隐私或数据安全要求的行为相关联，可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。关于隐私和数据安全的现有和潜在的隐私法律和法规，以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高，可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场馆或以其他方式与他们互动。如果有足够多的终端用户选择不访问我们客户的场地或以其他方式与他们互动，我们的客户可能会停止使用我们的平台。反过来，这可能会降低我们服务的价值，减缓或消除我们业务的增长，或者导致我们的业务收缩。

在世界各地，有许多针对处理个人信息和个人数据的科技公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功，可能会增加我们公司为自己的个人数据处理政策和做法承担责任的可能性，并可能损害我们的业务。此外，适用于我们客户业务的有关隐私和数据安全的法律、法规和政策的合规成本和其他负担可能会限制我们技术的使用和采用，并减少对我们技术的总体需求。隐私方面的担忧，无论是否合理，都可能会阻碍市场采用我们的技术。此外，对安全或隐私的担忧可能会导致通过新的立法，限制像我们这样的技术的实施，或要求我们对现有服务和技术进行修改，这可能会极大地限制我们技术的采用和部署，或导致巨额费用。

如果在2023年1月1日或之后赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀率降低法》中包含的消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》(H.R.5376)，其中包括对在2023年1月1日或之后回购股票的某些国内公司征收1%的消费税(即消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。消费税预计将适用于2023年1月1日或之后发生的任何A类普通股赎回，包括与业务合并相关的赎回，除非有豁免。与业务合并相关的证券发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券的公平市值可能超过已发行证券的公平市场价值。

我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。

虽然我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额保存在许多大型金融机构。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，在2023年3月10日，硅谷银行(“SVB”)无法继续经营，联邦存款保险公司被任命为SVB的接管人，并在SVB无法继续经营后成立了圣克拉拉国家银行(National Bank Of Santa Clara)来持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在其他大型金融机构，我们预计与SVB的进一步发展不会对我们的现金和现金等价物余额、预期运营结果或可预见未来的财务业绩产生实质性影响。然而，如果我们持有存款的金融机构进一步倒闭，我们可能会面临额外的风险。我们的现金和现金等价物的任何此类损失或限制都将对我们的业务产生不利影响。

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与我们的证券所有权有关的风险

我们的普通股的市场价格可能会波动和大幅波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们的普通股和权证的交易价格可能会波动。股票市场过去曾经历过极端波动，未来可能会经历类似的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不相称。您可能无法以具吸引力的价格转售您的股份，原因包括以下因素：

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这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或减免，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划为我们的普通股支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们或我们的子公司向股东支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到债务的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

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目录表

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表关于我们普通股的不准确或不利的研究，我们普通股的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。此外，一些金融分析师对我们的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了他们对我们普通股的估值，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来我们普通股的任何出售或发行都可能对股东造成重大稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以它认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据内幕函件(定义见保荐人支持协议)，在方正股份禁售期内(定义见内幕函件)，金控董事及行政人员不会出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以类似方式处置本公司普通股的任何股份，或任何股票期权、限制性股票单位或其他尚未清偿的股权奖励，该等奖励于紧接收市后尚未支付的奖励收市后出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置。在锁定期届满或豁免后，这些股票将有资格转售，但受成交量、销售方式和规则第144条规定的其他限制的限制。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为将会发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

如果KINS、保荐人和其他与KINS首次公开募股相关的注册权协议的股东行使他们的注册权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，则KINS、保荐人和其他各方就KINS首次公开募股签订的注册权协议的股东行使注册权时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的股权激励计划保留供未来发行的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议有关的条款，以及在某些情况下，根据第144条适用于联属公司的销售数量和方式的限制（如适用）。

未来，我们也可能发行与投资或收购有关的证券。本公司就投资或收购而发行的普通股股份数量可能构成本公司普通股的重要部分。任何与投资或收购有关的额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步摊薄。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

本公司章程和章程的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致本公司股东所持股份高于市价的企图。

除其他事项外，这些规定包括：

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目录表

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这些反收购条款可能使第三方收购我们变得更加困难，即使第三方的收购要约可能被我们的许多股东认为是有利的。因此，我们的股东可能会限制其股份获得溢价的能力。这些条款也可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

我们的章程指定特拉华州高等法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，高级职员，雇员或股东的争议。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，任何（1）代表我们提起的衍生诉讼、诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的诚信责任的诉讼、诉讼或程序，（3）诉讼，（c）根据本公司章程或章程的任何规定而引起的诉讼或程序。（4）任何诉讼、诉讼或法律程序，由司法部授予特拉华州高等法院管辖权，或（5）诉讼，在适用法律允许的最大范围内，针对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的诉讼或程序应专门在特拉华州的高等法院提起，或者，如果该法院缺乏管辖权，则应在特拉华州的另一个州或联邦法院提起；（i）除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，（ii）作为解决根据《证券法》引起的诉讼事由的任何投诉的唯一和专属论坛，以及（ii）该专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提出的索赔或诉讼原因，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益均应被视为已通知并同意本章程的规定。该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院裁定宪章的这些条款不适用于一项或多项指定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。

作为上市公司的要求，包括遵守《交易法》和纳斯达克的报告要求，需要大量资源，增加我们的成本并分散我们的管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益的方式遵守这些要求。我们将因作为一家上市公司经营而产生成本增加，而我们的管理层将投入大量时间进行新的合规措施。

Legacy CXApp此前作为一家私营公司运营，预计将因拥有公开交易的普通股而产生额外的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他行政费用。此外，根据《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克通过的规则，我们将被要求实施特定的公司治理实践，这些实践以前不适用于Legacy CXApp作为一家私营公司。

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目录表

作为一家在纳斯达克上市的股票证券的上市公司，我们将需要遵守SEC的规则和法规以及纳斯达克的要求。遵守这些规则、法规和要求将占用董事会和管理层大量时间，并将显著增加我们的成本和开支。此外，如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题，（例如，如果核数师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会因纠正这些问题而产生额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法造成不利影响。此外，作为一间公众公司，我们要购买董事及高级人员责任保险，这些因素可能使我们更难吸引和留住合资格的董事会成员，特别是在审计委员会任职。

我们将被要求确保我们有能力及时编制财务报表，充分遵守所有SEC报告要求，并对财务报告保持有效的内部控制。与上市公司相关的额外需求可能会扰乱我们业务的常规运作，将我们部分高级管理团队的注意力从创收活动转移至管理及行政监督，对我们吸引及完成商机的能力造成不利影响，并增加留住专业人士以及管理及发展我们业务的困难。此外，未能遵守适用于我们作为上市公司的任何法律或法规可能导致法律诉讼和/或监管调查，并可能造成声誉损害。任何这些影响都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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项目1.B。未解决的员工评论。

没有。

第二项。财产。

我们的行政办公室位于Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，我们的电话号码是650—575—4456。这个空间的费用包含在我们支付给赞助商的办公空间，行政和支持服务每月20，000美元的费用中。我们正考虑其他潜在办公空间供我们的业务使用。

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第三项。法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

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第四项。煤矿安全信息披露。

没有。

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目录表

第二部分。

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(a)市场信息

我们的普通股和权证目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”。在业务合并完成前，KINS的A类普通股及可赎回权证分别以“KINZ”及“KINZW”在纳斯达克资本市场交易。

(b)持有者

截至2023年3月20日，我们的A类普通股股份约有44名持有人，C类普通股股份约有45名持有人，可赎回权证约有6名持有人。

(c)股利政策

迄今为止，我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。我们预期，我们将保留所有可用资金及任何未来盈利（如有），以用于经营我们的业务，且预期不会于可见将来派付现金股息。此外，未来债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金股息（如有）的派付将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括财务状况、经营业绩、当前及预期现金需求、当时存在的债务工具的要求及董事会认为相关的其他因素。

(d)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(e)性能图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

(f)近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

没有。

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第6项。[已保留].

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第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与随附的合并分拆财务报表及本年报其他部分所载的相关附注一并阅读。本讨论和分析中包含的或其他地方提出的部分信息，包括有关其业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。阁下应细阅「前瞻性陈述及风险因素概要之警示说明」及「第1A项。风险因素"是指讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析所载前瞻性陈述所述或暗示的结果有重大差异的重要因素。

以下讨论涉及Design Reactor，Inc.的财务结果。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之财务报表。为了以下讨论的目的，术语“我们”、“我们的”或“我们的”或“公司”以及类似的引用是指Design Reactor，Inc.。子公司及其附属公司。本节所定义的术语应仅具有本节所赋予的含义。除每股数据及另有说明外，本文所列所有美元金额均以百万计。

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目录表

我们的业务概述

设计反应堆公司子公司致力于为企业客户提供工作场所体验平台。我们的技术和解决方案帮助企业客户在"无处不在"的工作世界中为员工、合作伙伴、客户和访客提供全面的业务之旅。我们提供原生地图、分析、设备上定位（或ODP）和旨在将人们聚集在一起的应用技术。

我们的客户以各种方式使用我们的企业解决方案，包括但不限于工作场所体验、员工参与度、办公桌和会议室预订、工作场所分析、占用管理、内容交付、企业通信和通知、活动管理、实时室内地图、寻路和导航。

我们的企业应用平台是当今混合职场和未来职场的技术、智能、自动化和体验的交汇点。

在完成业务合并之前，Design Reactor，Inc.及附属公司均为英派信的全资附属公司（“Inpixon”）和公司的财务报表包括设计反应器，Inpixon加拿大，Inpixon菲律宾和Inpixon印度的选定资产，负债，收入和支出，（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），显示历史合并分拆后的财务状况，经营业绩，本公司净投资及现金流量之变动，并应与随附之附注一并阅读。本公司合并分拆财务报表不一定反映本公司作为一个独立实体的经营结果、财务状况或现金流量，也不代表本公司未来的业绩。

本公司合并分拆经营成果是根据本公司现有事业部组织具体确定的。本公司大部分资产及负债已根据现有分部架构识别。本公司财务报表中反映的历史成本和费用包括某些公司和共享服务功能的分配。管理层相信，我们合并分拆财务报表的假设属合理。然而，我们的合并分拆财务报表可能不包括假设我们于呈列期间作为独立公司经营而产生的所有实际开支，亦可能不反映假设我们于呈列期间作为独立公司经营的经营业绩、财务状况及现金流量。如果我们作为独立公司运营，实际成本将取决于多个因素，包括组织结构和在不同领域（包括信息技术和基础设施）作出的策略性决定。我们亦可能产生与作为独立上市公司有关的额外成本，而该等额外成本并未包括在开支分配中，因此，将导致额外成本并未反映在我们的过往经营业绩、财务状况及现金流量中。

最近发生的事件

企业合并

于2022年9月25日，Inpixon、KINS Technology Group Inc.订立合并协议及计划（“合并协议”），特拉华州公司（"KINS"），CXApp Holding Corp.，特拉华州一家公司，新成立的全资子公司Inpixon（“CXApp”），以及KINS合并子公司，2018年，KINS收购Inpixon的企业应用业务（包括工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）（“企业应用业务”），以换取发行价值6900万美元的KINS股本股份（“业务合并”）。该交易于二零二三年三月十四日结束。

紧接合并之前，根据KINS、Inpixon、CXApp和Design Reactor之间于2022年9月25日签署的分离和分配协议，于二零一九年十二月三十一日，于二零一九年十二月三十一日，于二零一九年十二月三十一日，根据二零一九年十二月三十一日，Inpixon（其中包括）及根据二零一九年十二月三十一日（“二零一九年十二月三十一日”）及其他附属转让文件，包括Inpixon的若干相关子公司，包括Design Reactor，向CXApp转让（“重组”）。重组后，Inpixon于记录日期向Inpixon证券的若干持有人分派CXApp的100%普通股（面值0. 00001美元）（“分拆”）。

紧随分拆后，根据合并协议之条款及条件，合并附属公司与CXApp合并（“合并”），CXApp继续为KINS之存续公司及全资附属公司。

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目录表

合并协议，连同分离和分配协议以及与此相关的其他交易文件，除其他外，规定完成以下交易：（i）Inpixon转让企业应用业务（“离职”），其全资附属公司CXApp，并投入了约400万美元的额外现金，使CXApp在扣除费用之前，在业务合并结束时至少拥有1000万美元的现金和现金等价物，（ii）于分拆后，Inpixon以分派方式向Inpixon证券持有人分派CXApp普通股的100%股份及（iii）于上述交易完成后及在达成或豁免合并协议所载的若干其他条件下，订约方完成合并。分离、分配和合并旨在符合"免税"交易的资格。

于业务合并生效时（“完成”），分派后及紧接合并生效时间前的CXApp普通股已发行股份已转换为合共7，035，000股KINS普通股股份，该股份已发行予Inpixon证券持有人，惟可予调整。每个持有人的总合并对价包括约22%的KINS A类普通股和约78%的KINS C类普通股。

企业合并的会计处理

业务合并将采用收购法（作为远期合并）入账，商誉及其他可识别无形资产根据公认会计原则入账（如适用）。根据此会计方法，CXApp就财务报告而言被视为“被收购”公司。KINS被确定为会计收购人，因为KINS控制合并后公司的董事会和管理层。

影响设计堆运行结果的关键因素

我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

客户群

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我们的客户群目前分布在大约17个不同的行业，包括约24%的软件和技术，24%的医疗保健和20%的零售业。我们约85%的客户总部位于美国；然而，我们的产品部署在全球约240个城市和超过55个国家的400多个客户园区。

我们的管理层使用主要指标，如总收入增长、经常性及非经常性收入、现有客户扩张率、客户群数量（管理层认为，这是衡量业绩的指标，比客户总数更有意义），以及流失率来衡量客户增长及市场渗透率。CXApp分拆财务数据显示，我们的收入已由截至2021年12月止十二个月期间的约640万美元增加至截至2022年12月31日止十二个月期间的约850万美元（这是由于2021年4月收购Design Reactor全年的结果）。本公司约65%的收入于二零二二年为经常性收入，约53%于二零二一年为经常性收入。约40%的客户在初始部署后的十二个月内通过新的园区、功能或集成增加额外的收入机会，截至2022年12月31日止的十二个月，我们的平均季度客户流失率低于5%。

我们通过寻找额外机会销售更多产品和服务来增加现有客户收入的能力，以及我们获得新客户的能力取决于多个因素，包括我们以具竞争力的价格提供高质量产品和服务的能力、竞争对手的实力以及我们销售和市场营销部门的能力。如果我们无法继续增加现有客户的产品及服务销售，或在未来获得新客户，我们可能无法增加收入，收入也可能减少。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，我们最大的三个客户每年约占我们总收入的27%。2022年，一个客户占我们总收入的11%，另一个客户占2021年的12%；然而，这些客户中的每一个都可能在2023年继续成为收入的重要贡献者，也可能不会。我们的一个主要客户失去大量业务将对我们的经营业绩产生重大不利影响，直到我们能够弥补损失的业务。任何一个时期的重要客户或项目可能不会继续成为其他时期的重要客户或项目。在我们依赖任何单一客户的程度上，我们受制于该客户所面临的风险，因为这些风险阻碍了客户维持业务并及时向我们付款的能力。

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竞争

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我们的行业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。在这种环境下，我们面临着来自竞争对手的激烈的价格竞争。因此，我们可能被迫降低我们销售的产品和服务的价格，以回应我们竞争对手的报价，并可能无法保持我们过去在谈判产品和服务价格时所享有的议价能力。

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我们的盈利能力取决于我们能够为我们的产品和服务收取的价格。我们能够为我们的产品和服务收取的价格受到许多因素的影响，包括：

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如果我们不能为我们的产品和服务保持有利的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

研究与开发

我们未来的计划包括在研发和相关产品机会方面的投资。我们的管理层认为，我们必须继续投入资源进行研发工作，以保持竞争地位。然而，如果我们没有从这些投资中获得可观的收入，如果这些投资没有产生预期的效益，或者如果我们没有投资于技术所需的资金，我们的运营结果可能会受到不利影响。

大流行与世界环境

我们的业务已经受到新冠肺炎疫情和总体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们一直能够继续远程运营，但我们已经并将继续受到某些产品需求的影响，以及某些项目和客户订单的延误，原因是疫情期间客户设施部分或完全关闭，或者客户的财务状况和投资于我们技术的能力存在不确定性。如果我们不能成功地应对和管理大流行病的影响，以及由此产生的应对措施，我们的业务、业务、财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

经营成果的构成部分

收入

该公司的收入来自软件即服务、设计、部署和实施服务，用于其企业应用业务。

收入成本

收入成本包括提供服务的直接成本，包括人工、间接费用、硬件和运输成本。

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目录表

毛利

毛利（按收入减收入成本计算）于不同期间可能有所不同，主要受各种因素影响，包括平均售价、产品成本、产品组合、客户组合及产量。

运营费用

经营开支主要包括研发成本、销售及市场推广成本以及一般及行政成本。

其他收入(费用)

其他收入（开支）主要包括利息开支。

行动的结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

下表载列我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的经营业绩。该等数据应与本登记表其他部分所载的财务报表及相关附注一并阅读，并参考本报告中的该等财务报表及相关附注，整体上有保留。

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收入

截至2022年12月31日止年度的收益为8，500，000元，较去年同期的6，400，000元增加约2，100，000元，或约33%。该增长主要由于计入二零二二年智能办公应用销售所收到的整整十二个月收入，而二零二一年收购Design Reactor后，二零二一年移动应用销售仅为八个月。

毛利率

截至2022年12月31日止年度的收入成本为210万美元，而去年同期为160万美元。收入成本增加约400，000元或约25%，主要由于年内CXApp产品线销售增加导致托管费用及销售专业服务相关成本增加所致。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的毛利率为76%，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为74%。此增长主要由于二零二二年智能办公应用销售额较二零二一年有所增加，整体毛利率较高。

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目录表

运营费用

截至2022年12月31日止年度的经营开支为35. 4百万美元，截至2021年12月31日止可比期间为49. 2百万美元。在这1380万美元的减少中，商誉减值减少640万美元，盈利支出变动减少940万美元，基于股票的补偿减少250万美元，由增加约290万美元所抵消，主要是由于采取行动完成CXApp—收购，未实现外汇损失增加140万美元，销售和营销费用增加约20万美元。根据本公司目前的流动资金状况，本公司已采取措施减少运营费用。展望未来，CXApp预计收购/融资交易成本、未实现亏损、2022年第四季度和2023年第一季度员工减少导致的薪酬降低，以及专业费用和保险费用降低。

运营亏损

截至二零二二年十二月三十一日止年度的经营亏损为29，000，000元，而去年同期则为44，500，000元。亏损减少1550万美元，主要是由于上文详述的营运开支减少1380万美元，加上毛利率增加约170万美元。

其他收入/(支出)

截至2022年及2021年12月31日止年度的其他收入╱支出分别为收入约3万元及1万元，差异并不重大。

所得税拨备

截至2022年12月31日止年度的所得税亏损为0. 2百万元，而截至2021年12月31日止年度的所得税收益约为2. 5百万元。截至2021年12月31日止年度的所得税收益净额与收购Design Reactor无形资产后释放估值拨备产生的递延税项收益有关。

净亏损

截至2022年12月31日止年度的净亏损为2920万美元，而去年同期则为4200万美元。亏损减少约1 280万美元，主要原因是业务费用减少1 380万美元，毛利率增加170万美元，但所得税收益减少约270万美元。

非gaap财务信息

EBITDA

本报告包括一项非GAAP指标，我们使用该指标来补充我们根据美国GAAP所呈现的业绩。EBITDA定义为未计利息及其他收入、税项及折旧及摊销前盈利。经调整EBITDA由我们的管理层用作管理业务的矩阵。其定义为EBITDA加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票补偿的调整。经调整EBITDA是一项我们认为对投资者和分析师有用的表现指标，因为它说明了与我们核心经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并提高了期间之间的可比性。

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目录表

调整后EBITDA不是美国公认会计原则下的公认指标，也不打算取代任何美国公认会计原则财务指标，并且，计算后，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似标题的业绩指标进行比较。投资者在将我们的非GAAP指标与其他公司使用的任何类似名称的指标进行比较时应谨慎行事。这种非GAAP措施不包括美国GAAP要求的某些项目，不应被视为根据美国GAAP报告的信息的替代品。下表呈列我们的经调整EBITDA，与所示期间的净收入对账（千）。

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我们依赖调整后EBITDA，这是一个非公认会计准则财务指标如下：

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我们之所以在上面列出调整后的EBITDA，是因为我们相信它向投资者传达了关于我们经营业绩的有用信息。我们认为，当考虑到我们的GAAP结果和对净收益(亏损)的对账时，它为投资者提供了另一种查看我们业务的方式。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更完整的了解。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：

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目录表

尽管我们认为调整后EBITDA对投资者有用，但作为分析工具，它确实有局限性。因此，我们强烈敦促投资者不要孤立地考虑这一指标，也不要将其作为净利润（亏损）和根据公认会计原则编制的其他综合经营报表数据的替代品。其中一些限制包括：

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由于这些限制，调整后EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的自由支配现金的衡量标准，也不应被视为符合公认会计原则的业绩衡量标准。我们主要依靠我们的公认会计原则结果和提供调整后EBITDA仅作为补充信息来弥补这些限制。

流动性与资本资源

流动资金指公司产生足够现金流量以满足其业务营运现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合约责任及其他承担。我们评估流动性的依据是我们的经营现金流量及其是否足够为我们的经营和投资活动提供资金。截至2022年12月31日，我们的主要流动资金来源为现金630万美元。作为与KINS业务合并的一部分，我们的净现金头寸将在交易结束时增加到1000万美元。此外，我们将从KINS信托账户收到160万美元，净现金状况将进一步增加。总净现金状况将因业务合并之交易费用而减少。

融资义务和要求

截至2022年12月31日，本公司的营运资金盈余约为320万美元，现金约为630万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损约29. 2百万元。截至2022年12月31日止年度，本公司使用约1890万美元现金进行经营活动。作为Inpixon（“Inpixon”）公司集团的一部分，本公司历来依赖Inpixon满足其营运资金及融资需求，直至结束，因为Inpixon采用集中方式管理其营运资金及融资。有关本公司之财务交易乃透过母公司净投资账入账。因此，除截至2022年12月31日已表示为Design Reactor、Inpixon Canada和Inpixon Philippines银行账户现金余额的任何此类金额外，公司层面的现金、现金等价物或债务均未在合并剥离财务报表中分配给公司。母公司净投资指Inpixon在本公司记录净资产中的权益。本公司与Inpixon之间的所有重大交易均已计入随附合并分拆财务报表。与Inpixon的交易在随附的合并权益变动表中反映为“母公司净投资”，并在随附的合并资产负债表中反映为“母公司净投资”。本公司之收益表包括本公司可明确识别之收入及开支，加上若干已分配之公司间接费用或其他按管理层认为适用于成本性质之方法计算之分摊成本。所有重大公司间账目及组成本公司业务之间的交易已于随附合并财务报表中对销。作为分拆交易的一部分，Inpixon贡献了所需的现金，使公司在交易结束时拥有1000万美元的现金余额。

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目录表

本公司无法向您保证，我们将获得足够的收入来支持我们的运营，或者我们将永远盈利。倘我们来自业务合并的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会进行股权或债务融资交易。该等交易预计将为我们提供额外现金，以满足我们的短期和长期资本和流动资金需求。倘无法获得融资，或倘融资条款不如预期，我们可能被迫采取行动减少资本或经营开支，包括不寻求潜在收购机会或消除裁员，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。我们的业务受到COVID—19疫情及整体宏观经济状况的影响，并可能继续受到影响。虽然我们能够继续远程运营，但由于客户设施在疫情期间部分或全部关闭，或由于客户财务状况及投资于我们技术的能力不确定，我们已经并继续经历若干产品需求的影响以及若干项目及客户订单的延迟。

尽管面临这些挑战，由于于二零二一年第二季度增加了新CXApp产品线，截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们仍能实现总收入较截至二零二一年止年度增长。COVID—19及整体宏观经济状况可能继续影响我们的经营业绩的整体影响仍然不明朗，且无法保证我们将能够继续取得相同增长或不会受到重大不利影响。该公司的经常性亏损和在其运营中使用现金是持续经营的指标；然而，鉴于该公司目前的流动性状况，该公司已采取行动减少运营费用并延长其运营周期。这一点，连同它将在KINS交易中获得的资本，使该公司相信，它有能力在这些合并分拆财务报表发布之日起至少一年的时间内缓解此类担忧。

截至2022年12月31日的流动资金及资本资源与2021年12月31日的比较

公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中用于经营、投资和融资活动的净现金流量以及截至这些期间结束时的某些余额如下(单位：千)：

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截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之经营活动

期内经营活动所用现金净额包括以下各项（以千计）：

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目录表

截至2022年12月31日止年度的非现金收入及支出约10. 1百万美元，主要包括以下各项（以千计）：

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截至2022年12月31日止年度，经营资产及负债变动所用现金净额合共约100，000元，主要包括以下各项（以千计）：

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截至2021年12月31日止年度的非现金收入及开支约为23. 6百万元，主要包括以下各项（以千计）：

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截至二零二一年十二月三十一日止年度，经营资产及负债变动所用现金净额合共约1，500，000元，主要包括以下各项（千）：

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截至2022年和2021年12月31日的投资活动现金流量

二零二二年投资活动所用现金流量净额约为500，000元，而二零二一年投资活动所用现金流量净额约为15，500，000元。截至2022年12月31日止年度与投资活动有关的现金流量包括10万美元用于购买物业和设备以及40万美元用于资本化软件的投资。截至2021年12月31日止年度，与投资活动有关的现金流量包括购买物业及设备的20万美元、投资于资本化软件的20万美元、收购CXApp支付的1500万美元、收购无形资产支付的100万美元及收购Visualix支付的100万美元。

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目录表

截至2022年和2021年12月31日的融资活动现金流量

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量净额为20. 7百万美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金流量净额为37. 3百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司从Inpixon收到2600万美元的现金流量，支付了与受限制股票单位的净股份结算有关的100万美元税款，并支付了与CXApp收购有关的510万美元负债。截至2021年12月31日止年度，本公司从Inpixon收到现金流39. 0百万美元，支付与受限制股票单位的股份净额结算有关的税款70万美元，支付与CXApp收购有关的50万美元负债，并向Local Systems Inc.的收购前股东支付收购负债50万美元。

表外安排

我们并无任何资产负债表外担保、利率互换交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所买卖合约的交易活动。

合同义务和承诺

合约义务是我们有义务支付的现金，作为我们在业务过程中订立的若干合约的一部分。我们的合约责任包括经营租赁负债及收购负债，并计入我们的合并资产负债表。截至2022年12月31日，经营租赁的总债务约为70万美元，其中约30万美元预计将在未来12个月内支付。截至2022年12月31日，我们与CXApp相关的收购负债承担约为20万美元，预计全部将于未来12个月内支付。

关于市场风险的定量和定性披露

吾等并无就该等账目出现任何重大亏损，管理层亦不认为其面临任何重大信贷风险。无风险利率乃基于一项期与购股权预期期一致之库务工具计算。我们使用假设的股息收益率为零，因为我们从未支付股息，目前也没有计划支付普通股的任何股息。我们会对发生的损失进行核算。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的。就编制合并分拆财务报表而言，吾等须对未来事件作出假设及估计，并应用影响资产、负债、收益、开支及相关披露之呈报金额之判断。我们的假设、估计及判断乃基于过往经验、当前趋势及管理层认为与编制综合财务报表有关的其他因素。我们定期审阅会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并分拆财务报表公平并符合公认会计原则。然而，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设及估计有所不同，且该等差异可能属重大。

我们的重要会计政策在合并分拆财务报表的附注2中讨论，这些附注包含在本文件的其他地方。吾等相信，以下会计估计对全面了解及评估吾等所呈报财务业绩最为关键，且因需对固有不确定事项的影响作出估计而需要吾等作出最困难、最主观或最复杂的判断。在申报所列期间，估计数没有变化。管理层估计的历史变动并不重大。

收入确认

本公司于承诺产品或服务的控制权转移至其客户时确认收入，金额反映本公司预期就交换该等产品或服务有权收取的代价。公司的收入来自软件即服务、企业应用系统的设计和实施服务，以及与其系统一起执行的工作的专业服务。

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目录表

我们与客户的合同通常包括转让多个不同产品和服务的承诺。我们的许可证作为永久或定期许可证出售，而有关安排通常包含各种维护及专业服务组合，并作为独立履约责任入账。在厘定应如何确认收入时，采用五步程序，要求在收入确认过程中作出判断及估计。适用ASC 606所需的最关键判断 来自客户的收入确认，而我们的收入确认政策与确定明确的履约责任有关。

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我们亦会考虑安排是否有任何折扣、重大权利或指定未来升级，可能代表额外履约责任。我们提供即时付款折扣及回扣形式的折扣，以减少服务水平百分比。吾等已确定最可能金额法最适用于提供该等折扣及回扣的合约，原因为该等合约有两个潜在结果，且预期不会出现已确认累计收益金额的重大拨回。折扣历史上并不重大，但我们继续根据历史经验、预期表现和我们的最佳判断来监控和评估这些估计。许可证的续期或延期被评估为不同的许可证（即，（1）实体向客户提供（或使该许可证可用）及（2）客户能够使用和受益于该许可证并从该许可证中受益之前，不能确认归属于该特定商品或服务的收入。倘该等判断有任何变动，则可能导致我们于特定期间呈报的收益金额大幅增加或减少。

商誉、收购无形资产及其他长期资产—减值评估

长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行分类以确认和计量减值。针对长期资产的减值测试要求我们通过将长期资产的账面净值与与我们使用和最终处置资产直接相关和产生的未贴现估计未来现金流总和进行比较，来评估长期资产的可回收性。如果一组长期资产的账面净值超过相关的未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录相当于账面净值超过公允价值的减值费用。

在评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的可回收性时，我们对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度判断，并对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现的未来现金流，包括对可比销售额、运营费用、维护物业和设备的资本需求以及资产组剩余价值的预测。我们根据历史经验和对未来业绩的假设，基于业务计划和预测、最近的经济和商业趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要记录减值费用。根据我们的评估，我们没有记录截至2022年或2021年12月31日的年度与长期资产相关的减值费用。

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当事件或情况显示有需要修订剩余摊销期间时，我们会评估长期资产及可识别无形资产的剩余使用年限。此类事件或情况可能包括(但不限于)：过时、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营的行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计剩余使用年限发生变化，长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值将在该修订剩余使用年限内预期摊销。我们已确定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有发生任何事件或情况，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期限的修订。因此，我们认为，长期资产目前的估计使用年限反映了预期它们将对未来现金流作出贡献的期间，因此被认为是适当的。

我们记录了与收购Locality、Jibestream和CXApp相关的商誉和其他无限期资产。商誉，即收购成本超过被收购公司有形和无形资产净值公允价值的部分，不摊销。活期不定无形资产在企业合并收购之日按公允价值列报。

商誉的可回收性至少每年评估一次，当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时。

我们首先对商誉进行分析，以评估宏观经济状况、商业环境变化和报告单位具体事件等定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要按要求进行详细商誉减值测试的基础。可能性大于非可能性阈值被定义为可能性超过50%。如果我们绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则我们通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。我们使用收益法和市场法的权重来计算报告单位的估计公允价值。对于收益法，我们使用内部开发的贴现现金流模型，其中包括管理层做出的以下假设：基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、费用和相关现金流的预测；预期未来投资将增长新单位；以及估计贴现率。对于市场法，我们主要使用基于市场可比性的内部分析。我们基于历史数据和经验、第三方评估、行业预测、微观和宏观总体经济状况预测以及预期做出这些假设。由于我们对公允价值的估计存在固有的变量，假设的差异可能会对我们的减值分析结果产生重大影响。例如，仅作为与室内情报报告股相关的贴现现金流法(收益法)的一部分的贴现率增加或减少100个基点，可能会影响报告股的整体公允价值，按加权平均计算，分别减少约200万美元(减少)和250万美元(增加)。

本集团于期内进行减值测试，于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得商誉减值550万美元及1190万美元。截至2022年12月31日，累计减值变动约为1740万美元。

递延所得税

根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理层定期评估实现其所得税优惠和确认其递延税项资产的可能性。在评估是否需要任何估值拨备时，管理层将评估部分或全部递延税项资产是否更有可能无法在司法管辖范围内变现。最终，递延税项资产的变现取决于在暂时性差异可以扣除和/或税收抵免和/或税收损失结转可以利用的那些期间产生的未来应纳税所得额。在进行分析时，管理层会考虑正面及负面证据，包括过往财务表现、过往盈利模式、未来盈利预测、税务筹划策略、经济及业务趋势，以及在合理时间内结转营运亏损净额的可能性。为此，管理层考虑了(I)我们在过去几年中有过历史亏损，无法预期产生足够水平的未来利润以实现递延税项资产的好处；(Ii)税务筹划战略；(Iii)基于某些经济条件和截至2022年12月31日的历史亏损，截至2022年12月31日的未来收入是否充足。在考虑这些因素后，管理层认为，于2022年12月31日和2021年12月31日就设计反应堆和InPixon菲律宾公司的递延税项资产建立全额估值准备是合适的，并且不需要报告未确认的税收优惠的负债。

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指导意见还讨论了关联利息的分类和所得税的处罚。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有利息或罚款记录。

企业合并

我们采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。在完成更详细的分析之前记录的收购净资产的估计公允价值的任何变化，但不超过收购之日起一年，将改变可分配给商誉的收购价格金额。对我们的合并财务结果有重大影响的任何收购价格分配的任何后续变化都将进行调整。所有购置成本均于已发生时列支，而进行中的研究及发展成本则按公允价值记为无限期无形资产，并于其后评估减值，直至完成为止，届时该资产将于其预期使用年限内摊销。与业务合并相关的单独确认的交易通常在收购日期之后计入费用。企业合并和减值会计的应用需要使用重大估计和假设。

收购后，账目及经营业绩于收购日期及其后合并，并自收购日期起计入我们的合并财务报表。

就业法案会计选举

交易完成后，Design Reactor将成为一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。因此，Design Reactor将有资格享受适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及就高管薪酬和任何先前未经批准的金降落伞支付举行非约束性咨询投票的要求。设计反应堆尚未决定是否利用任何或所有这些豁免。如果Design Reactor确实利用了部分或全部这些豁免，一些投资者可能会发现Design Reactor的普通股的吸引力下降。其结果可能是Design Reactor的普通股交易市场不那么活跃，其股价可能更不稳定。

此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条规定的延长过渡期，（“交易法”），遵守新的或修订的会计准则，这意味着Design Reactor作为一家新兴的成长型公司，可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。Design Reactor选择利用这一延长的过渡期，因此我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司进行比较。《就业法》第107条规定，我们不选择退出延长过渡期以遵守新的或经修订的会计准则的决定是不可撤销的。

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项目7A.定量和定性披露市场风险。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

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第8项。合并财务报表和补充数据

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

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第9项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

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项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。

根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条的规定，截至2022年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a—15（e）和15d—15（e）条）是有效的。因此，管理层相信，本年报所载综合财务报表在所有重大方面公允地反映了本集团于所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。 

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们综合财务报表中的错误或错误陈述。此外，对今后各期的任何成效评价的预测，也可能面临这样的风险，即控制措施可能因条件的变化而变得不足，或政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层已评估我们于2022年12月31日对财务报告的内部监控的有效性。在进行这些评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制—综合框架》（2013年）中规定的标准。根据我们的评估及该等标准，管理层确定我们于2022年12月31日确实对财务报告维持有效的内部监控。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目9.B.其他信息。

没有。

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项目9.C.披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分。

第10项。董事、高管和公司治理。

我们的高级管理人员和董事如下：

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Khurram Sheikh先生彼自KINS成立以来担任其创始人、主席兼首席执行官，并自二零二零年八月起担任首席财务官。在过去的25年里，Sheikh先生一直站在技术、移动、半导体、电信和媒体行业的创新前沿，在领先的技术公司担任首席执行官和首席技术官。自2020年3月以来，Sheikh先生一直担任Aijaad的创始人、执行董事长兼首席执行官，该公司是一家精品战略咨询公司，他为大型私募股权公司以及上市公司董事会就5G、物联网、边缘计算和人工智能技术的未来提供咨询，并积极参与并购、技术战略和市场开发。从2016年到2020年初，Sheikh先生担任kwikbit的首席执行官，kwikbit是一家私营公司，使用千兆无线电、边缘计算、虚拟化和人工智能构建了“网络即服务”解决方案。在加入kwikbit之前，Sheikh先生于2014年被任命为Silicon Image（SIMG）首席战略和技术官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的总裁/首席执行官。2015年，SMG被莱迪思半导体（Nasdaq：LSCC）以6亿美元收购，之后Sheikh先生被任命为合并后公司的首席战略和技术官，负责公司战略、路线图、并购和技术开发，并一直任职至2016年。从2007年起，他担任大型无线基础设施供应商Powerwave Technologies的首席技术官。Powerwave于2013年1月申请破产保护，2013年4月，Sheikh先生被任命为Powerwave的首席执行官，以帮助公司的出售。同年晚些时候，Sheikh先生成功促成了Powerwave拥有的约1，400项专利出售给私募股权公司Gores Group。从2005年到2007年，Sheikh先生担任时代华纳有线电视无线战略和发展副总裁，领导该有线电视公司进入无线领域。从1996年到2005年，Sheikh先生在Sprint担任高级技术职务，包括首席技术官Mobile Broadband，负责部署世界上第一个4G系统，并收购价值数十亿美元的2.5GHz频谱资产。Sheikh先生拥有巴基斯坦工程技术大学最高荣誉电气工程理学士学位，以及斯坦福大学电气工程理硕士学位。Sheikh先生非常有资格担任我们的董事会主席，因为他在公共和私人公司的董事会提供咨询方面的丰富经验以及他丰富的专业经验。

Mr. Michael Angel自1984年以来，他曾担任多个高级财务职位，主要专注于总部设在硅谷的技术业务。自2021年起，Angel先生一直担任部分及临时“首席财务官”顾问，主要担任Burkland Associates，LLC的独立顾问，负责多项SaaS及其他订阅模式业务。2018年至2021年，彼为Digilens Inc.的首席财务官，一家知识产权/专利授权材料公司，专注于增强现实波导技术。2013年至2018年，他通过其咨询公司Angel Financial Management担任多家风险投资支持的科技公司的独立部分或临时“首席财务官”顾问，包括专注于SaaS、人工智能、无线系统、3D成像、IP/专利授权的业务。他在1999年之前的工作经历包括在National Semiconductor和Hitachi Data Systems担任高级财务职位，并在Price Waterhouse的技术实践中担任高级审计经理。彼持有加州州立大学芝加哥分校工商管理学士学位：会计专业。

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Leon Papkoff先生自2021年4月起担任Inpixon体验应用执行副总裁。目前，Papkoff先生负责制定Inpixon企业应用业务产品团队的产品愿景、战略和整体执行。Papkoff先生是Design Reactor的创始人，自1998年3月至Inpixon于2021年4月收购Design Reactor之前，Papkoff先生担任Design Reactor的首席财务官。2015年6月至2021年4月，Papkoff先生亦担任Design Reactor的首席策略师，负责为公司制定企业策略。Papkoff先生拥有超过20年的行政领导、创业、财务管理和创新经验，制定产品愿景和企业战略，推动创新和扩大运营规模。Papkoff先生持有Charles H. H.理学学士学位。1996年，俄勒冈大学伦德奎斯特商学院。他还曾在圣何塞州立大学教授网页编辑和设计。

Di—Ann Alnor女士自二零二零年八月起担任董事会成员。自2019年11月以来，Mr. Jannor女士一直担任Core的联合创始人兼首席执行官，Core是一个风险投资支持的建筑劳动力市场。在此之前，从2019年2月至2019年10月，她是The We Company的执行官，该公司是We Work Companies的一部分，负责其城市平台的开发。在此之前，Mr. Jolnor女士于2018年6月至2019年2月担任Google城市系统总监。此前，麦克诺女士在Waze，Inc.，Alphabet公司拥有的众包导航和实时交通应用程序，10年来，最近担任副总裁平台和增长总监。在加入Waze之前，Mr. Jannor女士是Platial Inc.的联合创始人兼首席执行官，一个合作的、用户生成的制图网站。她目前在Saia Inc.的董事会任职。（纳斯达克：SAIA）和Gray Area Foundation for the Arts。她是Obvious Ventures的风险投资合伙人，也是Neighborhood Start Fund的创始人之一，Neighborhood Start Fund是一家服务不足的城市社区的基于社区的微型基金。她持有纽约大学工作室艺术和工商管理学士学位。她是阿斯彭研究所2014年亨利·皇冠研究员，也是阿斯彭全球领导力网络的成员。由于她在公共和私人公司董事会提供咨询方面的丰富经验和丰富的专业经验，她非常有资格在我们的董事会任职。

Mr. Camillo Martino自二零二零年八月起担任董事会成员。Martino先生曾是全球半导体公司的高级管理人员，现在担任许多全球科技公司的董事会成员和执行顾问。在担任现任董事会职务之前，Martino先生曾担任全球多家高科技公司的首席执行官和首席执行官。他目前是Magnachip Semiconductor（NYSE：MX）董事会主席，自2016年8月以来一直在该董事会任职。自2018年以来，他还担任Sensera（ASX：SE1）董事会成员。Martino先生还在多家私人控股公司的董事会任职，包括VVDN Technologies（印度增长最快的ODM，专注于无线、网络和物联网）和Sakuu Corporation（多材料、多工艺增材制造平台）。Martino先生之前的董事会服务包括2017年6月至2020年4月将公司出售给英飞凌，2017年4月至2019年5月期间在Cypress Semiconductor董事会任职。作为运营主管，Martino先生曾担任Silicon Image，Inc.的首席执行官。自2010年至2015年3月完成出售给莱迪思半导体公司（Nasdaq：LSCC），SAI Technology Inc.首席运营官。2008年1月至2009年12月期间（2006年至2010年期间亦担任董事），以及Cornice Inc.的首席执行官。2005年至2007年（他还担任董事）。2001年8月至2005年7月，Martino先生担任全球SoC半导体公司Zoran Corporation的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，Martino先生在美国国家半导体公司担任多个职位，总共近14年。Martino先生持有墨尔本大学应用科学学士学位及澳大利亚莫纳什大学研究生文凭（数字通信）。Martino先生拥有丰富的经验，为上市公司和私营公司董事会提供咨询服务，并拥有丰富的专业经验。

Mr. George Mathai数十年来，他一直在不同技术、多行业和新兴市场的十字路口从事早期和小型企业的工作、咨询和投资。作为一名受过技术培训的商业专业人士，他早期在桥梁设计和基础设施维修方面的经验是在纽约的Edwards & Kelcey，现在是雅各布斯工程公司。1993年1月，Mathai先生过渡到纽约一家小型建筑公司管理翻新项目，并获得强大的沟通和项目执行技能，同时提高收入和盈利能力。作为一名创始人，他后来在2000年6月领导GenoRx的生物传感器开发项目，该项目是加州海沃德的早期阶段，风险投资支持的公司。他的团队完成了一个可制造的过程，在硅生物芯片上电子检测DNA，并最终于2011年4月将该技术出售给Bridger Technologies。此后，Mathai先生帮助为一家创新的抗生素护肤初创公司筹集资金，并在一家精品经纪公司Objective Equity LLC工作时为早期免疫介导的癌症治疗药物筹集资金。与这些努力相重叠的是当地商业利益在零售，以及尽职调查咨询合并和收购。上述广泛和不同的兴趣也反映在他的教育历史，其中包括学士和硕士在土木工程从加州大学伯克利分校（1989年5月）和纽约城市学院（1992年6月），以及，最近提高技能在加州理工学院的网络安全计划（2020年12月）。Mathai先生在多个不同行业、市场和客户类型的丰富经验将为董事会带来独特和不可估量的资源。

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Shanti Priya女士一直是Maxfield Enterprises，Inc.的首席财务官，该公司是一家总部位于洛杉矶的奢侈品零售公司，自2018年2月以来一直领导该组织的财务和运营。在此之前，Priya女士在Gap Inc.从事企业融资工作超过12年。她在公司的最后一个职位是FP & A和控制全球总监，负责监督北美、欧洲和亚洲市场。在过渡到金融行业之前，Priya女士在一家科技初创公司Knowledge Kids Network担任内容创作的制片人，该公司是一家在线教育媒体网站。她持有斯克里普斯学院英国文学荣誉文学学士学位，辅修生物学。此外，彼持有南加州大学印刷新闻文学硕士及工商管理硕士学位。Priya女士还担任世俗学生联盟的董事会和财务主管，该联盟是一个非营利组织，教育高中和大学生有关世俗主义和科学推理的知识。她曾在Sequoyah学校的董事会任职，这是一所非营利性私立学校，服务于K—8岁。Priya女士非常有资格在我们的董事会任职，因为她丰富的财务和运营经验。

家庭关系

我们的任何董事及执行人员之间并无家庭关系。

董事独立自主

我们的董事会由5名成员组成。除Sheikh先生外，我们的董事均为符合纳斯达克上市要求的独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是（且至少三年内）我们的雇员，以及董事或其任何家庭成员均未与我们进行各种类型的业务往来。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。

分类董事会

根据《宪章》的规定，我们的董事会分为三个班，任期三年。于每次股东周年大会上，任期届满之董事将合资格重选连任，直至重选后之第三次周年大会为止。董事分为以下三个类别：

章程规定，董事的授权人数只能通过董事会的决议进行变更。因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给三个类别，以使每一类别的董事人数尽可能由三分之一组成。董事会分为三个级别，交错三年任期可能会延迟或阻止董事会的变动或控制权的变动。我们的董事只有在董事选举中有权投票的至少三分之二的已发行有表决权股份的持有人投票的情况下才可被罢免。

董事会领导结构

董事会预期不会实施一项政策，规定董事会主席及首席执行官的职位须分开或由同一人担任。任何进一步决定制定该政策，预计将基于不时存在的情况，基于符合我们和股东最佳利益的标准，包括董事会及其成员的组成、技能和经验，我们或其经营所在行业面临的具体挑战，以及治理效率。我们选举Sheikh先生为董事会主席，是因为Sheikh先生对业务的战略眼光、对我们运营的深入了解以及他在资本市场的经验使他完全有资格担任董事会主席和首席执行官。主席与首席执行官的角色合并将有助于为管理团队及董事会提供强有力及一致的领导。然而，倘董事会认为主席与首席执行官的角色可提供更佳及更有效的监督及管理，则日后董事会可决定分开该架构。如果我们的董事会召开会议，预计非管理层董事会将在一个或多个执行董事会议，

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董事会亦可考虑委任一名首席独立董事。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会负责监督风险管理程序，并将作为整体或透过其委员会定期与管理层讨论主要风险敞口、其对业务的潜在影响以及我们管理该等风险的步骤。风险监察程序将包括定期听取董事委员会及高级管理层成员的报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域（包括营运、财务、法律、监管、策略及声誉风险）的风险识别、风险管理及风险缓解策略。

审核委员会审阅有关流动资金及营运的资料，并监督我们的财务风险管理。审核委员会定期检讨我们有关风险评估、风险管理、亏损预防及监管合规的政策。审核委员会的监督包括与外聘核数师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险以及管理层为限制、监察或控制该等风险而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名及企业管治委员会负责管理与董事会独立性、企业披露惯例及潜在利益冲突有关的风险。虽然各委员会负责评估若干风险及监督该等风险的管理，但全体董事会将透过委员会报告定期了解有关风险。重大战略风险事项将由董事会整体考虑。

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告过程以及对我们的财务报表的审计。该委员会的职责载于一份章程，其中除其他外包括：

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目录表

我们审计委员会的成员是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor。尚提·普里亚担任该委员会主席。我们审计委员会的所有成员都是独立董事，符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则和法规对金融知识的要求。Shanti Priya为适用美国证券交易委员会上市规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克上市标准所界定的所需财务经验。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职能是监督与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策。该委员会的职责载于一份章程，其中除其他外包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们薪酬委员会的成员是卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和乔治·马泰。迪-安·艾斯纳担任该委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和乔治·马泰均为独立人士，是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

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目录表

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责协助本公司董事会履行董事会的职责，包括物色合资格的董事候选人、在本公司的年度股东大会(或将选出董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人以填补本公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向我们的董事会报告和提出建议，并监督我们董事会的评估。

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们提名和公司治理委员会的成员是卡米洛·马蒂诺、迪-安·艾斯纳和香蒂·普里亚。卡米洛·马蒂诺担任该委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，我们提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2022年12月31日的财年内，如果一家公司有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员，薪酬委员会成员均不会担任或担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多样性

我们的提名和公司治理委员会负责每年与我们的董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合当选或委任时，提名及企业管治委员会和本局的董事会会考虑多项因素，包括：

我们的董事会在董事会的整体范围内评估每一个人，目的是组建一个团队，通过运用其在这些不同领域的丰富经验，运用合理的判断，最大限度地提高业务的成功率，并代表股东利益。

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目录表

纳斯达克董事会多元化矩阵

以下董事会成员多元化矩阵根据纳斯达克规则5606（由董事自行披露）的董事会成员多元化统计数据。

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道德守则

我们已采纳一套适用于其董事、高级职员及雇员（包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人士）的书面商业行为及道德守则。我们的商业行为及道德准则将于我们网站www.cxapp.com的企业管治一节查阅。此外，我们打算在其网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。提及本公司网站地址并不构成以引用方式纳入其网站所载或可从其网站获取的信息，阁下不应将其视为本年报的一部分。

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第11项。高管薪酬。

本节讨论CXApp执行人员薪酬计划的重要组成部分，这些执行人员在下文“薪酬汇总表”中列出。作为一家新兴增长型公司，CXApp遵守适用于“小型报告公司”的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，2023年要求CXApp的高管薪酬披露。

概述

支付予各董事及行政人员之补偿形式及金额由董事会厘定。每位行政人员的薪酬均由薪酬委员会根据纳斯达克上市标准确定，薪酬委员会完全由独立董事组成。

下表披露了我们的行政人员所收取的薪酬。

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目录表

薪酬汇总表

下表提供有关指定行政人员于截至2022年及2021年12月31日止财政年度从其向KINS或Inpixon（如适用）的服务赚取的补偿的若干资料。

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薪酬汇总表的叙述性披露

于截至2022年及2021年12月31日止财政年度，我们的首席执行官Khurram P. Sheikh并无就其向KINS提供的服务收取任何补偿。

我们的首席产品官Leon Papkoff于截至2022年12月31日止财政年度内收取（i）250，000. 00美元薪金及100，000. 00美元花红，作为其服务于Inpixon的补偿；及（ii）薪金283，333.39美元、花红75，000.00美元及股票奖励价值6，113，029.93美元（代表Inpixon于2021年4月30日于3月3日发布的普通股股份的公平市值，根据Legacy CXApp购买协议的条款及条件，于二零二二年作为盈利付款，并不包括归属于1，250，于截至二零二一年十二月三十一日止财政年度，Legacy CXApp于二零二一年授出并由Inpixon根据Legacy CXApp购买协议的条款收购的000股受限制股票），作为彼于截至二零二一年十二月三十一日止财政年度向Inpixon提供服务的补偿。

于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度，我们的首席财务官Michael Angel并无就向KINS提供的任何服务收取任何补偿。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年12月31日，概无向我们的行政人员发出尚未行使的购股权、未归属股份及╱或股权激励计划奖励。

高管薪酬安排

自交易结束时起，Design Reactor与3AM，LLC签订了咨询协议（“咨询协议”），3AM是一家特拉华州有限责任公司（3AM），由Inpixon现任首席执行官兼董事Nadir Ali控制，据此，3AM将提供咨询服务，以换取一次性支付180，000美元的咨询费。上述说明的全部内容通过参考咨询协议的文本加以限定，该文本的副本作为附件10.11随附于本协议，并通过引用并入本协议。

吾等已与Michael Angel订立雇佣协议，于业务合并完成后生效。Angel先生担任我们的首席财务官，任期自业务合并完成后开始，并将继续担任，直至我们或雇员终止或根据雇佣协议的条款终止。Angel先生将获得240，000美元的年化基本工资（由我们定期修订），以及目标金额为144，000美元的年度奖金

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目录表

每个完整的日历年。雇用协议载有关于不招揽、信息保密和争议仲裁的条款。安杰先生可以提前书面通知我们终止其雇佣关系。我们也可能因雇佣协议中的定义而终止雇佣协议，雇佣协议的副本作为附件10.12附于本协议中，并通过引用纳入本协议。

我们计划于业务合并完成时或之后不久与首席执行官及首席产品官订立雇佣协议。虽然协议的条款仍在最后敲定，但我们预计协议的年期将固定，其后每年续期，并可根据协议的条款和条件终止。我们预期行政人员将有权获得每年检讨的年薪、以现金支付的年度目标花红机会（按薪金的百分比计算）以及股权激励补助。我们亦预期，行政人员将有权于各自协议中享有惯常离职及控制权变更条款。

2023年股权激励计划

于二零二三年三月十日举行的特别会议上，KINS股东审议及批准（其中包括）CXApp Inc.。二零二三年股权激励计划（“激励计划”）。该激励计划先前已获KINS董事会批准，但须经股东批准。奖励计划于交易结束后立即生效。根据奖励计划之条款，根据奖励计划，有2，110，500股CXApp A类普通股可供发行，相等于紧接收市后已发行及发行在外的CXApp普通股股份总数（使赎回生效）的15%。本说明书的全部内容通过参考激励计划的文本加以限定，激励计划的副本作为附件10.13附于本说明书中，并通过引用并入本说明书。

高管薪酬

我们制定了一项管理人员薪酬计划，该计划已获薪酬委员会批准，旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、激励和留住对我们长期成功作出贡献的个人。

董事薪酬

传统CXApp和设计反应堆实践

Legacy CXApp是InPixon在内部重组后新成立的全资子公司，作为企业应用业务的控股公司。因此，在业务合并结束之前，其董事的薪酬做法受InPixon的做法所管辖，这些做法在下文中有介绍-印象素实践“同样，在业务合并结束之前，作为InPixon的全资子公司，设计反应堆的董事补偿做法也受InPixon的做法管辖。见“-印象素实践.”

印象素实践

现金补偿

根据在2022年期间生效的董事非雇员薪酬政策，每位董事公司有资格获得以下报酬：因在因像素董事会服务而获得的年薪为30,000美元；担任审计委员会主席的年薪为15,000美元；担任薪酬委员会主席的年薪为10,000美元；在审计委员会的服务年薪为6,000美元；在薪酬委员会的服务年薪为4,000美元；在提名委员会的服务年薪为2,500美元。

InPixon董事会的非雇员成员还可以报销与这类服务有关的费用。

股权补偿

根据董事的非员工薪酬政策，每位非员工董事有资格获得年度非限制性股票期权，以购买最多20,000股英像素的普通股，但须经英像素董事会批准。

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目录表

展望未来

我们的董事会将为非雇员董事实施年度薪酬计划。这一计划的具体条款尚不清楚，将取决于我们的董事会成员基于其顾问的建议和建议所作的判断。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

《宪章》载有条款，在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的损害赔偿责任。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因其作为董事的行为或未能以其身份行事而造成的损害承担个人责任，除非：

《宪章》要求我们在适用法律允许的最大限度内向其董事、官员和代理人赔偿和垫付费用。我们计划维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就他们以董事及高级职员身分采取的行动所负的责任投保。最后，宪章禁止对董事的权利或保护进行任何追溯更改，或增加在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

此外，我们已与董事及高级职员订立单独的弥偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，董事或高级管理人员因其作为我们的董事或高级管理人员或该人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或程序。

我们相信，章程中的这些条文对于吸引及挽留合资格人士担任董事及高级职员是必要的。

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第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表载列业务合并完成后，我们普通股的实益拥有权。

受益所有权根据SEC的规则确定，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权，包括目前可行使或在该日期后60天内可行使的期权和权证，（b）证券的转换；（c）撤销信托、全权帐户或类似安排的权力；或（d）信托、全权帐户或类似安排的自动终止。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士的所有权百分比时，该名人士持有的受购股权或其他权利（如上文所述）所规限的普通股股份目前可行使，或将于其后60日内可行使，被视为尚未行使，而该等股份就计算任何其他人士的所有权百分比而言不被视为尚未行使。下表并不反映行使公开认股权证或私募认股权证时可发行的普通股股份的实益拥有权，因为该等证券不可于截止日期起计30日内行使或转换。表中所列各人士对该人士实益拥有之所有股份拥有唯一投票权及投资权，惟下表或脚注另有指明者除外。

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目录表

除另有指明外，吾等相信下表所列所有人士对彼等实益拥有之投票权证券拥有唯一投票权及投资权。据吾等所知，概无任何执行官或董事实益拥有之吾等普通股股份被质押作为抵押品。

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(1)CXApp A类普通股和CXApp C类普通股在所有方面都是相同的，但CXApp C类普通股将受转让限制，并将自动转换为CXApp A类普通股于（i）合并结束后的第180天和（ii）CXApp A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过12.00美元的日期，合并结束后的任何30个交易日期间。

(2)不包括13，800，000股CXApp A类普通股的公开认股权证。

(3)不包括10，280，000股CXApp A类普通股的私人认股权证。

(4)包括贝莱德公司持有的225，000股CXApp A类普通股。并反映在收盘前没收525，000股KINS B类普通股给发起人。

(5)反映因其在KINS的现有权益而归属于Inpixon管理团队的某些员工和其他成员的CXApp A类普通股股份。

(6)根据保荐人支持协议，保荐人及相关方同意，在遵守其中规定的限制的情况下，没收22，224股CXApp普通股股份（截至紧接合并完成前）。

(7)反映了230，328 KINS公众股在收盘前的赎回。

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第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

与Inpixon的协议

CXApp和Inpixon分别运营，各自作为一家上市公司。关于分离，Legacy CXApp已订立多项协议，以实现分离，并为CXApp与Inpixon在分离后的关系提供框架，包括分离和分配协议、雇员事务协议、税务事务协议和过渡服务协议。这些协议规定Legacy CXApp和Inpixon之间分配Inpixon的资产、雇员、负债和义务（包括其财产和雇员福利以及税务相关资产和负债），并将在分离后规范CXApp和Inpixon之间的某些关系。

上述每项协定的以下摘要是参考作为本年度报告证物提交的适用协定全文而有保留的。

分居和分配协议

2022年9月25日，在执行合并协议时，InPixon、Legacy CXApp、Design Reader和KINS签订了分离和分销协议，其中列出了与分离相关的主要行动。分离及分派协议指出，作为该协议所述的内部重组的一部分，将向InPixon和Legacy CXApp各自转让资产、承担负债和转让合同，并要求InPixon向Legacy CXApp作出贡献。分离和分销协议还规定了管理Legacy CXApp在业务合并后与InPixon关系的某些方面的其他协议。关于分居及分派协议及相关附属协议，Legacy CXApp增发Legacy CXApp普通股

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目录表

敬印皮松。InPixon通过向分销代理提供一份账簿记账授权，将截至2023年3月6日的Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon证券持有人，该授权代表为InPixon证券持有人的账户分配的Legacy CXApp普通股的股份。分销代理为Legacy CXApp的股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)，以待合并。

在分派之日，InPixon按比例将Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配给InPixon普通股持有人及其证券的某些其他持有人。分销是通过InPixon向分销代理提供账簿记账授权来实现的，该授权代表在分销中为InPixon证券持有人的账户分销的传统CXApp普通股的股份。分销代理为Legacy CXApp的股东持有该等入账股份(于紧接分销完成后)，以待合并。根据合并，Legacy CXApp普通股的股份在将该等股份交换为KINS普通股之前不得转让。

《员工事务协议》

于分派前，KINS、InPixon、Legacy CXApp及Merge Sub订立《雇员事宜协议》，载明与交易有关的若干雇员相关事宜的条款及条件，包括在InPixon与Legacy CXApp之间分配福利计划资产及负债、在分派及业务合并中如何处理激励性股权奖励，以及各方的相关契诺及承诺。

《税务协定》

于分销前，KINS、Legacy CXApp及InPixon订立税务事宜协议，规管每一方关于税务责任及利益、税务属性、准备及提交报税表、控制审计及其他税务程序及若干其他与税务有关事宜的各自权利、责任及义务。

一般而言，KINS和Legacy CXApp对以下美国联邦、州、地方和国外的税收(以及任何相关的利息、处罚或审计调整)负有责任：(I)就同时包括Legacy CXApp和InPixon的纳税申报单征收的税款，只要此类税款可归因于Legacy CXApp或企业应用程序业务，或(Ii)针对包括Legacy CXApp但不包括InPixon的纳税申报单，在每种情况下，从分销后开始的税期(或部分)。

尽管有上述规定，KINS和Legacy CXApp可能要为完成分销而进行的重组交易所产生的某些税项负责。

根据守则第355及368(A)(1)(D)条的规定，分派连同若干相关交易均符合重组的资格。如果分派不符合此条件，则InPixon向InPixon股东分发的旧CXApp股份的公平市价和税基之间的差额将成为InPixon的应纳税收入。

即使贡献及分派合共符合守则第355及368(A)(1)(D)节所述的交易资格，但根据守则第355(E)节，作为包括分派在内的计划或一系列相关交易的一部分，一名或多名人士直接或间接(包括透过收购吾等股票)取得InPixon或Legacy CXApp股票的50%或以上权益(以投票或价值衡量)，则分派仍须向InPixon(但不向InPixon股东)征税。就本测试而言，合并被视为包括分派的计划的一部分，但合并本身并未导致分派根据守则第355(E)节向InPixon征税，因为Legacy CXApp普通股的持有者拥有超过50%的普通股。

根据申办方支持协议的条款，发起人已同意以最多100万股KINS B类普通股交换KINS A类普通股，以确保作为合并总对价向Legacy CXApp普通股持有人发行的KINS普通股股份数量超过50%至少比所有其他KINS普通股持有人拥有的KINS普通股股份的数量增加一股。根据发起人支持协议，发起人及相关方同意，在其中规定的限制下，没收22，224股KINS普通股股份（截至紧接合并完成前）。

税务事宜协议要求KINS及Legacy CXApp遵守提交给RSM US LLP的材料中就Inpixon收到的有关分销及若干相关交易的拟税务处理的分销税务意见所作的陈述。

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目录表

税务事宜协议亦包括限制Legacy CXApp和KINS采取或不采取任何行动的能力的契诺，如果该行动或不采取行动可合理预期会对拟定税务处理产生不利影响。特别是，在分派后的两年内，该等限制性契约一般会阻止KINS及Legacy CXApp（i）订立任何交易，当与其他交易合并时，（包括合并），导致KINS或Legacy CXApp股权的所有权发生45%或以上的变更，作为包括分销在内的一系列相关交易的一部分，（ii）停止积极开展Legacy CXApp的某些业务，（iii）自愿解散或清算KINS或Legacy CXApp，以及（iv）导致、允许或同意出售、转让或处置Legacy CXApp的资产，合计构成Legacy CXApp合并总资产的30%以上，在每种情况下，除非Legacy CXApp获得IRS的私人信函裁决，国家认可的税务顾问的无保留意见，认为此类行动不会导致预期税务处理失败，或Inpixon同意采取此类行动。尽管收到了该裁决、意见或同意，但如果该行为导致预期税务处理失败，KINS和Legacy CXApp可能会对由此产生的所有税款负责。

过渡服务协议

就分离而言，Legacy CXApp与Inpixon订立过渡服务协议，据此，Inpixon及其附属公司与Legacy CXApp及其附属公司将互相提供服务，主要涉及工资和福利管理、IT支持、财务和会计服务、合同管理和管理服务，以及根据需要可能需要的其他行政支持服务。哪些服务属于Legacy CXApp和Inpixon在分离之前彼此提供和接收的类型。各过渡服务之费用载于过渡服务协议。过渡服务协议将于根据其提供的最后一项服务的期限届满时终止，倘并无就任何过渡服务规定届满日期，则有关过渡服务将于过渡服务协议日期后十二个月终止，但接收方有权以书面通知的方式将每次或任何过渡服务延长至六个月，如果在提出延期请求之前，接收方已采取商业上合理的努力建立起自己的类似能力，则应在该过渡服务的原终止日期之前向提供方提供。双方还将真诚地讨论今后提出的进一步延长过渡服务期的任何请求。此外，（i）接收方可事先书面通知终止过渡服务（除若干例外情况外），（ii）任何一方可于另一方破产或无力偿债时终止过渡服务协议，或（iii）双方可经双方同意终止过渡服务或过渡服务协议。Legacy CXApp预计其与过渡服务协议相关的净成本将不会与Inpixon分配给Legacy CXApp的与该等相同服务相关的历史成本有重大差异。

董事独立自主

有关董事独立性的信息，请参见 项目10.董事、高级管理人员和公司治理.

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目录表

第14项。首席会计师费用及服务费。

WithumSmith + Brown，PC（以下简称“Withum”）是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Withum的服务费用摘要。

审计费。截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的独立注册公共会计师事务所的费用分别约为127，000美元及96，000美元，就本年报表格10—K中所载的2022年及2021年12月31日综合财务报表的审计所提供的服务。

与审计相关的费用。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的独立注册会计师事务所并无就审核或审阅综合财务报表提供保证及相关服务。

税费。截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的独立注册会计师事务所就Withum提供的与税务合规、税务建议及税务规划有关的服务收取的费用分别约为9，000元及8，000元。

所有其他费用。截至2022年及2021年12月31日止年度，除上文所述者外，概无就独立注册会计师事务所提供的产品及服务收取费用。

前置审批政策

根据SEC关于审计师独立性的政策和审计委员会的章程，审计委员会有责任聘用独立注册会计师事务所，为其设定薪酬并审查其业绩。在行使此责任时，审核委员会于每次委聘前预先批准任何独立注册会计师事务所提供之所有审核及获准非审核服务。

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目录表

第四部分。

第15项。展品、财务报表明细表。