附录 4.5

证券的描述

普通的

以下对CxApp Inc.（“公司” 或 “CxApp”）证券某些重要条款的摘要无意作为此类证券权利和优惠的完整摘要。您应参阅我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的公司注册证书，这些内容作为我们10-K/A表年度报告的附件。以下摘要还参照特拉华州通用公司法的条款（如适用）进行了限定。

授权和流通股票

经修订和重述的公司注册证书授权了两类普通股，即A类普通股和C类普通股。我们的法定股本将包括2.12亿股，每股面值0.0001美元，其中：2.1亿股将被指定为普通股；2,000,000股将被指定为优先股。截至2023年3月20日，我们的已发行和流通股本包括：（i）14,069,999股普通股，由约89名持有人登记在案，（ii）0股优先股和（iii）24,080,000股认股权证（定义见下文）。此类数字不包括通过被提名人姓名持有股份的DTC参与者或受益所有人。

股息权

DGCL允许公司从 “盈余” 中申报和支付股息，如果没有 “盈余”，则从宣布分红的财政年度和/或上一财年的净利润中申报和支付股息。“盈余” 的定义是公司的净资产超过董事会确定的公司资本金额的部分。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法还对支付股息规定了偿付能力要求。

在遵守适用法律以及任何已发行优先股系列持有人的权利和优惠的前提下，当cxApp董事会（“董事会”）根据适用法律宣布时，普通股持有人将有权获得普通股股息的支付。

投票权

除非法律另有规定，否则普通股持有人有权对截至记录之日持有的每股股票进行一票，以确定有权就此类事项进行投票的股东。

获得清算分配的权利

根据任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优先权，如果CxApp进行任何清算、解散或清盘，则可以合法分配给股东的cxApp资金和资产将根据每位此类持有者持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

其他事项

普通股的所有已发行股份将全额支付且不可估税。普通股将无权获得先发制人的权利，也不会受赎回或偿债基金条款的约束。

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优先股

根据公司注册证书的条款，董事会有权在不经股东批准的情况下不时发行一个或多个系列的优先股，并确定和确定该系列的股票数量、每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。未经股东批准，董事会有权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。董事会还可以授权发行具有表决权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

认股证

公开认股权证

继KINS Technology Group Inc.与特拉华州的一家公司CxApp Holding Corp. 进行业务合并（“业务合并”）之后，有13,800,000份公开认股权证（“公开认股权证”）和10,280,000份私募认股权证（“私募认股权证”，与公共认股权证合计，“认股权证”）未兑现。每份完整认股权证使注册持有人有权从2021年12月15日（KINS Technology Group Inc.首次公开募股（“KINS IPO”）结束后的任何时间（自KINS Technology Group Inc.首次公开募股（“KINS IPO”）结束后12个月）起，以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，但下文所述情况除外。根据大陆股票转让与信托公司（“Continental”）与我们之间截至2020年12月14日的认股权证协议（“认股权证协议”），认股权证持有人只能对我们的A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。认股权证将在企业合并完成五周年、纽约时间下午 5:00 或赎回后更早到期。

除非经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中涵盖行使认股权证时发行的A类普通股发行的注册声明随后生效，并且有与A类普通股相关的当前招股说明书，但我们没有义务根据公开认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，前提是以履行我们在注册方面的下述义务。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人所在州的证券法进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。我们已经同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力，在业务合并完成后的60个工作日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明，并维持与这些A类股票相关的当前招股说明书。普通股，直到认股权证到期或被赎回。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据该法第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但将使用我们的商业用途在没有豁免的情况下，应合理努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。在这种情况下，每位持有人将通过将认股权证换成该数量的A类普通股来支付行使价，该商数等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以权证价格与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此目的，“公允市场价值” 是指权证代理人收到此类认股权证持有人或其证券经纪人或中介机构的行使通知之日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权上次报告的平均价格。

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2

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。认股权证可行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证（本文中有关私募认股权证的说明除外）：

●全部而不是部分；

●每份认股权证的价格为0.01美元；

●至少提前30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知或30天赎回期；以及

●当且仅当我们在截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

我们已经制定了上文讨论的每股18.00美元（经调整后）的赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元的认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。自认股权证可行使后的九十天起，我们可以赎回未偿还的认股权证：

●全部而不是部分；

●除非下文另有说明，否则每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文），获得该数量的A类普通股，参照下表确定；

●当且仅当我们在向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的交易日上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股10.00美元；

●如上所述，当且仅当私募认股权证也以与已发行的公开认股权证相同的价格（等于A类普通股的数量）同时进行交易时；以及

●当且仅当存在一份涵盖A类普通股（或A类普通股以外的证券，如果我们不是初始业务合并中幸存的公司，则A类普通股以外的证券）的发行的有效注册声明可在行使认股权证和与之相关的当前招股说明书后30天内发行。

下表中的数字代表认股权证持有人在根据本赎回特征行使与赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股的数量，其依据是我们的A类普通股在相应赎回日的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证未兑换为每份认股权证0.10美元），根据A类普通股的交易量加权平均价格确定如该日期之后的10个交易日所报告的那样向认股权证持有人发送赎回通知，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份详情如下表所示。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在初始业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换为或交换成该证券。下表中的数字不会仅仅因为我们在初始业务合并后不是幸存的实体而进行调整。

下表栏标题中列出的股票价格将按照下文 “—反稀释调整” 标题下的前三段所述，自调整行使认股权证时可发行的股票数量之日起进行调整。栏目标题中调整后的股票价格将等于之前的股票价格

3

调整，乘以分数，其分子是调整前夕行使认股权证时可交割的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交割的股票数量。下表中的股票数量应以与行使认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

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例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们的A类普通股的交易量加权平均价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据此赎回功能对每份认股权证行使0.233股A类普通股的认股权证。但是，上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证发行的A类普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的股票数量与较早的股票数量之间的直线插值来确定以一年365天或366天为基准的延迟兑换日期（视情况而定）。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示，如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日的交易量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择在本次赎回功能中这样做每份完整认股权证持有0.284股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证均不可行使与本赎回功能相关的每份认股权证超过0.361股A类普通股。一旦我们最近报告的A类普通股的平均销售价格超过18.00美元，我们将可以选择使用这种方法或按上文 “当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 标题下所述的方式赎回认股权证。

这种赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在指定时间段内A类普通股的交易价格超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。这种赎回功能旨在允许当A类普通股的交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有未偿还的认股权证。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而认股权证无需达到上述 “—当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，根据本招股说明书发布之日，选择行使与赎回相关的认股权证的持有人将获得一定数量的股票，这些股票代表其认股权证的适用赎回价格，该模型基于期权定价模型和固定波动率的期权定价模型。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还款项的额外机制

4

认股权证，因此可以确定我们的资本结构。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上以适用数量的股票行使认股权证的机会。如果我们在A类普通股的交易价格低于认股权证行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的A类普通股股比他们在A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元时行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股的份额要少。

行使时不会发行A类普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得一股的部分利息，我们将向持有人发行的A类普通股数量的四舍五入到最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可以根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券（例如，如果我们不是初始业务合并中幸存的公司），则认股权证可以行使以获得此类证券。

运动限制。如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知我们，但前提是

兑换程序和无现金活动。如果我们按上文 “——当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中所述的认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”（此类期权，“无现金行使期权”）上进行赎回。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以权证价格与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此目的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股最近报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这种无现金行使期权，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们在初始业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，那么这种无现金行使期权功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这种无现金行使期权，那么特拉华州有限责任公司（“赞助商”）KINS Capital LLC及其允许的受让人仍然有权使用上述公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，该公式与管理层利用该无现金行使期权证时其他认股权证持有人必须使用的公式相同，详情见下文。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，在行使该认股权证生效后，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股股份运动。

反稀释调整。如果通过以A类普通股支付的股票分红或A类普通股的分割或其他类似事件来增加A类普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的增加成比例增加。向A类普通股持有人发行，有权持有人

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5

以低于 “公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股的股票股息将被视为多股A类普通股的股票分红，等于 (1) 在此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可在此类权利发行中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股权证券）乘以 (2) 一减去（x）在此类供股中支付的A类普通股的每股价格除以（y）的商数) 公允市场价值。出于这些目的，（1）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，应考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（2）“公允市场价值” 是指在截至交易的十个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格 A类股票首次发行日期的前一天普通股定期在适用的交易所或适用的市场上交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股（或认股权证可转换成其他股本）的A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述或某些普通现金分红除外，则认股权证行使价将降低，自认股权证生效之日起立即生效此类事件，按现金金额和/或任何公允市场价值计算针对此类事件支付的每股A类普通股的证券或其他资产。

如果我们的A类普通股的已发行股票数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，将调整认股权证行使价，将调整前夕的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，(y) 分母为此后可立即购买的A类普通股的数量。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述不包括或仅影响此类A类普通股面值的股票），或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，不导致我们的A类普通股已发行股份进行任何重新分类或重组），或向其他公司或实体出售或转让的案例对于我们解散的全部或基本全部资产或其他财产，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得股票或股票的种类和金额，以代替我们迄今为止在行使由此所代表的权利时立即可购买和应收的A类普通股此类重新分类后的其他应收证券或财产（包括现金）、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前立即行使了认股权证，则认股权证持有人本应获得的认股权证。但是，如果此类持有人有权在此类合并或合并后对证券、现金或其他应收资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中作出此种选择的每股获得的种类和金额的加权平均值，如果投标、交换或赎回要约已获得在某些情况下向此类持有人作出并由其接受在该等投标或交换要约完成后，该制造商及其所属的任何集团（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-5 (b) (1) 条的定义）的成员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）以及任何此类集团的任何成员其中任何此类关联公司或关联公司都是其中的一部分，实益拥有50％以上的股份（根据《交易法》第13d-3条的定义）A类普通股的已发行股份，如果认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约以及所有权证，则该认股权证的持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产

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该持有人持有的A类普通股是根据此类要约或交换要约购买的，但须进行调整（自该要约或交换要约完成之日起和之后），尽可能与认股权证协议中规定的调整相等。此外，如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％以A类普通股的形式在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，认股权证行使价将是根据认股权证协议中规定的减去认股权证的每股对价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）。

认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental与我们签订的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证持有人应查看认股权证协议的副本，该协议作为KINS首次公开募股注册声明的附录提交，以了解适用于认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证协议的条款，其目的是 (i) 纠正任何模糊之处，纠正、更正或补充其中包含的任何缺陷条款，或就认股权证协议中出现的事项或问题添加或更改任何其他条款，双方认为不会对任何持有人的利益产生不利影响；(ii) 规定交付另类发行重新分类、重组、合并或合并或解散时的案例。所有其他修改或修正都需要当时尚未兑现的大多数公共认股权证的表决或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款而言，也需要当时尚未兑现的私募认股权证的至少大多数持有人的表决或书面同意。

认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对记录在案的每股A类普通股获得一票投票。

私募认股权证

发起人以每单位10.00美元的价格购买了9,103,528个私募单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，总收购价为9,103,528美元，与KINS首次公开募股同时进行。在企业合并截止日期，这些单位分成了其组成部分，包括私募股份（“私募股份”）和私募认股权证。除某些有限的例外情况外，在截至2023年4月13日的期限之前，私募认股权证不可转让、转让或出售（根据认股权证协议向我们的高管和董事以及其他个人或实体除外，他们都受到相同的转让限制）。只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法兑换。

保荐人或其允许的转账可以选择以现金或无现金方式行使私募认股权证，并有权获得某些注册权。否则，私募认股权证的条款和条款与公共认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由我们兑换，持有人可以在与本次发行中出售的认股权证相同的基础上行使。如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些权证，则他们将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以权证价格与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送行使权证通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股最近报告的平均销售价格。如果私募认股权证的持有人隶属于我们，他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到严重限制。我们制定了政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与可以行使认股权证并出售A类普通股的公众股东不同

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在公开市场上自由行使获得的股票为了收回此类行使的成本，可以严格限制内部人士出售此类证券。

分红

任何股息的申报和支付均由我们董事会酌情决定。除其他外，分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的承诺、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付股息和分配的规定以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考量。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股现金分红。

反收购条款

特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（概述如下）的某些条款可能会推迟、推迟或阻止他人获得对CxApp的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得CxApp控制权的人首先与董事会进行谈判。

机密董事会

经修订和重述的公司注册证书规定，董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。每个类别的董事人数将尽可能相等，占构成整个董事会的董事总数的三分之一。初始第一类董事的任期应在修订和重述的公司注册证书生效后的第一次股东年会之日终止，初始第二类董事的任期应在修订和重述的公司注册证书生效后的第二次股东年会之日终止，初始三类董事的任期应在经修订和重述的公司注册证书生效后的第三次年度股东大会之日终止已修改和重述的公司注册证书。在每次年度股东大会上，将选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。

罢免董事

经修订和重述的公司注册证书规定，只有拥有CxApp当时所有已发行有表决权的有表决权股票的持有人在董事选举中投票的至少多数表决权的持有人投赞成票，才能随时将董事免职，无论是否有理由，但须持有一份或多份已发行优先股的持有人的赞成票。

董事会空缺

除非法律另有规定，否则经修订和重述的公司注册证书仅授权董事的其余大多数董事填补空缺，包括新设立的席位，但一个或多个已发行优先股系列的持有人享有选举董事的特殊权利，但须遵守一个或多个已发行优先股系列的持有人的特殊权利。此外，只有通过董事会决议才能确定组成董事会的董事人数。这些规定将防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使改变董事会的组成变得更加困难，并将促进管理的连续性。

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股东行动；股东特别会议

经修订和重述的章程规定，CxApp股东可以通过书面同意代替会议，在年度股东大会或特别股东大会上采取任何要求或允许采取的行动。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进一步规定，根据董事会大多数成员通过的决议，CxApp股东的特别会议只能由董事会主席、CxApp首席执行官或董事会召开，并且不得由包括CxApp股东在内的任何其他人召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

经修订和重述的章程规定，寻求在CxApp年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加CxApp年度或股东特别会议董事候选人的CxApp股东必须及时以书面形式通知其意向。为及时起见，秘书必须在CxApp的主要执行办公室（i）收到股东通知（如果是年会），不迟于90日营业结束之日^第四当天不得早于 120 的营业结束时间^第四在前一届年度股东大会周年纪念日的前一天（某些例外情况除外），以及（ii）如果是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于10日营业结束^第四CxApp 首次公开宣布特别会议日期的第二天。经修订和重述的章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止CxApp股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。经修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

修订和重述的公司注册证书条款

修订和重述的公司注册证书中与优先股、业务管理和CxApp事务的开展、特别会议、CxApp董事的责任、对与任何利益相关股东进行任何业务合并的限制、对CxApp董事和高级管理人员的赔偿、以及论坛要求至少六十六％和三分之二的持有人投赞成票（66％和2/ 3％）CxApp当时所有已发行股票的总投票权的百分比就此进行投票，作为一个小组一起投票。

授权但未发行的股本

CxApp的授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对CxApp控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

独家论坛

经修订和重述的公司注册证书规定，除非CxApp书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）及其任何上诉法院在法律允许的最大范围内，应是唯一的专属论坛:(i) 代表CxApp提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼（“程序”）；(ii) 任何声称CxApp的任何董事、高级管理人员或股东违反了对CxApp或其股东的信托义务的索赔；（iii）根据DGCL、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何规定提起的任何诉讼；（iv）与以下内容有关的任何诉讼：

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DGCL将管辖权授予特拉华州财政法院；或（v）任何针对CxApp或受内政原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔的诉讼。本条款不适用于为强制执行由《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，该条款不适用于为执行申请所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非CxApp书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。这些条款可能起到阻止针对CxApp或其董事和高级管理人员的诉讼的作用。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

经修订和重述的公司注册证书规定，CxApp的任何董事均不得因任何违反董事信托义务而向CxApp或其股东承担任何个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免责或限制责任。对这些条款的修订不会对CxApp董事就此类修订之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

经修订和重述的公司注册证书进一步规定，CxApp在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。CxApp还被明确授权向其董事和高级管理人员预付某些费用（包括但不限于律师费），并维持保险，费用由其承担，以保护自己和/或CxApp的任何董事、高级职员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论CxApp是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

此外，CxApp与其董事和高级管理人员分别签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求CxApp向其董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员因作为CxApp的董事或高级管理人员或该人应CxApp要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以公司的名义提起诉讼，以获得有利于公司的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们的股票持有人。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和登记机构是大陆股票转让与信托公司。

交易符号和市场

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CXAI”，我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “CXAIW”。

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