0001820875--12-312022FY真的00000030.51254642369000002760000069000000.430.430.430.430.270.272760000069000006900000http://fasb.org/us-gaap/2022#FairValueAdjustmentOfWarrantsP10D6900000690000038755114481736144817360.470.430.04690000069000000.470.430.0421004630210046300.640.330.31690000069000000.640.330.3116466455164664550.810.400.41690000069000000.810.400.4112546423125464230.910.480.43690000069000000.910.480.43928809092880900001820875CXAI: 公共认股权证会员2022-12-310001820875CXAI: FoundersShares会员2020-10-012020-10-310001820875CXAI: FoundersShares会员CXAI: 直属主播成员2020-10-012020-10-310001820875CXAI: FoundersShares会员CXAI: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2020-07-272020-07-270001820875CXAI: FoundersShares会员CXAI: 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合并协议成员2020-12-142020-12-140001820875CXAI：当普通股的每股价格超过10.00成员时赎回认股权证2022-01-012022-12-310001820875CXAI：当普通股的每股价格超过18.00成员时赎回认股权证CXAI: 公共认股权证会员2022-01-012022-12-310001820875CXAI：当普通股的每股价格超过10.00成员时赎回认股权证US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001820875CXAI: 营运资本贷款会员2022-12-310001820875CXAI：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2020-12-170001820875CXAI：私募认股权证会员US-GAAP：超额配股期权成员2020-12-1700018208752022-01-012022-12-310001820875CXAI: FoundersShares会员CXAI: 赞助会员2020-12-310001820875CXAI: FoundersShares会员CXAI: 直属主播成员2020-12-310001820875CXAI: FoundersShares会员2020-12-3100018208752022-12-3100018208752021-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票cxai: 投票cxai: Dcxai: 项目xbrli: pure

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

(第2号修正案)

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度2022年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

到

委员会文件编号001-39642

cxApp Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

85-2104918

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

帕洛阿尔托广场四号， 200 套房

3000 El Camino Real

帕洛阿尔托, 加州

94306

（邮政编码）

（主要行政办公室地址）

(650) 575-4456

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元	CXAI	这个纳斯达股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证	CXAIW	这个纳斯达股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已向其管理层提交报告和证明’评估编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐没有☒

截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人A类已发行普通股的总市值约为美元，但可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票除外9,474,709.

截至 2023 年 3 月 20 日，有 8,582,699注册人A类普通股的股份以及 5,487,300注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

解释性说明

cxApp Inc.（以下简称 “公司”）正在提交本10-K表年度报告第2号修正案，以（i）在公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1号修正案第四部分F-2页的独立注册会计师事务所报告（“报告”）上提供Withumsmith+Brown, PC 的合规签名，该签名被无意中遗漏了 2023 年 4 月 19 日（“第 1 号修正案”），并且（ii）更正了报告的日期，这是一个管理错误，因为原始签名页已满于2023年4月17日执行，在提交第1号修正案时由公司保管。

本修正案第 2 号未修改或更新第 1 号修正案中的任何其他披露。因此，本第2号修正案应与第1号修正案一并阅读。

第四部分。

项目 15。附件，财务报表附表。

(a)

以下文件作为本 10-K/A 表格的一部分提交：

(1)

合并财务报表：

		页面
独立注册会计师事务所的报告		F-2
合并资产负债表（如重述）		F-3
合并运营报表（重述）		F-4
合并股东赤字变动表（重报）		F-5
合并现金流量表（重述）		F-6
合并财务报表附注（重述）		F-7

(2)

财务报表附表：

没有。

(3)

展品

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告	F-2
合并财务报表：
合并资产负债表（如重述）	F-3
合并运营报表（重述）	F-4
合并股东赤字变动表（重报）	F-5
合并现金流量表（重述）	F-6
合并财务报表附注	F-7 到 F-26

F-1

独立注册会计师事务所的报告

致CxApp, Inc.（f/k/a KINS Technology Group Inc.）的股东和董事会：

对合并财务报表的意见

我们已经审计了随附的cxApp, Inc.（f/k/a KINS Technology Group Inc.）的合并资产负债表（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日，相关的合并经营报表、截至该日止年度的股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

重报财务报表

如财务报表附注2所述，公司此前将其递延承保费减免记作债务减免，并在截至2022年年度的损益表中记录了收益。此后，管理层对宽恕的会计处理进行了评估，并确定豁免应被视为股东赤字的贷项。因此，重报了2022年财务报表，以更正减免递延承保费的会计和相关披露。

继续关注

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，也无法在2023年6月15日之前完成业务合并，那么除清算目的外，公司将停止所有业务。流动性状况和强制清算及随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ withumsmith+Brown，PC

纽约、纽约

2023年4月17日

PCAOB 身份证号 100

F-2

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并资产负债表


	十二月三十一日
	2022		2021
	如重述
资产
流动资产
现金	$	224,489	$	406,126
预付费用		3,536		126,667
流动资产总额		228,025		532,793

信托账户中持有的现金和投资		3,923,804		278,836,080
总资产	$	4,151,829	$	279,368,873

负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字
流动负债
应计费用	$	2,833,412	$	767,253
应缴所得税		49,175		—
期票—关联方		347,961		—
流动负债总额		3,230,548		767,253

衍生负债		722,400		11,275,369
应付的递延承保费		—		9,660,000
负债总额		3,952,948		21,702,622

承付款和或有开支

A类普通股可能被赎回， 387,551和 27,600,000股票价格为 $10.10分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的每股赎回价值		3,914,265		278,760,000

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 2,000,000已授权股份；未发行或流通股票		—		—
B 类普通股，$0.0001面值； 20,000,000授权股份； 6,900,000截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的股票		690		690
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(3,716,074)		(21,094,439)
股东赤字总额		(3,715,384)		(21,093,749)
总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字	$	4,151,829	$	279,368,873

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

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合并运营报表





	年末		年终了
	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
	如重述
运营和组建成本	$	2,950,464	$	1,497,914
运营损失		(2,950,464)		(1,497,914)

其他收入：
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息		421,504		68,295
利息收入-银行		76		72
衍生负债公允价值的变化		10,552,969		10,637,431
豁免延期承保费的收益		371,910		—
其他收入		11,346,459		10,705,798

所得税准备金前的收入		8,395,995		9,207,884
所得税准备金		(49,175)		—
净收入	$	8,346,820	$	9,207,884

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股		12,546,423		27,600,000

A类普通股基本和摊薄后的每股净收益	$	0.43	$	0.27

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股		6,900,000		6,900,000

基本和摊薄后的每股净收益，B类普通股	$	0.43	$	0.27

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

股东赤字变动合并报表

截至2022年12月31日（重述）和2021年12月31日止年度


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份		金额	股份		金额	资本		赤字		赤字
余额 — 2020 年 12 月 31 日	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(30,302,323)	$	(30,301,633)

净收入	—		—	—		—		—		9,207,884		9,207,884

余额 — 2021 年 12 月 31 日	—		—	6,900,000		690		—		(21,094,439)		(21,093,749)

有待赎回的普通股价值的变化	—		—	—		—		—		9,031,545		9,031,545

净收入	—		—	—		—		—		8,346,820		8,346,820

余额 — 2022年12月31日（重述）	—	$	—	6,900,000	$	690	$	—	$	(3,716,074)	$	(3,715,384)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并现金流量表


	年末		年末
	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
	如重述
来自经营活动的现金流：
净收入	$	8,346,820	$	9,207,884
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息		(421,504)		(68,295)
衍生负债公允价值的变化		(10,552,969)		(10,637,431)
豁免延期承保费的收益		(371,910)		—
运营资产和负债的变化：
预付费用		123,131		329,967
应缴所得税		49,175		—
应付账款和应计费用		2,066,159		572,554
用于经营活动的净现金		(761,098)		(595,321)

来自投资活动的现金流：
从信托账户中提取现金以支付特许经营税		231,500		—
从信托账户提取的与赎回有关的现金		275,102,280		—
投资活动提供的净现金		275,333,780		—

来自融资活动的现金流：
普通股的赎回		(275,102,280)		—
期票下的借款		347,961		—
发行成本的支付		—		(17,579)
用于融资活动的净现金		(274,754,319)		(17,579)

现金净变动		(181,637)		(612,900)
现金 — 期初		406,126		1,019,026
现金 — 期末	$	224,489	$	406,126

非现金投资和融资活动：
A类普通股的价值变动可能被赎回	$	256,545	$	—
免除分配给A类普通股的递延承保费	$	(9,288,090)	$	—
应付的递延承保费	$	—	$	9,660,000

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

注1 — 组织和业务运营的描述

cxApp Inc.（“公司”）于2020年7月20日在特拉华州注册成立，名为KINS Technology Group Inc.（“KINS”）。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务组合”）。为了完善业务合并，公司不限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

该公司拥有一家全资子公司KINS Merger Sub Inc.，该公司于2022年9月16日在特拉华州注册成立（“Merger Sub”）。从成立之日，即2022年9月16日至2022年12月31日，Merger Sub没有任何活动。

截至2022年12月31日，该公司尚未开始任何运营。从2020年7月20日（开始）到2022年12月31日期间的所有活动都涉及公司的成立、下文描述的首次公开募股（“首次公开募股”），以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。

公司首次公开募股的注册声明于2020年12月14日生效。2020年12月17日，公司完成了首次公开募股 27,600,000单位（“单位”，对于出售单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”），其中包括承销商全面行使超额配股权，金额为 3,600,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $276,000,000注释 3 中对此进行了描述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 10,280,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00向KINS Capital LLC（“赞助商”）私募股权证以及贝莱德公司管理的某些基金和账户（“直接锚投资者”，直接锚投资者和保荐人是 “初始股东”）的每份私募认股权证，产生的总收益为美元10,280,000，注释 4 中对此进行了描述。

产生的交易成本共计 $15,688,848，由 $ 组成5,520,000现金承保费，美元9,660,000的递延承保费和美元508,848其他发行成本的比例。

在2020年12月17日首次公开募股结束后，金额为美元278,760,000 ($10.10根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）（“投资公司法”）第2（a）（16）条的定义，每单位）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府证券，经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的定义或投资于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，该公司的选择符合某些条件的开放式投资公司根据公司的决定，在（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中持有的资金之前，（以较早者为准）适用的《投资公司法》第2a-7条，如下所述。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的净资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标企业的未偿有表决权证券的百分比或更多股权以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

F-7

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

公司将为已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东会议有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）10.10每股公开股票，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息（扣除应付税款）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并5,000,001在进行任何相关的赎回之后，如果公司寻求股东的批准，则大多数投票的股票将投票支持业务合并。）2022年12月9日，股东特别会议投票允许公司赎回与章程修正案相关的A类普通股，前提是这种赎回将导致公司的净有形资产低于美元5,000,001。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始股票（定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择不经表决和是否投票赎回其公开股票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但没有根据要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回总额超过其股份 20未经公司事先同意，公开股份的百分比。

保荐人已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权，（b）不提出公司注册证书修正案（i）修改公司允许赎回或赎回义务的实质内容或时机 100如果公司未在延长的合并期（定义见下文）或（ii）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。

该公司此前必须在2022年6月17日之前完成业务合并。2022年6月10日，公司举行了一次股东特别会议，根据该会议，其股东批准修改公司经修订和重述的公司注册证书（“初始章程修正案”），将公司完成业务合并的截止日期从2022年6月17日延长至2022年12月16日。该公司的股东批准了初始章程修正案，因此，公司必须在2022年12月16日之前完成业务合并。2022年12月9日，公司举行了一次股东特别会议，股东在会上批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的提案，以（A）延长公司必须（1）完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，（2）停止运营，除非失败则进行清盘完成此类初始业务合并，以及（3）赎回所有A类股份普通股，面值美元0.00012022年12月16日至2023年6月15日（“延长合并期”），公司每股股份（“A类普通股”），包括在首次公开募股中出售的单位的一部分，以及（B）允许公司赎回与章程修正案相关的A类普通股，前提是此类赎回将导致公司的净有形资产低于美元5,000,001。2022年12月14日，公司向特拉华州国务卿提交了章程修正案。

F-8

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

如果我们在2023年6月15日之前没有完成业务合并，或者在股东投票修改公司注册证书而必须在2023年6月15日之后完成业务合并的任何延长期内，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得迟于十此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放用于纳税的资金所赚取的利息（最多减去美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，每种情况均受公司义务约束根据特拉华州法律，规定债权人的索赔；以及其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并，则保荐人已同意，放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在延长的合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在延长的合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于美元10.10每单位。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人同意对公司承担责任10.10每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果少于美元）10.10由于信托资产价值减少减去应付税款而产生的每股公开股票，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债法案”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和持续经营

截至2022年12月31日，该公司的股价为美元224,489其运营银行账户和营运资金赤字为美元3,002,523.

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过出资美元得到满足25,000从赞助商处支付某些发行费用，以换取创始人股票的发行，无抵押，无息期票，最高可达美元300,000来自保荐人，以及未存入信托账户的私募募完成所得的收益。该票据是在首次公开募股之后偿还的。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营注意事项的评估，公司必须在2023年6月15日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。此外，在这些合并财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来为公司的营运资金需求提供资金。如果是业务合并

F-9

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

尚未在此日期之前完成，公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散都使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年6月15日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。但是，无法保证公司能够在2023年6月15日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过我们的赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款，但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能要求公司采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们对公司在2023年6月15日的清算日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

注意事项 2。重报先前发布的财务报表

该公司在2020年12月首次公开募股结束时确认了承销商部分佣金的负债，这部分佣金应在未来业务合并完成时临时支付，抵消性分录导致首次公开募股中出售的证券获得初始折扣。承销商于2022年6月放弃了对这笔延期佣金的所有索赔。该公司此前将豁免视为失效，由此产生的营业外收益将在截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2022年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的运营报表中确认。在随后的审查和分析中，管理层得出结论，公司本应将或有负债的消灭视为首次公开募股时适用的相同相对分配的逆转。

因此，公司管理层和公司董事会审计委员会（“审计委员会”）得出结论，不应再依赖公司先前发布的截至2022年12月31日的经审计的财务报表（“年度报告”），重申年度报告是适当的。因此，公司将在本10-K/A表格中重报公司截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2022年9月30日的九个月未经审计的财务报表，以及2023年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司10-K表年度报告中所包含的截至2022年12月31日的已审计财务报表（“原始文件”）。

重述的影响

重报对合并经营报表、股东赤字变动表和受影响时期现金流量表的影响如下所示。重报对运营、投资或融资活动的净现金流没有影响。


	和以前一样		重申
	已报告		调整		如重述
截至2022年6月30日的三个月未经审计的运营报表
免除应付延期承保费的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）总额		10,396,046		(9,288,090)		1,107,956
所得税（准备金）收益前的收入（亏损）		10,094,313		(9,288,090)		806,223
净收入		10,071,447		(9,288,090)		783,357
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——A类普通股		14,481,736		—		14,481,736
基本和摊薄后每股收益——A类普通股	$	0.47	$	(0.43)	$	0.04
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——B类普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和摊薄后每股收益——B类普通股	$	0.47	$	(0.43)	$	0.04

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样


	和以前一样		重申
	已报告		调整		如重述
截至2022年6月30日的六个月未经审计的运营报表
免除应付延期承保费的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）总额		18,587,467		(9,288,090)		9,299,377
所得税（准备金）收益前的收入（亏损）		17,962,482		(9,288,090)		8,674,392
净收入		17,939,616		(9,288,090)		8,651,526
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——A类普通股		21,004,630		—		21,004,630
基本和摊薄后每股收益——A类普通股	$	0.64	$	(0.33)	$	0.31
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——B类普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和摊薄后每股收益——B类普通股	$	0.64	$	(0.33)	$	0.31


	和以前一样		重申
	已报告		调整		如重述
截至2022年9月30日的九个月未经审计的运营报表
免除应付延期承保费的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）总额		20,560,364		(9,288,090)		11,272,274
所得税（准备金）收益前的收入（亏损）		18,838,653		(9,288,090)		9,550,563
净收入		18,811,924		(9,288,090)		9,523,834
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——A类普通股		16,466,455		—		16,466,455
每股基本收益和摊薄后收益——A类普通股	$	0.81	$	(0.40)	$	0.41
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——B类普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和摊薄后每股收益——B类普通股	$	0.81	$	(0.40)	$	0.41


	和以前一样		重申
	已报告		调整		如重述
截至2022年12月31日止年度的运营报表
免除应付延期承保费的收益		9,660,000		(9,288,090)		371,910
其他收入（支出）总额		20,634,549		(9,288,090)		11,346,459
所得税（准备金）收益前的收入（亏损）		17,684,085		(9,288,090)		8,395,995
净收入		17,634,910		(9,288,090)		8,346,820
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——A类普通股		12,546,423		—		12,546,423
基本和摊薄后每股收益——A类普通股	$	0.91	$	(0.48)	$	0.43
基本和摊薄后的加权平均已发行股票——B类普通股		6,900,000		—		6,900,000
基本和摊薄后每股收益——B类普通股	$	0.91	$	(0.48)	$	0.43


	累计赤字
	和以前一样
	已报告		调整		如重述
截至2022年6月30日的三个月未经审计的股东赤字变动表
余额 — 2022 年 3 月 31 日	$	(13,226,270)	$	—	$	(13,225,580)
净收入		10,071,447		(9,288,090)		783,357
A 类普通股占赎回价值的增加		(242,995)		9,288,090		9,045,095
余额 — 2022 年 6 月 30 日	$	(3,397,818)	$	—	$	(3,397,128)

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样


	累计赤字
	和以前一样
	已报告		调整		如重述
截至2022年12月31日止年度股东赤字变动表
余额 — 2021 年 12 月 31 日	$	(21,094,439)	$	—	$	(21,094,439)
净收入		17,634,910		(9,288,090)		8,346,820
A 类普通股占赎回价值的增加		(256,545)		9,288,090		9,031,545
余额 — 2022 年 12 月 31 日	$	(3,716,074)	$	—	$	(3,716,074)


	和以前一样	重申
	已报告	调整	如重述
截至2022年6月30日的六个月未经审计的现金流量表
净收入	17,939,616	(9,288,090)	8,651,526
免除应付延期承保费的收益	(9,660,000)	9,288,090	(371,910)
非现金投资和融资活动
取消分配给公众股票的应付延期承销费	—	(9,288,090)	(9,288,090)


	和以前一样	重申
	已报告	调整	如重述
截至2022年9月30日的九个月未经审计的现金流量表
净收入	18,811,924	(9,288,090)	9,523,834
免除应付延期承保费的收益	(9,660,000)	9,288,090	(371,910)
非现金投资和融资活动
取消分配给公众股票的应付延期承销费	—	(9,288,090)	(9,288,090)


	和以前一样	重申
	已报告	调整	如重述
截至2022年12月31日止年度的现金流量表
净收入	17,634,910	(9,288,090)	8,346,820
免除应付延期承保费的收益	(9,660,000)	9,288,090	(371,910)
非现金投资和融资活动
取消分配给公众股票的应付延期承销费	—	(9,288,090)	(9,288,090)

注意事项 3。重要会计政策摘要

演示基础

随附的合并财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制的。

如附注2——重报先前发布的财务报表中所述，本公司截至2022年12月31日的年度（统称 “受影响时期”）的财务报表在本10-K/A表格（第1号修正案）（本 “年度报告”）中进行了重报，以纠正公司先前发布的该期间经审计的财务报表中与责任清偿相关的会计指导的错误适用。经审计的财务报表及所附附注视情况将重报的财务报表列为 “重报”。有关进一步讨论，请参阅附注2——重报先前发布的财务报表。

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对合并财务报表之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。这些合并财务报表中包含的最重要的会计估计值之一是认股权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为六个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信用风险的集中度

该公司在金融机构拥有大量现金余额，全年定期超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，对其A类普通股进行核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这种赎回权要么由持有人控制，要么在发生不在公司控制范围内的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

387,551和 27,600,000可能需要赎回的A类普通股分别作为临时权益列报，不属于公司合并资产负债表的股东赤字部分。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本（在可用范围内）和累计赤字的费用影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：


A 类普通股可能被赎回，2021 年 1 月 1 日	$	278,760,000
另外：
账面价值占赎回价值的增加		—
2021 年 12 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股		278,760,000
另外：
豁免A类普通股发行成本		9,288,090
减去：
账面价值占赎回价值的增加		(9,031,545)
赎回A类普通股		(275,102,280)
2022年12月31日，需要赎回的A类普通股	$	3,914,265

发行成本

发行成本包括首次公开募股所产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给认股权证负债的发行成本按合并运营报表中的支出记作支出。与发行的A类普通股相关的发行成本最初记入临时股权。产生的发行成本共计 $15,688,848，由 $ 组成5,520,000现金承保费，美元9,660,000的递延承保费和美元508,848其他发行成本，其中 $15,239,420记入临时净值和 $449,428被分配到认股权证负债中，并通过合并运营报表记作支出。

衍生权证负债

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。认股权证估计公允价值的变动在合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。在没有可观察交易价格的时期内，私募认股权证和公共认股权证使用二项式格子模型进行估值。在公开认股权证从单位分离之后的时期内，截至每个相关日期，公开认股权证的报价市场价格被用作认股权证（定义见下文）的公允价值。

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

所得税

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的过渡期内年初至今的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。该公司的有效税率为 0.3% 和 0.0分别为％。有效税率不同于法定税率 21截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的百分比，这是由于认股权证负债公允价值和递延所得税资产估值补贴的变动。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

普通股每股净收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司采用两类方法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

摊薄后每股收益的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买 24,080,000A类普通股的总股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何其他可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益与本报告所述期间普通股基本净收益相同。

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

下表反映了每股普通股基本净收益和摊薄后净收益（以美元计，每股金额除外）的计算：


	年末
	十二月三十一日
	2022				2021
	A 级		B 级		A 级		B 级
每股普通股的基本和摊薄后的净收益
分子：
调整后的净收入分配	$	5,385,193	$	2,961,627	$	7,366,307	$	1,841,577
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		12,546,423		6,900,000		27,600,000		6,900,000

每股普通股的基本和摊薄后的净收益	$	0.43	$	0.43	$	0.27	$	0.27

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值衡量”，符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值与随附的合并资产负债表中所示的账面金额相似，这主要是由于其短期性质，衍生权证负债除外（见附注10）。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-06，《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2022年1月1日生效，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司自2021年1月1日起采用了亚利桑那州立大学2020-06年，该采用并未对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

注释4 — 公开发行

根据首次公开募股，公司出售了 27,600,000包括承销商全面行使超额配股权的单位，金额为 3,600,000单位，价格为 $10.00每单位。每个单元包括一A类普通股的份额和一-一份可赎回认股权证（“公开认股权证”，以及私募认股权证，“认股权证”）的一半。每份完整的公开认股权证都赋予持有人购买的权利一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注8）。

注5 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人和直接锚投资者共购买了 10,280,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证，或 $10,280,000。每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视情况而定（见附注8）。出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。如果公司未在延长的合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），私募认股权证将毫无价值地到期。

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2022年12月31日

正如重述的那样

注 6 — 关联方

创始人股票

2020 年 7 月 27 日，赞助商支付了 $25,000以支付公司的某些发行成本作为对价 5,750,000B类普通股（“创始人股份”）的股份。2020 年 10 月，赞助商被没收 625,000购买的创始人股票和直接锚投资者 625,000创始人股票的总收购价为美元2,717，或大约 $0.004每股。2020 年 12 月，该公司实施了 1：1.2分割其B类普通股，导致保荐人共持有 6,150,000创始人股票，直接锚投资者共持有 750,000创始人股份，总共有 6,900,000创始人股票已流通。创始人股票总额最高为 900,000如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则保荐人将没收股份，因此，经转换后，创始人股份的数量将等于大约 20首次公开募股后公司已发行和流通普通股的百分比。由于承销商选择充分行使超额配股权，不创始人股票目前可能被没收。

除有限的例外情况外，初始股东已同意，在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）一年业务合并完成后，以及（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元12.00每股（根据股票分割、股票市值、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150企业合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

行政服务协议

公司签订了一项协议，该协议自2020年12月14日起至公司完成业务合并及其清算的较早时为止，向保荐人支付总额不超过$的款项20,000每月用于办公空间、公用事业以及文秘和行政支持。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，公司产生并支付了美元240,000这些服务的费用。

本票—关联方

2022年8月10日，KINS Capital LLC向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借款，本金总额不超过美元400,000。本票不计息，应在（i）BCA中描述的合并结束或（ii）2023年6月15日（以较早者为准）支付。截至2022年12月31日，美元347,961根据期票未付清。

营运资金贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据可以在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，由贷款人自行决定，最高可偿还100美元1,500,000的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有不营运资本贷款下的未偿金额。

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2022年12月31日

正如重述的那样

附注 7 — 承付款和意外开支

风险和不确定性

美国和世界各地的各种社会和政治环境（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性、恐怖行为、安全行动以及火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件）也可能导致市场波动加剧和经济美国和全球的不确定性或恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

管理层继续评估此类风险的影响，并得出结论，尽管这些风险和不确定性很有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1％美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

注册权

根据2020年12月14日签订的注册权协议，可能在营运资本贷款转换时发行的创始人股票、私募认股权证和证券的持有人将有权根据注册权协议获得注册权。持有者至少有 30这些证券的利息百分比将有权弥补至三要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有一些 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入企业合并完成后提交的其他注册声明，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

承保协议

承销商有权获得$的递延费0.35每单位，或最多 $9,660,000总而言之。如果公司完成业务合并，递延费将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

2022年6月9日，其中一家承销商放弃了根据承保协议条款支付的任何递延费用的权利，并且不再以顾问身份任职。结果，公司确认了 $9,660,000与所附合并财务报表中递延承保费减少相关的收入。

合并协议

2022年9月25日，公司与内华达州公司Inpixon（“Inpixon”）、特拉华州公司、Inpixon（“CxApp”）的全资子公司cxApp Holding Corp. 以及与Inpixon合称 “公司”）的全资子公司以及Merger Sub之间签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，公司将与 Inpixon 的企业应用程序业务（包括其工作场所体验技术、室内地图、活动平台、增强现实和相关业务解决方案）相结合（“企业应用程序业务”）。同样在2022年9月25日，在执行合并协议时，公司、Inpixon、cxApp和赞助商签订了该特定赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。

在合并之前（定义见下文），根据公司、Inpixon、CxApp和加利福尼亚公司Design Reactor, Inc.（“设计反应器”）（“分离协议”）（“分离协议”）以及其他辅助运输文件，除其他外，根据分离协议的条款和条件，Inpixon将根据分离协议的条款和条件转让企业应用程序业务，包括Inpixon的某些关联子公司，包括Design Reactor，到cxApp（“重组”）”），并将就此向Inpixon股东和其他证券持有人分发（“分配”） 100cxApp 普通股的百分比，面值 $0.00001（“cxApp普通股”），详情见下文。

分销后，根据并遵守合并协议的条款和条件，Merger Sub将立即与CxApp合并并入CxApp（“合并”），CxApp将继续作为合并中的幸存公司和公司的全资子公司。

合并协议以及分离协议和与之相关的其他交易文件除其他外，规定完成以下交易（统称为 “业务合并”）：(i) Inpixon将把企业应用程序业务（“分离”）转让给其全资子公司CxApp，并出资美元10百万美元的资本（“现金出资”），（ii）分离后，Inpixon将进行分配 100通过分配将CxApp普通股的百分比分配给Inpixon股东和其他证券持有人，以及（iii）在上述交易完成后，在满足或豁免合并协议中规定的某些其他条件的前提下，双方应完成合并。分立、分销和合并旨在符合 “免税” 交易的资格。

业务合并完成后，公司将拥有两类普通股：A类普通股，面值美元0.0001每股（“公司的A类普通股”）和C类普通股，面值美元0.0001每股（“公司的C类普通股”，与公司的A类普通股一起称为 “公司普通股”）。公司的A类普通股和公司的C类普通股在所有方面都将相同，唯一的不同是公司的C类普通股将受到转让限制，并将在（i）以下时间自动转换为公司的A类普通股 180合并结束后的第 3 天以及 (ii) 公司上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元的当天12.00任何股的每股 20任何交易日内的交易日 30-合并结束后的交易日时段。该公司的A类普通股将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，预计将以新的股票代码进行交易。该公司未兑现的认股权证将在纳斯达克上市，预计将以新的股票代码进行交易。

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2022年12月31日

正如重述的那样

已付对价

在业务合并生效时（“收盘价”），分配后和合并生效前夕的CxApp普通股的已发行股份将折算为总和 6.9公司将向Inpixon股东发行的百万股普通股，但须进行调整。每位持有人的合并总对价将包括 10% 公司的A类普通股和 90公司C类普通股的百分比（每种情况下，此类百分比均会进行调整，以符合纳斯达克上市规则5505（b）（2）对KINS规定的上市要求）。

陈述、担保和承诺

根据合并协议，公司、cxApp和Inpixon分别就此类交易对自己和各自业务做出了惯常的陈述和保证。根据合并协议做出的陈述和担保将在交易结束后继续有效。此外，合并协议的各方同意受某些契约的约束，这些契约是此类交易的惯例。根据合并协议订立的契约通常不会在交易结束后继续有效，但某些契约和协议除外，这些契约和协议根据其条款应在收盘后全部或部分履行，这些契约和协议将根据合并协议的条款继续有效。

关闭的条件

业务合并的完成受涉及特殊目的收购公司的交易的惯常条件的约束，其中包括：(i) 在每种情况下，没有有效的命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或裁决，无论如何，均为禁止或禁止完成合并的任何政府机构、法规、规则或条例，(ii) 公司应至少拥有美元5,000,001截至收盘时的净有形资产，（iii）公司根据业务合并发行的A类普通股应已获准在纳斯达克上市，（iv）cxApp和公司应在所有重大方面履行并遵守了合并协议要求在收盘时或收盘前履行的契约，（v）与CxApp和公司准确性相关的惯例下调条件合并协议中各自的陈述和保证，(vi) 分销的完成，分离和分销协议中设想的重组和其他交易，（vii）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明应已生效（尚未发布任何暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也没有为此目的启动或威胁提起任何诉讼），（viii）应获得公司和CxApp的每项股东批准，以及（ix）款项 (A) KINS 信托账户中可用的现金总额中，其中公司的股东大会，在扣除满足收购方股份赎回金额（定义见合并协议）（但在支付任何交易费用之前）所需的金额后，(B) 公司在合并结束之前或基本上同时收到的公司普通股（或可转换或可交换为公司普通股的证券）的任何其他购买的总购买价格，以及 (C) 任何其他购买 cxApp 股份的总购买价格CxApp 在合并完成之前或基本上同时收到的普通股（或可转换或交换为 cxApp 普通股的证券）应等于或大于美元9.5百万。公司完善业务合并的义务还取决于没有发生任何事件对CxApp造成或合理预计会对CxApp造成 “重大不利影响”。

终止

在某些习惯和有限的情况下，可以在收盘前的任何时间终止合并协议，包括（i）经公司和CxApp双方书面同意，（ii）公司或CxApp的共同书面同意，（ii）公司或CxApp未在2023年3月16日当天或之前完成交易，（iii）公司或CxApp，如果有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁决或在每种情况下都裁定任何政府机构或与任何政府机构签订的将使合并成为非法或以其他方式阻止或禁止合并的裁决，(iv)由公司或 cxApp 提出，如果 KINS 未获得其股东的必要批准；(v) 如果另一方违反了合并协议中规定的某些陈述、担保或契约，并且该违规行为无法纠正或无法纠正，则由 KINS 或 CxApp 提出 30天数，如果保荐人未经纠正地违反其在赞助商支持协议下的某些义务，则由CxApp提出；(vi) 如果CxApp在公司注册声明生效之日起一小时内未获得股东的必要批准，则由CxApp提出，前提是

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2022年12月31日

正如重述的那样

cxApp 或公司支付的终止费为 $2.0如果合并协议根据上述（v）或（vi）终止，则向另一方支付百万美元。

分离和分销协议

2022年9月25日，在执行合并协议方面，公司与CxApp、Inpixon和Design Reactor签订了分离协议，根据该协议，除其他外，（i）Inpixon将进行一系列内部重组和重组交易，以在分离时将其对企业应用程序业务的（直接或间接）所有权转让给CxApp，以及（ii）在合并之前和之后分离，Inpixon 将分发 100在分配中向Inpixon的股东和某些其他证券持有人分配的cxApp普通股已发行股份的百分比。

分离协议还规定了Inpixon和CxApp之间与分离相关的其他协议，包括有关终止和结算公司间账户以及获得第三方同意的条款。分离协议还规定了协议，这些协议将管理分发后Inpixon与CxApp之间关系的某些方面，包括与解除索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及访问和提供记录有关的条款。

分销的完成需要满足一些条件，其中包括：（i）完成重组和其他相关交易，（ii）双方执行辅助协议，（iii）满足或放弃合并协议中的所有条件（分销和/或合并同时满足的条件除外，前提是此类条件能够在此时得到满足）。

赞助商支持协议

2022年9月25日，在执行合并协议时，公司、Inpixon、cxApp和保荐人签订了赞助商支持协议，根据该协议，除其他外，保荐人同意对其持有的公司任何证券进行投票，以批准合并协议所要求的业务合并和公司其他股东事项，并且不寻求赎回与之相关的任何公司证券业务合并的完善。根据保荐人支持协议，保荐人和公司还同意修改保荐人与公司之间截至2020年12月14日的信函协议（“内幕信”），以修改创始人股票封锁期（定义见内幕信），规定封锁其面值为美元的公司B类普通股股份0.0001每股（“公司的B类普通股”）（或转换后可发行的公司A类普通股），直到（A）中以较早者为准 180合并结束后的第 3 天以及 (B) (x) 合并结束后公司完成清算、合并、证券交易、重组或其他类似交易的日期，或 (y) 公司上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元的当天12.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-合并结束后的交易日时段；前提是 22此类股份的百分比（有待调整）不受上述锁仓限制。此外，赞助商已同意交换 6,150,000公司B类普通股的股份，等于作为合并对价发行的公司普通股数量超过（一股）：（i）保荐人在收盘时（进入交易所后）持有的公司A类普通股的总股数，以及（ii）贝莱德公司管理的某些基金和账户持有的公司B类普通股的总股数。（包括所有潜在的没收股份（定义见赞助商支持协议）），以及 (iii)根据公司管理文件未正确选择赎回公司A类普通股股份的公司A类普通股的总数，以及（iii）作为非赎回交易和融资交易激励措施发行的任何公司普通股，在每种情况下，均不含所有留置权；前提是，在任何情况下，在交易所向保荐人发行的股票数量均不得少于 5,150,000公司A类普通股的股票。

附注 8 — 股东赤字

优先股 —公司有权发行 2,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

A 类普通股 —公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权一为每股投票。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 387,551和 27,600,000A类普通股的股份发行的和杰出的这些资产可能需要赎回并分别作为临时股权列报。

B 类普通股 —公司有权发行 20,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每股。B类普通股的持有人有权一为每股投票。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 6,900,000已发行和流通的B类普通股股票。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们的股东表决的所有事项进行投票。

B类普通股的股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择（直接锚投资者持有的任何创始人股票除外，他们同意在初始业务合并完成之前不对此类创始人股票进行转换）一-按一计算，视情况而定。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的结束（包括根据指定的未来发行）有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比例（除非当时已发行的B类普通股大多数的持有人同意放弃）对任何此类发行进行此类调整或视为发行，包括根据特定的未来发行），这样，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体上将等于， 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的百分比，加上与企业合并相关的已发行或视为已发行的任何A类普通股和股票挂钩证券（不包括商业合并中向任何卖方发行或发行的任何股票或股票挂钩证券）的总和的百分比。

附注 9 — 衍生权证负债

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 13,800,000未兑现的公开认股权证和 10,280,000未偿还的私募认股权证。

公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使30 天业务合并完成后，以及 (b)12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了其注册义务，否则公司没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非认股权证登记持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为免除认股权证行使时可发行的A类普通股，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20在业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在 60根据《证券法》，企业合并宣布生效后的几个工作日内，一份注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。在认股权证到期或赎回之前，公司将尽其商业上合理的努力维持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，公司将无需申报

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合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

或保留有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，我们将需要做出商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

当A类普通股的价格等于或超过时，赎回认股权证 $18.00— 认股权证可行使后，公司可以赎回公开认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

不少于 30 天'事先的书面兑换通知，或 30-每位认股权证持有人的每日赎回期；以及

●

当且仅当公司A类普通股报告的最后销售价格等于或超过时 $18.00每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日结束于第三公司向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日。

如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过时赎回认股权证 $10.00 –一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.10每份认股权证，前提是持有人能够在赎回之前行使认股权证，并获得根据公司A类普通股的赎回日期和 “公允市场价值” 确定的A类普通股数量；

●

不少于 30 天'事先的书面兑换通知，或 30-天兑换期；

●

当且仅当公司上次报告的A类普通股销售价格等于或超过时 $10.00公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前交易日的每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）；

●

当且仅当有一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书在整个过程中都可用 30-发出书面赎回通知后的第二天期限。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券的股票，其发行价格或有效发行价格低于美元，则与收盘业务合并有关9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何创始人股份，视情况而定）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于企业合并融资的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）公司A类普通股交易量加权平均交易价格 20交易日从公司完成业务合并（此类价格，“市值”）低于美元之日之后的交易日开始9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值中较高部分的百分比

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2022年12月31日

正如重述的那样

以及新发行的价格，以及美元10.00每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 10,280,000未兑现的私募认股权证。私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售： 30 天业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非上述情况，但前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

附注 10 — 所得税

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的递延所得税净资产如下：


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
递延所得税资产
组织成本/启动费用	$	924,537	$	322,963
净营业亏损结转		—		28,689
递延所得税资产总额		924,537		351,652
估值补贴		(924,537)		(351,652)
扣除备抵后的递延所得税资产	$	—	$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税规定包括以下内容：


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
联邦
当前	$	49,175	$	—
已推迟		(572,885)		(300,205)

州和地方
当前		—		—
已推迟		—		—
估值补贴的变化		572,885		300,205
所得税准备金	$	49,175	$	—

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转额约为美元0和 $137,000分别可用于无限期抵消未来的应纳税所得额。

在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑所有递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来净扣除额的临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后，管理层认为递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此设立了全额估值补贴。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，估值补贴的变动为美元572,885和 $300,205，分别地。

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2022年12月31日

正如重述的那样

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的联邦所得税率与公司有效税率的对账情况如下：


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
法定联邦所得税税率	21.0	%	21.0	%
州税，扣除联邦税收优惠	0.0	%	0.0	%
分配给衍生权证负债的交易成本	0.0	%	0.0	%
衍生权证负债公允价值变动	(23.9)	%	(24.3)	%
估值补贴	3.2	%	3.3	%
所得税准备金	0.3	%	0.0	%

公司在美国联邦司法管辖区的各个州和地方司法管辖区提交所得税申报表，并接受各税务机构的审查。

附注 11 — 公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：

1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：

根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

根据ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记入随附的合并资产负债表，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括美元3,923,804存放在计息商业支票账户中。商业支票账户中持有的现金按其近似公允价值在资产负债表上报告。在截至2022年12月31日的年度中，公司提取了美元231,500信托账户的税款利息收入和美元275,102,280因赎回A类普通股而从信托账户中提款。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产由美元组成898现金和 $278,835,182分别在货币市场基金中。截至2021年12月31日，该公司确实如此不t 从信托账户提取任何利息收入。

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2022年12月31日

正如重述的那样

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


	十二月三十一日			十二月三十一日
	2022			2021
描述	级别	公允价值		级别	公允价值
资产：
货币市场基金	1		—	1	$	278,835,182
负债：
认股权证负债——公开认股权证	1	$	414,000	1	$	6,461,798
认股权证负债——私募认股权证	2	$	308,400	2	$	4,813,571

根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在随附的2022年12月31日和2021年12月31日合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。

认股权证按公允价值定期计量。公共认股权证最初是使用晶格模型进行估值的，特别是采用二项式格子方法的二项式格子模型。截至2022年12月31日，公共认股权证的估值使用该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格，由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，该价格被视为一级衡量标准。

私募认股权证最初是使用格子模型进行估值的，特别是采用二项式格子方法的二项式格子模型，该模型被认为是三级公允价值衡量标准。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察的输入是我们普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率来自于可观测的未确定目标的 “空白支票” 公司的公开认股权证定价。由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的市场报价，因此将私募认股权证从单位分离后对私募权证的后续衡量标准归类为二级，因为向一小部分个人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同。

下表显示了三级认股权证负债公允价值的变化：


	私募配售		公开		认股证负债
截至2020年12月31日的公允价值	$	9,354,800	$	12,558,000	$	21,912,800
公允价值的变化		(2,672,800)		(3,588,000)		(6,260,800)
转移到第 1 级		—		(8,970,000)		(8,970,000)
转移到 2 级		(6,682,000)		—		(6,682,000)
截至2021年12月31日的公允价值	$	—	$	—	$	—

转入/转出第1、2和3级的款项在估值技术或方法发生变化的报告期结束时予以确认。截至2021年12月31日期间，从3级公允价值计量转为1级公允价值衡量的公共认股权证的估计公允价值约为美元9.0百万，当公共认股权证单独上市和交易时，私人认股权证的估计公允价值约为美元6.7百万美元已从三级公允价值计量转移到二级公允价值计量。曾经有不截至2022年12月31日的年度内的转账。

注 12 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

F-26

CXAPP INC.（F/K/A KINS 科技集团有限公司）

合并财务报表附注

2022年12月31日

正如重述的那样

2023年1月9日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的通知，称公司未能按照纳斯达克上市规则5620（a）的要求在截至2021年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会。根据纳斯达克上市规则5810（c）（2）（G），公司有45个日历日（或直到2023年2月23日）的时间来提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可能会给予公司自其财年结束之日起至2023年6月29日最多180个日历日以恢复合规性。公司在规定的期限内提交了合规计划。在该计划尚待通过期间，该公司的证券将继续在纳斯达克交易。

2023年1月21日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），表明公司未遵守上市规则5550（a）（4），原因是公司未能满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低50万股公开持股的要求。该通知仅是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。该通知指出，该公司必须在2023年3月9日之前提交一份计划，以恢复遵守《上市规则》5550 (a) (4)。该公司认为，通知中确定的问题将在先前宣布的与CxApp Holding Corp的拟议业务合并完成后得到解决。该公司在指定期限内提交了合规计划。如果纳斯达克接受公司的计划，纳斯达克可以批准该公司自通知发布之日起最多180个日历日的延期，以证明其遵守了《上市规则》第5550 (a) (4) 条。如果纳斯达克不接受公司的计划，公司将有机会在纳斯达克听证小组面前对该决定提出上诉。

F-27

(b)

展品：随附的证物索引中列出的证物作为本10-K/A表格年度报告的一部分以引用方式归档或纳入。


没有。	展品描述
2.1(1)	KINS Technology Group Inc.、Inpixon、CxApp Holding Corp. 和 KINS Merger Sub Inc. 之间的协议和合并计划于2022年9月25日生效。
2.2(1)	KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 和 Design Reactor, Inc.签订的分离和分销协议于2022年9月25日生效。
2.3(1)	KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、Inpixon和cxApp Holding Corp. 签订的截至2022年9月25日的赞助商支持协议
3.1(2)	经修订和重述的公司注册证书。
3.2(2)	经修订和重述的公司章程。
4.1(2)	KINS与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2020年12月14日的认股权证协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录4.1）。
4.2(2)	cxApp Inc. A 类普通股证书样本。
4.3(2)	cxApp Inc. C 类普通股证书样本。
4.4(2)	公司认股权证样本。
4.5*	公司证券的描述。
10.1	KINS和Khurram P. Sheikh签订的自2020年12月14日起生效的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.6）。
10.2	KINS和埃里克·齐米茨签订的自2020年12月14日起生效的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.7）
10.3	KINS和哈桑·艾哈迈德签订的自2020年12月14日起生效的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.8）。
10.4	KINS和Di-Ann Eisnor之间自2020年12月14日起签订的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.9）。
10.5	KINS和Camillo Martino之间自2020年12月14日起签订的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.10）。
10.6	KINS和Atif Rafiq签订的自2020年12月14日起生效的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.11）。
10.7	KINS和Allen Salmasi于2020年12月14日签订的自2020年12月14日起生效的赔偿协议（此处以引用方式纳入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附录10.12）。
10.8(2)	KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy cxApp于2023年3月14日签订的员工事务协议。
10.9(2)	由KINS、Inpixon和Legacy cxApp签订的税务事项协议，于2023年3月14日签署。
10.10(2)	过渡服务协议，由Inpixon与Legacy cxApp签订并签署，日期为2023年3月14日。
10.11(2)#	Design Reactor, Inc.与3AM, LLC于2023年3月14日签订并签订了咨询协议。
10.12#	自2023年1月9日起由Design Reactor, Inc.与迈克尔·安吉尔签订的雇佣协议（此处以引用方式纳入KINS表格S-4注册声明（文件编号333-267938，2023年2月9日提交）附录10.13。
10.13(2)#	cxApp Inc. 2023 年股权激励计划。
14.01(2)	CxApp Inc. 的《道德与商业行为守则》
31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*	XBRL 实例文档
101.SCH*	XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*	XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*	XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*	XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*	XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

随函提交。

随函提供。

(1)	参照公司于2022年9月26日提交的8-K表最新报告合并。

(2)	参照公司于2023年3月20日提交的8-K表最新报告而成立。

#	表示管理合同或补偿计划。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	CXAPP INC.


	来自：	/s/ Khurram Sheikh
		胡拉姆·谢赫
		主席、首席执行官兼董事

日期：2023 年 4 月 21 日