美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

过渡时期， 到

委托文件编号：000-29089

Agenus Inc.

（注册人的确切名称，如其章程所述）

科士道3号, 列克星敦, 马萨诸塞州 02421

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(781) 674-4400

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日(注册人2023年第二财季的最后一个交易日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为：583.5百万美元。有几个418,920,071截至2024年3月8日，注册人普通股的流通股。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

关于前瞻性陈述的说明

本年报表格10—K及本公司不时作出的其他书面和口头陈述包含前瞻性陈述。您可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用的词语包括“可能”、“预期”、“预计”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“意图”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”以及其他具有类似含义的词语。前瞻性陈述包括对未来经营或财务业绩的讨论。您还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实无关。前瞻性陈述涉及的风险和不确定性可能会延迟、转移或改变其中任何一个，并可能导致实际结果发生重大差异。这些陈述涉及，除其他事项外，我们的业务策略、我们的研究和开发、我们的产品开发努力、我们的候选产品商业化的能力、我们的被许可人的活动、我们发起伙伴关系或合作的前景、产品推出的时机、新会计声明的影响、我们的未来经营业绩和我们的潜在盈利能力，额外资金的可用性以及我们的计划、目标、期望和意图。

虽然我们相信我们在计划和假设方面一直是谨慎的，但我们不能保证前瞻性陈述中所载的任何目标或计划可以实现，并提醒读者不要过分依赖这些陈述，这些陈述仅限于本报告日期。我们没有义务公开发布因新信息、未来事件或其他原因而对前瞻性陈述的任何修订。

本年度报告表格10—K中识别的风险，包括但不限于第I部分第1A项中所述的风险。“风险因素”，可能导致实际结果与本年度报告10—K表格中所载的前瞻性陈述有重大差异。我们建议您仔细阅读这些描述。应根据本文件所载的所有资料对这些陈述进行评估。

ESTRUUS、MiNK、Prophage、Retrocyte Display和STIMURON是ESTRUUS Inc.的商标。及其子公司。All rights reserved.

部分 I

第1项。B有用性

我们的业务

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专门开发激活人体免疫系统对抗癌症和感染的疗法。我们的管道包括免疫调节抗体，过继细胞疗法（通过MiNK Therapeutics，Inc.（"MiNK"））和疫苗佐剂（通过SaponiQx，Inc.（"SaponiQx"））。我们的主要业务是免疫肿瘤学（“I—O”），我们的多元化生产线由我们的内部能力支持，包括现行的药品生产质量管理规范（“cGMP”）生产和临床运营平台。要想在I—O领域取得成功，创新和速度至关重要。我们是一家垂直整合的生物技术公司，配备了一套技术平台，从新型靶点识别到抗体和细胞疗法临床试验的生产。通过了解每个患者的癌症，我们的目标是大幅扩大受益于当前I—O疗法的人群。除了多样化的生产线外，我们还整合了完全整合的端到端能力，包括新靶点发现、抗体生成、细胞系开发和cGMP生产。利用我们的科学和能力，我们建立了战略伙伴关系，以推进创新。我们相信，下一代癌症治疗将建立在临床验证的针对CTLA—4和PD—1的抗体与旨在解决潜在肿瘤逃逸机制的新型免疫调节剂的基础上。

我们最先进的候选抗体是botensilimab（一种多功能免疫细胞激活剂和人Fc增强的细胞毒性T淋巴细胞抗原4（CTLA—4）阻断抗体，也称为AGEN1811）和balstilimab（一种程序性死亡受体—1（PD—1）阻断抗体）。Botensilimab旨在增强对第一代CTLA—4抗体的应答，扩大受益于CTLA—4治疗的患者人群，并旨在最大限度地减少通常与CTLA—4治疗相关的治疗相关副作用。它目前处于转移性结直肠癌（mCRC）、胰腺癌（与化疗联合）和黑色素瘤（与balstilimab联合）的II期试验中。

总共有900多名患者接受了单独使用botensilimab和与balstilimab联合使用，这种联合使用已经证明了9种感冒和耐药癌症的临床反应。2023年4月，botensilimab联合balstilimab获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的快速通道指定，用于治疗无活动性肝脏受累的非微卫星不稳定性高（“MSI—H”）/缺陷错配修复（“dMMR”）转移性结直肠癌患者。针对该指定的患者，如果RAS野生型，则接受标准化疗、抗VEGF和抗EGFR的重度预处理。我们于2023年10月完成了一项I期试验（n～150）和随机化II期试验（n～230）中难治性MSS mCRC非活动性肝转移（“NLM”）患者的入组，并于2023年10月在欧洲肿瘤医学学会（“ESMO”）企业活动中展示了临床数据。在难治性MSS mCRC NLM治疗环境中的70例疗效可评价患者中，在接受BOT/BAL联合治疗的患者中观察到24%的RECIST v1.1缓解率。根据文献综述，接受标准治疗的类似人群的缓解率范围为1%—6.1%。12个月总生存率（"OS"）为74%，尚未达到中位OS。正在进行的II期研究的顶线数据预计将于2024年下半年公布。最常见的安全性观察是免疫相关性腹泻和结肠炎，它们按照标准疗法进行管理。约14%的患者发生3级治疗相关腹泻/结肠炎。额外的临床数据为胰腺、肺、新辅助CRC和黑色素瘤的扩张机会开辟了一条道路。

Balstilimab和zalifrelumab，我们的第一代CTLA—4抗体，已经在两项II期临床试验中被评估为单药治疗（balstilimab）和联合治疗（balstilimab/zalifrelumab）用于治疗二线宫颈癌患者。两项试验均达到了主要终点，开发和监管途径正在评估中。

除了我们的领先项目外，Gulus科学家还利用我们的内部发现和翻译平台以及强大的算法开发了一系列分子，这些分子旨在通过调节骨髓细胞生物学、调节肿瘤微环境和增强免疫细胞活性来解决抗肿瘤免疫和肿瘤耐药机制的关键方面。其中一些新的药物正在通过Killus管道或通过合作关系推进到诊所。鉴于我们的产品线的多样性，我们有能力推进差异化的联合疗法，我们的目标是提高反应率，从而使对当前免疫疗法无反应的患者受益。

此外，于二零二一年十月，我们完成MiNK的首次公开发售（“首次公开发售”），MiNK在纳斯达克资本市场以股票代码“INKT”交易。MiNK是一家临床阶段生物制药公司，专注于开发异基因不变自然杀伤T细胞疗法，以治疗癌症和其他危及生命的免疫疾病。MiNK最先进的候选产品，agenT—797，是现成的，同种异体，天然iNKT细胞治疗。目前正在扩大临床项目，特别是在纪念斯隆凯特琳癌症中心进行的2L胃癌II期临床试验。 MiNK还在评估T—797作为病毒性急性呼吸窘迫综合征（"ARDS"）患者的变异不可知疗法。除了我们的领先临床项目，MiNK宣布与ImmunoScape，Inc.合作。（“ImmunoScape”）发现和开发针对实体瘤中新靶点的下一代T细胞受体疗法。MiNK将将其独特的专有T细胞抗原库与ImmunoScape的平台相结合，以快速发现新型T细胞受体。

我们的子公司SaponiQx成立于2021年，站在基于皂苷的佐剂发现和制造的最前沿。其使命是提供可扩展和负担得起的疫苗佐剂，以增强全球健康。SaponiQx正在建立一个创新的佐剂平台，以提供可持续的生产方法和已知佐剂的安全供应，以及发现新的佐剂，并利用优化的抗原—佐剂配对开发新的，更有效的疫苗。佐剂是已知的增强人体免疫反应的物质，是许多现有疫苗的关键成分。其专利佐剂STIMURON QS—21是几种领先疫苗（包括葛兰素史克生物制品公司（"GSK"）生产的SHINGRIX）中使用的AS 01佐剂的组成部分。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGEN”。

我们的愿景

Agenus展望了I-O组合将释放癌症治疗的全部潜力，并为患者提供显着延长和改善生命的未来。我们相信，我们在新靶点发现、抗体生成和细胞系开发方面的完全集成的端到端能力，以及我们的cGMP制造和临床开发和运营能力，加上全面和互补的产品组合，将使我们在更短的时间内生产出潜在的新疗法。

我们的战略

我们的战略围绕着开创癌症患者最佳组合治疗的先河，以Botensilimab为基石。我们目前的重点是开发botensilimab/balstilimab组合，我们的研究疗法用于治疗转移性CRC、无活动性肝转移、以前使用标准组合化疗、抗VEGF和抗EGFR if RAS野生型的患者。我们正在推行全球监管战略，目标是开始向FDA提交生物制品许可证申请(BLA)，可能在2024年底之前加速批准，然后计划在2025年上半年提交给欧洲药品管理局(EMA)。

2023年8月，我们宣布了一项战略计划，优先安排和集中资源，以加快我们的botensilimab/balstilimab计划的开发、注册和商业化，在我们的计划中，我们最有潜力造福患者并推动我们未来的增长。根据该计划，我们暂时推迟了所有与botensilimab/balstilimab无关的临床前和临床计划。该计划将我们的质量、制造、临床、监管和研发资源集中在botensilimab/balstilimab计划上，以推动商业准备，从而降低了我们全球组织的运营成本。

我们计划通过在我们的临床组合中整合balstilimab和其他补充方法，利用LAG-3、ILT2和我们的CD137激动剂AGEN2373等靶点，扩大与botensilimab的组合。这些创新旨在减轻疾病并调节肿瘤微环境，使其具有良好的耐受性。我们通过独立开发和与行业领先者的战略伙伴关系相结合来推动投资组合的进步。我们的首要目标是推出创新的联合疗法，大幅增加受益于当前I-O治疗的患者群体。

我们正在通过独立开发和与行业领先者的战略合作伙伴关系相结合来推进我们的投资组合。

我们的资产

我们的资产涵盖了一系列全面的IO疗法，包括基于抗体的治疗、单特异性和双特异性抗体、细胞疗法和疫苗佐剂。我们临床阶段产品组合中的显著组成部分包括Botensilimab(AGEN1181)，这是一种人类FC增强型细胞毒性T淋巴细胞抗原4(CTLA-4)阻断抗体，目前正处于第二阶段试验，用于治疗多发性结肠癌、胰腺癌和黑色素瘤，既是单一疗法，也是与balstilimab或化疗联合使用；Balstilimab(AGEN2034)，一种正在进行各种组合评估的程序性死亡受体-1(PD-1)阻断抗体；AGEN2373，一种处于1b期试验的CD137抗体；AGEN1423，一种CD73/转化生长因子β陷阱抗体；AGEN1571，一种ILT2抗体。我们还利用合作伙伴关系来快速推进我们的投资组合，并为业务融资。这些药物包括INCAGN1876、INCAGN2390和INCAGN2385，每种药物都针对不同的受体，并独家授权给Incell公司(“Incell”)；BMS-986442(AGEN1777)，一种TIGIT双特异性抗体，授权给百时美施贵宝公司(“BMS”)；UGN-301，一种Zalifrelimab膀胱内解决方案，授权给UroGen Pharma(“UroGen”)。最后，我们的子公司正在通过独家许可增加资产，包括授权给水貂的同种异体iNKT细胞AGENT-797和用于各种疫苗(包括葛兰素史克的疫苗)的培养植物细胞佐剂QS-21 Stimulon。

我们的抗体发现平台和免疫治疗计划

免疫疗法调节人体对癌症的免疫反应，并在几年前还被认为无法治疗的一些癌症中取得了积极的结果。我们的产品线包括几种免疫疗法：

我们拥有从发现到制造的端到端能力，这使我们能够以更低的成本、高效和快速地推进我们的发现。这些产品开发优势使我们能够管理大量的发现，并产生了临床阶段抗体候选、临床前计划和伙伴关系(即与BMS、Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)、Incell和Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.(“Betta”))。

除了我们的Botensilimab和Botensilimab/balstilimab组合的主要临床计划外，我们还提供了AGEN2373与Botensilimab联合用于晚期实体肿瘤患者的第一阶段临床试验的最新数据，该试验于2023年6月在美国临床肿瘤学会上公布。AGEN2373是第一个表现出无重大毒性的单剂反应的CD137激动型抗体。前列腺癌、壶腹癌和转移性外阴鳞状细胞癌患者均有反应。未观察到10 mg/kg剂量以下的肝脏毒性、≥3级治疗相关不良事件或剂量限制性毒性。

关于我们的新发现管道，我们最近提交的研究性新药申请（"IND"）是AGEN1571，一种设计用于调节肿瘤相关巨噬细胞、T、NK和NKT细胞的ILT 2拮抗剂。 在2022年美国癌症研究协会年会上，我们发表的数据显示AGEN1571的性能优于其他已知的直接临床阶段竞争对手，其中：

我们已经启动了AGEN1571单药治疗实体瘤的I期临床试验，并与botensilimab +/—balstilimab联合使用。

合作计划

于二零二一年五月，我们与BMS订立许可、开发及商业化协议（“BMS许可协议”），据此，我们授予BMS开发、生产及商业化我们专有的TIGIT双特异性抗体程序AGEN1777的独家许可。根据BMS许可协议，我们收到了不可退还的预付现金付款2亿美元，截至2023年12月31日，我们有资格获得最多13.2亿美元的总开发、监管和商业里程碑付款，以及包含AGEN1777产品的全球净销售额的特许权使用费。 2021年10月，我们宣布第一位患者在AGEN1777 I期临床试验中接受给药，从而实现了2，000万美元的里程碑。根据BMS许可协议，我们保留选择权，可在受若干限制的情况下，结合我们的若干其他管线资产，用于临床研究。此外，我们有选择，但没有义务，共同资助包含AGEN1777或其衍生产品的全球开发成本的一小部分，以换取共同资助产品的美国净销售额从10%到20%不等，以及共同资助产品的美国以外净销售额从低两位数到10%不等。最后，我们还可以选择在美国共同推广AGEN1777。2023年12月，我们宣布实体瘤的I期剂量递增已经完成，第一名患者在正在进行的BMS—986442临床试验的II期剂量扩展部分接受给药（也称为AGEN1777），触发BMS 2500万美元的里程碑付款。

于二零二零年六月，我们与Betta订立许可及合作协议（“Betta许可协议”），据此，我们授予Betta独家许可，以在中华人民共和国、香港、澳门及台湾（统称“大中华区”）开发、生产及商业化balstilimab及zalifreliumab。根据斗鱼许可协议的条款，我们获得了1500万美元的预付款，并有资格获得高达1亿美元的里程碑付款，以及未来在大中华区的任何销售费。

2018年12月，我们与Gilead签订了一系列协议，合作开发和商业化多达五种新型I—O疗法。根据合作协议，我们于二零一九年一月完成后收到Gilead预付现金120，000，000元。在结束时，吉利德获得了我们的双特异性抗体AGEN1423的全球独家权利，以及两个未公开项目的首次谈判权。吉利德还获得了独家选择权，

AGEN1223（双特异性抗体）和AGEN2373（单特异性抗体）。于二零二零年十一月，吉利德选择将AGEN1423交还予我们，并自愿终止许可协议，自二零二一年二月四日起生效。于二零二一年第三季度，我们停止开发AGEN1223，并于二零二一年十月，AGEN1223购股权及许可协议正式终止。AGEN2373期权和许可协议以及股票购买协议仍然完全有效，我们负责开发AGEN2373直到期权决策点，届时Gilead可能会在期权行使时获得该计划的独家权利。我们有权选择在美国分担Gilead的开发和商业化成本，以换取50：50的利润（亏损）份额和修订的里程碑付款。2022年3月，我们根据AGEN2373期权协议获得500万美元的临床里程碑。根据AGEN2373期权协议的条款，我们仍有资格获得5000万美元的期权行使费，如果行使，最多可获得5.200亿美元的里程碑付款，以及任何未来销售的特许权使用费。

2015年1月，我们与Incyte合作，利用我们的抗体平台发现、开发和商业化新型免疫疗法。该合作最初集中在针对GITR、OX40、TIM—3和LAG—3的四个免疫治疗项目上，2015年11月，我们通过增加三个新的未公开的免疫治疗靶点扩大了联盟。根据原始协议的条款，Incyte支付了2500万美元的预付现金。合作目标被指定为利润分享计划，即各方平均分担所有成本和利润，或版税承担计划，即Incyte支付所有成本，我们有资格获得里程碑和版税。根据最初的合作协议，针对GITR、OX40和其中两个未披露目标的项目被指定为利润分享项目，而其他目标则为版税项目。对于每个利润分享产品，我们有资格获得高达2000万美元的未来或有发展里程碑。对于每项附带专利权使用费的产品，我们有资格获得（i）高达1.55亿美元的未来或有发展、监管和商业化里程碑；以及（ii）全球净销售额的分级专利权使用费，费率一般为6%—12%。2017年2月，我们与Incyte修订了原合作协议的条款，其中包括将GITR和OX40计划从利润分成转换为附带版税的计划，而全球净销售额的版税率分别为15%。此外，与两个未披露目标相关的利润分享计划被从合作中删除，其中一个返回Incyte，另一个返回到Bidus（后者是我们的Fc增强TIGIT计划），每个计划都以15%的统一费率对全球净销售额收取特许权使用费。合作中其余三个以TIM—3、LAG—3为目标的特许权使用费项目及一个未披露目标为目标的项目保持不变，且合作下不再有利润分享项目。根据修订后的协议，我们从Incyte收到了与INCAGN1876（GITR激动剂）和INCAGN1949（OX40激动剂）临床开发有关的2000万美元加速里程碑付款。Incyte终止了OX40计划，于2023年10月生效，并已通知我们，他们打算终止GITR计划和未披露计划，于2024年5月生效。终止后，OX40、GITR和未公开程序的权利将返回给我们。

2014年4月，我们与默克公司签订了合作和许可协议，以发现和优化针对两个未公开的免疫治疗靶点的全人抗体。2016年，默克选择了抗ILT 4的主要候选产品MK—4830，以推进临床前研究，随后于2018年8月启动了I期临床试验。2020年11月，默克启动了MK—4830的II期临床试验，触发了向我们支付1000万美元的里程碑付款。根据协议条款，默克负责MK—4830的所有未来产品开发费用，我们有资格获得潜在里程碑付款和任何未来销售的版税。2024年，默克通知我们，MK—4830的进一步临床开发将限于正在进行的MK—4830与派姆单抗联合化疗（联合或不联合贝伐珠单抗）的新辅助卵巢研究。

于2018年9月20日，我们透过我们的全资附属公司JususRoyalty Fund，LLC与XOMA（US）LLC（“XOMA US”）订立一份版税购买协议（“XOMA版税购买协议”）。根据XOMA特许权使用费购买协议的条款，XOMA US在交易结束时支付了1500万美元，以换取我们有权从Incyte和Merck获得的33%未来特许权使用费和10%未来里程碑的权利，扣除了我们对第三方的某些义务，并不包括我们在2018年第四季度从Incyte获得的里程碑。考虑到我们在XOMA版税购买协议下的义务，截至2023年12月31日，我们仍有资格从Incyte获得高达2.835亿美元的潜在开发、监管和商业里程碑。

于2022年12月，我们终止与Recepta Biocolma SA（“Recepta”）就在若干南美国家开发balstilimab及zalifrelimab抗体的合作协议，而作为终止协议的一部分，所有相关知识产权均已返还予Eucolus。

SaponiQx & QS—21刺激剂佐剂

QS—21刺激剂是一种佐剂，是添加到疫苗或其他免疫疗法中的物质，旨在增强对靶抗原的免疫应答。QS—21是一种天然产物，一种三萜苷或皂苷，从智利皂皮树Quillaja的树皮中纯化，具有刺激抗体介导的免疫应答的能力，也已被证明激活细胞免疫。它已成为开发各种疾病的研究性预防性疫苗佐剂的关键组成部分。这些研究由美国和国际上的学术机构和制药公司进行。许多研究表明QS—21在刺激免疫功能方面明显更有效。

在美国，氢氧化铝或磷酸铝是目前最常用的佐剂，这些佐剂在批准的疫苗中使用。

2021年9月，我们推出了SaponiQx，我们的子公司构建了一个基于可扩展和安全的QS-21刺激隆和其他皂素佐剂制造的综合疫苗平台。2024年2月，SaponiQx和银杏生物工程公司(Ginkgo)宣布了一份为期5年的合同，总金额高达3100万美元，来自国防部的国防威胁减少局(DTRA)，以发现和开发下一代疫苗佐剂。新冠肺炎大流行放大了对提供长效和高效生产的疫苗的需求。QS-21 Stimulon提供的耐用性已得到Shingrix的验证，保护超过9年，但由于依赖复杂而昂贵的智利肥皂树皮提取过程，供应有限。为此，SaponiQx正在与Phyton Biotech和银杏合作，优化我们为大规模生产cpcQS-21和下一代皂素佐剂而开发的植物细胞培养工艺。2019年1月，我们宣布比尔和梅林达·盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发cpcQS-21 Stimulon的植物细胞培养过程。我们的目标是为优化和可扩展的疫苗佐剂配方建立一个平台，以应对大流行威胁和其他疾病环境。2023年，SaponiQx宣布了疫苗研究和生产的关键进展，推出了cGMP Stimulon培养植物细胞(CPC)QS-21。Stimulon cpcQS-21是从树皮提取物中常规提取QS-21的一种可持续和经济高效的替代品，用于Shingrix和AREXVY等高性能疫苗。

合作的QS-21 Stimulon计划

2006年，我们与葛兰素史克签订了使用QS-21 Stimulon的许可协议和供应协议(分别为“GSK许可协议”和“GSK供应协议”)。于二零零九年，吾等订立经修订及重订的制造技术转让及供应协议(“经修订的GSK供应协议”)，根据该协议，GSK有权制造其所有要求的商用级QS-21 Stimulon。葛兰素史克有义务在规定的时间内向我们或我们的附属公司、被许可人或客户供应一定数量的商业级QS-21 Stimulon。于二零一二年三月，吾等订立第一谈判权及修订协议，修订葛兰素史克许可协议及经修订的葛兰素史克供应协议，以澄清及加入使用QS-21 Stimulon的额外权利(“GSK第一谈判权协议”)。作为签订葛兰素史克优先谈判权协议的代价，葛兰素史克向我们支付了900万美元的预付现金，其中250万美元可用于未来的特许权使用费支付。我们将GSK许可协议、经修订的GSK供应协议和GSK优先谈判权协议统称为GSK协议。根据GSK协议，我们不再有权获得任何额外的里程碑付款。根据该协议的条款，我们一般有权在GSK于2017年首次商业销售Shingrix引发的GSK产品首次商业销售后10年内，从预防疫苗的净销售中获得2%的特许权使用费。值得注意的是，我们已经将整个版税流货币化并出售，下面将更详细地讨论。GSK许可证和修订的GSK供应协议可由任何一方在发生重大违约时终止，如果违约未在各自协议规定的时间内得到纠正。葛兰素史克许可协议的终止或到期并不免除任何一方在终止或到期之前产生的任何义务。在其他条款中，授予GSK的许可权在GSK许可协议到期后仍然有效。根据经修订的GSK供应协议，GSK的许可权和付款义务仍然存在，但如果我们因GSK的重大违约而终止，GSK的许可权和未来的特许权使用费义务将不存在，除非我们另行选择。我们与葛兰素史克合作的产品不会产生临床开发成本。

2015年9月，我们以非稀释性特许权使用费交易的形式，将与GSK许可协议相关的部分特许权使用费货币化给以Oberland Capital Management为首的一个投资集团，最高可达1.15亿美元。根据与投资者集团订立的票据购买协议(“票据购买协议”)的条款，吾等于成交时收到1,000,000,000美元，而根据葛兰素史克关于销售含有我们的QS-21 Stimulon佐剂的预防疫苗产品的许可协议，投资者有权收取100%的全球特许权使用费，以支付本金和利息。2017年11月，根据票据购买协议，经FDA批准Shingrix，吾等从投资者那里额外获得1,500万美元现金。根据这项交易的条款，我们保留在票据购买协议下的所有本金、利息和其他义务得到履行后从GSK获得所有特许权使用费的权利。票据购买协议还允许我们根据预先指定的条款回购贷款并提前清偿票据，我们在2018年1月做到了这一点。

2018年1月，我们向Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其若干附属公司（“HCR”）出售了有权从GSK收取的所有特许权使用费的100%，并将所得款项用于清偿票据购买协议项下的债务。HCR在收盘时支付了约1.90亿美元的特许权使用费，其中约161.9美元用于注销先前票据，产生约2800万美元的净所得款项。根据GSK疫苗销售额，我们还有权从HCR获得高达4035万美元的里程碑付款，具体如下：（i）在2024年之前的任何时间达到20亿美元的最后12个月净销售额时，（“第一个HCR里程碑”）及（ii）2026年前任何时间达到最后十二个月净销售额27.5亿美元（“第二个HCR里程碑”）。GSK在截至2019年12月31日的12个月内的Shingrix净销售额超过20亿美元。因此，在GSK于2020年净销售Shingrix后，我们获得了首个HCR里程碑1510万美元。

2019年超过20亿美元。GSK在截至2022年6月30日的12个月内的Shingrix净销售额超过27.5亿美元。因此，我们于2022年收到第二个HCR里程碑2，525万美元。

制造业

抗体制造

2015年12月，我们从XOMA公司(“XOMA”)手中收购了位于加利福尼亚州伯克利的抗体制造中试工厂，我们将其称为“Agenus West”。一支由拥有宝贵化学、制造和控制经验的前XOMA员工组成的团队加入了我们，并继续运营该设施。自收购Agenus West以来，我们对工厂进行了重大改进，并增加了额外的员工人数，扩大了规模和产能。Agenus West目前正在为我们的某些专有抗体计划(单特异性和双特异性)生产抗体药物。在某些情况下，我们能够在大约6到9个月的时间内从研究细胞库提供临床级材料，这远远快于行业平均12-18个月的速度。Agenus West利用尖端技术平台，使我们能够自力更生，并使我们具有药物制造速度、成本效益、操作灵活性和制造技术转让给商业规模合作伙伴的优势-所有这些都具有所需的产品质量，并以造福患者为目标。2020年11月，我们在加利福尼亚州埃默里维尔签订了一份长期租约，用于cGMP商业制造空间。这个端到端83,000平方英尺的GMP临床和商业生物制品制造设施(从细胞线开发到药品填充和整理、包装和标签)已经完成，该设施正在委托进行GMP生产。

我们在伯克利和马萨诸塞州列克星敦的所有候选产品的质量控制组织进行了一系列释放测试，以确保我们的抗体药物物质符合所有适用的规格。我们的质量保证人员还在批量发布之前审查生产和质量控制记录，以努力确保符合FDA和外国监管机构要求的cGMP。我们的制造人员接受了严格的制造程序和质量标准的培训和例行评估。这种监督旨在确保遵守FDA和外国法规，并提供一致的药物物质输出。我们的质量控制和质量保证人员接受了类似的培训和评估，作为我们努力确保产品测试和发布的一致性以及材料、设备和设施的一致性的一部分。

QS-21激励器

除了葛兰素史克，我们保留了QS-21 Stimulon的全球制造权，我们有权转包QS-21 Stimulon的制造。

知识产权组合

我们寻求通过专利、商业秘密和技术诀窍的组合来保护我们的技术，我们目前拥有、共同拥有或独家拥有大约36项已颁发的美国专利和约140项已颁发的外国专利。我们还拥有、共同拥有或独家拥有大约26项未决的美国专利申请和大约263项未决的外国专利申请。我们可能在所有地区都有权为我们的候选产品寻求监管批准。

通过各种收购，我们拥有、共同拥有或独家拥有针对各种方法和组合物的多项专利和专利申请，包括识别治疗性抗体的方法和产生于此类实体的技术平台的候选产品。特别是，我们拥有与我们的Retrocell Display技术平台相关的专利和专利申请，这是一个高通量抗体表达平台，用于鉴定全人和人源化的单抗。这一专利系列预计将在2029年至2031年之间到期。

此外，随着我们与机构和企业合作伙伴推进我们的研究和开发努力，我们正在为某些新发现的治疗性抗体和候选产品寻求专利保护。我们不能保证我们的任何专利，包括我们获得或许可的专利，将具有商业价值，或我们现有的或未来的任何专利申请，包括收购或许可的专利申请，将导致有效和可执行的专利的颁发。

我们每个临床候选者的专利权，连同基本产品专利到期的年份(不包括任何监管排他性，如在美国和日本的六个月儿科延长和/或在美国和日本授予的专利期限延长和在欧洲的补充专利证书)，是下表所列计划的专利权。除非另有说明，下表中规定的年份与各自产品的基本产品专利到期时间有关。专利期延长、补充保护证书和儿科专用期不反映在下表所列的有效期内。在某些情况下，我们可能会获得与我们的产品有关的较晚到期的专利，这些专利涉及特定的形式或成分、制造方法或用于治疗特定疾病或状况的药物。然而，在某些情况下，在基础专利到期后，此类专利可能不会保护我们的药物免受仿制药或生物相似药的竞争。

按候选人列出的预计专利到期年份

多项专利和专利申请已由以下实体独家授权给我们：

路德维希癌症研究所

2014年12月5日，我们的全资子公司，Switzerland Inc.（前称4—Antibody AG）（“4—AB”）与路德维希癌症研究所有限公司（“路德维希”）签订了许可协议，该协议取代并取代了双方于2011年5月签订的先前协议。根据许可协议的条款，Ludwig授予4—AB一项全球独家许可，其拥有Ludwig和Memorial Sloan Kettering Cancer Center的某些知识产权，该许可源于先前的协议，以进一步开发和商业化GITR、OX40和TIM—3抗体。2016年1月25日，我们和4—AB以基本相似的条款与路德维希签署了第二份许可协议，以开发CTLA—4和PD—1抗体。根据2014年12月的许可协议，4—AB向路德维希预付了100万美元。2014年12月的许可协议还规定4—AB有义务为GITR、OX40和TIM—3产品获得监管批准之前发生的事件支付高达2000万美元的潜在里程碑付款，如果这些许可产品在多个司法管辖区获得批准，在一个以上的适应症，并且实现了某些销售里程碑，则可能支付超过8000万美元的里程碑付款。根据2016年1月的许可协议，我们有义务为CTLA—4和PD—1许可产品获得监管批准之前的事件支付高达1200万美元的潜在里程碑付款，如果实现了某些销售里程碑，则可能支付高达3200万美元的里程碑付款。根据这些许可协议，我们和/或4—AB还将有义务在许可期内为所有许可产品的净销售支付低至中个位数的许可费，并向路德维希支付任何分授权收入的一定比例，范围从低至中两位数的百分比，具体取决于各种因素。许可协议可按以下方式终止：（i）任何一方，如果另一方有重大的未解决的违约；（ii）任何一方，如果另一方启动破产、清算或类似程序；或（iii）4—AB或我们（如适用）为方便起见，提前90天书面通知。许可协议还包含惯例陈述和保证、相互赔偿、保密和仲裁条款。自2022年12月31日起，该许可证被分配给了Killus。

监管合规性

美国和其他国家的政府机构广泛监管我们的试验用药品候选物的临床前和临床试验、生产、标签、储存、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销等。在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》、《公共卫生服务法案》和其他联邦法规和法规，对药品进行严格审查。

为了获得FDA对新产品的批准，除其他要求外，我们必须提交安全性和有效性证明以及产品制造和成分的详细信息。在大多数情况下，这种证明需要广泛的临床前、临床和实验室测试。在批准新药或上市申请之前，FDA还可以

对公司、其合同研究组织和/或其临床试验中心进行许可前检查，以确保临床、安全、质量控制和其他受监管活动符合特定非临床毒理学研究的药物临床试验质量管理规范（“GCP”）或药物非临床研究质量管理规范（“GLP”）。FDA还可能要求进行确证性试验、上市后检测和额外监督，以监测已批准产品的效果，或对任何可能限制这些产品商业应用的批准设置条件。一旦获得批准，药物或生物制品的标签、广告、促销、营销和分销必须符合FDA的监管要求。

在I期临床试验中，申办者在少数患者或健康志愿者中测试产品，主要是为了一个或多个剂量的安全性。癌症的I期试验通常与患有终末期或转移性癌症的患者进行。在II期试验中，除了安全性外，申办方还评估了产品在略大于I期试验的患者人群中的疗效。3期试验通常涉及在地理上分散的试验中心的扩大人群中进行额外的安全性和临床疗效测试。FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验。

申办者必须以新药申请（"NDA"）的形式向FDA提交临床前和临床试验的结果，以及产品生产和组成的详细信息，或者在生物制剂的情况下，提交BLA。在一个可能需要一年或更长时间的过程中，FDA审查该申请，当并且如果它决定有足够的数据表明新化合物对特定适应症是安全和有效的，并且满足了其他适用的要求，批准该药物或生物制品上市。

无论我们是否已获得FDA批准，我们通常必须在该等司法管辖区开始销售产品前，获得国际司法管辖区的类似监管机构的批准。我们还遵守cGMP、GCP和GLP合规义务，并接受国际监管机构的检查。在某些情况下，国际要求可能比美国要求更严格，可能需要在制造工艺开发、非临床研究、临床研究和记录保存方面进行额外投资，而这些都不是美国法规合规或批准所必需的。获得该批准所需的时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短，并且还可能需要大量的时间、金钱和人力资源。

根据美国、欧盟国家和其他国家的法律，我们和我们申办研究的机构有义务确保参与我们临床试验的人类受试者的个人信息得到保护。我们已制定程序，我们相信这些程序将使我们能够遵守这些要求和我们数据源的合同要求。该领域的法律法规正在不断发展，如果采用进一步的法规，可能会影响未来临床开发活动的时间和成本。

我们还受《职业安全与健康法》、《有毒物质控制法》、《资源保护与回收法》以及其他当前和未来可能出现的联邦、州或地方法规的监管。我们的研究和开发活动涉及危险材料、化学品、生物材料、各种放射性化合物的受控使用，在某些实验中，我们使用重组DNA。我们相信，我们的程序符合当地、州和联邦法规规定的标准；然而，伤害或意外污染的风险无法完全消除。我们的活动符合美国国立卫生研究院重组DNA研究指南。

此外，美国《反海外腐败法》（“反海外腐败法”）禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或付款，以试图获得或保留海外业务。《反海外腐败法》的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或条例。

竞争

制药和生物技术行业的竞争非常激烈。许多制药或生物技术公司在市场上都有产品，并积极从事癌症治疗产品的研究和开发。

许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、销售、分销和技术资源，以及在研发、临床试验和监管事务方面的经验。竞争性公司开发或获得更有效的治疗产品的权利，用于我们所针对的相同疾病，或提供显着更低的治疗成本，可能会使我们的产品失去竞争力或过时。见第一部分—项目1A。风险因素—与我们的产品分销商商业化相关的风险—我们的竞争对手可能拥有更好的产品、制造能力、销售和营销专业知识和/或财务资源和其他资源。

学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构在生物技术、药物化学和药理学方面进行了大量的研究。这些实体在为其研究成果寻求专利保护和许可收入方面变得越来越积极。他们还与我们竞争招聘和留住技术熟练的科学人才。

I—O药物领域充斥着几个竞争对手，他们开发针对多个目标的资产。我们的开发计划分散在各种适应症和治疗线，无论是单独的还是与其他资产结合。我们的竞争对手从小型股到大型股公司，资产处于临床前或临床开发阶段。因此，景观是动态的，不断演变的。我们和我们的合作伙伴有I—O抗体项目，目前正处于临床阶段开发，靶向各种途径（作为单特异性或多特异性），包括PD—1、CTLA—4、TIM—3、LAG—3、CD73、TGF—β。b、CD137、ILT 2和TIGIT。我们知道许多公司在市场上或在临床开发中具有针对与这些项目相同的生物学靶点的基于抗体的产品，包括但不限于以下：（1）BMS销售ipilimumab，一种抗CTLA—4抗体，nivolumab，一种抗PD—1抗体，和一种抗LAG—3抗体，并且目前正在开发靶向TIGIT和TGF的药物。b. BMS在临床上也有一种下一代抗CTLA—4抗体，这可能与我们的下一代抗CTLA—4项目竞争，（2）Merck有一种获批的抗PD—1抗体，并有一种抗CTLA—4、抗TIGIT和LAG—3拮抗剂在临床上招募，（3）Regeneron有一种获批的抗PD—1抗体和一种靶向LAG—3的抗体，（4）Roche/Genentech已经批准了抗PD—L1抗体、晚期抗TIGIT抗体、抗TGF—βb（5）阿斯利康具有批准的抗PD—L1抗体，批准的抗CTLA—4抗体，并且具有靶向CD73的单克隆抗体，以及靶向CTLA—4，TIGIT，正在临床开发的TIM—3（6）Merck KGaA已获批抗PD—L1抗体以及临床抗TIGIT抗体（7）GSK已获批抗PD—L1抗体。1抗体以及临床靶向TIM—3和TIGIT的抗体（8）Coherus Biosciences已批准抗PD—1抗体（9）Incyte已批准抗PD—1抗体。除了这些在美国获批的PD—1和PD—L1抗体外，我们还了解到，在美国以外的地区（如中国），有已批准的PD—1和PD—L1制剂的竞争对手。这些公司包括Innovent Biologics、上海君世生物（Coherus Biosciences拥有在美国和加拿大的共同开发权）、上海恒瑞制药、北基因（诺华拥有在中国以外的开发权）、CStone制药、Gloria Biosciences（Arcus Bioscience拥有在北美、欧洲、日本和某些其他地区的开发权）、Alphamab Oncology/3D Medicines和Akeso Bio。

我们还了解到临床阶段PD—1/PD—L1药物的其他竞争对手，包括但不限于AbbVie、Amgen、Arcus Biosciences、Biocad Ltd.、勃林格殷格翰，Checkpoint Therapeutics，CSPC ZhongQi Pharmaceutical Technology，Genor Biocyma/Apollomics，ImmuneOncia Therapeutics Inc.，杨森制药、李氏制药、Transcenta Holdings（原Mabspace Biosciences）、Maxinovel制药、Novartis、3D Medicines、齐鲁制药股份有限公司、上海复宏霖生物技术有限公司、Sinocelltech、山东新时代制药股份有限公司和乐普生物技术（原泰州厚德科技）。此外，我们还意识到抗PD—（L）1单特异性药物处于临床前阶段。我们也知道竞争对手正在开发针对PD—1或PD—L1的双特异性药。

我们知道有公司正在开发“下一代”抗CTLA—4方法，这可能与我们的下一代抗CTLA—4项目（AGEN1181）竞争。例如，BMS在临床上有一个下一代CTLA—4项目，一种非岩藻糖基化抗CTLA—4抗体的肽掩蔽版本；肽掩蔽版本旨在将活性定位于肿瘤，并将母体药物相关的全身毒性降至最低。我们也知道在临床上还有其他针对CTLA—4的下一代单克隆抗体，包括Harbour BioMed、OncoC4/BioNTech、Adagene、BioAtla和Xilio Therapeutics。我们也知道一些公司正在推进临床阶段，CTLA—4靶向多特异性作为下一代方法，包括但不限于Macrogenics，Xencor，AstraZeneca，Akeso Biocyma和Alphamab。我们还意识到下一代资产在临床前针对CTLA—4。

我们还知道竞争对手有针对CTLA—4、LAG—3、TIM—3、CD73、TGF—β的临床阶段候选药物。b和CD137，以及本节前面提到的那些。此外，AGEN1777/BMS—986442，我们授权BMS的TIGIT双特异性项目目前正在临床开发中；我们知道临床阶段抗TIGIT抗体，包括双特异性抗体，可能与该项目竞争。如上所述，其中一些包括但不限于AbbVie、Arcus Biosciences、Alligator Biosciences、Beigene、Compass Therapeutics、Compugen、Corvus Pharmaceuticals、CStone Pharmaceuticals、GSK、Innovent Biologics、Inhibrx、iTeos Therapeutics、Lyvgen Biumerma、MedPacto、Merck KGaA、Mereo Biumerma、诺华、辉瑞、Servier、Scholar Rock和赛诺菲。不能保证我们的候选抗体产品能够成功地与竞争对手的抗体产品和候选产品竞争。

此外，AGEN1571，我们的ILT2抗体现在正在临床开发中。我们知道其他临床阶段抗ILT 2和抗HLA—G抗体可能与该项目竞争。这些包括但不限于Biond Biologics/Sanofi、BMS、Merck、Immune—Onc Therapeutics和Gilead/Tizona Therapeutics。此外，一些竞争对手也在开发ILT 2双特异性药物；例如，NGM BiopharmPharmaceuticals具有临床阶段双特异性共靶向ILT 2和ILT 4。我们也知道竞争项目，单特异性和双特异性形式，是针对该目标的临床前开发。不能保证我们的候选抗体产品能够成功地与竞争对手的抗体产品和候选产品竞争。

此外，在获得监管机构批准之前（如果有的话），我们的其他候选产品可能会与其他处于临床开发阶段的产品、获批用于我们正在研究的适应症的产品或在我们正在研究的适应症中使用的产品竞争进入患者。我们预计，随着新公司进入市场，

我们寻求解决免疫疗法和其他传统癌症疗法的科学发展继续加速。

SaponiQx正在开发QS-21 Stimulon。其他几种疫苗佐剂正在开发或使用中，可能会与QS-21 Stimulon竞争疫苗中的佐剂。这些佐剂可能包括但不限于：(1)Dyavax公司正在开发的寡核苷酸，(2)诺华公司正在开发的MF59，(3)Intercell(现为Valneva的一部分)正在开发的IC31，(4)GSK正在开发的MPL，(5)Novavax正在开发的Matrix-MTM，(6)由GSK正在开发的AS03和其他投资组合成员，以及(7)由Adjuvance Technologies正在开发的TQL 1055。过去，我们曾根据材料转移安排向其他实体提供QS-21Stimulon。存在根据MTA提供的材料在未经我们许可的情况下被用于开发QS-21的合成配方和/或衍生物的风险。此外，其他公司和学术机构正在开发皂素佐剂，包括衍生品和合成配方。这些来源可能会对我们执行未来涉及QS-21 Stimulon的合作和许可安排的能力构成竞争。我们也知道QS-21的其他制造商。这些和其他竞争对手开发的产品，或我们不知道的其他产品，或其他公司未来可能开发的产品的存在，可能会对使用QS-21 Stimulon开发或销售的产品的适销性产生不利影响。

即使我们获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能会限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。

人力资本资源与员工赞成

截至2024年3月1日，我们拥有389名员工，其中92名为博士，21名为博士。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信，我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们提供薪酬和福利计划来吸引和留住员工。除了工资，这些计划还包括潜在的年度可自由支配奖金、我们的股权激励计划下的各种股票奖励、401(K)计划、医疗和保险福利、灵活的支出账户、带薪假期、探亲假和灵活的工作时间安排等。

公司历史

Antigenics L.L.C.成立于1994年，是特拉华州的一家有限责任公司，并于2000年2月在我们首次公开发行普通股的同时，转变为特拉华州的Antigenics公司。2011年1月6日，我们从Antigenics Inc.更名为Agenus Inc.。

PE的可用性喧嚣的美国证券交易委员会报道

我们的互联网网址是Www.agenusbio.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供有关材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。此外，我们经常使用我们的网站发布有关我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“出版物”、“投资者”和“媒体”的部分，作为有关我们的信息来源。

美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

上述网站的内容不包含在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动的文本引用。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。以下是本节中描述的主要风险因素的摘要：

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们的候选产品开发相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与制造和供应相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与政府监管相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

与我们普通股相关的风险

由于本文描述的风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与本10-K表格年度报告中描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑所有有关风险的信息。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们无法向投资者保证，我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。请参阅本年度报告中的Form 10-K“关于前瞻性陈述的说明”。可能导致或促成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损。

对I—O产品开发的投资具有高度的投机性，因为它涉及大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性，获得监管部门的批准并成为商业可行性。我们并无获批准作商业销售的产品，迄今为止亦无任何产品销售收入，我们继续产生与持续经营有关的重大研发及其他开支。因此，我们并没有盈利，自我们成立以来，每个期间都出现亏损。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2.574亿美元、2.307亿美元及2870万美元。我们预计在可预见的将来，我们将继续进行研发工作，寻求监管部门的批准，并开始为我们的候选产品进行商业准备工作。我们预计，如果我们：

为实现盈利，我们或任何当前或潜在的未来许可证持有人和合作伙伴必须开发、获得批准，并最终将具有巨大市场潜力的产品商业化，扣除销售成本和其他费用后，具有足够的利润率。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床试验、获得候选产品的上市批准、获得候选产品的充足补偿、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东失去全部或部分投资。

即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们将继续承担大量的研发成本和其他支出，以开发和销售我们的管道中的其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误及其他可能对我们业务造成不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们创造收入的能力。我们的过往亏损及预期未来亏损已经并将继续对我们的股东权益及营运资金产生不利影响。

此外，我们从运营中产生现金的能力部分取决于我们的许可证持有人和合作伙伴的成功，以及新的战略许可和合作关系的可能性和时机，和/或候选产品的成功开发，批准和商业化，包括通过我们的抗体计划和平台，MiNK的过继细胞治疗计划，和我们的基于皂的疫苗佐剂（通过SaponiQx）。

我们将需要额外的资金来资助我们的运营，如果我们无法获得必要的资金，我们将无法完成候选产品的开发和商业化。

我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计将继续投入大量资金进行进一步的研发和临床前或非临床测试以及我们当前和未来项目的研究和临床试验，以建立供应链，为我们的候选产品寻求监管部门的批准，并推出和商业化我们获得监管部门批准的任何产品，包括建立我们自己的商业组织。到目前为止，我们主要通过出售股权、资产、票据、企业合伙企业和利息收入为我们的业务提供资金。为资助未来的营运，我们将须透过与合作伙伴的安排或其他来源于资本市场筹集额外资金。

截至2023年12月31日，我们拥有7610万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2023年12月31日，我们的现金资源，加上第一次收到的里程碑付款，

2024年第四季度，以及我们可能从多个来源获得的额外资金，包括外发许可和/或合作机会和出售非战略性资产，以及偿还我们的次级票据，将足以满足我们到年底和2025年的流动性需求。然而，我们未来的资本需求和我们现有资源将支持我们的运营的时间可能与我们的预期有很大差异，我们在任何情况下都将需要额外的资本，以完成我们目前项目的临床开发。我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的开发和企业活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计开发以及任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、其他营销或分销安排以及出售非战略资产来为未来的现金需求提供资金。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个产品或候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化，就像我们在2023年8月精简业务以专注于我们的Lead计划时所做的那样。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌，我们可能破产。

我们不时就我们未来的现金状况发布预测，未来可能也会发布。这些预测包括我们将能够从上述来源筹集更多资金的预期，而我们这样做的能力受到这里描述的风险的影响。

美国和国外的总体经济状况，包括公共卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行，拜登政府的政策或其他，以及地缘政治争端和战争，如俄罗斯入侵乌克兰或中东冲突，可能会对金融市场以及我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，特别是如果我们筹集额外资金的能力受到损害的话。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略合作伙伴关系、联盟和许可安排以及出售非战略资产的组合来寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在比预期更早的阶段为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们会寻求开发或商业化自己。

我们运营历史的性质和长度可能会使我们很难评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们未来的业绩。

我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入或利润的能力将取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的所有计划都需要额外的临床前或临床研究和开发、临床和商业制造供应、能力和/或专业知识、建立商业组织、大量投资和/或重大营销努力，才能从潜在的产品销售中获得任何收入。我们的其他项目需要额外的发现研究，然后是临床前开发。此外，在我们将任何产品商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA或包括EMA在内的某些其他卫生监管机构的批准才能上市。

我们的运营历史，特别是在快速发展和竞争激烈的I-O领域，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们将遇到临床阶段公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

此外，作为一家临床阶段公司，我们遇到了不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的情况。随着我们推进我们的候选产品，我们需要从一家专注于研究和临床的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱，包括通货膨胀加剧、流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升以及经济稳定的不确定性，而由于COVID—19疫情及俄罗斯入侵乌克兰，该等市场及经济状况的波动加剧。目前尚不清楚COVID—19疫情及俄罗斯入侵的范围、持续时间及长期影响，因此无法确定信贷及金融市场及对经济状况的信心的任何恶化将有多严重，以及可能持续多久。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、动荡的地缘政治及营商环境或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，这可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难，成本更高，稀释性更大。未能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃部分或全部潜在候选人的临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务供应商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济困难时期生存下来，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力.

截至2023年12月31日，我们拥有7610万美元的现金、现金等价物和短期投资。虽然我们并不知悉自2023年12月31日以来我们的现金等价物及投资的公允价值有任何降级、重大亏损或其他重大恶化，但无法保证全球信贷及金融市场的恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力造成负面影响。此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场波动及任何整体经济衰退。

我们的独立注册会计师事务所已在其关于我们的经审计财务报表的报告中加入了关于我们持续经营能力的解释段落，我们的财务报表的该报告将来可能会再次包括该解释。

我们相信，我们拥有充足的资本（包括预期来自企业活动的资金），为我们的营运提供资金，直至年底及二零二五年。展望未来，倘我们无法获得足够资金支持我们的营运，我们可能被迫延迟、减少或取消我们所有的研发计划、产品组合扩张或商业化努力，我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响，而我们可能无法持续经营。未来，我们独立注册会计师事务所的报告也可能包含对我们持续经营能力表示重大怀疑的声明。倘本集团寻求额外融资以资助日后的业务活动，而对本集团作为持续经营企业的能力仍存有重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款向本集团提供额外融资（如有）。

我们对承兑票据及若干融资租赁持有人的责任可能对我们的流动资金及营运造成重大不利影响。

于二零一五年二月，我们发行本金总额为14，000，000元的后偿承兑票据，其中13，000，000元尚未偿还，年利率为8%（“二零一五年后偿票据”）。二零一五年后发票据已作出修订，将到期日延长至二零二五年二月。2015年后偿票据包括违约条文，容许在我们卷入若干破产程序、无力偿债、未能支付本金或（宽限期后）2015年后偿票据的利息，拖欠本金总额为1，300万美元或以上的其他债务，如果该等拖欠导致该等债务的到期日加快，或受法律判决或类似命令的约束，要求支付金额超过1，300万美元的款项，如果该金额不属于第三方保险。倘吾等拖欠二零一五年后偿票据及加快偿还该等债务，吾等的流动资金可能受到重大不利影响。

于二零二一年，我们订立融资租赁安排，以购买安装于我们加利福尼亚州埃默里维尔工厂的设备。根据本协议条款，未能维持最低现金结余属于协议所界定的违约事件。 倘出租人未能纠正或豁免违约，出租人可接管将对我们的制造过程产生重大影响的设备。

如果我们手头没有足够的现金来服务或偿还2015年的附属票据，或维持我们所要求的最低现金余额，我们可能需要筹集额外的资本，这会带来本文所述的风险。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

我们定期在第三方金融机构(如硅谷银行(SVB))保持超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的现金余额。2023年3月，SVB被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。如果另一家存款机构在金融或信贷市场受到其他不利条件的影响，可能会影响我们投资的现金或现金等价物的获取，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。此外，如果与吾等有业务往来的任何一方无法根据该等工具或与该等金融机构的借贷安排取得资金，则该等当事人向吾等支付债务或订立新的商业安排要求向吾等支付额外款项的能力可能会受到不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们的业务高度依赖于我们的临床阶段计划的成功，包括Botensilimab和相关的联合治疗计划，这些计划仍然需要大量的额外临床开发。

我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功地推出我们的候选产品并将其商业化。我们的时间表是积极的，受到我们控制之外的各种因素的影响，包括监管审查和批准。尽管我们已经与FDA就我们的监管计划和协议进行了接触，但不能保证我们提交的BLA(如果有的话)将获得批准，或者我们将能够成功地将这些资产商业化。如果Botensilimab计划(包括与Botensilimab的联合疗法)遇到安全性、有效性、供应或生产

如果出现问题、开发延迟、监管或商业化问题或其他问题，我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。

尽管到目前为止我们观察到了积极的结果，但它们不一定能预测试验或未来临床试验的最终结果，也不一定足以支持批准。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极结果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

我们的所有其他候选产品都处于早期开发阶段，需要更多的非临床和/或临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销和商业努力，才能从产品销售中获得任何收入。

虽然我们打算在2024年提交我们的第一个botensilimab/balstilimab BLA用于难治性MSS CRC，但取决于FDA的反馈。FDA可能不同意我们的数据和开发计划足以支持BLA申请或批准。例如，在第二阶段数据可用之前，FDA指出，来自我们开发计划的数据似乎并不最终支持一种剂量的Botensilimab胜过另一种剂量。我们相信，我们的第二阶段数据将为剂量选择提供信息，我们打算在即将到来的会议上与FDA讨论这些数据，以确定是否适合寻求两种剂量的BLA批准。FDA可能不同意我们的评估，并建议进行更多的临床研究，以支持剂量选择。此外，由于botensilimab和balstilimab都是新的药物，并且正在联合使用，任何关于联合的BLA提交都将需要关于每个药物以及联合的重要信息。

免疫调节抗体的成功开发，包括Botensilimab，单独和与其他治疗候选药物结合使用，是非常不确定的。

免疫调节抗体（如botensilimab）的成功开发是高度不确定的，并且依赖于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。免疫调节抗体在开发的早期阶段表现出很有希望，可能由于以下几个原因而无法进入或留在市场，包括：

即使我们成功获得上市批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于是否有保险覆盖范围和第三方支付者的充分补偿，包括政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，以及私人医疗保险公司，这可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方支付者可能会将覆盖范围限制在比监管机构授予的标签中暗示的人群更少的人群中，并可能要求我们进行额外的研究，包括与产品的成本效益或比较效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会导致成本高昂并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付方不为我们的任何一种产品提供足够的保险覆盖范围和报销水平，市场接受度和商业成功率将下降。

此外，如果我们的任何产品获得批准上市，我们将在提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册方面承担重大监管义务，并将需要继续遵守（或

确保我们的第三方供应商遵守（cGMP）和药物临床试验质量管理规范（“GCP”），用于我们进行的任何临床试验。此外，我们或监管机构始终存在可能在产品批准后识别出以前未知的问题的风险，例如严重程度或频率超出预期的不良事件。遵守该等要求的成本高昂，任何未能遵守或我们候选产品的后批准出现其他问题，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们不时公布或发布的临床试验的中期顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而改变，并受审核和验证程序的约束，可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在一个或多个临床结局可能发生重大变化的风险，即随着患者入组的继续和随着时间的推移越来越多的患者数据变得可用和成熟。初步数据或顶线数据仍需经过审核和验证程序，可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎看待临时和初步数据。去年，我们多次报告了博滕西里单抗（AGEN1181）先导试验的积极中期数据。例如，在2023年1月的ASCO GI研讨会和2023年10月的ESMO企业活动上，我们报告了来自Botensilimab的I/II期试验（作为单药治疗和与balstilimab联合治疗）的新临床反应。这些结果中的每一个可能都不能指示相关研究的最终结果，并且最终结果可能不支持这些候选产品的上市批准。无法保证Botensilimab、balstilimab、zalifrelimab或AGEN2373（或我们任何其他早期阶段或合作项目）将在任何司法管辖区获得上市批准，如果这些项目作为单药治疗或联合治疗未能获得上市批准，可能会对我们的业务产生重大不利影响。初步或中期数据与最终数据之间的任何不利差异都可能严重损害我们的业务和合作前景。

临床前开发不确定。我们的一些抗体项目处于早期开发阶段，可能会出现延迟或可能永远无法进入临床试验，这将对我们获得监管部门批准或及时或根本将这些项目商业化的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的几个专利抗体项目目前处于早期开发阶段，我们的许多抗体项目是临床前的。我们无法确定临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前项目申请（如果有的话），我们也不能确定提交IND或类似的申请将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。

我们的临床试验或我们当前和未来的合作者的临床试验可能会发现在我们的临床前或非临床研究中未发现的重大不良事件，并可能导致可能抑制监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。

在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过可能漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中均安全有效。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。

在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性，尽管已通过非临床研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全问题，在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管早期试验取得了令人鼓舞的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，无法保证我们当前或未来的任何临床试验最终将获得成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。

如果在我们目前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能退出我们的试验，或者我们可能被要求放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或机构审查委员会可能会因各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验中的受试者暴露于不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来发现会引起副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或维持市场销售

批准时，不良副作用可能会抑制任何批准产品的市场接受度，因为其耐受性与其他疗法相比。任何该等事态发展均可能对我们的业务、财务状况及前景造成重大损害。

我们打算开发现有的候选抗体，并可能开发未来的候选产品，单独或与一种或多种其他癌症疗法联合使用。由于我们的候选产品与其他癌症疗法联合使用而产生的不确定性，可能会导致在未来临床试验中难以准确预测副作用。

与另一种产品或产品候选组合使用的候选产品的开发可能会带来单一制剂候选产品所不面临的挑战。例如，我们目前正在开发botensilimab和balstilimab联合用于治疗某些癌症。FDA或类似的外国监管机构可能要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效应的贡献。此外，与一种产品或候选产品相关的开发可能会影响我们的临床试验，以及如果我们获得上市批准，我们的商业前景。这些发展可能包括，除其他事项外，其他产品的安全性或有效性特征的变化，产品可用性的变化，以及质量、生产和供应问题。任何该等事态发展均可能对我们的业务、财务状况及前景造成重大损害。

我们候选产品的临床前和临床研究的阳性结果不一定能预测我们候选产品的后续临床前研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在以后的研究和未来的临床试验中复制我们的候选产品早期研究的积极结果，我们可能无法成功地开发我们的候选产品，获得监管和商业化。

我们候选产品的临床前研究的任何积极结果可能不一定能预测所需的后续临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够按照我们当前的开发时间轴完成我们计划的临床前研究或我们候选产品的任何未来临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中得到重复。此外，中期数据中观察到的阳性结果不一定能预测最终更成熟的数据的结果。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，或者如果我们的临床试验中心遇到人员短缺而影响其运营，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

由于各种原因，我们可能会在患者入组以及及时完成临床试验方面遇到困难。根据方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们的能力或我们的CRO是否有能力招募足够数量的患者，直至研究结束，以及研究中心是否有能力根据方案中规定的临床要求进行操作。患者的入组取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争，以争夺与我们候选产品处于相同治疗领域的候选产品，这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们竞争对手正在进行的试验。由于合格临床研究者的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验中心进行部分临床试验，这将减少在这些临床试验中心进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了对我们目标治疗领域更常用的方法的背离，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统或新推出的竞争疗法，而不是在任何未来的临床试验中招募患者。

临床试验中心的人员短缺和患者入组延迟可能导致成本增加，或可能影响计划临床试验的时间或结果，这可能阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们试图同时推进的候选产品的数量对我们的资源造成了巨大的压力，可能会阻止我们成功推进任何候选产品。如果由于我们有限的资源和资金渠道，我们优先开发某些候选产品，这样的决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们或我们的附属公司目前正在开发多种免疫调节抗体、过继细胞疗法(水貂子公司)和疫苗佐剂(SaponiQx子公司)。同时推出如此多的候选产品可能会给我们有限的人力和财力带来巨大的压力。因此，我们可能无法向任何单个候选产品提供足够的资源，以允许该候选产品的成功开发、批准和商业化，从而对我们的业务造成实质性损害。

如果正如我们在2023年8月宣布的那样，由于我们有限的资源和资金渠道，我们优先开发某些候选产品，如在难治性MSS CRC中最终被证明不成功的botensilimab/balstilimab，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。除了Prophage在俄罗斯，我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得任何我们的候选产品上市的批准，我们的任何候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。尽管我们在2021年成功提交并接受了Balstilimab的BLA，但后来它被撤回了，作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面经验有限，在这一过程中部分依赖第三方CRO和/或监管顾问来协助我们。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

在美国和国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及像我们这样的产品不断变化的监管标准。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改或对每个提交的IND、上市前审批、BLA或同等申请类型的监管审查的更改，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在某种程度上，如果我们寻求监管机构同时加速批准两个新的候选人，与监管审查和批准过程相关的风险和挑战可能会更加严重。

我们的候选产品是新的分子实体，在获得监管批准时可能面临挑战。因此，我们开发候选产品和获得监管批准的能力可能会受到重大影响。

FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商根据相关患者群体中相关候选产品的充分和良好控制的第二或第三阶段临床试验的处置数据寻求许可或批准。第三阶段临床试验通常涉及数百名患者在受控良好的试验中服药，这些试验成本高昂，可能需要数年时间才能完成。考虑到某些罕见疾病、癌症和自身免疫性疾病的治疗选择有限，我们可能会寻求利用FDA对我们候选产品的加速审批计划等策略，但FDA可能不同意我们的计划。FDA可能会加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势，这是基于确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响，并且考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，FDA也可以批准加速批准这种情况。对于获得加速批准的药物，FDA通常要求赞助商以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。《2022年食品和药物综合改革法案》授权FDA

要求（视情况）在授予加速批准之前进行批准后研究。未能尽职调查进行所需的批准后研究，未能在批准后研究期间确认临床获益，或传播虚假或误导性宣传材料，将允许FDA迅速撤回产品批准。 即使我们确实获得FDA对一个或多个候选产品的加速批准，也不能保证我们能够成功完成获得完全批准所需的一个或多个确证性试验。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据的充分性，以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

此外，为了将我们的一些候选产品推向临床试验或潜在商业化，可能需要批准基因或生物标志物诊断检测。今后，监管机构可能要求开发和批准此类测试，这可能是昂贵和耗时的。因此，此类候选产品的监管批准途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，并且可能无法获得批准。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，用于比我们要求的更少或更有限的适应症，监管机构可能不批准我们计划对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的执行情况批准批准，或者可以批准具有不包括该候选产品成功商业化所必需或期望的标签声明的标签的候选产品。上述任何情况均可能减少我们候选产品的潜在市场规模，并对我们候选产品的商业前景造成重大损害。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA授予候选产品的上市批准，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些司法管辖区的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被视为有代表性的患者入组或被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

我们的候选产品可能会引起不良副作用，可能会延迟或阻止其监管批准，限制批准标签的商业特性，或导致上市批准后的重大负面后果（如有）。

由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们中断、延迟或停止临床前研究，或可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更强，或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。正如许多癌症和自身免疫性疾病的治疗方法一样，可能会有与其使用相关的副作用。我们的试验结果可能显示这些或其他副作用的严重程度和普遍性很高，不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。治疗相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能延迟和/或增加我们开发计划的成本，并严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，临床试验的性质是利用潜在患者人群的样本。由于患者数量有限，暴露持续时间有限，我们候选产品的罕见和严重副作用只有在暴露于候选产品的患者数量显著增加时才可能被发现。如果我们的候选产品获得上市批准，并且我们或其他人在批准后发现该候选产品（或任何其他类似药物）引起的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度，并可能大幅增加候选产品的商业化成本（如果获得批准），并严重影响我们在预计时间表内成功商业化候选产品和产生收入的能力。

我们的竞争对手可能拥有卓越的产品、制造能力、销售和营销专业知识和/或财务和其他资源。

我们的候选产品和我们合作伙伴正在开发的候选产品可能会因来自主要制药公司和专业生物技术公司的竞争而失败，这些公司销售产品，或从事候选产品开发和治疗癌症。我们的许多竞争对手，包括大型制药公司，拥有比我们更多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员、经验丰富的营销和生产组织以及成熟的销售队伍。我们的竞争对手可能：

规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟的公司的合作安排。成熟的制药公司也可能会投入大量资金来加速新型疗法的发现和开发，或授权新疗法，这可能会使我们开发的候选产品过时。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且这些行业的投资资金增加，竞争可能会进一步加剧。

我们不能保证我们的候选产品能够与我们竞争对手正在开发的潜在未来产品竞争，包括“第1项下所述的产品。商业竞争”。

即使我们获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能会限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。

即使我们的候选产品获得了上市批准，我们或其他人随后可能会发现此类产品的有效性低于先前所认为的效果，或导致先前未发现的不良副作用，我们营销此类产品的能力将受到影响。

我们的候选产品的临床试验是在仔细定义的同意参加此类临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能表明候选产品的明显积极作用大于实际积极作用（如果有的话），或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如以前认为的，或导致不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

即使我们的候选产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得了营销批准，无论是作为单一代理商还是与其他疗法联合使用，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前批准的免疫疗法，以及其他癌症治疗方法，如化疗和放射治疗，在医学界都很成熟，医生可以继续依赖这些疗法。如果我们的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对任何未来产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括:

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能得不到保险，或者可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，所有这些都会损害我们的业务。

管理新药产品上市审批、定价和报销的立法和法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期在批准上市或药品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。在美国，批准和报销决定没有直接联系，但国会和监管机构对药品定价的审查越来越多。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗他们所针对的疾病的新方法，我们不能确保我们的候选产品将获得保险和报销，或准确估计潜在收入。为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他付款人的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们寻求监管部门批准的候选产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。政府当局和私人第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。获得和维持我们候选产品的充分补偿（如果获得批准）可能很困难。此外，用于确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与用于设置产品价格或用于确定该付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。此外，一个付款人为产品提供保险的决定或关于报销的决定并不保证其他付款人也将为我们的产品提供保险和报销，如果他们获得批准。

美国和其他地方医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。获得新批准的药物的报销可能会有很大的延迟，并且覆盖范围可能比FDA或美国以外的类似监管机构批准的药物适应症更有限。第三方支付方还可能寻求关于已批准产品的额外临床证据，包括比较有效性证据，这些证据超出了获得上市批准所需的数据，以证明在涵盖我们的产品之前，相对于其他治疗方法的临床获益和价值。如果是这样，我们可能需要进行超出上市批准要求的额外药物经济学研究。尽管如此，提供保险的第三方付款人可以管理药物的使用，包括实施药物处方集，为不同药物建立不同的共同支付费用，或要求开处方人在为特定患者承保药物之前获得相关第三方付款人的事先授权。

我们预期在销售候选产品时会遇到定价压力。报销资格并不意味着在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付任何药物，包括研究、开发、生产、监管批准、销售和分销。新药物的报销（如适用）可能也不足以支付我们的费用，并且可能不会永久性。报销率可能会因药物的使用和临床使用环境而异；可能会基于已经为较低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有支付中。整体医疗成本（尤其是处方药）的下行压力变得巨大，新产品在成功进入市场方面面临越来越大的挑战。政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，

以及今后任何放宽目前限制从可能销售药物的国家进口药物的法律。我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到我们为确保产品覆盖面及在市场上竞争而须提供的折扣或回扣的不利影响。因此，我们不能肯定我们商业化的任何药物是否可以获得补偿，如果可以获得补偿，我们不能肯定补偿的水平以及补偿是否足够。覆盖范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得或仅在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将获得上市批准的任何候选产品商业化。

我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合资格或既往治疗失败的患者，并且可能较小，我们对目标患者人群患病率的估计可能不准确。

癌症和自身免疫疗法有时被表征为一线、二线、三线甚至四线，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。新的癌症和自身免疫疗法的最初批准通常仅限于后期治疗线，特别是在癌症的情况下，用于晚期或转移性疾病的患者。

我们对患有我们所针对疾病的人数以及如果获得批准，有能力接受我们治疗的这些疾病的人群的预测都是基于我们当前的信念和估计。这些估计值来自各种来源，包括科学文献、关键意见领袖的输入、患者基金会或二级市场研究数据库，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者人群可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗。此外，监管机构和支付方可能进一步缩小可获得治疗的治疗人群。即使我们的候选产品获得了巨大的市场份额，由于某些潜在目标人群很少，如果没有获得监管部门的批准，我们可能永远无法实现盈利。

在产品批准之前，我们需要建立营销、销售和商业合规职能，作为一家公司，我们在营销、销售和分销产品或遵守商业合规标准和法规方面没有经验。如果我们无法建立此类能力或与第三方达成协议以履行此类功能，我们可能无法产生产品收入。

我们目前只有少数人有能力建立我们的营销、销售和商业合规职能，我们目前没有执行此类任务的公司经验。发展内部营销团队、销售队伍和商业合规职能将需要大量的资本支出、管理资源和时间，最终可能会被证明是不成功的。如果我们开发和部署这些能力，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，招聘，雇用，培训和保留有资格执行这些任务的人员。如果我们未能按照适用的法律法规销售和销售我们的批准产品，我们可能会受到调查和/或法律审查和质疑，这可能导致罚款或其他处罚，并造成分心和声誉损害。

除建立内部销售、营销和分销以及商业合规能力外，我们可能会寻求有关产品销售和营销的合作安排，然而，无法保证我们将能够建立或维持该等合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入将取决于该等第三方的努力，但这可能不会成功。我们可能对该等第三方的营销及销售工作几乎或根本没有控制权，而我们的产品销售收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选产品的销售和营销工作方面也面临竞争。

我们无法保证我们将能够开发内部销售和分销能力，或与第三方合作者建立或维持关系，以确保合规性并支持任何产品在美国或海外的成功商业化。

与制造和供应相关的风险

我们的候选产品是独一无二的。如果我们或我们的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，我们为临床试验或为患者提供产品（如果获得批准）的能力可能会被延迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

用于生产我们某些候选产品的生产工艺复杂且新颖，尚未经过商业生产验证。由于这些复杂性，制造我们某些候选产品的成本，

潜在地高于传统抗体，并且制造过程不太可靠并且更难以复制。此外，我们某些候选产品的生产工艺尚未扩大至商业生产。生产及加工我们若干候选产品的实际成本可能高于我们的预期，并可能对该等候选产品的商业可行性造成重大不利影响。

我们的生产工艺可能容易受到与收集来自不同供应商的材料以及将最终产品运输至临床中心相关的物流问题、与生产工艺中断相关的生产问题、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、生产批次不一致，以及产品特性的可变性。即使是与正常生产流程的轻微偏差也可能导致产量下降、批次故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品或我们生产候选产品的生产设施中发现微生物、病毒或其他污染物，则该等生产设施的生产可能会中断较长时间，以调查和补救污染。此外，随着我们从后期临床试验过渡到批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法，在努力优化过程和结果的过程中经常发生变化。此类变更可能导致无法实现预期目标，任何此类变更都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划临床试验或其他未来临床试验的结果。

尽管我们继续优化我们的抗体候选产品的生产工艺，但这样做是一项困难和不确定的任务，并且存在与扩大到商业化所需水平相关的风险，其中包括成本超支、工艺扩大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、批次一致性以及试剂和/或原材料的及时可用性。我们最终可能无法成功将我们的内部临床规模生产系统转移至我们自己建立或在合同生产组织（“CMO”）建立的任何商业规模生产设施。如果我们无法充分验证或扩大与我们合同的CMO候选产品的生产过程，我们将需要转移到另一个制造商并完成生产验证过程，这可能会很长时间。如果我们能够与合约制造商充分验证及扩大候选产品的生产流程，我们仍需与该合约制造商磋商商业供应协议，且不确定我们能否就所有候选产品的可接受条款达成协议。因此，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低至可在候选产品商业化时获得可观投资回报的水平。

于二零二零年十一月，我们于加利福尼亚州埃默里维尔订立长期租约，用作cGMP商业生产空间。这个83，000平方英尺的端到端GMP临床和商业生物制品生产设施（从细胞系开发到制剂灌装和成品、包装和标签）的建设已经完成。它正在委托进行GMP生产，但可能需要更长的时间或比我们预期的成本更高。我们从未建造、拥有或运营过商业制造大楼，也无法保证我们会成功。

我们可能开发的任何产品的生产过程均受FDA和外国监管机构的监管和批准程序的约束。为了遵守FDA和国外类似监管机构的生产法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制等领域投入大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规范和其他监管要求。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合cGMP和FDA或其他监管机构可接受的质量标准的产品，我们可能无法获得或维持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们或我们的CMO也不能保证能够按照cGMP和FDA或其他监管机构可接受的质量标准生产获批产品，生产足够数量的产品以满足潜在产品上市的要求，或满足潜在的未来需求。此外，未能遵守FDA或外国监管机构的要求可能导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

这些挑战中的任何一个都可能延迟临床试验的完成、需要桥接临床试验或重复一项或多项临床试验、增加临床试验成本、延迟候选产品的批准、损害商业化努力、增加产品成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的监管要求，如果无法做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果制造工艺或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或构建和安装

所有这些都需要额外的资本支出。具体而言，由于我们的候选产品可能比传统疗法具有更高的商品成本，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

我们拥有并运营我们自己的临床规模生产设施和基础设施，除了依赖CMO生产我们候选产品的临床供应品之外，或替代CMO。这既昂贵又耗时。

我们拥有并经营生产中试工厂，为临床概念验证和其他临床研究提供抗体原料药所需的产品。

我们现有设施的任何性能故障都可能推迟我们抗体项目的临床开发或上市批准。

我们已授予我们的公司QS—21刺激器许可证，GSK，生产权，用于他们的产品计划。我们保留了为自己和第三方生产QS—21的权利，尽管预计在不久的将来，如果有的话，没有其他此类计划会给我们带来可观的收入。我们有一些内部供应，来自第三方供应商和制造商，我们还与新的第三方签订了合同，成为制造该佐剂的某些方面的替代长期供应合作伙伴。2019年1月，我们宣布比尔和梅林达盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发一种替代性的、基于植物细胞培养的生产工艺，旨在确保QS—21刺激剂的未来持续供应。虽然我们正在与Phyton Biotech和Ginkgo合作，但无法保证我们将成功开发可扩展的工艺。2024年2月，SaponiQx和Ginkgo宣布了一份为期5年的合同，总金额高达3100万美元，用于发现和开发下一代疫苗佐剂，但我们不能确定我们是否能通过该合同成功开发有前途的新佐剂。

我们还可能会遇到雇用和留住经验丰富的科学、质量控制和生产人员以操作我们的临床和商业生产流程的问题，这可能导致生产延迟或难以遵守适用的监管要求。

我们的生产工艺或设施，或我们的许可证持有人和供应商的任何问题，都可能使我们对潜在合作伙伴（包括大型制药公司和学术研究机构）的吸引力下降，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。

FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们随时提交任何批准产品的任何批次的样品以及显示适用测试结果的方案。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权放行之前不得进行批量销售。生产工艺中的轻微偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次失效或产品召回。批次失败或产品召回可能导致我们推迟产品上市或临床试验，这可能会对我们造成成本高昂，并在其他方面损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。我们生产过程中的问题可能会限制我们满足临床和监管时间表以及市场对我们产品的需求的能力。

我们依赖供应商提供用于生产候选产品的部分组件和材料。

我们目前依赖供应商提供候选产品所需的部分组件。我们无法确定这些供应商是否会继续营业，是否能够满足我们的供应需求，或者是否会被我们的竞争对手或其他不愿意继续生产这些材料的公司购买。一般而言，这些部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来临床试验或商业销售的需求。为这些组件建立额外的或替代的供应商可能需要大量的时间，并且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。供应商或生产地点的供应中断可能导致供应延迟或中断，从而损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能导致进一步的延误和额外的成本。虽然我们寻求维持充足的用于生产我们产品的物料库存，但物料供应的任何中断或延误，或我们无法及时以可接受的价格从其他来源获取物料，可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单。此外，作为FDA批准我们候选产品的一部分，我们还将要求FDA批准我们工艺的各个组成部分，其中包括我们供应商的生产工艺和设施。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多可能损害我们业务和财务状况的风险，其中包括：候选产品或商业供应中断

由于供应商的运营修改或中断而导致的产品发货延迟；由于未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商的部件变化而导致的产品发货延迟；与供应商缺乏对关键部件的长期供应安排；无法及时获得足够的供应或以商业上合理的条款获得足够的供应；及时为我们的组件和前体电池寻找替代供应商并对其进行资格认证的困难和成本；与替代供应商的产品评估和测试相关的生产延迟，以及相应的监管资格；由于我们的供应商优先考虑其他客户的订单而导致交货延迟；以及由于我们或其其他客户的需求变化导致供应商交货波动。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的制造成本可能会大幅增加，我们满足临床和商业需求的能力可能会受到影响.

我们依赖第三方生产我们某些候选产品的临床供应品，并预期依赖第三方生产任何已批准候选产品的商业供应品，直至我们的新商业生产设施完工并获得认证。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们希望依靠第三方生产商生产我们候选药物的商业供应品，直到我们自己的商业生产设施完工并获得合格。目前，我们并没有与所有供应商订立长期供应协议，以生产我们的候选产品作商业销售，我们可能无法与第三方制造商订立该等协议或以可接受的条款订立。

我们与第三方制造商签订的协议规定，我们有义务在获得候选产品的上市批准前，支付大量不可退还的押金，以预留生产岗位。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们将被要求进行最低采购量，并将有限的能力购买超过我们预测需求的产品。因此，如果产品销售额低于我们的最低采购义务，我们将有义务购买超过我们可以成功销售的产品，如果产品需求超过我们可以从制造商购买的数量，我们将不得不放弃部分产品销售，除非和直到我们能够在我们自己的工厂生产商业用品。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的财务前景。最后，依赖第三方制造商会带来额外风险，包括：

正如行业中常见的那样，我们与第三方供应商和制造商签订的协议大大限制了此类供应商和制造商未能根据我们协议的条款或适用法规或法律的要求供应或制造我们的候选产品的责任。因此，如果我们因供应商或制造商未能履行义务而蒙受损失，我们对这些供应商和制造商的补救措施将是有限的，而且不太可能从他们那里追回此类损失。

第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们的第三方制造商使用的设施必须经过FDA的检查，才能获得候选药物的潜在批准。类似的规定也适用于我们在国外使用或销售的候选药物的制造商。在我们自己的商业制造设施完成和验证之前，我们将不会控制制造过程，并将完全依赖我们的第三方制造商遵守适用的法规要求，以商业生产我们的候选药物。如果我们的制造商不能成功地制造符合FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保其制造设施获得适用的批准。如果这些设施没有被批准用于商业生产，我们可能需要寻找替代生产设施，这可能会导致延迟获得作为替代药物的适用候选药物的批准

合格的制造设施可能不能及时提供，或者根本不能。此外，我们的制造商正在接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以确保符合cGMP和类似的监管要求。如果我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他法规要求，可能会导致对我们或合同制造商施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、运营限制、供应中断和刑事起诉，任何这些都可能对我们候选药物的供应造成重大和不利影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响，并造成声誉损害。我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和药物争夺生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

在我们自己的设施建成和合格之前，我们目前和未来对其他候选药物或药物的商业生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们在及时和具有竞争力的基础上获得上市批准的任何药物的商业化能力产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖与BMS、Gilead、Incell和Betta的合作来进一步开发我们的某些抗体计划并将其商业化。如果我们或BMS、Gilead、Incell或Betta PharmPharmticals的表现未能达到预期，我们在此类合作下产生未来收入的潜力可能会显著降低，这些抗体的开发和/或商业化可能会被终止或大幅推迟，我们的业务可能会受到不利影响。

2021年5月，我们与BMS签订了许可、开发和商业化协议，合作开发我们的抗TIGIT双特异性抗体项目AGEN1777并将其商业化。根据许可协议，我们收到了不可退还的预付现金2亿美元，并有资格获得总计13.6亿美元的开发、监管和商业里程碑付款以及分级特许权使用费。此外，我们可以选择共同资助含有AGEN1777或其衍生品的产品的一小部分全球开发成本，以换取联合资助产品在美国的净销售额增加的分级特许权使用费。不能保证将实现任何开发、法规或销售里程碑，也不能保证我们将根据许可协议收到任何未来的里程碑或特许权使用费付款。BMS的活动将受到BMS的努力和资源分配的影响，而这是我们无法控制的。如果BMS没有以我们期望的方式表现或及时履行其责任，或者根本没有，与许可抗体相关的临床开发、制造、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止。

此外，我们与BMS的许可可能会由于其他因素而失败，包括但不限于以下因素：

2018年12月，我们与Gilead签订了一系列协议，合作开发和商业化多达五种新型I—O疗法。根据合作协议，Gilead获得（i）AGEN1423（一种双特异性抗体）的全球独家权利，（ii）独家授权AGEN1223（一种双特异性抗体）及AGEN2373（一种单特异性抗体）的独家选择权，及（iii）就两个额外未披露项目进行首次磋商的权利。吉利德拥有AGEN1423开发和商业化的独家权利，我们有资格获得总计高达5.525亿美元的潜在开发和商业里程碑。于二零二零年十一月，吉利德选择将AGEN1423交还予我们，并自愿终止许可协议，自二零二一年二月四日起生效。2021年10月，Gilead选择终止AGEN1223的许可权。AGEN2373的期权协议仍然有效，我们负责开发该计划直到期权决策点，届时Gilead可能会在期权行使时获得每个计划的独家权利。如果Gilead行使AGEN2373的期权，它将需要支付5000万美元的期权行使费。在任何选择权行使后，我们将有资格获得额外的开发和商业里程碑，总计高达5.20亿美元，以及按总净销售额从高个位数到百分之十六的分层特许权使用费，但在某些情况下会有所减少。我们将有权选择在美国为AGEN2373分担Gilead的开发和商业化成本，以换取50：50的利润（亏损）份额和修订的里程碑付款。我们不能保证我们能够成功地将AGEN2373期权计划推进到期权决策点，即使我们做到了，也不能保证Gilead会行使其期权。如果Gilead不追求授权或选择的计划，我们不能保证我们自己或与其他合作伙伴一起推进任何此类计划。

2017年2月，我们修改了与Incyte的合作协议条款，其中包括将GITR和OX40计划从利润分享计划（在该计划中，我们和Incyte按50：50的比例分摊所有成本和利润）转换为版税计划，在该计划中，Incyte承担100%的成本，我们有资格获得潜在里程碑和版税。此外，与TIGIT和一个未披露目标相关的利润分享计划被从合作中删除，TIGIT恢复为Dilus，未披露目标恢复为Incyte，每个目标都有潜在的15%的特许权使用费给另一方。合作中其余三个以TIM—3、LAG—3为目标的特许权使用费项目及一个未披露目标为目标的项目保持不变，且合作下不再有利润分享项目。对于合作中的每个项目，Incyte拥有生产、临床开发和商业化的独家权利和所有决策权。因此，Incyte及时和成功完成临床开发和商业化活动将显著影响我们根据合作协议可能收到的任何版税或里程碑的时间和金额。此外，在2017年3月，我们将该合作下抗体的生产责任转移给Incyte。Incyte成功制造能力的任何延迟或弱点都可能对这些项目产生不利影响。Incyte的活动将受到Incyte的努力和资源分配的影响，这是我们无法控制的。如果Incyte未能按照我们预期的方式履行或及时履行其职责，或根本没有履行其职责，则合作下与抗体相关的临床开发、生产、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止。我们无法保证任何开发、监管或销售里程碑将实现，或我们将根据合作协议收到任何未来里程碑或版税付款。2018年9月，我们向XOMA出售了我们有权从Incyte获得的部分版税和里程碑。Incyte已终止OX40计划，于2023年10月生效，并已通知我们，他们打算终止GITR计划和未披露计划，于2024年5月生效。终止后，OX40、GITR和未公开程序的权利将返回给我们。

此外，我们与Incyte的合作可能会因其他因素而失败，包括但不限于以下因素：

如果Incyte终止我们的合作协议，我们可能需要筹集额外的资金，并可能需要确定并与另一个合作伙伴达成协议，以推进我们的某些抗体项目。即使我们能够找到另一个合作伙伴，这种努力也可能导致我们的时间表延迟和/或额外费用，这可能会对我们的业务前景和我们在合作下候选抗体产品的未来产生不利影响。

于二零二零年六月，我们与Betta Pharmaceuticals订立许可及合作协议，以合作在大中华区开发及商业化balstilimab及zalifrelimab。根据该许可证和合作协议，贝达制药获得了在大中华区所有领域（膀胱内给药除外）开发、生产和商业化zalifrelimab和balstilimab的独家许可证。根据协议，贝达制药将负责大中华区的所有开发、监管审批、生产和商业化成本。作为合作的一部分，Betta Pharma支付了1500万美元的预付现金，并同意支付高达1亿美元的里程碑付款，加上zalifrelimab和balstilimab净销售额的分层特许权使用费。特许权使用费从中位数到低20%不等，但在某些情况下会有所减少。因此，Betta Pharmaceuticals及时和成功地完成开发、监管批准、生产和商业化活动将显著影响我们可能从Betta Pharmaceuticals获得的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额。贝达制药的活动将受到贝达制药的努力和资源分配的影响，我们无法控制。

此外，我们与Betta Pharmaceuticals的合作可能会因其他因素而失败，包括但不限于Betta Pharmaceuticals：

此外，近年来，美中关系恶化，进一步恶化可能会影响到Kidus和Betta Pharmaceuticals成功合作的能力。

未能以对我们有利的条件及时签订和/或维持额外重要的许可、分销和/或合作协议，可能会阻碍或导致我们停止开发和商业化候选产品的努力，延长我们的开发时间表，和/或增加我们依赖合作或融资机制的需求，例如出售债务或股权证券，为我们的运营提供资金，并继续我们当前和预期的项目。即使我们订立并维持该等协议，这些协议可能不会成功，及/或我们可能不会从协议中收到大笔款项。

我们战略的一部分是通过继续或与学术界、政府或企业合作者和被许可人达成协议，开发和商业化我们的许多候选产品。我们的成功取决于我们以优惠条款谈判此类协议的能力，以及其他各方在开展研究、临床前和临床试验、完成监管申请以及将候选产品商业化方面的成功。我们对来自我们技术平台的候选抗体的研究、开发、监管和商业化工作部分取决于机构和企业合作者的参与。例如，2015年2月，我们开始与Incyte进行广泛合作，以寻求抗体的发现和开发，2018年12月，我们与Gilead就我们的五个抗体项目达成合作伙伴关系，2021年5月，我们与BMS就我们的抗TIGIT双特异性抗体项目达成许可协议。任何一方的分歧或未能令人满意地履行可能对这些计划产生不利影响。

于2022年12月，我们终止了与Recepta就在若干南美国家开发balstilimab及zalifrelimab抗体的合作协议。作为终止协议的一部分，Alberus和Recepta解决了在美国和巴西悬而未决的与公司合作协议引起的纠纷有关的诉讼，并将根据合作协议授予的知识产权返还给Alberus。

我们推进抗体项目的能力部分取决于这种合作。此外，我们不时努力与一家或多家制药或生物技术公司签订许可、分销和/或合作协议，以协助我们开发和/或商业化其他候选产品。我们签订的任何许可、分销和/或合作协议，包括与BMS、Gilead和Incyte的协议，可能会带来许多风险，包括：

如果我们当前或未来的合作未能成功发现、开发、批准和商业化产品，或者如果我们的合作者终止与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑或版税。如果我们没有收到根据这些协议预期的资金，我们的技术和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品和我们的技术。本文所述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，如果我们的其中一个合作者（如BMS、Incyte或Gilead）终止与我们的协议，我们可能会发现难以吸引新的合作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

协作是复杂的，而且在谈判、记录和执行过程中耗时。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或减少任何销售或营销活动的范围。或者增加支出，自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加开支，为自己的发展或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得。如果我们未能达成合作或没有足够资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发候选产品、将其推向市场并从销售药物中产生收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门的批准或将任何潜在候选产品商业化。

我们依赖第三方，包括独立研究者，根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他人的协议进行临床试验。这种依赖迫使我们与CRO和试验中心协商预算和合同，这可能导致我们的开发时间表延迟和成本增加。

我们在临床试验过程中严重依赖第三方，因此，对临床研究者的控制有限，对其日常活动的可见性有限，包括对已批准临床方案的遵守性。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求，即法规，

FDA和类似的国外监管机构对临床开发中候选产品实施的指导方针。监管机构通过定期检查试验申办者、临床研究者和试验中心来执行这些GCP要求。如果我们或任何这些第三方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验或特定研究中心生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验或研究中心，或在批准我们的上市申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。我们无法确定，经检查，这些监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用按照cGMP要求生产的生物制品进行，可能需要大量患者。

我们或这些第三方未能遵守这些法规或招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序并增加此类试验的成本。此外，如果这些第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法律，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的第三方所聘用的人员并非我们的雇员，除根据我们与该等第三方的协议可能获得的补救措施外，我们无法控制该等人员是否为我们正在进行的临床前和临床项目投入了足够的时间和资源。这些第三方还可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或在预期期限内完成，如果需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成以下项目的开发，获得监管部门的批准或成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他方的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成协议，或无法在商业上合理的条款下达成协议。切换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。虽然我们谨慎管理我们与CRO的关系，作为我们的赞助商监督的一部分，我们不能保证我们不会在未来遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

与政府监管有关的风险

我们候选产品在美国、欧盟及其他司法管辖区的监管审批程序目前尚不确定，将耗时、耗时且固有不可预测，我们可能会在候选产品的临床开发及监管审批（如有）方面遇到重大延误。

药品（包括生物制品）的研究、测试、生产、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销均受美国FDA和其他司法管辖区监管机构的广泛监管。在获得FDA的生物制品许可证之前，我们不得在美国销售任何生物制品用于商业用途。虽然我们提交了Balsilimab的BLA并接受了提交，但在竞争对手完全批准后，我们随后自愿撤回了该申请。因此，我们尚未提交FDA批准的任何候选产品的BLA。即使在为我们的一个或多个候选产品提交BLA后，我们预计候选产品的新颖性将在获得监管批准方面带来进一步挑战。因此，我们候选产品的监管批准途径可能不确定、复杂、昂贵且漫长，我们可能永远无法获得候选产品的监管批准。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据的充分性，以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得候选产品的监管批准。

尽管批准免疫疗法产品的监管框架正在演变，但FDA批准新生物或药物的一般方法历来是提供相关患者群体中相关生物或药物的两项良好控制的第三阶段临床试验的废弃数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，有

成本高昂，需要数年时间才能完成。考虑到癌症治疗的替代方案有限，我们打算对我们的候选产品采用加速审批方法，但FDA可能不同意我们的计划。

此外，我们的临床试验结果也可能不支持我们的候选产品获得批准。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测。

FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品，如抗体、佐剂和过继细胞疗法。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。抗体、疫苗佐剂或采用细胞疗法产品的临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，EMA管理着欧盟抗体、疫苗佐剂和采用细胞疗法的开发，并可能发布关于此类产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于增加或延长的监管审批过程或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响.

FDA的突破性疗法指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性治疗称号(BTD)。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能比

针对一个或多个临床重要终点的现有疗法，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与传统的FDA程序相比，收到候选产品的BTD可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划中的数据不再支持快速通道或突破性疗法的指定，它可能会撤回该指定。

如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则治疗赞助商可以申请快速通道认证(“FTD”)。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向我们的股东保证FDA会决定授予它。对于我们已经收到或未来可能收到FTD的候选产品，与FDA的传统程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持FTD，它可能会撤回FTD。FTD本身并不能保证FDA优先审查程序的资格。FTD和BTD都不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量。

2023年4月，我们接受FTD研究Botensilimab联合balstilimab治疗非活动性肝转移患者中复发或难治性转移的MSS CRC患者。

我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果FDA确定候选产品为严重疾病提供了治疗，并且如果获得批准，该产品将提供比现有治疗更大的安全性或有效性，FDA可以指定候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日期后的6个月内对上市申请采取行动，而不是从申请日期起10个月的标准审查期。我们可能要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为某个候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可以决定不授予其优先审查地位。优先审查不会改变批准的科学或医学标准或支持批准所需证据的质量。接受FDA的优先审查并不保证在六个月审查周期内获得批准，或根本不保证批准。

我们可能无法从FDA获得或维持我们当前和未来候选产品的孤儿药名称（如适用）。

我们的策略包括在候选产品可用的情况下申请孤儿药指定，但到目前为止，我们关于balstilimab和zalifrelimab的孤儿药指定申请已被拒绝。

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药称号，该罕见疾病或病症定义为发生在美国少于20万的患者人群中的疾病或病症，或患者人群超过200。在美国，没有合理预期药物或生物制剂的开发成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药的认定使一方受益于财政激励措施，例如临床试验费用、税收优惠和用户费用豁免等。此外，如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA对该疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药专有权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的新药申请，或NDA，或BLA，以销售相同适应症的相同药物或生物制品，为期七年。除非在有限的情况下，例如显示出优于具有孤儿药独家性的产品的临床优效性或原生产商无法保证足够的产品数量。

此外，如果我们寻求批准的适应症范围超过FDA指定的适应症范围，则在美国的独家上市权可能受到限制，或者如果FDA后来确定指定申请存在重大缺陷，或者如果我们无法确保足够数量的产品来满足孤儿指定疾病或病症患者的需求，则可能会失去独家上市权。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药排他性，该排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并获得相同条件的批准，只有第一个获得批准的申请人将获得上市排他性的好处。即使在一个被指定的产品之后，

如果FDA得出结论，如果后者被证明更安全、更有效或对患者护理作出重大贡献，则FDA可以随后批准具有相同活性部分的后续药物用于相同条件。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。此外，虽然我们可能会再次为候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。

我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临调查、诉讼、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

我们的业务运营以及与承包商、调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律，其中一些可能只在我们的产品获准上市后适用，包括：

医药产品的分销须遵守额外的要求和条例，包括广泛的记录保存、许可证、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法律的外国等同条款，相当于其他外国法律。

我们已经采纳和修订了我们的商业行为和道德准则，并定期审查和更新，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，而且我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和其他法律法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广度和任何例外的狭窄程度，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，监管部门可能会得出结论，我们的业务做法可能不符合医疗法律法规，包括我们的咨询协议和与医疗保健提供者的其他关系。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、额外报告要求或监督的行动，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，防御任何此类操作都可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害.

即使我们获得了任何候选产品或疗法的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，限制我们营销和制造产品的方式，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。

制造商和制造商的工厂被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略或REMS计划作为批准我们产品的条件

这可能需要长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限的分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管正在开发的产品的营销、标签、广告和促销以及投放市场的产品。产品仅可根据批准的适应症和批准的标签规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，如果发现不当推广标签外使用，可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能会失去任何已获得的营销批准，从而对我们的业务、前景以及实现或维持盈利能力造成不利影响。

我们也无法预测未来的立法或行政或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果任何此类行动限制了FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

法规、法规或对法规的解释的变更可能会影响我们未来的业务，例如：（i）变更我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产产品；或（iv）其他记录保存要求。倘作出任何该等变动，可能会对我们的业务营运造成不利影响。

在美国，已经并将继续采取多项举措来改革医疗保健的提供或支付，其中包括降低医疗保健费用和具体药物费用的举措。例如，2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和平价医疗法》和《医疗保健和教育和解法》，该计划通过医疗补助计划的扩大和医疗保险覆盖的个人授权的实施扩大了医疗保健覆盖面，其中包括改变政府医疗保健计划下的药品的覆盖面和报销，品牌药品制造商的年费。

除了ACA，已经并正在进行和广泛的医疗改革努力，其中一些重点是监管药品的价格或支付。药品定价和支付改革一直是拜登政府的一个重点。例如，2021年颁布的联邦立法取消了2024年1月1日起生效的医疗补助药品回扣计划回扣的法定上限。作为另一个例子，2022年的《降低通货膨胀法》（“IRA”）包括了一系列旨在解决Medicare B部分和D部分处方药价格上涨的变化，实施日期不同。这些变化包括医疗保险D部分自付费用的上限，医疗保险B部分和D部分药品价格通胀回扣，一个新的医疗保险D部分制造商折扣药品，

计划（取代ACA Medicare Part D覆盖缺口折扣计划）和某些高支出Medicare Part B和D药物的药品价格谈判计划（2023年公布的第一份药物清单）。另一个例子是，在2022年，在IRA颁布后，拜登政府发布了一项行政命令，指示卫生和卫生服务部报告如何利用医疗保险和医疗补助创新中心（“CMMI”）来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药品成本的新模式。该报告于2023年发布，提出了CMMI目前正在开发的各种模式，旨在降低药物成本，促进可及性和提高护理质量。

医疗改革努力已经并可能继续受到审查和法律挑战。例如，关于ACA，颁布了税改立法，从2019年开始取消了对没有维持强制医疗保险范围的个人设定的税收处罚，2021年，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。作为另一个例子，联邦反回扣法规下的法规修订将取消对制药商向药房福利经理和健康计划提供的传统Medicare Part D折扣的保护。根据法院命令，撤职被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2032年1月。作为另一个例子，爱尔兰共和军的药品价格谈判计划在多家制药商和行业团体提起的诉讼中受到了挑战。

最近，公众和政府对药品定价和解决药品成本过高的建议进行了大量审查。 在国家一级，立法机构正在越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。我们预计，在销售我们的任何候选产品时，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力的增加、成本控制措施和额外的立法变化，将面临与销售相关的定价压力。

此外，我们还通过了其他立法变更，这些变更可能对我们候选产品的商业成功产生不利影响，并可能阻碍我们的候选产品的商业成功。例如，经修订的2011年预算控制法或预算控制法包括旨在减少联邦赤字的条款，包括到2032年减少对医疗服务提供者的医疗保险支付。任何影响医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴医疗项目的重大支出削减，或作为任何更广泛的赤字削减努力或立法替代预算控制法案的一部分征收的任何重大税收或费用，或其他，可能对我们的预期产品收入产生不利影响。

在联邦或州一级采用新的立法可能会影响我们候选产品的需求或定价，如果批准销售。我们无法预测任何联邦和州改革努力的最终内容、时间或效果。我们无法保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩造成不利影响。

欧盟药物营销和报销法规可能会严重影响我们在欧洲成员国市场销售和获得产品覆盖的能力。

我们打算寻求批准，在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将遵守这些司法管辖区的规则和法规。在一些外国国家，尤其是欧盟国家，医药产品的定价受政府控制及其他市场法规的约束，这可能会对我们候选产品的定价及使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品的第三方支付者是否有足够的覆盖范围和补偿，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国的《反回扣法》（Anti—Kickback Statement）一样，欧洲联盟也禁止向医生提供利益或好处，以诱使或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供利益或好处受欧盟成员国国家反贿赂法管辖。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。

向某些欧洲联盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局并批准。这些要求载于适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在包括欧洲经济区在内的大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在一些国家，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或在范围或金额上受到限制，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。

欧洲的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。

在欧洲联盟(“欧盟”)收集和使用个人健康数据以前受“数据保护指令”的规定管辖，自2018年5月起，该指令已被“一般数据保护条例”2016/679(“GDPR”)取代。

GDPR对受GDPR约束的公司，如我们，施加了广泛的严格要求，包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据，向这些个人提供处理其个人信息的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，和记录保存。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于新法律，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并对不同国家施加不同的义务，因此我们预计欧盟不会在统一的法律环境中运作。此外，在处理基因数据领域，GDPR明确允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，导致了额外的不确定性。

关于我们在欧洲经济区的临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，使个人数据能够在欧洲经济区之外转移，特别是在遵守包括GDPR在内的欧洲数据保护法的情况下转移到美国。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴在继续使用我们的产品和解决方案时的犹豫、不情愿或拒绝，原因是某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时对他们施加的当前(尤其是未来)数据保护义务带来的潜在风险敞口。这些客户或医药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

管理任何国际业务的法律和法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规计划。

由于我们在美国以外的地区开展业务，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，这些规定要求公司保持准确和公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并设计和维护一个适当的国际业务内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。我们直接或通过我们的CRO，正在透明国际认定为“被认为更腐败”的国家进行临床试验，包括巴西、智利、格鲁吉亚、俄罗斯和乌克兰。此外，《反海外腐败法》对制药行业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院员工被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作有关的支付给医院被认为是不正当的支付给政府官员，并导致了《反海外腐败法》的执行行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而分类的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。随着我们在美国以外的地区扩张业务，我们必须投入额外的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外地区开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁（包括俄罗斯入侵乌克兰后对其实施的制裁）以及其他贸易法律法规的约束。我们可能会因为违反而面临严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。俄罗斯入侵乌克兰导致美国和欧盟对俄罗斯实施新的和扩大的制裁，影响了与俄罗斯实体的业务往来，已经并可能继续影响我们全资拥有、独立运营的子公司Atlant Clinic在俄罗斯境内现有的服务销售，Atlant Clinic是我们于2020年收购的俄罗斯莫斯科的一家CRO。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，法律、法规和政策的变化，以及阻碍其运营的危机的影响，如新冠肺炎。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对我们行动可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括最近的一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关闭和某些监管机构

FDA等机构不得不让关键的FDA和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守环境法律法规，我们可能会招致巨额成本，并可能对我们的业务造成破坏。

我们在我们的业务中使用或可能使用危险的、传染性的和放射性的材料以及重组DNA，它们可能对人类健康和安全或环境有害。我们将这些危险(易燃、腐蚀性、有毒)、传染性和放射性物质，以及使用这些材料产生的各种废物储存在我们的设施中，等待使用和最终处置。我们受制于管理这些材料的使用、生成、储存、搬运和处置的各种联邦、州和地方法律法规。遵守当前和未来的环境健康和安全法律法规，我们可能会招致巨额成本。特别是，我们受到职业安全和健康管理局、环境保护局、药品监督管理局、交通部、疾病控制和预防中心、国家卫生研究院、国际航空运输协会以及各种州和地方机构的监管。在任何时候，上述机构中的一个或多个都可能采用可能影响我们运营的法规。我们还受到《有毒物质控制法》和《资源保护发展计划》的监管。

尽管我们认为我们目前处理、储存和处置这些材料的程序和计划符合联邦、州和当地的法律法规，但我们不能消除涉及这些材料污染的事故风险。虽然我们有工人赔偿责任政策，但如果发生事故或意外泄漏，我们可能要对由此造成的损害负责，这种损害可能大大超过任何可用的保险范围，并可能严重扰乱我们的业务。

如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商未能遵守法律或法规，可能会对我们的声誉、业务和股票价格造成不利影响。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商。员工的不当行为可能包括故意和/或疏忽未能遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用、透明度和/或数据隐私法律和法规(包括加州消费者隐私法)和安全法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为；促进透明度；并保护患者数据的隐私和安全。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。

虽然我们已经采用了企业合规计划，但我们可能无法防范所有潜在的不合规问题。确保我们的业务符合所有适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用法律和法规的法规、法规或判例法。

员工不当行为还可能涉及不当使用或披露在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，在我们的运营过程中，我们的董事、高管和员工可能会接触到关于我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的重要的非公开信息。我们可能无法阻止董事、高管或员工根据或在能够获得重要的非公开信息的情况下交易我们的普通股。如果董事的某位高管或员工因内幕交易而受到调查，或对董事的某位高管或员工提起诉讼，可能会对董事的声誉和股价产生负面影响。这样的说法，无论有没有道理，也可能导致大量的时间和金钱支出，并转移我们管理团队的注意力。

与国际业务有关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们目前在英国有研发业务，在东欧有临床业务，我们希望在美国和前美国司法管辖区寻求开发我们的候选产品并将其商业化的途径。与海外业务相关的各种风险可能会影响我们的成功。海外业务可能的风险包括外币和本国货币价值的波动，遵守各种司法要求的要求，如数据隐私法规，患者肿瘤和我们的产品或候选产品的进出口和运输中断，外国客户的产品和服务需求，建立和管理国外关系的困难，我们被许可人或合作者的表现，地缘政治不稳定，国内外市场意外的监管、经济或政治变化，包括但不限于英国退出欧盟或我们当前的政治制度造成的任何变化，以及我们运营的灵活性和当地劳动法带来的成本的限制。

尽管我们预计我们的全球业务运营不会受到实质性影响，但我们的子公司Atlant Clinic在俄罗斯的员工可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的影响。这场战争可能会影响人员编制，并对现有业务、新业务开发、项目完成和受影响员工遵守时间表产生不利影响。

英国退出欧盟可能会对我们处理欧盟个人数据的监管制度产生重大影响，并使我们面临欧洲数据隐私和保护法规定的法律和商业风险。

由于英国自2021年1月1日起退出欧盟，即俗称英国退欧，任何向英国转移个人数据都受GDPR第五章和执法指令的要求，如果没有GDPR下的充分性调查结果，从欧盟向英国转移个人数据，包括转移到我们在英国剑桥的设施，如果没有欧盟批准的机制下提供的足够保障，将是非法的，例如当前的标准合同条款，或者如果未来获得批准，类似于欧盟和美国之间现有框架的欧盟-英国隐私保护。英国情报和执法机构拥有广泛的权力，包括对个人数据流动进行监控，这可能会降低欧盟委员会向英国提供充分性调查结果的可能性，并降低欧盟委员会批准欧盟-英国隐私保护的可能性。因此，我们在欧盟-英国的任何个人数据传输，包括涉及患者和基因数据等敏感数据的传输，都可能面临法律风险。鉴于围绕英国退出欧盟的不确定性，很难准确识别或量化上述风险。

此外，随着时间的推移，英国数据保护法可能会变得不那么符合GDPR，这可能需要我们针对英国和欧盟实施不同的合规措施，并可能导致欧盟个人数据的合规义务增强。

因此，英国退欧增加了我们处理欧盟个人信息以及我们的隐私和数据安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本。如果我们不能成功地管理这种风险，我们的前景可能会受到实质性的损害。

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们的美国联邦和州净经营亏损或净经营亏损（“NOL”）结转额分别为8.141亿美元和3.907亿美元，可用于抵销未来应课税收入。联邦NOLs包括5.057亿美元，将于2037年的不同日期到期，以及3.084亿美元，将无限期结转。州NOL将在2043年之前的不同日期到期，但170万美元的净经营亏损结转除外，这些未到期。截至2023年12月31日，我们还拥有美国联邦和州研发税收抵免结转额分别为750万美元和180万美元，可用于抵销未来的税务负债，并于2024年开始到期。此外，一般而言，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应条款，经历“所有权变更”的公司在使用其变动前净经营亏损结转或税收抵免或NOL或抵免以抵销未来应纳税所得或税款的能力方面受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个股东或股东群体的总股权所有权，他们拥有公司至少5%的股份，在特定的测试期内，其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。我们现有的NOL或信贷可能会受到先前所有权变更所产生的限制，包括与我们最近的私募、首次公开募股和其他交易有关。此外，我们的股票所有权未来的变化，其中许多是我们的控制之外，可能导致根据守则第382和383条的所有权变化，我们使用NOLs或信贷的能力可能会受到损害。根据州法律，我们的NOL或信贷也可能受到损害。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的重要部分。此外，我们利用我们的无业务收益或信贷的能力取决于我们能否获得盈利能力和产生美元。S.联邦和州的应税收入。如上文“风险因素—与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险”一节所述，我们自成立以来已产生重大净亏损，并预计我们将在可预见的将来继续产生重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生美国联邦或州应纳税收入

使用我们的NOL或信用受守则第382和383条限制所必需的。根据《税务及税务协定》降低企业税率导致我们的经营亏损净额结转及其他递延税项资产的经济利益减少。根据TCJA，2017年12月31日之后产生的净经营亏损结转将不会到期。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的候选产品和相关技术获得和执行专利保护，我们的业务可能会受到重大损害。

我们依靠专利、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，削弱我们在市场上的竞争地位。我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，即使已发布，专利也可能受到质疑和无效。此外，我们的专利和专利申请可能不够广泛，无法阻止他人实践我们的技术或开发竞争产品。我们还面临着其他人可能独立开发类似或替代技术或可能围绕我们的专有财产进行设计的风险。

已发布的专利可能会被质疑、缩小、无效或规避。此外，法院的裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可受理性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不赞成专利权的强制执行，外国的法律可能不允许我们以专利权保护我们的发明，以美国的法律。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且由于科学文献中的发现发表滞后于实际发现，我们不能确定我们是第一个在我们已发布的专利或待审专利申请中提出的发明。或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中提出的发明。因此，我们可能无法获得或维持某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和外国的可转让性和范围无法确定，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法提供足够的保护以抵御竞争对手。我们可能无法从我们的未决专利申请、我们将来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或维持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，该专利保护的范围可能不足以实现我们的业务目标。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效通常是在其有效申请日期后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们候选产品的生物相似或仿制药的竞争。此外，生物技术产品的产品开发时间很长，我们在美国和其他司法管辖区候选产品的专利有可能在商业推出之前到期。例如，如果我们在开发工作中遇到延误，包括临床试验，我们可以缩短在专利保护下销售我们的候选产品的时间。

我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人或被许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也可能无法及时识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，以获得对它们的专利保护。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权主张、发明权等方面。如果我们或我们当前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或取消。如果我们当前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的，所以即使我们获得了专利，它们也可能不是有效的或对第三方不可强制执行的。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能阻止了我们的专利，使我们无法推销自己的专利

产品和实践我们自己的专利技术。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

在抗体、佐剂和采用细胞疗法的开发、制造和商业化领域的专利景观是拥挤的。例如，我们知道针对识别和生产治疗产品的方法的第三方专利，例如抗体、佐剂和采用细胞疗法。我们也知道针对许多抗原的产品的第三方专利，我们也寻求识别、开发和商业化产品。例如，一些专利要求产品基于与现有产品的竞争绑定，一些专利要求产品基于指定的序列或其他结构信息，还有一些专利要求发现、生产或使用这些产品的各种方法。

这些或其他第三方专利可能会影响我们在与我们的技术平台相关的运营自由，以及与我们确定为治疗候选产品的开发和商业化相关的自由。随着我们发现和开发我们的候选专利，我们将继续对这些第三方专利进行分析，以确定我们是否认为我们可能侵犯了这些专利，如果是的话，如果受到挑战，它们是否可能被视为有效和可强制执行。如果我们确定特定专利或专利系列的许可是必要的或可取的，则不能保证许可将以有利的条款提供，或者根本不能保证。如果确定这样的许可是必要的或可取的，则无法以有利的条款获得许可，可能会导致围绕第三方专利进行设计的成本增加，推迟产品发布，或导致取消受影响的程序或停止使用受影响的技术。

第三方也可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。

此外，随着我们与机构和企业合作伙伴推进我们的研究和开发努力，我们正在为新发现的治疗性抗体和候选产品寻求专利保护。我们不能保证我们的任何专利，包括与我们收购4-AB相关的专利，将具有商业价值，或我们现有的或未来的任何专利申请，包括我们与收购4-AB相关的专利申请，将导致有效和可强制执行的专利的颁发。

包括我们在内的生物制药、制药或生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，而且可能会改变。关于生物制药、制药或生物技术专利中授予或允许的权利要求的主题和范围，也没有统一的全球政策。一些外国的法律对专有信息的保护程度不如美国的法律，许多公司在这些国家保护其专有信息时遇到了重大问题和成本。在美国以外，必须在各个司法管辖区寻求专利保护，这进一步增加了在美国以外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们的技术的更多专利是否会在美国或外国司法管辖区颁发，或者确实颁发的任何专利是否会有足够的范围来提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功获得索赔或此类索赔的广度。允许更广泛的索赔可能会增加专利干涉程序、异议诉讼、授予后复审、当事各方之间的复审和/或复审程序的发生率和成本，侵权诉讼的风险，以及索赔受到质疑的脆弱性。另一方面，允许范围较窄的索赔并不能消除对抗性诉讼的可能性，而且可能无法提供竞争优势。我们已颁发的专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的伤害，或为我们提供任何竞争优势。

如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。

美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。我们以及其他生物制药、制药和生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国专利商标局(USPTO)用来授予专利的标准和法院用来解释专利的标准并不总是可以预测地或统一地应用，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，如果我们试图实施专利并受到挑战，我们的专利将提供的保护水平(如果有的话)是不确定的。此外，未来将向我们发出的专利权利要求的类型和范围是

不确定。颁发的任何专利不得包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的发放、范围、有效性、可转让性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的专利申请可能不会导致颁发保护我们候选产品的专利，或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化的专利。

在美国，关于生物技术领域的专利所允许的权利要求范围，没有形成一致的政策。美国以外的专利情况更不确定。美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，部分取决于我们能否成功获得并执行涵盖我们技术、发明和改进的专利申请。就授权和公司拥有的知识产权而言，我们无法确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们将来提交的任何专利申请授予专利，我们也不能确定我们现有的任何专利或将来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品和方法方面是否具有商业价值，制造这些产品。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术领域的专利和其他知识产权是一个不断发展的领域，存在着许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止性专利，这些专利可能会被用来阻止我们将我们的专利候选产品商业化和实践我们的专有技术。我们已发布的专利以及未来可能发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或限制我们为候选产品提供的专利保护期限。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供保护或竞争优势，以对抗拥有类似技术的竞争对手。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。由于这些原因，我们可能会对我们的候选产品产生竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的时间内过期或有效，从而降低了专利的任何优势。

此外，专利申请中所要求的覆盖范围在专利发布前可能会大幅减少，其范围在发布后可能会被重新解释。即使我们拥有专利申请或授权发行专利，它们的发行形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有或许可的任何专利都可能被第三方质疑、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到保护，或者仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能会以不侵权的方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

专利的颁发并不确定其发明人、范围、有效性或可转让性，我们拥有或许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们或我们的许可人可能会受到第三方向美国专利商标局或外国专利当局提交的现有技术的约束，或卷入异议、派生、撤销、复审、授权后和各方间审查、干涉程序或其他类似的诉讼，质疑我们拥有或许可的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们拥有或正在授权的专利权的范围、无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化，并直接与我们竞争，而不向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化产品。此外，我们或我们的一个许可人可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或参与授权后质疑程序，如在外国专利局的反对，质疑我们或我们的许可人的发明优先权或其他专利性特征，与我们拥有的或正在许可的专利和专利申请有关。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们候选产品的专利保护期限。此类程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层大量时间，即使最终结果对我们有利。

此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。

我们可能在未来与第三方共同拥有与未来候选产品相关的专利权。我们的部分专利权现在和将来可能与第三方共同拥有。此外，我们的许可方可能与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们所授权的专利权。我们对某些专利权的专有权部分取决于这些专利权的共同拥有人之间的机构间或其他运营协议，这些共同拥有人不是我们的许可协议的当事方。如果我们的许可人对任何第三方共有人在该等专利权中的权益所授予的许可没有独家控制权，或者我们无法确保该等独家权利，则该等共有人可能将其权利授予其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何该等共同拥有人的合作，以向第三方强制执行该等专利权，而该等合作可能不会提供给我们。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

如果我们未能履行我们对第三方的知识产权许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们目前是多项知识产权许可协议的缔约方。这些许可协议对我们施加，我们预计未来的许可协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、版税、保险、起诉、执行和其他义务。这些许可证通常包括支付预付款、年度维护费和销售特许权使用费的义务。如果我们未能遵守我们在许可证下的义务，许可方或被许可方有权终止各自的许可协议，在这种情况下，我们可能无法营销或获得协议涵盖的任何产品的版税或其他收入。终止许可协议或减少或取消我们的许可权可能导致我们不得不谈判新的或恢复的许可证条款较不利，这可能对我们的竞争业务地位造成不利影响并损害我们的业务。此外，法院判决可能会在许可协议条款方面带来不确定性，例如对许可专利有效性的质疑对许可的支付义务或终止权的影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家对我们的候选产品进行专利申请、起诉和保护将是非常昂贵的。在某些国家，特别是发展中国家，对专利性的要求可能有所不同。例如，中国对专利性有更高的要求，特别是要求详细描述专利药品的医疗用途。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的法律那么高。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度不够。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权保护的实施，特别是与生物制药有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品，从而侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的精力和注意力，使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义。此外，某些欧洲国家和某些发展中国家，包括印度和中国，有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利遭到侵犯，或者我们被迫将我们的专利许可授予第三方，这可能会大大降低这些专利的价值，我们的补救措施可能有限。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得重大商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、续期费、年金费以及与专利和/或申请有关的各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请的有效期内的不同时间点向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部律师或服务提供商在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们还负责支付我们从其他方获得许可的专利权的专利费。

如果这些专利的任何许可人本身没有选择支付这些费用，而我们没有这样做，我们可能会对许可人承担由此导致的专利权损失的任何费用和后果。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国还制定并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括商业秘密的保护，以及其他专有信息。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他人在他们与我们的关系开始时签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。因此，尽管有这样的协议，这种发明仍可能被转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。在某种程度上，没有义务转让的个人

如果知识产权对我们来说是知识产权的发明者，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可以独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，我们自己的商业秘密的存在不能保护我们不受这种独立发现的影响。

根据产品的性质和相关FDA上市审批的具体情况，我们的产品可能适用于《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)或美国或某些外国国家和地区的相关法律规定的数据独占权。BPCIA规定，FDA自参考产品首次获得许可之日起12年内不得批准某些生物仿制药，但须受某些限制。但是，我们可能无法获得或没有资格获得数据独占权，例如，产品相对于市场上其他产品的性质、我们与合作伙伴(包括我们的许可人和被许可人)的关系、未能在适当的时间要求独占权或未能满足适用要求。如果我们无法获得数据排他性，我们的竞争对手可能会提前获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

我们可能收到来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他生物制药、生物技术或制药公司工作的个人。我们可能会声称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如，顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突。我们也可能会被声称前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方拥有我们的专利或其他知识产权的所有权权益。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他索赔挑战我们的保密和专有信息的权利和使用。如果我们未能就任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去相关权利。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和员工的注意力.

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得专利或所有权，这些专利或所有权可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。特别是，围绕我们候选产品的发现、开发、制造和商业使用的专利领域非常拥挤。

第三方可能拥有或获得有效和可执行的专利或所有权，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得我们所需的任何技术的许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，我们未能维持我们所需的任何技术的许可证也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

在生物制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可能成为此类诉讼或程序的一方的情况类型包括：

这些诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科学人员的注意力。法院有可能判定我们或我们的合作者侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的合作者可能没有受专利保护的技术的可行替代方案，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，法院可能会命令我们或我们的合作者向对方支付损害赔偿金。任何诉讼或其他程序中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

生物制药行业已经产生了大量的专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的范围受法院的解释，解释并不总是统一或可预测的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利声明，或者专利声明无效，我们可能无法做到这一点。证明无效很难。例如，在美国，证明无效性要求出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在该等诉讼中取得成功，我们可能会招致大量成本，并分散管理层在进行该等诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们造成重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求申请许可证、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼成本高且耗时。我们可能没有足够的资源使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可证、开发或获取非侵权技术、未能成功地为侵权诉讼辩护或侵权专利被宣布无效，我们可能会遭受重大的经济损失、在将候选产品推向市场时遇到重大延误，并被排除在生产或销售候选产品的可能性之外。

任何专利诉讼或其他诉讼的成本，即使以我们的利益解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。因专利诉讼或其他程序的发起及持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力造成重大不利影响。专利诉讼和其他程序也可能占用大量的管理时间。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日是完整或彻底的，我们也不能肯定我们已经确定了每三个人在美国和国外与我们的产品商业化相关或必要的专利申请任何司法管辖区的候选人。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请在专利发布之前将保持机密。在美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早申请日通常称为优先权日。因此，涵盖我们候选产品的专利申请可能在我们不知情的情况下由第三方提交。此外，在受到某些限制的情况下，已公布的待决专利申请可以在以后以涵盖我们的候选产品或我们的候选产品的使用的方式进行修改。专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。我们对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销候选产品的能力产生负面影响。我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待审申请是否会涉及相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的有效期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。

产品候选人我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会面临侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付可能是重大的损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计候选产品，以使我们不再侵犯第三方知识产权。任何该等事件，即使我们最终获胜，仍可能需要我们转移大量本可投入业务的财务及管理资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。

第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利、将来可能授予我们的专利，或我们拥有许可证的许可人或被许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止对我们知识产权的盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

如果我们或我们的许可人或被许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。

此外，在美国国内外，已经有大量的诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局的干预和复审程序，或在不同外国司法管辖区的反对和其他类似程序，涉及生物制药行业的专利和其他知识产权。值得注意的是，友邦保险引入了新的程序，包括缔约方间审查和赠款后审查。这些程序可能被竞争对手用来挑战我们的专利的范围和/或有效性，包括那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利，以及此类挑战的结果。

即使在专利发布后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能被挑战、缩小、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更有能力开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

以下是我们可能参与的涉及我们的专利或授权给我们的专利的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的非排他性例子：

这些诉讼和诉讼将耗资巨大，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理和科学人员的注意力。法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效或没有受到第三方活动的侵犯，或者某些已发布的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己的专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。不利的结果还可能使我们的未决专利申请面临不颁发的风险，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们知道但我们不认为会影响权利要求的有效性或可执行性的现有技术，也有可能最终被法院或行政小组认定为影响权利要求的有效性或可执行性，例如，如果优先权请求被发现是不适当的。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去至少部分，甚至全部，对我们相关候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们拥有的或正在授权的一项或多项美国专利可能符合Hatch—Waxman法案的有限专利期限延长。Hatch—Waxman法案允许专利期限最多延长五年，作为对FDA监管审查过程中损失的专利期限的补偿。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共超过14年，只能延长一项专利，并且只有涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。在某些外国国家和地区，如欧洲，根据补充专利证书，也可获得类似的延长，以补偿在监管审查过程中损失的专利期。然而，我们可能无法在美国和/或外国国家和地区获得延期，原因包括：在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期延长或任何该等延长的期限短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利期届满后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或正在授权的专利权、商业秘密或其他知识产权中拥有利益的索赔的约束。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突而产生发明人权争议。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他索赔，挑战发明人或我们的许可人对我们拥有或正在许可的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权。如果我们或我们的许可方未能就任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，而我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。我们也有合作伙伴，他们可能会推销或引用我们的商标或商号，并可能会以损害我们的品牌战略的方式使用商标或商号。例如，Betta Pharmaceuticals在大中华区拥有我们的抗体zalifrelimab的权利，并可能在其地区采取营销策略，包括使用或注册我们抗体的商标和商品名，这可能会损害我们的品牌标识或策略，并可能导致市场混乱。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权所针对的一方对有关商标具有优先权。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用这些商标。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标的拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言，倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。我们为执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权所做的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们巩固了某些网站，同时扩大了其他网站，以专注于我们的核心优先事项和未来需求。我们在管理这些增长及╱或整合工作时可能遇到困难，其中任何一项都可能扰乱我们的营运。

在过去的几年里，我们通过各种收购以及在国内和国际上扩大我们的研发和制造基础设施和活动来扩大我们的员工人数，同时，在2022年5月，我们宣布我们已经削减了大约20%的费用，以提高效率并专注于我们最有希望的开发候选药物，如botensilimab。此外，在2023年8月，我们宣布进一步调整我们的人员和资源，将重点放在我们的转移性多发性硬化症结直肠癌领先计划botensilimab的进展上，包括总体裁员25%。为了管理这些组织变革，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，并继续招聘、培训和留住合格人员。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增加得更多，我们的时间表可能会推迟，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

作为我们优化整个组织效率的努力的一部分，我们之前关闭了在德国和瑞士的办事处，并整合了这些在英国的业务。2020年1月，我们的子公司Mink关闭了位于比利时滑铁卢的办事处，并将这些业务整合到我们位于马萨诸塞州列克星敦的工厂。2020年3月，由于新冠肺炎疫情，我们完成了全公司的裁员。如果由于这些或类似的未来努力，我们发现了与我们的变更相关的管理或运营漏洞，这可能会导致发现时间表的延迟，并增加我们某些内部和合作计划的成本，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们相信，我们已经完成了清算瑞士Agenus的进程。某些知识产权从瑞士转移到美国或其他地方，以支持与第三方的许可交易。在这些转移之后，巴塞尔州的税务机关通知Agenus Swiss 2018-2020纳税年度的未缴税款约为400万瑞士法郎，并寻求并获得了法院命令，以向Agenus Swiss(前4-AB)收取这笔款项，或以另一种方式清算该企业。作为其清盘的一部分，Agenus Swiss从2022年12月起将所有剩余的知识产权转让给Agenus Inc.。作为业务最终清盘的一部分，剩余知识产权的迁移可能会在瑞士产生额外的不利税收后果，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

产品责任和针对我们的其他索赔可能会减少对我们产品的需求和/或导致重大损害。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品以及在我们位于加利福尼亚州伯克利的工厂制造抗体有关的固有产品责任风险，如果我们将产品商业化销售，可能面临更大的风险。如果我们的候选产品之一导致或仅仅是看起来造成了伤害，则个人可以向我们提出产品责任索赔。产品责任索赔可能导致：

对于使用我们的候选产品，我们有有限的产品责任保险。我们的产品责任保单提供1,000万美元的总承保金额和1,000万美元的每次事故承保金额。这一有限的保险范围可能不足以完全覆盖我们未来的索赔。

我们还受制于一般适用于企业的国内和国际法律，包括但不限于联邦、州和地方工资和工时、员工分类、强制性医疗福利、非法工作场所歧视和告发。任何实际或据称未能遵守适用于我们业务的任何法规或任何告发索赔，即使没有法律依据，也可能导致代价高昂的诉讼、监管行动或以其他方式损害我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景。

我们高度依赖我们管理团队中的某些成员。此外，我们的内部资源有限，如果我们不能根据需要招聘和/或保留关键员工和外部顾问的服务，我们可能无法实现我们的战略和运营目标。

加罗·H·阿尔门博士是我们的董事会主席和首席执行官，他于1994年与人共同创立了我们的公司，他对建立我们的公司和发展我们的技术是不可或缺的。Agenus执行委员会主席Jennifer Buell博士也提供了关键的战略建议。如果阿门博士或贝尔博士不能或不愿意继续与Agenus的关系，我们的业务可能会受到不利影响。我们和阿门博士有雇佣协议。阿门医生在我们的日常活动中扮演着重要的角色，我们不为阿门医生或任何其他员工提供关键的员工保险。失去Armen或Buell博士、其他关键员工以及其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，可能会导致产品开发延迟，并损害我们的业务。比尔博士还担任水貂治疗公司的首席执行官，阿门博士是水貂治疗公司的董事会主席。

我们的大部分业务在英国剑桥、马萨诸塞州列克星敦和加利福尼亚州伯克利的工厂进行。剑桥，英国，大波士顿地区和北加州地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们的市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件或根本雇用和保留高素质人才的能力。

我们未来的发展成功在很大程度上取决于我们的行政人员和临床和科研人员的关键成员的技能、经验和努力。我们面临着来自其他制药、生物制药和生物技术公司以及学术和其他研究机构的合格人才的激烈竞争，特别是在目前普遍存在的历史性紧张的劳动力市场。为吸引及留住本公司员工，除薪酬及现金奖励外，我们亦提供随时间推移而归属的股票期权。随时间推移而归属的股票期权对雇员的价值可能会受到超出我们控制范围的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理层、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的主要雇员是随意雇用的，这意味着我们的任何雇员都可以随时离职，无论是否通知。我们可能无法保留现有人员，或在未来以可接受的条件吸引或吸收其他高素质的管理和临床人员。任何或所有这些人员的损失可能会损害我们的业务，并可能损害我们支持合作伙伴或整体增长的能力。

我们的内部计算机系统或我们的第三方CRO、CMO、持牌人、合作者或其他承包商或顾问的计算机系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的业务和运营受到重大干扰，或可能使我们受到制裁和处罚，从而对我们的声誉或财务状况造成重大不利影响。

尽管实施了保安措施，但我们的内部电脑系统及现时及日后的首席联络官、持牌人、合作者及其他承办商及顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权的存取、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯及电力故障的破坏。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为也可能利用潜在漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，并且是由具有广泛动机（包括但不限于工业间谍）和专门知识的复杂和有组织团体和个人实施的，包括有组织犯罪集团、"黑客活动分子"、民族国家和其他人。2020年7月，美国政府指控两名代表中国情报部门工作的中国黑客，他们涉嫌黑客攻击美国研发新型冠状病毒疫苗的生物技术公司。“我们预计，美国公司也可能成为俄罗斯和/或其支持者的目标，因为美国的行动。支持乌克兰。除提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事故的风险。虽然我们迄今为止并不知悉任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，已完成、正在进行或未来临床试验的临床试验数据丢失可能导致监管部门批准工作的延误，以及恢复或复制数据的巨大成本。同样，我们依赖第三方生产我们的某些候选药物并进行临床试验，以及与其相关的类似事件。

电脑系统亦可能对我们的业务造成重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们不购买网络责任保险，因此不会为任何数据安全事故造成的任何损失提供保险。

我们在日常业务过程中使用和存储客户、供应商、员工和业务合作伙伴以及在某些情况下患者的个人身份信息。我们受各种国内和国际隐私和安全法规的约束，包括但不限于HIPAA，其中规定，除其他外，在普通医疗交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与个人可识别健康信息的隐私和安全相关的标准，这些标准要求采用行政管理，保护这些信息的物理和技术保障措施。此外，许多州已经制定了类似的法律来处理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格。未能遵守这些标准，或计算机安全漏洞或网络攻击影响我们的系统，或导致未经授权发布专有或个人身份信息，可能使我们受到刑事处罚和民事制裁，我们的声誉可能受到重大损害，我们的运营可能受到损害。我们亦可能面临损失或诉讼及潜在责任的风险，这可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

自然或人为灾难或公共卫生危机可能会扰乱我们的业务，并对我们及策略合作伙伴的业务造成重大不利影响。

我们的运营，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问以及FDA或EMA等监管机构的运营，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响。任何该等业务中断的发生可能会阻止我们或我们的合作者、业务伙伴或监管机构使用我们或他们的全部或大部分设施，或扰乱我们的供应链，并且，我们可能难以或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续某些活动，例如我们的制造能力。我们目前实施的灾后恢复和业务连续性计划有限，在发生严重灾难或类似事件时，不太可能证明足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量开支和延误，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。我们部分依赖第三方制造商生产和加工我们的一些候选产品。如果供应商的营运受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取部分候选产品临床供应的能力可能会受到影响。

我们拥有抗体中试工厂生产设施，并于2020年11月在加利福尼亚州埃默里维尔签订了一份长期租约，用于cGMP商业生产空间。 这个端到端的建筑面积为83，000平方英尺。GMP临床和商业生物制品生产设施（从细胞系开发到制剂灌装和完成，包装和标签）正在委托。这些地点位于地震活动区，靠近活跃的地震断层和活跃的野火活动。我们不为我们在加州伯克利或埃默里维尔拥有和租赁的物业维护地震保险。

于二零二零年三月，我们实施多项防护措施以应对新冠肺炎疫情，并已解除。随着疫情的发展，我们会定期重新审视各项健康及安全措施，如国家、州及地方政府机构指示或我们认为有必要保护员工，我们会采取额外行动。该等措施导致及任何未来行动可能导致我们的业务受到潜在干扰。我们的员工也受到当地政府法规的影响，这些法规长期影响学校和其他公共服务。并非所有员工都能远程履行职责或履行职能。

我们的战略合作伙伴的营运亦可能受到灾难或公共卫生危机的影响，这可能对我们的现金资源及营运造成重大不利影响。例如，在2020年初，我们预计2020年从现有合作伙伴收到约6000万美元的现金里程碑付款。尽管我们于二零二零年确实收到了其中2510万美元，但由于COVID—19对我们合作伙伴的项目和试验造成的影响，其余3500万美元被延迟并未能于二零二零年收到，影响了我们的现金周转和营运资金的能力。其他危机导致的额外延误可能会对我们的业务造成重大不利影响。

虽然我们预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们的全球业务造成重大影响，但战争可能会影响我们的业务，以及我们位于俄罗斯莫斯科的全资独立经营子公司Ricant Clinical的业务。我们在俄罗斯的员工可能会受到战争的不利影响。战争可能会使这些员工难以工作、旅行，并可能导致某些计划和时间表的中断以及未来的商业机会。俄罗斯入侵乌克兰也可能对我们现有战略伙伴在乌克兰和俄罗斯开展业务的能力产生不利影响。

未能实现我们的战略收购和授权交易的预期利益可能会对我们的业务、运营和财务状况造成不利影响。

我们业务策略的一个重要部分是通过收购和授权我们认为与现有业务具有战略性匹配的候选产品、技术和业务，来识别和推进候选产品管道。自2014年收购4—AB以来，我们已经完成了许多额外的战略收购和授权交易。该等策略性交易的最终成功涉及多项营运及财务风险，包括：

我们的资源有限，无法将收购和授权的候选产品、技术和业务整合到我们现有的基础设施中，我们可能无法实现战略交易的预期利益。任何该等故障均可能对我们的业务、营运及财务状况造成不利影响。

我们的附属公司MiNK于二零二一年十月成功完成首次公开募股。我们对MiNK进行了大量投资。无法保证它将能够继续吸引其他来源的资金，而且，即使该企业获得此类资金，也无法保证它会成功。

MiNK于二零二一年十月完成首次公开募股。截至2023年12月31日，我们拥有21，772，863股股份，约占MiNK普通股的63%。无法保证MiNK将来能够吸引外部资金。如果有外部资金可供使用，则无法保证其条款有吸引力或可接受，也无法保证其足以将业务推进到需要额外资金的拐点。同样，也不能保证以有吸引力的条件提供伙伴关系机会，如果有的话。即使有足够的资金和合作机会，也不能保证MiNK将通过临床开发成功推进一个或多个候选产品。 于2024年2月，我们向MiNK收购本金额为5，000，000元的可换股承兑票据，倘无法获得外部资金，我们可能需要提供额外资金。

2024年2月23日，MiNK接到纳斯达克员工的通知，MiNK不符合纳斯达克上市证券最低价值3500万美元的要求，纳斯达克已向MiNK提供180个日历日，或直到2024年8月21日，以恢复合规。于2024年2月26日，MiNK获纳斯达克员工通知，MiNK不符合买入价要求，原因是纳斯达克普通股的买入价连续30个营业日收于每股最低1. 00美元以下。纳斯达克向MiNK提供了180个日历日，或直到2024年8月26日，以恢复遵守出价要求。截至2024年3月14日，MiNK仍未遵守这些要求。 目前无法保证MiNK将继续在纳斯达克资本市场上市。

与我们普通股相关的风险

我们的股票可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会影响其市场价格和流动性。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGEN”。如果我们未能遵守适用的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

于2023年12月4日，我们获纳斯达克员工通知，我们不符合买入价要求，因为我们普通股的买入价连续30个营业日收盘价低于每股最低1美元要求。纳斯达克为我们提供了180个日历日，或直到2024年6月3日，以恢复遵守出价要求。合规

在我们的180个日历日宽限期到期之前，至少连续10个营业日维持每股1.00美元的收盘价。然而，在某些情况下，纳斯达克工作人员有权在最多20个工作日内监控收盘价，然后才认为一家公司恢复合规。截至2024年3月14日，我们尚未达到符合投标价格要求的要求。

如果在2024年6月3日之前没有达到合规性，我们可能有资格获得额外的180天时间来满足要求。本次延期的资格包括满足持续上市的市值要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低出价除外。我们还需要表明我们致力于解决这一缺陷。如果我们未能在给定期限内达到最低出价要求，纳斯达克将发出退市通知。然而，我们保留要求纳斯达克听证会小组审查本决定的权利，并可以就任何小组的决定向纳斯达克上市和听证会审查委员会提出进一步上诉。无法保证我们将在2024年6月4日合规截止日期之前重新遵守出价要求，也无法保证我们将获得延期，或者上诉将成功，从而允许我们在听证会之后继续在纳斯达克资本市场上市。

2024年2月15日，我们宣布将于2024年4月3日举行股东特别会议，届时我们的股东将对我们修订和重述的公司注册证书的修订进行投票，以实现我们已发行和流通的普通股的反向股票分割，比例为1比20。如果获得批准，修订证书将提交给特拉华州州务卿，以便在特别会议后尽快对我们的注册证书进行修订。然而，董事会保留放弃对公司注册证书的修订的权利，无需股东在向特拉华州务卿提交公司注册证书的修订证书生效之前的任何时间采取进一步行动，即使拟议的修订已由股东在特别会议上授权。虽然董事会预计，反向股票拆分导致的普通股流通股减少将导致公司普通股每股价格上涨，并重新获得遵守最低出价规则的能力，但不能保证这种结果会发生，或反向股票拆分将保证我们继续在纳斯达克资本市场上市。此外，我们的公开交易普通股的流动性可能会受到反向股票拆股后流通股数量减少的不利影响，反向股票拆股调整后的股价和我们的市值可能会下降。

我们普通股的交易量和公开交易价格一直不稳定。

在2000年2月4日首次公开募股至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的十二个月期间，我们普通股的收盘价分别在每股0.63美元至315.78美元以及每股0.63美元至2.31美元之间波动。截至2023年12月31日止十二个月的平均每日交易量约为5，979，632股。整个市场，特别是生物技术公司，可能会经历价格和数量的大幅波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关。除一般市场波动外，许多因素可能对我们股票的市价造成重大不利影响，包括：

在过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格大幅下跌后对公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为许多生物制药、生物技术和制药公司的股价都经历了剧烈的波动。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

俄罗斯入侵乌克兰导致全球市场震荡。在冲突得到解决之前，我们预计这场战争可能会继续造成市场波动。

我们不打算为我们的普通股支付现金股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于发展、运营和扩大我们的业务。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值或保持其现值。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持有效的内部控制，以及不遵守不断变化的公司治理和公开披露规定，可能会对我们的经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克采用的规则给我们带来了巨大的成本。特别是，我们努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和有关我们财务报告内部控制的必要评估的相关法规，以及我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计，需要投入大量的管理时间。我们预计这些承诺将继续下去。

我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15条)是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部综合财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法阻止或发现我们财务报告中的所有缺陷或弱点。虽然我们的管理层得出结论认为，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有重大缺陷，但我们的程序可能会因为条件的变化或由于遵守这些程序的情况恶化而变得不充分。不能保证我们发现财务报告内部控制中的弱点的程序和过程将是有效的。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给公司带来不确定性。法律、条例和标准由于缺乏特殊性，在某些情况下可能会受到不同的解释，因此，随着提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及由于不断修订披露和治理做法而造成的成本增加。如果我们不遵守这些法律、法规和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到制裁或

监管部门的调查，如美国证券交易委员会。任何此类行动都可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量股票的出售可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们出售或股东转售我们普通股的大量股份可能导致我们普通股的市场价格下降。截至2024年3月8日，我们有418,920,071股普通股流通股。其中某些股票受到销售量和其他限制。我们已提交登记声明，允许根据我们的股权激励计划出售约70,200,000股普通股，并根据我们的2015年股权激励计划允许出售1,500,000股普通股。吾等亦已提交登记声明，准许根据雇员购股计划出售约2,167,000股普通股，准许根据董事递延补偿计划出售775,000股普通股，根据各种私募配售协议准许出售约31,100,319股普通股，以及根据吾等的按市场发行销售协议准许出售最多350,000,000股普通股。截至2023年12月31日，这些股票中仍有约2.135亿股可供出售。作为我们与Betta PharmPharmticals合作的一部分，我们于2020年7月完成了4962,779股普通股的私募。作为我们与吉利德合作的一部分，我们于2019年1月完成了11,111,111股普通股的私募，并于2019年10月25日提交了S-3表格的登记声明，根据我们的协议要求登记吉利德转售这些股份。此外，我们未来可能有义务支付某些或有里程碑付款，在我们选择的时候以现金或我们普通股的股票支付，总额最高可达3000万美元。如果我们选择以股票的形式支付任何这些或有里程碑，我们有义务提交关于任何此类股票的登记声明。基于对此类出售的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

截至2023年12月31日，以每股2.87美元的加权平均行权价购买我们约1,980,000股普通股的权证尚未发行。

截至2023年12月31日，以每股3.25美元的加权平均行权价购买42,827,211股我们普通股的期权已发行。这些期权必须在授予之日起最长四年的时间内归属。截至2023年12月31日，我们拥有29,002,299股既得期权和543,278股非既有股票。

截至2023年12月31日，我们的A—1系列可换股优先股已转换为333，333股普通股。

我们可能会发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位或可转换为我们普通股或可交换的证券。此外，绝大部分我们尚未行使的股票期权或认股权证可行使的普通股股份，一旦被购买，都有资格立即在公开市场出售。发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位或可转换为或交换为我们普通股的证券，或行使股票期权或认股权证，将稀释现有投资者，并可能对我们证券的价格产生不利影响。此外，该等证券的权利可能高于现有投资者持有的证券的权利。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们。我们的公司注册证书规定了交错董事会和董事的罢免只有正当理由。因此，股东在任何年度会议上只能选举少数董事会成员，这可能会导致延迟或阻止管理层的变动。此外，根据我们的注册证书，我们的董事会可以发行额外的优先股，并确定这些股份的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。我们发行额外的优先股可能会使第三方更难收购我们的大部分流通股，从而影响我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，我们的股东不得以书面同意的方式采取行动。我们的章程要求事先通知股东提案和董事提名，并只允许我们的总裁或董事会的大多数成员召开特别股东大会。这些条款可能会阻止或阻碍我们的股东企图取代我们目前的管理层。此外，特拉华州法律禁止公司与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，直到持有人持有该股份三年，除非除其他可能性外，董事会批准该交易。我们的董事会可以使用此条款来防止我们的管理层发生变动。此外，根据适用的特拉华州法律，我们的董事会可能在未来采取额外的反收购措施。

这些反收购条款和我们的公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们的董事会的控制权或发起被当时的董事会反对的行动，也可能延迟或阻碍涉及我们公司的合并，要约收购或代理权争夺。这些条款也可能阻止代理权竞争，并使我们的股东和其他股东更难选举他们选择的董事或导致我们采取他们希望的其他公司行动。控制权变更交易或董事会变动的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们在使用现有现金、现金等价物及投资方面拥有广泛的酌情权，且可能无法有效使用。

我们的管理层对现金、现金等价物及投资的运用拥有广泛的酌情权。由于将决定我们使用现金、现金等价物及投资的因素数目及可变性，其最终用途可能与其目前拟定用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加股东投资价值的方式运用我们的现金、现金等价物和投资。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用前，我们可能会将现金投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不把资源用于提高股东价值的方式，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1B. 取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

我们根据信息系统审计和控制协会的信息技术控制目标框架和国家标准与技术研究所网络安全框架，以及多个外部和内部网络安全情报报告确定的威胁趋势来设计和评估我们的计划。

我们的网络安全风险管理计划与我们的业务策略保持一致，并已纳入我们的企业风险管理流程。

我们与外部公司签订合同，以评估我们的网络安全控制。我们已制定流程以识别及评估与第三方供应商及供应商有关的风险。此外，我们还建立了维持业务连续性和灾难恢复的系统。 迄今为止，我们尚未发生任何重大网络安全事件。

我们描述网络安全威胁的风险是否以及如何合理地可能影响我们的业务、运营结果和财务状况，标题为“我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO、CMO、被许可方、合作者或其他承包商或顾问的内部计算机系统，可能出现故障或遭受安全漏洞，可能导致我们的业务及营运受到重大干扰，或可能使我们受到制裁及处罚，从而对我们的声誉或财务状况造成重大不利影响。作为第1A项的一部分。本年度报告的风险因素表格10—K，该表格通过引用纳入本项目1C。

网络安全治理

我们的董事会审核委员会负责监督与网络安全威胁有关的风险和事件。我们的首席信息官是我们企业风险管理委员会的成员，并定期向审核委员会和董事会报告我们的网络安全风险和任何重大网络安全事件。

我们的网络安全专业团队由首席信息官领导，他在受监管行业的网络安全方面拥有超过20年的经验。我们的网络安全团队监控网络安全事件的预防和检测，并负责事件响应和补救。

第二项。新闻歌剧

我们在马萨诸塞州列克星敦租赁我们的主要研发、制造和公司办公室，占地约82，000平方英尺。该租赁协议于2033年8月终止。

我们在加利福尼亚州伯克利拥有一个约24，000平方英尺的生产设施，用于生产和生产抗体候选产品。

于2020年11月，我们就cGMP商业生产空间订立长期租约。这个83，000平方英尺的端到端临床和商业生物制品生产设施的建设（从细胞系开发到制剂灌装和完成，包装和标签）已经完成，该设施正在委托进行GMP生产。该租约于2036年12月终止，可选择续租两个额外的十年期。

我们还在英国剑桥租赁研究和办公设施。该租约于2025年11月终止。

我们相信，我们的绝大部分物业及设备状况良好，且我们有足够能力应付目前的营运需要。我们预计在保留我们任何研发、制造或办公设施方面不会遇到重大困难，并将在到期前通过租约续期或以同等设施取代该等设施。

第三项。法律诉讼程序

我们目前并非任何重大法律诉讼的一方。在日常业务活动过程中，我们可能不时受到各种法律诉讼及索偿的影响。无论结果如何，诉讼都可能因抗辩及和解成本、管理资源转移及其他因素而对我们造成重大不利影响。

第四项。地雷安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

项目5. 注册人普通股市场，与Sto相关股票持有人事项与发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为AGEN。截至2024年3月1日，我们普通股的登记持有人有522人，受益持有人有46,464人。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营和业务扩展。未来我们普通股的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平以及董事会认为相关的其他因素。

股票表现

下图显示了2018年12月31日至2023年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报率，与2018年12月31日纳斯达克股票市场(美国公司)指数和纳斯达克生物技术指数的股东总回报率进行了比较，这两个指数都是基于2018年12月31日的初始投资。股东总回报以每一期间的股价变动加上股息(如有)除以相应期间开始时的股价来衡量，并假设股息进行再投资。

此股票表现图表不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”或受交易法第18节的约束，也不应被视为通过引用被纳入我们根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)提交的任何文件中。

Agenus Inc.累计总回报比较，

纳斯达克股市(美国企业)指数

和纳斯达克生物技术指数

第六项。 [已保留]

第7项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩

概述

Killus公司（包括其子公司，统称为“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）是一家领先的临床阶段生物技术公司，开发针对癌症的治疗方法，并拥有强大的免疫制剂管道。我们的使命是通过联合方法扩大受益于癌症免疫治疗的患者群体，使用广泛的抗体疗法，过继细胞疗法（通过我们的子公司MiNK Therapeutics，Inc.）（“MiNK”）和疫苗佐剂（通过我们的子公司SaponiQx，Inc.（"SaponiQx"））。我们相信，联合疗法和对每个患者癌症的深入了解将显著扩大受益于免疫肿瘤学（“I—O”）治疗的患者人群。

除多元化的生产线外，我们已建立全面整合的能力，涵盖新靶点发现、抗体生成、细胞系开发及现行良好生产规范（“cGMP”）生产。我们相信，这些集成能力使我们能够开发新的候选产品，如果获得批准，则与行业标准相比，将其商业化。通过独立开发和战略合作伙伴关系，我们利用我们的科学专业知识和能力来推动I—O领域的创新。

我们的I—O产品组合由多个平台和程序驱动，我们计划单独或组合使用这些平台和程序：

我们根据各种因素，包括临床前和临床试验结果、竞争定位、资金需求和可用资源，定期评估每个候选产品的开发、商业化和合作策略。我们的牵头项目botensilimab（AGEN1181）正在通过多个临床项目进行进展，旨在支持加速开发，作为单药治疗和与balstilimab联合使用。2023年4月，botensilimab联合balstilimab获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的快速通道指定，用于治疗无活动性肝脏受累的非微卫星不稳定性高（“MSI—H”）/缺陷错配修复（“dMMR”）转移性结直肠癌患者。针对该指定的患者，如果RAS野生型，则接受标准化疗、抗VEGF和抗EGFR的重度预处理。我们于2023年10月完成了I期试验（n～150）和II期随机试验（n～230）难治性MSS mCRC非活动性肝转移（“NLM”）患者的入组。我们正在推行一项全球监管策略，目标是在2024年底前开始向FDA提交生物制品许可申请（“BLA”），以便可能加速批准，随后计划在2025年上半年向欧洲药品管理局提交申请。

我们与多家公司建立了合作关系，包括百时美施贵宝公司（“BMS”）、贝达制药有限公司，Ltd.（"Betta"）、UroGen Pharma Ltd.（"UroGen"）、Gilead Sciences，Inc.（“Gilead”）、Incyte Corporation（“Incyte”）和Merck Sharpe & Dohme（“Merck”）。这些合作，连同我们的内部项目，已经导致了十几个抗体临床前或临床开发项目。

根据我们与Incyte的合作协议，我们已独家授权Incyte单特异性抗体靶向GITR，OX40，TIM—3和LAG—3，Incyte目前正在各种临床试验中推进，以及Incyte正在临床前研究中推进的其他未公开靶点。根据我们的协议条款，Incyte负责所有未来的开发费用，我们有资格获得高达3.15亿美元的潜在里程碑付款以及任何未来销售的版税。Incyte已终止OX40计划，于2023年10月生效，并已通知我们，他们打算终止GITR计划和未披露计划，于2024年5月生效。终止后，OX40、GITR和未公开程序的权利将返回给我们。

根据我们与默克的合作和许可协议，我们独家授权默克一种靶向ILT 4的单特异性抗体（MK—4830），默克在II期临床试验中推进了该抗体。2024年，默克通知我们，MK—4830的进一步临床开发将限于正在进行的MK—4830与派姆单抗联合化疗（联合或不联合贝伐珠单抗）的新辅助卵巢研究。

于二零一八年九月，我们透过我们的全资附属公司Killus Royalty Fund，LLC与XOMA（US）LLC（“XOMA”）订立专利权使用费购买协议（“XOMA Royalty购买协议”）。根据XOMA版税购买协议的条款，XOMA购买了我们有权从Incyte和Merck收取的所有未来版税的33%和所有未来里程碑付款的10%，扣除了我们对第三方的若干义务。考虑到我们在XOMA版税购买协议下的义务，截至2023年12月31日，我们仍有资格从Incyte获得高达2.835亿美元的潜在开发、监管和商业里程碑。