EX-10.1

本文件中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露会对竞争造成损害，并已标记为[***]“以指出遗漏之处。

于2021年6月8日，特斯拉2014年仓库有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、特斯拉金融有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、特斯拉金融有限责任公司(特拉华州有限责任公司)、贷款方、集团代理方、德意志银行美国信托公司(纽约银行公司)作为付款代理，德意志银行纽约分行作为行政代理(以该身份，行政代理“)，并就借款人、TFL、贷款方、集团代理方、行政代理及付款代理人之间于2021年3月15日订立的日期为2020年8月28日的第二份经修订及重新签署的贷款及抵押协议(”经修订贷款协议“)作出修订。此处使用的已定义术语和未在本文中另行定义的术语应具有特此修订的《贷款协议》赋予它们的各自含义。

鉴于，借款人、贷款人、集团代理和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改贷款协议；

因此，现在，考虑到上述前提，并出于其他良好和有价值的代价，借款人、贷款人、集团代理人和行政代理人同意如下：

《贷款协议》修正案。自修改生效日期(定义如下)起生效，并满足本协议第2节规定的前提条件：

(a)

现修改《贷款协议》第1.01节，删除以下定义：[***]《次级服务协议》全文。

(b)

现修订贷款协议第1.01节，将“交易文件”的定义修改如下：

“‘交易单据’应指信托协议、仓库SUI补充协议、仓库SUI服务协议、次级服务协议、电子保险库信函协议、仓库SUI销售协议、本协议、抵押品代理和担保协议、费用函、每笔贷款

Tesla Party、Tesla，Inc.或TFL根据本协议或与本协议相关提交的请求、每份和解声明、每份仓库租赁分配通知、每项利率对冲以及其他协议、报告、证书或其他文件。

(c)

现修正贷款协议第1.01节，按字母顺序增加“次级服务协议”的新定义如下：

“‘分包服务协议’是指(I)在协议按其条款终止之前，于2013年12月18日签订的[***]作为经不时修订、修改或补充的次级服务商和服务商，(2)在本协议按其条款终止之前，于2021年3月29日签订的《备用服务协议》适用于[***]”，作为备用子服务商，并不时修改，修改或补充。

(d)

贷款协议第7.02（c）条特此修订，将其全部删除，并以以下内容取代：

"（c）对于管理代理人，在每个日历年内进行一次，对于每个集团代理人，在每个日历年内进行一次或多次，对于借款人而言，在正常营业时间合理方便的时间内，并在管理代理人或该集团代理人的合理要求下，并事先书面通知借款人，管理代理或这样的组代理（或管理代理或该集团代理雇用的人员）可进行审计和/或访问和检查借款人的任何财产（包括服务商和任何分服务商），审查租赁文件，确认和核实仓库SUBI租赁的存在、金额和状态，检查借款人维持的内部控制和程序，并对其进行复制和摘录，并与其高级管理人员和雇员、服务商、分服务商讨论借款人的事务，并在事先书面通知借款人后，与独立会计师讨论借款人的事务。除上一句允许的审计和/或访问和检查外，在截止日期后60天之前，集团代理（或集团代理雇用的人员）可进行审计和/或访问和检查借款人的任何财产（包括服务商和任何分服务商）租赁文件所在地，在借款人合理方便的正常营业时间内，费用由借款人承担，审查租赁文件，确认和核实仓库SUBI租赁的存在、金额和状态，审查借款人维护的内部控制和程序，并从中获取副本和摘录，并讨论借款人的事务与其管理人员和雇员，服务人员，分服务机构，并在事先书面通知借款人后，独立会计师。借款人特此授权该等管理人员、雇员、服务商、分服务商和独立会计师与行政代理人、集团代理人和后备服务商讨论借款人的事务。借款人应在收到与上述行动有关的书面发票后，立即向行政代理人、集团代理人和后备服务商偿还行政代理人、集团代理人或后备服务商或其代表所发生的与上述行动有关的所有合理的实付费用、成本和开支，

包括初始关闭后审计、访问和检查，行政代理人（或行政代理人聘用的人员）在任何日历年的首次审计、访问和检查，以及在违约或违约事件发生后和持续期间进行的所有审计、访问和检查。本协议规定的任何审计应按照借款人关于其场所安全和安保的合理规则进行，且不得对运营造成重大干扰。本第7.02（c）条的任何规定均不影响借款人遵守任何适用法律的义务，该法律禁止披露有关承租人的信息，借款人因该义务而未能提供信息访问权不构成对本第7.02（c）条的违反。

(e)

贷款协议第8.02（a）条特此修订，删除第8.02（a）条第三句中的第（i）条，并以以下内容取代：

（i）在发生违约事件后，管理代理应应根据《仓库SUBI服务协议》第4.1条的规定，或经集团代理同意，终止TFL或其任何关联公司作为服务商的服务（但可根据管理代理的选择，保留当时的分服务商（如有）的服务）。

先决条件。在满足或放弃下列先决条件后，本修订应自本协议之日（“修订生效日期”）生效：

(f)

管理代理人或其律师收到本修订案的对应签名页以及与本修订案有关的其他文件和证书；

(g)

TFL或Tesla，Inc.不得发生或继续发生违约、违约事件或潜在服务商违约，不得发生终止日期，不得发生破产事件；和

(h)

管理代理和各集团代理应已收到管理代理或该集团代理合理要求的其他文件、文书和协议。

借款人的陈述和义务。借款人特此向管理代理人、各集团代理人和各代理人声明并保证，截至本协议日期：

(i)

本修订案和贷款协议（经修订）构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，并可根据各自的条款对借款人执行，除非此类执行可能受到适用的破产、无力偿债、与债权人权利一般性地并按一般公平原则限制的重组或其他类似法律（不论是在衡平法上还是在法律上寻求强制执行）。

(j)

本修订生效后，借款人特此确认，借款人在贷款协议第四条中作出的所有声明和保证，

在本修订生效日期，在所有重大方面均正确，犹如在本修订生效日期作出，除非任何该等陈述和保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均真实无误。

(k)

截至本协议日期，TFL或Tesla，Inc.不发生或继续发生违约、违约事件或潜在服务商违约，不发生终止日期，不发生破产事件。

(l)

在本协议第1条生效后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一处均应指并指并指经本协议修订的贷款协议。

(m)

贷款协议（经修订）以及所有其他与之相关的文件、文书和协议应保持完全有效，直至根据其各自的条款终止为止，贷款协议和该等文件、文书和协议特此批准和确认。

(n)

除本协议明确规定外，本修订的签署、交付和生效不应视为行政代理人、任何代理人或任何代理人放弃任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款协议或与其签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何条款。

费用和费用。借款人同意支付行政代理人、各集团代理人和各代理人因本修订案的编制、审查、执行和执行而产生的所有合理和实际的成本、费用和实付费用（包括合理的律师费、Morgan，Lewis & Bockius LLP、行政代理人的法律顾问、集团代理人和贷款人的成本和开支）。

适用法律。本修正案应受纽约州法律的管辖，并符合纽约州法律，而不涉及其法律条款的冲突（纽约州一般义务法第5—1401和5—1402条除外）。

标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

同行本修订案可由修订案的一方或多方签署任何数量的单独副本，所有副本一起应被视为构成同一份文件。通过传真（通过电传复印机或电子邮件传输）交付本修订本签名页的已签署副本应与交付本修订本手动签署副本一样有效。

电子签名。各方同意，本修订案可采用电子签名，且本修订案或其他文件上出现的任何电子签名与手写签名相同，就有效性、可互换性和可接受性而言。

双方已于上文首写之日正式签署并由其正式授权签署人交付本修订案，以昭信守。