美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要的最终协议。 |
2024年1月19日，Vroom, Inc.（“Vroom”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）、其全资子公司Vroom Automotive, LLC（“Vroom Automotive”，连同公司的 “借款人”）以及Ally Bank和Ally Financial Inc.（合称 “Ally”）签署了对经修订和重述的库存融资和担保协议的修正案经修订的2022年11月4日（“IFSA修正案”），根据该修正案，借款人将修改IFSA修正案中规定的某些融资和其他便利。由于IFSA修正案，将来购买汽车的信贷额度被暂停，公司必须将其未偿还借款的40％维持为现金。此外，所有其他财务契约都被取消。
| 项目 2.05。 | 与退出或处置活动相关的成本。 |
2024 年 1 月 19 日，Vroom 董事会（“董事会”）批准了一项价值最大化计划，根据该计划，公司将停止其电子商务业务并结束其二手车经销业务，以保持流动性，使公司能够通过其剩余业务实现利益相关者价值最大化（“价值最大化计划”）。根据价值最大化计划，该公司暂停通过vroom.com进行的交易，计划通过批发渠道出售其目前的二手车库存，停止购买更多车辆，并执行与减少业务相应的削减措施。该公司预计，价值最大化计划将在2024年3月31日之前基本实施。
该公司还拥有并运营汽车金融公司联合汽车信贷公司（“UACC”）和基于人工智能的汽车零售分析和数字服务平台CarStory。UACC和CarStory业务将继续为其第三方客户提供服务，其业务不受Vroom电子商务关闭的影响。
作为价值最大化计划下生效的裁员计划的一部分，公司预计，价值最大化计划的实质性实施将影响约800名员工，从而减少约90％的未参与UACC或CarStory运营的员工。
目前，公司无法真诚地确定与价值最大化计划相关的成本估算，部分原因是其二手车库存清算过程的不确定性、公司在合同和租赁协议下的持续义务以及对遣散费和保留费用的持续评估。公司打算在能够估算这些成本后的四个工作日内对8-K表上的本最新报告进行修改。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2024年1月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了价值最大化计划。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中。
根据表格8-K的B.2号一般指令，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项中包含或纳入的信息，包括附录99.1所提供的新闻稿，不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，经修订的或《交易法》，无论此类申报中使用何种一般的公司注册语言，除非在此类申报中以具体提及方式明确列出.
前瞻性陈述
这份关于表8-K的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本表格最新报告中包含的所有陈述 8-K与历史事实无关的应被视为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司修订和重述的库存融资和担保协议的潜在影响的陈述；我们的价值最大化计划的执行及其预期收益和成本节省（如果有）、与价值最大化计划相关的任何预期成本和费用以及价值最大化计划的实施或完成的预期时间表的陈述，我们的对联合汽车信贷公司的期望以及
CarStory；我们成功结束和停止电子商务业务、有效清算二手车库存和实施有效削减措施的能力；以及我们剩余业务的未来运营业绩和财务状况。这些陈述基于管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。对于可能导致实际业绩与本最新表格报告中的前瞻性陈述存在重大差异的其他重要因素 8-K,请在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险和不确定性，该报告由公司的季度报告更新 10-Q截至2023年9月30日的季度，每份报告均可在公司的投资者关系网站ir.vroom.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述仅反映截至本表8-K最新报告发布之日公司的信念和假设。公司没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 2024 年 1 月 22 日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VROOM, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | 来自： | //罗伯特 ·R· 克拉科维亚克 | ||||
| 罗伯特 R. 克拉科维亚克 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||