Ardelyx，Inc.
2016年度就业开始激励计划
第一条。
目的
Ardelyx，Inc.2016年就业开始激励计划(“计划”)的目的是通过将合资格个人的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进Ardelyx，Inc.(“公司”)的成功和提升公司的价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住员工的服务，这些员工的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。只有符合条件的个人才能获得该计划下的奖励。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”是指按照本条例第12条的规定对本计划进行一般管理的实体。关于根据本计划第12.6节已转授给一名或多名人士的或董事会已承担的本计划下管理人的职责，除非委员会或董事会已撤销该项转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该人士(S)。为免生疑问，只有委员会或董事会方可根据本计划颁发奖项。
2.2“关联公司”指任何母公司或子公司。
2.3“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于(I)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或规例的条文；(Ii)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、规定或规例，不论是联邦、州、地方或外国的；及(Iii)任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.5“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权(统称“奖励”)。
2.6“授标协议”是指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。
2.7“董事会”是指公司董事会。
2.8“控制变更”应指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(A)一项或一系列交易(透过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发售普通股除外)，借此任何“人”或有关的“团体”(如交易法第13(D)及14(D)(2)条所使用的该等词语)(本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该等交易前直接或间接受控制或与其共同控制的“人”除外)，本公司)直接或间接取得实益所有权(规则第13d-3条所指的
在紧接该项收购后，持有公司已发行证券总投票权50%以上的公司证券；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(S)(不包括由已与本公司订立协议以达成第2.9(A)或2.9(C)条所述交易的人所指定的董事)，而该等人士的董事会选择或提名由本公司股东选出，并经至少三分之二当时仍在任的董事投票通过，而该等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)在该交易完成后，任何人士或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本第2.9(C)(Ii)条而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或
(D)公司股东批准公司的清算或解散。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于规定延期赔偿的奖励的任何部分构成支付事件，并受守则第409a节的约束，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖励(或其部分)有关的交易或事件也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所规定的“控制权变更事件”，达到第409a节的要求。
委员会拥有完全和最终的权力，行使其酌情权，最终确定公司的控制权变更是否已根据上述定义发生，以及控制权变更发生的日期和任何与之相关的附带事项；但任何权力的行使都应与确定控制权变更是否为财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”一起进行，并应与该法规一致。
2.9“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”，以及在颁发任何奖项之前或之后颁布的条例和官方指南。
2.10“委员会”指董事会的薪酬委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.12“公司”应具有本协议第一条规定的含义。
2.13“递延股份”指根据本章程第9.4节授予的股份收受权利。
2.14“递延股份单位”是指根据本章程第9.5条授予的股份收购权。
2.15“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.16“股息等值”是指根据本章程第9.2节授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。
2.17“家庭关系令”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。
2.18“生效日期”应指理事会通过本计划的日期。
2.19“合资格个人”指任何并非本公司或附属公司雇员或董事雇员，或在本公司或附属公司一段善意非雇用期后开始受雇于本公司或附属公司的雇员，而此等奖励是他或她开始受雇于本公司或附属公司的一项奖励。董事会可酌情不时采取程序，以确保雇员在根据该计划向该雇员授予任何奖励前有资格参加该计划(包括但不限于，要求每名该等雇员在收到该计划下的奖励前向本公司证明其先前未曾受雇于本公司或附属公司，或如先前受雇，曾有一段真正的非受雇期间，以及根据该计划授予奖励是其同意受雇于本公司或附属公司的诱因材料)。
2.20“雇员”指本公司或任何联营公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例厘定)。
2.21“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。
2.22“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.23“公平市场价值”是指在任何给定日期，按以下方式确定的股份价值：
(a)如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所上市（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场及纳斯达克全球精选市场），（ii）在任何国家市场系统上市或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公平市值应为股份于该日期在该交易所或系统所报的收市销售价，或如果股票在有关日期没有收盘销售价，则为《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的股票在存在该报价的前一个日期的收盘销售价;
(b)如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则其公平市场价值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果该日期的股票没有最高出价和最低要价，根据《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源的报道，在存在此类信息的最后一个前一天，股票的高买入价和低卖出价;或
(c)如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由管理人善意确定。
2.24“持有人”是指已获得奖励的合格个人。
2.25“激励性股票期权”是指符合《守则》第422条适用规定的激励性股票期权。本计划不得授予激励性股票期权。
2.26“非雇员董事”是指非公司雇员的公司董事，如果公司证券在纳斯达克证券市场交易，或如果公司证券交易的任何其他已建立的证券交易所的要求，则其符合纳斯达克证券市场规则5605（a）（2）或任何后续规则的含义，该等规则或规定可不时修订。
2.27“非限定股票期权”指不属于激励股票期权的期权。
2.28“期权”是指根据本协议第5条授予的以规定的执行价格购买股票的权利。根据本计划授予的任何期权应为非合格股票期权。
2.29“期权期限”应具有本协议第5.4条所述的含义。
2.30“母公司”指任何实体（除本公司外），无论是国内还是国外，在以本公司为终点的完整实体链中，如果本公司以外的每个实体在确定时实益拥有，代表超过百分之五十（50%）的证券或权益在该链条中的其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权。
2.31“绩效奖励”是指根据本协议第9.1条授予的现金奖金奖励、股票奖金奖励、绩效奖励或以现金、股票或两者的组合形式支付的激励奖励。
2.32“业绩股票单位”指根据本协议第9.1条授予的业绩奖励，其价值单位包括普通股的美元价值。
2.33“允许的转让”是指，就持有人而言，持有人的任何“家庭成员”，定义见证券法下表格S-8登记声明的一般说明或其任何后续表格，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.34“计划”应具有本协议第一条所述的含义。
2.35“计划”是指管理员根据本计划采用的任何计划，其中包含旨在管理本计划下授予的特定类型奖励的条款和条件，并且此类奖励可根据本计划授予。
2.36“限制性股票”是指根据本协议第7条授予的股份，该股份受到某些限制，并可能面临没收或回购的风险。
2.37“限制性股票单位”是指根据本协议第8条授予的在未来以现金形式收取股票或股票公平市价的合同权利。
2.38“证券法”指经修订的1933年证券法。
2.39“股份”指普通股股份。
2.40“股份限额”应具有本协议第3.1(A)节规定的含义。
2.41股票增值权是指根据本办法第十条授予的股票增值权。
2.42“股票增值权条款”应具有本办法第10.4节规定的含义。
2.43“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)购买股份的选择权或其他权利，作为根据本章程第9.3节授予的红利、递延补偿或其他安排的一部分。
2.44“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的境内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中另一实体所有类别证券或权益的总总投票权50%(50%)以上的证券或权益。
2.45“替代奖励”指根据本计划授予的奖励，其依据是假设或取代公司或其他实体先前因公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的尚未完成的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
2.46“服务终止”指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇于本公司或任何联营公司的终止。
署长应自行决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在本细则第13.1、13.2及3.1(B)条的规限下，根据计划下的奖励可发行或转让的股份总数为12,207,767股(“股份限额”)。尽管如上所述，在适用法律允许的范围内，规定在适用授予日期后交付股份的奖励可以超过股份限额授予，前提是该等奖励规定没收或现金结算该等奖励，条件是在本第3.1节规定的股份限额下仍没有足够股份就该奖励发行股份。
(B)如任何受奖励所限的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则受该奖励所限的股份在该等没收、到期或现金结算的范围内，将再次可供日后根据本计划授予奖励，并须加回股份限额。此外，下列股份可供日后根据本计划授予奖励，并须重新加入股份限额：(I)持有人为支付购股权行使价而提出或由本公司扣留的股份；(Ii)由持有人提交或由本公司扣留以履行与奖励有关的任何预扣税项责任的股份；及(Iii)受股票增值权约束而非与行使股份增值权的股票结算有关而发行的股份。本公司根据本条款第7.4节以持有人支付的相同价格或更低价格回购的任何股份，将再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。
3.2已分发的股票。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。
第四条。
裁决的授予
4.1参与。委员会和董事会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额，这不得与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每项裁决应由一份裁决协议予以证明，该协议规定了此类裁决的条款、条件和限制，其中可包括裁决期限、适用于下列情况的规定
持有者的服务终止，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。
4.4自由就业；自愿参与。本计划或本协议下的任何计划或授予协议中的任何内容均不得赋予任何持有人继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其任何关联公司在此明确保留的权利，即以任何理由随时解雇任何持有人，不论是否有理由，并在有或无通知的情况下终止或更改所有其他雇用条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人参加本计划。
4.5外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其附属公司运营或拥有员工的美国以外的国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受计划的保护；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加本协议第3.1节所载的股份限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。就本计划而言，对外国法律、法规或税收的所有提及应是对美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、法规和税收的提及。
4.6单人和串联奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
第五条。
授予期权
5.1向符合条件的个人授予选择权。委员会及董事会均获授权按其自行决定的条款及条件不时向合资格人士授予选择权，而该等条款及条件不得与本计划有所抵触。
5.2期权行权价。除本细则第13条另有规定外，每项购股权的行使价须由委员会或董事会厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(100%)。
5.3期权期限。每项期权的期限(“期权期限”)应由管理人自行决定；但期权期限不得超过自授予期权之日起十(10)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受到《守则》第409a节或第5.3节第一句的限制，管理人可以延长任何未完成选择权的选择权期限，可以
延长在持有人终止服务后可行使既有选择权的期限，并可修订与终止服务有关的选择权的任何其他条款或条件。
5.4期权归属。
(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，在任何情况下加速授予期权，包括在服务终止后；但在任何情况下，期权在到期、终止或没收后不得变为可行使。
(B)在持有者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在计划、授标协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。
5.5替补奖。尽管本条第5条的前述规定与此相反，但如果期权是替代奖励，受该期权约束的股票的每股价格可以低于授予之日的每股公平市价；条件是：(A)接受替代奖励的股份的公平市值总额(于授予替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所限制的前身实体股份的公平市值总额(于紧接替代奖励产生的交易前的时间，该公平市值将由管理人决定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。
5.6股票增值权的替代。管理人可在证明授予一项选择权的适用程序或授予协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间，以股票增值权取代该选择权；但该股票增值权应可针对可行使该被取代的选择权的相同数量的股份行使，并应具有与被取代的选择权相同的行使价、归属时间表和剩余的选择权期限。
第六条。
期权的行使
6.1局部练习。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。
6.2运动方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：
(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；
(B)管理署署长凭其全权酌情决定权认为必需或适宜以符合所有适用法律的申述及文件。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何额外行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；
(C)如果该期权应由持有人以外的任何一个或多个人根据本合同第11.3条行使，由管理人全权酌情决定的该人行使该期权的权利的适当证明；和
(D)以第11.1节和第11.2节允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使选择权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。
第七条。
限制性股票的奖励
7.1限制性股票奖。
(A)委员会及董事会各自获授权向合资格人士授予限制性股票，并须厘定条款及条件(包括适用于每项授予限制性股票的限制)，该等条款及条件不得与本计划抵触，并可就发行该等限制性股票施加其认为适当的条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价应不低于要购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。
7.2作为股东的权利。在本协议第7.4节的规限下，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须受适用计划或每项个别奖励协议的限制，包括收取就该等股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利；但在管理人全权决定下，有关该等股份的任何特别分派须受本章程第7.3节所载的限制所约束。
7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款中或在每个单独的奖励协议中，应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司、公司或附属公司的工作年限、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照其认为适当的条款和条件，通过取消本计划和/或奖励协议条款施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
7.4回购或没收限制性股票。除非管理署署长于授予授权书时或其后另有决定，如持有人并无就受限制股份支付代价，则于适用限制期间服务终止时，持有人于当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交回本公司并予以注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在适用的限制期内服务终止时，公司有权以每股现金价格从持有人手中回购当时受限制的未归属限制性股票，现金价格相当于持有人为此类限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中指定的其他金额。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，如发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残或任何其他指定服务终止或任何其他事件，持有人于未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。
7.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明限制性股票的证书或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。本公司可全权酌情(A)保留实际持有任何证明受限制股份的股票，直至该等限制失效为止及/或(B)要求证明受限制股份的股票由指定托管代理(其可能但不一定是本公司)保管，直至有关限制失效为止，并要求持有人交付与该等受限制股票有关的空白批注的股票权力。
7.6第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日起就受限制股票征税，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日或多个日期作出选择，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即将该选择的副本送交本公司。
第8条.
授予限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。委员会及董事会均获授权向管理人选定的任何合资格人士授予限制性股票单位奖，金额及受管理人决定的条款及条件所规限。
8.2学期。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人自行决定。
8.3采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票单位奖励向本公司支付的收购价(如有)；但除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。
8.4有限制股份单位的归属。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人对本公司或任何联属公司的服务年期、公司表现、个人表现或其他特定标准，在每种情况下于指定日期或管理人厘定的任何期间或期间内归属。
8.5到期和付款。在授予时，管理人应具体说明适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选择确定(如果适用的授予协议允许的话)；但除非管理署署长在任何适用的授予协议中另有决定，并在遵守守则第409A节的情况下，在任何情况下，与每个受限制股票单位有关的到期日均不得在(A)受限股票单位归属的历年结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)受限股票单位归属的本公司会计年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日之后发生。于到期日，本公司须在本章程第11.4(E)条的规限下，就预定于该日期派发且先前未被没收的每个限制性股票单位，向持有人转让一股不受限制的完全可转让股份，或由管理人全权酌情决定以现金形式转让相等于该等股份于到期日的公平市价或由管理人厘定的现金及普通股组合的金额。
8.6服务终止后的付款。限制性股票单位奖励仅在持有人为雇员时支付;但是，如果管理员在其唯一和绝对的酌情决定权下，（在奖励协议或其他方面）限制性股票单位奖励可在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止。
8.7没有股东的权利。除非管理人另有决定，否则被授予限制性股票单位的持有人不得拥有与此类限制性股票单位所代表的股份有关的所有权，除非并直到根据本计划和奖励协议的条款将其转让给持有人。
8.8股息等值。根据本协议第9.2条，管理人可自行决定规定，限制性股票单位持有人应根据普通股宣布的股息赚取股息等价物，并在限制性股票单位奖励授予持有人之日至该奖励到期日期间的股息支付日记入贷方。
第九条。
业绩奖励、股息等值、股票
付款、递延存货、递延存货单位
9.1表演奖。
(a)董事会及委员会均获授权向任何合资格个人授出表现奖励，包括表现股票单位奖励。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可以与管理员确定的任何绩效标准或其他特定标准相关联，在每种情况下，在管理员确定的指定日期或任何时期。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以现金、股票或现金和股票的组合形式支付，具体由管理员决定。
(b)在不限制本协议第9.1（a）条的情况下，董事会和委员会可在特定日期或管理员确定的任何期间内，以现金奖金的形式向任何符合条件的个人授予绩效奖励，该现金奖金在达到管理员确定的客观绩效标准或其他标准（无论是否客观）时支付。
9.2股息等值。
(a)股息等价物可由董事会和委员会根据普通股宣布的股息授予，并在奖励授予持有人之日至该奖励授予、行使、分发或到期之日（由管理员确定）期间的股息支付日记入贷方。此类股息等价物应按照管理人确定的公式、时间和限制转换为现金或额外普通股。
(B)尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。
9.3股票付款。董事会及委员会均获授权向任何合资格个人支付股份。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的绩效标准或任何其他特定标准，包括对公司或任何关联公司的服务。受管理人设定的归属时间表或其他条件或标准限制的股票支付相关股份将不会发行，直到这些条件得到满足。除非管理人另有规定，否则股票付款持有人在股票付款已归属且奖励相关股份已发行给持有人之前，对该股票付款不享有公司股东的权利。股票付款可以（但不是必须）代替基本工资、奖金、费用或其他应支付给该合格个人的现金补偿。
9.4递延股票董事会及委员会均获授权向任何合资格人士授出递延股票。递延股票的股份数量应由管理人确定，并且可以（但不要求）基于绩效标准或其他特定标准，包括在管理人确定的指定日期或任何时期内为公司或任何关联公司提供的服务。受管理人设定的归属时间表或其他条件或标准限制的递延股票奖励相关股份将在归属日期或满足这些条件和标准的日期（如适用）发行。除非管理人另有规定，递延股票持有人不得作为公司股东对此类递延股票享有任何权利，直至奖励已归属，且满足任何其他适用条件和/或标准，且奖励相关股票已发行给持有人。
9.5递延股票单位。董事会及委员会均获授权向任何合资格人士授予递延股份单位。递延股票单位的数量应由管理人确定，并且可以(但不是必须)基于业绩标准或其他特定标准，包括由管理人决定的对公司或任何附属公司的服务，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。每个递延股份单位应使其持有人有权于递延股份单位归属当日或其后的指定结算日期(该结算日期可能(但不一定)为持有人终止服务的日期)收取一股普通股。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准制约的递延股票单位奖励的基础股票将在满足这些条件和标准之日或之后发行。除非管理人另有规定，递延股票单位的持有者不得作为公司股东对该等递延股票单位享有权利，直至裁决授予的时间和任何
其他适用条件及/或准则已获满足，而作为奖励基础的股份已发行予持有人。
9.6条款。业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励的期限应由署长自行决定。
9.7购进价格。管理人可以确定业绩奖励、作为股票支付奖励分配的股票、递延股票或根据递延股票单位奖励分配的股票的购买价格；但除非适用法律另有允许，否则对价的价值不得低于股票的面值。
9.8服务终止。业绩奖励、股票支付奖励、股息等值奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励仅在持有人为员工时才可分配。然而，管理署署长可全权酌情规定，业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励及/或递延股票单位奖励可在某些情况下于服务终止后派发，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止。
第十条。
授予股票增值权
10.1授予股票增值权。
(A)每名董事会及委员会均获授权按其根据计划厘定的条款及条件，不时全权酌情向合资格人士授予股份增值权。
(B)股份增值权赋予持有人(或根据该计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以已行使股份增值权的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除下文(C)或第13.2节所述外，每股股票增值权的行权价格由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日公平市价的100%(100%)。
(C)尽管第10.1(B)节的前述规定与此相反，如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股票的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%(100%)；条件是：(I)接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(Ii)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价将由管理人厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。
10.2股票增值权归属。
(A)授予持有人全部或部分股票增值权的行使权利的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类授予可能基于在本公司或任何关联公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情并受其选择的任何条款和条件的限制，加快股票增值权授予的期限。
(B)在服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后(包括服务终止后)管理人采取行动；但在任何情况下，股票增值权在到期、终止或没收后均不可行使。
10.3锻炼方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；
(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及
(C)如股份增值权须由持有人以外的任何一名或多名人士根据本条第10.3节行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限(“股票增值权期限”)应由管理人自行决定；但期限不得超过自股票增值权授予之日起十(10)年。管理人应确定持有人有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除本守则第409A节及其下的规定或第10.4节第一句的规定所限外，管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的股票增值权期限，可延长持有人终止服务后行使既有股票增值权的期限，以及可修订与服务终止有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5付款。根据本细则第10条支付有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(按行使股票增值权当日的公平市价计算)或两者的组合支付，由管理人厘定。
第十一条。
额外的授勋条款
11.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时可在行使或归属奖励时发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；但该等收益须于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得违反本交易所法第13(K)条的规定，以本公司的贷款或本公司为违反本交易所法第13(K)条安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或就该等款项继续任何信贷扩展。
11.2预提税金。本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下，允许持有人以本章程第11.1节所述的任何支付方式履行该等义务，包括但不限于，允许该持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或允许交出股份)。可被扣留或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有相当于此类负债总额的公平市值的股份数量，该等债务的总额是基于适用于该等目的的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。
补充应纳税所得额管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。
11.3奖项的可转让性。
(A)除第11.3(B)及11.3(C)条另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何判给书或其中的权益或权利，无须对持有人或持有人的权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该判给书已予行使，或该判给书所涉及的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制亦已失效，在这些条件得到满足之前，任何企图处置裁决的行为均属无效和无效，但在本条第(I)款允许的范围内，则不在此限；和
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据“计划”授予持有人的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据DRO处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据“计划”或适用的计划或奖励协议变得不能行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。
(B)尽管有第11.3(A)条的规定，行政长官仍可自行决定准许该持有人或该持有人的获准受让人将奖励转让给任何一个或多个准许受让人，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给准许受让人的奖励，除根据遗嘱或世袭及分配法外，不得转让予准许受让人(适用持有人的另一准许受让人除外)；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原始持有人的所有奖励条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；以及(Iii)持有人(或转让获准受让人)和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位；(B)满足适用的联邦、州和外国证券法下关于转让豁免的任何要求；以及(C)证明转让。
(C)尽管有第11.3(A)条的规定，持有人仍可按管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后接受与任何赔偿有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则如果没有持有人的配偶或家庭伴侣(视情况而定)事先书面或电子同意，将持有人在奖励中超过50%(50%)的权益指定为其受益人，则该指定无效。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提交。
11.4发行股票的条件。
(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会在大律师的意见下决定发行该等股份符合所有适用法律，以及该等股份由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求
持股人作出董事会或委员会酌情认为合宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用法律。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况适用)的账簿上。
11.5没收和追回条文。根据其决定适用于本计划授标的条款和条件的一般权力，行政长官有权在授标协议或其他方面规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：
(A)(I)在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关的任何股份时，持有人实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；及(Ii)如果(X)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或(Y)持有人在任何时间或在指定时间内从事任何与公司竞争的活动，奖励将终止，奖励的任何未行使部分(不论是否已归属)将被没收，或有害、相反或损害公司利益，如管理人进一步定义的，或(Z)持有人因“原因”而终止服务(该术语由管理人自行决定，或如公司与持有人之间关于此类裁决的书面协议所述)；和
(B)所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应受本公司实施的任何追回政策的规定所规限，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下公布的任何规则或法规，但以该等追回政策和/或适用的奖励协议所载的范围为限。
11.6禁止重新定价。在本章程第13.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。
11.7请假。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励的归属应暂停。在任何(A)本公司批准的休假或(B)本公司地点之间或本公司与其任何联属公司或其任何继承人之间的调动的情况下，持有人不应停止被视为雇员。
第12条.
行政管理
12.1管理员。委员会和董事会应管理本计划(除非本协议另有许可)。董事会就该计划的管理所采取的任何行动，除非获得非雇员董事的多数批准，否则不得被视为已获董事会批准。除委员会或董事会的任何章程另有规定外，委员会成员和董事会成员的任命在接受任命后生效。委员会和董事会成员可随时通过以下方式辞职
向董事会发出书面或电子通知。委员会和董事会的空缺只能由董事会填补。
12.2遗产管理人的职责及权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释《计划》、《计划》和《授奖协议》，有权采用与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则，并有权修改任何《计划》或《授奖协议》；但作为任何此类《计划》或《授奖协议》标的的授奖持有人的权利或义务不受此类修改的实质性和不利影响，除非征得持有人的同意或根据本合同第13.10条的其他规定允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，但上文第12.1节所述及根据交易所法令或任何后续规则下的规则第16b-3条，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
12.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
12.4管理员的权限。在符合公司章程、委员会章程和本计划中的任何具体指定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情决定权：
(A)根据署长的酌情决定权，不时采取程序，以确保一名雇员在根据该计划向该雇员授予任何奖励之前，有资格参加该计划(包括但不限于，要求每名该等雇员在收到该计划下的奖励前，向公司证明他或她以前未曾受雇于本公司或附属公司，或如先前受雇，则曾有一段真正的非受雇期间，以及根据该计划给予奖励是其同意受雇于本公司或附属公司的诱因)；
(B)指定符合条件的个人获奖；
(C)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；
(D)决定将授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；
(E)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；
(F)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；
(G)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；
(H)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(I)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；
(J)解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款和根据该计划、任何计划或任何授标协议产生的任何事项；
(K)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定和决定；和
(L)在授标后的任何时间，根据其选择的条款和条件以及本章程第3.4和第13.2(D)节的规定，加快对任何授标或其部分的全部或部分限制的归属或失效。
12.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.6授权的转授。在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可不时将根据第12条修订奖励或采取其他行政行动的权力转授由一名或多名非雇员董事或本公司高级管理人员组成的委员会。尽管如此，只有委员会及董事会可根据本细则第12条的规定授予奖励。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第12.6节指定的受委任人应以董事会和委员会的意愿担任该职务。
第13条.
杂项条文
13.1计划的修订、暂停或终止。除本第13.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，但第13.2条规定的除外：(A)降低根据本计划授予的任何未偿还认购权或股票增值权的每股价格，或(B)当认购权或股票增值权的每股价格超过相关股票的公平市场价值时，取消任何认购权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除本合同第13.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务产生实质性不利影响，除非奖励本身另有明确规定。
13.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人可就(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整本办法第3.1节对根据本计划可发行股票的最大数量和种类的限制)；(Ii)须予发行奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及种类；(Iii)任何已发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何已发行奖励的每股授予或行使价格。
(B)如发生第13.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律的更改，管理署署长可全权酌情决定，并按其认为适当的条款和条件，根据裁决的条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自动或应持有人的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的变化生效：
(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取现金和/或其他财产(如有)，数额等于行使该项奖励或实现持有人权利时应达到的数额(并且，为免生疑问，如果截至第13.2条所述交易或事件发生之日，管理署署长真诚地确定在行使该项奖励或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该赔偿金可由公司终止而不支付)或(B)由署长自行酌情选择的其他权利或财产取代该赔偿金，该其他权利或财产的总价值不超过
在行使该奖励或实现持有人权利时取得的奖励，如果该奖励目前是可行使的、应支付的或完全归属的；
(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；
(Iii)对须予授出奖励的本公司股票(或其他证券或财产)的股份数目及类别、已发行限制性股票或递延股份的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)及纳入的准则作出调整；
(Iv)规定，即使计划或适用的方案或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及
(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，即使本条例第13.2(A)及13.2(B)条有任何相反规定：
(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)应公平调整；及/或
(Ii)管理人应酌情作出其认为适当的公平调整(如有)，以反映与根据本计划可能发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对本计划第3.1节对根据本计划可发行的最大股份数量和种类的限制的调整)。
根据本第13.2(C)条作出的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。
(D)控制权的变更。
(I)尽管本计划有任何其他规定，如控制权发生变更，每项尚未裁决的裁决应由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担，或由继任公司的母公司或子公司代为，由管理人决定。
(Ii)倘若控制权变更的继承人公司及其母公司和附属公司拒绝按照本协议第13.2(D)(I)条承担或取代任何奖励，则除任何表现奖励外，各项非假定/替代奖励将成为完全归属的奖励，并可在适用情况下行使，并应被视为在紧接交易完成前行使，任何或所有该等奖励的没收限制届时将失效。为免生疑问，任何未在控制权变更中承担的绩效奖励的授予不会根据本第13.2(D)(Ii)条自动加速，而是在控制权变更时根据适用奖励协议的条款和条件授予，前提是继承人公司及其母公司和子公司根据本条款第13.2(D)(I)条拒绝承担或替代任何奖励。如果授予并在适用的情况下行使，以代替控制权变更的承担或替代，行政长官应将该归属和任何适用的行使期限通知持有人，并在控制权变更时终止裁决。为免生疑问，如果在控制权变更时，根据第13.2(D)(Ii)条终止的裁决的价值为零或负值，则该裁决应在控制权变更时终止，无需支付相应的对价。
(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(F)本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或权利优于或影响普通股的债券、债权证、优先股或优先股
或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
(G)如有任何待决股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或股价的变动，包括任何股权重组，本公司可全权酌情拒绝在任何该等交易完成前三十(30)日期间行使任何奖励。
13.3不需要股东批准该计划。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为该计划有效性的条件，并且该计划的规定在所有目的上都应以与该意图一致的方式解释。具体而言，纳斯达克证券市场规则第5635(C)条一般要求股东批准其证券在纳斯达克证券市场上市的公司采用的股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，此类公司的高管、董事、员工或顾问可以获得股票奖励或股票。纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条规定，向以前不是发行人的雇员或董事的人发行证券，或在一段真正的非受雇期间之后，作为个人受雇于发行人的诱因材料，规定了这一要求的例外；前提是，此类发行须经由独立董事多数组成的发行人薪酬委员会或发行人独立董事的多数批准。即使本条例有任何相反规定，本计划下的奖励只可颁发给以前并非本公司或附属公司雇员或董事的雇员，或在本公司或附属公司真正停工一段时间后，作为雇员受雇于本公司或附属公司的诱因材料。该计划下的奖励将由(I)由公司多数非雇员董事组成的公司薪酬委员会或(Ii)公司多数非雇员董事组成的薪酬委员会批准。因此，根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条，奖励的发行以及根据本计划行使或归属该等奖励而可发行的股份不须经本公司股东批准。
13.4没有股东权利。除本条例另有规定外，持有人在成为该等股份的纪录拥有人之前，不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利。
13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。
13.6计划对其他补偿计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员或其他服务供应商设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。
13.7遵守法律。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份发行及交付及支付款项，均须遵守所有适用法律，并须获得本公司代表律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。
13.8标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
13.9适用法律。本计划和本协议项下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
13.10第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节约束的范围内，授予该奖励的计划和证明该奖励的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，但在生效日期后，如果署长确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则署长可对计划和适用的计划和奖励协议进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。(A)免除《守则》第409a条的规定和/或保留与《守则》第409a条有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a条的要求和财政部的相关指导意见，从而避免根据该条款适用任何惩罚性税收。
13.11没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。
13.12奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。
13.13赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员以及被授予管理本计划任何组成部分的权力的任何高级人员或其他员工，应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害，因为该成员可能因任何索赔、诉讼、诉讼或由任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她可能是其中一方的诉讼，或他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而参与的诉讼，以及他或她在该诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何或所有款项；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
13.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
13.15费用。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。