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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

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由_至_的过渡期

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委托文件编号：000-30666

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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⌧ 是 ◻不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或(15)(D)节提交报告。

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◻是⌧ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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⌧ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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⌧ 是 ◻不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

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⌧是◻不是

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

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◻项目17◻项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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☐是⌧不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

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◻是◻不是

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目录

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引言

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表。为方便读者，本年报内人民币兑换成美元的金额按美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2019年最后一个交易日(2019年12月31日)的中午买入汇率1.00：6.9618元人民币计算。凡提及“中国”及“中华人民共和国”，均指人民Republic of China，仅就本年报而言，不包括香港、澳门及台湾。

前瞻性信息

本年度报告格式为Form 20-F，包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述的准确性可能会受到许多业务风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括与以下方面相关的风险：

除非适用法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性信息的任何义务。

第I部分

第1项：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项：报价统计和预期时间表

不适用。

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项目3 密钥信息

a. 选定的财务数据

下表呈列我们业务的选定综合财务资料。 阁下应连同下文第5项“营运及财务回顾及展望”一并阅读以下资料。

于二零一九年九月，我们将Kaola电子商务业务出售予阿里巴巴集团控股有限公司或阿里巴巴。因此，Kaola已取消综合入账，Kaola的历史财务业绩在我们的经审核综合财务报表中反映为已终止经营业务。除另有特别说明外，本年报所载之财务资料指本公司之持续经营业务。

截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度以及截至2018年和2019年12月31日的以下数据来自我们的经审计合并财务报表，该等报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的，并应与这些报表一并阅读。这些内容已列入本年度报告，从第F—1页开始。 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日的以下数据乃来自我们的综合财务报表，经调整以反映上文所述已终止经营业务的影响，该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，且不包括在本年报内。

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自2018年1月1日起，我们采用了经修订的追溯法，采用了《会计准则法典》第606号，《与客户合同的收入》，或《ASC》第606号。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合经营报表及全面收益数据乃根据ASC 606编制，而截至二零一五年十二月三十一日止年度的比较资料，下文呈列的二零一六年及二零一七年并无重列，并继续根据该等期间生效的会计准则呈报。自2019年1月1日起，我们采用经修订的追溯法采纳ASC 842，租赁。下文呈列的截至二零一九年十二月三十一日的合并资产负债表数据乃根据ASC 842编制，而下文呈列的二零一九年一月一日之前的该等期间的比较资料并无重列，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。采纳新准则对综合财务报表的影响并不重大。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。

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3

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素

与我们公司和我们的行业相关的风险

与我们的网络游戏业务相关的风险

如果我们不能及时、成功地开发和推出流行的、高质量的网络游戏，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，玩家对在线游戏的偏好很难预测。我们未来的成功不仅取决于我们现有在线游戏的受欢迎程度，还取决于我们开发新的高质量在线游戏和扩大我们的游戏组合的能力，推出符合市场趋势的各种流派游戏，并成功地将此类游戏货币化。成功开发新的网络游戏可能是具有挑战性的，需要高水平的创新，对中国和我们游戏发布所在的其他市场的网络游戏行业有深刻的了解(包括不断发展的商业模式)，并有能力预测并有效地及时响应游戏玩家不断变化的兴趣和偏好。此外，我们的每一款新游戏都需要很长一段时间进行研发和测试，而且随着玩家对游戏的熟悉，通常也会经历一段很长的上升期。如果我们不能成功地开发和推出新的在线游戏，以可接受的价格和条款吸引玩家，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响，因为我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

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此外，在线游戏编程或运营的新技术可能会使我们现有的在线游戏或开发中的游戏过时或对玩家缺乏吸引力，从而限制我们收回开发成本的能力，并可能对我们未来的收入和盈利能力造成不利影响。 例如，中国的网络游戏行业一直在向手机游戏过渡，随着中国互联网用户越来越依赖智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网，手机游戏变得越来越受欢迎。 为应对这一趋势，我们投入大量资源开发可在移动设备上运行的游戏。 截至2019年12月31日，我们已推出超过100款内部开发和授权的手机游戏，包括 奇幻西游手机游戏，西游记在线手机游戏，温米奥吉，移动版本的新幽灵, 无敌, 《江湖风云》《身份V》《远古夜曲》《轩辕剑：云上龙》和奇幻西游3D。由于手机游戏市场正在迅速发展，我们和我们的竞争对手推出了越来越多类型的游戏，我们不能保证我们能够在手机游戏市场上有效地竞争。我们还需要继续投资于新技术的开发，为我们的游戏带来新的特性和功能，以及增强我们各种平台上的用户体验。

我们无法预测是否或何时我们将推出更多的商业新游戏，以及我们的新游戏将以多快的速度渗透到中国或其他地方的网络游戏市场，如果有的话。许多因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源，以及未能获得或延迟获得相关政府部门的批准，可能会导致我们的新游戏延迟推出或取消我们的流水线游戏的开发。产品发布的任何延迟或一个或多个新在线游戏商业发布后出现的问题，如编程错误或“错误”，都可能对我们的业务和声誉造成负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。我们认为，玩家对我们的在线游戏和服务的质量、性能和完整性的期望很高，如果发生其中任何一个问题，玩家可能会停止玩我们的在线游戏，并且可能不太可能在未来经常重新玩这类游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能继续延长现有在线游戏的寿命，而这些在线游戏将通过添加新特性或功能来鼓励继续参与游戏，我们的业务可能会受到负面影响。

为了延长我们的网络游戏的寿命，我们需要不断地改进和及时更新它们，使其具有新的特性和功能这吸引了现有游戏玩家，吸引了新的游戏玩家，并提高了玩家对此类游戏的整体忠诚度。因此，我们投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，通过定期发布新版本和/或扩展包来维持和提高我们在线游戏的受欢迎程度。为我们现有的游戏开发成功的更新和扩展包取决于我们预测在线游戏行业市场趋势的能力。我们还必须及时收集和分析玩家行为数据和来自我们在线社区的反馈，并利用这些信息有效地将功能整合到我们的更新和扩展包中，以提高我们游戏的多样性和吸引力，以及在游戏中出售的任何虚拟物品。

在运营在线游戏的过程中，包括发布现有游戏的更新和扩展包，可能会定期引入、更改或删除某些游戏功能。我们不能向您保证任何游戏功能的引入、更改或删除将受到我们的游戏玩家的欢迎，他们可能会决定减少或取消他们的游戏时间，以回应任何此类引入、更改或删除。因此，任何游戏功能的引入、更改或删除都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

考虑到所需的大量资源，我们无法预测这些活动是否会成功或对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于中国及其他地方的网络游戏市场发展迅速，我们无法估计任何游戏的总生命周期，尤其是最近推出的手机或PC游戏，而中国及其他地方的玩家口味或整体网络游戏市场的变化可能会改变每个版本的生命周期或进行升级，甚至导致我们的玩家完全停止玩我们的游戏。

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本公司经营的游戏或该等游戏的任何资料片或重大变更，在取得有关政府机关的批准方面遇到任何困难或延误，均可能对该等游戏的受欢迎程度及盈利能力造成不利影响。

我们在中国发行的所有游戏都需要政府批准。 此外，即使某些游戏获得政府批准，任何扩展包或对这些游戏内容的实质性更改都可能需要政府进一步批准。 我们无法确定任何必要的批准程序的持续时间，任何延迟获得该等政府批准都可能对该等游戏的盈利能力和受欢迎程度造成不利影响。 特别是，2018年的游戏审批经历了一定的延迟，尽管审批从2018年底开始恢复。 此后，中国游戏监管部门正式公布了几个新批准的游戏名单，其中包括我们的一些网络游戏，游戏名称的审批流程似乎已经恢复正常 2019年 然而，与往年相比，二零一九年获得批准的游戏数量有所下降。 我们不确定2018年延迟或2019年批准数量减少的原因。 此外，并无颁布或公布有关延迟及恢复评估及预批程序的法律、法规或官方澄清，亦不清楚日后是否会出现类似延迟。 尽管我们的营运并未受到该等延迟的重大影响，但我们无法预测未来任何延迟批准可能对我们的营运业绩造成的影响。

根据2018年12月的多则新闻报道，中国监管机构成立了网络游戏道德委员会以审查网络游戏，并根据网络游戏道德委员会进行的评估，中国监管机构审查并否决了首批20款游戏中的9款。截至本年度报告提交之日，尚未颁布或公布与网络游戏道德委员会评估标准和程序有关的官方法律法规。然而，网络游戏道德委员会的成立及其评估标准和程序可能会影响我们未来推出和发布新游戏的能力，并要求我们花费更多的时间和成本来准备和获得推出我们的游戏所需的批准。此外，我们已经获得相关预批的游戏也可能会受到网络游戏道德委员会的进一步审查，我们可能会被要求修改我们的游戏内容，这将进一步增加我们的合规成本和费用。

有关网络游戏的暴力和犯罪的报告或任何声称我们的游戏内容是（其中包括）淫秽、迷信、欺诈、诽谤或损害公众利益的，可能导致负面宣传或政府回应，可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国的媒体报道了涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件和网络游戏中用户之间的虚拟物品盗窃事件。虽然我们认为这类事件与我们的网络游戏无关，但我们作为中国领先的网络游戏提供商之一的声誉可能会受到此类行为的不利影响。作为对媒体报道的回应，2005年8月，中国政府颁布规定，禁止所有18岁以下的未成年人玩允许玩家杀害其他玩家的网络游戏，这种活动被称为玩家杀戮，简称PK。中国政府还采取措施限制所有18岁以下未成年人玩网络游戏的时间。见下文《中国经商相关风险》。中国政府已采取措施限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。这些以及对在线游戏的任何其他新限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。“如果中国政府认定网络游戏对社会产生负面影响，它可能会对网络游戏行业施加某些额外的限制，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，中国政府及监管机构禁止任何违反中国法律法规、危害中国国家安全、淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的互联网内容。 互联网内容提供者和互联网发行者，包括网络游戏经营者，发现其网站或电子公告服务系统中存在属于上述范围的信息时，应当立即终止该信息的传输或删除该信息，并做好记录，并报告有关部门。 不遵守这些要求可能会导致我们的互联网内容提供商或ICP许可证和运营我们业务所需的其他许可证被吊销。 如我们这样的互联网内容提供商也可能对在其网站上显示、检索或链接到其网站的禁止信息承担责任。 此外，任何声称我们未能遵守该等禁令可能导致负面宣传及政府行动，进而可能对我们的业务造成重大不利影响。

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由于我们的长期增长战略涉及将我们的在线游戏服务进一步扩展到中国以外的玩家，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们增长战略的一个重要组成部分是进一步扩大我们的在线游戏服务和国际游戏玩家基础。特别是，我们推出了我们的热门游戏拔出刀子和身份V在日本、北美和全球其他市场，以及漫威超级大战在几个东南亚市场。未来，我们可能会在其他国际市场推出我们的网络游戏。我们的网络游戏服务扩展到中国以外的市场将涉及各种风险，包括：

我们在中国之外经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们依赖第三方平台来分发我们的手机游戏并收取费用。如果我们未能维持与这些平台的关系，或如果我们与这些平台的收入分享安排发生变化，对我们不利，我们的手机游戏业务可能会受到不利影响。

除了我们的专有发行渠道外，我们还通过Apple iOS应用商店和其他由第三方拥有和运营的移动应用商店或平台发布我们的手机游戏。我们依赖这些第三方来推广和分发我们的手机游戏，记录总账单，维护他们平台的安全以防止欺诈活动，提供某些用户服务，在某些情况下处理用户的付款。此外，我们相信我们的游戏得益于这些移动平台强大的品牌认知度、庞大的用户基础和粘性。

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我们受这些第三方针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着游戏和其他应用程序在其平台上的推广、分发和运营。如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其条款和条件，特定平台提供商可能会停止或限制我们对该平台的访问，这可能会损害我们的业务。如果这些平台在用户中的受欢迎程度下降，或者修改他们的游戏发现机制、开发商可用的沟通渠道、他们的服务条款或其他政策，如发行费、他们如何标记免费游戏或应用内购买的支付方式，我们的业务也可能受到损害。这些平台的运营商还可以开发自己的竞争性产品，与我们的手机游戏竞争。

此外，这些第三方平台中的一小部分主导了移动应用程序的分发渠道。我们与任何主要第三方应用程序分发平台之间的收入分享安排发生任何变化，都可能对我们的收入和盈利能力产生重大影响。此外，这些第三方平台的信用期或结算周期条款的变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。与第三方平台的纠纷，例如与知识产权、经销费安排和账单问题有关的纠纷，也可能不时发生，我们不能向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。如果我们与主要第三方平台的合作因任何原因而终止，我们可能无法及时或根本找不到替代者，我们的游戏分发可能会受到不利影响。如果我们未能与足够多的流行平台保持良好的关系来分发我们的游戏，可能会导致我们的游戏下载量和激活量减少，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于中国和我们游戏运营所在其他市场的网络游戏行业的整体增长，这些市场的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于中国以及我们游戏发行地其他市场，特别是亚太地区和北美的网络游戏行业的持续增长。网络游戏行业受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：

不能保证网络游戏行业在未来一段时间内会继续以任何特定的速度增长，或者根本不会增长。

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我们可能不会成功地让我们的手机游戏盈利，而且我们从手机游戏中获得的利润可能相对低于我们历史上享受到的PC游戏的利润。

我们在线游戏分部的大部分收入来自我们的手机游戏。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我们的游戏净收入分别占总净收入的70. 8%、71. 0%及71. 4%。我们来自手机游戏的利润（即使游戏成功）一般低于我们来自PC游戏的利润，原因是为了在移动应用商店（即我们手机游戏的主要分销渠道）获得我们的游戏，我们必须订立收入分享安排，导致利润率低于我们的PC游戏。 此外，我们的手机游戏往往涵盖更广泛的类型，其中部分游戏的盈利能力历来低于我们的PC游戏。 此外，我们将在海外发行更多手机游戏，这可能涉及额外的营销和分销成本，并进一步影响我们手机游戏的盈利能力。

我们已经投入并预计将继续投入大量资源开发我们的手机游戏，但相对较低的利润率和其他不确定性使得我们很难预测我们是否会继续成功地使我们的手机游戏业务盈利。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们来自在线游戏服务的收入的很大一部分来自游戏内虚拟物品的销售，如果我们不开发理想的虚拟物品并对其进行适当的定价，或者如果这种收入模式不再成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们所有的手机游戏和许多PC游戏目前都使用基于项目的收入模式。在这种收入模式下，我们的游戏玩家可以免费玩游戏，但需要付费购买游戏中的虚拟物品。我们相信，这将吸引更广泛的玩家受众，并增加潜在付费用户的数量。然而，这种商业模式的成功很大程度上取决于我们能否吸引游戏玩家玩我们的游戏，以及我们能否成功地鼓励更多的玩家购买虚拟物品。游戏玩家只有在虚拟物品被认为提供价值并增强他们的游戏体验时才会支付费用，我们必须密切监测和分析游戏中的消费模式和玩家偏好，以了解哪些物品将具有吸引力，以及适合他们的价格。此外，我们必须提供足够的游戏内购买机会，使我们的游戏有利可图，同时确保游戏的乐趣，包括那些没有购买虚拟物品的玩家。我们可能无法准确识别和引入新的、受欢迎的虚拟物品或对它们进行适当的定价，或者可能无法有效地营销我们的虚拟物品。此外，基于项目的收入模式可能不会继续在商业上成功，未来我们可能需要将我们的收入模式改为基于时间的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何变化都可能导致我们的游戏业务中断和游戏玩家数量的减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

为我们的玩家提供高水平的客户服务对于保持和发展我们在线游戏的受欢迎程度至关重要，任何做不到这一点都可能损害我们的声誉和我们的业务。

我们投入大量资源，通过电话和在线支持，每周七天，每天24小时为游戏玩家提供高质量的客户服务。 我们亦设有一支训练有素的“游戏大师”团队，负责监督游戏内的活动，按需要向玩家提供协助，并制止任何作弊或不公平行为，确保游戏有一个有趣及公平的气氛。 这些活动对留住现有游戏玩家及吸引期望从我们的网络游戏中获得高质量游戏体验的新玩家至关重要。 此外，我们与第三方开发者的许可协议也可能要求我们提供指定的最低水平的客户支持，任何违反此类义务的行为都可能导致开发者终止我们与他们的许可协议并造成其他损害。

由于中国爆发COVID—19疫情期间游戏玩家人数高于平均水平，我们最近遇到有关服务器容量的投诉有所增加。倘我们未能维持有效的玩家支持以满足玩家的期望，则可能损害我们的声誉及在线游戏的受欢迎程度，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们可能无法与现有的游戏许可方保持稳定的关系，从他们那里获得许可的网络游戏可能会在运营中遇到困难。

除内部开发的游戏外，我们亦提供多款由第三方开发商授权的手机及电脑游戏，分别占我们2017年、2018年及2019年净收入总额的8. 8%、7. 5%及7. 5%。 例如，从2008年8月开始，暴雪娱乐公司。（连同其附属公司，在本年报中称为暴雪）同意将其开发的若干网络游戏授权给上海易迅网络科技有限公司，有限公司，或上海易联网，以在中国经营。 上海易迅网是一家中国公司，由我们的首席执行官、董事兼主要股东William Lei Ding拥有，并与我们以及暴雪与我们建立的合资公司有合同安排。 2019年1月，上海易迅网和暴雪将暴雪对上海易迅网的现有游戏授权期限延长至2023年1月。这些游戏包括 魔兽世界^®，《星际争霸》^®II，暗黑破坏神^®III、炉石^®，《风暴英雄》^®和Overwatch^®，所有这些都已经商业化推出。我们目前还在共同开发暗黑破坏神不朽^TM，一款移动大型多人在线动作角色扮演游戏，或MMO动作RPG，与暴雪。除了我们与暴雪的关系外，2016年5月，我们与微软的子公司Mojang AB签订了一项为期五年的独家协议，根据该协议，微软和Mojang同意许可运营我的世界在2022年之前在中国向我们提供。2019年5月，我们延长了我的世界许可证有效期为额外一年，至2023年8月。如果我们无法与我们现有的游戏许可方保持稳定的关系，或者如果我们的任何许可方违反与我们的合同安排或其他方面与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系，我们可能无法确保这些许可的在线游戏顺利运行，我们的许可方可能终止或无法与我们续签许可协议，这可能会损害我们的经营业绩和业务。

此外，我们与我们的游戏许可方的安排是否成功取决于他们授权给我们的游戏在中国市场的受欢迎程度，这受他们开发的我们无法控制的游戏的更新和扩展包的频率和成功程度等因素的影响。任何此类许可方未能及时提供游戏更新、增强功能和新版本以吸引游戏玩家、提供帮助以使我们能够有效推广游戏或以其他方式履行我们许可协议下的义务，都可能对我们游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害我们的声誉，或缩短这些游戏的使用寿命，其中任何一种情况都可能导致游戏玩家的损失，加速我们为这些游戏支付的许可费的摊销，或者我们从这些游戏中获得的收入的减少或消失。

此外，某些事件可能会限制我们的许可人开发或许可在线游戏的能力，例如第三方声称他们的在线游戏侵犯了这些第三方的知识产权，或者他们无法获得或维护在其在线游戏中使用另一方的知识产权的许可证。在此类事件中，我们的许可方可能无法继续向我们授权在线游戏，也无法继续参与与我们的任何合资企业，无论我们与他们的关系是否稳定。

我们也不能确定这些获得许可的在线游戏将被监管机构视为遵守内容限制，是否对用户具有吸引力，或是否能够与我们竞争对手运营的游戏竞争。倘若该等游戏在中国用户中不受欢迎，本公司可能无法完全收回与授权该等网络游戏有关的成本，而该等授权游戏的任何经营困难均可能损害本公司的业务、财务状况及经营业绩。

我们从第三方开发商那里获得的网络游戏运营利润相对较低，并且我们在与此类许可相关的财务义务方面受到一定的约束。

与我们自己开发的游戏相比，我们从第三方开发商那里获得许可的游戏的收入分成协议提供的利润相对较少。此外，为了从这些开发商那里获得游戏的权利，我们作为游戏的特许持有人，需要向他们支付超过许可条款的游戏版税，做出最低限度的营销支出承诺，或提供运营游戏的硬件资金。见项目4.B。“业务概述-我们的服务-在线游戏服务-我们的游戏-我们的游戏库-许可的游戏。”有关这些安排的详细信息。在某些情况下，我们可能无法收回在这类游戏中的投资。我们经常必须做出这样的承诺和投资，而不知道我们正在授权的游戏是否会成功并产生足够的收入，使我们能够收回成本或使游戏盈利。

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此外，虽然我们相信我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以履行此类财务义务，但如果我们的义务超过我们的现金资源，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷安排。出售股权或可转换债务证券可能导致对股东的稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

未来的联盟可能会让我们面临潜在的风险。

与网络游戏行业和其他相关行业的主要参与者建立战略联盟是我们扩大网络游戏产品组合战略的一部分。在某些情况下，这样的联盟可能会涉及我们对战略合作伙伴的投资，就像我们在不同国家的一些游戏开发工作室所做的那样。然而，我们能否通过未来的联盟增长，包括通过合资企业和直接投资，将取决于以合理条件找到合适的合作伙伴的能力，我们有效竞争吸引这些合作伙伴的能力，完成较大合资企业和投资的资金的可用性，以及我们获得任何必要的政府批准的能力。此外，联盟的好处可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的联盟将产生其预期的好处。

未来的联盟也可能使我们面临潜在的风险，包括与吸收新的运营技术和人员相关的风险，不可预见或隐藏的负债，无法产生足够的收入来抵消联盟的成本和支出，以及由于整合新业务而可能导致我们与员工、客户、许可人和其他供应商的关系的损失或损害。此外，我们可能无法与合作伙伴保持令人满意的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。与我们的一些竞争对手相比，我们在确定、融资或完成战略联盟方面的经验相对有限。这类交易和随后的整合进程需要我们的管理层给予极大关注。我们管理层注意力的转移以及在联盟或整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

终止我们的材料知识产权许可可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的某些在线游戏依赖于知识产权许可协议，该协议允许我们在与我们开发的在线游戏相关的情况下使用某些名称、角色、徽标或故事情节。例如，我们与漫威娱乐公司合作，根据漫威人物和故事情节创建手机游戏。如果我们违反这些许可协议的任何重要条款，许可方可以终止协议。如果许可方因此或任何其他原因终止我们使用任何此类知识产权的权利，或者许可方决定在许可期限到期后不续签许可协议，则此类权利的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，很难找到一种合适的知识产权，可以改编用于网络游戏，并为中国和其他地方的玩家所识别，我们面临着来自其他网络游戏公司对此类知识产权的激烈竞争。获得许可权，特别是独家许可权，以便在在线游戏中使用第三方知识产权可能涉及巨额费用。此外，我们以前已经并打算继续寻求从中国以外的某些知识产权所有者那里获得作品的许可权，我们在中国使用他们的知识产权的能力可能会受到中国有关当局对此类安排的审查的不利影响。

即使我们获得了此类知识产权的许可权，我们也不能向您保证，我们利用该知识产权开发的游戏将会广受欢迎和商业成功，并且我们将能够收回我们为许可权支付的金额。此外，在我们与相关版权所有者的许可协议条款到期后，我们可能无法以对我们有利的商业条款续签协议(如果有的话)。我们无法续签此类协议可能会迫使我们停止相关的在线游戏，并对我们的在线游戏业务和收入产生重大不利影响。

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我们的新游戏可能会吸引游戏玩家离开我们现有的游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新在线游戏，包括手机游戏和PC游戏，可能会吸引游戏玩家离开我们现有的游戏，并缩小我们现有在线游戏的玩家基础，这反过来可能会降低这些现有游戏对其他游戏玩家的吸引力，导致我们现有游戏的收入减少。与继续玩我们现有游戏的玩家相比，我们现有游戏的玩家在购买新游戏中的时间或虚拟物品上花费的钱也可能更少。此外，我们的游戏玩家可能会从利润率较高的现有游戏迁移到利润率较低的新游戏。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

非法游戏服务器和网络游戏玩家的作弊行为可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的几个竞争对手在过去几年中报告说，某些第三方盗用了他们游戏的源代码，设置了非法游戏服务器，让他们的客户在非法服务器上玩这类游戏，而不支付玩游戏时间的费用。虽然我们已经制定了许多内部控制措施，以保护我们的游戏源代码不被窃取，并解决非法使用服务器的问题，但据我们所知，到目前为止，我们的游戏还没有经历过这种使用，但我们的预防措施可能并不有效。盗用我们的游戏服务器安装软件和安装非法游戏服务器可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，网络游戏玩家的作弊行为可能会降低我们网络游戏的受欢迎程度，并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。在过去的几年里，已经发生了许多用户能够通过各种方法修改我们在线游戏规则的事件。虽然这些用户没有获得对我们系统的未经授权的访问，但他们能够在游戏期间修改我们的在线游戏规则，从而允许他们欺骗并使我们的其他在线游戏用户处于不利地位，这通常会导致玩家停止使用游戏并缩短游戏的生命周期。虽然我们已经采取了一系列措施阻止我们的用户在玩我们的在线游戏时作弊，但我们不能向您保证，我们或我们向其授权某些在线游戏的第三方将成功或及时地采取必要的纠正措施，以防止用户修改我们的在线游戏规则。

如果我们怀疑玩家在我们的在线游戏中安装了作弊程序，或从事了其他类型的未经授权的活动，我们可能会冻结该玩家的游戏帐户，甚至禁止该玩家登录我们的游戏和其他媒体。这些规范用户行为的活动对于维护用户的公平游戏环境至关重要。但是，如果我们的任何监管活动被发现执行错误，我们的用户可以对我们提起诉讼，要求我们赔偿或索赔。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能采用和实施创新和有效的营销策略来吸引我们目标人群中的游戏玩家对我们的游戏的关注，我们的在线游戏就不太可能成功。

在我们推出和运营在线游戏的市场上，通常在任何给定的时间都有相对大量的移动和PC游戏可用，这些游戏争夺我们目标游戏玩家群体的注意力。我们能否成功地推广我们的在线游戏并将其货币化，将取决于我们采用并有效实施创新营销策略的能力，特别是通过我们的网易网站、社交媒体网站、游戏直播网站和其他在线游戏论坛等在线媒体进行营销的能力，以及我们向当前在线游戏的玩家交叉营销新游戏的能力。我们还参与了广泛的其他推广活动，如举办游戏锦标赛和一个论坛，为精英游戏玩家、关键意见领袖和在线游戏行业的大师提供一个在线社区进行互动。如果我们不采用和实施这样的营销和交叉营销策略，或者如果我们的竞争对手的营销策略比我们的更具创新性和有效性，我们的在线游戏将不太可能成功，因此我们可能无法从这些游戏中获得可接受的收入水平。

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我们的一些玩家通过第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，这可能会对我们的净收入产生负面影响。

我们的一些玩家通过未经授权的第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，以换取真金白银，而我们没有也无法跟踪或监控这些钱。我们不会从这些交易中产生任何净收入。因此，在第三方网站上购买和销售我们的游戏帐户或虚拟物品可能会导致我们的销售额下降，也会给我们向玩家收取的虚拟物品和服务的价格带来下行压力，所有这些都可能导致我们的游戏产生的收入减少。新玩家可能会决定不玩我们的游戏，因为我们可能会实施任何规则更改，以限制玩家交易游戏账户或虚拟物品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，此类交易活动可能与中国关于虚拟货币的法规相冲突，并使交易商和我们承担潜在的责任。见《在中国做生意的相关风险--对虚拟货币的限制可能会对我们的网络游戏收入产生不利影响》。

与我们的其他业务相关的风险

我们有道业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响.

我们通过我们的控股子公司有道或有道提供在线课程和许多其他学习产品和服务。有道运营于智能学习行业，其商业模式将技术与学习紧密结合，提供更高效、更吸引人的学习体验。在中国看来，智能学习仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好或可用的行业标准的成熟方法有限。例如，即使在互联网和移动设备在中国学校激增的情况下，我们认为有道的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的面授课程，而不是在线课程，因为他们觉得前者更亲密、更可靠。我们无法向您保证，有道的产品和服务在未来将继续对其用户具有吸引力。如果有道提供的学习产品和服务对用户的吸引力下降，我们有道业务的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能开发和应用我们的技术来支持和扩大有道的产品和服务，或者如果我们不能及时应对行业趋势和用户偏好的快速变化，我们的有道业务可能会受到实质性的不利影响。

多年来，我们开发了多项核心技术来支持有道的全套产品和服务。我们还依靠技术来建设和维护有道的信息技术基础设施。智能学习行业受到快速技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应智能学习行业的技术变化。有道的竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可能会降低其产品的吸引力或过时，从而对有道的业务和前景产生重大影响。此外，我们对有道技术的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术来支持和扩大有道的产品和服务，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们有道业务的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务等创新业务受到广泛的法律法规的约束。任何缺乏适用于这些业务的必要批准、许可证或许可，或任何未能遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务等创新业务受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会提出额外的要求和其他义务。

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例如，中国的民办教育行业受到各种法规的约束，有道的某些业务运营可能被认为没有完全遵守这些法规。除其他事项外，“私立学校”必须获得中国相关政府部门的批准或许可。虽然我们认为有道作为一家在线教育服务提供商有别于传统的线下教育服务提供商，但在实践中仍不清楚在线教育服务提供商是否需要以及如何遵守中国适用法律下的经营许可要求。目前尚不清楚中国法律禁止课后培训机构以咨询形式向中小学生提供培训服务的限制是否适用于网易有道计算机系统有限公司或有道计算机有限公司，有道通过其提供在线教育服务的可变利益实体或VIE，因为其允许的业务范围包括教育咨询，但不明确包括对中小学生的培训服务。此外，中国的各种法规要求有道向相关省级教育监管部门提交某些备案文件，并遵守有关其智能学习业务的某些监管要求。有道业务的某些方面可能被认为不完全符合此类适用的监管要求，我们一直并正在采取措施遵守这些要求。截至本年报提交日，吾等尚未收到有关当局的任何书面警告通知，或因有道未能遵守任何适用法规而受到有关当局的处罚，并已就有道运营的大部分移动应用完成或提交了该等适用法规所要求的备案申请。我们还在为有道新推出的学习应用和其他学习应用准备必要的备案文件。然而，我们不能向您保证，我们将及时完成所有此类备案并遵守其他监管要求，或者根本不会。

我们的电子商务业务也受到众多中国法律和法规的约束，这些法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商。见下文“在中国做生意的相关风险--我们受到消费者保护法的约束，这可能会要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。”我们还可能被要求从不同的监管机构获得许可证和许可，以便在我们的电子商务平台上销售某些类别的产品。此外，所有该等业务的网上活动均须遵守中国有关互联网行业外资拥有公司的法规及相关的许可规定，以及互联网接入及在互联网上分发在线内容，包括音乐、音乐录影带、在线教育内容及其他形式的内容。见下文“-与我们公司结构有关的风险”和“-与在中国做生意有关的风险”。

如果中国政府当局认定我们没有遵守适用法律和法规的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁，我们的业务可能会中断。随着这些行业在中国迅速发展，中国政府是否以及如何颁布关于我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务和其他创新业务的额外法律法规也不确定。如果中国政府未来需要额外的许可证或许可或提供更严格的监管要求，以便我们开展这些业务，则不能保证我们能够及时获得该等许可证或许可或满足所有监管要求，或者根本不能保证。未能维持或恢复合规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果有道未来通过发行和出售额外股权筹集额外资本，我们在有道的控股权可能会被稀释。

我们的控股子公司有道在纽约证券交易所上市，未来可能需要额外的资本来为其持续运营提供资金，并支持其业务增长。由于有道将继续在销售、营销和品牌塑造方面投入巨资，并改进技术，招聘合格的教职员工和研发人员，并提供更多的产品、服务和内容，有道可能无法产生足够的收入来抵消这些支出。未来，如果有道需要额外的流动性和资本资源来为其业务和运营提供资金，有道可能需要获得额外的融资，包括发行和出售额外的股权或股权挂钩证券，或者发放额外的股权奖励以激励员工，这将稀释我们对有道的兴趣。

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我们可能无法获得提供音乐流媒体服务所需的音乐内容许可证，或无法以经济可行的成本获得此类许可证。

我们能否通过我们的音乐流媒体平台网易云音乐提供在线音乐流媒体服务，取决于与版权所有者就中国流行的音乐内容保持商业上可行的许可或安排。我们与版权所有者的大多数协议通常都是非排他性的，而我们的一些竞争对手已经就中国的音乐发行权达成了独家安排。因此，我们的竞争对手提供我们没有的某些音乐内容，如果这些音乐内容迎合他们的偏好，我们可能会失去用户。中国对音乐内容独家或非独家版权的争夺十分激烈。因此，某些音乐内容或音乐内容独家发行权的所有者提高了他们向我们收取的内容或发行权费用。这一趋势可能会增加我们的成本和运营费用，并可能对我们以经济可行的成本获得音乐内容的能力产生不利影响。

此外，不能保证我们现在拥有的许可证或安排在未来会续签。如果我们无法获得并维持我们所希望的许可证或类似安排，我们的音乐流媒体平台提供的音乐目录的规模和质量以及该业务的财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响，这反过来可能会对我们的品牌和整个在线服务对我们用户的吸引力产生负面影响。

如果我们不能预测用户偏好以提供迎合用户需求的在线音乐流媒体内容，或保持我们用户社区的活跃程度，我们吸引和留住用户的能力可能会受到实质性和不利的影响.

我们音乐流媒体业务的成功有赖于我们能够预见用户偏好和行业动态的变化，并以及时、适当和具有成本效益的方式响应这些变化。如果用户的偏好发生变化，曾经在我们用户中流行的音乐可能会变得不那么有吸引力。如果我们未能迎合用户的品味和偏好，或无法提供卓越的用户体验，我们可能会受到用户流量和参与度的下降，这项业务的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们预计我们未来收入的一部分将继续来自我们的广告服务，但我们可能无法在这个市场上有效竞争，因为它正在发展和激烈竞争，在这种情况下，我们未来创造和维持广告收入的能力可能会受到不利影响。

虽然我们预计网络游戏产生的收入将继续构成我们未来收入的主要部分，但我们相信，在可见的将来，我们将继续依赖广告作为重要的收入来源。 近年来，网络广告在中国的普及率迅速上升，我们的许多现有和潜在的广告客户已经积累了使用互联网作为广告媒介的经验。 我们创造和维持可观广告收入的能力将取决于多个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

政府政策的变化也可能限制或限制我们的在线广告服务。

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我们的电子商务业务面临挑战及风险，可能会降低我们的利润率。

我们于2016年4月建立了我们的电子商务平台“燕轩”。 燕轩主要销售我们的自有品牌产品，包括电子产品、食品、服装、家居用品、厨具及其他一般商品，我们主要直接向中国的原创设计制造商采购。 此业务使我们面临可能降低利润率的挑战和风险。我们已就各种不同的营销及品牌推广工作产生重大开支，旨在提高我们的彦轩平台的知名度及增加我们的产品在该平台上的销售。 然而，我们的品牌推广及市场推广活动可能不受客户欢迎，亦可能无法达到我们预期的产品销售水平。

我们面临着来自其他电商、自有品牌制造商和零售商的激烈竞争。中国的电子商务行业面临着快速的市场变化，新的商业模式的引入，以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入。如果我们不能有效地竞争，我们的电子商务业务的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。为了在电子商务行业有效地与竞争对手竞争，我们还需要调整和细化我们的营销方式或引入新的营销方式，因为中国消费品市场的营销方式和工具正在不断演变。如果我们不能以具有成本效益的方式设计能够吸引中国消费者或市场的营销活动，我们的电子商务业务收入将受到不利影响。此外，我们的电子商务业务需要我们有效地管理大量的库存，需要大量的营运资金。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存冲销或冲销，这可能会对我们的电子商务业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们未来电子商务业务的增长取决于我们是否有能力继续吸引新客户以及从现有客户那里购买新商品。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。如果我们无法提供吸引新客户的产品和现有客户的新购买，我们的电子商务业务可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们来自电子商务业务的利润率，即使业务成功，也可能相对低于我们某些其他业务的利润率，例如我们的在线游戏业务和广告业务。如果我们不能成功应对电子商务业务特有的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

与我们的整体运营相关的风险

我们可能无法成功地与新进入者和老牌行业竞争对手竞争。

中国的互联网内容和服务市场竞争激烈，变化迅速。我们的竞争主要来自全球网络游戏开发商和运营商，如腾讯控股，在中国建立的线上线下教育服务提供商，以及领先的数字媒体和娱乐提供商。我们当前和潜在的一些竞争对手比我们大得多，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们主要竞争的是：

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我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些可能是我们无法控制的，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合，以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出高吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会对我们的业务扩张和运营结果产生实质性的不利影响。我们越来越面临来自在我们市场运营的国内和国际参与者的竞争。由于我们的许多现有竞争对手以及一些潜在竞争对手在互联网市场拥有更长的运营历史，更高的名称和品牌认知度，与中国政府更好的联系，更大的客户基础和数据库，以及比我们拥有的更多的财务、技术和营销资源，我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们对快速变化的技术做出反应的能力，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来通过移动设备(包括手机、平板电脑和其他手持设备)访问互联网的人数有所增加，我们预计随着4G、5G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备的用户广泛接受和使用，我们可能无法渗透到移动市场。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变化以保持竞争力，我们未来的成功可能会受到不利的影响。

我们不能保证我们创新和探索新业务领域的努力会成功，也不能给我们带来积极的财务影响。

除了我们现有的业务外，我们还将继续投入大量资源进行创新和探索新产品、服务和技术，以迎合互联网行业快速变化的客户需求和趋势。然而，新产品和服务的成功取决于许多因素，包括我们产品或服务的质量、目标客户的接受度以及我们对市场需求和趋势的评估。

此外，我们的竞争对手正在不断开发移动设备和个人电脑上的创新，以在我们目前运营的领域或我们希望扩大运营的领域提升用户的在线体验。因此，我们不断创新和探索新的增长战略并推出新产品和服务以吸引更多客户使用我们的服务的努力可能不会成功，我们也不能保证我们的创新努力能给我们带来积极的财务影响。

我们的毛利率和盈利能力可能会受到收入组合变化的影响。

由于我们销售的服务和产品的组合因市场对服务和产品的相对需求的变化而发生变化，我们的毛利润可能会在不同时期波动。我们不同业务线贡献的收入组合的变化(或此类业务中个别服务或产品销售的变化)可能会影响我们的毛利润，因为它们通常产生不同水平的毛利率。例如，总的来说，我们的有道和创新业务以及其他部门的毛利率低于我们的在线游戏服务部门。这些个人毛利率在任何给定时期都可能受到竞争、新监管要求的实施和其他因素的影响。如果销售的服务和产品组合从高利润率的业务线转移到低利润率的业务线(或业务线内的低利润率的服务和产品)，我们的整体毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

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中国或全球经济的长期放缓可能会对我们的经营业绩、财务状况、前景和未来的扩张计划产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动互联网使用和广告的经济状况。全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通胀或通货紧缩、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。

中国的经济增长速度一直在放缓，中国在2020年第一季度的国内生产总值比2019年同期下降了6.8%，这主要是受新冠肺炎疫情的影响。此外，美国和中国之间正在进行的贸易战未来的任何升级，或者冠状病毒的持续影响，都可能对中国经济和全球经济的整体增长产生负面影响。尽管中国政府已经实施了一系列措施来应对经济放缓，但我们不能肯定这些措施是否会成功。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网和我们的生态系统。中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，如果我们不遵守其中任何一项，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，并损害我们的公众形象和声誉，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受中国关于收集、使用、共享、保留、安全和转移保密和私人信息的法律的约束，如个人信息和其他数据。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们公司与我们的子公司和VIE之间以及我们公司、我们的子公司、VIE和其他与我们有商业关系的人之间的信息转移。这些法律正在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。根据人民Republic of China网络安全法，《网络安全法》于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行，作为网络运营商，我们有义务为公安和国家安全部门提供技术援助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中华人民共和国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中华人民共和国。我们采取了重大措施，以确保遵守《网络安全法》。

此外，国家质检总局、标准化管理委员会发布了《信息安全技术标准——个人信息安全规范（2017年版）》，于2018年5月起施行。《信息安全技术标准—个人信息安全规范（2020年版）》，自2020年10月起施行。 根据这些标准，任何有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人均被视为个人数据控制者。 此类个人数据控制者必须根据适用法律收集信息，在收集此类数据之前，需要获得信息提供者的同意。 此外，中国网络空间管理局（CAC）发布了《儿童个人信息网络保护规定》，或《儿童条款》，于2019年10月1日生效。根据《儿童规定》，任何组织和个人不得制作、发布、传播侵害14岁以下儿童个人信息安全的信息。网络运营商收集、存储、使用、转移或披露儿童个人信息，必须对这些信息实施特别保护。我们一般遵守行业标准，并已制定隐私政策以确保遵守。 然而，遵守任何附加法律可能会带来高昂的成本，并可能会对我们的业务行为以及我们与客户互动的方式造成限制。 任何未能遵守适用法规的行为也可能导致我们受到监管执法行动。

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最近，人们越来越关注确保移动应用程序遵守隐私法规。2019年1月23日，《关于开展专项打击应用程序非法收集和使用个人信息的公告》发布，并启动了CAC、工业和信息化部、工信部的协同工作（前称中国信息产业部，或MII），公安部和国家市场监督管理总局在全国范围内打击移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为。 2019年10月31日，工信部发布《关于开展侵害用户权益应用专项整治工作的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定的违反中国规定收集个人信息、设置用户账号停用障碍等侵害应用用户权益问题。如果我们的任何移动应用程序不符合这些法规，我们可能会受到潜在的严重处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。

此外，我们可能会遵守类似的数据保护法律和我们运营所在的中国境外司法管辖区的其他义务，包括欧盟通用数据保护条例（GDPR）。 遵守新出现和不断变化的要求可能导致我们产生大量成本或要求我们改变业务惯例。 不遵守规定可能导致罚款或重大法律责任，包括根据GDPR按全球收入的百分比计算的罚款。

我们关于使用和披露数据的隐私政策和做法发布在网易网站以及其他在线和移动平台上。如果我们、我们的业务合作伙伴或与我们有业务往来的其他各方未能遵守其发布的隐私政策或其他适用的隐私相关或数据保护法律法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。经营业绩和财务状况。

我们的信息技术系统可能会受到破坏，包括安全漏洞以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，这可能会对我们的声誉、我们的运营结果和财务状况造成重大不利影响，并使我们面临责任索赔。

任何对我们信息技术系统安全的损害都可能对网易的网站及其他在线和移动平台的运营产生重大不利影响，并导致个人信息和其他数据的不当披露。我们通过我们的系统传输和存储用户的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。例如，我们依靠我们的信息技术系统来记录和监测我们的游戏玩家购买和消费虚拟物品的情况，这是我们在线游戏产生的收入的重要组成部分。此外，与我们的电子商务业务有关，我们提供的产品的几乎所有订单和部分付款都是通过我们的网站和我们的移动应用程序完成的，我们产品的一些在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们还与签约的第三方快递公司分享客户的某些个人信息，如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外，我们还积累了大量的数据，涵盖了客户的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息以及客户服务信息等。

黑客开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击网站或其他在线和移动平台，并获得对网络和数据中心的访问权限，并且已经发生了多起针对全球各种公司的恶意攻击，以获取非公开信息。黑客还可以协同行动，发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致服务中断或其他中断。此外，我们根据用户过去的观看行为所指示的用户兴趣级别将我们的内容分发给用户。因此，我们的内容分发平台和我们的用户行为分析结果可能会受到不正当访问或创建虚假或不良用户帐户的企图的影响，目的是传播错误信息。

尽管我们相信我们没有经历过任何黑客活动或安全漏洞，允许未经授权访问存储在我们信息技术系统上的任何信息，或导致个人信息和其他数据、软件或其他计算机设备的任何丢失或损坏，但我们一直受到拒绝服务攻击，导致我们的网络部分在有限的时间内无法访问。尽管这些都是影响全球许多公司的全行业问题，但我们预计，由于我们公司在中国互联网行业的知名度很高，我们未来可能会受到更多攻击。

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我们采取了一系列措施来确保我们的信息技术系统的安全，包括确保我们的服务器托管在物理安全的站点，并限制对服务器端口的访问。 我们还使用加密和身份验证技术来保护数据的传输和存储。 这些安全措施可能会因第三方安全漏洞、员工错误、渎职、错误密码管理或其他违规行为而受到损害。 第三方也可能试图欺骗性地诱使员工或客户披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的信息技术系统。 我们预计，我们将继续在系统安全、数据加密和其他安全措施方面投入大量资源，以保护我们的系统和数据，但这些安全措施无法提供绝对的安全。

在我们的系统被破坏的情况下，我们的游戏玩家购买和消费虚拟物品的数据以及我们用户的其他个人信息可能会被泄露，例如我们的智能教育和电子商务产品的用户。因此，我们准确确认某些在线游戏收入的能力以及我们游戏玩家的游戏体验可能会受到实质性的不利影响。此外，如果计算机安全漏洞允许未经授权访问或发布我们用户的个人信息和其他数据，我们的声誉和品牌可能会受到实质性损害，网易网站和其他在线和移动平台的使用量可能会下降。我们还可能面临损失或诉讼的风险和可能的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们有能力留住现有的关键员工，并为我们的管理层增加和留住高级管理人员。

我们依赖于现有关键员工的服务。我们的成功将在很大程度上取决于我们能否留住这些关键员工，以及吸引和留住合格的高级和中层管理人员加入我们的管理团队。未来管理层的变动可能会对我们的业务造成实质性的干扰。我们还有赖于我们有能力吸引和留住未来高技能的技术、编辑、营销和客户服务人员，特别是经验丰富的在线游戏软件开发人员。我们不能保证我们能够吸引或留住这些人员，也不能保证我们未来聘用的任何人员都能成功地融入我们的组织或最终对我们的业务做出积极贡献。特别是，在中国，有经验的网络游戏软件程序员市场竞争激烈。虽然我们认为我们提供的薪酬方案与市场惯例一致，但我们不能肯定我们能够聘用和留住足够有经验的程序员来支持我们的在线游戏业务。在以成本效益的基础上培训和留住经验较少的程序员方面，我们也可能不成功。失去我们的任何关键员工都会严重损害我们的业务。我们不为我们的任何员工提供关键人物人寿保险。

系统故障导致的意外网络中断可能会减少访问量，损害我们的声誉。

网易网站及其他在线和移动平台的持续可访问性以及我们技术基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉以及网易网站和其他在线和移动平台吸引和留住用户和广告商的能力至关重要。任何系统故障或性能不足，导致我们的服务中断或增加服务的响应时间，都可能降低用户满意度和流量，这将降低网易网站及其他在线和移动平台对用户和广告商的吸引力。随着网易网站、移动应用程序和流量的增加，我们不能向您保证我们将能够按比例扩展我们的系统。任何系统故障和停电都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业务很容易受到自然灾害、广泛存在的公共卫生问题和其他事件的影响。

我们的备份系统有限，过去不时出现系统故障和停电，这些都扰乱了我们的运营。我们的大部分服务器和路由器目前都位于中国的几个不同位置。我们的灾难恢复计划可能无法完全确保在火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃和类似事件造成的破坏时的安全。如果发生上述任何一种情况，我们可能会遇到系统关闭。我们不投保任何业务中断险。为了提高性能并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资来部署额外的服务器。我们承保的财产保险的承保限额较低，可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。

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我们的业务可能会受到广泛的公共卫生或其他疫情和流行病的不利影响。

新型冠状病毒株COVID—19已在全球范围内传播。此次疫情已经导致并可能继续导致我们和我们的某些业务合作伙伴（包括游戏授权人、供应商、客户、广告商和制造商）对工作计划进行临时调整，允许员工在家工作。我们已采取措施减少疫情的影响，包括监控员工的健康状况，优化我们的技术系统，以支持游戏玩家流量的潜在增长。然而，我们及若干业务伙伴可能仍会遇到较低的工作效率及生产力，这可能会对我们的服务质素造成不利影响。疫情亦限制了我们的员工及业务伙伴的旅行能力。此外，疫情导致全球经济状况恶化，已导致并可能继续导致我们各平台客户的广告及营销服务开支及预算减少或延迟。 由于上述任何发展，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

COVID—19对我们业绩的影响程度将取决于未来发展，该等发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19严重程度的新信息以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。近年来，中国和全球也爆发了其他流行病。倘未来疫情发生在中国（我们绝大部分收入来自中国）或我们大部分员工所在地的北京、上海、广州及杭州），我们的营运可能受到干扰。我们的业务可能会因我们的办公室关闭或我们的主要官员和员工的疾病或死亡而受到影响。 倘该等健康问题或疫情导致中国经济普遍放缓，或倘我们的供应商、客户或业务伙伴受到该等自然灾害、疫情或健康流行病影响，我们的营运亦可能受到严重影响。

我们可能会不时评估和完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们不时评估和讨论一系列潜在的长期投资、合并或收购交易。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。与另一家公司整合或整合被收购的公司、业务、资产或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：

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我们未能解决这些风险或在未来收购和投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意想不到的债务和费用，并总体上损害我们的业务。如果我们用我们的股权证券来支付收购，我们可能会稀释你们的美国存托股票(ADS)和基础普通股的价值。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此类收购和投资还可能导致与无形资产、减值费用或注销相关的重大摊销费用。

如果我们的服务器和带宽服务提供商不能提供这些服务，我们的业务可能会受到实质性的影响。

我们依靠中国电信、中国联通和中国移动的关联公司为我们的互联网用户提供服务器和带宽服务，以访问网易网站和其他在线和移动平台。如果中国电信、中国联通、中国移动或他们的关联公司不能提供此类服务或提高服务价格，我们可能无法及时或根本找不到可靠、性价比高的替代供应商。如果发生这种情况，我们的业务可能会大幅缩水。

我们还依赖第三方云服务提供商维护的云服务器，特别是我们的海外游戏。我们不控制这些供应商或其设施的运营，设施容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施出现意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务或声誉，或者我们可能被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本。

对于网易网站及网易的其他在线和移动平台上显示、检索或链接到网易的信息或内容，我们可能要承担责任。

根据网易网站和其他网络和移动平台上发布的材料的性质和内容，我们可能面临诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权等索赔责任。我们不时涉及侵犯知识产权的索偿或诉讼，并偶尔会受到与个人名誉权有关的诽谤或侵权索偿。我们相信，这些诉讼中索赔的总金额对我们的业务并不重要。然而，随着索赔的进展，这些金额可能会因为各种原因而增加，我们及其附属公司可能会受到额外的诽谤或侵权索赔，如果成功，这些单独或整体可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能受到版权、诽谤和其他基于用户生成的内容的索赔，这些内容可在网易网站或其他在线和移动平台上访问，例如用户在留言板、在线社区、社交媒体平台、投票系统、电子邮件、聊天室或我们的其他在线和移动平台(包括网易云音乐、网易CC直播平台和网易新闻应用程序)上发布或上传的内容和材料。通过提供指向第三方网站的超文本链接技术，我们可能会被要求对这些第三方网站侵犯版权或商标的行为负责。第三方可以向我们索赔因依赖我们发布的任何错误信息而造成的损失。此外，网易网络电子邮件服务的用户可以向我们要求损害赔偿：

我们可能会在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，即使它们不会导致责任。

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剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经进行，并可能在未来进行与我们的某些业务和资产有关的剥离或其他出售交易，特别是与我们的核心重点领域没有密切关系或可能需要过多资源或财务资本的业务和资产，以帮助我们的公司实现其目标。 例如，2019年9月，我们出售了我们的电子商务平台Kaola。 这些决定主要基于我们的管理层对业务模式和这些业务成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与出售业务相关的盈利亏损及企业间接费用贡献╱分配的影响。这些因素可能使投资者和分析师难以根据我们的历史财务表现预测我们的未来盈利潜力。

处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中，认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们不能向您保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去资源或专业知识，而这些资源或专业知识对我们自身业务的发展是有用的。我们多元化或扩展现有业务或进军新业务领域的能力可能会减弱，我们可能需要修改业务策略，以更专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的利益，从而放弃了如果我们不出售我们本来会得到的收益。选择出售的业务、为其寻找买家，以及就可能流动性相对较低且不易确定公平市值的所有权权益进行议价，亦需要我们管理层高度关注，并可能会分散现有业务的资源，进而可能对我们的业务营运造成不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现与我们VIE的合同安排不符合适用的中国法律和法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

由于法律对外商投资提供增值电信服务并持有ICP许可证和其他受监管许可证的中国公司有限制，我们通过与VIE及其股权持有人的合同安排来经营我们的三个业务部门。 合约安排使我们能够（i）对VIE持有有效控制权；（ii）收取VIE的绝大部分经济利益；及（iii）有权在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权，或要求VIE的任何现有股东将相关VIE的任何或部分股权转让给另一个我们随时酌情指定的中国人士或实体。 由于合约安排，我们是VIE及其各自附属公司的主要受益人，并将VIE的经营业绩合并至我们。我们的VIE及其各自的子公司持有对我们业务运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合现有或未来对外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反了中国现有或未来的法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合任何VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法将VIE及其各自的子公司合并到我们的合并财务报表中。另请参阅以下风险因素-2019年外商投资法可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在重大不确定性。以及“与在中国做生意相关的风险--中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务。”

2019年外商投资法可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大常委会颁布了《外商投资法》，或2019年《外商投资法》，于2020年1月1日起施行。 2019年《外商投资法》取代了现行的三部规范外商在华投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，并体现了预期的中国监管趋势，即按照现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，并在立法上努力统一对外商投资的法律要求，国内外投资。 然而，2019年外商投资法的解释及实施仍存在不确定性，尤其是VIE结构的性质、2019年外商投资法下“负面清单”的颁布时间表以及五年过渡期内规范外商投资企业组织形式的具体规则。

“可变利益实体”结构或VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得目前在中国受到外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。 见项目4.B。"业务概览—我们的组织结构”。虽然2019年《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日生效，并没有明确将合同安排定义为外商投资的一种形式，但我们不能向您保证，未来的法律法规不会将合同安排规定为外商投资的一种形式。 因此，无法保证我们通过合约安排对VIE的控制权未来不会被视为外国投资。

如果未来任何可能的法律、行政法规或规定将合同安排视为外商投资的一种方式，或者如果我们通过合同安排开展的任何业务在未来根据2019年《外商投资法》被归类为“限制的”或“禁止的”行业，我们的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。此外，2019年外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业在五年过渡期内可以保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在过渡期后调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

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我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或他们的最终股东违反了我们与他们的合同安排，我们的业务可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的权利，这可能既耗时又昂贵。

我们的VIE由股东拥有，他们的利益可能与我们和我们股东的利益不同，因为他们拥有此类公司的比例比我们公司的比例更大。这些关联公司或其最终股东可能违反我们与他们的协议，包括未能以可接受的方式运营和维护网易网站及其他在线和移动平台，或他们的各项业务，未能及时或根本不将收入汇给我们，或从我们公司分流客户或商机。此外，暴雪授权的网络游戏的运营依赖于上海网易，该网络由我们的首席执行官、董事的大股东William Lei Ding拥有，并与我们以及暴雪与我们建立的合资企业有合同安排。Mr.Ding和合资企业的利益可能与我们和我们股东的利益不同。违反上述协议可能会扰乱我们的业务，并对我们在市场上的声誉造成不利影响。如果这些公司或其最终股东违反了我们与他们的协议，我们可能不得不承担大量成本和花费大量资源来执行这些安排并依赖中国法律下的法律补救措施。许多中国法律、规则和法规是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且它们不具约束力，这些法律、规则和法规的解释和执行存在很大的不确定性。这些不确定性可能会阻碍我们执行这些协议的能力，或导致我们在执行这些协议的过程中遭遇重大延误或其他障碍，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们与某些关联实体及其最终股东的合同安排没有详细说明各方的权利和义务，因此我们对违反这些安排的补救措施是有限的。

我们目前与若干附属实体（包括广州网易计算机系统有限公司）的关系，有限公司，或广州网易、杭州网易雷火科技有限公司、杭州网易雷火网络有限公司（前身为杭州网易雷火网络有限公司，Ltd.），或杭州雷火、友道电脑、上海易迅网及其最终股东的权益均基于多份合约，而该等附属公司就会计目的而言被视为我们的VIE。 这些协议的条款往往是一般意图的声明，没有详细说明当事人的权利和义务。 其中有些合同规定，双方将就所提供服务的细节订立进一步协议。 其他包括价格和付款条款，每月调整。 这些条款可能会有不同的解释，特别是关于所提供服务的细节以及价格和付款条件。 我们可能难以就违反我们的协议向这些附属实体或其最终股东取得补救或损害赔偿。 由于我们的业务严重依赖该等公司，任何该等风险的实现都可能扰乱我们的运营，或导致网易网站或其他在线和移动平台的质量和服务下降，或暂时或永久关闭。

我们的一个股东对我们的公司有很大的影响力。

截至2019年12月31日，我们的创始人、首席执行官兼董事William Lei Ding实益拥有我们约45. 1%的已发行普通股，为我们的最大股东。 因此，丁先生对决定任何公司交易或提交股东批准的其他事项的结果具有重大影响力，包括合并、合并、出售我们的全部或绝大部分资产、选举董事及其他重大公司行动。 他在防止或导致控制权的改变方面也有重大影响力。 此外，未经该股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。 丁先生的利益可能不同于我们其他股东的利益

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我们某些关联实体的大部分股本由我们的大股东持有，他们可能会导致这些协议以对我们不利的方式进行修改。

我们的主要股东William Lei Ding直接或间接持有我们若干VIE的多数权益。 因此，丁先生可能会导致与这些公司相关的协议以对本公司不利的方式进行修订，或者可能导致这些协议不被续签，即使续签对本公司有利。 虽然我们已签订协议，禁止未经除丁先生以外的董事会成员批准修改该等协议，但我们不能保证该等协议将来不会被修改以包含可能与现行条款不同的条款。 这些分歧可能不利于我们的利益。 此外，丁磊先生亦持有上海易迅的全部股本，吾等无法保证丁先生日后不会导致与上海易迅相关的协议以对吾等不利的方式修订或包含可能与现行条款不同的条款。 这些分歧可能不利于我们的利益。

如果没有我们某些附属实体提供的服务，我们可能无法开展业务。

我们的业务目前依赖于我们与VIE的商业关系，我们的大部分收入来自这些公司。如果这些公司不愿意或无法履行我们与他们签订的协议，我们可能无法以目前的方式开展业务。此外，我们的VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签这些协议。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们有能力控制这些公司，但我们可能不会成功地执行我们在这些公司下的权利。如果我们不能以优惠条件续签这些协议，或与其他各方达成类似协议，我们的业务可能不会扩大，我们的运营费用可能会增加。

我们的公司结构可能会限制我们从我们的中国子公司和VIE收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们应对不断变化的市场状况采取行动和及时在内部重新分配资金的能力。

网易公司为控股公司，除手头现金及其于其直接及间接拥有的附属公司（包括第4.B项所列组织架构图所列者）的股权外，并无重大资产。 “企业概况——我们的组织结构”。因此，本集团现金及融资需求的主要内部资金来源为派发股息及附属公司的其他股权分派。 如果这些子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来又会限制我们就美国存托证券支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力。 中国税务机关亦可能要求我们修订与VIE及其各自股东的合约安排，修订方式会对我们附属公司向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。 此外，中国的法律限制允许仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入中支付股息。 根据中国法律，我们的中国附属公司及VIE每年亦须拨出部分净收入以提供若干储备金，惟公司累计拨款已达法定限额（即公司注册资本的50%）除外。 该等储备不可分派为现金股息。 另请参阅"—与在中国营商有关的风险—根据企业所得税法，我们可能被视为中国税务的居民企业，这可能会使我们就全球收入缴纳中国所得税，并导致我们向外国投资者支付股息，以及出售我们普通股或美国存托证券的收益，根据中国税法须缴纳税款，这可能会大大降低您的投资价值。"了解更多详情。 我们的中国附属公司和VIE以股息或其他分派形式向我们转移资金的能力受到任何限制，可能会对我们的业务增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付债务或股息以及以其他方式提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。

此外，吾等向我们的任何中国附属公司或VIE转移资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须受若干法定限额要求及相关中国政府机关(包括有关外汇管理及/或相关审批机关)的登记或批准所规限。

因此，一旦相关资金从我们公司汇到我们的中国子公司或VIE，我们的资本支出计划就很难改变。这些对我们与我们的中国子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们对不断变化的市场状况采取行动并及时在内部重新分配资金的能力。

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我们与若干关联实体及其各自股东的安排可能会导致转让定价调整，并可能受到中国税务机关的审查。

如果中国税务机关认定我们与我们的VIE及其各自股东的合同不是基于公平谈判签订的，我们可能面临重大和不利的税务后果。虽然吾等的合约安排与在中国经营类似业务的其他公司相似，但若中国税务机关认定该等合约并非以公平原则订立，则为中国税务目的，彼等可能会以转让定价调整的形式调整吾等的收入及开支，从而可能导致吾等的税项增加。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。

转让我们某些关联实体的股份可能会引发纳税义务。

如果我们需要促使我们的VIE的股权从其当前各自的股东转让给任何其他个人，我们可能需要代表转让股东在中国缴纳个人所得税。该个人所得税将基于该股东在转让时被视为已变现的任何收益，并可根据转让股东在转让其股份的实体的账面净值减去原始投资成本后的权益适用20%的税率来计算。任何此类股份转让所产生的重大税务义务可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何主要VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用任何VIE持有的对我们的业务运营重要的资产的能力。

我们的主要VIE持有对我们的业务运营至关重要的资产，例如我们的某些知识产权和核心许可证。尽管我们子公司和VIE与VIE股东之间的VIE合同包含禁止我们VIE的股东对VIE的存在产生不利影响的条款，但如果股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者如果我们的任何VIE宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营。此外，如果我们的任何VIE接受自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，他们的权利可能优先于我们在VIE合同下的权利，从而阻碍我们经营业务的能力。

在中国做生意的相关风险

中国政府对电信和互联网行业监管的变化可能会导致解释上的不确定性和/或中国政府要求我们获得额外的许可证或其他政府批准来开展我们的业务，这两者都可能限制我们的运营。

电信和互联网行业，包括互联网内容提供商服务和网络游戏，受到中国政府的高度监管。此外，电信和互联网相关法律法规相对较新，不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了这一领域的适用法律和条例。

目前，为遵守所有相关ICP相关中国法规经营业务，我们透过合约安排控制我们的网站及其他在线及移动平台。 例如，我们主要依赖与广州网易及杭州雷火的合约安排，以及因外商投资限制在中国提供增值电信服务（包括互联网信息服务）的企业而获其批准以ICP经营。 此外， 上海易网持有上海省电信局颁发的《增值电信业务经营许可证》及文化部（后由文化和旅游部或文化部取代）颁发的《互联网文化经营许可证》，我们依赖与上海易网的合同安排来经营暴雪授权的网络游戏。

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中国电信及互联网行业监管制度不断演变，可能会导致成立新监管机构。 例如，2011年5月，国务院会同国务院新闻办公室、工信部、公安部宣布成立廉政公署，其主要作用是通过与其他有关政府机构协调在线内容管理和处理交叉问题，促进电信和互联网行业的决策和立法发展。与这些行业有关的部委监管事项。

此外，我们不确定中国政府是否会将我们的业务重新归类为媒体或零售公司，这是因为我们接受互联网广告、在线游戏、电子商务和其他创新服务的费用作为收入来源，还是因为我们目前的公司结构。这样的重新分类可能会使我们受到处罚、罚款或对我们的业务进行重大限制。此外，如果其中任何一方违反了与我们的VIE的任何协议，网易股份有限公司可能难以执行其在与我们的VIE的协议下的权利，因为网易公司没有获得中国有关部门的批准，可以提供互联网内容服务、互联网广告服务、电子商务服务或其他创新服务。影响信息服务提供的中国政府政策未来的变化，包括提供在线服务、互联网接入、电子商务服务、在线广告和在线游戏，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求，或以其他方式损害我们的业务。

中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务。

我们经营的若干类型电信及互联网业务（包括增值电信服务、互联网文化服务及互联网出版服务）的外资拥有权受适用中国法律的限制。 例如，2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国打黄办发布了《关于进一步加强网络游戏预审和进口网络游戏审批管理的通知》，即第13号通知。 根据《13号文》，外国投资者不得以独资、合资、合作合资的方式在中国投资网络游戏运营业务，明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司、合同或技术安排等间接方式取得或参股国内网络游戏运营商。 此外，国家新闻出版广播电影电视总局、国家新闻出版总署（后被国家广播电视总局取代）和信息产业部（后被工信部取代）联合发布的《网络出版管理局》，自2016年3月10日起生效，禁止外商投资网络出版业务。

在网络媒体业务方面，2017年6月1日起施行的民航局《互联网新闻信息服务管理规定》明确禁止中外合资、合作、外资企业开展互联网新闻信息服务。我们相信我们遵守了这一要求，因为我们的互联网媒体业务是通过我们的合同控制的VIE进行的，这些VIE是中国实体。此外，根据《关于文化领域引进外资的若干意见》(文办发[2005]2005年7月6日，商务部(后被商务部取代)发布的《中华人民共和国互联网文化机构管理办法》(第19号)，禁止外国投资者(不包括香港和澳门)设立或经营基于互联网的文化机构。目前还不清楚哪些活动被算作“经营基于互联网的文化机构”，但我们在创新业务和其他细分市场中提供的某些服务很可能被视为“经营互联网文化机构”。我们相信我们也遵守了这一要求，因为我们通过合同控制的VIE运营我们的其他创新业务和其他服务。

目前尚不清楚当局是否会认为我们的VIE结构是外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商、基于互联网的新闻信息服务或基于互联网的文化机构的一种“间接方式”。如果我们的VIE结构被认为是这样一种“间接途径”，我们的VIE结构可能会受到当局的挑战，当局可能会要求我们重组VIE结构，并采取行动禁止或限制我们的业务运营。在这种情况下，我们可能无法以目前的方式运营或控制业务，也可能无法整合VIE。有关我们VIE结构相关风险的讨论，还请参阅上面的“与我们公司结构相关的风险”。

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近年来，中国政府一直在推动一些行业的外商投资改革，并声称要放松对这些行业的外商投资限制。例如，工信部2015年6月19日发布的《工信部关于取消网上数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务外资股比限制的通知》，允许外资在中国境内的网上数据处理和交易处理业务(经营性电子商务)中持有最高100%的股权。此外，国家发展改革委和商务部联合发布了2019年版《外商投资准入特别管理措施》，并于2019年7月30日起施行。《办法》取消了此前对增值电信提供商的部分限制，允许境外投资者在中国的电子商务、国内多方通信、电子仓储和转发以及呼叫中心业务中持有至多100%的股权。目前尚不清楚这些新政策将如何实施。更广泛地说，中国当局在确定和解释有关外商投资电信和互联网业务的规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权，这可能会对我们的财务报表、运营和现金流产生不利影响。

中国政府已采取措施，限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。这些和任何其他对在线游戏的新限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

作为反沉迷网络游戏政策的一部分，中国政府已经采取了几项措施，阻止18岁以下的未成年人在超过规定的连续玩小时数后继续玩网络游戏。例如，2005年7月，交通部(后来被商务部取代)和信息产业部(后来被工信部取代)联合发布了一份意见，要求网络游戏运营商开发身份认证系统和软件，对游戏规则进行防沉迷修改，并限制18岁以下的玩家玩某些游戏。随后，在2005年8月，新闻出版总署(后来被NRTA取代)提出了一个网络游戏防沉迷系统，该系统将减少和消除用户在连续玩三个和五个小时后可以积累的经验点。2006年3月，新闻出版总署修改了其提案，要求玩家实名注册和身份证号码注册，并将防沉迷系统仅适用于18岁以下的玩家。2007年4月，新闻出版总署等多个政府部门联合发布了《关于保护未成年人身心健康和实施网络游戏防沉迷系统的通知》，确认了实名核查建议，并要求网络游戏运营商在2007年4月至2007年7月期间开发和测试其防沉迷系统，之后根据《防沉迷通知》，没有防沉迷系统，任何网络游戏都不能注册或运营。因此，我们实施了我们的防成瘾系统，以遵守《防成瘾通知》。自实施以来，我们没有经历过由于禁瘾通知而对我们的业务造成的重大负面影响。

为确定游戏玩家是未成年人，因此受到网络游戏防沉迷系统的约束，必须采取实名登记制度，要求玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息。根据八个政府部门于2011年7月1日发布的《关于开展网络游戏实名认证制度预防网络游戏成瘾工作的通知》或《开始实施实名认证通知》，（手机游戏除外）经营者必须向全国公民身份信息中心提交需要进一步核实的游戏玩家身份信息，为防止未成年人使用成年人身份证玩网络游戏，公安部所属事业单位自2011年10月1日起进行核查。违反《防沉迷通告》及《开始实名认证通告》的规定，可能导致网络游戏的终止运营。2018年8月30日，全国八个监管机构（包括新闻宣传总署和SART（后被国家教育和培训局取代）联合发布了《青少年近视综合防控实施方案》。 《实施方案》规定，作为预防儿童近视计划的一部分，新闻出版总署将控制新增网络游戏的数量，并采取措施限制儿童玩网络游戏的时间。2019年10月25日，国家新闻出版总署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，根据该通知，要严格控制未成年人使用网络游戏的时长。它要求所有在线游戏用户注册他们的身份信息。未成年人每天访问网络游戏的总时间必须受到限制。每天22时至次日8时，网络游戏公司不得以任何形式向未成年人提供游戏服务。为未成年人提供的游戏服务在公众假期每天不得超过3小时，其他日子不得超过1.5小时。此外，网上交易每月上限为人民币200元或人民币400元，视乎未成年人的年龄而定。 我们已相应更新防成瘾系统，以符合上述要求。 吾等不相信实施计划对吾等的博彩业务有任何重大影响，惟吾等无法向阁下保证任何未来法规或限制性规则不会对吾等的业务造成不利影响。

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2019年7月10日，交通部（后被MOCT取代）宣布废除《网络游戏管理暂行办法》，或《网络游戏办法》，该办法以前规范了与网络游戏行业相关的活动，包括要求游戏运营商遵循新的注册程序，公布有关其游戏内容和适用性的信息，防止未成年人访问不适当的游戏，避免在针对未成年人的游戏中使用某些类型的内容，避免迫使玩家杀死其他玩家的游戏内容，以某些方式管理虚拟货币，并以真实身份注册用户。 截至本年报报送日，本公司并无颁布或公布任何法律法规以取代《网络游戏管理办法》。 我们无法确定未来是否或何时会颁布这方面的任何法规或限制性规则，以及它们是否会对我们的运营产生负面影响，包括增加我们的合规成本，以及对我们推出和运营新游戏的能力产生负面影响。

中国政府尚未制定任何有关虚拟资产产权的法律，因此，目前尚不清楚网络游戏提供商可能对虚拟资产承担哪些责任（如果有的话）。

我们的PC和移动大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）的一个特点是，用户可以在玩游戏时积累虚拟工具、权力和排名。 我们相信，这些虚拟资产受到我们的用户，特别是长期用户的高度重视，并在用户之间进行交易。 但是，有时，如果用户的身份被另一个用户窃取，或者我们遇到系统错误或崩溃，这些资产可能会丢失。 除2017年3月15日全国人民代表会议通过并于2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法通则》规定，网络虚拟财产将依照规定保护网络虚拟财产的法律法规予以保护外，中国政府还没有制定专门的虚拟财产权法律。 因此，我们没有依据确定与虚拟资产相关的法律权利（如有）以及我们可能因虚拟资产的丢失或销毁而承担的责任。 因此，我们可能会对我们处理和保护虚拟资产的方式承担责任。

对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

我们很大一部分在线游戏收入是通过销售预付费点数获得的，正如本年度报告中的其他部分所述。

2007年2月15日，商务部（后被商务部取代）、中国人民银行或中国其他12个监管部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，加强网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对中国经济和金融体系造成任何不利影响。根据《网吧通知》，网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人用户购买的金额应受到严格限制，明确区分虚拟交易和真实交易，使虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，交通部（后被商务部取代）和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，或《网络游戏虚拟货币通知》，将“虚拟货币”定义为网络游戏运营商发行的一种虚拟交易工具，游戏使用者以一定汇率兑换法定货币直接或间接购买，保存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在网络游戏运营商提供的服务器中，并以特定数字单位表示。 此外，《网络游戏虚拟货币通知》将涉及虚拟货币的公司分为发行方或交易平台，禁止公司同时作为发行方和交易平台。 《网络游戏虚拟货币通知》的目标是限制虚拟货币的流通，从而减少人们对虚拟货币可能影响现实世界通货膨胀的担忧。 为实现这一目标，《网络游戏虚拟货币通知》要求网络游戏运营商每季度报告其发行的虚拟货币总额，并避免发行不成比例的虚拟货币以赚取收入。 此外，《网络游戏虚拟货币通知》重申，虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，并且只能用于支付发行方的虚拟商品和服务。 严禁网络游戏运营商进行抽奖或抽奖，参与者支付现金或虚拟货币以赢取游戏物品或虚拟货币。 《网络游戏虚拟货币通知》还要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天，不得向未成年人提供虚拟货币交易服务。

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为了符合网络游戏虚拟货币通知的要求，我们可能需要更改我们的预付费点卡分发和数据库系统，从而导致我们的在线游戏运营成本更高、我们的预付卡销量更低，或者我们的商业模式发生其他变化。因此，这些变化可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接的信息可能会使我们受到违反中国法律的指控。

中国的互联网公司在移动和互联网上发布信息时，受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规章制度，内容服务提供商不得在手机或互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国的国家安全、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容，或被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国的“国家机密”的内容。网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接到我们的信息所产生的违反或被认为违反中国法律的行为可能会导致重大处罚，包括暂时或完全停止我们的业务。

多个组织参与了此类规定的管理，包括中共中央宣传部，它被赋予审查中国发表的新闻以确保特定政治意识形态的责任，以及中央办公厅，它被赋予保护、监督和管理中国网络安全问题的责任。此外，工信部还发布了实施条例，要求在线信息提供商对其媒体中包含的内容以及订户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部还不时禁止通过互联网传播它认为会破坏社会稳定的信息。

公安部有权要求任何本地互联网服务提供商自行决定屏蔽中国以外的任何网站。国家保密局直接负责保护所有中华人民共和国政府和中国共产党组织的国家秘密，有权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网上发布信息时违反国家秘密保护有关规定的网站。“国家机密”一词过去曾被中国政府部门广泛解读。根据任何这些声明，我们可能对用户在我们平台上发布、上传或传输的内容和材料负责。用户生成的内容可以在网易网站和我们其他在线和移动平台上访问，包括网易新闻App和网易云音乐，例如用户在留言板、在线社区和社交媒体平台上发布或上传的内容和材料。我们对网易云音乐和我们其他平台实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制，包括自动过滤和手动审查相结合，及时删除任何不合适或非法的内容，包括我们平台上的互动内容。然而，这些程序可能无法阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。此外，中国的法律和法规受到相关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

此外，根据相关规定，提供公告牌系统、聊天室或类似服务的互联网公司，如我公司，必须申请国家保密局批准。由于这些法规的实施规则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时遵守，也不知道这些法规的应用将如何影响我们的业务。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们可能会面临第三方的侵权索赔。

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们保护我们专有权的努力可能无法有效地防止未经授权的各方复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或模仿我们的名称、自有品牌商品或其他知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们采取的步骤是否会有效地防止我们的技术或其他知识产权被挪用。

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有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外，我们当前和未来的业务活动，包括我们的门户服务和自有品牌商品，可能会侵犯他人的专有权利，第三方可能会对我们提出侵权索赔，包括指控版权、商标或专利侵权等。第三方已经对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的所有权，未来可能会提出更多索赔。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或内容，或未能及时许可被侵权或类似的技术或内容，我们的业务可能会受到影响。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术或内容，我们支付给许可人的许可费可能是巨大的或不划算的。见项目4.B。“商业概述--知识产权。”

我们受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。

我们的电子商务业务受到许多中国法律法规的约束，这些法规一般地监管零售商，或者具体地管理在线零售商，例如消费者保护法。如果这些法规发生变化，或者如果我们或我们的供应商违反这些法规，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们电子商务平台上提供的产品或服务的需求，损害我们的业务和经营业绩。例如，2014年3月生效的修订后的消费者保护法加强了对消费者的保护，并对经营者施加了更严格的要求和义务。特别关注通过互联网经营的企业。根据消费者保护法，消费者一般有权在收到商品后七天内退货，如果是通过互联网购买的商品，无需说明任何理由。如果消费者在电子商务平台上购买商品或接受服务，其利益受到损害的，可以向卖家或服务提供商索赔。

与消费者保护有关的法律法规，特别是涉及通过互联网进行的交易的法律法规经常变化，可能会受到解释。我们因此无法预测遵守相关法律法规的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能被要求支付巨额支出或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律法规，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们的业务运营能力。

对金融交易的监管限制可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算业务管理办法》，自2010年9月1日起施行，要求在2010年9月1日前开展支付清算业务的非金融机构须于2011年8月31日前取得中国人民银行许可，方可继续经营业务。我们目前运营的在线支付平台既供我们预付费积分的分销商使用，也供我们在线服务的最终用户使用，根据中国人民银行的措施，这需要获得许可。此外，2015年12月28日，中国人民银行发布了《关于非银行支付机构互联网支付服务管理办法的通知》，或中国人民银行第43号通知，于2016年7月1日起施行。根据中国人民银行第43号通知，支付机构必须遵循“了解客户”的原则，在为客户开立支付账户时保持客户的实名记录。根据中国人民银行第43号通知，支付机构不得从事证券、保险、信用贷款、融资、理财、担保、信托、货币兑换、现金存取款服务等业务，包括变相经营。此外，支付机构还被要求根据客户身份对同一客户开立的所有支付账户进行附属管理。2017年1月13日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于实施支付机构客户待付款资金集中交存有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，转账的客户备付金不得计息。2018年6月29日，中国人民银行进一步下发通知，要求支付机构将至多100%的客户备付金转入上述账户。

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我们遵守中国人民银行第43号通知和中国人民银行最近的要求，将我们的客户储备资金无息转移到其指定的银行账户。然而，我们不能预测与金融交易相关的法规将如何演变，也不能确定我们将能够以合理的成本保持对所有相关法规的遵守。任何无法继续运营我们目前的在线支付平台的情况都可能对我们业务的运营和盈利产生实质性的不利影响。

中国案中不确定的法律环境可能会限制你可以获得的法律保护。

中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种已判决的法律案件具有较少先例价值的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布关于经济事务的全面法律法规体系。40年来立法的总体效果，大大加强了中国对外商投资企业的保护。然而，其中许多法律、法规和法律要求是相对较新的，正在迅速演变，其解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会限制外国投资者可获得的法律保护。

中国案中的合同起草、解释和执行涉及重大不确定性。

我们已订立多份受中国法律管辖的合约，其中许多合约对我们的业务而言属重大。 与美国的合约相比，受中国法律管辖的若干合约在某些情况下可能包含较少细节，且在界定订约各方的权利及义务方面可能并不全面。 因此，这些合同更容易受到争议和法律挑战。 此外，中国法院对合同的解释和执行不如美国发达，某些案件中合同纠纷的结果存在重大不确定性。 因此，我们无法向您保证，我们不会因重大合同而受到争议，如果出现此类争议，我们无法向您保证我们将获胜。 任何涉及重大合同的纠纷，即使原告认为没有任何理由，也可能对我们的声誉和业务运营造成重大不利影响，并可能导致我们的美国存托证券的价格下跌。

中国的政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国的经济历来是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们认为中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向，也无法预测这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于大多数经济合作与发展组织(OECD)成员国的经济。这些差异包括：

由于这些差异，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能会以同样的方式或速度发展。

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我们的业务受益于中国政府的某些激励措施。这些优惠措施和中国税法的失效或变更可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据中国《企业所得税法》，内外资企业应缴纳的企业所得税税率为25.0%。 凡在鼓励类行业开展业务的单位，以及被列为“高新技术企业”或“高新技术企业”或“软件企业”或“重点软件企业”的单位，不论是外商投资企业还是境内企业，均给予税收优惠待遇。

我们的多间附属公司因被确认为高科技企业及╱或“重点软件企业”而享有优惠税率。比如博冠和网易（杭州）网络有限公司，有限公司，或网易杭州及若干其他中国子公司2017年、2018年及2019年，合资格为高非科技企业，并享有15%的优惠税率。 此外，博冠、网易杭州及若干其他附属公司分别于二零一七年、二零一八年及二零一九年获资格为重点软件企业，并于二零一七年、二零一八年及二零一九年享有进一步降低10%优惠税率的税务优惠。见项目5.A。 “营业收入税”。

虽然我们将来将尝试为附属公司取得或维持类似的优惠税务地位，但我们不能向阁下保证我们将取得或维持任何特定的优惠税务地位，而通常相关政府机构在特定纳税年度或下一个纳税年度后期才会确认我们已取得或维持特定税务地位。 高级非技术企业或“软件企业”或“重点软件企业”资格须经中国相关政府部门每年评估。 在没有任何优惠税务地位的情况下，将适用25.0%的标准企业所得税率。 此外，倘相关所得税法及其实施有进一步变动，我们的附属公司及VIE可能需要支付额外税项，这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入缴纳中国所得税，并导致我们向外国投资者支付股息，以及出售我们的普通股或美国存托凭证的收益，根据中国税法缴纳税款，这可能会大幅降低您的投资价值。

根据企业所得税法，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25.0%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、会计、财产等具有实质性、全局性管理控制权的主体，被定义为事实上的管理主体。中国税务机关于二零零九年四月颁布通告，澄清在中国境外设立并由中国境内设立实体控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的准则。然而，对于在中国境外设立的、不受在中国境内设立的实体控制的企业的待遇，相关法律法规仍然不明确。

我们的一些管理层目前位于中国。因此，我们可能被视为“居民企业”，因此可能需要缴纳相当于我们全球收入25.0%的企业所得税税率，因此，我们可以向股东支付的股息金额可能会减少。我们不能确认我们是否会被视为“居民企业”，因为目前还不清楚实施细则。

根据企业所得税法的实施细则，“居民企业”就二零零八年一月一日后赚取的溢利向“非居民企业”支付的股息被视为来自“中国境内来源”的收入，因此须缴纳10. 0%的预扣税，而就二零零八年一月一日前赚取的溢利所赚取的股息则无须缴纳预扣税。 同样，倘“非居民企业”转让普通股或美国存托证券所变现之收益被视为来自中国境内之收入，则该等收益亦须缴纳10. 0%中国企业所得税。 倘“非居民企业”于香港或与中国有优惠税务协定安排的其他司法权区注册，则适用较低的预扣税税率5. 0%。然而，2018年2月3日，国家税务总局发布的《关于税收协定中“受益人”有关问题的公告》，或称国家税务总局第9号通知，于2018年4月1日生效。,规定不从事实质性经营活动的"非居民企业"不得被视为有权享受上述5%降低所得税率的受益所有人。 现阶段尚不清楚国家税务总局第9号通函是否适用于透过香港附属公司支付予我们的中国附属公司股息。 根据国家税务总局第9号通函，我们的香港附属公司可能不会被视为任何该等股息的实益拥有人，而倘该等股息须予预扣，则预扣税率将为10%，而非中国内地与香港税务条约一般适用的优惠税率5%。

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由于我们可能被视为“居民企业”，因此支付给公司股东或网易股份登记册上以法人实体形式出现的股东的任何股息均不适用。被视为"非居民企业"的股东可能须缴纳预扣税，而该等股东转让本公司普通股或美国存托证券所实现的收益可能须缴纳中国所得税，这可能会对本公司股份或美国存托证券的投资价值产生不利及重大影响。

在非中国公司间接转让中国居民企业股权方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的公告》，即公告7，经《关于非中国居民企业企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即公告37，国家税务总局于2017年10月17日发布，2018年6月15日修订。根据该等公告，倘非中国居民企业之资产（包括于中国居民企业之股权）之“间接转让”可重新定性及视为直接转让中国应课税资产，惟有关安排并无合理商业用途且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此，该间接转让产生的收益可能须缴纳中国企业所得税。

人民币汇率的波动可能会对我们的美国存托凭证的价值和宣布的任何现金股息产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率受到中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。 2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年内升值超过20%。 2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。 中国政府再次允许人民币兑美元缓慢升值，自2010年6月起，人民币升值超过10%，直至2014年1月人民币兑美元开始贬值。 于二零一四年一月至二零一九年十二月期间，人民币兑美元贬值约15%。 很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。 此外，中国政府仍面临重大国际压力，要求其大幅放宽货币政策，此举可能导致人民币兑美元汇率增加不确定性。 我们的收入主要以人民币计值，人民币的任何大幅贬值可能会影响我们美国存托证券（以美元计值）的价值及应付股息（如有）。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们的大部分收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币目前可以在包括股息、贸易和服务相关外汇交易的“经常项目”下自由兑换，但不能在包括外国直接投资和贷款的“资本项目”下自由兑换。

根据现行中国外汇法规，经常账户项目（包括支付股息、支付利息以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。 我们的中国附属公司及联属公司亦可在其经常账户中保留外汇，以偿付外汇负债或支付股息。

由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，目前和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币计价的收入为我们在中国以外的业务活动或以外币计价的支出提供资金的能力。为了限制资本流出中国，中国目前外汇管制的整体监管环境表明，在实践中，外管局一直在加大离岸股息支付或资本账户结算的外汇审批难度。

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此外，资本项目下的外汇交易受到限制，需要向相关中国政府当局登记或获得其批准。特别是，吾等向吾等任何中国附属公司或VIE的任何资金转移，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须受若干法定限额要求及相关中国政府机关(包括相关外汇管理及/或相关审批机关)的登记或批准所规限。我们是否有能力使用出售股权或债务所得的美元为我们通过中国子公司或VIE开展的业务活动提供资金，将取决于我们能否获得这些政府注册或批准。此外，由于涉及向中国境内企业提供外币贷款以及外国投资于中国境内企业的监管问题，我们可能无法通过贷款或出资为我们的中国子公司或VIE的运营提供资金。我们不能向您保证，我们可以及时获得这些政府注册或批准，如果可以的话。外管局未来实施的任何限制或外管局收紧的外汇管制，实际上都可能对我们有效利用收入和向股东支付股息的能力产生不利影响。

如未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规，我们的中国公民、员工或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，简称《股票激励计划规则》。 根据股票激励计划规则，获海外上市公司授予购股权或其他雇员股权激励奖励的中国公民，须透过合资格中国代理人或该海外上市公司的中国附属公司向外汇局登记，并完成与购股权或其他雇员股权激励计划有关的若干其他程序。 我们已在北京的外汇管理局办事处登记并获得中国公民股权补偿计划参与者的批准。 然而，如果我们或该等中国参与者未能遵守该等法规，我们或该等中国参与者可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。

中国政府加强了对中国居民投资离岸公司和这些离岸公司对中国的再投资的监管。我们的业务可能会受到这些限制的不利影响。

国家外汇管理局已通过某些规定，要求中国居民直接或间接控制离岸实体，并获得中国政府当局的批准。 国家外汇管理局规定的“控制权”，广义地定义为中国居民通过收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券或其他安排方式取得的境外专用工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。 国家外汇管理局规定追溯性地要求中国居民以前对非中国公司的投资进行登记。 特别是，国家外汇局规定要求中国居民向国家外汇局申报其直接或间接投资的境外公司的信息，并对涉及境外公司的某些重大交易，如并购、增资和减资、对外股权投资或股权转让等，进行跟踪申报。 此外，中国居民在转让境内资产或股权以换取离岸公司股权或其他产权之前，必须获得外管局的批准。 在中国新设立的接受外国投资的企业，还必须提供其控股股东的详细资料，并证明其是否直接或间接由境内实体或居民控制。

直接或间接持有离岸母公司股份的中国股东未进行必要的安全登记的，该离岸母公司的中国子公司可以被禁止向离岸母公司进行利润分配，以及向离岸母公司支付与中国子公司减资、股份转让或清算有关的收益。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃汇而承担责任。

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这些法规可能会对我们目前和未来的结构和投资产生重大影响。 吾等已要求据吾等所知为中国居民之股东根据该等规例提出所需之申请、存档及修订。 我们打算采取一切必要措施，以确保所有所需的申请和存档都能妥为提出，并符合所有其他要求。 我们进一步打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式构建和执行我们未来的离岸收购。 然而，由于目前尚不确定有关政府部门将如何解释和实施外汇管理局法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规，我们无法保证我们将能够遵守法规或其他法规，符合法规或其他法规的要求，或获得任何批准。 此外，吾等无法向阁下保证，吾等公司或吾等投资之任何中国公司之任何中国股东将能够遵守该等规定。 本公司或任何中国股东未能就我们未来的离岸融资或收购取得所需的批准或登记，可能会使我们受到法律制裁，限制我们从中国子公司向我们的离岸控股公司支付股息的能力，限制我们的海外或跨境投资活动或影响我们的所有权结构。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托证券的交易价格一直且可能会继续波动，这可能会导致我们存托证券持有人蒙受重大损失。

我们的美国存托证券的交易价格一直且很可能继续波动，并可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素并非我们所能控制。例如，二零一九年，我们的美国存托证券的交易价格介乎每份美国存托证券209. 01美元至325. 00美元。此外，其他业务主要位于中国的公司，尤其是已在美国上市的互联网及科技公司，其表现及市价波动可能会影响投资者对中国上市公司的整体态度。部分该等公司的证券已经历并可能继续经历重大波动，其原因包括表现不佳及财务业绩恶化、负面消息或对企业管治常规不足的看法以及该等公司的欺诈行为。因此，无论我们的实际经营表现如何，我们的美国存托证券的交易表现可能受到不利和重大影响。

除市场及行业因素外，我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们营运的特定因素而极不稳定，包括以下因素：

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特别是，我们的收入和经营业绩在过去有很大差异，未来可能会继续波动，这可能会对我们美国存托证券的交易价格造成不利影响。过往，我们的广告及若干其他在线服务收入每年均遵循相同的一般季节性趋势，由于农历新年假期及客户年度预算的传统关闭，今年第一季度是最差的季度，而第四季度则是最强的。于农历新年假期及其他中国假期期间，网络游戏的使用量普遍增加，尤其是寒暑学校假期，学龄用户有更多时间使用该等服务及玩游戏。我们的优道平台在第二季度和第四季度的招生人数往往更多，因为它提供了更多的课程，例如，春季和秋季学期的学校考试，中国的全国高考，全国研究生入学考试和大学英语考试的备考课程，比它在一年的其余时间。因此，您不应依赖我们的季度与季度的经营业绩比较，作为我们未来业绩的指标。未来波动可能导致我们的经营业绩低于市场分析师和投资者的预期。这可能会导致我们的美国存托证券或我们的任何其他证券的交易价格下跌。

此外，股票市场普遍经历价格和成交量波动，这些波动往往与我们等公司的经营业绩无关或不相称，例如2020年初美国股价大幅下跌。该等市场及行业波动可能会显著影响我们美国存托凭证的交易价格。在过去，在公司证券市场价格不稳定的时期后，股东往往对该公司提起证券集体诉讼。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心，这反过来可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。

我们的管理层对财务报告内部监控的有效性进行了评估，并得出结论认为，我们的财务报告内部监控于2019年12月31日有效。 我们的独立注册会计师事务所亦在其审计报告中得出结论，截至二零一九年十二月三十一日，我们对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效。 请参见第15项“控制和程序”。然而，如果我们未来未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们根据2002年萨班斯—奥克斯利法案对财务报告实行有效的内部控制。 此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。 因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们美国存托证券的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。 此外，我们可能需要承担额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他未来的要求。

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我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此您被剥夺了这种检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会注册的事务所，我们的审计师必须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，这是一个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）、中国财政部（简称财政部）签署了《执法合作谅解备忘录》（简称MOU）。 谅解备忘录为订约各方就编制及交换与美国及中国调查有关的审核文件建立合作框架。 PCAOB将继续与中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计事务所进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。 然而，谅解备忘录的执行程序仍然不确定。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法，涉及他们对美国报告公司的审计工作。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这一问题。

由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。 PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和质量失去信心，我们的财务报表。

2019年6月，一个两党议员团体在国会两院提出法案，要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。《确保证券交易所境外上市的质量信息和透明度（公平）法案》规定了对此类发行人的披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克等国家证券交易所除名。这项立法或其他旨在增加美国监管机构对审计信息的访问的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们的美国存托证券的市场价格可能会受到不利影响。目前还不清楚这项拟议立法是否会被颁布。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起的行政诉讼的结果可能会对我们产生不利影响。

2012年12月，SEC对中国四大会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，指控这些会计师事务所违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，未能向美国证券交易委员会提供与某些中国有关的审计文件和其他文件，在美国上市的公司。

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2014年1月，主持此事的行政法法官初步裁定，两家公司均违反了SEC的业务规则，未能直接向SEC提交审计工作文件和相关文件。 最初的决定进一步确定，每家公司都应受到谴责，并禁止在SEC面前执业6个月。

2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所各自同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易所的能力。上市公司 和解协议要求这些中国公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供这些公司的审计文件。 根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害性。 四周年纪念日发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测，SEC是否会进一步质疑四大中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者质疑的结果是否会导致SEC处以暂停等处罚，但如果这些会计师事务所需要采取额外补救措施，我们可能无法继续履行《交易法》规定的报告义务，这可能最终导致我们被SEC注销注册并从纳斯达克退市，在这种情况下，我们的市值可能会急剧下降，阁下于我们的美国存托证券的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们的美国存托证券持有人可能难以送达法律程序文件及执行针对我们及其管理层的判决，而美国当局在中国提起诉讼的能力亦可能受到限制。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们现时大部分业务在中国进行。此外，我们的所有董事和执行官均为美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，我们的ADS持有人可能难以在美国境内向这些人送达法律程序。我们的美国存托证券持有人可能难以在开曼群岛法院或中国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，针对我们及其高级职员和董事（他们大部分并非美国居民，而他们的绝大部分资产位于美国境外）。此外，开曼群岛或中国法院是否会承认或执行判决仍不明朗。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在开曼群岛及中国普遍不常见。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，其中规定，未经中国政府批准，中国境内的任何单位和个人不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国以外的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

如果我们被分类为被动外国投资公司，或PFIC，这种分类可能会导致对美国投资者不利的美国联邦所得税后果。

我们可能被美国国税局分类为被动外国投资公司，或PFIC，以美国联邦所得税的目的。 如果您是美国投资者，此类描述可能会导致对您的美国联邦所得税产生不利影响。 例如，在本公司为PFIC的任何应课税年度内拥有本公司股份或美国存托凭证的美国投资者，一般须遵守该课税年度及所有其后年度的美国税务责任及申报要求，而不论本公司是否实际上继续为PFIC，尽管在某些情况下，股东可能会选择终止该被视为PFIC的地位。

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我们是否为私人投资公司的决定是每年一次的，并取决于我们的收入和资产的构成，包括商誉，不时。具体地说，如果(A)我们在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入，或(B)在该纳税年度内我们的平均资产百分比的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则我们将被归类为美国纳税年度的PFIC。为此，如果我们直接或间接拥有另一家公司25%或以上的股份，我们通常会被视为(A)直接持有另一家公司按比例持有的资产，以及(B)直接获得另一家公司按比例获得的收入。

我们不相信我们于二零一九年课税年度为私人金融公司。 PFIC的决定是高度事实密集的，并在每个纳税年度结束时作出。 基于这些原因，我们不能保证我们在2019年不是一家私人金融公司，也不能保证我们在未来任何应课税年度都不会成为一家私人金融公司，或者美国国税局不会质疑我们对我们的私人金融公司地位的决定。

如果我们是或成为PFIC，以及如果我们的一个或多个子公司被视为PFIC，我们的股份或ADS的美国持有人将面临不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规的额外报告要求。 无论我们的股票或美国存托凭证持有人是否设立（或有资格设立）及时的合格选择基金或QEF、选择或按市值计算的选择，都可能影响美国持有人就收购、拥有和处置我们的股票和存托凭证以及这些美国持有人可能收到的任何分配而缴纳的美国联邦所得税后果。 然而，如果我们被列为私人金融机构，我们不希望提供美国持有人选择优质教育基金所需的收入数据。 投资者应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则适用于我们的股票和美国存托证券的所有方面。

如果我们是美国持有人的PFIC，（定义如下），美国持有人将被要求在IRS表格8621上提交年度信息申报表（或其他当时适用的IRS表格或声明），有关我们的股份或美国存托凭证收到的分派以及出售我们的股份或美国存托凭证所实现的任何收益，以及某些美国持有人将被要求提交一份有关其拥有本公司股份或美国存托凭证的年度信息申报表（也包括IRS表格8621或其他当时适用的IRS表格或声明）。 美国持有人应就PFIC制度的潜在应用和相关报告要求咨询其税务顾问。

有关我们可能被归类为PFIC的不利的美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅第10.E项“附加信息-税收-美国联邦所得税”。

项目4 公司信息

A、B、C、C、

我们的业务成立于1997年6月，分别从1997年中和1998年初开始提供搜索服务和免费的网络电子邮件。 1998年年中，我们的业务模式由软件开发商转变为互联网技术公司，并开始开发网易网站。 1999年年中，我们成立了广告销售团队，在网易网站销售广告，并开始在中国提供在线平台和提供在线购物中心及其他在线服务。 2001年，我们亦开始专注于收费优质服务及网上娱乐服务，包括网上游戏、无线增值服务、优质电子邮件服务及其他订阅型服务。 我们于2015年1月推出首个电子商务平台Kaola，其后于2019年9月出售。我们于2016年4月推出了第二个电子商务平台“彦轩”。

除有机增长外，我们最近还进行或已达成协议，以达成策略性投资、收购和联盟，以推进我们的战略目标。 于2018年及2019年，我们与多个投资者达成最终协议，为我们的音乐流媒体平台网易云音乐提供超过14亿美元的融资。 于二零一九年完成融资后，我们维持网易云音乐的多数股权。

于2019年10月26日，友道（我们主要控制的附属公司之一）完成在纽约证券交易所的首次公开发售。在优道上市后，我们继续控制优道，并将其纳入我们的财务业绩。

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本公司于开曼群岛注册成立，并根据开曼群岛公司法（二零二零年修订本）经营。 我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市滨江区望商路599号网易大厦。 我们的电话号码是（86—571）8985—3378。

二零一九年的主要资本开支主要包括于中国广州及杭州兴建新办公楼及仓库、收购与运营网络游戏有关的新服务器及开发该等游戏的扩展包，以及升级网络服务基础设施，合共约人民币1，209. 5百万元（173. 7百万美元）。2018年的主要资本开支主要包括在中国杭州及广州兴建新办公楼、收购与运营网络游戏有关的新服务器及开发该等游戏的扩展包，以及升级网络服务基础设施，合共约人民币2，169. 4百万元。二零一七年的主要资本开支主要包括于中国舟山、广州及杭州兴建新办公楼、购置与运营网络游戏有关的新服务器及开发该等游戏扩展包，以及升级网络服务基础设施所产生的成本，合共约人民币1，654. 5百万元。此外，就暴雪向上海易迅网授权若干网络游戏于中国运营而言，于有关授权条款内，上海易迅网（作为游戏的持牌人）须就该等游戏向暴雪支付专利费、承担最低市场推广开支，并提供资金以运营该等游戏的硬件。

截至2019年12月31日，我们于2020年起的资本开支承担为人民币1，472. 6百万元（211. 5百万美元），主要包括与广州及上海新办公楼建设有关的承担。 我们于二零一九年的资本开支一直及预期未来资本开支将继续由经营现金流及现有资本资源提供资金。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括我们在http://www.sec.gov.我们公司的网址是：http://ir.netease.com.。

B.*业务概览

我们的组织结构

我们通过我们的子公司（包括VIE）在中国开展业务。由于法律对外商投资提供增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务的中国公司有限制和禁止，我们通过与VIE及其VIE股权持有人的合约安排经营我们的三个业务分部。 合约安排使我们能够：（a）共同对VIE及其附属公司行使有效控制权；（b）收取VIE及其附属公司的绝大部分经济利益；及（c）在中国法律允许的情况下，拥有独家选择权购买VIE全部或部分股权。 VIE持有ICP许可证及其他限制或禁止外商投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务及其他业务。根据合约安排，我们向该等联营公司提供电脑软件、移动应用程序、技术及相关服务，而该等联营公司经营网易在线游戏服务、教育平台、网站以及我们的其他在线业务。 关于这些协定的更多信息，见项目7.B。 “大股东及关联交易—关联交易”。

自二零零八年八月起，暴雪同意将若干网络游戏授权予上海易迅网，以在中国经营。 上海易迅网是一家中国公司，由我们的首席执行官、董事兼主要股东William Lei Ding拥有，并与暴雪和我们共同拥有的合资企业订立了合同安排。 合资公司于2008年8月与暴雪游戏授权同时成立，为上海易迅网提供技术服务。

由于这些合同安排，我们承担这些实体的风险并享受与之相关的回报，因此是这些实体的主要受益者。因此，我们将这些实体及其子公司的经营结果合并到我们的合并财务报表中。另见项目5“经营和财务审查及展望”。

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我们VIE违反我们与他们的协议的任何行为都可能扰乱我们的运营或对我们的服务产生不利影响。参见第3.D项。“风险因素”，详细讨论了网易公司依赖这些公司所面临的风险。

下图显示了截至2020年4月17日的重要子公司（该术语定义见证券法第S—X条第1—02条），以及其他子公司和VIE，我们与暴雪的合资企业除外，本节将单独描述。

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我们的服务

我们拥有一个成功的在线游戏业务，开发和运营丰富的极受欢迎的游戏组合。目前，我们提供超过140款移动和PC游戏，涵盖各种类型，满足玩家社区不断增长和多样化的需求。凭借我们的用户洞察力和执行专业知识，我们亦在内部孵化和发展了一批创新和成功的业务，包括智能学习和其他业务，从音乐流媒体和自有品牌电子商务到互联网媒体、电子邮件服务等。截至2019年12月31日，我们拥有约10亿注册电子邮件用户，网易云音乐注册用户超过8亿。2019年，友道平均月活跃用户数超过1亿。

在线游戏服务

我们的游戏

我们的游戏产品和服务包括内部开发的移动和PC游戏，以及来自全球知名开发商的授权游戏。作为一家预测并抓住手机游戏趋势的全球先行者，我们近年来大幅扩大了手机游戏产品组合。同时，我们的旗舰游戏以持久的长寿和用户忠诚度继续为我们的网络游戏业务提供坚实的支持。此外，在巩固我们在中国国内市场的领先地位的同时，我们还在全球范围内扩张，在日本、东南亚、美国和其他国际市场推出产品。

我们的游戏库

手游

随着中国和世界各地的互联网用户越来越依赖移动设备访问互联网，手机游戏越来越受欢迎，用户群也在不断扩大。就游戏收入而言，我们是全球最大的手机游戏供应商之一，截至2019年12月31日，已推出超过100款不同类型的手机游戏，包括内部开发及授权的MMORPG、收藏卡类游戏或CCG、第一人称射击游戏、竞技场游戏和模拟游戏或SLG。2019年，手机游戏收入占在线游戏服务净收入的71. 4%。

到目前为止，我们最受欢迎的手机游戏大多是内部开发的游戏。我们已经推出了我们内部开发的旗舰MMORPG的移动版本，包括奇幻西游和西游记在线手机游戏。我们通过与中国主要基于Android和iOS的应用商店合作，以及我们的专有分销渠道来分销我们的手机游戏。我们提供各种游戏中的虚拟物品，玩家可以购买，包括化身，技能，特权和其他游戏中的消耗品，特性和功能。

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下表载列本集团内部开发的主要手机游戏：

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备注：

MOBA =多付费在线战场，RPG =角色扮演游戏。

电脑游戏

我们推出了我们第一个基于PC的MMORPG，西游记在线，2001年12月。随后，我们推出了大话西游II2002年8月，我们的第二个基于MMORPG的原始PC，奇幻西游，2004年1月。大话西游II和奇幻西游已升级到新西游在线第二集和奇幻西游在线2013年。这两个游戏系列在过去20年里由于不断的内容更新和游戏模式的创新，在今天仍然受到游戏玩家的欢迎。

PC游戏玩家可以购买预付费点数来支付游戏时间、虚拟物品和其他付费服务，以增强他们的游戏体验，如特异功能、服装、武器和其他配件。我们定期推出新的虚拟物品和其他收费服务，并根据玩家反馈、市场趋势等因素改变虚拟物品的功能。

下表列出了我们内部开发的主要PC游戏：

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许可游戏

除了我们内部开发的移动和PC游戏，我们还提供其他国际游戏开发商授权的游戏，包括暴雪和微软。详情见项目4.B。“业务概述—我们的服务—在线游戏服务—国际合作和投资。授权游戏收入分别占二零一七年、二零一八年及二零一九年总收入的8. 8%、7. 5%及7. 5%。

全球业务

我们继续推进我们的游戏，并取得进展，以扩大我们在海外市场的影响力。自2015年以来，我们已经在全球市场推出了50多款手机游戏。我们的手机游戏，拔出刀子自2017年推出以来，一直在日本流行，并在2019年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V我们于2018年在日本推出的游戏，也在2019年9月在日本的iOS票房榜上名列前茅，进一步证明了我们长期在海外市场运营各种游戏的潜力。

除了在日本取得成功外，我们还在更多地区扩大了足迹。2019年12月，我们推出了漫威超级大战在几个东南亚市场，它在许多iOS下载排行榜上名列前茅。我们亦于二零一九年在加拿大推出电子游戏工作室，进一步提升全球研发能力。

国际伙伴关系和投资