Northann Corp
假的Q3--12-310001923780加州14910000.50.5回顾性地重述了 2 比 1 反向股票拆分的影响。（注释 17）00019237802023-01-012023-09-3000019237802023-11-1700019237802023-09-3000019237802022-12-3100019237802022-01-012022-09-3000019237802022-07-012022-09-3000019237802023-07-012023-09-3000019237802022-01-012022-12-3100019237802023-07-062023-07-0600019237802021-07-2600019237802022-05-1600019237802022-09-3000019237802023-10-1900019237802021-12-3100019237802023-06-3000019237802022-06-300001923780US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001923780SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001923780SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001923780货币：港元2023-01-012023-09-300001923780货币：人民币2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001923780NCL：中国工商银行One成员2023-01-012023-09-300001923780NCL：中国工商银行成员2023-01-012023-09-300001923780NCL：交通银行一名成员2023-01-012023-09-300001923780NCL：交通银行TWOMBER2023-01-012023-09-300001923780NCL: 常州长江科技小额贷款有限公司会员2023-01-012023-09-300001923780NCL：交通银行三名成员2023-01-012023-09-300001923780NCL: 江南农村商业银行One会员2023-01-012023-09-300001923780NCL: 江南农村商业银行两名成员2023-01-012023-09-300001923780NCL：美国银行成员2023-01-012023-09-300001923780NCL: EidlloanMember2023-01-012023-09-300001923780NCL: 王宏宇会员NCL：可转换债券会员2023-01-012023-09-300001923780NCL: Samyan 会员NCL：可转换债券会员2023-01-012023-09-300001923780国家：香港NCL：双级税率 Labone 会员2023-01-012023-09-300001923780国家：香港NCL：二级税率 LabTwoMember2023-01-012023-09-300001923780国家：香港NCL: Benchwick 会员2023-01-012023-09-300001923780国家：中国2023-01-012023-09-300001923780国家：美国2023-01-012023-09-300001923780国家：香港2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入NCL：一位主要客户会员2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员NCL: 没有主要供应商会员2023-01-012023-09-300001923780NCL: 两个主要客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001923780美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员NCL：五大供应商会员2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2023-01-012023-09-300001923780NCL: Northanncorp 成员2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：Primerate 会员NCL：美国银行成员2023-01-012023-09-300001923780US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2023-07-012023-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入NCL：一位主要客户会员2023-07-012023-09-300001923780NCL：五大供应商会员美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2023-07-012023-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2023-07-012023-09-300001923780US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-07-012022-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入NCL: 两个主要客户会员2022-07-012022-09-300001923780NCL：五大供应商会员美国公认会计准则：商品成本总额US-GAAP：供应商集中度风险成员2022-07-012022-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2022-07-012022-09-300001923780US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001923780货币：港元2022-01-012022-09-300001923780货币：人民币2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员NCL：一个主要供应商成员2022-01-012022-09-300001923780NCL：五大供应商会员US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2022-01-012022-09-300001923780NCL: 两个主要客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001923780NCL: 两个主要客户会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：商品成本总额2022-01-012022-09-300001923780US-GAAP：供应商集中度风险成员美国公认会计准则：应付账款会员2022-01-012022-09-300001923780NCL: Northanncorp 成员2022-01-012022-09-300001923780国家：中国2022-01-012022-12-310001923780NCL：担保借款安排成员2023-07-012023-07-310001923780美国通用会计准则：普通股成员美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-232023-10-230001923780NCL：众议员认股权证成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员SRT: 最大成员2023-10-232023-10-230001923780NCL：众议员认股权证成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员SRT: 最低成员2023-10-232023-10-230001923780美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-232023-10-230001923780US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001923780NCL: 制造设备会员2023-09-300001923780美国通用会计准则：办公设备会员2023-09-300001923780货币：人民币2023-09-300001923780货币：港元2023-09-300001923780NCL：办公和计算机设备会员SRT: 最大成员2023-09-300001923780NCL：办公和计算机设备会员SRT: 最低成员2023-09-300001923780美国公认会计准则：用户权利会员2023-09-300001923780NCL：林立首席执行官兼董事会主席成员2023-09-300001923780NCL：指定系列为优先股票会员2023-09-300001923780NCL: 王宏宇会员NCL：可转换债券会员2023-09-300001923780NCL: Samyan 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制造设备会员2022-12-310001923780美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001923780美国公认会计准则：用户权利会员2022-12-310001923780NCL：林立首席执行官兼董事会主席成员2022-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员2022-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001923780NCL：中国工商银行成员2022-12-310001923780NCL：交通银行一名成员2022-12-310001923780NCL：交通银行TWOMBER2022-12-310001923780NCL: 常州长江科技小额贷款有限公司会员2022-12-310001923780NCL：交通银行三名成员2022-12-310001923780NCL: 江南农村商业银行One会员2022-12-310001923780NCL: 江南农村商业银行两名成员2022-12-310001923780NCL：美国银行成员2022-12-310001923780NCL：中国工商银行One成员2022-12-310001923780NCL: EidlloanMember2022-12-310001923780NCL：担保借款安排成员2023-07-310001923780NCL: ReverseSplit 会员2023-07-050001923780NCL: ReverseSplit 会员2023-07-060001923780NCL：可转换债券会员2022-05-160001923780NCL：可转换债券可分离认股权证会员2022-05-160001923780货币：港元2022-09-300001923780货币：人民币2022-09-300001923780国家：美国2020-03-270001923780美国公认会计准则：IPO成员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-230001923780NCL：众议员认股权证成员US-GAAP：后续活动成员美国通用会计准则：普通股成员2023-10-230001923780美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-250001923780美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001923780US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001923780US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001923780US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001923780NCL: 订阅应收账款会员2022-12-310001923780美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001923780US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-09-300001923780NCL: 订阅应收账款会员2023-09-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001923780US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001923780US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001923780美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001923780US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001923780US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001923780US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001923780NCL: 订阅应收账款会员2023-06-300001923780美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001923780美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-06-300001923780US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001923780US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001923780NCL: 订阅应收账款会员2022-06-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001923780美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001923780美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-09-300001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001923780US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001923780US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001923780NCL: 订阅应收账款会员2022-09-300001923780美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001923780美国公认会计准则：优先股成员US-GAAP：A系列优选股票会员2021-12-310001923780US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001923780US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001923780US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001923780NCL: 订阅应收账款会员2021-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员2021-12-310001923780NCL: Northanncorp 成员2022-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureUTR: 年iso421:HKDutr: sqmUTR: 月iso421:USDxbrli: 股票NCL: 客户NCL: 供应商
 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
 
（Mark One）
☒
 
根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的法案
 
在截至的季度期间9月30日 2023
 
☐
根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案
 
在从到的过渡期内
 
委员会文件编号001-41816
 
NORTHANN CORP.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
内华达州
 
88-1513509
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）
 
c/o Northann 配送中心公司
9820 Dino Drive，110 套房
埃尔克格罗夫,
加州
95624
 
95624
（主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）
 
(916) 573 3803
（注册人的电话号码，包括区号）
 
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
 
交易品种
 
每个交易所的名称

已注册
普通股，面值0.001美元
 
NCL
 
纽约证券交易所美国有限责任公司
 
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的
☐
 没有 
☒
 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 
☒
没有
☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
 
 
新兴成长型公司
☒
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
☒
没有
☐
 
截至十一月
1
7
，2023 年，有21,380,000注册人的普通股，面值每股0.001美元，已发行和流通。
 
 
 
 
 
Northann Corp
10-Q 表季度报告
 
目录
 
 
 
 
 
页面
第一部分 — 财务信息

F-1
 
 
 
 
 
第 1 项。

财务报表

F-1
 
 
 
 
 


截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表

F-1
 
 
 
 
 


截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表

F-2
 
 
 
 
 


截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动简明表

F-3
 
 
 
 
 


截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表

F-4
 
 
 
 
 


未经审计的简明财务报表附注

F-5
 
 
 
 
 
第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

1
 
 
 
 
 
第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

9
 
 
 
 
 
第 4 项。

控制和程序

9
 
 
 
 
 
第二部分 — 其他信息

10
 
 
 
 
 
第 1 项。

法律诉讼

10
 
 
 
 
 
第 1A 项。

风险因素

10
 
 
 
 
 
第 2 项。

未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

10
 
 
 
 
 
第 3 项。

优先证券违约

10
 
 
 
 
 
第 4 项。

矿山安全披露

10
 
 
 
 
 
第 5 项。

其他信息

10
 
 
 
 
 
第 6 项。

展品

10
 
 
 
 
 
签名

11
 
 
i
 
 
 
第一部分 — 财务信息
 
第 1 项。财务报表
 
NORTHANN CORP.

未经审计的简明合并资产负债表
（以美元计）
 
 
 
截至截至
九月
30,
 
 
截至截至
十二月三十一日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
流动资产
 
 
 
 
 
 
现金
 
$
90,527
 
 
$
251,100
 
限制性现金
 
 
3,720
 
 
 
3,835
 
应收账款，净额
 
 
1,453,178
 
 
 
1,428,738
 
库存，净额
 
 
5,771,886
 
 
 
4,562,366
 
预付款
 
 
655,418
 
 
 
236,567
 
其他应收账款和其他流动资产
 
 
105,996
 
 
 
111,294
 
流动资产总额
 
 
8,080,725
 
 
 
6,593,900
 
 
 
 
 
 
 
 
非流动资产
 
 
 
 
 
 
财产、厂房和设备，净额
 
 
4,856,005
 
 
 
5,525,639
 
在建工程
 
 
942,754
 
 
 
971,884
 
土地使用权，净额
 
 
1,023,436
 
 
 
1,072,415
 
经营租赁使用权资产，净额
 
 
94,992
 
 
 
18,240
 
保证金
 
 
9,030
 
 
 
9,030
 
递延融资成本
 
 
218,354
 
 
 
218,354
 
非流动资产总额
 
 
7,144,571
 
 
 
7,815,562
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
$
15,225,296
 
 
$
14,409,462
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
 
 
 
 
 
银行借款-当前
 
 
6,683,989
 
 
 
6,988,757
 
经营租赁负债，当前
 
 
31,024
 
 
 
18,240
 
账户和其他应付账款和应计账款
 
 
6,913,750
 
 
 
4,726,727
 
应付税款
 
 
25,929
 
 
 
70,276
 
未赚取的收入
 
 
1,178,805
 
 
 
287
 
应付给关联方的款项
 
 
1,161,842
 
 
 
184,060
 
担保借款安排下的债务
 
 
830,508
 
 
 
-
 
流动负债总额
 
 
16,825,847
 
 
 
11,988,347
 
 
 
 
 
 
 
 
银行借款-非流动
 
 
127,829
 
 
 
133,677
 
经营租赁负债，——非流动
 
 
63,968
 
 
 
-
 
可转换票据，净额，非流动
 
 
-
 
 
 
313,699
 
非流动负债总额
 
 
191,797
 
 
 
447,376
 
 
 
 
 
 
 
 
负债总额
 
$
17,017,644
 
 
$
12,435,723
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和意外开支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
优先股— A系列，美元0.001面值， 100,000,000授权股份， 5,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股票*
 
 
5,000
 
 
 
5,000
 
普通股，$0.001面值， 400,000,000授权股份， 20,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股票*
 
 
20,000
 
 
 
20,000
 
应收订阅
 
 
(25,000
)
 
 
(25,000
)
额外的实收资本
 
 
925,000
 
 
 
925,000
 
留存收益
 
 
(1,614,604
)
 
 
1,818,630
 
累计其他综合亏损
 
 
(1,102,744
)
 
 
(769,891
)
股东权益总额
 
 
(1,792,348
)
 
 
1,973,739
 
 
 
 
 
 
 
 
负债总额和股东权益
 
$
15,225,296
 
 
$
14,409,462
 
 
*
回顾性地重述了 2 比 1 反向股票拆分的影响。（注释 17）
 
随附的注释
是
这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
 
 
F-1
 
 
 
NORTHANN CORP.

合并运营报表
和综合收益（亏损）
（未经审计）
（以美元计）
 

 
 
 
三个月已结束
 
 
 
九个月已结束
 
 
 
 
9月30日
 
 
 
9月30日
 
 
 
 
2023
 
 
 
2022
 
 
 
2023
 
 
 
2022
 
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
$
2,160,258
 
 
$
5,480,966
 
 
$
9,436,881
 
 
$
19,807,551
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
 
 
3,423,295
 
 
 
2,615,972
 
 
 
8,547,213
 
 
 
14,851,873
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
毛利
 
 
(1,263,037
)
 
 
2,864,994
 
 
 
889,668
 
 
 
4,955,678
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售费用
 
 
193,236
 
 
 
253,484
 
 
 
538,672
 
 
 
822,082
 
一般和管理费用
 
 
354,902
 
 
 
1,510,515
 
 
 
1,094,228
 
 
 
2,061,898
 
研究和开发费用
 
 
99,161
 
 
 
383,289
 
 
 
609,476
 
 
 
1,299,301
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用总额
 
 
647,299
 
 
 
2,147,288
 
 
 
2,242,376
 
 
 
4,183,281
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营收入
 
 
(1,910,336
)
 
 
717,706
 
 
 
(1,352,708
)
 
 
772,397
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入（支出）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
 
(20,685
)
 
 
(125,057
)
 
 
(439,142
)
 
 
(264,217
)
债务折扣的摊销
 
 
-
 
 
 
(223,566
)
 
 
(645,576
)
 
 
(285,210
)
其他收入
 
 
134
 
 
 
4,056
 
 
 
681
 
 
 
12,840
 
其他开支
 
 
(990,725
)
 
 
60,293

 
 
(990,725
)
 
 
60,200
其他收入（支出）总额，净额
 
 
(1,011,276
)
 
 
(284,274
)
 
 
(2,074,763
)
 
 
(476,387
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
税前收入
 
 
(2,921,613
)
 
 
433,433
 
 
 
(3,427,470
)
 
 
296,010
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所得税支出
 
 
-
 
 
 
65,867
 
 
 
(5,764
)
 
 
(61,932
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净（亏损）收入
 
 
(2,921,613
)
 
 
499,300
 
 
 
(3,433,234
)
 
 
234,077
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他综合收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
(717,044
)
 
 
(2,422,834
)
 
 
(332,853
)
 
 
(436,812
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
综合（亏损）收入总额
 
 
(3,638,657
)
 
 
(1,923,534
)
 
 
(3,766,087
)
 
 
(202,735
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本收益和摊薄收益*
 
$
(0.15
)
 
$
0.02
 
 
$
(0.17
)
 
$
0.01

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——基本*
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
已发行普通股的加权平均数——摊薄后*
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 *
回顾性地重述了 2 比 1 反向股票拆分的影响。（注释 17）
 
随附的注释是不可分割的一部分
的
这些未经审计的合并财务报表。
 
 
F-2
 
 
 
NORTHANN CORP.

股东权益合并报表
（未经审计）
（以美元计）
 
 
 
优先股—
A 系列
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积的
 
 
 
 
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
额外
已支付
首都
 
 
累积的

赤字
s
 
 
其他
综合的
损失
 
 
总计
 
余额，2022 年 12 月 31 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,818,630
 
 
$
(769,891
)
 
$
1,973,739

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,433,234
)
 
 

 
 
 
(3,433,234
 )
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(332,853
)
 
$
(332,853
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2023 年 9 月 30 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
(1,614,604
)
 
$
(1,102,744
)
 
$
(1,792,348
)
 
 
 
优先股—
A 系列
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累积的
 
 
 
 
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
额外
已支付
首都
 
 
累积的

赤字
s
 
 
其他
综合的
损失
 
 
总计
 
平衡，
六月
30, 2023
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,307,009
 
 
$
(385,700
)
 
$
1,846,309
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(2,921,613
)
 
 
 
 
 
(2,921,613
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(717,044
)
 
$
(717,044
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2023 年 9 月 30 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
(1,614,604
 )
 
$
(1,102,744
)
 
$
(1,792,348
)
 
 
 
优先股
–

A 系列
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
额外
已付款
首都
 
 
已保留
收入
 
 
累积的
其他
综合的
损失
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2021 年 12 月 31 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
-
 
 
$
889,571
 
 
$
(1,292,568
)
 
$
(402,997
)
 
 
 
网
收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
234,077
 
 
 
-
 
 
$
234,077
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,366,900
 
 
$
1,366,900
 
 
 
 
认股证
 
 
347,171
 
 
 
$
347,171
 
 
 
 
有益的转换功能
 
 
577,829
 
 
 
577,829
 
 
 
 
余额，2022 年 9 月 30 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,123,648
 
 
$
74,332
 
 
$
2,122,980
 
 
 
 
优先股
–

A 系列
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
数字
的
股票*
 
 
金额
 
 
订阅
应收账款
 
 
额外
已支付
首都
 
 
已保留
收入
 
 
累积的
其他
综合的
损失
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平衡，
六月
30, 2022
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
624,348
 
 
$
693,453
 
 
$
2,242,801

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
网
收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
499,300
 
 
 
-
 
 
$
499,300
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(619,122
)
 
$
(619,122
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
认股证
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有益的转换功能
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额，2022 年 9 月 30 日
 
 
5,000,000
 
 
$
5,000
 
 
 
20,000,000
 
 
$
20,000
 
 
$
(25,000
)
 
$
925,000
 
 
$
1,123,648
 
 
$
74,332
 
 
$
2,122,980
 
 
*
回顾性地重述了 2 比 1 反向股票拆分的影响。（注释 17）
 
随附的注释是
一个
这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
 
 
F-3
 
 
 
NORTHANN CORP.

合并现金流量表
（未经审计）
（以美元计）
 
 
 
九
已结束的月份
九月
30,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
 
（未经审计）
 
来自经营活动的现金流
 
 
 
 
 
 
网
（损失）
收入
 
$
(3,433,234
)
 
$
234,077
 
调整以将净（亏损）收入与经营活动提供的现金（用于）进行对账：
 
 
 
 
 
 
折旧和摊销
 
 
419,690
 
 
 
116,056
 
可疑账款备抵金
 
 
645,576
 
 
 
1,123,902
 
资产和负债的变化
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
(24,440
)
 
 
(1,551,850
)
其他应收账款
 
 
5,219
 
 
(26,946
)
预付款
 
 
(418,851
)
 
 
8,069
 
库存
 
 
(1,209,520
)
 
 
(2,417,941
)
预付费用
 
 
77
 
 
 
68,970
 
使用权资产
 
 
(76,752
)
 
 
19,036
 
应付账款
 
 
(760,119
)
 
 
(1,642,716
)
应计款和其他应付账款
 
 
1,904,642
 
 
 
294,130
 
未赚取的收入
 
 
1,178,518
 
 
 
(1,233,385
)
应付工资单
 
 
83,225
 
 
 
(18,018
)
应付税款
 
 
(44,347
)
 
 
86,923

应计利息
 
 
205,886
 
 
 
26,274

经营租赁
 
 
76,752
 
 
 
(19,036
)
其他资产
 
 
115
 
 
 
(288,162
)
用于经营活动的净现金
 
 
(1,447,563
)
 
 
(5,220,616
)
 
 
 
 
 
 
 
来自投资活动的现金流
 
 
 
 
 
 
处置设备收益（付款）
 
 
(7,642
)
 
 
729,906
 
施工付款或从施工转账
 
 
-
 
 
 
(447,273
)
用于投资活动的净现金
 
 
(7,642
)
 
 
282,633
 
 
 
 
 
 
 
 
来自融资活动的现金流
 
 
 
 
 
 
（偿还）银行借款收益
 
 
(310,616
)
 
 
713,816
 
从担保借款安排中收到的金额
 
 
624,622
 
 
 
-
 
从关联方收到或（支付给）关联方的款项
 
 
977,782
 
 
 
1,130,097
 
发行可转换票据的净收益
 
 
-
 
 
 
925,000
 
融资活动提供的净现金
 
 
1,291,788
 
 
 
1,843,913
 
 
 
 
 
 
 
 
汇率对现金的影响
 
 
2,844
 
 
 
1,455,979
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物的净变化
 
 
(160,573
)
 
 
(713,091
)
 
 
 
 
 
 
 
年初现金
 
 
251,100
 
 
 
748,814
 
 
 
 
 
 
 
 
年底现金
 
$
90,527
 
 
$
35,723
 
 
 
 
 
 
 
 
补充现金流信息
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
233,265
 
 
$
264,217
 
为所得税支付的现金
 
$
5,764
 
 
$
61,932
 
 
随附的注释是
一个
这些合并财务报表的组成部分。
 
 
F-4
 
 
 
合并财务报表附注
对于
九
几个月已结束
九月
2023 年 30 日和 2022 年（未经审计）以及
截至2022年12月31日的财年
（除非另有说明，否则以美元计，股票和每股数据除外）
 
 
1.
组织和业务
 
随着诺森建筑解决方案有限责任公司的成立，该公司于2013年8月开始运营。（“NBS”）位于特拉华州。2013年12月，诺森（常州）建筑产品有限公司（“NCP”）在中国成立。其所有产品均通过NCP制造。
 
2014年3月，Benchwick建筑产品有限公司（“Benchwick”）在香港成立。所有向分销商的批发都是通过Benchwick进行的。
 
2014 年 4 月，常州宏茂国际贸易有限公司（“MARCO”）在中国成立。我们产品的所有进口/出口均通过MARCO进行。
 
2016 年 2 月，诺森配送中心有限公司（“NDC”）在加利福尼亚成立。NDC 是美国的配送中心，为零售销售维持少量库存。
 
2017 年 9 月，常州林戈德国际贸易有限公司（“Ringold”）在中国成立。所有的原材料都是通过林戈德从第三方采购的。
 
2018年9月，疯狂工业（常州）工业技术有限公司（“疯狂工业”）在中国成立。疯狂工业是研发中心。
 
2020年6月，Dotfloor Inc.（“Dotfloor”）在加利福尼亚成立。Dotfloor 经营着 dotfloor.com，这是一家向美国零售客户提供我们的乙烯基地板产品的在线商店。
 
2022年3月，作为重组交易的一部分，目前的终极控股公司Northann Corp.（“Northann”）在内华达州成立，以考虑进行首次公开募股。在NBS的注册过程中，我们于2022年4月完成了股票互换交易，并根据NBS当时的现有股东分别持有的NBS股权向他们发行了Northann的普通股和A系列优先股。国家统计局随后成为我们的全资子公司。根据ASC 805-50-30-5和ASC 805-50-45-1至45-5，该系列重组交易被视为共同控制下的实体之间的交易；因此，公司的历史资本结构已追溯至第一期。
 
继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年9月30日，该公司的营运资金赤字为美元5,206,752以及用于经营活动的净现金为美元1,062,971对于
九
几个月已结束
S
2023 年 9 月 30 日。公司可能没有足够的流动性来保持偿付能力并在到期付款时结清债务；这些因素使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。管理层正在密切关注其财务状况，尤其是其营运资金和现金状况，以及毛利率，其积极的经营业绩将使公司能够继续经营。该公司的首要计划是通过普通股的首次公开募股和同时在国家证券交易所上市来筹集额外资金。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
 
 
2.
重要会计政策摘要
 
列报基础和合并原则
 
截至的合并财务报表
截至2023年9月30日，公司截至2023年9月30日的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括所有子公司的资产、负债、收入、支出和现金流。合并后，公司与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被清除。
 
未经审计的中期合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。根据第S-X条例第10条，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。公司管理层认为，未经审计的中期合并财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的，包括公允列报截至2023年9月30日的公司财务状况以及公司经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整
九
-截至 2023 年 9 月 30 日的月期。截至2022年12月31日的未经审计的中期简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。中期经营业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的预期业绩。这些财务报表应与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司经审计的合并财务报表中包含的相关附注一起阅读。
 
子公司是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的实体；或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。
 
估算值的使用
 
这些合并财务报表的编制要求公司管理层做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估算和判断。公司持续根据历史经验以及据信在当时情况下合理的其他各种假设来评估其估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。以下是反映公司最重要的估计和判断的会计政策，以及公司认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的会计政策。
 
 
F-5
 
 
 
收入确认
 
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司按照亚利桑那州立大学第2014-09号规定的五步模型确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。
 
主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的销售收入在与客户签订的合同中规定的产品交付时予以确认。在交付时，对资产的实际和法律控制权由公司移交给客户，当时公司认为已经履行了完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修；但是，考虑到产品质量问题，制造商通常会运送一小部分额外产品。此外，根据良好的商业惯例，在非常特殊的情况下，公司历来同意向对所购买产品提出投诉的客户提供小额折扣。由于公司无法可靠地估算此类未来支出，公司已将这些成本记录为期间费用。
 
在专利许可方面，公司允许其客户在规定的期限内以固定费用使用某些知识产权。管理层认为，应将专利许可解释为单一的履约义务，并且应逐步确认专利许可的收入。
 
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，这可能在某个时间点发生，也可能在一段时间内发生，具体取决于协议的条款和条件，其金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
 
实用的权宜之计和豁免
 
公司没有为获得合同支付任何费用，也没有披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。
 
公司通常与客户签订协议，其中规定要销售的产品、价格、付款条件以及任何先前的条款，例如运输和交付规格；这些条款和条件通常在其客户向公司签发的采购订单中规定。公司通常在某个时间点确认收入，也就是将实际所有权和法定所有权转让给客户时，这可能是航运港口或指定的目的地；此时，公司希望获得产品的报酬，或者如果预先支付了该产品的款项，则公司的履约义务已得到履行，这些资金被视为公司赚取的收入。如果公司以账户方式向客户销售产品，则通常在 90 天内付款。为尚未转移给客户的产品预先收到的任何资金均为合同负债，在公司的合并余额中记为未得收入
 
床单。$10和 $1,470,441在九年中被确认为来自未获收入的收入
几个月已结束
九月
分别是2023年30日和2022年。
 
税收
 
公司使用资产和负债方法对所得税进行核算，该方法允许根据未来几年实现税收优惠的可能性来确认和衡量递延所得税资产。根据资产负债法，递延税是针对用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响而编列的。如果递延所得税资产很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的免税额不确定，则为这些资产提供估值补贴。
 
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，税收状况才被认定为一项福利，并假定会进行税务审查。税收状况的评估分为两个步骤。第一步是确定税收状况是否更有可能在审查后得以维持，包括根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量达到 “可能性大于不大” 门槛的税收状况，以确定应在财务报表中确认的福利金额。税收状况以最大福利金额来衡量，该金额在最终结算时实现的可能性大于50％。以前未能达到更有可能的确认门槛的税收状况应在随后达到门槛的第一个时期内予以确认。先前确认的不再符合 “可能性大于不大” 标准的纳税状况，应在随后第一个不再达到门槛的财务报告期内取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息被归类为发生当年的所得税支出。GAAP还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法》（“税收法”），其中包括影响企业的广泛税收改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款将在2017年12月31日之后生效。在外国司法管辖区开展的某些活动可能会导致公司从2017年12月31日起对其子公司征收美国企业所得税，即受外国公司控制的外国公司（“CFC”）所产生的收入受《美国国税法》F部分或GILTI的约束。
 
 
F-6
 
 
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了
802018-2020纳税年度的净利润减免额的应纳税所得额百分比限制（根据2017年《减税和就业法》颁布），并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转额。此外，CARES法案还暂时增加了营业利息扣除限额 30% 至 502019年和2020年应纳税年度调整后应纳税所得额的百分比。最后，《税法》的技术更正将符合条件的改善财产归类为15年的恢复期，允许追溯性地为此类财产申请折旧额外扣除额，就好像该财产在颁布时已包含在《税法》中一样。截至9月，该公司预计不会对其财务报表产生重大影响
由于最近的颁布，2023 年 30 日以及截至 2022 年 12 月 31 日。
 
只有在税务机关审查后税收状况很有可能维持的情况下，公司才会考虑因不确定的税收状况而产生的未确认的税收优惠。公司根据适用的所得税法规，考虑并估算与未确认的税收优惠总额相关的利息和罚款，并将其作为所得税准备金的一部分。
 
该公司做到了 不在合并经营报表的所得税准备金项目中累积与不确定税收状况相关的任何负债、利息或罚款
九
几个月已结束
九月
2023 年 30 日以及截至2022年12月31日的财年。该公司有 不的税收状况不确定
九
几个月已结束
九月
2023 年 30 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的年度。
 
外币和外币折算
 
公司的本位货币是人民币（“人民币”），作为其本位货币。实体的本位币是其运作的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标（例如现金流、销售价格和市场、支出、融资以及公司间交易和安排）来确定本位币至关重要。
 
以本位币以外的货币计价的外币交易使用交易当日的通行汇率折算成本位币。资产负债表日以外币计价的货币资产和负债按该日生效的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益包含在综合亏损报表中。
 
合并财务报表以美元列报。资产和负债按当前汇率折算成美元
在
在资产负债表日生效，收入和支出按报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户使用记录股东权益入账之日的历史汇率进行折算，但该期间留存收益的变化除外，
是
使用使用的历史汇率进行转换
到
翻译每个时期的损益表。由此产生的差异
从
将本位币折算成报告币种按累计值入账
其他
综合收入
在
合并资产负债表。
 
金额从人民币和港元折算成美元是按以下汇率进行的：
 
资产负债表项目，股票账户除外
 
 
 
 
 
 
2023年9月30日
 
 
人民币7.1798
到 $1
 
 
 
港元7.8245
到 $1
 
2022年9月30日
 
 
人民币7.0998
到 $1
 
 
 
港元7.8499
到 $1
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
损益表和现金流量项目
 
 
 
 
 
 
 
 
对于
九
截至 2023 年 9 月 30 日的月份
 
 
人民币7.0148
到 $1
 
 
 
港元7.8334
到 $1
 
对于
九
截至2022年9月30日的月份
 
 
人民币6.6068
到 $1
 
 
 
港元7.8345
到 $1
 
 
 
F-7
 
 
 
现金
 
现金包括手头和银行存放的现金以及高流动性的投资，这些投资不受提款或使用的限制，购买时的原始到期日为三个月或更短。
 
应收账款，净额
 
自2023年1月1日起，公司采用了金融工具——信贷损失。信贷损失备抵额的估计基于历史损失比率，同时对当前状况进行了定性评估，并进行了合理和可证的预测，以确定是否应进一步调整信贷损失备抵额。公司正在考虑现有信息，例如中国经济状况的变化、行业趋势和公司的运营计划等。
 
长期资产
 
长期资产主要包括设备和无形资产。
 
装备
 
设备按成本减去累计折旧和累计减值进行记录。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。
 
 
 
估计的使用寿命
（年）
 
办公和计算机设备
 
 
3-5
 
 
保养和维修支出按发生时列为支出。
 
设备处置的损益是净销售收入与账面价值或公允价值减去出售相关资产的成本中较低者之间的差额，在合并综合亏损报表中确认为一般和管理费用。
 
土地使用权，网络
 
土地使用权是中华人民共和国的一种无形资产。它们按成本减去累计摊销额进行记录，没有剩余价值。土地使用权的摊还是在其估计使用寿命内使用直线法计算的。
 
公司土地使用权的估计使用寿命如下所示：
 
 
 
预计使用寿命

（年）
 
土地使用权
 
 
20
 
 
长期资产减值
 
根据ASC 360-10-35，每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审查长期资产的账面价值是否减值。根据一项或多项减值指标的存在，公司在资产组层面使用预计折现现金流法来衡量长期资产的任何减值。对未来现金流的估算需要管理层根据公司的历史业绩和预期业绩做出重大判断，并且受许多因素的影响。与公司商业模式固有的风险相称的贴现率由其管理层决定。如果公司确定长期资产的账面价值可能无法收回，则将记录减值损失。待确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额来衡量。 没有截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已记录减值。
 
 
F-8
 
 
 
普通股每股净收益
 
公司采用了ASC主题260，“每股收益”（“EPS”），该主题要求在损益表正文中列报所有具有复杂资本结构的实体的基本每股收益，并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行对账。在随附的合并财务报表中，每股基本收益（亏损）
是
计算方法是将净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。


 
 
三
已结束的月份
 
 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
网
(
损失
) 收入
 
$
(2,921,613
)
 
$
499,300
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——基本*
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充：票据转换后可发行股票的潜在稀释作用
 
 
-
 
 
 
 -
 
补充：行使认股权证时可发行股份的潜在稀释作用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——摊薄后*
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基础版和稀释版
(
损失
) 收入
每股*
 
$
(0.15
)
 
$
0.02
 
 
 
 
九个月已结束
 
 
 
9月30日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
网
(
损失
) 收入
 
$
(3,433,234
)
 
$
234,077
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——基本*
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
补充：票据转换后可发行股票的潜在稀释作用
 
 
-
 
 
 
-
 
补充：行使认股权证时可发行股份的潜在稀释作用
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行普通股的加权平均数——摊薄后*
 
 
20,000,000
 
 
 
20,000,000
 
 
 
 
 
 
 
 
基础版和稀释版
(
损失
) 收入
每股*
 
$
(0.17
)
 
$
0.01

 
 *
回顾性地进行了重述，其效果是 二换一反向股票分割。（注释 17）
 
2022年5月16日，Northann与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了投资者的可转换债券，本金总额为
$1,000,000
（“可转换债券”），可转换为Northann普通股（“转换股”）
 
100%
购买Northann普通股（“认股权证” 和认股权证所依据的此类股票，即 “认股权证”）的认股权证保险。本次交易产生的可能摊薄的加权平均股票数量为零。请参阅下面的注释 11。
 
细分市场
 
公司评估报告单位时，首先确定其运营部门，然后评估每个运营部门，以确定其是否包含构成业务的一个或多个组成部分。如果运营部门中的某些组成部分符合业务定义，则公司将评估这些组成部分，以确定是否必须将其汇总为一个或多个报告单位。如果适用，在确定是否适合汇总不同的运营部门时，公司将确定这些分部在经济上是否相似，如果是，则对运营分部进行汇总。在本报告所述期间，该公司只有一个主要的可报告细分市场。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官。
 
运费和手续费
 
出境运费和手续费是产生的费用，从销售费用中扣除。原材料和组件的入库运费和运费记作收入成本。
 
金融工具的公允价值
 
美国公认会计原则建立了三级层次结构，对估值方法中用于衡量金融工具公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。三级公允价值层次结构是：
 
级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
 
第 2 级 — 包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。
 
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
 
由于到期日短，公司金融工具，包括现金、账目和其他应收账款、其他流动资产、账户和其他应付账款以及其他短期负债的账面价值接近其公允价值。
 
根据ASC 825，对于可变利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资，公司在首次确认之日选择了公允价值法，并按公允价值记账了这些投资。公允价值的变化作为其他收益（支出）反映在随附的合并经营报表和综合亏损报表中。为了估算公允价值，公司参考银行在每个期末使用折扣现金流法提供的报价回报率。该公司将使用这些输入的估值技术归类为公允价值衡量的二级。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 不对金融工具的投资。
 
 
F-9
 
 
 
租赁
 
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-12年度租约（ASC主题842），该文件修订了ASC主题840 “租赁” 中的租赁要求。根据新的租赁会计准则，承租人必须确认资产负债表上大多数租赁的使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售类和直接融资租赁的分类标准和核算，并加强了披露要求。租赁将继续被归类为融资租赁或运营租赁。
 
公司使用修改后的回顾性过渡方法采用了自2019年1月1日起生效的ASC主题842。最初应用ASC Topic 842没有累积效应，需要在采用之日调整期初留存收益，也没有修改比较期间的余额。采用后，公司确认了每项现有租赁安排的租赁负债和使用权资产。新租赁标准的采用不会对合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。
 
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括建筑物管理、公用事业和财产税的支付。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。
 
租赁资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。据估计，增量借款利率在抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境中接近利率，条件和付款方式相似。租赁条款包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的期限。公司在确定租赁资产和负债时通常使用不可取消的基本租赁期限。
 
最近的会计公告
 
最近采用的会计准则
 
2020年1月1日，公司采用了经修改的追溯方法，采用了亚利桑那州立大学2016-02 “租赁”，允许在采用期开始时适用过渡条款，而不是在这些经审计的合并财务报表中列示的最早比较期开始时适用过渡条款。在指导方针允许的情况下，公司选择保留最初的租赁分类和对采用日期之前存在的租赁的初始直接成本的历史核算，并且没有重新评估在采用日期之前签订的租赁合同。该公司也没有确认短期租赁的ROU资产和租赁负债，短期租赁是截至采用之日有效的租约，原始期限为十二个月或更短。
 
“2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2020-06，即附带转换和其他期权的债务债务（副标题470-20）和实体自有权益中的衍生品和对冲合约（副主题815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计（ASU 2020-06），它通过减少可转换债务工具的会计模型数量来简化可转换工具的会计。该指南还取消了计算可转换工具摊薄后每股收益的库存股方法，并要求使用折算法。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。该公司目前正在评估新指南对我们合并财务报表的影响。”
 
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新，“金融工具——信贷损失（主题326）”（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度修订了衡量金融工具信用损失的方法以及记录此类损失的时间。最初，亚利桑那州立大学2016-13年度对财政年度生效，并对这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度 “金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）和租赁（主题842）”。该亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会定义为小型申报公司的上市公司的亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期推迟至2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财年内的过渡期。公司在2023财年第一季度采用了该准则，采用了修改后的回顾方法，该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响，也没有导致留存收益的累积效应调整。
 
 
F-10
 

已发布但尚未通过的会计公告

 
2020年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-10年度《编纂改进》。本更新中的修正是为了澄清编纂或纠正指导意见的意外应用而作出的修改，这些修改预计不会对当前的会计做法产生重大影响，也不会给大多数实体造成巨额管理成本。本更新中的修正案影响了编纂中的各种主题，适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。亚利桑那州立大学2020-10年度对公司在2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。本更新中的修正应追溯适用。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
 
除上述声明外，最近发布的新会计准则不会对合并财务状况、经营报表和现金流产生重大影响。
 
 
3.
应收账款，净额
 
应收账款包括以下内容：
 
 
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
应收账款总额
 
$
1,453,178
 
 
$
1,428,738
 
减去：信贷损失备抵金
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
$
1,453,178
 
 
$
1,428,738
 
 
 
4.
其他应收账款和其他流动资产
 
其他应收账款和其他流动资产包括以下内容：
 
 
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
出口信贷
 
$
18,224
 
 
$
-
 
存款和其他资产
 
 
87,772
 
 
 
111,294
 
 
 
$
105,996
 
 
$
111,294
 
 
 
5.
库存，净额
 
净库存包括以下内容：
 
 
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
原材料和在建工程
 
$
3,840,587
 
 
$
3,157,736
 
成品
 
 
1,931,299
 
 
 
1,404,630
 
总计
 
$
5,771,886
 
 
$
4,562,366
 
减去：减值
 
 
-
 
 
 
-
 
库存，净额
 
$
5,771,886
 
 
$
4,562,366
 
 
 
6.
设备，网络
 
设备，网由以下内容组成：
 
 
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
制造设备
 
$
8,672,029
 
 
$
9,099,231
 
办公设备
 
 
317,402
 
 
 
155,289
 
减去：累计折旧
 
 
4,133,426
 
 
 
3,728,881
 
 
 
$
4,856,005
 
 
$
5,525,639
 
 
计入合并运营报表的折旧费用
九
截至2023年9月30日的月份和截至2022年12月31日的年度为美元650,103和 $7,882,100，分别地。
 
 
7.
土地使用权，净额
 
 
 
9月30日
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
土地使用权
 
$
1,128,371
 
 
$
1,162,205
 
减去：累计摊销
 
 
104,935
 
 
 
89,790
 
 
 
$
1,023,436
 
 
$
1,072,415
 
 
该公司已将其位于中国江苏省常州市武进区新塘199号的土地使用权质押给工商银行 213000
的
中国有限公司作为其贷款担保的抵押品。
 
 
F-11
 
 
 
8.
银行借款
 
当前
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日的短期贷款代表银行借款5,226,747和 $5,488,757，分别从中国的金融机构获得。短期银行借款由土地使用权担保。截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的短期贷款的加权平均利率约为 4.65% 和 5.87分别为％。
 
银行
 
贷款期限
 
 
利息
评分
 
 
余额为
9月30日
2023
 
 
余额为
十二月三十一日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
中国工商银行
 
2022年10月24日
-
2024年7月17日
 
 
 
4.35
%
 
$
1,392,796
 
 
$
1,435,833
 
中国工商银行
 
2022年10月26日 - 2024年7月18日
 
 
 
4.35
%
 
 
1,392,796
 
 
 
1,435,833
 
交通银行
 
2022年1月28日 - 2025年1月26日
 
 
 
4.35
%
 
 
481,908
 
 
 
496,798
 
交通银行
 
2022年1月21日 - 2025年1月17日
 
 
 
4.35
%
 
 
459,623
 
 
 
473,825
 
交通银行
 
2022年1月28日 - 2025年1月26日
 
 
 
4.35
%
 
 
246,107
 
 
 
253,712
 
常州长江科技小额贷款有限公司
 
2022年1月10日 - 2023年1月25日
 
 
 
17.40
%
 
 
-
 
 
 
100,508
 
江南农村商业银行
 
2022年5月9日 - 2024 年 3 月 3 日
 
 
 
4.79
%
 
$
376,055
 
 
$
387,675
 
江南农村商业银行
 
2022年3月24日 - 2024 年 3 月 3 日
 
 
 
4.79
%
 
 
877,462
 
 
 
904,575
 
美国银行
 
2022年4月28日 - 2024年4月30日
 
 
 
最优惠利率 + 0.1
%
 
 
 
1,457,242
 
 
 
1,500,000
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
$
6,683,989
 
 
$
6,988,757
 
 
美国银行的贷款由该公司的库存担保。

非当前
 
银行
 
贷款期限
 
 
利息
评分
 
 
余额为
九月
30
,
2023
 
 
余额为
十二月三十一日
2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
EIDL 贷款
 
来自 2020 年 6 月 26 日到 2050 年 6 月 25 日
 
 
 
3.75
%
 
 
127,829
 
 
 
133,677
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
$
127,829
 
 
$
133,677
 
 
 
F-12
 
 
 
9.
与关联方的余额
 
 
1)
关联方交易
 
在截至2022年12月31日的年度中，以及
九
截至2023年9月30日的几个月，公司的一家关联方在需要时提供了营运资金以支持公司的运营。这些借款是无抵押的、按需到期的、免息的。 下表汇总了与公司关联方的借款交易：
 
 
2)
关联方余额
 
账户
 
关联方名称
 
 
注意
 
 
九月
30, 2023
 
 
十二月
31, 2022
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
关联方应付的金额
 
李林，首席执行官兼董事会主席
 
 
 

 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应付关联方的金额
 
李林，首席执行官兼董事会主席
 
 
 
 
 
$
1,161,842
 
 
$
184,060
 

以上所有余额均按需到账，无息且无抵押。该公司将这笔资金用于其运营。
 
 
10.
公平
 
优先股
 
我们有权发行 500,000,000股本，包括 400,000,000普通股，面值美元0.001每股，以及 100,000,000优先股股票，面值美元0.001每股。 20,000,000股票被指定为A系列优先股（“A系列优先股”）中的A系列优先股 100,000,000空白支票优先股的股份。每股普通股都有权 一票而A系列优先股的每股都有权 十张选票就任何寻求公司股东采取行动的事项。A系列优先股将与普通股一起投票。普通股和A系列优先股不能相互兑换。A系列优先股的持有人无权获得股息。与公司普通股相比，A系列优先股没有清算优先权，因此在清算时排名与普通股相当。

普通股
 
本公司有权发行 400,000,000面值为美元的普通股0.001每股。截至
2023年9月30日
有 20,000,000已发行和流通的普通股。每股普通股使持有人有权 一票。为了便于比较，截至的股份结构
2023年9月30日
已在公司的股东权益表中结转，就好像它们从第一期报告期开始时就已发行和未偿还一样。
 
 
11.
可转换票据
 
2022 年 5 月 16 日，Northann 加入了
与某些投资者签订的证券购买协议，根据该协议，公司出售了本金总额为美元的投资者的可转换票据1,000,000
（“可转换债券”），可转换为Northann普通股（“转换股”）
100%
购买Northann普通股（“认股权证” 和认股权证所依据的此类股票，即 “认股权证”）的认股权证保险。
 
 
F-13
 
 
截至2023年9月30日，我们已经发行了以下注册人的证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行交易的第4（a）（2）条或《证券法》第S条，根据《证券法》，以下每种发行均免于注册。
 
购买者
 
发行日期
 
 
安全类型
 
 
考虑
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
王宏宇
 
2022年5月16日
 
 
可转换票据
 
 
美元$
500,000
 
Sam Yan
 
2022年5月16日
 
 
可转换票据
 
 
美元$
500,000
 

转换或行使条款：可转换票据
 
可转换票据持有人有权选择在票据发行之日六个月周年之后的任何时候将可转换票据的全部已偿还本金转换为公司的普通股，如果涵盖转换股份的注册声明已宣布生效，则可转换票据的注册声明已宣布生效，转换价格为美元7.00。该票据的利率为 7每年%。
 
转换或行使条款：认股权证
 
2022年5月16日，公司向相同的投资者授予了认股权证，以行使价为美元购买公司普通股7.00每股。认股权证可在认股权证发行之日起五周年之前的任何时候全部或部分行使。投资者还可以根据认股权证协议中规定的某些公式选择使用无现金方式行使认股权证。
 
可转换票据和认股权证被视为一个会计单位，其中包含两种独立的金融工具。收到的收益根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配。债务工具中的实益转换期权已记入额外的实收资本，其账面价值随后不会进行调整。认股权证使用Black-Scholes模型进行估值, 相对公允价值为 $1.21按每股计算，总估值为美元347,171基于 285,714如果全部行使，则可发行的股份。该公司使用了以下输入：(1) 行使价 = 美元7.00，（2）公司股票的公允市场价值 = 美元10.00，(3) 年化波动率 = 10%，(4) 年化股息 = 1.70%, (
5
) 距离到期的年份 = 5年，以及 (6) 无风险利率 = 3.789%。管理层确定可转换票据包含有益转换特征（“BCF”），并确认折扣票据将在可转换票据的有效期内摊销。BCF 的价值为 $672,761并作为债务折扣入账，其中抵消余额记作额外已付资本的增加。
 
2023年4月27日，公司与投资者签署了修订协议，将可转换票据的到期日修改为2023年7月12日或公司首次公开募股完成三个月周年纪念日，以较早者为准。
2023年10月19日，公司与投资者签署了和解协议，以美元的价格结算可转换票据1,950,000在 2024 年 11 月 24 日之前分两期付款。
 
可转换票据
 
9月30日

2023
 
可转换票据—面值
 
$
-
 
折扣-现金
 
 
-
 
折扣 — 配售代理费
 
 
-
 
折扣 — 可拆卸认股权证
 
 
-
 
折扣 — 有益的转换功能
 
 
-
 
 
 
$
-
 
 
 
12.
所得税
 
美利坚合众国
 
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）（“CARES法案，H.R. 748”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了 802018-2020纳税年度的净利润减免额的应纳税所得额百分比限制（根据2017年《减税和就业法》颁布），并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转额。此外，CARES法案还暂时增加了营业利息扣除限额 30% 至 502019年和2020年应纳税年度调整后应纳税所得额的百分比。最后，《税法》的技术更正将符合条件的改善财产归类为15年的恢复期，允许追溯性地为此类财产申请折旧额外扣除额，就好像该财产在颁布时已包含在《税法》中一样。截至目前，公司预计不会对其财务报表产生重大影响
九月
由于最近的颁布，2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
 
 
F-14
香港
 
两级利得税税率
 
根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“《条例》”）引入的两级利得税税率制度于2018/2019课税年度生效。在两级利得税率制度下，第一港元的利得税税率 2百万（大约 $）257,868）公司的应评税利润将受到较低的税率的限制， 8.25%，而剩余的应评税利润将按传统税率计算， 16.5%。该条例仅允许一组 “关联实体” 中的一个实体有资格获得两级税率优惠。如果 (1) 其中一个实体对另一个实体拥有控制权；(2) 两者都在控制之下（超过），则该实体是另一个实体的关联实体 50同一实体的已发行股本的百分比；（3）如果第一个实体是经营独资企业的自然人，则另一个实体是经营另一家独资企业的同一个人。由于Benchwick由Northann全资拥有并受其控制，因此它是一个关联实体。根据该条例，实体有权选择提名将在利得税申报表上缴纳两级利得税税率的实体。选举是不可逆转的。该公司选择对Benchwick实行两级利得税税率。
 
Benchwick的当期收入和递延税准备金是通过适用新的税率计算得出的 8.25%.
 
中國人民共和國
 
根据中华人民共和国的相关税收法律法规，在中国注册的公司应按适用的应纳税所得税税率在中国境内缴纳所得税。所有无权享受免税期的中国子公司均需缴纳所得税，税率为 25% 为
九
几个月已结束
九月
2023 年 30 日以及截至2022年12月31日的财年。根据中华人民共和国税务法规，中国的净营业亏损通常可以从亏损发生年度的次年开始结转不超过五年。不允许对损失进行结转。如果不使用，中国的净营业亏损将在2025年到期。
 
所得税支出为 $5,769和 $127,799对于
九
几个月已结束
九月
分别为 2023 年 30 日和 2022 年，主要与公司位于境外的子公司有关
的
美国所得税准备金前的收入
九
几个月已结束
九月
2023 年 30 日和 2022 年情况如下：
 
所得税规定由以下部分组成：


 
 
对于
三
几个月已结束
9月30日
2023
 
 
对于
三
几个月已结束
9月30日
2022
 
当前：
 
 
 
 
 
 
 
 
联邦
 
$
-
 
 
$
(59,781)
 
州
 
 
-
 
 
 
-
 
国外
 
 
-

 
 
 
(6,086
)
 
总电流
 
$
-
 
 
$
(65,867
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已推迟：
 
 
 
 
 
 
 
 
联邦
 
$
-
 
 
$
-
 
州
 
 
-
 
 
 
-
 
国外
 
 
-
 
 
 
-
 
延期总额
 
$
-
 
 
$
-
 
所得税支出总额
 
$
-
 
 
$
(65,867)
 
 
 
 
对于
九

几个月已结束
9月30日
2023
 
 
对于
九

几个月已结束
9月30日
2022
 
当前：
 
 
 
 
 
 
联邦
 
$
-
 
 
$
27,819
 
州
 
 
5,380
 
 
 
20,227
 
国外
 
 
384
 
 
 
13,886
 
总电流
 
$
5,764
 
 
$
61,932
 
 
 
 
 
 
 
 
已推迟：
 
 
 
 
 
 
联邦
 
$
-
 
 
$
-
 
州
 
 
-
 
 
 
-
 
国外
 
 
-
 
 
 
-
 
延期总额
 
$
-
 
 
$
-
 
所得税支出总额
 
$
5,764
 
 
$
61,932
 
 
 
F-15
 
 
公司的实际所得税准备金与按美国法定税率计算的准备金之间的对账情况如下：

 
 
对于
三
月份
已结束
九月
30,
2023
 
 
对于
三
月份
已结束
九月
30,
2022
 
所得税支出前的收入
 
$
(2,921,613
)
 
$
433,433
 
按法定税率计算的税收优惠
 
 
29.84
%
 
 
29.84
%
按法定所得税税率计算的所得税支出
 
 
(871,810
)
 
 
129,336
 
其他司法管辖区不同税率的影响
 
 
812,261
 
 
 
(151,938)
 
不可扣除费用的税收影响
 
 
59,549
 
 
 
(43,265)
 
所得税支出总额
 
$
-
 
 
$
(65,867)
 
 
 
 
对于
九

月份

已结束
九月

30,
2023
 
 
对于
九

月份

已结束
九月

30,
2022
 
所得税支出前的收入
 
$
(3,427,470
)
 
$
296,010
 
按法定税率计算的税收优惠
 
 
29.84
%
 
 
29.84
%
按法定所得税税率计算的所得税支出
 
 
(1,022,757
)
 
 
88,329
 
其他司法管辖区不同税率的影响
 
 
710,647
 
 
(61,028)
 
不可扣除费用的税收影响
 
 
317,874
 
 
 
34,631
 
所得税支出总额
 
$
5,764
 
 
$
61,932
 
 
有效税率是
零和 15.2%
对于
三
分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份
，以及
(0.2)% 和 20.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。
 
不确定的税收状况
 
该公司做到了 不在此期间没有任何不确定的税收状况
九
截至9月的月份
2023 年 30 日或期间
这
截至2022年12月31日的年度。
 
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受相应司法管辖区的审查（如适用）。纳税申报表的时效因司法管辖区而异。
 
 
F-16
 
 
我们的政策是在所得税准备金中视需要包括与不确定纳税义务相关的利息和罚款
，如果有的话。
 
美国国税局评估所得税申报表的时效规定 纳税人自利得税报税表到期日或提交利得税报税表之日起三年内到期，以较晚者为准.
 
根据香港利得税法规， 税务局可以在相关课税年度后的六年内启动税务评估，但如果可能故意少缴或逃税，则可延长至10年.
 
根据《中华人民共和国税收征收管理法》， 中国税务机关通常有长达五年的时间来评估未缴的税款以及中国实体纳税申报的罚款和利息。对于法律中没有明确定义的逃税行为，对可供调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述内容的审查。
 
 
13.
中国缴款计划
 
公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些退休、医疗和其他福利福利。中国劳动法规要求公司根据合格员工的月薪按规定的缴费率向当地劳工局支付月度缴款。相关的地方劳工局负责履行所有退休金义务；除了每月缴款外，公司没有其他承诺。对于
九
几个月已结束
九月
2023 年 30 日，在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，公司共出资美元38,952和 $118,261分别分配给这些基金。
 
 
14.
经营租赁
 
该公司拥有办公设施的经营租约。该租约位于加利福尼亚州埃尔克格罗夫市迪诺大道9820号110号套房，95624，包括大约 3,653平方米。该公司的租约剩余条款约为 37自2020年8月1日起至终止的租赁期限的几个月 2023年8月31日。租赁押金为 $9,030，免租期为2020年8月1日至2020年8月31日。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；公司在租赁期限内按直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司不将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分入账
如同
所有标的资产类别的单一租赁组成部分。
 
下表提供了截至截至资产负债表所在地的租赁摘要
九月
2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日：
 
资产/负债
 
九月
30,
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
资产
 
 
 
 
 
 
经营租赁使用权资产
 
$
94,992
 
 
$
18,240
 
 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
经营租赁负债——当前
 
$
(31,024
)
 
$
18,240
 
经营租赁负债——非当期
 
 
(63,968
)
 
 
-
 
租赁负债总额
 
$
(94,992
)
 
$
18,240
 
 
 
F-17
 
 
的运营租赁费用
九
几个月结束
d 九月
2023 年 30 日和截至 2022 年 12 月 31 日的年度情况如下：
 
租赁成本
 
分类
 
 
九月
30,
2023
 
 
十二月三十一日
2022
 
运营租赁费用
 
一般和管理费用
 
 
$
21,506
 
 
$
27,340
 
 
截至经营租赁负债的到期日
九月
2023 年 30 日情况如下：
 
租赁负债的到期
 
正在运营
租赁
 
截至 2023 年 12 月 31 日的 12 个月
 
 
8,767
 
2024
 
$
35,069
 
2025
 
 
35,069
 
2026
 
 
23,379
 
租赁付款总额
 
$
102,284
 
减去：利息
 
 
(7,292
)
租赁付款的现值
 
$
94,992
 
 
租赁负债包括租赁和非租赁部分，例如管理费。
 
截至日期，未来的最低租赁付款额，不包括非租赁部分
九月
2023 年 30 日情况如下：
 
截至 2023 年 12 月 31 日的 12 个月
 
 
8,767
 
2024
 
$
35,069
 
2025
 
 
35,069
 
2026
 
 
23,379
 
租赁付款总额
 
$
102,284
 
 
租赁期限和折扣率
 
九月

30,
2023
 
 
十二月

31,
2022
 
加权平均剩余租赁期限（年）
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁
 
 
2
.
92
 
 
 
 
 
0.67
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均折扣率 (%)
 
 
 
 
 
 
 
 
经营租赁
 
 
5
%
 
 
5
%
 
 
15.
集中度和信用风险
 
 
(a)
浓度
 
在
三
几个月已结束
九月
30, 2023, 一客户入账 59.16占公司收入的百分比。在此期间
三
几个月已结束
九月
30, 2022,
二
顾客
s
占了
46.26
占公司收入的百分比。没有其他客户账户超过 10%
该公司收入的百分比
三
几个月已结束
九月
2023 年 30 日和 2022 年。
 
在
九
几个月已结束
9 月 30 日
, 2023, 一客户入账 84.30占公司收入的百分比。在此期间
九
几个月已结束
9 月 30 日
, 2022, 二客户占了 68.80占公司收入的百分比。没有其他客户占公司收入的10％以上
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2023 年和 2022 年。
 
截至
2023年9月30日 二客户占了 79.02
公司应收账款的百分比。截至
9 月 30 日
, 2022,
二
客户占了
46.16
公司应收账款的百分比。没有其他客户占公司应收账款的10％以上
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2023 年和 2022 年。
 
在
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月， 五供应商总共占了 73.00
公司收入成本的百分比。在此期间
截至2022年9月30日的三个月， 五供应商总共占了 38.00
公司收入成本的百分比。没有其他供应商占公司收入成本的10％以上。
 
在
九
几个月已结束
2023年9月30日 五供应商总共占了 75.03
公司收入成本的百分比。在此期间
九
几个月已结束
2022年9月30日， 五供应商总共占了 39.00
公司收入成本的百分比。没有其他供应商占公司收入成本的10％以上。
 
截至
9 月 30 日
, 2023,
不
供应商占据 10公司应付账款的百分比。截至
9月30日
2022
, 一供应商占据 11.20
公司应付账款的百分比。没有其他供应商占公司应付账款的10％以上。
 
 
F-18
 
 
(b)
信用风险
 
可能使公司受到信用风险高度集中的金融工具主要包括现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司几乎所有的现金都由位于中国、香港和美国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构的信贷质量很高。在美国存款最高可达美元250,000由联邦存款保险公司保险。
 
对于与贸易应收账款相关的信用风险，公司对客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留储备金。从历史上看，此类损失一直处于管理层的预期之内。
 
 
(c)
税收风险
公司可能面临向中国政府缴纳的巨额税收和相关罚款的潜在风险。这种风险源于公司在正常情况下自行或通过其位于美国或香港的子公司收取产品销售的收益，因此，向公司中国子公司汇款的金额可能与向中国海关当局报告的出口信贷退款申请相关的金额不完全相同，而中国政府已经退还给本公司，前提是公司将全额汇出所示金额它的应用。管理层无法可靠地估计到期金额，也无法确定中国政府是否有可能努力收回已经支付给公司的税收抵免退款，以及是否会受到任何相关处罚；但是，如果中国政府采取行动收回此类出口税收抵免退款，公司可能会受到重大不利影响或可能被迫停止运营。
 
 
16.
资本承诺
 
2021年7月26日，该公司与常州万源建筑工程有限公司签订了合同，以建造其第二期工厂。合同中要求的金额为美元10百万。施工进度已根据公司的业务状况进行了调整。

17.
S
股票分割

自 2023 年 7 月 6 日起，公司实施了
二换一
反向拆分已发行和流通股票。在反向拆分中，每两股已发行和流通的已发行股票自动转换为一股普通股，面值为美元
0.001
每个。除非另有说明，否则合并财务报表中有关股票和每股数据的所有信息均具有追溯效力
二换一
反向股票分割。反向拆分前的已发行普通股总数为
40,000,000
而在反向分裂之后立即是
20,000,000
。反向拆分前的已发行优先股总数为
10,000,000
而在反向分裂之后立即是
5,000,000
.
 
18.
担保借款安排
 

2023 年 7 月，公司与美国的一家金融机构签署了担保借款协议，在该协议中，公司借款
$1,000,000
以其应收账款为担保
$1.491,000.
根据协议，公司应付款
$49,700
每周三十周向金融机构偿还贷款。
 
 
1
9
.
不受限制的净资产
 
以下是诺森公司的简要财务信息：
 
关于财务状况的简明财务信息
 
 
 
截至截至
九月

30,
 
 
截至截至
十二月

31,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
 
 
 
现金
 
 
557
 
 
 
224
 
所有其他流动资产
 
 
-
 
 
 
-
 
子公司应付的款项
 
 
1,154,920
 
 
 
713,500
 
关联方应付的款项
 
 
-
 
 
 
-
 
流动资产总额
 
 
1,155,477
 
 
 
713,724
 
所有其他非流动资产
 
 
218,354
 
 
 
218,354
 
子公司的权益
 
 
13,851,465
 
 
 
13,477,384
 
总资产
 
 
15,225,296
 
 
 
14,409,462
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
-
 
 
 
 
可转换票据，净额，当前
 
 
-
 
 
 
 
所有其他流动负债
 
 
-
 
 
 
-
 
应付给子公司的款项
 
 
16,825,847
 
 
 
12,122,024
 
应付给关联方的款项
 
 
-
 
 
 
-
 
流动负债总额
 
 
16,825,847
 
 
 
12,122,024
 
非流动负债
 
 
191,797
 
 
 
313,699
 
负债总额
 
 
17,017,644
 
 
 
12,435,723
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
 
 
 
 
 
 
优先股— A系列，美元0.001面值， 100,000,000授权股份， 5,000,000截至已发行和流通的股票
九月
2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日*
 
 
5,000
 
 
 
5,000
 
普通股，$0.001面值， 400,000,000授权股份， 20,000,000截至已发行和流通的股票
九月
2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日*
 
 
20,000
 
 
 
20,000
 
应收订阅
 
 
(25,000
)
 
 
(25,000
)
额外的实收资本
 
 
925,000
 
 
 
925,000
 
留存收益
 
 
(1,614,604
)
 
 
1,818,630
 
累计其他综合收益亏损
 
 
(1,102,744
)
 
 
(769,891
)
股东权益总额
 
 
(1,792,348
)
 
 
1,973,739
 
负债和股东权益总额
 
 
15,225,296
 
 
 
14,409,462
 
 
 *
回顾性地进行了重述，其效果是 二换一反向股票分割。（注释 17）
 
 
F-19
 
 
关于经营业绩的简明财务信息

 
 
对于九个人
几个月已结束
九月
30,
 
 
对于九个人
几个月已结束
九月
30,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
收入
 
 
-
 
 
 
-
 
成本或收入
 
 
-
 
 
 
-
 
运营费用
 
 
819,446
 
 
 
-
 
所得税
 
 
-
 
 
 
-
 
损失 — 仅限家长
 
 
(819,446
)
 
 
-
 
收益（亏损）——净资产不受限制的子公司
 
 
(2,217,332
) 
 
 
1,382,661
 
（亏损）收入——净资产受限的子公司
 
 
(396,456
)
 
 
(1,148,584
)
网
(
损失
) 收入
— 合并
 
 
(3,433,234
)
 
 
234,077
 

关于现金流的简明财务信息

 
 
对于九个人
月份
已结束
九月
30,
 
 
对于九个人
几个月已结束
九月三十日
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
（未经审计）
 
现金
用于
经营活动
 
 
333
 
 
 
(5,220,616
)
现金
（用于）提供方
投资活动
 
 
-
 
 
 
282,633
 
融资活动提供的现金
 
 
-
 
 
 
2,768,913
 
汇率对现金的影响
 
 
-
 
 
 
1,455,979
 
净现金流量
 
 
333
 
 
 
(713,091
)
期初现金余额
 
 
224
 
 
 
748,814
 
期末现金余额
 
 
557
 
 
 
35,722
 
 

 
(i)
列报依据
 
简明的财务信息反映了公司的账目。应结合合并财务报表及其附注阅读简明财务信息。简要财务信息的呈现方式就像公司成立自2020年1月1日起生效一样
九
月份
已于 2023 年 9 月 30 日结束。
 
 
(ii)
限制性净资产
 
S-X法规第5-04条附表一要求，截至最近结束的财年末，当合并子公司的限制性净资产超过合并净资产的25％时，应提交注册人的简明财务信息。就上述测试而言，合并子公司的受限净资产是指未经第三方（即贷款人、监管机构、外国政府等）同意，子公司不得以贷款、预付款或现金分红的形式将截至最近一个财政年度末注册人在合并子公司净资产中所占的比例份额（公司间清算后）通过子公司以贷款、预付款或现金分红的形式转移给母公司。该公司唯一的资产是其子公司的股权。不受限制的净资产存放在公司位于美国和香港的子公司中。公司确实在中国拥有大量资产和运营子公司；因此，由于外汇管制政策和中国运营子公司的现金余额的可用性，运营子公司向公司支付股息或转移资产的能力可能会受到限制。
 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，除合并财务报表中单独披露的内容（如果有）外，公司没有重大突发事件、重要的长期债务条款、强制分红或赎回要求或可赎回股票或担保。

 
20
.
后续事件
 
2023年10月23日，公司完成了首次公开募股（“IPO”）
1,200,000
普通股，面值 $
0.001
每股（“普通股”），发行价为美元
5.00
每股（“公开发行价格”），产生的总收益为美元
6,000,000
。2023年10月25日，首次公开募股的承销商完全行使了我们在首次公开募股中授予他们的超额配股权，并购买了额外股票
180,000
按公开发行价格计算的普通股（“超额配股期权”）。超额配股权于2023年10月26日关闭。
  
公司还向该代表及其关联公司发行了认股权证（“代表认股权证”）以购买认股权证
到
27,000
普通股，行使价为 $6.25每股可行使，但须根据代表认股权证的规定进行调整
从 2024年4月23日并且有效期至
 2028年10月19日.
 
首次公开募股中的证券，包括承销商行使超额配股期权，是根据公司最初于7月向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-273246）进行发行和出售的
14, 2023
并于2023年9月29日由委员会宣布生效。普通股于2023年10月19日在纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，股票代码为 “NCL”。本次发行于2023年10月23日结束。
  
总毛额
本次发行的收益为 $
6,000,000
,
以前
 
扣除公司应支付的与本次发行相关的承保折扣和其他发行费用。


F-20


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“Northann” 或 “公司” 是指Northann Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述
 
我们于2013年8月开始运营，成立了诺森建筑解决方案有限责任公司。（“NBS”）位于特拉华州。
 
2013年12月，诺森（常州）建筑产品有限公司（“NCP”）在中国成立。我们的大多数产品都是通过 NCP 制造的。
 
2014年3月，Benchwick建筑产品有限公司（“Benchwick”）在香港成立。所有的批发和分销业务均通过Benchwick进行。
 
2014 年 4 月，常州宏茂国际贸易有限公司（“Marco”）在中国成立。我们产品的所有进口/出口均通过Marco进行。
 
2016 年 2 月，诺森配送中心有限公司（“NDC”）在加利福尼亚成立。NDC 是美国的配送中心，为零售销售维持少量库存。
 
2017 年 9 月，常州林戈德国际贸易有限公司（“Ringold”）在中国成立。所有原材料都是通过林戈德从第三方采购的。
 
2018年9月，疯狂工业（常州）工业技术有限公司（“疯狂工业”）在中国成立。疯狂工业是研发中心。
 
2020年6月，Dotfloor Inc.（“Dotfloor”）在加利福尼亚成立。dotfloor 经营 dotfloor.com，这是我们的在线商店，向美国的零售客户提供我们的乙烯基地板产品。
 
2022年3月，我们目前的终极控股公司Northann Corp.（“Northann”）作为重组交易的一部分，在内华达州注册成立，以考虑进行首次公开募股。在NBS的注册过程中，我们于2022年4月完成了股票互换交易，并根据NBS当时的现有股东分别持有的NBS股权向他们发行了Northann的普通股和A系列优先股。国家统计局随后成为我们的全资子公司。
 
 
1
 
 
我们的收入主要包括乙烯地板产品的批发和零售，这些产品主要在美国和加拿大销售和销售。
 
我们还将部分专利许可给了其他制造商，目的是在地板行业推广我们的技术。我们相信，市场对3D打印地板的更广泛接受将有助于进一步树立我们的品牌和渗透市场，并鼓励对已经发展和静止的行业进行创新和变革。
 
我们的成本是指材料成本和人工成本。直接材料占总收入成本的90％以上。如果直接材料（原材料、包装、来源产品、能源）的可用性降低，或者这些成本增加，而我们无法抵消或将增加的成本转嫁给客户，那么我们的财务状况、流动性或经营业绩可能会受到不利影响。
 
影响经营业绩的关键因素
 
我们认为，影响和可能影响我们影响其财务状况和经营业绩的关键因素包括：
 
 
●
我们可能无法创新或提供符合不断变化的市场和客户需求的新产品。
 
 
●
我们的业务可能面临客户拖欠付款的风险。
 
 
●
我们可能无法有效地管理增长，我们的盈利能力可能会受到影响。
 
 
●
我们的声誉和品牌知名度对我们的业务至关重要。对我们的声誉的任何损害或未能提高我们的品牌知名度都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
 
●
劳动力成本和原材料市场价格的上涨可能会对我们的毛利率和经营业绩产生不利影响。
 
 
●
我们的某些产品历来在美国和加拿大市场都面临着激烈的竞争，我们凭借客户服务、优质的产品和快速履行客户订单成功地与竞争对手竞争。但是，我们的业务可能会受到竞争对手的不利影响，他们降低价格，提高所提供的产品质量或采取其他竞争行动，这可能会减少客户对我们的产品的购买。
 
 
●
我们的业务运营已经并将继续受到 COVID-19 疫情导致的全球供应链中断的重大不利影响。
 
 
●
通货膨胀率上升可能会对我们的经营业绩产生不利影响。最近，通货膨胀率明显高于前几期，这可能会对我们的业务产生负面影响。持续的劳动力短缺和石油和天然气价格的飙升，部分原因是 COVID-19 疫情、地缘政治问题和乌克兰战争，继续对宏观经济产生不利影响，并可能导致我们的成本超支。为了减轻影响，我们提高了产品价格以弥补成本的增加，并放缓了对利润率低的产品的投资。
 
关键会计政策与估计
 
估算值的使用
 
这些合并财务报表的编制要求公司管理层做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估算和判断。公司持续根据历史经验以及据信在当时情况下合理的其他各种假设来评估其估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。以下是反映公司最重要的估计和判断的会计政策，以及公司认为对充分理解和评估其合并财务报表最关键的会计政策。

 
收入确认
 
当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司按照亚利桑那州立大学第2014-09号规定的五步模型确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。
 
主要由硬木地板和三维印花地板组成的产品的销售收入在与客户签订的合同中规定的产品交付时予以确认。在交付时，对资产的实际和法律控制权由公司移交给客户，当时公司认为已经履行了完成销售交易以确认收入的单一履约义务。该公司的合同不允许退货、退款或保修；但是，考虑到产品质量问题，制造商通常会运送一小部分额外产品。此外，根据良好的商业惯例，在非常特殊的情况下，公司历来同意向对所购买产品提出投诉的客户提供小额折扣。由于公司无法可靠地估算此类未来支出，公司已将这些成本记录为期间费用。
 
在专利许可方面，公司允许其客户在规定的期限内以固定费用使用某些知识产权。管理层认为，应将专利许可解释为单一的履约义务，并且应逐步确认专利许可的收入。
 
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即予以确认，这可能在某个时间点发生，也可能在一段时间内发生，具体取决于协议的条款和条件，其金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
 
实用的权宜之计和豁免
 
公司没有为获得合同而承担任何费用，也没有披露最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值。
 
公司通常与客户签订协议，其中规定要销售的产品、价格、付款条件以及任何先前的条款，例如运输和交付规格；这些条款和条件通常在其客户向公司签发的采购订单中规定。公司通常在某个时间点确认收入，也就是将实际所有权和法定所有权转让给客户的时候。转运地点可能是装运港口或指定的目的地；此时，客户合理地期望为产品付款，或者如果已提前付款。公司的履约义务已得到履行，资金被视为公司赚取的资金。如果公司以账户方式向客户销售产品，则通常在 90 天内付款。为尚未转移给客户的产品预先收到的任何资金均为合同负债，在公司的合并资产负债表上记为未赚取收入。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月中，10美元和1,667,355美元被确认为来自未赚收入的收入。
 
 
2
 
金融工具的公允价值
 
美国公认会计原则建立了三级层次结构，对估值方法中用于衡量金融工具公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构还要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。三级公允价值层次结构是：
 
级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
 
第 2 级 — 包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。
 
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
 
由于到期日短，公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、其他流动资产、应计账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
 
根据ASC 825，对于可变利率与标的资产表现挂钩的金融工具的投资，公司在首次确认之日选择了公允价值法，并按公允价值记账了这些投资。公允价值的变化作为其他收益（支出）反映在随附的合并经营报表和综合亏损报表中。为了估算公允价值，公司参考银行在每个期末使用折扣现金流法提供的报价回报率。该公司将使用这些输入的估值技术归类为公允价值衡量的二级。
 
截至
9 月 30 日
, 202
3
，该公司没有投资金融工具。
 
所得税
 
公司使用资产和负债方法对所得税进行核算，该方法允许根据未来几年实现税收优惠的可能性来确认和衡量递延所得税资产。根据资产负债法，递延税是针对用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响而编列的。如果递延所得税资产很可能在公司实现收益之前到期，或者未来的免税额不确定，则为这些资产提供估值补贴。
 
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况时，税收状况才被认定为一项福利，并假定会进行税务审查。税收状况的评估分为两个步骤。第一步是确定税收状况是否更有可能在审查后得以维持，包括根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量达到 “可能性大于不大” 门槛的税收状况，以确定应在财务报表中确认的福利金额。税收状况以最大福利金额来衡量，该金额在最终结算时实现的可能性大于50％。以前未能达到更有可能的确认门槛的税收状况应在随后达到门槛的第一个时期内予以确认。先前确认的不再符合 “可能性大于不大” 标准的纳税状况，应在随后第一个不再达到门槛的财务报告期内取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息被归类为发生当年的所得税支出。GAAP还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
 
 
3
 
 
只有在税务机关审查后税收状况很有可能维持的情况下，公司才会考虑因不确定的税收状况而产生的未确认的税收优惠。公司根据适用的所得税法规，考虑并估算与未确认的税收优惠总额相关的利息和罚款，并将其作为所得税准备金的一部分。
 
在合并运营报表的所得税准备金项目中，公司没有累积任何与不确定税收状况相关的负债、利息或罚款
截至2023年9月30日的九个月
。该公司没有不确定的税收状况
截至2023年9月30日的九个月。
 
最近的会计公告
 
见合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中对最近会计声明的讨论。
 
运营结果
 
截至三个月的比较
9 月 30 日
，2023 年到结束的三个月
9 月 30 日
, 2022

下表列出了我们运营业绩的关键组成部分
三
几个月已结束
9 月 30 日
，2023年和2022年，均以美元和占我们收入的百分比计算。

 
 
截至9月30日的三个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
金额
 
 
的收入
 
 
金额
 
 
的收入
 
收入
  2,160,258   100.00%  5,480,966   100.00%
收入成本
  3,423,295   158.47%  2,615,972   47.73%
毛利
  (1,263,037)  (58.47)%  2,864,994   52.27%
运营费用
                
销售费用  193,236   8.95%  253,484   4.62%
一般和管理费用  354,902   16.43%  1,510,515   27.56%
研究和开发费用  99,161   4.59%  383,289   6.99%
财务成本  -   -   
-

   
-
 
运营收入
  (1,910,336)  (88.43)%  
717,706
   
13.09
%
其他收入（支出）
                
利息支出  (20,685)  (0.96)%  (125,057)  (2.28)%
债务折扣的摊销  -   -%  
(223,566
)  
(
4.08
)%
其他收入  134   0.01%  4,056   0.07%
其他开支  (990,725)  (45.86)%  60,293   1.10%
汇兑损失  -   0.00%  -   0.00%
税前净（亏损）收入
  (
2,921,613
)  (
135.24
)%  433,433   7.91%
所得税优惠（费用）  -   -%  65,867   1.20%
净（亏损）收入
  (2,921,613)  (135.24)%  499,300   9.11%
其他综合损失
                
外币折算调整  (717,044)  (33.19)%  (2,422,834)  (44.20)%
综合（亏损）收入总额
  (3,638,657)  (168.44)%  (1,923,534)  (35.09)%

收入。
我们的收入是 $
2,160,258
对于这三个人来说
m
截至2023年9月30日的月份，减少了1美元
3
,
320
,
708
要么
61
%
从截至2022年9月30日的三个月的5,480,966美元起。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月的销量与2022年同期相比有所下降。
销量下降是因为我们的客户在库存中保留了大量产品，而订购量减少了。
 
4
 
 
 
 
三
已结束的月份
 
 
 
九月
30,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
产品的销售
 
$
 2,135,258
 
 
$
5,455,966
 
专利许可
 
$
25,000
 
 
$
25,000
 
总计
 
$
 2,160,258
 
 
$
5,480,966
 
 
收入成本。
我们的收入成本为 $
3,423,295
截至2023年9月30日的三个月，相比之下，2022年同期为2615,972美元。收入成本是指材料成本和人工成本；直接材料的百分比占总收入成本的90％以上。与截至2022年9月30日的三个月相比，收入成本的增加主要是由于所购材料的价格上涨。
 
毛利润和毛利率。
我们的毛利率为负美元
1,
263
,
037
截至2023年9月30日的三个月，相比之下，2022年同期的毛利为2864,994美元。毛利率从截至2022年9月30日的六家公司的52.3％下降至（
58
.
5
%）截至2023年9月30日的三个月，原因是材料成本大幅增加。

销售费用
。如下所示，我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般运营相关的其他费用。我们的销售费用减少了美元
60
,
248
三人涨至193,236美元
m
截至 2023 年 9 月 30 日的月份，从 5 美元起
253
,
484
在2022年的同期内。运费保险减少了美元
59
,
214
相比于这三个
m
由于收入减少，截至2022年9月30日的月份。

 
 
三个月已结束
 
 
 
 
 
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
工资和社会保险
 
 
98,493
 
 
 
50.97
%
 
 
 82,861
 
 
 
32.69
%
 
 
15,632
 
 
 
18
.
87
%
运费保险
 
 
12,038
 
 
 
6.23
%
 
 
 71,252
 
 
 
28.11
%
 
 
(59,214
)
 
 
(
83.11
)%
租金
 
 
7,575
 
 
 
3.92
%
 
 
 12,966
 
 
 
5.12
%
 
 
(5,391
)
 
 
(
41.58
)%
广告费
 
 
58,301
 
 
 
30.17
%
 
 
 58,453
 
 
 
23.06
%
 
 
(
152
)
 
 
(
0.26
)%
差旅费
 
 
16,829
 
 
 
8.71
%
 
 
 27,952
 
 
 
11.03
%
 
 
(11,123
 )
 
 
(
39.79
)%
其他
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
-
 
 
 
0.0
0
%
 
 
-
 
 
 
0.0
0
%
销售费用总额
 
 
193,236
 
 
 
100.00
%
 
 
 253,484
 
 
 
100.00
%
 
 
(
60
,
248
)
 
 
(
23.77
)%

一般和管理费用。
如下所示，我们的一般和管理费用主要包括我们的一般管理人员、财务和行政人员的薪酬和福利、专业费用以及与一般业务相关的其他费用。截至2023年9月30日的三个月，我们的一般和管理费用从2022年同期的1,510,515美元减少了1,155,613美元，至354,902美元。减少的主要原因是截至2022年9月30日的三个月中向我们的应收账款提供的1192,840美元的坏账，而在截至2023年9月30日的三个月中，这笔坏账没有提供。
 
三个月
已结束


 
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
工资和社会保险
 
 
31,640
 
 
 
8.92
%
 
 
 32,044
 
 
 
2.12
%
 
 
(
404
)
 
 
(
1.26
)%
服务费
 
 
215,884
 
 
 
60.83
%
 
 
 139,948
 
 
 
9.26
%
 
 
75,936
 
 
 
(
54.26
)%
特许权使用费
 
 
5,772
 
 
 
1.63
%
 
 
 6,036
 
 
 
0.4
0
%
 
 
(
264
)
 
 
(
4.37
)%
娱乐费用
 
 
6,088
 
 
 
1.72
%
 
 
 21,184
 
 
 
1.40
%
 
 
(15,096
)
 
 
(
71.26
)%
税收
 
 
20,382
 
 
 
5.74
%
 
 
 24,669
 
 
 
1.63
%
 
 
(
4
,
287
)
 
 
(
17.38
)%
折旧和摊销
 
 
27,206
 
 
 
7.67
%
 
 
 36,675
 
 
 
2.43
%
 
 
(9,469
)
 
 
(
25.82
)%
坏账
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
 1,192,840
 
 
 
78.97
%
 
 
(1,192,840
)
 
 
(
100.00
)%
租金
 
 
18,749
 
 
 
5.28
%
 
 
(
23,201
)
 
 
(1.54
)%
 
 
41,950
 
 
 
(
180.81
)%
差旅费
 
 
233
 
 
 
0.07
%
 
 
 4,263
 
 
 
0.
28
%
 
 
(4,030
)
 
 
 
(
94.53
)%
办公开支
 
 
15,693
 
 
 
4.42
%
 
 
 66,066
 
 
 
4.37
%
 
 
(50,373
)
 
 
(
76.25
)%
其他
 
 
13,255
 
 
 
3.73
%
 
 
 9,991
 
 
 
0.66
%
 
 
3,264
 
 
 
32.67
%
一般和管理费用总额
 
 
354,902
 
 
 
100.00
%
 
 
 1,510,515
 
 
 
100.00
%
 
 
(1,155,613
)
 
 
(
76.50
)%
 
 
5
 
 
 
研究和开发费用。
我们的研发费用是 $
99,161
截至2023年9月30日的三个月，相比之下，这一数字为美元
383,289
去年同期。下降的主要原因是前几年我们开发技术和产品时的研发支出相对较高。
 
所得税支出。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税支出为零
由于我们在本季度蒙受了损失，
和所得税
好处是
三人65,867美元
m
截至2022年9月30日的月份。
 
净（亏损）收入。
由于上述因素的累积影响，我们的净亏损为美元
2,921,613
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入为499美元
,
30
截至2022年9月30日的三个月，为0。下降的主要原因是收入减少，以及与清算2022年借入的可转换票据相关的支出增加了990,725美元。
 
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
 
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们经营业绩的关键组成部分，包括美元和占收入的百分比。

 
 
截至9月30日的九个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
 
 
金额
 
 
的收入
 
 
金额
 
 
的收入
 
收入
  9,436,881   100.00%  19,807,551   100.00%
收入成本
  8,547,213   90.57%  14,851,873   74.98%
毛利
  889,668   9.43%  4,955,678   25.02%
运营费用
                
销售费用  538,672   5.71%  822,082   4.15%
一般和管理费用  1,094,228   11.60%  2,061,898   10.41%
研究和开发费用  609,476   6.46%  1,299,301   6.56%
财务成本  -   -   
-
   
-
%
运营收入
  (1,352,708)  (14.33)%  
772,397
   
3.90
%
其他收入（支出）
                
利息支出  (439,142)  (4.65)%  (264,217)  (1.33)%
债务折扣的摊销  (645,576)  (6.84)%  
(285,210
)
  (
1.44
)%
其他收入  681   0.01%  12,840   0.06%
其他开支  (990,725)  (10.50)%  60,200   0.30%
税前净（亏损）收入
  (3,427,470)  (36.32)%  296,010   1.49%
所得税支出  (5,764)  (0.06)%  (61,932)  (0.31)%
净（亏损）收入
  (3,433,234)  (36.38)%  234,077   (1.18)%
其他综合损失
                
外币折算调整  (332,853)  (3.53)%  (436,812)  (2.21)%
综合（亏损）收入总额
  (3,766,087)  (39.91)%  (202,735)  (1.02)%

收入。
我们的收入是 $
9,436,881
在截至2023年9月30日的九个月中，减少了美元
10,370,670
要么
52
% 高于截至2022年9月30日的九个月的19,807,551美元。收入下降是因为我们的主要客户在库存中保留了大量产品，以避开供应链障碍。
 
 
6
 
 
 
 
九
已结束的月份
 
 
 
九月
30,
 
 
 
2023
 
 
2022
 
产品的销售
 
$
9,361,881
 
 
$
19,732,551
 
专利许可
 
$
75,000
 
 
$
75,000
 
总计
 
$
9,436,881
 
 
$
19,807,551
 
 
收入成本。
我们的收入成本为 $
8,547,213
对于这九个
几个月已结束
9 月 30 日
，2023 年，相比之下，为 1 美元
4
,
851
,
873
在2022年的同期内。收入成本是指材料成本和人工成本；直接材料的百分比占总收入成本的90％以上。与之相比，收入成本的降低
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2022年主要是由于收入的相应减少。我们支付了美元的关税
195,667
在
九
几个月已结束
9 月 30 日
2023 年，以及 $
485,806
在
九
几个月已结束
9 月 30 日
2022年。关税下降的主要原因是收入减少。
 
毛利润和毛利率。
我们的毛利润为 $
889,668
截至2023年9月30日的九个月中，2022年同期的毛利为4,955,678美元。毛利率从25％下降了
九个月
由于材料价格上涨，截至2023年9月30日的九个月中，截至2022年9月30日的九个月为9％。
 
销售费用
。如下所示，我们的销售费用主要包括销售部门的薪酬和福利以及与一般运营相关的其他费用。我们的销售费用减少了2美元
83
,
410
到 $
538
,
672
对于
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2023 年，起价 $
822
,
082
在2022年的同期内。运费保险减少了美元
328
,
190
与
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2022年是由于收入减少。


 
 
九个月已结束
 
 
 
 
 
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
工资和社会保险
 
 
264,871
 
 
 
49.17
%
 
 
249,016
 
 
 
30.29
%
 
 
15,855
 
 
 
6.37
%
运费保险
 
 
33,9940
 
 
 
6.30
%
 
 
362,130
 
 
 
44.05
%
 
 
(328,190
)
 
 
(
90.63
)%
租金
 
 
23,942
 
 
 
4.44
%
 
 
29,208
 
 
 
3.55
%
 
 
(5,266
) 
 
 
(
18.03
)%
广告费
 
 
98,863
 
 
 
18.35
%
 
 
105,708
 
 
 
12.86
%
 
 
(6,845
)
 
 
(
6.48
)%
差旅费
 
 
117,014
 
 
 
21.72
%
 
 
76,020
 
 
 
9.25
%
 
 
40,994
 
 
 
53.93
%
其他
 
 
42
 
 
 
0.01
%
 
 
-
 
 
 
0.00
%
 
 
42
 
 
 
不适用
 
销售费用总额
 
 
538,672
 
 
 
100.00
%
 
 
822,082
 
 
 
100.00
%
 
 
(283,410
)
 
 
(
34.47
)%
 
一般和管理费用。
如下所示，我们的一般和管理费用主要包括我们的一般管理人员、财务和行政人员的薪酬和福利、专业费用以及与一般业务相关的其他费用。截至2023年9月30日的九个月中，我们的一般和管理费用从2022年同期的2,061,898美元减少了967,670美元，至1,094,228美元。下降的主要原因是截至2022年9月30日的九个月中向我们的应收账款提供的1192,840美元的坏账，而在截至2023年9月30日的九个月中，这笔坏账没有提供。
 
 
 
九个月已结束
 
 
 
 
 
 
2023年9月30日
 
 
2022年9月30日
 
 
波动
 
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
 
金额
 
 
比例
 
工资和社会保险
 
 
108,051
 
 
 
9.87
%
 
 
150,847
 
 
 
7.32
%
 
 
(42,796
)
 
 
(
28.37
)%
服务费
 
 
583,003
 
 
 
53.28
%
 
 
312,377
 
 
 
15.15
%
 
 
270,626
 
 
 
86.63
%
特许权使用费
 
 
18,319
 
 
 
1.67
%
 
 
18,553
 
 
 
0.90
%
 
 
(234
)
 
 
(
1.26
)%
娱乐费用
 
 
43,643
 
 
 
3.99
%
 
 
64,553
 
 
 
3.13
%
 
 
(20,910
)
 
 
(
32.39
)%
税收
 
 
40,930
 
 
 
3.74
%
 
 
48,558
 
 
 
2.36
%
 
 
(7,628
)
 
 
(
15.71
)%
折旧和摊销
 
 
96,334
 
 
 
8.80
%
 
 
114,375
 
 
 
5.55
%
 
 
(18,041
)
 
 
(
15.77
)%
坏账
 
 
-
 
 
 
-
 
  
  
1,192,840
 
 
 
57.85
 
  
  
(1,192,840
)
 
 
(
100.00
)
%
租金
 
 
39,171
 
 
 
3.58
%
 
 
-
 
 
 
-
%
 
 
39,171
 
 
 
不适用
 
差旅费
 
 
33,967
 
 
 
3.10
%
 
 
22,187
 
 
 
1.08
%
 
 
11,780
 
 
 
53.09
%
办公开支
 
 
63,829
 
 
 
5.83
%
 
 
98,751
 
 
 
4.79
%
 
 
(34,922
)
 
 
(
35.36
)%
其他
 
 
66,981
 
 
 
6.12
%
 
 
38,857
 
 
 
1.88
%
 
 
28,124
 
 
 
72.38
%
一般和管理费用总额
 
 
1,094,228
 
 
 
100.00
%
 
 
2,061,898
 
 
 
100.00
%
 
 
(967,670
)
 
 
(
46.93
)%
 
 
7
 
 
研究和开发费用。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的研发费用为609,476美元，而去年同期为1,299,301美元。下降的主要原因是前几年我们开发技术和产品时的研发支出相对较高。
 
所得税支出。
截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税支出为5,764美元
6
截至2022年9月30日的九个月中，有1,932人。
 
净（亏损）收入。
由于上述因素的累积影响，我们的净亏损为 $ (
3
,
433
,
234
）截至2023年9月30日的九个月，截至2022年9月30日的九个月的净收入为234,077美元。下降的主要原因是收入减少，以及与清算2022年借入的可转换票据相关的支出增加了990,725美元。
 
流动性和资本资源
 
截至
9 月 30 日
，2023 年，我们有 $ 的现金
90,527.
迄今为止，我们的运营资金主要来自我们的业务运营以及向股东和关联方借款
，以及金融机构。
 
该公司认为，其目前的运营现金和现金流水平将足以满足其至少未来十二个月的预期现金需求。但是，如果它发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，它将来可能需要额外的现金资源。如果它确定其现金需求超过其手头现金数额，或者决定进一步优化其资本结构，则可能寻求发行额外的债务或股权证券，或获得信贷额度或其他资金来源。
 
下表汇总了所示期间的现金流量：

 
 
截至 9 月 30 日的三个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
用于经营活动的净现金
 
$
(
384
,
590
)
 
$
(1,438,674
)
净现金
由... 提供
投资活动
 
$
-
 
 
$
948,585
 
由或融资活动提供的净现金
 
$
1,175,672
 
 
$
471,630
 
 
 
 
 
截至9月30日的九个月
 
 
 
2023
 
 
2022
 
（用于）经营活动的净现金
 
$
(
1,
447
,
563
)
 
$
(5,220,616
)
（用于）投资活动的净现金
 
$
(7,642
)
 
$
282,633
 
融资活动提供或（用于）融资活动的净现金
 
$
1,291,788
 
 
$
1,843,913
 

运营活动
 
用于经营活动的净现金为美元
1,447,563
截至2023年9月30日的九个月中，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,220,616美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们的净亏损美元
3,433,234
, 库存增加1,209,520美元, 应计费用和其他应付账款增加美元
1
,
904
,
642
，相比之下，2022年12月31日的余额。
 
 
8
 
 
投资活动
 
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为7,642美元，而截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为282,633美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要包括购买房地产和设备。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金还主要包括购买房地产和设备。
 
融资活动
 
融资活动提供的净现金
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2023年为1,291,788美元，而融资活动提供的净现金为1美元，
843
,
913
对于
九
几个月已结束
9 月 30 日
，2022年。这种变化主要是由于
2023 年 7 月从金融机构借入的担保贷款和贷款
金额 $
1,130,097
由我们公司的关联方制作
在截至2022年9月30日的九个月中。

 
合同义务
 
该公司的子公司NDC的经营租约主要用于其公司办公室和设备。租赁合同的期限为三年，续约由房东自行决定。
 
运营租赁费用为7,568美元，营业租赁费用为6,835美元
三
几个月已结束
9 月 30 日
分别是 2023 年和 2022 年。
 
运营租赁费用为21,506美元，营业租赁费用为20,371美元
九
几个月已结束
9 月 30 日
分别是 2023 年和 2022 年。

 
资产负债表外交易
 
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
 
《就业法》
 
2012年4月5日，《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）签署成为法律。除其他外，《乔布斯法》包含的条款放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
 
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
 

不适用，因为我们是 S-K 法规第 229.10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。
 
第 4 项。控制和程序
 
公司在包括公司首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官和首席会计官）在内的公司管理层的监督和参与下，对根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条设计和运作的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，公司的披露控制和程序（定义见S-K法规第240.13a-15（e）条或240.15d-15（e）节）可有效确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）累积并传达给管理层，包括公司的首席执行官兼首席财务官，以便及时做出决策关于所需的披露以及（2）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。
 
在本报告所涵盖的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 
 
9
 
 
 
第二部分-其他信息
 
第 1 项。法律诉讼
 
没有。
 
第 1A 项。风险因素
 
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。
 
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
 
2023年10月23日，我们完成了面值每股0.001美元的120万股普通股（“普通股”）的首次公开募股（“IPO”），发行价为每股5.00美元（“公开发行价格”），总收益为6,000,000美元。2023年10月25日，首次公开募股的承销商完全行使了我们在首次公开募股中授予他们的超额配股权，并以公开发行价格额外购买了18万股普通股（“超额配股期权”）。超额配股权于2023年10月26日关闭。
 
首次公开募股中的证券，包括承销商行使超额配股权，是根据1933年《证券法》在S-1表格（编号333-273246）（“注册声明”）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年9月29日生效。
 
正如注册声明中所设想的那样，我们打算将首次公开募股的净收益用于资助（i）在美国收购房地产、设施和设备；（ii）产品开发；（iii）销售和营销活动；以及（iv）一般营运资金。如我们的首次公开募股注册声明中所述，首次公开募股净收益的预期用途没有实质性变化。
 
第 3 项。优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
第 5 项。其他信息
 
没有。
 
第 6 项。展品
 
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
 
展品编号
 
描述
31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS
 
内联 XBRL 实例文档
101.SCH
 
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
 
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
 
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB
 
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE
 
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
 
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
 
 
*
随函提交。
 
 
**
随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。
 
 
10
 
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
Northann Corp
 
 
 
日期：2023 年 11 月 20 日
来自：
/s/ 林丽
 
姓名：
李林
 
标题：
首席执行官
 
 
（首席执行官）
 
 
 
日期：2023 年 11 月 20 日
来自：
/s/ David M. Kratochvil
 
姓名：
大卫·克拉托奇维尔
 
标题：
首席财务官
 
 
（主要会计和财务
警官）
 
 
11