依据第424(B)(3)条提交

注册号：333—273286

招股说明书

17,513,608股A类普通股

Suncar Technology Group Inc.

本招股说明书涉及(I)由GEM Year巴哈马有限公司(“GYBL”)行使认股权证(“认股权证”)购买A类普通股(“创业板认股权证”)后可发行的最多2,839,951股A类普通股(“创业板认股权证”)的转售或其他处置； (Ii)由创业板Global Year LLC SCS(“创业板投资者”，与GYBL合称为“创业板实体”)持有至多12,500,000股A类普通股(与认股权证股份合称为“创业板 股”)；及 (Iii)由Anji Zerun Private Equity Investment Partnership(Limited Partnership)(“Anji”，与创业板实体合称“出售证券持有人”)持有至多2,173,657股A类普通股(“安吉股”，与创业板股份合伙企业合称为“股份”) 。

我们代表 销售证券持有人登记股票，由他们不定期提供和出售。

创业板实体发售的创业板股份已根据或可能根据购股协议发行，该购股协议最初日期为2022年11月4日，并已于2023年9月19日由汽车服务集团有限公司(“ASGL”)与创业板投资者及GYBL订立(经修订，即“创业板协议”) 及创业板认股权证，授予GYBL购买认股权证股份的权利。安吉发售的安吉股份已根据Suncar Technology Group Inc.与安吉之间于2023年5月19日订立的股份认购协议(“安吉协议”)向安吉发行。有关创业板协议及创业板认股权证的说明，请参阅“招股说明书摘要-背景-创业板协议”，有关安吉协议的说明，请参阅“招股说明书-背景-安吉协议”，有关出售证券持有人的其他资料，请参阅“出售证券持有人”。出售证券持有人可以出售股票的价格将由股票的现行市场价格或在 谈判交易中确定。

我们不出售本招股说明书下的任何证券 ，也不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。然而，吾等将透过以现金支付行使价及根据创业板协议出售A类普通股而从因行使创业板认股权证而发行的任何股份中收取所得款项。创业板认股权证的行使价为每股11.50美元。我们相信，权证持有人行使创业板认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信创业板认股权证的持有人不太可能行使这一认股权证。出售证券持有人将承担因出售股份而产生的所有佣金和折扣(如有)。

The Selling Securityholders may sell or otherwise dispose of the Class A Ordinary Shares described in this prospectus in a number of different ways and at varying prices. See “Plan of Distribution” for more information about how the Selling Securityholders may sell or otherwise dispose of the Class A Ordinary Shares being registered pursuant to this prospectus. We do not know the price at which the GEM Investor will acquire the Draw Down Shares but, based on the terms of the GEM Agreement, we anticipate that the GEM Investor will acquire the Draw Down Shares at an average of a 10% discount to the market price of our Class A Ordinary Share. This will create an incentive for the GEM Investor to sell our Class A Ordinary Shares because they purchase the shares at prices lower than the then-current trading price. While the GEM Investor may experience a positive rate of return on their investment in our Class A Ordinary Shares, the public securityholders may not experience a similar rate of return on the securities they purchased due to differences in their purchase prices and the trading price. The GEM Entities are underwriters under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and any profit on sales of the GEM Shares by them and any discounts, commissions or concessions received by them may be deemed to be underwriting discounts and commissions under the Securities Act. Although GEM Investor is obligated to purchase the Draw Down Shares under the terms of the GEM Agreement to the extent we choose to sell such Draw Down Shares to it (subject to certain conditions), there can be no assurances that GEM Investor will sell any or all of the Draw Down Shares purchased under the GEM Agreement pursuant to this prospectus. GEM Investor will bear all commissions and discounts, if any, attributable to its sale of the Draw Down Shares. See “Plan of Distribution.”

我们将支付登记这些股票的费用，但出售证券持有人发生的所有出售和其他费用将由出售证券持有人支付。

为计算根据创业板协议可出售予创业板投资者的 A类普通股数量，吾等假设最低购买价为每股10.00美元，详情见“招股章程摘要—背景—创业板协议”。我们的A类普通股 在纳斯达克上市，代码为"SDA"。于2023年12月4日，我们A类普通 股票的最后报告销售价格为每股9. 00美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

Suncar不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国的子公司进行。

Suncar的中国经营实体(定义见下文 )面临与在中国开展业务相关的各种法律和经营风险及不确定性。例如，Suncar的中国运营实体面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 检查Suncar审计师的能力，这可能会影响Suncar子公司开展某些业务、接受外国投资者的能力，或其继续在纳斯达克上市的能力。这些风险可能导致Suncar的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于Suncar的中国运营实体 在中国开展业务，中国监管部门可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“风险因素--中国做生意的风险因素“在这份招股说明书中。

SunCar’s corporate structure as a Cayman Islands holding company with operations primarily conducted by its subsidiaries in China involves unique risks to investors. Chinese regulatory authorities could disallow this structure, which cause the incapability to continue operation without changing the corporate structure or switching the business focus. This may in turn cause the value of the securities to significantly decline or even become worthless. According to the Foreign Investment Law in China, the State Council shall promulgate or approve a list of special administrative measures for market access of foreign investments, or the Negative List. The Foreign Investment Law grants national treatment to foreign-invested entities, except for those foreign-invested entities that operate in industries specified as either “restricted” or “prohibited” from foreign investment in the Negative List. The Foreign Investment Law provides that foreign-invested entities operating in “restricted” or “prohibited” industries will require market entry clearance and other permissions or approvals from relevant PRC government authorities. On December 27, 2021, the National Development and Reform Commission of China (“NDRC”) and the Ministry of Commerce (“MOFCOM”) jointly issued the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access (Negative List) (2021 Edition), and the Special Administrative Measures for Foreign Investment Access in Pilot Free Trade Zones (Negative List) (2021 Edition), effective January 1, 2022. As a company operating its business in automotive after-sales service, insurance intermediation service and technology service, which are not included in the 2021 Negative List, SunCar believes its business is not subject to any ownership restrictions. However, since the Negative List has been adjusted and updated almost on an annual basis in the recent years, we cannot assure you that the aforementioned business segments will continuously be beyond the “prohibited” category, which would likely result in a material change in our operations or in the value of our securities. The PRC government will also establish a foreign investment information reporting system, according to which foreign investors or foreign-invested enterprises shall submit investment information to the competent department for commerce concerned through the enterprise registration system and the enterprise credit information publicity system, and a security review system under which the security review shall be conducted for foreign investment affecting or likely affecting the state security.

Suncar可能会遇到与其中国运营实体、控股公司及其投资者之间的现金转移有关的几个限制。我们向中国经营实体转移的任何资金，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据《中国关于外商投资企业的相关规定》， 我国境内经营实体的出资须向国家市场监管总局或其当地监管机构登记，并向外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们的中国经营实体获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记，以及(Ii)我们的任何中国经营实体不得购买超过其总投资额与注册资本之间的差额的贷款，或者作为替代方案，仅购买符合人民中国银行规定的计算方法和限制的贷款。作为一家没有业务的控股公司，我们分配股息的能力在很大程度上取决于我们中国运营实体的分配。此外，如果出于企业所得税的目的将Suncar确定为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们向非居民企业股东(包括我们普通股的持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税，而非居民 企业股东(包括我们的普通股东)可能需要按出售普通股或其他处置普通股的收益按10%的税率缴纳中国税。如果这种收入被视为来自中国内部。非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并被视为基础中国资产的直接转让，前提是此类安排 没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

Suncar还可能面临与PCAOB对其审计师缺乏 检查有关的风险，如果PCAOB确定从2021年开始连续两年无法完全调查Suncar的审计师，则可能导致我们的证券从美国证券交易所退市，或根据2022年12月29日签署成为法律的加速持有外国公司问责法(AHFCAA)修订的《持有外国公司问责法》，禁止我们的证券在未来进行场外交易。我们证券的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法 检查或调查总部分别位于中国和香港的完全注册会计师事务所，并确定了 受此类认定影响的中国和香港注册会计师事务所。Suncar的审计师总部设在新加坡，并已接受PCAOB的定期检查，因此不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，由于审计工作是由Suncar的审计师与其位于中国的办公室合作进行的，因此未经中国当局的批准，Suncar的财务报表审计工作底稿不得由PCAOB进行检查。2022年8月26日，PCAOB公布并与中国、人民Republic of China财政部签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》)。《议定书》赋予PCAOB：(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权，而不需要中国当局的任何参与；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布，PCAOB能够确保完全进入总部位于内地中国和香港的会计师事务所进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了先前的裁定。如果PCAOB因内地或香港的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。我们不能向您保证纳斯达克 或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。PCAOB有可能因外国司法机构的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查公司的审计师，以及 PCAOB可能会因阻碍执行议定书而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致根据HFCAA禁止交易本公司的证券，最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外，根据经AHFCAA修订的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被纳斯达克摘牌。

我们组织内部现金流的结构和适用法规摘要如下：我们的股权结构是直接持股结构。顺丰集团(定义见下文)为阳光汽车的直接全资附属公司，透过香港公司中国汽车市场集团有限公司(“中国汽车香港”)控股海燕贸易(上海)有限公司(“海燕贸易”或“外商独资企业”) 及其他国内经营实体。在我们的直接控股结构中，我们公司集团内的跨境资金转移是合法的，并符合中国现行法律和法规 。任何以非中国为基地的投资者资金于中国以外的阳光汽车的证券发行中进入阳光汽车后，资金可直接转移至中国汽车香港，然后根据中国相关法律及法规通过外商独资企业转移至下属经营实体。如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港的实体，则由于中国政府干预或对Suncar或Suncar的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。

如果我们打算派发股息，我们将 根据中国法律法规将外商独资企业的资金转移至中国汽车香港，然后中国汽车香港将股息转移至SunCar，SunCar将股息分别按持有的股份比例从SunCar向所有股东派发股息 ，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。关于SunCar及其子公司之间的现金转移 ，根据现金转移的金额和资金使用的性质，在每次现金转移之前应获得必要的内部 批准。具体而言，所有交易都需要相关实体的财务总监 批准。如果内部现金转移超过人民币10，000，000元（约150万美元）， 还需要总经理进行审批。没有其他现金管理政策。

在本招股说明书提供的报告期内， (1)我们的控股公司与其子公司之间没有发生现金转移，(2)子公司没有向我们的控股公司支付股息或分配 ，以及(3)我们的控股公司没有向美国投资者支付任何股息或进行任何分配。有关详情，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 以及本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表。截至本招股说明书的日期，除上文所述外，Suncar没有任何其他现金管理政策。在可预见的未来， 我们打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，Suncar目前没有在可预见的未来向股东宣布分红的计划。

Suncar中国子公司派发股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)，作为法定储备金，直至储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不可分配 此外，在抵消前几年的亏损之前，中国经营实体不能分配股息。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格的审查程序。 中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

投资 我们的普通股涉及高度风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第8页开始的“风险因素” ，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2023年12月5日

目录

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您 不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在 适用文档日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。

某些已定义的术语

在本招股说明书中，除另有说明外， 提及：

“安吉”系指安吉泽润私募股权投资合伙企业(有限合伙企业)，是根据中国的法律成立并注册成立的有限合伙企业；

“ASGL”指汽车服务集团有限公司，一家开曼群岛豁免公司；

“企业合并”或“合并” 是合并协议项下预期的合并；

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元；

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元；

“结案”是指企业合并的圆满完成。

“截止日期”为2023年5月17日；

“公司”、“Suncar”、 “We”、“Our”或“Us”是指开曼群岛豁免公司Suncar Technology Group Inc.；

“交易法”适用于修订后的1934年证券交易法；

“GBRG”是指收购英属维尔京群岛商业公司金桥有限公司；

“创业板协议”指ASGL、GYBL和创业板投资者之间的股份购买协议，原日期为2022年11月4日，并于2023年9月19日修订；

“创业板投资者”是指创业板全球 收益有限责任公司；

“创业板RRA”是指ASGL、创业板投资者和GYBL于2022年11月4日签订的“配股协议”，根据该协议，创业板投资者和GYBL将拥有与根据创业板协议发行的证券相关的某些 习惯注册权；

“创业板认股权证”是指本公司根据创业板协议向GYBL 发行的认股权证；

“GYBL”为宝石产出巴哈马有限公司；

“合并协议”是指阳光汽车、金桥、合并子公司和某些其他方之间的合并协议和计划；

“合并子”指Suncar Technology(Br)Global Inc.，该公司是开曼群岛的豁免公司，也是Suncar的直接全资子公司；

“纳斯达克”指的是纳斯达克资本市场 ；

“普通股”是指A类普通股和B类普通股；

“中国经营实体”是指安琪科技(浙江)有限公司(“安琪科技”)及其子公司上海宣北汽车服务有限公司(“上海宣北”)、上海诚乐网络科技有限公司、上海千景汽车服务有限公司、上海娄多科技有限公司、景宁嘉善汽车科技有限公司、北京北盛联合保险代理有限公司、成都盛大保险代理有限公司、南京信达新保险代理有限公司、上海安特保险代理有限公司。上海盛世 大连汽车服务有限公司(“盛达汽车”)、盛世大连保险代理有限公司(“阳光汽车在线”)、上海飞友贸易有限公司(“上海飞友”)；

“私募认股权证”是指购买我们的A类普通股的350,000份认股权证 ，每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2) ，该股最初由GBRG以私募方式发行，与GBRG的首次公开募股相关。

“公共认股权证”是指购买我们A类普通股的5,750,000份认股权证 ，每份公共认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的一半(1/2) ，最初是在GBRG的首次公开募股中发行的。

“人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币。

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

“美元”、“$”或“美元”是指美国的法定货币；

“美国公认会计原则”或“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“权证”统称为公共权证和私人权证。

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及 (I)根据创业板协议可发行的A类普通股及(Ii)吾等于行使创业板认股权证后可发行的A类普通股 。我们将不会从GYBL出售A类普通股中获得任何收益。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程，或 我们已向阁下推荐的招股章程外，吾等及出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

2023年5月17日，Suncar完成了之前公布的于2022年5月23日由本公司、GBRG、Merge Sub、ASGL(d/b/a Suncar)、ASGL某些股东以及作为ASGL股东代表的个人叶再昌进行的合并协议和计划中设想的交易。

此处提及的“ASGL” 是指合并前的汽车服务集团有限公司。提及“公司”或“SunCar” 指SunCar Technology Group Inc.。合并前及合并后的合并公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述由修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节定义)。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，当前的预期、预测和假设涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们对未来任何日期的看法，我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

本招股说明书中提及的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括本招股说明书中“风险因素摘要”中提供的项目。

风险因素

在对我们的证券作出投资决定之前，您 应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含或纳入的非历史性 事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会 损失您的全部或部分投资。此外，你应该在任何招股说明书增刊中考虑风险因素。这样的风险并非包罗万象。我们可能面临其他风险，这些风险目前对我们来说是未知的，或者我们认为在本招股说明书的 日期不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营造成重大影响和损害。

与Suncar业务相关的一般风险

我们过去的业务增长和盈利能力 可能不代表未来的业绩。您不应依赖我们的运营结果作为未来收入、 利润或增长的指标。

我们于2007年5月开始开展保险中介业务，并于2013年6月开展汽车售后服务业务，这两项业务都是通过我们在中国的运营实体进行的。我们的收入和净利润持续增长。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的持续运营收入分别为2.389亿美元、2.492亿美元和2.824亿美元。同期，我们的持续经营净利润为662万美元，持续经营净亏损为959万美元，持续经营净亏损为1,090万美元，分别为持续经营净利润率2.77%和3.85%，持续经营净亏损利润率3.86%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为978万美元、1809万美元和1190万美元。由于金融租赁行业监管严格，经济环境低迷，特别是受到新冠肺炎的影响，应收承租人的款项严重逾期。 因此，我们计提了大量坏账准备。此外，固定和必需的基础成本和支出，包括资金成本、人员支出、租金支出和维持正常运营活动的其他费用稳定，因此，财务业务 业绩不佳。为了专注于我们剩余的主要业务线，我们于2022年3月1日处置了融资租赁业务线。

但是，我们的历史业绩 可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够实现类似的增长或避免未来的任何下降。我们的增长可能会放缓，我们的收入和净利润可能会下降，原因有很多，包括本招股说明书中列出的风险因素。一些风险是我们无法控制的，包括我们的整体市场或行业增长放缓、竞争加剧、替代商业模式的出现、客户基础的减少、 规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化，以及我们可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、 延迟和其他未知因素。您应该根据这些风险来考虑我们的业务和前景，不要过度依赖我们过去的运营业绩或历史增长率作为我们未来业绩的指标。

如果我们未能与业务伙伴保持友好关系 ，我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们是一家以汽车售后服务和保险为中介的公司。因此，我们依赖售后服务提供商和保险公司合作伙伴为我们的客户和客户提供服务。我们的成功取决于我们发展和维护与现有业务合作伙伴关系以及吸引新业务合作伙伴的能力。

我们的汽车售后服务业务和保险中介业务在很大程度上依赖于我们与客户的关系。如果我们不能保持良好的关系或为他们提供满意的服务，我们可能会失去一些业务。

对于我们的汽车售后服务业务，我们的售后合作伙伴是我们的客户，主要由银行、保险公司和其他大公司组成。 我们通过招标或集中采购的方式与相当数量的企业客户获得服务合同。 这些合同的期限通常为一到两年，到期后，我们通常会接受新一轮招标或集中采购流程，以获得续签合同。我们不能向您保证，在现有合同条款到期后，我们将始终被邀请参与现有客户的投标或采购流程，或我们努力与之建立业务关系的潜在客户，或者我们能够在投标或采购流程中取得成功，或在未来保持类似的成功率 。此外，我们与企业客户的合作受到他们年度预算的限制，这可能会间接影响我们汽车售后服务业务的增长。

对于我们的保险中介业务，我们为中国的主要保险公司提供代理服务，主要是分销他们承保的汽车保险产品 ，并从这些保险公司收取佣金。我们与这些保险公司的关系受保险公司与我们之间的协议 管辖。在某些情况下，保险公司也可以在相对较短的时间内通知保险公司终止其中某些合同。任何中断或中断我们与这些保险公司的关系都可能严重影响我们的运营结果。

此外，客户和最终消费者的认可对我们保持竞争力至关重要。我们维持和提高客户和最终消费者认知度和声誉的能力 主要取决于他们所获得的产品和服务的质量。如果我们无法保持和进一步提高我们的客户 以及最终消费者的认知度和美誉度，并提升我们提供的产品和服务的知名度，我们可能无法保持 或继续扩大我们的客户基础，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，任何与我们的集团、产品和服务有关的负面或恶意宣传都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖售后服务提供商和外部推荐源来运营我们的业务，因此我们与服务提供商的关系对我们的业务至关重要。 未能与他们建立和维护友好关系以及其他供应链中断可能会对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

对于我们的汽车售后服务业务，我们依靠我们的售后服务提供商为我们的 企业客户提供各种汽车相关服务。因此，我们与售后服务提供商的关系及其服务质量对于我们继续业务增长和在客户中提升我们的品牌和声誉至关重要。如果我们与他们的关系恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。同样，如果我们的售后服务提供商未能提供令人满意的服务，可能会导致我们的客户停止使用我们的服务，这可能会对我们的收入造成不利的 影响，甚至危及我们与客户的业务关系。

对于我们的保险中介业务，我们与各种外部推荐来源合作，以加快我们的市场渗透并扩大我们的最终消费者基础。 我们的外部推荐来源是我们在保险中介业务中的服务提供商。未能与我们的外部推荐来源建立并保持友好的 关系可能会对我们扩大业务规模和地域覆盖范围的能力产生重大不利影响 ，进而可能对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

此外，我们与我们的客户和服务提供商的合同 通常是非排他性的，他们可以选择与我们的竞争对手合作或自己提供竞争服务。例如，各大保险公司建立自己的互联网或移动渠道，并加强其内部分销保险产品的能力，以及建立自己的保险中介部门，这是一个日益增长的趋势。我们的售后服务提供商也可以选择与我们的竞争对手或其他服务平台合作， 这些平台可能会为他们提供更优惠的条款或带来更大的业务量。在任何情况下，都不能保证我们能够 继续与我们的业务合作伙伴保持积极的关系，或继续以对我们有利的条款与他们合作，或至少 。如果发生上述任何一种情况，我们的业务增长、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

此外，我们的售后服务提供商依赖于频繁使用汽车零部件、产品和用品来执行他们为我们提供的服务。由于意外需求、生产或分销问题、恐怖主义行为、财务 或供应商的其他困难、劳工问题、恶劣天气、洪水、干旱和飓风等自然灾害、武装冲突或疾病的爆发 或其他情况导致的供应链短缺或中断 或其他情况可能会对此类产品的供应的可用性、质量和成本产生不利影响 ，这可能会对我们的售后服务提供商和我们的业务产生实质性的不利影响。最近的全球供应链中断对我们的运营的直接影响微乎其微，因为我们的业务是数字化的，几乎不需要 持续供应实物材料。此外，我们售后服务提供商的劳动力供应受到的影响很小， 因为我们在中国当地采购这些提供商，离我们客户服务请求的地点很近。例如，俄罗斯、乌克兰、 和美国与我们的供应链没有关联，因此在这些地点发生的事件对我们的供应链管理或风险的影响微乎其微。

全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的经济放缓带来的总体压力，以及燃料价格上涨带来的具体压力。首先，通胀可能会拖累全球经济，特别是中国的经济活动，从而减少中国的汽车使用量，这将影响我们的业务。到目前为止，这个风险还没有意识到，我们看到中国的汽车使用量 继续稳步增长。其次，由于2022年的通胀事件是由乌克兰冲突和随之而来的化石燃料价格上涨引发的，它对仍主要依赖化石燃料为车辆提供动力的汽车行业造成了特别大的影响。因此，在燃油价格上涨的推动下，汽车及相关行业，包括我们运营的保险和售后服务行业，将面临比全球整体经济更大的运营成本增加。我们在发展新能源汽车业务线方面的努力可能无法完全抵消这一风险，因为新能源汽车仍然只占整个汽车行业的一小部分。

劳动力成本和员工福利的增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，由于社会经济的发展，包括通货膨胀的加剧，中国的劳动力成本有所上升。预计中国的平均工资将继续上涨。我们可能还需要增加总薪酬，以吸引和留住经验丰富的人员，以实现我们的业务目标。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金和保险，以保障我们员工的福利。由于地方当局对中国法律法规的执行或解释不一致，或我们对中国相关法律法规缺乏了解，我们可能会被 相关政府部门认定为未能支付足够的法定员工福利。因此，我们可能会受到滞纳金或其他处罚。截至本招股说明书发布之日，我们在中国的运营实体尚未受到实质性影响，部分原因是我们的劳务供应商(售后服务提供商)高度分散且不协调，因为美国式的工会在中国并不存在。然而，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。由于劳动力成本的任何实质性增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到客户集中度风险的影响。如果我们失去任何重要客户，或者如果任何重要客户 未能在预期水平上与我们合作，我们的增长和收入可能会受到实质性的不利影响。

2022年，我们有两个客户，每个客户占我们收入的10%以上，总数为26%；三个客户，每个客户占我们应收账款的比例超过 10%，总数为72%。2021年，我们有一个客户占我们收入的15%以上， 和三个客户各占我们应收账款的10%以上，合计占46%。2020年，我们有一个客户 占我们收入的26%，一个客户占我们应收账款的18%。这些主要客户都不是Suncar或其董事的关联方。

除了我们的业绩外，还有许多因素可能会导致客户流失或业务量下降。我们不能向您保证 我们将继续与这些客户保持相同级别的业务合作，或者根本不会。任何这些重要客户的业务损失，或向我们支付的佣金费率的任何下调，都可能对我们的 收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要客户终止与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够 与类似的保险公司及时或根本不能达成替代安排。

我们受到来自客户的信用风险的影响。

我们通常向我们的汽车企业客户提供信用 期。虽然它们主要是保险公司和银行机构，但不能保证我们的应收收入不会与我们的客户和合作伙伴发生纠纷。鉴于我们客户的规模和他们所享有的谈判地位，如果发生纠纷，我们通常处于较不利的地位，无法成功收回应收贸易账款 ，因此我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

虽然我们有监控和限制应收账款信用风险敞口的程序，但不能保证此类程序 将有效地限制我们的信用风险并使我们能够避免损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款净余额分别为8560万美元和8560万美元，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们分别确认坏账支出为零、零和2600万美元。

我们可能无法提供多样化的产品和服务来有效满足我们最终消费者的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们致力于通过提供更全面的服务解决方案和升级的体验来不断提升我们的汽车售后服务。我们还寻求与我们现有和新的地理市场中的更多保险公司合作，同时保持全方位的保险产品选择 。向新的产品和服务类别和地域扩张涉及新的风险和挑战。如果我们未能对客户和最终消费者不断变化和不断涌现的需求和偏好做出回应，或者我们对不断变化和不断涌现的需求和偏好做出了错误的回应，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

对我们安全措施的任何破坏，包括未经授权访问我们的系统、计算机病毒和网络攻击，都可能对我们的数据库产生不利影响，减少我们服务的使用 并损害我们的声誉和品牌。

对于我们作为在线平台提供商的业务 ，我们收集、托管、存储、传输、处理、披露、使用、保护、保留和处置大量有关我们的客户和合作伙伴的个人和业务信息。我们专注于确保我们保护个人和业务信息及客户资金，并投入大量资源维护并定期更新我们的系统和流程。 然而，随着针对信息技术系统的攻击在频率、复杂性和复杂性方面持续增长，全球环境继续变得越来越恶劣，我们经常成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权方的攻击目标。

任何网络攻击、未经授权的 入侵、恶意软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开或其他敏感信息的盗窃，或恶意方(包括我们的人员)的类似行为，或我们的供应商、合作伙伴或人员的疏忽行为或不作为，都可能导致机密的个人或商业信息的丢失、泄露或滥用或客户被盗， 并可能对我们的业务或运营结果或我们客户的业务产生重大不利影响，导致责任、诉讼、 监管调查和制裁，或对我们为客户服务的能力失去信心，或导致现有或潜在客户选择其他服务提供商 。随着全球环境继续变得越来越恶劣，我们运营环境的安全对我们的客户和潜在客户来说变得越来越重要。因此，对我们安全系统的破坏或察觉到的破坏可能会 导致我们的客户或潜在客户失去信心，并导致他们选择另一家服务提供商，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

截至本招股说明书发布之日， 我们认为我们不存在任何重大的网络安全风险。尽管我们相信我们保持着强大的信息安全和控制计划 我们迄今遇到的数据或网络安全事件都没有对我们产生实质性影响，但我们不能保证我们的措施始终是可靠的，数据或网络安全事件可能会扰乱我们对客户及其最终用户的持续服务 ，迫使我们提供劣质服务，或推迟完成我们的服务，然后 对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

我们在经营的市场中面临着激烈的竞争，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源或品牌认知度。

中国的车险中介市场和综合汽车售后服务市场高度分散，竞争激烈。在我们的 汽车售后服务业务中，我们主要与大量的大型综合服务商和其他独立的 售后服务商竞争。我们通过提供产品、定价、客户服务和声誉来争夺客户。 在我们的保险中介业务中，我们面临着来自保险公司的竞争，这些保险公司利用其内部销售队伍、独家销售代理、电话营销和互联网或移动渠道来分销其保险产品，以及 商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助方式分销保险产品的企业实体，以及来自其他专业保险中介机构的竞争。

我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，并可能提供我们目前没有的服务，而且未来可能也不会提供。与我们合作的主要银行和保险公司的业务合作中断可能会 导致我们在某些领域失去竞争优势。如果我们无法有效地与竞争对手竞争并保持领先地位， 我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们过去的运营现金流净额为负，可能会使我们面临某些流动性风险，并可能限制我们的运营灵活性。

我们在2021年和2022年的净运营现金流为负。我们的现金流受到运营层面上现金流入和支出的普遍不匹配的影响，这是由于我们的应收账款周转天数比我们的应收账款周转天数要长得多，这是因为我们的客户 大多是银行和保险公司，他们各自的付款流程通常比我们向外部推荐来源和售后服务提供商的付款流程要长得多 。

我们不能向您保证 我们未来不会遇到流动负债净额或营运现金流净额为负的情况。我们未来的流动资金、进行 必要资本支出的能力、贸易和其他应付款项到期时的支付，将主要取决于我们 维持我们经营活动的充足现金流入和充足的外部融资的能力。我们从经营活动中产生足够现金流入的能力可能会受到我们未来的经营业绩、当前的经济状况、我们的财务、 业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们可能无法续期或对现有银行借款进行再融资 ，或无法及时或按可接受的条款或根本无法获得额外的外部融资。发生上述任何情况都可能导致我们没有足够的现金流来支付我们的运营成本，并限制我们的运营灵活性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们最新的业务增长战略可能会在短期内对我们的财务业绩和利润率产生负面影响。

为了更好地适应当前新能源汽车(“新能源汽车”)市场的汽车行业先驱的发展 并向可持续增长战略转型，我们计划重点关注几个营销要点，以进一步增加Suncar的收入。我们的增长战略包括：(1) 根据市场趋势扩大客户基础；(2)在车辆的电动化和新能源汽车的普及下，Suncar正在努力提供数字化的在线服务；(3)与多家保险公司协调，为新车司机设计新的保险计划，将通过Suncar独家销售；以及(4)越来越多地将我们为小企业合作伙伴提供的管理技术(SaaS)货币化。虽然我们预计我们的利润率不会因为我们最新的业务增长战略而下降，但考虑到 战略不需要大幅增加资本支出，我们可能无法成功实现我们增长战略下的一个或多个目标，并且实现这些目标的成本可能比我们预期的更高。如果我们在未能实现预期的业务增长和扩张的情况下实施计划而产生巨额费用，我们的运营和财务业绩以及业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受季节性因素影响。

在我们的保险中介业务中，我们的收入(即来自保险公司的佣金)会受到季度波动的影响，原因包括我们业务的季节性、个别保单所有者续签保单的时间以及新业务和亏损业务的净影响。 在任何一年中，我们来自保险产品分销的收入通常在第一季度较低。造成这种季度变化的因素 不在我们的控制范围之内。具体地说，终端消费者需求的变化、续签的时间、保单的取消 都会导致我们的运营结果出现季节性波动。另一方面，我们的售后服务业务在任何一年的收入也普遍具有季节性，一般在第二季度和第四季度最高 ，主要来自我们的企业客户奖励计划或客户忠诚度计划的奖励积分到期 以及我们的主要客户在每年6、12月份开展的促销活动。此外，我们的费用的某些变化并不一定与这种波动相对应。例如，我们全年在营销活动、员工招聘和培训以及产品开发上花费，我们根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。 我们还可能为我们的信息技术系统以及我们的应用程序的增强和升级而不时产生巨额成本 以支持我们的业务发展。我们预计我们的收入和运营结果将继续出现季节性波动。 这些波动可能会导致我们的运营结果出现波动。因此，您可能无法依赖我们运营业绩的季度比较 作为我们未来业绩的指标。

我们的应用程序、网站或计算机系统上的任何服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统在此类交易量快速增长之际及时处理跨不同市场和产品的大量交易的能力 。我们也越来越依赖我们的应用程序来促进我们的保险中介和汽车售后服务的业务流程。用户对我们应用程序的易用性可以 影响客户满意度。我们的应用程序、会计、客户数据库、客户服务和其他数据处理系统的正常运行和改进，以及我们各分支机构和我们在上海的主要执行办公室之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些主要信息技术或通信系统中的任何系统发生部分或完全故障，我们的业务活动 不会受到实质性中断，这些故障可能是由于软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误等原因造成的。此外，如果我们的任何信息技术系统长期出现故障，都可能损害我们的声誉，并对我们的运营和盈利能力产生重大和 不利影响。

我们的业务模式和计划中的业务发展取决于我们的IT系统和基础设施的正常运行，以及我们持续改进我们的IT系统和基础设施并采用先进技术的能力。我们的任何主要IT系统出现故障或跟不上技术发展将对我们的业务、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

我们的专有技术 和技术能力对于开发和维护我们的应用程序和平台下的IT系统和基础设施至关重要 ，而这反过来又对我们的业务运营和计划中的开发至关重要。我们需要跟上快速发展的IT发展 ，并持续投入大量资源，包括财务和人力资本资源，以维护、升级和扩展我们的IT系统和基础设施，以适应我们的业务增长和发展。然而，研发活动 本质上是不确定的，对信息技术和专有技术开发的投资并不总是导致 商业化或货币化，或导致业务量和/或盈利能力增加。快速发展的IT发展 还可能使我们现有的系统和基础设施以及新开发和实施的系统和基础设施在我们能够 获得足够的收益以收回其投资成本之前过时，并可能导致重大损失，从而对我们的 运营结果产生不利影响。我们的专有技术、IT系统和基础设施的过时也可能严重削弱我们开展和发展业务以及有效竞争的能力，这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响 。另一方面，我们的IT系统和基础设施的任何重大故障都可能对我们的业务、运营结果、声誉和业务前景产生实质性的不利影响，甚至可能使我们面临潜在的索赔或诉讼， 尤其是因为我们的部分IT系统和基础设施与我们的保险公司合作伙伴和企业客户的IT系统和基础设施相链接或连接。 公司合作伙伴和企业客户大多是规模大、信誉好的金融机构，他们自己也受到严格的监管。由于我们严重依赖我们的应用程序以及IT系统和基础设施来促进和开展我们的业务，任何系统和基础设施的长期故障也可能对我们的业务和运营结果产生重大影响。

未能确保和保护最终消费者个人数据的机密性 可能会使我们受到处罚，对我们的声誉造成负面影响，并阻止最终消费者使用我们的平台 。

在提供我们的服务时，我们面临的一个挑战是机密信息的安全收集、存储和传输。我们在业务过程中获取有关终端消费者的某些隐私信息，如姓名、个人识别码、地址和电话号码。根据与保险公司合作伙伴和企业客户的合作协议，我们 还从他们那里获得了某些个人数据，例如车辆注册号和注册日期、发动机编号、汽车的制造和型号以及有关潜在保险购买者的汽车当前保险状态的信息。我们必须根据中国相关法律收集和使用该等信息，未经有关消费者同意不得披露或使用该等信息。

虽然我们已采取措施 保护我们有权访问的个人数据，但我们的安全措施可能会被攻破。任何意外或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密个人数据被窃取并用于犯罪目的，还可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施被破坏，或者如果我们未能以其他方式保护最终消费者个人数据的机密性，我们的保险公司 合作伙伴、我们的企业客户以及最终消费者可能会被阻止选择我们，这可能会导致 业务的重大损失，我们可能会产生重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们可能无法吸引或留住经验丰富的管理团队和合格人员。

我们的持续成功有赖于我们吸引和留住经验丰富的管理团队以及其他具有必要专业知识和技能的员工的能力。我们的 这样做的能力受到各种因素的影响，包括我们制定的薪酬方案的结构和我们整体薪酬方案的 竞争市场地位。我们的管理团队和技术熟练的员工可能会离开我们，或者我们可能随时终止他们的雇佣关系。我们不能向您保证，我们将能够留住我们的管理团队和熟练的员工，或及时找到合适的 或类似的继任者。此外，如果我们的任何管理团队或技术熟练的员工离开我们或加入竞争对手，我们可能会失去客户。此外，前雇员可能会因辞职或退休而要求一定的补偿， 我们通常根据具体情况进行协商。但是，如果我们无法与这些员工达成双方都能接受的解决方案， 他们可以采取其他行动，包括但不限于启动法律程序。此类法律程序可能要求我们支付 损害赔偿金，转移我们管理层的注意力，导致我们产生费用并损害我们的声誉。特别是，我们的业务运营和发展关键依赖于关键人员，包括我们的董事长兼首席执行官叶再昌先生和我们的首席技术官雷准夫先生，他们的离职 将对我们的业务产生重大影响。上述因素中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法管理我们的增长或 有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计我们的业务规模和运营规模将继续增长。我们已经大幅扩大了分支机构的编制、员工人数和办公设施，并预计将在某些地区和地区进一步扩张。这种扩张 增加了我们业务的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续 招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

此外，随着我们追求业务增长并努力扩大我们的客户基础，我们努力在新的地理市场建立业务，推出新的保险产品和类型的汽车售后服务，并与各种额外的业务合作伙伴合作，包括 银行、保险公司、外部推荐来源和售后服务提供商，以满足最终消费者不断变化的需求。 我们可能对某些新产品和服务的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品和服务可能不会获得客户或最终消费者的广泛接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或运营挑战，如果最终消费者总体上没有满意的体验，我们可能会受到索赔的影响。为了有效地 管理我们业务和运营规模的预期增长，我们需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些工作都包含风险，需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者根本不能，我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1)我们将不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受PCAOB可能采用的要求强制性审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充的任何规则的限制。(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及(4)我们将不需要就高管薪酬或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们目前打算 利用降低的高管薪酬披露要求，包括豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》规定的咨询投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这意味着该公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的 相同的新或修订的会计准则。

在本次首次公开募股完成五周年后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括(1)如果我们成为大型加速申请公司，(2)如果我们在任何财年的总收入超过10.7亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换票据 。JOBS法案的确切影响仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果 一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们的股价可能会下跌和/或变得更加波动。

由于与租赁物业相关的缺陷，我们可能无法使用我们的某些租赁物业。如果不遵守中国关于租赁物业的法律法规，我们可能会面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

截至本招股书日期，我们主要通过上海的一处自有物业和中国全境的76处租赁物业运营我们的业务。对于一些租赁物业， 业主没有提供所有权证书，或者在业主不是业主的情况下，提供业主的同意书 业主同意出租或转租物业。我们认为，如果出租人不拥有此类物业的所有权或没有授权租赁的业主的同意，则他们无权租赁物业。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者 他们没有获得业主或出租人的同意或相关政府部门的许可，我们的租约可能会 无效。如果任何第三方对此类物业的所有权或租赁权提出索赔，我们对此类物业的租赁可能会受到影响 。

根据《商品房租赁管理办法》，租赁协议的当事人必须将租赁协议备案登记，并取得租赁财产租赁备案证书。吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向 相关中国政府当局登记，若吾等在收到有关中国政府当局的任何通知后未能作出补救，吾等可能会被处以罚款。截至本招股说明书日期，吾等相信未能完成租赁登记 不会影响吾等租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门可要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，如果未能完成登记，租赁协议各方将被处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。不能保证未来不会发生与此类租约和租赁有关的法律纠纷或冲突。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何针对我们或我们的出租人因我们的租赁权益的缺陷而受到威胁的诉讼、索赔或调查 。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫 搬迁受影响的办公室，并产生与搬迁相关的额外费用。任何与我们占用的物业的所有权有关的纠纷或索赔，包括任何涉及非法或未经授权使用这些物业的诉讼， 可能要求我们将占用这些物业的业务转移到其他地方。

如果我们未能保护我们的知识产权和专有信息，我们可能会失去竞争优势，我们的品牌、声誉和运营可能会受到实质性的 不利影响。

我们的公司名称、商标和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们相信，我们的声誉和品牌与我们公司的中文名称“盛世达联”和Suncar以及我们的商标有关，这种联系为我们业务的成功 做出了贡献。如果我们的公司名称被与质量无关的声誉或品牌的第三方使用，或者如果这些第三方是任何负面宣传的对象，我们的公司名称可能会受到损害。此外，在某些情况下，其他方可能会使用或注册与我们的注册商标相似的商标，这可能会引起消费者的混淆。监管未经授权使用我们公司名称和商标的行为可能会非常困难且代价高昂。如果发生上述任何一种情况，我们的商标价值和客户对我们品牌的认知度可能会受到不利影响。

此外，可能需要 诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商标或确定他人专有权利的有效性和范围。这样的诉讼可能代价高昂，并可能转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案判决的执行情况存在不确定性，即使我们胜诉，也未必能给我们提供有效的补救办法。此外， 我们没有针对诉讼费用的保险，并且必须承担此类诉讼产生的所有费用，如果我们 无法从其他各方收回这些费用的话。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们目前在保险中介和售后服务方面的业务很大程度上依赖于我们的在线平台。我们的在线平台是基于大量的软件拷贝而建立的。特别是，软件领域的领先公司拥有大量的软拷贝，他们可能会用这些软拷贝来对我们提出索赔。持有此类知识产权的第三方，包括公司、竞争对手、专利控股公司、客户和/或非执业实体，可能会不时向我们、我们的客户和合作伙伴以及我们的技术和知识产权许可方提出软件副本或其他知识产权索赔。

尽管我们相信 我们的平台没有侵犯第三方的知识产权，但我们不能确定我们的运营不会 或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权或其他权利。即使没有侵权，由于中国知识产权法律的不确定性和劣势，我们未来可能会不时受到法律诉讼和与第三方的知识产权或其他权利有关的索赔，有些甚至没有 正当理由。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否具有可取之处，如果庭外和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量时间和财力为此类索赔辩护。无论是非曲直或最终结果，这样的索赔都可能对我们的品牌和业务产生不利影响。任何此类声明 都可能要求我们签订版税安排，或者导致我们无法使用某些知识产权。第三方的侵权主张 可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他专利所有者，因此，我们自己的已发布和正在申请的专利对这些专利所有者对我们提起知识产权索赔的威慑作用很小或根本没有。此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果被发现故意侵犯一方的知识产权；立案、许可或使用我们的解决方案， 被指控侵犯或挪用他人的知识产权；花费额外的开发资源重新设计我们的 解决方案；签订可能不利的版税或许可协议，以便获得使用必要技术或作品的权利；并赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

此外，可能有 第三方知识产权或其他权利被我们的产品、服务或我们业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯了 。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明或其他专有资产的权利产生争议。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以针对这些索赔为 辩护，无论其是非曲直。

中国知识产权法律的适用和解释，中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及有关个人权利的法律仍在发展和不确定中，我们不能向您保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施及电信网络的性能，这可能无法支持与我们持续增长相关的需求 。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下进行维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力，通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器。在中国的互联网基础设施或电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，我们使用替代网络或服务的机会有限。我们无法向您保证这些基础设施将 能够支持与使用量持续增长相关的需求。

随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的设施、技术、运营和信息技术基础设施，以跟上我们的业务增长，这可能需要大量投资。此外，鉴于通过智能手机、平板电脑和其他移动设备访问互联网的趋势日益增长，以及新移动设备和移动平台的不断发布，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。但是，我们可能无法及时或根本无法有效地开发或增强这些技术，这可能会降低最终客户对我们业务流程的满意度和效率。我们未能跟上快速技术变化的步伐，可能会影响我们留住或吸引产品和服务的最终消费者或创造收入的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有限的保险覆盖范围可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们将按照行业标准提供承保风险的保单。我们维持有限的商业责任、诉讼和财产保险。我们 对我们的主要资产和设施不投保责任保险，也不打算投保此类保险。这与我们的数字化和在线业务模式是一致的，我们的业务模式很少使用有形资产(大约5%的总资产包括物业、厂房和设备)。我们没有任何业务中断保险。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生不利影响。 我们也不投保关键人人寿保险。中国的保险公司目前提供有限的商务保险产品 。因此，目前我们可能无法为与我们的资产或业务相关的某些风险投保，即使我们希望这样做。如果我们 因自然灾害、网络基础设施中断或业务运营中断或任何重大诉讼而招致重大损失或责任，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。我们目前的保险范围可能 不足以防止我们遭受任何损失，并且我们可能无法根据我们当前的保单及时或根本不能成功索赔损失。如果本公司蒙受超出保单承保范围的任何损失，或赔偿金额明显低于本公司的实际损失，则本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情 已经对我们的业务造成了不利影响。我们的汽车售后服务受到了严重影响。自2020年3月初以来，保险公司和其他业务合作伙伴 已逐渐从中国的全面关闭和开业延迟中恢复过来，但仍可能受到复苏的打击。尽管我们的业务目前仍在运营，但我们的运营效率和产能仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响，这主要是因为我们需要在业务设施和医院遵守疾病控制协议 。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果，将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。如果大流行和由此造成的中断持续很长一段时间，可能会对我们的运营结果产生潜在影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

除了新冠肺炎的影响 ，我们的业务还可能受到自然灾害、卫生流行病或其他影响中国的公共安全问题的实质性不利影响 。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营我们的平台以及提供服务和解决方案的能力造成不利影响。近年来，中国和全球接连爆发甲流、禽流感或其他疫情。我们的业务运营可能会受到任何疫情的干扰。 此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国经济的整体 。如果在中国或世界其他地方长期爆发这些疾病或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此类疫情可能会严重影响保险业，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们的总部 位于北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。因此，如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与Suncar保险服务相关的风险

我们以保险中介的身份参与这项业务，因此，我们只获得了销售保险所需的许可证，但这些保险也不允许我们创建/修改 保险产品。

我们是中国领先的线上 车险平台，帮助客户快速便捷地投保。保险行业在中国是一个高度管制的行业 ，参与保险的销售，甚至转售都需要得到中国监管部门的一定许可或批准。 作为平台提供商，我们销售保险需要获得这种许可或批准，我们持有有效的许可证，但我们 不允许创建或修改保险产品。目前，我们认为这样的限制不会对Suncar继续提供平台服务造成任何影响或困难 但是，如果Suncar决定直接开始提供保险，或者任何法规 更改为要求我们持有其他额外的许可或批准才能继续成为平台提供商，Suncar可能不得不节省成本 和时间来获得许可证和资格，如果这一点无法保证。

我们的业务受中国银保监督管理委员会和其他政府部门的监管和管理，如果我们不遵守 任何适用的法规和规则，我们的业务可能会造成财务损失或损害。

我们受《中华人民共和国保险法》、《保险专业机构管理规定》及相关规章制度的约束。我们在汽车保险和其他保险领域的业务受到中国银保监督管理委员会的广泛监管， 银保监督管理委员会在管理这些法律、规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权，并有权对我们实施监管 制裁。根据2009年颁布的《中国保险法》修正案，银监会已被授予对中国保险业更大的监管监督，部分原因是为投保人提供更多保障。

我们承保的保险产品的条款和费率 ，我们赚取的佣金费率，以及我们经营保险中介业务的方式， 均受监管。这些规定的变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。例如，银监会自2015年2月起出台了一系列规定和实施指示，加强对商业机动车保险保费和佣金费率的监管。2017年7月，银监会发布了《关于整顿混乱的车险市场的通知》，旨在加强对车险市场的监管。该规定禁止保险中介机构在推销保险产品时给予被保险人不适当的回扣，并对保险公司在风险管理和与第三方保险中介机构合作方面施加了各种限制。2019年1月，保监会发布了《关于进一步加强车险监管的通知》，进一步规范车险市场行为，包括收取手续费等行为。就在2020年9月2日，银监会还发布了于2020年9月19日起施行的《车险综合改革实施指导意见》(银监会监管发展第41号2020号，以下简称《第41号指导意见》)，并对保险公司提出“降价、增加保单数量、提高质量”的阶段性目标，大幅降低了保费和佣金费率。如果我们不能充分增加保险业务量以弥补汽车保险佣金产生的收入减少，或将佣金费率下降的影响转嫁给我们的外部推荐来源，则任何收紧法规 或对保险费或保险代理佣金的行政措施的收紧都可能对我们的保险中介业务的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

无论如何，如未能遵守我们须遵守的任何法律、规则及规定，可能会被处以罚款、限制业务扩展， 可能会对我们造成重大负面影响。监管我们所依据的法律、规则和法规可能会不时发生变化， 其解释和应用存在不确定性。我们不能向您保证，未来的立法或法规变化不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

外部推荐来源的不当行为 我们聘请来推广我们的保险中介服务的行为很难发现和阻止，可能会损害我们的声誉或导致 监管制裁或诉讼费用。

我们通过外部销售代表推广保险产品 。此外，我们还与他们接触，以深化我们的市场渗透和扩大最终消费者的覆盖范围。 与我们的保险中介业务相关的这些销售和营销力量的活动和监管合规性 受我们与他们签订的协议条款和适用的中国法律的约束。其中任何一项的不当行为都可能导致我们的违法、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。不当行为可能包括：

2015年4月24日，《中华人民共和国保险法》修订，2018年2月1日，银监会对《保险经纪公司监管规定》和《保险理赔公司监管规定》进行了修订。此外，银监会于2020年11月12日颁布了《保险代理人监管规定》，自2021年1月1日起施行，废止了《专业保险代理人监管规定》。这些修订对监管制度作出了一些重大变化，包括取消了保险代理人必须获得银监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能导致从事保险产品推广的人员的不当行为增加，尤其是销售失实陈述。我们已在合同条款中设置了 ，以阻止外部销售代表和推荐来源的不当行为。但是，我们为防止和检测这些活动而采取的措施和预防措施可能并非在所有情况下都有效，甚至在某些情况下可能会延迟生效。 因此，我们无法向您保证，任何外部销售代表或我们的外部推荐来源的不当行为可能不会 发生，无论是无意的还是非故意的，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。此外，行业中不当行为的普遍增加可能会损害行业声誉，并对我们的业务产生不利影响。

中国监管机构的检查和调查可能导致罚款和/或其他处罚，这可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

银监会不定期对中国的中国保险中介公司的内部控制以及财务和经营合规性进行全面评估和检查。作为中国保险中介行业的参与者，我们将接受中国各监管机构对我们是否遵守中国法律法规的定期或 临时检查和调查， 可能会对我们处以罚款和/或其他处罚。不能保证我们能够满足所有适用的法规要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们在未来不会因监管检查而受到罚款或其他处罚。

消费者可能会越来越多地决定直接从保险公司购买保险，这将对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

金融技术的进步，或称金融科技，以及互联网保险产品的出现，使保险公司能够以较低的成本直接接触到更广泛的客户群，消费者可能越来越多地决定直接从保险公司购买保险。越来越多的传统保险公司已经建立了自己的在线平台，直接向消费者销售互联网保险产品。最近，一些纯在线互联网保险公司的出现，如众安在线保险股份有限公司，被视为进一步剥离中国保险业的新兴力量。取消中介机构 的过程，即所谓的“去中介化”，可能会使我们处于竞争劣势，并减少对我们的 产品和服务的需求。非中介化也可能导致业务量大幅下降和保险中介业务佣金收入的损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响 。

由于我们从销售保险产品中获得的佣金收入 是基于保险公司设定的保费和佣金费率，因此这些保费或佣金费率的任何降低，或者我们向外部推荐来源支付的推荐费用的增加，都可能对我们的运营结果 产生不利影响。

我们的大部分收入来自我们的保险中介业务，从我们合作的保险公司赚取佣金。我们从保险公司获得的销售保单佣金一般按被保险人支付的保险费的百分比计算。因此，我们的收入和经营结果直接受到保险费和此类保单佣金费率的影响。

保险费和佣金费率可以根据影响保险公司和最终消费者的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素包括保险公司对利润的预期、消费者对市场上保险产品的需求、其他保险公司提供的同类产品的供应和定价以及最终消费者本身，其中许多因素不在我们的控制之内。此外，中国汽车保监会严格监管每个车主在法律上必须购买的某些汽车保险产品的保险费率。因此，我们的佣金可能会不时面临下行压力。

另一方面，我们在不同的地理区域聘请 外部推荐来源来推广保险产品，并向他们支付推荐费用以将 最终消费者推荐给我们。我们可以根据各自地理市场的竞争格局和市场状况调整推荐费的费率。 因此，任何此类费率的增加都会降低我们的利润率。

由于我们无法确定 也无法预测保费或佣金费率变化的时间或程度，因此我们无法预测这些变化 可能对我们的运营产生的影响。我们收到的任何保费或佣金费率的任何下降，和/或我们向外部推荐来源支付的推荐费费率的任何增加，都可能显著影响我们的盈利能力。此外，我们的资本支出和其他支出可能会受到保费或佣金费率下降导致的收入意外下降的干扰，从而对我们的运营和业务计划产生不利影响。

保险业务在历史上是周期性的，可能会出现承保能力过剩和保险费率不利的时期，这可能会对Suncar的整体收入产生负面影响。Suncar还计划进一步开发专为汽车行业新趋势量身定做的新保险产品，但不能保证这种创新会得到市场的积极反馈或为Suncar带来更多收入。

保险业务具有历史周期性。我们经营业绩的这种波动可能是由许多其他因素造成的，其中许多因素可能是我们无法控制的，包括银监会的严格控制、保险公司之间的竞争、灾难性事件的频率和严重性 、产能水平、不利的诉讼趋势、监管限制、总体经济状况和其他 因素。保险供应与现行价格、保险损失水平和保险业可用资本水平有关，而这些资本水平又可能随着保险业投资回报率的变化而波动。因此，汽车保险业务历史上一直是一个周期性行业，其特点是由于承保能力过大而出现激烈的价格竞争 ，以及产能短缺导致保费水平上升。由于保险费的波动是周期性的，现在设定在很低的水平，因此，Suncar预计保险中介服务 在此之后将重新盈利。然而，不能保证Suncar的估计是正确的，或者银监会会 上调设定的费率，如果CBIRC不提高费率，或者这样一个低水平的期限延长，保险中介服务业务可能会对Suncar的盈利能力产生负面影响，并间接影响我们普通股的价格。

新能源汽车市场在全球范围内一直在快速增长，中国新能源汽车市场经历了爆炸性的扩张。近年来，中国政府出台了各种政策，以刺激越来越多的公司生产新能源汽车，并鼓励客户购买新能源汽车。因此，Suncar计划直接与原始设备制造商(OEM)合作，以便我们在提供服务和产品方面 拥有更高的利润率。同时，Suncar还将非常积极地与我们合作的保险公司进行谈判，为新能源车主定制保险。但是，如前所述，我们不是保险提供商，而是 保险中介，因此，我们无法控制新产品的发布时间。此外，产品开发和备案流程本身可能具有挑战性且成本高昂，我们的保险合作伙伴可能会通过降低佣金将部分成本转嫁给我们。这一过程也可能被推迟。此外，可能无法获得监管机构对产品备案的批准。 产品开发和备案周期的性质可能会导致我们在与推进研发相关的费用与我们从新产品获得收入(如果有的话)之间出现延迟。如果我们在推动研发方面花费了大量资源，而我们的努力未能成功推出或改进在市场上具有竞争力的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，在产品发布之前，客户对我们正在开发的产品的预期需求可能会发生变化。 开发周期开始后，客户需求可能会减少。客户对新产品或改进产品的需求减少可能会 导致我们达不到销售目标，并且我们可能无法避免与产品开发或改进相关的巨额成本。如果我们不能及时成功地完成产品开发和归档周期，以满足客户对新产品或改进产品的需求，并从这些未来产品中产生收入，我们业务的增长可能会 受到损害。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件以及监管政策对中国的整体经济增长有重大影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生实质性和不利的影响。

我们是一家控股公司 我们所有的经营实体都是在中国注册成立和运营的。因此，我们的财务状况和经营业绩 受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去几十年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不均衡，我们不能向您保证这种增长是可持续的，特别是在当前的 新冠肺炎疫情下。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以下因素的不利影响：

此外，近年来不利的金融或经济环境，包括持续的全球金融不确定性和中国与美国之间贸易紧张局势的加剧，已经并可能继续对投资者信心和金融市场对中国产生不利影响。此外，对资本市场波动、流动性问题、通货膨胀、地缘政治问题、信贷可获得性和成本的担忧以及对失业率的担忧导致中国的市场状况不利，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济、政治和社会条件或中国政府相关政策的变化，例如法律法规(或其解释)或限制性金融措施的变化，可能会对中国的整体经济增长产生不利影响，从而可能 阻碍我们当前或未来的业务、增长战略、财务状况和经营业绩。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

2022年第一季度，新冠肺炎对中国经济造成了严重的 负面影响，中国经济仍未完全复苏。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。国内生产总值(GDP)在2022年第一季度按年率计算下降了1.5% 。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。 自2010年以来，中国经济增速就已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期效果存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及持续的和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。特别是，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会继续 对全球供应链，特别是石油和天然气供应链的破坏性影响，进而可能影响中国的汽车使用 ，从而对我们的业务产生负面影响。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性。 中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国经营实体承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国经营实体注资的能力，或限制我们的中国经营实体增加其注册资本或分配利润的能力。

作为我们中国子公司的境外控股公司 ，Suncar可向我们的子公司提供贷款或额外出资，但须满足适用的政府登记和审批要求。

我们向我们的 中国经营实体发放的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，不得超过法定限额，并且必须 在国家外汇管理局(“外汇局”)的当地对应部门登记。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特别目的工具(SPV)的，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东 向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《通知》第13条，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局第37号通知》要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审查并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。 然而，我们可能不会被告知所有直接或间接持有本公司股份的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东 或实益所有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用的登记或批准。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们在中国经营实体的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们在中国的经营实体向我们作出分派或向我们支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由有关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府许可或批准，如果有的话，关于未来向中国运营实体的贷款或我们对我们中国运营实体的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类许可或批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国对外商投资企业和内资企业的公司法律要求。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资实体以国民待遇，但在负面清单中被视为“受限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。2020年12月28日，国家发展改革委、商务部公开发布《鼓励外商投资产业目录(鼓励目录)》(2020年版)。2021年12月27日，国家发展改革委中国、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据这些政策，全国外商投资准入负面清单从33个减少到31个，自贸区外商投资准入负面清单从30个减少到27个。列入2020年《鼓励目录》的行业为鼓励类行业。另一方面，列入2021年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，2021年负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需得到政府批准和某些特殊要求。

作为一家经营汽车售后服务、保险中介服务和技术服务等不在2021年负面清单中的业务的公司，Suncar认为其业务不受任何所有权限制。然而，如果2021年负面清单 在未来被修改，以包括Suncar正在运营的任何业务，我们的所有权结构可能会发生变化， 我们的结构不会得到任何“祖父”的保护。

中华人民共和国政府还将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资，禁止强制技术转让。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。我们目前不需要获得中国当局的许可或批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得许可或批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市 ，我们的普通股价值可能大幅缩水或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产的任何权益。

因此，Suncar的业务部门在其运营的省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。Suncar可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 Suncar可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或者任何不遵守的惩罚 。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人的海外和/或外国投资进行更多监管和控制的任何行动，都可能显著限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显著 缩水或一文不值。

此外，尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市， 即使获得许可或批准，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管Suncar目前不需要 获得中国政府的任何许可或批准，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来要获得中国政府的许可或批准才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不明确。 因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新监管要求或未来的任何 实施规则，或者根本不遵守。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国经营实体 根据中国法律成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国进行的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司(如我们 公司)获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需许可或许可证的情况下， 政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权， 我们可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本 或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展 对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可以获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营 以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 此外，中国政府最近表示打算对中国等海外和外国投资公司进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类 信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订后，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日， 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果 包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国等监管部门颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人 不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过必要的限制 CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的合规成本和其他负担可能限制我们产品和服务的使用和采用 ，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国资委、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求除关键信息基础设施运营者外，任何持有超过100万用户个人信息的网络平台运营者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法(2021年)》进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时需要考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、 并被非法使用或出境的风险；(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险；以及(Iii)网络信息安全的风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理100多万拟在海外上市的用户个人信息的数据处理商应 申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行 年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告 报送当地网络空间事务管理部门。截至本招股说明书发布之日，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其实施条款和预期采用或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采取什么 规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们继续在纳斯达克上上市。

基于本公司法律部门的理解 ，如果该条例被采纳为法律，本公司在中国的运营实体可能需要自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，如果我们在海外提供个人信息或被视为重要数据的数据处理者，则向当地机构提交该数据安全评估报告，如适用于利用网络进行数据处理活动的网络数据安全条例草案 ，以及中国境内网络安全的监督管理 。在《网络数据安全条例》草案生效后，我们可能需要聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，这可能会导致我们中国运营实体的运营成本增加。我们不能保证我们的中国运营实体能够根据需要及时提交此类年度数据安全评估报告，该报告可能会受到罚款或处罚。

截至本招股说明书发布之日，我们的中国经营实体已获得中国相关法律法规所规定的经营所需的所有许可和批准。如果适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们 受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的约束，我们不能保证我们能否及时或根本不能完成这一过程。如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，未能获得并保持我们业务所需的许可或审批、许可证或许可，或对监管环境的变化做出反应， 我们可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》，或于2009年修订的《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部(“商务部”)在任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前提前通知。此外，2008年起施行的中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购， 都受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或地方对应部门或其他相关政府部门的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未来的发行或融资可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可或批准，或向其备案，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类许可或批准，或是否及时清除备案要求。

并购规则要求 由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市 该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可或批准。Suncar管理层认为，根据其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受中国华润并购规则的 批准，因为海燕贸易是作为一家外资独资企业注册成立的，主要由香港个人控制。然而，并购规则将如何在海外上市和上市的背景下解释或实施仍存在不确定性，该等修订或新的法律和法规将对中国运营实体的日常业务运营产生潜在影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论 。中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求阳光汽车及其子公司，包括中国经营实体，必须获得中国当局的监管许可或批准才能继续在美国上市。如果确定在纳斯达克继续上市需要中国证监会的许可或批准，我们可能 因未能获得或拖延获得中国证监会的许可或批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。 这些处罚可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大和不利影响的行为 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 我们必须获得他们的许可或批准才能在纳斯达克继续上市，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类许可或批准要求的放弃，这可能会导致交易延迟甚至无法 执行。

2021年12月24日，中国证监会 公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法草案》，与规定草案统称为《规则草案》)，向社会公开征求意见。《办法(征求意见稿)》对境内企业境外上市发行提出了具体备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(试行)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了《试行办法》，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，全面认定“境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：a)发行人营业收入、利润总额50%或以上，最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记录的总资产或净资产 由中国境内公司核算，以及b)发行人 的主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在内地居住；(2)对a)在试行办法生效日期前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人免除即时备案要求，b)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，c)其境外证券发行或上市 应于2023年9月30日前完成，但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(三)禁止在境外上市或发行的各类发行人的负面清单(试行办法)，包括但不限于(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的在境外上市或发行的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人。(4)发行人对网络安全、数据安全等国家安全的遵守情况 ；(5)发行人的备案和报告义务(《试行办法备案义务》)， 发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及发行人在境外发行或上市后向中国证监会报告控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务 。

试行办法赋予中国证监会对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)发出警告、罚款和发布禁令的权力。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》要求的备案义务，或在备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的： (1)如果控股股东导致中国境内公司未能遵守，中国境内公司及其控股股东可能分别面临警告、强制令和人民币1,000,000元至1,000,000元人民币(约合145,647元至1,456,473元)的罚款；这些实体的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币5,000,000元至 5万元(约72,824美元至728,237美元)。(2)上市或发售证券的顾问未能尽职尽责地建议中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致其未能遵守的，可面临 警告和罚款人民币5万元至5百万元(约72,824美元至728,237美元)；这些顾问实体中的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币2万元至2百万元(约29,129美元至291,295美元)。

作为以中国为基础的发行人， 阳光汽车及其中国经营实体无需遵守《试行办法》关于其纳斯达克首次上市的备案义务 因为阳光汽车在2023年3月31日之前已在美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书上获得批准，并且 其证券已于2023年9月30日之前在纳斯达克上市。然而，Suncar及其中国运营实体将被要求遵守《试行办法》，并在未来的任何产品上履行备案义务。不能保证Suncar能够满足中国证监会所有适用的试行办法备案义务和准则，或在任何时候都遵守所有适用的法规。未能 取得或延迟取得该等申请或完成本次上市的有关程序，或撤销Suncar取得的任何该等申请 ，将令Suncar及Suncar的控股股东及上市及发售证券的顾问(如 他们导致Suncar的失败)受到中国证监会或其他中国监管机构如上所述的制裁。

最后，中国政府对在海外进行的交易施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全 阻碍我们完成业务合并交易的能力，即使在上市后也会从纳斯达克股票市场退市，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(简称《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。《保密档案规定》规定，境内公司、提供相关证券业务的境内公司、证券公司和证券服务机构在境外证券发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规和本《保密档案管理规定》，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密，损害国家和社会公共利益。《保密与档案规定》 规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括如Suncar的业务合并等非SPAC交易，以及首次上市后的任何未来证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案规定没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务尽职调查等全过程中获得和编制的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录。 未经中国证监会、财政部国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门批准，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。 需要向境外转移的文件或资料，应按中华人民共和国有关规定办理审批手续。中国证监会、财政部、中国国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密和档案管理事宜进行监管和监督检查。由于《保密条例》和《档案管理条例》是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。如果我们未能遵守相关法律法规，我们可能会受到罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪的处罚。我们已 采取措施，采用符合保密和档案规定的管理制度。我们认为，我们的上市不涉及国家秘密、政府机构的工作秘密，损害国家和公共利益。不能保证我们在任何时候都能满足所有适用的法规要求和指导方针，或遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因为监管检查而受到罚款或其他处罚。

根据公司法律部门的了解 ，Suncar及其任何子公司，包括所有中国经营实体，目前都不需要 获得中国当局(包括中国证监会或中国证监会)或网络安全管理委员会(CAC)的任何许可或批准才能在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被拒绝任何许可或批准。然而，如果我们未来被要求获得任何必要的许可或批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。尚不确定Suncar未来何时以及是否需要获得中国政府的任何必要许可或批准才能在美国交易所上市， 甚至在获得此类许可或批准后，是否会被拒绝或撤销。尽管Suncar目前不需要 获得任何中国政府的许可或批准，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营 可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

由于我们的业务是以人民币 进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资的价值。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。 美元与人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于我们业务的收益 。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中华人民共和国的唯一合法货币， 我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元之间汇率的变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金用于我们的 业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们将有 可用于我们的业务的收益的金额。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年，人民中国银行决定进一步改革人民币汇率形成机制，以增强人民币汇率的弹性。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，波动幅度达到了不可预测的 倍。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的 定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。

这种贬值在2017年停止了 ，在这一年的时间里，人民币对美元升值了约7%。人民币在2018年对美元贬值了约5%。从2019年初开始，人民币兑美元汇率再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。至于人民币兑美元，于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度分别升值约6.3%及2.3%，于截至2022年12月31日止年度则贬值约8.2%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们 不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。根据参考一篮子货币的市场供求情况，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然存在着巨大的压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币对 美元升值。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。 我们几乎所有收入和成本均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况、美元普通股的价值和应付股息造成重大不利影响。

人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们普通股的价格产生不利的 影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国政府对外币兑换的控制可能会限制我们的外汇交易，包括向持有者支付股息。

目前，人民币仍然不能自由兑换成任何外币，外币的兑换和汇款受中国外汇 外汇规定的约束。不能保证，在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行的中国外汇管理制度下，我们在当前账户下进行的外汇交易，包括交易完成后的股息支付，不需要事先获得国家外汇管理局的许可或批准，但我们需要出示此类交易的文件证据，并在拥有开展外汇业务所需许可证的中国境内指定外汇银行进行此类交易。但我司在资本项下进行的外汇交易，必须事先经外汇局批准。

根据现有的外汇规定 ，交易完成后，我们将能够在没有事先许可或外汇局批准的情况下，遵守一定的程序要求，以外币支付股息。然而，我们不能向您保证，这些有关以外币支付股息的外汇政策 将在未来继续下去。此外，由于政府外汇法规的限制和外汇短缺的影响，任何外汇不足都可能限制我们获得足够的外汇向普通股投资者支付股息或满足任何其他外汇要求的能力。

海外监管机构 可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管 调查，从法律或实际角度来看，在中国通常很难追究。例如，在中国，在提供监管调查或在中国之外提起的诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或规则的实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己的 利益方面面临的困难。

若出于中国所得税的目的，Suncar被归类为中国居民企业 ，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东以及普通股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中国控制境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，或国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构” 是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策是由中国的组织或人员作出或经其许可或批准的；(Iii) 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定 ，有关“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定Suncar是中国居民企业，我们可能需要 对我们的全球收入按25%的税率缴纳中华人民共和国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们支付给非居民企业的股东(包括我们普通股的持有人)的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的普通股东)可按出售普通股或以其他方式处置普通股所得收益按 10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外， 如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括我们的普通股东)的股息和该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，该中国税可能在来源上扣缴)。根据适用的税务条约，任何中国所得税责任均可减少。然而， 尚不清楚实际上，如果我们被视为中国居民企业，Suncar的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您投资普通股的回报 。

未能获得任何税收优惠 或终止、减少或推迟我们未来可能获得的任何税收优惠 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据经2017年2月修订的2008年1月1日起生效的《企业所得税法》，国内企业适用25%的统一所得税率。然而，在某些受鼓励的经济部门，符合条件的企业可以享受各种优惠的所得税税率。符合高新技术企业条件的企业，享受15%的优惠税率。获得“高新技术企业”资格的有效期为三年。盛世大连汽车和上海诚乐网络科技有限公司都是Suncar的重点子公司 ，各自都有资格被评为“高新技术企业”，并在2018年至 2021年期间享受15%的税率优惠，并于2021年12月成功续签了该资格，有效期为3年。

“高新技术企业”资格每三年由中国有关部门审查一次，我们不能保证我们 还能继续享受税收优惠。仅为说明目的，我们因此类税收优惠而获得的税收优惠 计算为我们的实际所得税支出与如果我们在同一时期内没有资格享受降低的公司税率的情况下本应产生的税收支出之间的差额。如果高新技术企业在到期后未能续期，这是不太可能的情况，我们将从到期之年起缴纳统一的公司 所得税25%，从而产生增加的所得税，这可能对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利 影响。

我们可能无法收回全部或部分递延税项资产。

我们确认递延税 资产为可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。我们的递延税项资产 确认的范围是，除某些例外情况外，可用于抵扣的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和可利用的未使用的税收损失可能会获得应税利润。递延税项资产的账面金额 于有关期间结束时予以审核，并于不再可能有足够的 应课税溢利可供使用全部或部分递延税项资产时予以扣减。未确认的递延税项资产于相关期间结束时重新评估，并在可能有足够的应课税利润 可收回全部或部分递延税项资产的范围内确认。

截至2021年、2021年和2022年12月31日，我们的递延税项资产分别为1,210万美元和1,310万美元。我们不确定我们能否收回全部或部分递延税项资产，在这种情况下，我们的净收入和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关 非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据公告7，非中国居民企业转移中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人 有义务预扣适用的税款，目前对转让中国居民企业的股权征收10%的税率。 公告7还引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港 。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》或《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临着 非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业 ，并请求我们的中国经营实体协助 备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延误我们使用未来发行所得资金向我们的中国经营实体提供贷款或额外资本 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

Any funds we transfer to and from the PRC Operating Entities, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital or dividend distributions, are subject to permission or approval by or registration with relevant governmental authorities in China. According to the relevant PRC regulations on foreign invested enterprises in China, capital contributions to our PRC Operating Entities are subject to the registration with the State Administration for Market Regulation or its local counterpart and registration with a local bank authorized by SAFE. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC Operating Entities is required to be registered with the SAFE or its local branches and (ii) any of our PRC Operating Entities may not procure loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitation as provided by the People’s Bank of China. Additionally, any medium or long-term loans to be provided by us to the PRC Operating Entities must be registered with the National Development and Reform Commission and SAFE or its local branches. We may not be able to obtain these government permissions or approvals or complete such registrations in a timely manner, or at all, with respect to future capital contributions or loans by us to our PRC Operating Entities. If we fail to receive such permissions or approvals or complete such registration or filing, our ability to use the proceeds of future offerings to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business. In addition, the PRC government imposes controls on the convertibility of RMB into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. The majority of the SunCar subsidiaries’ income is received in RMB and shortages in foreign currencies may restrict our ability to pay dividends or other payments, or otherwise satisfy our foreign currency denominated obligations, if any. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and expenditures from trade-related transactions, can be made in foreign currencies without prior permission or approval from The State Administration of the Foreign Exchange (“SAFE”) in the PRC as long as certain procedural requirements are met. However, permission or approval from appropriate government authorities is required if Renminbi is converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. To the extent cash in the business is in the PRC/Hong Kong or a PRC/Hong Kong entity, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC/Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations on the ability of SunCar or SunCar’s subsidiaries, by the PRC government to transfer cash. The PRC government may, at its discretion, impose restrictions on access to foreign currencies for current account transactions and if this occurs in the future, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including U.S. investors.

我们未能完全遵守中国劳动相关法律 可能使我们面临潜在的处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额，包括 奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定的上限。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们一直并将继续严格遵守中国的相关法规，为我们的员工和代表我们的员工缴纳社保和住房公积金缴费。但是，如果我们没有按照适用的中国法律法规付款，我们可能会受到处罚，如果未来有任何 法规发生变化，在这种情况下，我们可能被要求补缴这些计划的供款，并支付滞纳金 费用和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而被罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)和相关法规正在迅速演变。进一步实施和解释我们对HFCAA或相关法规的修订，或PCAOB确定其缺乏足够的渠道检查我们的审计师，可能会 因为我们在中国内地的运营而对我们构成监管风险并施加限制，即PCAOB可能无法检查 或完全调查此类审计文件，因此，您可能被剥夺此类检查的好处，我们的普通 股票可能会根据HFCAA从证券交易所退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会发布了一份联合声明，强调了投资总部设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险， 包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及 PCAOB确定由于该司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查的情况。 美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于或控制于该外国司法管辖区的政府实体，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

于二零二一年六月二十二日，美国。 参议院通过了《加速控股外国公司会计法》（AHFCAA），该法案建议将 外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年减少到两年，从而缩短了此类外国公司的证券 可能被禁止交易或摘牌的时间。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》（“CAA”），其中AHFCAA的一部分，签署成为法律，它正式减少了触发HFCAA禁令所需的连续 年的数量，从三年减少到两年，因此，将缩短适用发行人的证券可能被禁止交易或摘牌的时间 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案将于2022年1月10日生效。在注册者开始提交2021年年度报告后不久，美国证券交易委员会将开始 在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB 公布了《PCAOB追究外国公司责任法案裁定》(《2021年PCAOB裁定》)，涉及 PCAOB因一个或多个主管机关在中国或香港担任职务而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所中国的完全注册会计师事务所。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们以前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)和我们目前的审计师Enrome LLP(“Enrome”)， 出具本招股说明书其他地方审计报告的独立注册会计师事务所，因为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师都受美国法律的约束 根据这一法律，PCAOB会定期检查审计师是否符合适用的专业标准。 Marcum Asia总部位于纽约曼哈顿。并接受PCAOB的定期检查，上一次检查 是在2020年。Enrome总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查，PCAOB可以 进行检查。截至本招股说明书发布之日，前任和现任审计师都不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上，这是最新的公开名单。

2022年8月26日，PCAOB 宣布并与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书声明》(《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在没有中国当局参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计工作和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈和获取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。

PCAOB重新评估了2021年PCAOB的认定，即中国当局采取的立场阻止了PCAOB完全在内地和香港进行检查和调查 中国和香港。2022年9月至11月，PCAOB派其检查人员对总部位于内地中国和香港的公司进行了现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB在2022年的裁决中宣布，PCAOB能够确保完全进入总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了之前的裁决。 如果PCAOB再次因任何司法管辖区(包括中国证监会或财政部)采取的立场而阻碍在内地中国或香港的检查和调查，PCAOB将根据HFCAA做出适当的裁决。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用其他更严格的标准 。 由于外国司法管辖区内的权威机构的立场或任何其他原因，PCAOB有可能无法全面检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因阻碍《议定书》的实施而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能会导致根据《反海外腐败法》禁止本公司证券的交易 最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。 此外，根据纳入《反海外腐败法》的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受美国上市交易委员会的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被交易所退市。

这些最近的事态发展 将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构 是否会对我们应用额外的、更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来 一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。如果纳斯达克在未来因审计署认定其无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易，则PCAOB可能决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务 可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策 ，如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位， 或阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。最近，国际经济关系紧张加剧，如美国与中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是， 建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

尽管当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们所在行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

与持有Suncar证券相关的风险

支付股息受中国法律的限制 。没有人能保证我们是否以及何时会派发红利。

2021年10月26日，盛世大连保险代理有限公司(“Suncar Online”)宣布派发股息15,859,000美元，其中向Suncar Online的非控股股东支付6,620,000美元。剩余的股息支付给了Suncar的100%拥有的子公司。

根据适用的中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分配溢利是指，根据中华人民共和国公认会计原则或美国公认会计原则(以较低者为准)厘定，吾等于某一期间的纯利，加上于 期初的可分配溢利或累计亏损净额(如有)，减去拨作交易风险准备金、法定盈余准备金(根据中华人民共和国公认会计原则厘定)及酌情盈余准备金(经吾等股东大会批准)的拨款额。因此，我们可能没有足够的利润使我们能够 向我们的股东进行未来的股息分配，即使我们根据中国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表之一表明我们的业务已经盈利。交易完成后，我们可以 现金或本公司章程允许的其他方式分配股息。任何建议的股息分配应由我们的董事会制定，并将得到我们股东的批准。未来宣布或支付任何股息的决定以及任何股息的金额将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、经营要求、资本要求、业务前景、对我们宣布和支付股息的法律、法规和合同限制，以及我们的董事可能认为重要的任何其他因素。任何历史红利分配都不能被视为我们将分配红利的金额或时间的任何形式的指示。我们不能向您保证我们的股息政策在未来不会改变。

Suncar是一家控股公司，将依赖我们子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或股息的能力。

Suncar是一家控股公司 ，我们在中国的所有业务基本上都是通过我们的中国经营实体进行的。我们可能依赖我们的中国运营实体支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 ，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国经营实体只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，我们在中国的子公司被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。如果我们的中国经营实体未来不能产生足够的收入 ，他们向我们支付股息或进行其他分配的能力可能会受到限制，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

我们的中国运营实体 主要以人民币产生所有收入，不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营实体使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们的中国运营实体向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。 对我们的中国经营实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购的能力造成实质性和不利的限制。支付股息，或以其他方式资助 并开展我们的业务。

由于目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付 现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

Suncar打算保留 未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由Suncar董事会全权决定。Suncar董事会可能会考虑一般和经济条件、Suncar的财务状况和经营结果、Suncar的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对Suncar向其股东或子公司向其支付股息的影响，以及Suncar董事会可能认为相关的其他因素。此外，Suncar支付股息的能力受到Suncar现有债务和未偿债务契约的限制，并且可能受到Suncar未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您以高于买入价的价格出售Suncar的A类普通股，否则您可能得不到任何投资Suncar A类普通股的回报。

如果Suncar未能实施和维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，Suncar可能无法准确地 报告其经营业绩、履行其报告义务或防止欺诈，投资者信心和Suncar普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在业务合并之前，Suncar是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决Suncar的内部控制 和程序。Suncar及其独立注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对Suncar的内部控制进行全面评估，以确定和报告Suncar在财务报告方面的内部控制是否存在任何重大缺陷。如果Suncar对Suncar财务报告的内部控制进行了正式评估，或者Suncar的独立注册会计师事务所对Suncar的财务报告内部控制进行了审计，则可能已发现重大缺陷或控制缺陷。业务合并完成后，Suncar将受2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》约束。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求Suncar 在Suncar的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Suncar财务报告内部控制有效性的报告，从Suncar成为上市公司后的第二份Form 20-F年度报告开始。此外，一旦Suncar不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，Suncar的独立注册会计师事务所必须证明并报告Suncar对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使Suncar管理层得出结论认为Suncar对财务报告的内部控制是有效的 ，如果Suncar的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对Suncar的内部控制或Suncar的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与Suncar不同，则可能 发布对财务报告内部控制有效性的不利意见。此外，在Suncar成为上市公司后，Suncar的报告义务 可能会在可预见的未来给Suncar的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大压力。 Suncar可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试Suncar内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，Suncar可能会发现Suncar财务报告内部控制的其他 弱点和不足。如果Suncar未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会被不时修改、补充或修订，Suncar可能无法根据第 404节持续得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果Suncar未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致Suncar的财务报表出现重大错报，还可能削弱Suncar及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Suncar的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，财务报告的内部控制无效可能会增加Suncar面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Suncar面临从Suncar上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁 。Suncar还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，Suncar将增加成本。

完成业务合并后，Suncar已成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用。例如，作为一家上市公司，Suncar采用了关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营 将使其更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，而Suncar 可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险， 或Suncar可能根本无法获得适当的董事和高级职员责任保险。此外，Suncar将产生与其上市公司报告要求相关的额外 成本。此外，由于缺乏董事和高级管理人员保险以减轻董事和高级管理人员的个人资产风险和损失，Suncar可能更难吸引和留住合格的 人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。Suncar无法获得适当的董事和高级职员保单可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查 ，从而可能对Suncar的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在Suncar不再是 一家“新兴成长型公司”后，Suncar可能会产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

未来在公开市场上出售或预期出售大量我们的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能导致您的股份被稀释。

由于未来在公开市场上大量出售我们的普通股或与我们的普通股相关的其他证券，或者发行新的普通股或其他证券，或者认为可能会发生此类出售或发行，我们普通股的市场价格可能会下降 。未来出售或预期出售我们的大量证券，包括任何未来发行的证券，也可能对我们未来以我们认为合适的时间和价格筹集资金的能力产生重大影响。此外，如果我们在未来的发行中发行额外的证券，我们的 股东所持股份可能会被稀释。

我们可能与我们的最大股东 存在利益冲突，可能无法以对我们有利的条件解决此类冲突。

第一大股东在Suncar拥有相当数量的投票权，并在需要投票权的重大事项上对我们的业务具有重大影响力 ，我们不能向您保证，如果发生任何冲突，我们的任何控股股东都会以我们公司的最佳利益为行动 。例如，他们可能会做出与我们有关的战略决策或影响我们业务的决策，这些决策可能会对他们自己和他们自己的股东有利，而这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决 任何潜在冲突，即使我们这样做，解决方案也可能不如我们与独立的 方打交道。

根据创业板协议及创业板认股权证增发A类普通股可能导致本公司股东权益被摊薄，并对本公司A类普通股的市价造成负面影响。

虽然我们目前没有这样做的计划，但我们可能会在注册声明生效后使用创业板协议， 招股说明书是其中的一部分。如果发生这种情况，可能会对我们的股东造成严重稀释。

我们有权从创业板投资者那里提取高达1.25亿美元的总收益，以换取我们的A类普通股，价格相当于我们在纳斯达克上的A类普通股平均收盘价的90%，为期30天，但须满足创业板 协议的条款和条件。此股权额度贷款的有效期为36个月，自业务合并结束之日起，即2023年5月17日。吾等根据创业板协议可提取的金额及频率的限制，包括要求(I)有一份涵盖根据创业板协议将发行的股份的有效登记声明及(Ii)有关吾等交易量的发售规模限制，或会影响根据创业板协议提取的能力。因此，创业板协议项下的收益可能低于预期。

此外，业务合并的完成使创业板投资者有权获得认股权证，授予创业板投资者以每股11.50美元的行使价购买2,839,951股A类普通股的权利。

根据创业板协议及创业板认股权证发行A类普通股将导致我们未来股东的股权分薄，并可能对我们A类普通股的市价及我们获得额外融资的能力产生负面影响。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，开曼群岛豁免的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的执行董事和高级管理人员 都居住在美国境外，并且这些人的全部或大部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Puglisi& Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州的证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

美国和中国没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将不会自动在中国强制执行 ，但必须遵循中国民事诉讼法的程序。

美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民事和商事判决的条约 ，美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行 。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设我们提取全部总额限额，我们将从行使创业板认股权证及出售创业板协议下的A类普通股所得的总收益合共约1.452亿美元 ，以及A类普通股的交易价格每股10.00美元。我们预期将创业板认股权证所得款项净额及根据创业板协议出售A类普通股所得款项净额用于一般公司用途。我们相信，认股权证持有人行使创业板认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额 ，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信创业板认股权证的持有人不太可能行使这一认股权证。

股利政策

我们的董事会有 是否分配股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受开曼群岛法律的某些限制，即只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，公司才可以支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营 以及董事会认为相关的收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司 有限责任公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。如果我们为我们的普通股支付任何股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从子公司获得资金。 我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

大写

下表列出了本公司在实施业务合并后，于2022年12月31日按未经审核备考综合基准计算的资本总额。有关我们备考财务的更详细讨论，请参阅本招股说明书中F-37至F-44页的未经审计备考简明合并财务信息。

此外，您应阅读本招股说明书中的 “收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 部分。

稀释

根据创业板认股权证及创业板协议分别向GYBL及创业板投资者出售本公司A类普通股，将对本公司股东产生摊薄影响。 此外，本公司根据创业板协议向创业板投资者出售股份的权利行使时，本公司的股价越低，根据创业板协议向创业板投资者发行的A类普通股将越多，而我们的现有股东将会 遭受更大的摊薄。就本招股说明书而言，我们假设我们将以每股10.00美元的价格向创业板投资者 出售A类普通股。然而，根据创业板 协议，我们将向创业板投资者出售A类普通股的实际价格将相当于每个适用的30天 定价期内A类普通股在纳斯达克上平均收盘价的90%。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净资产约为3,680万美元，或每股0.45美元。预计每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以82,549,135，即2023年5月17日业务合并结束日已发行普通股的数量来确定的。为了计算每股有形账面净值，我们使用了截至业务合并结束时的流通股数量，以便让投资者更好地了解我们未来的每股有形账面净值。相对于每股有形账面净值的摊薄是指GYBL或创业板投资者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们的A类普通股的每股有形账面净值之间的差额。

于根据创业板协议向创业板投资者出售12,500,000股A类普通股(假设平均售价为每股10.00美元)及行使2,839,951股A类普通股的创业板认股权证(行使价格为每股11.50美元)后，扣除吾等应支付的估计发售开支后，于2022年12月31日的经调整有形账面权益净额约为1.944亿美元，或每股1.92美元。这意味着现有股东的有形净账面价值立即增加了每股1.47美元。

上文所示的A类普通股数量是根据截至2023年11月24日的88,105,058股已发行普通股计算，不包括可通过行使已发行认股权证发行的2,857,597股A类普通股(创业板认股权证除外)。

除另有说明外， 本招股说明书中的所有信息均假定未发行认股权证未行使，以购买截至2023年11月24日已发行的A类普通股。若于2023年11月24日已行使或可能行使已发行的认股权证或已发行其他股份，在是次发售中购买本公司A类普通股的投资者可能会遭受进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

您应阅读以下关于Suncar财务状况和运营结果的讨论和分析，同时阅读标题为“选定的 合并财务数据”的章节和Suncar的合并财务报表以及本 注册声明中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种 因素的影响，Suncar的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本注册声明中其他部分陈述的那些因素。本节中提及的“我们”、 “我们”、“我们的”指的是Suncar。

业务概述

我们是中国领先的数字化企业汽车售后服务和在线车险中介服务提供商。我们的收入来自 汽车售后服务业务、保险中介业务和技术服务业务。

我们通过为我们的企业客户(我们的“售后合作伙伴”)提供定制的服务解决方案来运营我们的汽车售后服务业务，这些客户是主要的银行、保险公司和其他企业，他们的最终客户对汽车服务有需求。售后服务 包括定期维护和预留服务。这些服务最终由我们通过我们的在线平台聘用的售后服务提供商提供给我们企业客户的最终客户。

在保险中介业务方面，我们为中国各大保险公司承保的车险产品的销售提供便利。我们从这些保险公司获得佣金，通常是保险购买者支付的保费的一个百分比。我们在我们专有的全在线数字应用程序上实施、自动化和简化保险购买流程，集成了中国领先保险公司的全方位产品 。

我们通过提供与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询来运营我们的技术服务业务。基于我们专有的混合云平台，我们构建了客户关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统等模块化在线管理工具。我们所有的汽车售后服务提供商和保险销售合作伙伴都使用所有或部分这些在线工具来管理他们的日常工作，从而有机会将我们构建的在线软件货币化。

影响财务业绩的重要因素

与客户的关系

对于汽车售后服务业务，售后服务伙伴是我们的客户，主要包括银行、保险公司、电信公司、航空公司等 大公司。在保险中介业务方面，我们主要代表中国的知名保险公司经销车险产品。对于我们来说，保持良好的关系并获得企业客户及其最终消费者的认可是至关重要的。我们需要不断发展我们的业务，建立我们的品牌影响力，提高我们的服务质量，以吸引 新客户，巩固与现有客户的关系，并为最终消费者带来满意的服务体验。来自终端消费者的积极反馈 鼓励我们的客户加深与我们的业务关系。

与服务提供商合作

对于汽车售后服务业务，我们依靠售后服务提供商为我们的售后服务合作伙伴的客户提供各种与汽车相关的服务。最终消费者的积极反馈取决于我们的服务提供商提供的服务质量。如果我们与服务提供商的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对于保险中介业务，我们与各种外部推荐来源合作，以扩大我们的市场渗透率，扩大我们的最终消费者基础。我们 建立了一个由外部销售合作伙伴组成的商业网络，包括经常接触车主的线下售后服务网络、用户流量巨大的主要在线平台以及新兴的Nev OEM和服务提供商。我们与外部 推荐来源的良好关系对于我们为保险中介业务吸引最终客户至关重要。

我们业务的运营效率

虽然我们预计我们的运营成本和支出将随着业务的增长而增加，但随着我们提高运营效率和实现更大的规模经济，我们也预计运营成本和支出占我们收入的比例将下降。

我们的汽车售后服务和保险中介业务线之间的交叉利用和互联 实现了它们之间的正反馈循环和 两者的共生增长。在我们发展覆盖全国的汽车服务提供商网络的同时，这些服务提供商成为我们保险中介业务的销售合作伙伴。相反，当我们与保险公司合作销售其保险产品时，我们也会将他们作为我们售后服务的客户。

我们的业务建立在基于云的多租户数字平台上，我们继续将我们的客户群以及我们的服务和销售网络集成到该平台上。 我们正在将我们所有的内部工作流程以及我们合作伙伴的相关业务流程数字化，为他们提供高效且用户友好的工具和系统。我们继续在人工智能、大数据和机器人 过程自动化(RPA)领域采用更多尖端技术，反复升级我们的数字平台，以获得新功能和更好的性能。

条例

我们的汽车保险中介业务 与中国的所有保险相关业务一样，受到中国银保监督管理委员会(“银保监会”)的广泛监管，监管规定包括但不限于《中华人民共和国保险法》、《职业保险中介机构管理规定》 。我们保险中介业务受监管的方面包括我们为主要保险公司分销的保险产品的条款和费率，我们赚取的佣金费率，以及我们经营保险中介业务的一般方式 。进一步限制或减少保险费或保险代理佣金的法规或行政措施 如果我们无法提高业务量和效率以弥补此类法规变化的影响，或将我们收入的任何下降影响转嫁给保险供应链中的外部参与者，则可能对我们的保险中介业务的收入和盈利产生重大不利影响。

新冠肺炎等全球性灾害的影响

新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)的影响对全球经济产生了重大影响。新冠肺炎和各国采取的措施，特别是中国， 已经并可能在未来对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 疫情已导致政府实施了一系列措施，如旅行限制、隔离、避难所到位命令、 以及工厂和办公室关闭。具体地说，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异株引起的感染浪潮，导致上海在春季长时间关闭和隔离。在整个2022年，中国的各个地区不时出现多次新冠肺炎感染的死灰复燃 。此外，整体金融市场的疲软可能会使我们难以获得额外的融资，我们的客户、供应商和业务合作伙伴的财务状况疲软可能会使他们无法履行对我们的义务。在疫情严重期间，部分客户在现金流压力下出现债务危机，无法按时付款，延长了应收账款的付款期限。 我们在谨慎估计的基础上考虑了应收账款的可回收性，并继续密切关注 应收账款的收回情况，并对坏账进行管理。

2022年12月，中国政府 宣布将新冠肺炎列为B类疾病，当局取消了对新冠肺炎感染者的隔离措施， 不再指定高危和低危地区。截至本报告之日，中国的宏观经济状况和客户的财务状况正在复苏。

然而，新冠肺炎和其他全球灾难对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响 取决于未来的发展，包括自然力量和政府反应，这些都是不确定的，超出了我们目前的预测。我们将密切关注这些宏观经济风险的发展，评估并采取措施，将其影响降至最低。

全球通胀压力的影响

我们面临两种可能的通胀压力：与通胀相关的经济放缓带来的总体压力，以及燃料价格上涨带来的具体压力。首先，我们认为通胀对业务的影响不大，因为业务在中国，而中国的通胀率在过去三年半一直相对稳定：2020年约为2.5%，2021年约为0.9%，2022年约为2.0%，2023年上半年约为0.7%。其次，由于2022年的通胀事件是由乌克兰冲突和由此导致的化石燃料价格上涨引发的 ，它特别影响仍然主要依赖化石燃料驱动车辆的汽车行业。 因此，随着燃料价格的上涨，人们可能会减少开车，选择购买汽车的人可能会减少，汽车及相关行业，包括我们运营的保险、售后服务和技术服务行业也将受到不利影响。然而，我们预计压力是有限的，因为我们一直在与汽车制造商合作，直接或间接地要求保险公司 开发为新能源汽车设计的保险产品。我们相信，随着新能源汽车越来越受欢迎，新能源汽车保险可以 有效地增加我们的收入，抵消燃油价格上涨带来的不利影响。

供应链中断的影响

自2020年3月初爆发的新冠肺炎对我们的供应链造成了不利影响，导致城市全面关闭，并削弱了我们服务提供商的财务状况 。然而，并没有导致严重的供应链中断，因为(1)我们的汽车售后服务 业务，我们的服务商很快从新冠肺炎的冲击中恢复过来，提供更多的服务，因为新冠肺炎后用车的上升趋势 我们有一个庞大的售后服务提供商网络，面对我们的一些服务商因新冠肺炎的不利影响暂时无法提供服务的情况；(2)我们的保险中介业务没有遇到任何供应链中断 因为我们的外部推荐来源可以扩大我们的市场渗透率，扩大我们的最终消费者基础 线上和线下。我们持续密切关注新冠肺炎对供应链的影响，并进行进一步评估，并采取相关措施将影响降至最低。除了新冠肺炎的影响，没有任何其他中断导致供应链中断 会影响我们的业务。

因此，截至本文日期，供应链中断不会对我们的前景或业务目标产生重大影响，也不会对我们的运营结果或资本资源产生重大影响。

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制未经审计的简明合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。在这些估计与实际结果之间存在重大差异的程度上，我们的财务状况或运营结果将受到影响 。我们的估计和假设是基于我们自己的历史数据和我们认为合理的其他假设，并根据现有信息考虑到我们的情况和对未来的预期。我们在持续的基础上评估这些估计和假设。

我们对未来的预期是基于我们认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度。

我们认为对我们的未经审计简明综合财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断和估计 如下所述，阅读时应结合我们未经审计的简明综合财务报表以及随附的 附注和本文中包括的其他披露。在审核我们的财务报表时，您应该考虑：

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响 。我们认为我们的关键会计估计包括(I)收入确认；(Ii)坏账准备；(Iii) 递延税项资产的估值准备；以及(Iv)软件和设备的使用寿命。

收入确认

持续经营的收入主要来自提供汽车售后服务、保险中介服务和技术服务。

汽车售后服务

我们将企业客户 定义为我们的客户，我们向企业客户销售汽车售后服务优惠券，每张优惠券代表一个特定的 汽车售后服务。服务类型多种多样，包括洗车、打蜡、维修、驾驶服务和道路协助 ，对于每个特定的服务券，我们只在各种服务类型中提供一个特定的服务。我们将每个特定的 服务券确定为合同，为每一方确立可强制执行的权利和义务。我们在提供服务时按每项服务固定的 价格收取服务费。对于有效期有限的服务券，无论服务是否已经完成，我们都会在提供服务时或优惠券过期时按固定的 价格收取服务费。我们认为 根据ASC 606-10-25-14(A)，每一张服务券都是一种独特的服务，能够单独为客户提供好处。 因此，我们在合同中仅确定一项履行义务，即提供特定服务或随时准备在有限期限内执行特定服务。我们作为委托人，在向客户提供服务之前控制服务的权利，并且我们有能力指示其他方代表我们向客户提供服务。具体来说， 我们有能力选择服务提供商，主要负责满足客户规格的服务的可接受性， 在将服务的控制权转移给客户后承担库存风险，并拥有与客户和服务提供商制定价格的自由裁量权，并承担信用风险。我们在提供服务的时间点或服务券到期时在对价总额中确认收入。当优惠券过期但未使用时，我们不会向客户提供退款。

保险中介服务

我们提供保险中介服务，主要代表保险公司经销汽车保险，并向保险公司收取中介服务佣金。保险中介服务在保险单生效时，即签署的保险单就位并向被保险人收取保费时，被视为提供和完成了保险中介服务，并确认了收入。我们已经履行了在各自保险公司收取保费时而不是之前确认收入的履约义务，因为直到收到保费才能确保可收款。因此，在收到相关保费之前，我们不会产生任何保险 中介服务佣金和费用。未为中介服务提供取消补贴，因为取消保单的情况很少发生。

技术服务

我们提供技术服务 ，包括与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询，例如客户关系管理（CRM）、 订单管理、财务管理和可视化分析系统。我们对所提供的服务按每月固定价格收取服务费， 并在服务期内随时间确认收入。

坏账准备

我们定期审查应收账款 ，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。我们 在评估应收账款的可收款性时会考虑许多因素，例如应收账款的使用年限、客户的付款历史、信誉以及与帐户相关的其他特定情况。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在所有收款努力用完后进行核销。

Suncar在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分别确认坏账支出为零、零和2,600万美元。坏账拨备增加10%将使其截至2022年12月31日的年度持续运营净亏损增加24%。

采用最新会计准则(“ASU”) 2016-13

2016年6月，FASB发布了 ASU 2016-13：金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。此 替代了现有的已发生损失模型，适用于按摊销成本计量的金融资产信贷损失计量。我们从2023年1月1日起采用ASU 2016-13年，采用修改后的追溯过渡法，并对截至2023年1月1日确认的50万美元的股东权益进行累计效果调整。

截至2022年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们分别确认坏账支出为20万美元，并冲销坏账支出370万美元。坏账费用的冲销主要是由于采用了ASC 326。我们的坏账拨备增加10%将使我们持续运营的净收入减少 在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中减少10%。

递延税项资产计价准备

当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产减值 。我们在确定部分或全部递延税金资产是否更有可能变现时，会考虑正面和负面证据。本评估考虑的事项包括，当前 和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用到期的税务属性方面的经验，以及我们的税务筹划策略。递延税项资产的最终变现取决于我们在税法规定的结转期内以及在暂时性差额可扣除期间内产生足够的未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产的变现时，吾等已考虑可能的应课税收入来源，包括(I)现有应课税暂时性差异的未来冲销，(Ii)不包括冲销暂时性差异及结转的未来应课税收入，(Iii)因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入，及(Iv)预期于行业内反映的特定已知利润趋势。

截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们分别确认递延税项资产的估值准备为540万美元和130万美元。在截至2022年和2023年6月30日的六个月中，如果我们的递延税项资产估值准备增加10%，我们来自持续业务的净收入将分别减少8.5%和 6%。

软件和设备的使用寿命

软件和设备的估计使用寿命 基于管理层的最佳估计，如下：

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自汽车售后服务、保险中介服务和技术服务。下表列出了我们的总收入，包括绝对额和占总收入的百分比，在所示时期内的细目。

汽车售后服务。 我们提供/提供定制的汽车售后服务，最终提供给我们企业客户的最终客户。这些 服务包括定期维护和预约服务，如洗车、换油、补胎、美化汽车、道路协助、航班接送、指定驾驶、贵宾休息室等。我们根据每项固定价格完成的服务项目数量 收取服务费，或者按售出的服务券收取费用，无论是否提供了服务 。我们作为委托人，在向最终客户提供服务之前控制着服务的权利。因此，我们 在提供服务时或在有限期限的服务券过期时在对价总额中确认收入 。

保险中介服务。 我们为保险公司提供经销汽车保险产品的保险中介服务。保险 在保险单生效时，即签署的保险单到位并向被保险人收取保费时，认为中介服务已经提供和完成，并确认收入。我们在保费由保险公司收取时确认收入，因为在收到保费之前不能保证可收款。 因此，在收到相关保费之前，我们不会产生任何佣金和手续费。

技术服务。我们通过提供与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询来运营我们的技术服务业务， 包括客户关系管理、订单管理、财务管理和可视化分析系统等模块化在线管理工具。对于使用我们的技术服务，我们按每个服务期(通常为一个月)的固定价格收取技术服务费，并在服务期内确认一段时间的收入。

营运成本及开支

下表列出了所示期间/年度的运营成本和支出，包括绝对金额和占总收入的百分比。

综合服务成本。综合服务成本主要包括支付给汽车售后服务提供商为我们企业客户的最终消费者提供定制服务的服务费 。服务费是根据实际提供的服务 期间确定并确认的。

促销服务费。 推广服务开支包括：(I)推广服务费，以开拓广泛的汽车售后服务及保险中介网络；及(Ii)我们向推广渠道支付的服务费，包括但不限于线下售后服务网络、线上平台及新兴新能源OEM及服务供应商。促销服务费用在所发生的期间确认。

销售费用。销售费用主要包括(I)服务行业员工的工资和就业福利；(Ii)促销服务费；(Iii)通信和差旅费用；以及(Iv)与销售相关的折旧费用。折旧费用按资产的估计使用年限按直线计算。

一般和行政费用 。一般及行政开支主要包括(I)与一般及行政人员有关的员工成本、租金及折旧开支；(Ii)以股份为基础的薪酬开支；及(Iii)其他公司开支。

研发费用。 研发费用主要包括研发人员的工资和员工福利、租金 费用、水电费以及与设计、开发和维护技术服务平台相关的其他费用，以支持我们的内部和外部业务。

经营成果

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月

下表列出了所示期间未经审计的简明综合经营结果摘要。此信息应与未经审计的简明合并财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。任何 期间的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

总收入从截至2022年6月30日的六个月的1.247亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1.594亿美元，增幅为28% 。

汽车售后服务。 汽车售后服务收入增长10%，从截至2022年6月30日的6个月的8,990万美元增至截至2023年6月30日的6个月的9,880万美元 。这一增长是由2023年服务订单的增加推动的。广泛的服务网络 我们在2023年服务了更多的企业客户，完成了更多的汽车售后服务订单。

保险中介服务。 保险中介服务收入增长63%，从截至2022年6月30日的6个月的2,930万美元增至截至2023年6月30日的6个月的4,770万美元，这是由于截至2023年6月30日的6个月销售的保单数量不断增加 。我们在中国为新能源汽车提供便利的汽车保险费方面排名第一。近些年来，NEVS的销售额大幅增长，保险中介业务迅速扩张。因此，尽管由于法规要求和正常的市场波动，截至2023年6月30日的6个月的平均佣金比2022年同期下降了20%，但与截至2022年6月30日的6个月相比，保单数量增加了118%，抵消了这种下降。

技术服务。技术 服务收入从截至2022年6月30日的六个月的550万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1,290万美元，增幅为730万美元。技术服务是我们从2021年开始的新业务重点，增长是由于我们不断 拓展新业务以获得更多市场份额。这一增长也是由于我们改善了IT基础设施以扩大这一业务 线。通过私有云平台的应用，简化了开发流程，可以方便地获取各种软件开发、测试、运维工具 ，加强软件平台，增加业务能力，更好地为客户服务。

运营成本和费用。 运营成本和支出从截至2022年6月30日的六个月的1.187亿美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1.583亿美元，增幅为33%。

综合服务成本。综合服务成本从截至2022年6月30日的6个月的7670万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的8790万美元，增幅为15%。综合服务成本的增加与我们汽车售后服务收入的增长是一致的。

促销服务费。 促销服务费用从截至2022年6月30日的6个月的2,840万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的4,960万美元，增幅为75%。促销服务的增长与我们保险中介服务收入的增长是一致的。

销售费用。销售费用 从截至2022年6月30日的6个月的680万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的1,280万美元，这主要是由于向客户提供技术服务业务的免费促销费用增加了510万美元。

一般和行政费用 。一般及行政开支由截至2022年6月30日的6个月的490万美元下降19%至2023年6月30日的400万美元，主要原因是自采用ASC326以来，截至2023年6月30日的6个月坏账转回370万美元，但被(I)因上市而增加的专业服务费用200万美元， (Ii)因COVID-19后薪酬调整至正常水平而增加的与一般及行政人员有关的人事费用增加80万美元所抵销。以及(3)因上市而增加的出差相关费用60万美元。

研发费用。 研发费用从截至2022年6月30日的6个月的190万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的400万美元，增幅为108%，这主要是由于保险中介服务和技术服务中使用的软件的研究支出增加。

停产经营

于2022年3月1日，吾等与叶再昌先生的联属公司嘉晨信息科技(上海)有限公司(“嘉辰”)订立股份购买协议，以象征性代价人民币1元转让盛达集团的全部股权。出售交易已于2022年3月1日完成 。由于盛达集团的出售处于共同控制之下，因此并无因出售而录得收益或亏损， 相反，影响计入额外实收资本。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表概述了所示期间的综合业务审计结果。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

Suncar的总收入 从截至2021年12月31日的年度的2.492亿美元增长到截至2022年12月31日的2.824亿美元，增幅为13%。

汽车 售后服务。汽车售后服务收入增长6%，从截至2021年12月31日的年度的1.879亿美元增加到截至2022年12月31日的1.993亿美元。这一增长是由2022年服务订单的增加推动的。阳光汽车发展了广泛的服务网络，服务了更多的企业客户，并在2022年完成了更多的汽车售后服务订单。

保险 中介服务。保险中介服务收入增长19%，从截至2021年12月31日的年度的5,680万美元增至截至2022年12月31日的年度的6,760万美元，这是由于截至2022年12月31日的年度销售的保单数量不断增加 。在中国，阳光汽车为新能源汽车提供便利的汽车保险费排名第一。NEVS‘ 近年来销量大幅增长，因此，Suncar的保险中介业务迅速扩张。因此，尽管由于法规要求和正常的市场波动，截至2022年12月31日的年度的平均佣金较2021年下降30%，但与截至2021年12月31日的年度相比，保单数量增加了77%，抵消了这种下降。

技术 服务。技术服务收入从截至2021年12月31日的年度的460万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1550万美元，增幅为1090万美元。技术服务是Suncar从2021年开始的新业务重点，增长 是由于Suncar不断拓展新业务以获取更多市场份额。这一增长也是由于Suncar 改善了IT基础设施以扩大这一业务线。通过私有云平台的应用，简化了开发流程，Suncar可以方便地获取各种软件开发、测试和运维工具，加强软件 平台，增加业务能力，更好地服务客户。

运营成本和支出。营运成本及开支由截至2021年12月31日止年度的2.389亿美元增加至截至2022年12月31日止年度的2.95亿美元，增幅达23%。

综合 服务成本。综合服务成本增长6%，从截至2021年12月31日的年度的1.569亿美元增至截至2022年12月31日的年度的1.668亿美元 。综合服务成本的增长与其汽车售后服务收入的增长是一致的。

促销 服务费。推广服务开支由截至2021年12月31日的5,520万美元增加至截至2022年12月31日的6,550万美元，增幅达19%。促销服务的增长与其保险中介服务收入的增长是一致的。

销售费用 。销售费用增加29%，从截至2021年12月31日的年度的1,270万美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650万美元，这主要是由于向客户提供技术服务业务的免费促销费用增加了440万美元 。

一般 和管理费用。一般及行政开支增加262%，由截至2021年12月31日的年度的1,040万美元增至截至2022年12月31日的年度的3,770万美元，主要是由于截至2022年12月31日的 年度计提坏账准备2,600万美元，考虑到账龄较长的应收账款的应收账款收回率较低，因为一些客户在2022年受到新冠肺炎的影响而遭受巨大的现金流压力。

研究和开发费用。研发费用从截至2021年12月31日的年度的370万美元增加到截至2022年12月31日的年度的850万美元，增幅为132%，这主要是由于在保险中介服务和技术服务中使用的软件的更多研究支出。

停产经营

2022年3月1日，Suncar与叶再昌先生的关联公司嘉晨信息技术(上海)有限公司(“嘉辰”)订立股份购买协议，转让盛达集团的全部股权，名义代价为人民币1元。处置交易 已于2022年3月1日完成。由于盛达集团的出售处于共同控制之下，因此并无因出售而录得损益，而是将影响计入额外实收资本项下。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了所示年度经审计的综合业务结果摘要。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

Suncar的总收入 从截至2020年12月31日的年度的2.389亿美元增长到截至2021年12月31日的年度的2.492亿美元，增幅为4%。

汽车 售后服务。汽车售后服务收入增长22%，从截至2020年12月31日的年度的1.542亿美元增至截至2021年12月31日的年度的1.879亿美元。这一增长是由2021年服务订单的增加推动的。在 2021财年，Suncar进一步扩大了其广泛的服务网络，服务于更多的大陆南部地区的企业客户 中国，完成了更多的汽车售后服务订单。

保险 中介服务。保险中介服务收入从截至2020年12月31日的年度的8,420万美元下降至截至2021年12月31日的年度的5,680万美元，降幅为33%，这主要是受CBIRC 2020年第41号指引的推动。保险中介服务收入减少的主要原因是监管导致保险费和佣金率下降。与2020年相比，2021年的平均佣金下降了32%，销售的保单数量略有下降7%。

技术 服务。技术服务收入从截至2020年12月31日的年度的50万美元增加到截至2021年12月31日的年度的460万美元。技术服务是阳光汽车新的业务重心。Suncar提供技术服务，包括与汽车服务和保险相关的技术软件和咨询，如客户关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统。Suncar正在提高其在这一业务线上的市场份额和业务能力。

营运成本及开支

运营成本和支出从截至2020年12月31日的年度的2.311亿美元略微增加至截至2021年12月31日的年度的2.389亿美元。

综合 服务成本。综合服务成本增长19%，从截至2020年12月31日的年度的1.319亿美元增至截至2021年12月31日的年度的1.569亿美元 。综合服务成本的增长与其汽车售后服务收入的增长是一致的。

促销 服务费。推广服务开支由截至2020年12月31日止年度的7,950万美元下降至截至2021年12月31日止年度的5,520万美元，跌幅达31%。受2021年CBIRC指导的影响，Suncar相应降低了支付给促销渠道的促销服务费 ，从而导致促销服务费用的减少。

销售费用 。销售费用由截至2020年12月31日的年度的680万美元增加至截至2021年12月31日的年度的1,270万美元，增幅达86%，主要是由于2020年底购买的供销售部门存储销售信息的软件和设备的折旧费用增加了230万美元，以及向客户提供技术服务业务的免费促销费用增加了360万美元。

一般 和管理费用。一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的780万美元增加至截至2021年12月31日止年度的1,040万美元，增幅达34%，主要原因是以股份为基础的薪酬开支增加。 于2020年9月9日，Suncar批准其附属公司上海盛世大连汽车服务有限公司向合资格员工发放2,500,000股限制性普通股 。受限普通股须遵守 年度归属时间表，即在未来五年内归属已授予受限股份的20%，因为员工需要提供总计60个月的服务以赚取奖励。在截至2020年和2021年12月31日的年度，Suncar分别确认了50万美元 和170万美元的基于股份的薪酬支出。

研究和开发费用。研发费用由截至二零二零年十二月三十一日止年度的5. 0百万美元减少27%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 7百万美元。SunCar于二零二零年更多依赖外包技术服务，而 则于二零二一年更多依赖员工以提高成本效益，导致研发费用的人员支出减少 。

停产和 停产的净亏损

2021年12月，上海飞友董事会批准处置主要经营融资租赁业务的盛达汽车服务集团有限公司及其子公司 (“盛达集团”)，以专注于其剩余的主要业务。因此，Suncar在本期财务报表和比较期间财务报表中将盛达集团及其子公司作为非持续业务列报。非持续经营业务的净亏损由截至2020年12月31日止年度的1,640万美元上升至截至2021年12月31日止年度的2,770万美元，增幅达69%，主要是由于：(1)因上海盛世大连汽车服务有限公司向Suncar转让股权所产生的收益而增加收入 税项支出920万美元，(2)融资租赁承包业务减少140万美元，及(3)增加坏账拨备220万美元。2022年3月1日，Suncar将盛达集团的全部股权转让给同为Suncar最大股东的叶再昌先生的联营公司嘉辰，作为名义代价，因为盛达集团于出售日期处于净负债状况 ，而Impact则计入额外实收资本。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛注册的子公司在英属维尔京群岛不纳税。

香港

根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税率制度下，法团首200万港元应课税利润的利得税税率将降至8.25%(为《税务条例》(IRO)附表8所指定税率的一半)，其余利润将继续按现行税率16.5%征税。于截至2022年6月30日及2023年6月30日止六个月内，吾等的附属公司中国汽车市场集团有限公司并无就香港利得税拨备 ，因其于所呈列期间内并无应评税溢利。

中华人民共和国

一般而言，根据中国税法被视为中国居民企业的我们的子公司，其全球应纳税所得额应按中国税法和会计准则确定的税率按25%缴纳企业所得税。

EIT给予高新技术企业15%的税收优惠 ，但要求这些企业每三年重新申请一次HNTE地位 。本集团的附属公司盛达汽车及上海诚乐网络科技有限公司获批准为HNTE，自2018年11月起可减按15%的税率征收所得税，有效期至2024年12月。

我们在中国的全资外资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息，除非有资格获得特别豁免，否则将被征收10%的预扣税率。如果我们在香港的中介控股公司满足内地中国与香港特别行政区关于对所得避免重复征税和偷税的安排 规定的所有要求，并经有关税务机关批准，我们在中国的外商独资子公司向其支付的股息将改为适用5%的预提税率。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为企业所得税法 规定的“居民企业”，我们的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

流动性与资本资源

我们 的主要流动性来源是银行借款提供的现金、私募股权融资和我们业务运营产生的收入。截至2023年6月30日，我们拥有3550万美元现金和270万美元限制性现金，其中几乎 所有现金都是以人民币计价的。截至2022年12月31日，Suncar拥有2,120万美元现金和270万美元受限 现金，其中几乎所有现金都以人民币计价。大部分现金和限制现金存放在位于中国的银行。

我们相信， 我们目前的手头现金、短期投资和股权证券提供的现金将足以满足至少在未来12个月的一般企业用途的当前和 预期需求。然而，如果我们经历了业务条件或其他发展的变化，我们可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来我们可能还需要额外的现金资源。如果我们确定 现金需求超过手头现金数额，我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。 发行和出售额外股权将导致股东进一步摊薄。债务的发生将 导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。

我们预计 我们未来的大部分收入将以人民币计值。根据现行中国外汇管理法规， 经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易） 只要符合某些常规程序要求，就可以不经国家外汇管理局事先批准以外币支付。因此， 我们的中国子公司可以按照某些常规 程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们支付外币股息。但是，如果人民币要 转换成外币并汇出中国，以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。

经营活动

截至2023年6月30日的六个月，持续经营活动中使用的现金净额为2,050万美元，而持续经营的净收益为110万美元。净收益和用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于对供应商预付款的增加而增加了3,880万美元的预付费用和其他流动资产，但由于主要由于Suncar的汽车售后服务业务的增长而增加了760万美元的应付账款，以及由于疫情爆发后应收账款的催收速度加快而导致应收账款净额减少了1,040万美元，因此被抵销。

截至2022年6月30日的六个月，持续经营活动中使用的净现金为2,050万美元，而持续经营的净收益为670万美元。净收益与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于应收账款增加1,390万美元，应付账款减少1,770万美元。应收账款的增加主要是由于Suncar汽车售后服务业务的增长。应收账款减少是由于部分售后服务供应商的现金流和经营业绩受到新冠肺炎的不利影响，因此，本集团及时结清了应付这些售后服务供应商的款项，以帮助他们从新冠肺炎的影响中恢复过来。

截至2022年12月31日止年度，持续经营的经营活动所使用的现金净额为1,610万美元，而持续经营的净亏损为1,090万美元。净亏损与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于应收账款净额增加3,260万美元，预付费用和其他流动资产增加390万美元，以及应付账款减少500万美元，但被2,600万美元的可疑账款拨备和510万美元的折旧及摊销所抵销。

截至2021年12月31日止年度，持续经营的经营活动所使用的现金净额为1,910万美元，而持续经营的净收入为960万美元。净收益与用于经营活动的现金净额之间的差额主要是由于应收账款增加3,510万美元，应计费用和其他流动负债减少1,500万美元，但应付账款增加1,360万美元以及折旧和摊销410万美元抵消了这一差额。应收账款和应付账款的增加主要是由于Suncar汽车售后服务业务的增长。应计费用和其他流动负债减少是由于采购软件的应付结算已在截至2020年12月31日的年度内完成。

截至2020年12月31日止年度，持续经营的经营活动提供的现金净额为1,150万美元，而持续经营的净收益为660万美元。经营活动所提供的净收入与现金净额之间的差额，主要是由于按股份计算的薪酬增加50万美元，应计开支及其他流动负债增加840万美元，应收账款增加150万美元，以及应付税项增加160万美元，但被预付开支及其他流动资产增加410万美元、递延收入减少240万美元及递延税项资产增加 所抵销。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月，投资持续经营活动所提供的现金净额为90万美元，主要包括330万美元的非流动资产购买及出售短期投资所得的480万美元。

截至2022年6月30日止六个月，持续营运投资活动所使用的现金净额为120万美元，其中主要包括购买软件及设备的110万美元。

截至2022年12月31日止年度，持续营运投资活动所使用的现金净额为540万美元，主要包括440万美元的软件及设备采购及120万美元的其他非流动资产采购。

截至2021年12月31日止年度，持续营运投资活动所用现金净额为2,010万美元，主要包括购买短期投资980万美元、购买在建工程900万美元及购买软件及设备130万美元。

截至2020年12月31日止年度，持续经营投资活动所用现金净额为2,900万美元，主要包括购买软件及设备950万美元、购买短期投资1,010万美元及购买在建工程920万美元。

融资活动

截至2023年6月30日止六个月的持续经营活动融资活动所提供的现金净额为3,550万美元，主要包括6,830万美元的短期银行借款和2,170万美元的私募收益，但被5,340万美元的短期银行借款的偿还所抵销。

截至2022年6月30日止六个月，为持续经营活动提供融资所提供的现金净额为2,610万美元，主要包括来自 短期借款的收益7,060万美元，被偿还的4,390万美元的短期借款所抵销。

截至2022年12月31日止年度，持续经营融资活动所使用的现金净额为1,070万美元，主要包括来自短期银行借款的1.222亿美元，被偿还的短期银行借款1.111亿美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，持续经营融资活动所使用的现金净额为120万美元，主要包括偿还7020万美元的短期银行借款、支付给非控股股东的股息660万美元，以及回购非控股权益120万美元，部分由7680万美元的短期银行借款所得抵销。

截至2020年12月31日止年度，持续经营融资活动所提供的现金净额为4,970万美元，主要包括来自短期银行借款的收益7,770万美元及来自非控股股东的出资3,310万美元，由偿还短期银行借款的6,000万美元抵销。

资本支出

资本支出主要用于购买软件和设备以及安装私有云系统。截至2022年和2023年6月30日的六个月，我们的资本支出分别为110万美元 和390万美元。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为1,870万美元、1,030万美元和560万美元。Suncar打算用其现有的现金余额和银行借款为其未来的资本支出提供资金。我们打算用现有的现金余额、银行借款和股权融资为未来的资本支出提供资金。我们将继续根据需要产生资本支出，以满足我们业务的预期增长 。

表外承诺和安排

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有将 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同输入。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在为其提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与其从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2023年6月30日我们的合同义务。

截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们分别录得租金支出为40万美元和40万美元。除上文披露的内容外，截至2023年6月30日，我们没有其他重大承诺、长期义务或担保。

我们还有一些资本承诺，主要与购买和安装私有云系统的承诺有关。截至2023年6月30日，已签约但尚未反映在合并财务报表中的资本承诺总额为800万美元。所有资本承诺将根据投资付款时间表在未来兑现。

下表列出了截至2022年12月31日Suncar的合同义务。

Suncar 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度分别记录了100万美元、100万美元和60万美元的租金支出。 除上述披露外，Suncar截至2022年12月31日并无其他重大承诺、长期义务或担保。

Suncar 还有某些资本承诺，主要与购买和安装私有云系统的承诺有关。 截至2022年12月31日，签约但尚未反映在合并财务报表中的资本承诺总额为1,300万美元。未来将按照投资支付时间表履行所有资本金承诺。

阳光汽车不时向商业银行借款，为其日常运营提供营运资金。见“财务报表-借款索引 ”。

关联方交易

本公司董事局主席叶再昌先生所拥有的盛达汽车服务集团有限公司及其附属公司(“盛达集团”)于2022年3月1日处置 ，该等处置已于该日完成。此外，截至2023年6月30日，我们应就Suncar Online的转让向佳辰支付人民币2.818亿元(合3890万美元)。此外，我们还应向盛达集团支付460万美元的正常经营费用，这是免息的，不安全的，可以按需结清。在日期为2022年3月1日的购股协议中，我们同意在2023年6月1日前全额偿还欠盛达集团的债务。2023年4月，我们与佳辰协商，同意 延期还款日期至2025年12月31日，年利率为1%，从2023年6月30日起至还款完成。

研发、专利和许可证， 等

截至2022年和2023年6月30日止六个月，我们的研发费用分别为200万美元和400万美元。我们的研发费用 主要包括研发的工资和员工福利、员工、租金费用、水电费以及与设计、开发和维护技术服务平台以支持我们的内部和外部业务相关的其他 相关费用。 我们预计随着时间的推移，研发支出将继续大幅增加，因为我们计划继续投资于我们的技术 和创新，以增强客户体验并为我们的业务合作伙伴提供价值。

工业

本行业概述 基于全球独立咨询公司Frost&Sullivan于2022年7月1日发布给Suncar的研究报告(“Frost&Sullivan报告”)。除非另有说明，本招股说明书中的所有行业统计数据均引用Frost&Sullivan报告。

中国汽车整车售后服务市场一览

汽车售后服务一体化 是指通过4S经销商、维修保养店等线下售后服务渠道，为客户提供全面、一体化售后服务的服务商。

B2B(企业对企业) 综合汽车售后服务提供商将其产品和服务提供给企业客户，主要包括银行、航空公司、保险公司、电信公司、在线旅行社和电子商务平台等在线平台以及其他有此类需求的企业。B2C(企业对客户)综合汽车售后服务提供商将其产品和服务直接提供给消费者(或称为最终用户)。一些线上专业的汽车售后服务平台正在涌现 ，消费者可以在这里直接购买相关服务，享受服务，特别是线下的汽车服务商店。

管家服务模式主要 针对银行、保险公司、航空公司、电信公司等特定的商业客户，这些客户倾向于通过招标方式进行集中采购。中标者以汽车售后服务套餐的形式向这些企业客户提供综合服务。银行、保险公司、航空公司和电信公司一般将此类服务作为奖励发放给其VIP客户或高级会员，后者可以通过兑换奖励积分来享受相关服务。

订单推送模式，将每一类汽车售后服务设计为标准化产品，由中介机构销售， 中介机构主要是线上平台，特别是电商平台。他们倾向于在自己的平台上提供这样的标准化产品， 当消费者订购相关服务时，他们会相应地从综合汽车售后服务提供商那里采购。

中国B2B集成汽车售后服务市场

作为全球最大的乘用车市场，如此庞大的汽车保有量为中国的B2B一体化汽车售后服务市场创造了巨大的市场潜力。此外，为了提高服务质量和维护客户忠诚度，银行、航空公司、保险公司等企业客户开始通过与综合汽车售后服务提供商合作提供汽车售后服务。过去五年，中国的B2B综合汽车售后服务市场由2017年的约人民币39亿元增长至2021年的约人民币91亿元，期间的复合年增长率约为23.6% 。根据Frost&Sullivan的报告，随着法规继续规范市场环境，促进汽车售后价值链各方 的整合，到2026年，中国的B2B汽车综合售后服务市场预计将增长 至约164亿元人民币，2021年至2026年的复合年增长率约为12.5%。

中国新能源汽车(“新能源汽车”)销量

在政府法规的推动下，新能源乘用车制造商和传统汽车公司的数量不断增加。此外，随着新能源乘用车基础设施的发展，这类汽车在过去几年里得到了更广泛的人群的认可。因此，在过去五年中，新能源乘用车的销量从2017年的约58万辆增加到2021年的约330万辆，年复合增长率约为54.9%。随着新能源乘用车的成本下降和性能随着技术的进步而提高，市场可能会受到需求方面的极大刺激，预计到2026年将以约26.0%的复合年增长率进一步增长至2026年的约1060万辆。

中国新车售后服务 市场

在过去几年中，新能源汽车一直是热门话题之一。随着对新能源汽车领域的持续研发投入，新能源汽车近年来通过强劲的销量增长展示了其市场潜力。此外，随着政府设定碳中和和排放峰值目标，越来越多的参与者迅速进入新能源售后服务市场，以获得 先发优势。越来越多的汽车售后服务提供商开始部署特定的设备，并 启动与新能源汽车制造商的试点合作，为潜在的增长势头提前做好准备。新能源汽车售后服务市场于2017至2021年间由约人民币27亿元增长至约人民币133亿元，预计到2026年将以约35.4%的复合年增长率增长至约人民币606亿元。

中国B2B集成汽车售后服务市场未来趋势

对集成售后服务的需求不断增加

主要受在用车数量，特别是新能源汽车的稳步增长，对指定驾驶等各种增值服务的需求不断扩大，以及所提供的全方位服务解决方案带来的便利的推动，汽车售后服务一体化的需求 预计将长期持续增长。

更标准化的服务 交付程序和产品

为了更好地管理 其广泛的服务网络，一些领先企业设计了一系列服务标准，并通过加强产品和服务的标准化来不断改进服务 交付流程。展望未来，这将是综合汽车售后服务提供商的重点发展重点 ，他们的目标是在不牺牲线下渠道合作伙伴提供的服务质量的情况下，迅速扩大服务网络。

价值链中的整合和整合

由于 市场利润率较低，一些综合性汽车售后服务提供商选择通过整合分散独立的线下服务商来建立服务网络，从而以低成本的方式扩大地理覆盖范围和服务范围，促进价值链上的资源整合。这导致了在线平台和线下服务提供商之间的双赢伙伴关系 。未来，随着领先的 运营商收购或聘用更多服务提供商以扩大其在全国的网络覆盖范围，这种模式预计将得到广泛采用，并将增加整合。

线上到线下商业模式的更多创新

受到市场潜力的吸引， 许多售后服务提供商都开发了线上到线下的服务平台来提供汽车售后服务。 然而，同质化的商业模式、低消费者忠诚度和缺乏竞争优势是一体化汽车售后服务提供商非常关注的问题。在日益激烈的竞争中，开发更多创新的商业模式以优化线上线下资源，已成为现有参与者和新进入者在当前市场以及高潜力新能源市场中抓住机遇的优先事项之一。

中国在线汽车保险市场概览

中国所投保的机动车保险包括机动车责任强制险和商业保险。强制机动车责任保险费 按年支付，费率由事故记录和车辆容量决定。商业保险分为两类：主要保险和附加保险。通常，商业保险的保费取决于车辆的销售价格、交通违规记录和其他可能的变量。商业保险经常根据往年的事故率进行调整。

中国的车险代理市场包括保险公司和保险代理两方。保险公司是保险产品的制造商。保险单由保险公司创建和管理，索赔由保险公司支付。保险公司 负责出具和承担保单风险。保险代理是销售制造商(即保险公司)创造的产品并为其提供服务的零售或批发店。他们不直接受雇于任何保险公司。 相反，他们可以决定代表哪些保险公司和销售哪些产品。通过与各家保险公司合作，保险代理服务商能够提供不同保险公司承保的保险产品，为消费者提供更多的选择。

网上车险中介是指利用互联网技术，通过其线上销售界面(包括PC界面和手机APP)分销车险产品的汽车保险中介机构，旨在方便其销售人员，促进 线下渠道的销售。通过在线销售界面，保险代理的销售人员可以搜索各种保险公司提供的不同产品的报价和术语 。此外，他们还可以推荐保险产品，为客户进行保险交易的整个流程，包括信息咨询、方案设计、保险、支付等。

中国的车险市场

由于汽车销量不断增长的强劲需求 ，2017至2019年，市场规模从约7594亿元人民币增长至约8188亿元人民币。然而，自2020年保险费率改革实施以来，市场受到了一定的冲击，一大批不合格的车险公司被罚款，有的甚至退出市场。此外，随着其他非汽车保险的繁荣，车险市场占整个财产保险市场的比例也有所下降。因此，市场在2021年降至约人民币7773亿元，在2017年至2021年期间保持了约0.6%的复合年增长率。随着汽车销量的不断增长，随着市场的成熟和规范，预计车险市场将加班更加集中。到2026年，中国的车险市场预计将在未来五年内以约0.2%的复合年均增长率增加到约7835亿元人民币。

中国的车险代理市场

汽车保险代理机构与目标客户的联系更紧密，由于这些特点，客户更有可能通过能够更好地捕捉其消费场景的机构购买汽车保险 。因此，车险代理市场从2017年的约3525亿元人民币增加到2020年的约4268亿元人民币。受政府加强对更广泛的车险行业监管的影响，2021年车险代理市场下降到约4120亿元人民币。随着市场监管影响逐渐减弱，预计汽车保险代理市场将扭转其下降趋势，并在2021年至2026年期间以约0.7%的复合年增长率在2026年增加至约人民币4270亿元。

中国网上车险市场

由于在线车险平台的快速发展，越来越多的客户被简单易用的在线车险模式所吸引。在线车险市场从2017年的约308亿元增加到2018年的约369亿元。然而，自2018年以来，随着政府介入监管在线车险市场，许多定价过高的在线车险项目被关闭，相当多提供在线车险的公司被处以重罚。因此，汽车保险市场在2021年减少到约224亿元人民币。随着市场变得更加规范和规范，在线汽车保险的便利性和产品开发增加了产品的多样化 预计将有助于行业的稳定发展。到2026年，中国的在线车险市场预计将在未来五年内以约1.6%的复合年均增长率增长到约242亿元人民币。

中国车险代理市场未来走势

对更多多元化车险产品的需求不断增加

在供应方面，随着市场变得越来越规范和集中，汽车保险机构正在寻求差异化，通常是通过产品多样化。随着未来市场的逐步演变和成熟，车险产品的复杂性也将不断演变 。在需求方面，首先，随着车辆数量的增加，会有更多的客户 带着各种具体的需求进入市场。其次，随着客户对汽车保险知识的增加，他们将 要求不同类型的汽车保险，以满足他们多样化和特定的需求。第三，由于新车销售大幅增长而带来的快速增长的需求，预计在不久的将来将在汽车保险代理市场产生更多元化的需求 。

加速行业整合

中国的专业保险代理市场相对较发达国家来说历史较短，比较分散，这预示着进一步增长和整合的巨大机遇。此外，随着政府通过严格的行业监管继续关注汽车保险代理市场的健康有序发展，进入门槛将会增加，市场参与者的预期数量将会减少。因此，不能或不愿支付日益增加的监管成本的汽车保险机构，例如，由于规模较小，可能会考虑退出市场，原因是竞争加剧、盈利能力差或 繁琐的行业法规。相比之下，具有规模和经验的领军企业预计将在长期内受益。

技术进步 提高运营效率

随着物联网、大数据、云计算和人工智能等技术的进步，采用技术来提高运营效率 变得更加普遍，并融入了价值链。随着技术整合和数字化将客户、汽车制造商和汽车保险提供商拉近了距离，汽车保险机构可以与汽车制造商建立战略联盟，以更好地利用由此产生的市场机会和客户数据。最终，通过技术的应用，汽车保险提供商可以根据每个案例 开发复杂的定制汽车保险。在可预见的未来，这样的技术趋势可能会持续下去。

生意场

概述

我们是中国领先的数字化企业汽车售后服务和在线车险中介服务提供商。在截至2021年和2022年12月31日的年度中，我们创造了2.492亿美元和2.824亿美元的收入，毛利率分别为37.1%和40.9%。 我们在这两个细分市场中的领先地位以及它们之间的协同作用，我们提供一站式、完全数字化的按需汽车服务系统，以帮助客户建立其会员市场并服务于他们的最终客户。

根据Frost & Sullivan报告，在中国各地有许多小型和本地竞争对手，但我们在新能源汽车汽车保险业务中面临四个主要竞争对手，分别是：安和保险销售服务有限公司，有限公司，鹏程保险代理有限公司河北美联保险代理有限公司 有限公司，蚂蚁保险代理有限公司，我们还面临着4个主要的竞争对手，如TUHUU Car Inc.，哈森 集团，博世汽车售后市场（中国）有限公司，北京启广行信息技术有限公司、公司

自2007年成立以来，我们在识别和服务中国车主不断扩大的需求方面积累了丰富的经验。随着移动互联网在中国的日益普及，我们在2014年和2015年分别推出了保险和售后业务的在线应用。 从2015年到2021年，我们的收入稳步增长了31.2%的复合年增长率。我们已经为我们的售后服务和保险中介业务部门构建了全面的数字系统，以我们的多租户、基于云的平台为中心，使我们的客户和服务提供商能够以最佳方式访问和管理他们想要的服务和保险类型。

我们通过为我们的售后服务合作伙伴(我们的“企业客户”)提供定制的服务解决方案来运营我们的汽车售后服务业务 这些合作伙伴是主要的银行、保险公司、电信公司、新能源汽车(或NEV)原始设备制造商(OEM) 或任何有终端客户要求汽车服务的客户。这些企业客户购买我们的服务解决方案，供其奖励计划或客户忠诚度计划的成员 享受。汽车售后服务解决方案涵盖洗车、换油、轮胎修理、汽车美化、道路协助、航班接送、指定驾驶和贵宾休息室等300多种服务。 我们的售后服务提供商通常是第三方汽车售后服务提供商 。截至2023年6月30日，我们已经建立了由超过45,000家第三方实体售后服务 提供商、租赁和路边援助公司组成的服务网络(截至2021年和2020年12月31日，分别为超过42,000和40,000家)，覆盖了超过350个城市(总计约690个)和中国(总计33个)省份(截至2021年12月31日和2020年分别为20个省份)。凭借这一广泛的服务网络，我们为1300多家企业客户提供服务。

对于我们的保险中介业务，我们主要是为中国各大保险公司承保的车险产品的销售提供便利。我们从这些保险公司获得佣金，通常是保险购买者支付的保费的一个百分比。我们在我们专有的、完全在线的数字应用程序上实施、自动化和简化保险购买流程，集成了来自中国领先保险公司的全方位产品。我们通过一个由62,000多个外部销售合作伙伴组成的网络销售保单。这些销售合作伙伴包括经常与车主接触的线下售后服务网络、拥有大量用户流量的在线市场，以及新兴的新OEM和服务提供商。截至2023年6月30日，我们在中国的20个省31个城市设有分行总部(截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们在20个省分别有31个城市和35个城市)。我们还与85家保险公司建立了合作关系 。

我们已经建立了我们的业务 ，作为支持和促进B2B服务的数字化、技术驱动型在线平台提供商。我们已经获得了134项计算机软件的注册版权。我们的专有技术解决方案以我们的多租户平台和我们的云基础设施为中心。 在售后服务方面，我们的数字平台为我们的企业客户提供API对接、前端插件和模块集成，以及为我们的服务提供商提供高效、用户友好的管理和运营工具。在保险中介方面，我们的平台使保险公司客户能够管理其业务的方方面面，包括客户订单、产品、佣金和报告。对于保险购买者，我们的在线保险界面通过连接到我们的市场范围内的保险公司客户及其全方位的保单选择，提供数据驱动的、人工智能支持的实时报价、定价、承保和支付。 我们支持人工智能的混合云基础设施提供安全的存储和计算，以支持保险公司和最终客户的需求。

我们已开始将我们的 技术转化为新的业务线。随着高效管理业务的需求日益增长，我们的汽车服务提供商 现在正在为我们的在线工具付费，以简化他们的业务工作流程、管理他们的客户关系并自动化订单处理。 随着我们技术的迭代升级，我们正在致力于开发SaaS模式的产品，并计划将 我们的汽车服务提供商逐步转变为我们的技术客户。

我们相信，我们的汽车售后服务和保险中介业务线之间的交叉利用 和相互联系可以实现它们之间的正反馈 循环和两者的共生增长。在我们发展覆盖全国的汽车服务提供商网络的同时，这些服务提供商也成为我们保险中介业务的销售合作伙伴。相反，当我们与保险公司合作销售其保险产品时，我们也会将他们作为我们售后服务解决方案的客户。我们相信，我们的协同业务发展将促进我们在两个业务领域的销售渠道和客户网络。

由于我们的业务与汽车行业紧密相连，我们也顺应了电动汽车和智能汽车的最新趋势。我们目前正在与20家主流的新能源汽车和智能车板厂商合作，将我们的售后服务解决方案嵌入到他们的在线应用和面板中， 并为新能源汽车车主提供各种保险产品。

我们的业务模式和业务细分

下图展示了我们的汽车售后服务业务和保险中介业务的 模式，以及它们之间的共生关系。我们将企业客户定制的售后服务模块嵌入到自己的线上应用程序中，通过我们的服务网络实现了 线下服务。我们还通过我们的销售合作伙伴帮助保险公司客户销售他们的保险产品。

我们的汽车售后服务业务

通过我们的数字平台 ，我们整合了超过45,000家汽车售后服务提供商的服务能力，为我们的售后服务合作伙伴(“企业客户”)提供定制的服务解决方案。我们的售后合作伙伴为他们的 客户购买这些服务解决方案，这些客户是我们的售后合作伙伴奖励和客户忠诚度计划的成员。通过简单的插件连接到他们自己的系统，我们的售后合作伙伴可以在我们的平台上指示他们当前的需求和预算，从而生成灵活的定制服务解决方案，这些解决方案因服务的类型、价格、规模、位置、期限和持续时间而异。我们专职的运营团队 帮助我们的售后服务提供商在我们所有的业务地点全天候实时联系客户。

我们的汽车售后服务解决方案包括常规、高频、现场服务以及一次性、预留服务。前者包括 洗车、换油、美车、换轮胎等定期汽车保养服务。后者包括接机服务、司机服务、道路辅助服务和汽车大修服务。这些服务由与我们的数字平台相连的售后服务提供商执行，汽车售后服务行业的大大小小的企业和个人超过45,000家。根据中国法律的规定，售后服务提供者对其服务引起的任何损害负有侵权赔偿责任，而我们的企业 客户也对其最终客户因售后服务提供者的服务引起的任何损害承担合同索赔责任。

我们的汽车售后服务为我们的客户和售后服务提供商创造了价值。根据Frost&Sullivan的报告，售后市场 高度分散、复杂和本地化，质量规格不标准。来自最终客户的需求是具体的、动态的。根据我们的售后服务提供商对我们的反馈，如果没有我们的中介，他们往往会受到订单流不足和不可预测的影响。我们的一站式售后服务解决方案将我们的客户与覆盖中国所有33个省的全方位服务联系起来，同时我们提供质量标准监督、数据安全和按需灵活性。根据我们过去的经验，我们的业务规模和订单量为我们提供了相对于售后服务提供商的议价能力，这使我们 能够执行我们在服务质量、成本效率和按需灵活性方面的统一标准。我们的智能订单分发系统 自动将客户服务需求的每个实例与该工作的最佳售后服务提供商相匹配，并记录 客户在服务后的反馈，以实现持续、准确和公平的评级系统。

截至2022年底，我们有超过1,300个客户 使用我们的服务(2021年底和2020年底分别为1,200和1,100个)，生成了700多个定制的 服务解决方案，2022年在超过1,250个客户端应用程序上运行(2021和2020年为1,100个)。我们 在2022年在中国发展了由30多个省份的45,000多家售后服务提供商组成的网络(相比之下，2021年和2020年分别在20个省份发展了40,000多家和42,000多家售后服务提供商)。

我们的保险中介业务

我们通过向保险公司收取成功销售其保险产品的佣金来为我们的保险中介业务创造收入， 佣金通常基于保险购买者支付的保费的百分比。佣金费率通常由保险公司制定，根据产品类型、保险公司和产品销售地区的不同而有所不同。佣金费率还受保险公司根据其对利润的预期、消费者对保险产品的需求、其他保险公司类似产品的可用性和定价以及政府监管和政策，特别是中国银保监督管理委员会制定价格的规定的调整。因此，我们的平均佣金率在不同的地点和运营时间也有所不同。

我们的中级车险产品由中国各大保险公司承保。我们代理的汽车保险产品主要包括法定汽车责任保险(“SALI”)和商业汽车保险。Sali是相关法律法规要求为中国境内所有机动车投保的强制车辆险，涵盖投保车辆发生事故时的伤亡和财产损失。 此外，我们还为车主中介各类非强制性商业保险产品，涵盖因碰撞等交通事故、坠落或飞物、火灾、 爆炸和自然灾害对投保车辆造成的损害。我们还承保商业第三方责任保险产品，承保因投保车辆事故造成的人身伤害和财产损失、车辆被盗和抢劫造成的损失以及对乘客的责任 。我们还提供中间补充保单，以涵盖碎玻璃和车身划痕等额外损失 。我们还不时向保险购买者咨询，为个人意外保险和其他与汽车使用或车主相关的财产和意外伤害保险产品提供便利。

我们已使用我们的专有技术将保险中介业务数字化，以确保高效、友好的用户体验。我们采用人工智能 (AI)技术来自动化部分工作流程，在几分钟内完成整个保险购买流程。我们通过中国的系统与85家主要保险公司进行数字连接，拥有广泛的车险产品选择。我们的销售合作伙伴经常接触到车主，而且车主的交通数据也很准确。这些销售合作伙伴介绍和指导车主购买保险，并从我们那里获得销售佣金。

截至2022年底，我们已在不同城市设立了31家分支机构。我们已将销售渠道扩大到超过62,000个销售伙伴。在中国，保险公司在不同的省市设立了许多当地的保险公司分支机构，提供他们的服务和产品。通常情况下，保险公司及其保险公司分支机构都有权选择代理合作伙伴，但当我们与保险公司 合作时，合作是通过计算机系统连接建立的，业务由其保险公司分支机构分配和实施。截至2022年底，我们与85家保险公司和740多家保险公司分支机构接洽(截至2021年底，我们与85家保险公司和600家保险公司分支机构接洽)。根据Frost&Sullivan的数据，2021年，我们以车险保费排名中国专业汽车保险市场第二位，市场份额为0.9%。而在2021年，我们以新能源汽车在线车险保费排名中国专业汽车保险市场第一，市场占有率为5.2%。

我们的 技术业务

在我们14年的汽车服务和保险市场业务中，我们积累了丰富的领域知识，不仅了解我们自己的业务，也了解我们合作伙伴的业务。为了使我们的业务完全数字化，我们一直致力于开发在线工具和数字系统，使我们的合作伙伴能够更高效地运营他们的业务，并与我们的平台无缝连接。我们基于我们专有的混合云平台构建了 模块化在线管理工具，如客户关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统。我们所有的汽车售后服务提供商和保险销售合作伙伴 都使用所有或部分这些在线工具来管理他们的日常工作，使我们有机会从我们构建的在线软件中获利。

我们正在加大研发投入，以加快我们的开发，将现有的在线软件模块转变为基于SaaS的产品。我们计划在2023年推出并推广我们的SaaS产品。目前，截至2022年第三季度，我们的SaaS业务正处于开发阶段，等待我们专有的混合云平台的完全扩展，我们将完成将我们当前的在线软件产品组合迁移到该平台上。我们已经开始将我们的在线软件作为技术开发服务进行销售，使我们的一些服务提供商成为技术业务客户。 在推出我们的SaaS产品后，我们预计会添加更多功能并迭代更新产品，以提升作为 的能力和用户体验。我们计划在2022年和2023年首先向我们的服务提供商和保险销售合作伙伴推广我们的技术业务。我们计划在2024年将技术业务扩展到外部客户，届时我们的产品将成熟，并且在我们现有的潜在客户群中已经有了很好的产品渗透率。

从2020年开始，我们已开始将在线软件技术服务作为一种新的收入来源。2022年，我们的技术服务业务创造了1548万美元的收入。目前，这项收入以技术开发服务费的形式。 我们计划切换到完整的SaaS(软件即服务)模式来实现经常性订阅收入。我们希望通过开发更多功能并将更多售后服务和保险客户和合作伙伴转变为我们的技术业务客户来扩大这项业务 。

我们两个主要业务部门之间的直接协同效应

我们 相信，我们在整个中国管理广泛的汽车售后服务提供商网络的强大能力是我们汽车售后服务和保险中介双重平台的引擎 。我们相信，它使我们能够协同发展我们的两个业务部门，如下所示：

我们的 价值主张

我们 相信，我们的协同双平台可以为汽车售后服务和保险中介市场的企业客户及其最终客户提供独特的价值。我们努力推动中国车主一体化、数字化服务平台的持续健康发展。

我们对企业客户的 价值主张：

我们对售后服务提供商的 价值主张：

我们对保险公司客户的 价值主张：

我们对外部保险销售合作伙伴的 价值主张：

我们对最终消费者的价值主张：

我们的汽车售后服务业务流程

我们的汽车售后服务解决方案既包括常规的高频服务，也包括一次性的预留服务。

即兴服务

我们的顺路服务主要包括洗车、美容商店和维修服务提供商提供的服务。此类售后服务提供商主要通过我们的多租户Master Digital平台进行连接。对于便捷服务，我们拥有多家门店的售后服务提供商通常会为每个门店注册一个单独的账户。截至2023年6月30日，我们的平台 拥有超过45,000名注册用户，这些注册用户主要是我们的售后服务提供商的实体店 (截至2021年12月31日为42,000人)。我们的平台为我们的企业客户生成适合其当前需求和要求的售后服务提供商的商店列表(在所有可用的商店中)。要使用即插即用服务，最终消费者可以 选择去列表上的任何商店，而不进行任何预订。

下面是我们的即插即用服务摘要：

预订服务

我们的一些汽车售后服务需要向我们的企业客户或我们预订，通常是通过我们的企业客户的 自己的应用程序，这些应用程序可以方便地插入我们的平台。我们的预订服务通常由主要的汽车服务公司、租赁公司和专业的路边援助公司以及个人司机提供，他们通常是连接到我们平台的注册用户， 使用专门为促进预订服务而设计的功能。我们还与汽车服务、租赁和路边援助公司合作提供我们的预订服务。

下面是我们预订服务的摘要：

我们售后服务提供商的管理

我们 根据我们的业务需求选择并聘用我们的售后服务提供商。我们为选择售后服务提供商建立了标准的内部政策和程序 。我们根据售后服务提供商的业务经营范围、财务状况、设施状况、员工状况和声誉对其进行评估。我们要求我们的售后服务提供商已获得 其服务所需的所有资格，并根据市场惯例保持足够的保险。我们维护着售后服务提供商营业执照和资格的数据库 。我们的汽车售后处理部门监控数据库，并要求售后服务提供商在到期时向我们提供更新的营业执照。对于我们的即兴服务，我们还对业务区域、制服、门店装饰和明确的定价提出了要求。我们的某些售后服务 提供商也可以作为我们保险中介业务的外部保险销售合作伙伴，将潜在的保险购买者推荐给我们。

我们 要求我们的售后服务提供商保持一致的服务标准。对于我们的顺风车服务，我们通常要求我们的 售后服务提供商能够提供多种类型的顺风车服务。对于我们的预订服务，我们一般要求 企业售后服务提供商提供24小时服务。我们要求参与我们汽车售后服务的所有司机至少具有五年的驾驶经验。我们更愿意与主要的汽车服务连锁店合作，因为我们认为它们通常更有能力提供一致的优质服务。截至2020年12月31日和2021年12月31日，包括车翔、汽车一号在内的15家主要汽车 服务连锁店为我们提供了汽车售后服务。

我们 与我们的售后服务提供商签订标准协议。根据此类协议，我们通常会为售后服务提供商提供的一项服务向他们每人支付固定的服务费。此类服务费根据提供的服务类型、售后服务提供商的位置和提供服务的时间而有所不同。当最终消费者进行预订时，我们维护我们预订服务的数据库。我们使用我们的数字平台来跟踪我们的 售后服务提供商提供的即时服务订单状态。

在 我们联系特定的插电式售后服务提供商后，我们每月与其沟通，并定期访问其门店(S)。我们有一个团队对多个售后服务提供商进行现场访问，以确保我们每月至少访问我们的大多数售后服务提供商一次。我们还为我们的汽车售后服务提供商提供定期培训，包括关于使用我们的在线管理工具以及我们的服务标准和程序的培训。此外，我们还建立了终端 消费者反馈系统，积极处理终端消费者反馈。根据我们的内部政策，在接到客户对某一特定售后服务提供商的投诉后一个月内，我们将对该售后服务提供商进行现场访问并提供与我们的服务标准相关的专门培训 ，直至其达到我们的服务标准。如果售后服务提供商 一再未能为我们的最终消费者提供优质服务，并收到多项投诉，我们将终止与其的协议 。

在线到离线服务流程

结合我们的售后服务应用程序和我们企业客户的移动应用程序中嵌入的汽车售后服务模块，我们建立了线上到线下模式，在我们的汽车售后服务流程中，我们的大多数企业客户都选择了最终客户通过手机收到的电子代金券或条形码 。与此同时，我们的某些企业客户继续选择纸质优惠券，每种纸质优惠券都会带有二维码，使我们的售后服务 提供商能够通过他们的售后应用程序验证此类优惠券。我们的线上到线下服务流程是由我们为企业客户的移动应用程序和我们的售后应用程序开发的汽车售后服务模块实现的，这些模块将在线接口 无缝连接到线下服务点。我们的线上到线下服务流程为我们的企业客户、售后服务提供商和最终消费者提供了更准确、更便捷的解决方案。下面是该服务流程的示意性图表。

我们的 保险中介业务流程

我们中介的车险保单一般期限为一年。这些保单由保险公司直接承保 ，我们不是保单或与保单购买者达成任何其他协议的一方。

销售 和市场营销

我们 向潜在终端消费者销售保险产品，其来源是由我们的数字平台连接的全面、集成的全渠道互动营销网络 ，该网络由外部保险销售合作伙伴组成，其中包括转介服务提供商、外部注册销售代表和渠道合作伙伴。我们所有的外部注册销售代表都在银监会注册。 我们采用了外部保险销售合作伙伴作为我们的营销策略，这是由于《保险法》的出台和2015年修订后的《专业保险代理机构监管规定》，有效地取消了销售人员必须通过银监会组织的资格考试并获得提供保险 推荐服务的资格证书的要求。此外，互联网和智能手机的兴起也促使我们探索其他营销方式。 因此，我们在2015年后重新定义了我们的营销战略，将重点放在通过我们的数字 平台连接到我们的在线保险界面的外部保险销售合作伙伴。

我们 聘请外部保险销售合作伙伴帮助我们推广我们中介的服务和产品，将潜在的保险 保单购买者推荐给我们，并帮助促进我们的交易流程。根据我们外部保险销售合作伙伴的性质， 他们可能会使用各种方式来实现这一点，例如在他们的网站或广告牌上展示我们的广告，在他们的营业场所 张贴标牌，利用我们的数字平台和在线保险界面向潜在的保险购买者提供关于我们促进的保险产品的信息，以及向我们传达他们客户的潜在购买意向。

交易流程和我们的在线保险界面

我们的 专有技术使我们的内部运营人员和外部保险销售合作伙伴能够在整个交易过程中方便地为最终消费者提供服务。我们将此类技术嵌入我们的外部保险销售合作伙伴使用的在线保险界面 。我们的专有保险应用程序旨在允许我们的外部保险销售合作伙伴帮助潜在的保险购买者 获得准确的实时保险费报价，并为我们的最终消费者提供高效和方便的购物过程。我们的 外部保险销售合作伙伴通过保险APP指导保险购买者完成选择和申请过程。潜在的保险购买者可以从我们的在线保险界面获取保险费报价、提交保险申请并通常接收相关保险公司的承保决策，该界面会自动与我们合作的保险公司的系统进行交互。此外，我们的外部保险销售合作伙伴可以通过我们的在线保险界面联系我们的在线客户服务人员 或直接致电他们，为潜在的保险购买者获得进一步的帮助或信息。

我们的推荐服务提供商、外部注册销售代表和渠道合作伙伴主要是我们在线保险界面的注册用户，最终消费者只能通过我们的外部保险销售合作伙伴访问我们的在线保险界面。为方便服务，我们的渠道合作伙伴(如Nev OEM)可能会为其员工和门店注册多个帐户。这些注册用户 经常使用我们的在线保险界面，并帮助最终消费者在2022年和2021年每年通过我们的在线保险界面获得超过2500万倍和1800万倍的保险保费报价。

下面是我们保险中介业务的交易流程示意图。

我们的合作伙伴和客户

在B2B2C业务模式下，我们与包括保险公司、银行、电信公司 等主要企业客户合作，这些公司拥有具有售后服务和汽车保险需求的客户，并通过这种合作产生收入 ，以确保我们的业务稳定和持续增长。我们相信，我们与优质客户建立和维护稳定的协作关系的能力对我们的成功至关重要。

在 2022年间，我们与1,300家企业客户进行了合作(截至2022年6月30日超过1,250家，截至2021年12月31日超过1,200家)。我们在总部层面为中国银行、工商银行、招商银行、中国建设银行、农业银行、交通银行、中国、广发银行、上海银行等不同银行及其850多家分行提供汽车售后服务(2021年12月31日为770多家，2022年6月30日为800多家)。我们还与人保财险、平安财险、国保财险 (中国太保(集团)有限公司)等230家保险公司进行了合作。2021年期间，以及深圳航空股份有限公司、中国移动、 和中国银联等机构。我们提供优质汽车售后服务和安全实时数据处理的能力得到了企业客户的广泛认可，我们与他们的稳定合作证明了这一点。

截至2023年6月30日，我们已与85家保险公司建立了业务关系(截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为85家和70家)。其中， 我们已经与27家总部层面的保险公司达成了战略合作协议，其中包括平安保险、CPIC保险和TPI。我们的分支机构已与740多家保险公司分支机构建立了业务关系。这些战略合作使我们能够在技术系统、业务运营和理赔支持方面获得保险公司客户更全面的支持，并为我们获得更优惠的业务条款和安排，从而增强了我们的市场占有率。

我们汽车售后服务业务的服务提供商主要包括汽车服务提供商，包括洗车和 美容、维护、指定司机、目的地接送和非事故路边辅助和故障服务提供商。 我们通过这些服务提供商采购汽车售后服务业务中的个人服务提供商和独资企业。我们一般按月向售后服务提供商和承包商支付服务费。

在过去的两年中，我们的汽车售后服务业务的主要服务提供商主要是主要城市的地区性汽车售后服务提供商。我们与这些服务提供商的交易是以个人交易对手为基础的。因此，我们 将这些交易对手中的每一个都视为单独的服务提供商。

增长 战略

我们 希望保持我们在企业汽车售后服务以及在线汽车保险中介市场的领先地位，以进一步实现有机增长。此外，我们还将积极参与汽车行业的转型，寻求新的机遇。我们增长战略的主要组成部分是：

受益于行业高速增长 。我们相信售后服务行业和在线汽车保险行业将继续 受益于推动持续增长的重大趋势，包括中国汽车保有量的增长。根据Frost&Sullivan的预测，中国的在线车险市场预计将从2022年的228亿元增长到2026年的242亿元，在新法规的下行压力下，复合年增长率为1.6%；中国的B2B综合汽车售后服务市场，预计将从2022年的105亿元增长到2026年的164亿元，复合年增长率为12.5%。用车上升趋势 发帖新冠肺炎可以为汽车售后服务和保险订单创造更多机会。

扩大我们的客户群并扩大我们的服务合作伙伴网络。根据Frost&Sullivan的说法，中国的售后市场非常分散。2021年，排名前5位的服务提供商占据了40.3%的市场份额。我们以13.9%的市场占有率排名第一，其他 是途虎汽车股份有限公司，市场占有率11.9%，哈森集团，市场占有率7.4%，博世汽车后市场(中国)有限公司，市场占有率3.7%，北京启光行信息技术有限公司，市场占有率3.3%。我们打算利用我们的业务规模来进一步扩展并将更多的服务合作伙伴连接到我们的网络中。我们相信，这种扩展也将使我们的在线汽车保险业务受益，因为许多这样的服务合作伙伴可以成为我们的保险销售和转介合作伙伴。我们还相信 我们的数字系统、全方位服务和广泛的地理覆盖范围将帮助我们继续增长，并加深与现有客户和合作伙伴的关系。

继续 投资技术。我们的业务建立在基于云的多租户数字平台上，我们继续将我们的客户群以及我们的服务和销售网络整合到该平台上。我们的长期目标是将我们所有的内部工作流程以及我们合作伙伴的相关业务流程数字化 ，为他们提供高效、用户友好的工具和系统。我们继续在人工智能、大数据和机器人流程自动化(RPA)方面采用更多尖端技术，以迭代升级我们的数字平台 ，以获得新功能和更好的性能。

拓展技术业务 。我们的技术业务基于我们的行业知识和洞察力，以及我们已经被客户和合作伙伴广泛采用的成熟的在线工具库和数字系统。我们基于我们专有的混合云平台，设置了客户关系管理(CRM)、订单管理、财务管理和可视化分析系统等模块化在线管理工具。我们所有的汽车售后服务提供商和保险销售合作伙伴都使用所有或部分这些在线工具来管理他们的日常工作，使我们有机会从我们构建的在线软件中获利。我们已经通过将基于技术的产品转化为付费技术服务来创造收入。我们计划将业务进一步发展为SaaS模式。

受益于新能源趋势 。我们认为，汽车行业正在从传统汽车向电动汽车和智能汽车转型，这是下跌在服务和保险价值链上的转型。新兴的Nev玩家强烈强调嵌入OEM应用程序或直接来自汽车面板的在线服务 功能。从新能源汽车产生和收集的全面数据也推动了新能源汽车保险的创新。我们目前正在与中国的顶级新能源汽车和智能面板厂商密切合作，将新服务(如电池维护和电池更换)添加到我们嵌入车主应用或汽车面板的服务解决方案中。

新OEM的业务潜力

在旨在实现碳中和和排放峰值的政府法规的激励下，新能源汽车制造商，既是新兴企业，也是传统汽车制造商，在中国迅速升级。随着新能源汽车基础设施的迅速发展，新能源汽车在中国消费者中变得越来越主流和受欢迎。具体来说，过去五年，新能源乘用车的销量从2017年的约58万辆增加到2021年的约330万辆，复合年均增长率约为54.9%。 我们相信，随着新能源乘用车成本的下降和技术的进步，市场需求预计将在未来五年内以约26.0%的复合年均增长率进一步增长 ，到2026年达到约1060万辆。

由于我们的业务与汽车行业紧密相连，我们已经接受了电动汽车和智能汽车的最新趋势。我们目前正与20家主流新能源汽车和智能汽车面板厂商(中国共有约200家新能源汽车原始设备制造商，中国的新能源汽车总销量为333万辆)合作，将我们的售后服务解决方案嵌入到他们的在线应用和面板中， 并为新能源汽车车主提供保险产品。在2021年，我们已经处理了超过150,000笔Nev保险销售，排名第一^ST 根据Frost&Sullivan的数据，在专业汽车保险机构中，2021年中国新能源汽车的在线汽车保险费。

吸引主流新能源OEM。我们积极与主流NEV OEM合作，帮助我们从他们的最终客户那里获得业务和数据。截至2021年12月31日，我们已与理想汽车、和宗新能源汽车、福亚汽车、塞雷斯汽车、吉利汽车、福特、 长城汽车、奇瑞汽车和锐步汽车签订了专门的新能源保险业务。此外，我们还与蔚来、小鹏汽车、沃亚汽车、长城汽车和吉利汽车合作，提供多样化的售后服务解决方案。

解决新OEM的痛点。传统汽车公司的新兴新能源原始设备制造商和新能源品牌通常采用直销战略，导致服务网络在服务深度和地理覆盖范围方面都不足。我们相信这使 我们成为帮助他们增强其线下服务系统的理想合作伙伴。我们与NEV OEM客户通力合作，通过我们的售后服务提供商在整个NEV生命周期内提供各种服务。此外，Nev OEM还面临客户对各种保险产品的需求，这使得我们能够利用我们广泛的在线保险产品阵容与客户打交道。

加入数字趋势 。Nev OEM通常通过车主应用程序或智能汽车面板等数字界面接触、管理和服务客户。我们与Nev OEM和智能汽车面板制造商密切合作，连接我们的系统，我们对这些系统进行了优化和重新设计，以确保友好的用户体验和完全数字化的服务。我们相信，这种直通也可以让我们更早地接触到最终客户，这有助于提高我们的消费者认知度和品牌忠诚度。

新的 服务类型。新能源汽车通常采用不同的动力系统和车身结构，这创造了新的售后服务类型 。我们现在正在与OEM和我们的服务提供商密切合作，为新车车主提供特定的服务，如电池维护和更换电池。

比赛

根据Frost&Sullivan的说法，中国的汽车保险中介市场和综合汽车售后服务市场是分散和竞争的。我们与线上和线下保险中介和保险公司竞争销售保险产品 。我们还与提供与我们的汽车售后服务类似的服务的其他综合汽车售后服务提供商进行竞争。随着中国汽车综合售后服务市场的竞争加剧，我们相信，凭借我们在市场中的领先地位、经过验证的技术、我们的客户群以及我们管理团队多年的经验和行业知识，我们 处于有利地位，能够在这个不断增长的行业中抓住机遇。

我们的 技术

我们 相信，我们业务的成功依赖于我们的技术能力，这些能力支持我们简化工作流程、提供卓越的用户体验、保护我们平台上的信息、提高运营效率和支持创新。我们基于云的数字平台是我们运营的基础，并支持我们的整个交易流程。我们采用人工智能、混合云、大数据 和可扩展技术来持续迭代升级我们的系统。我们已经开发了我们的数字系统和相关的在线软件和应用程序，包括我们的混合云、在线保险界面、我们的售后应用程序、我们的订单分配系统、嵌入我们企业客户的应用程序中的汽车售后服务模块以及我们的员工、客户和合作伙伴使用的各种桌面和移动应用程序 。我们技术系统的主要组成部分包括：

Suncar的混合云平台

作为Suncar数字平台的核心基础设施，支持各种内外部系统，实现智能化售后服务和高效的线上车险，公司建立了混合云平台来托管线上 和线下业务活动的海量数据。2022年，Suncar在第三方云服务提供商的帮助下开发了混合云平台 。截至2023年6月30日，混合云平台已基本完成开发，进入常态化运营使用。

Suncar混合云作为数字基础，通过即时在线交易，将全国服务提供商的各种售后服务和主流保险公司的保险产品 带到最终客户手中。由于Suncar与包括银行和保险公司在内的金融机构合作，这些机构通常有较高的IT安全需求，Suncar构建了私有云来满足金融机构级别的 数据安全需求。除此私有云外，该公司还建立了公共云功能，以实现与服务提供商、最终客户和其他业务应用程序的广泛连接。混合云平台由 公共云和私有云组成，使Suncar能够为其机构合作伙伴以及最终客户和服务提供商提供可靠而高效的服务。

Suncar混合云具有以下功能：

知识产权

我们 认为我们的版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖 商标和版权；商业秘密保护；以及与我们的员工、最终消费者、合作伙伴和其他人的竞业禁止、保密和许可协议来保护我们的知识产权。在我们推出任何新产品或服务之前，我们会申请注册相关商标和软件版权。截至2023年6月30日，我们拥有27个注册商标、134个计算机软件版权和6个对我们的业务至关重要的注册域名。

健康， 安全、社会和环境事务

我们 已根据适用的中国法律法规与我们的员工签订雇佣合同。我们的员工手册包含有关工作安全和职业健康问题的政策和程序。我们为员工提供年度体检和安全培训。我们的人力资源部负责记录和处理工作事故，并维护 健康和安全生产合规记录。

在过去两年中，我们没有因违反健康、工作安全、社会或环境法规而受到任何罚款或其他处罚。我们没有被要求也没有就个人或财产损害索赔向员工支付任何赔偿。

属性

Suncar租用物业 作为其主要执行办公室，位于上海市静安区灵石路656号IS Suite 209，邮编：200072， 人民Republic of China。另请参阅上面题为“业务”的部分。

员工

截至2023年6月30日，我们的运营中总共有528名员工，其中包括528名全职员工和0名兼职员工。每个运营区域的员工数量以及这些员工占员工总数的百分比如下：

公司员工 没有与工会有关的实质性活动。

法律诉讼

在过去两年中，我们没有卷入任何我们认为会对我们的业务、经营业绩、财务状况或声誉产生重大不利影响的实际或未决的法律、仲裁或行政诉讼(包括任何破产或接管诉讼)。没有任何法律、仲裁或行政程序在任何法院进行，这些法律、仲裁或行政程序是针对我们的物业或我们的业务，或涉及我们的物业或我们的业务，或我们的任何物业或我们的成员所受的，这会对我们的业务、经营结果、财务状况或声誉产生重大的不利影响。但是，我们可能会不时地成为正常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。在同一时期，我们的董事、监事或高级管理人员均未参与任何与本公司有关的重大诉讼、仲裁或行政诉讼。

最近的发展

在截至2023年6月30日的年度内，Suncar在汽车售后服务业务和保险中介业务方面继续发展和扩大业务。

在Suncar的汽车售后服务业务方面，Suncar的服务网络已从截至2021年12月31日的42,000多家第三方实体售后服务 提供商扩大到2022年6月30日的超过43,000家和截至2023年6月30日的超过45,000家。通过这一广泛的服务网络，截至2023年6月30日，Suncar为连接到其在线平台的1300多家企业客户提供了服务，相比之下，截至2022年6月30日超过1250家，截至2021年12月31日超过1200家。在这些企业客户中，银行分支机构继续占据多数， 从2021年12月31日的770多家增加到2022年6月30日的800多家和2022年12月31日的850多家。在截至2022年12月31日的过去五年中，Suncar完成了超过9600万份服务订单，而在截至2021年12月31日的最后五年中，这一数字超过了9100万份。

在Suncar的汽车保险中介业务方面，Suncar也扩大了其合作伙伴网络，从截至2021年12月31日在其保险申请上注册的超过59,000个保险销售合作伙伴 发展到2022年6月30日的超过60,000个和2022年12月31日的超过62,000个。 截至2023年6月30日，Suncar继续在中国的20个省的31个城市保持分支总部。

在截至2022年12月31日的年度内，Suncar还实现了服务于新能源汽车(NEV)和智能汽车面板玩家的业务线的显著增长，从2021年12月31日的8个客户增长到2022年6月30日的13个客户，2022年12月31日的17个客户和2022年12月31日的20个客户 。

管理

董事 和高级管理层

除下文另有说明外，本公司各董事及执行管理层成员的营业地址为上海市静安区灵石路656号209室，邮编：200072，人民Republic of China。下表列出了截至本招股说明书日期的现任高管和董事、他们各自的职位和职位，以及他们各自的当选或任命日期：

我们现任董事和高管的简历信息

叶再昌先生担任阳光汽车董事长、董事董事长兼首席执行官。他主要负责制定公司战略、规划、业务发展和监督Suncar的整体运营。他于2007年12月5日成立盛达有限公司，即阳光汽车的前身 ，并担任董事的执行和法定代表人至2012年5月，并于2010年4月至2012年5月担任总经理 。叶先生在公司和企业管理方面拥有20年的经验，并在投资管理方面拥有10年以上的经验。在创立阳光汽车之前，他于2003年12月至2016年4月担任上海佳美盛海文化传播有限公司法定代表人兼董事高管。叶先生自2004年8月以来一直是上海晚报传媒有限公司董事的一员。2005年8月起任上海首恒商务咨询有限公司监事长。自2012年11月起担任海燕交易的法定代表人和董事高管。2014年3月出任盛达集团首席战略官 。2007年3月起担任佳辰信息技术(上海)有限公司法定代表人兼董事高管。叶先生于1991年7月在中国获得上海交通大学机械工程系工程学学士学位。2007年9月，他还获得了中国长江商学院工商管理硕士学位。

杜伯鸿先生担任董事和Suncar的首席财务官。他主要负责制定公司战略、规划、业务发展和监督Suncar的整体运营。2008年3月加入阳光汽车，任江苏盛达公司监事长。分别于2013年6月和2010年12月在盛世大连汽车和成都盛达担任监事。 杜先生拥有20年的企业和企业管理经验。在加入Suncar之前，杜先生于1998年3月至2002年9月在上海复星国际高科技(集团)有限公司担任经理。杜先生于2002年10月至2003年1月担任上海复星国际信息产业有限公司经理。2003年4月至2013年11月在佳美通讯控股有限公司任副总裁总裁。杜先生自2013年12月起担任阳光汽车副总裁总裁。杜先生于1997年7月在中国获得上海大学财务会计专业大专学历。杜先生于2013年1月在山东大学中国继续教育学院获得工商管理学士学位。2016年6月，他还在中国获得了厦门大学高级管理人员工商管理硕士学位。

{br]准福先生担任Suncar的首席技术官和首席运营官。他于2012年5月加入阳光汽车，担任盛达有限公司的法定代表人和董事高管。2012年9月21日被中国保监会上海分局批准为盛达股份有限公司总经理。他主要负责制定公司战略、规划、业务发展 并监督集团的整体运营。自2012年7月起担任阳光汽车全资子公司江苏盛达汽车服务有限公司的法定代表人、董事从业人员和总经理。他自2010年1月以来一直担任北京北盛的法定代表人、董事高管和经理。2013年6月至2016年4月，他还担任盛世大连汽车的法定代表人、董事和经理。雷先生拥有20年的企业和企业管理经验。 在加入Suncar之前，雷先生于2001年11月至2007年4月在上海佳美信息广告有限公司担任董事职务。雷先生于2007年5月至2008年2月担任联明广告的首席执行官。2008年2月至2012年9月，他也是盛达集团的首席执行官。2015年12月至2017年12月，兼任盛世 大连融资租赁法定代表人。1999年6月，雷先生于中国获得浙江大学计算机软件专业学士学位。

谷赛业女士担任SunCar副总裁。她于2014年3月23日加入SunCar担任董事。她主要负责 集团汽车保险代理部门的整体运营。2016年4月至2016年12月，彼曾担任盛世大连汽车的法定代表人、董事及 经理。曾任上海宣贝汽车服务有限公司法定代表人、董事，Ltd.自2018年4月起。顾女士于企业及企业管理方面拥有近20年经验。 在加入本集团之前，顾女士于1993年7月至1995年9月在中国电子进出口宁波分公司担任总经理秘书 。彼曾任上海万事通经济信息服务有限公司责任编辑， 1996年1月至2002年9月。2004年1月至2006年12月，她担任上海佳美信息广告有限公司总经理助理。顾女士于二零零七年一月至二零零八年二月期间担任联明广告副总裁。2008年2月至2014年3月任盛达集团副总裁。顾女士于1993年7月在中国电子科技大学获得人文专业大专学位。顾女士于2012年12月获得中国复旦大学工商管理硕士学位。

钱益智先生现任阳光汽车副董事长总裁。他于2015年9月23日被任命为Suncar的股东代表监事。钱先生于2015年5月加入盛世大连汽车担任副总裁总裁，负责业务拓展和服务网络覆盖。自2016年12月起担任盛世 大连汽车法定代表人、董事高管、经理。在加入Suncar之前，钱先生在2001年2月至2002年3月期间担任环球时报上海广告部的客户经理。钱学森先生于2005年2月至2014年1月分别担任上海佳美信息广告有限公司董事业务人员和2014年2月至2015年5月上海中润解放传媒有限公司业务董事专业人员。 钱先生于2000年7月在中国铜陵财经学院(现为铜陵大学)完成投资经济管理专业教育。

张海东先生担任SunCar的独立董事。他是人工智能领域经验丰富的企业家。 他是第一太平洋科技集团（First Pacific Technology Group）的创始人兼董事长，该集团是一家位于上海的科技公司，专注于人工智能相关技术的开发和投资 。在2006年9月创立第一太平之前，张先生曾在Oracle，Inc.担任华北地区经理。从2004年5月到2006年9月。张先生于2002年在哈佛大学获得计算机科学学士学位，随后继续在麻省理工学院攻读计算机科学与工程专业的研究生院学习。

林宝女士作为阳光汽车的独立董事。林女士是一位经验丰富的会计专业人士。她在美国、安大略省、加拿大和香港拥有注册会计师或同等学历。自2022年10月以来，她一直担任Jayud全球物流有限公司的首席财务官。2019年11月至2020年3月，她担任上海伊格森智能有限公司首席财务官；2020年4月至2022年9月，她担任伊格森公司首席财务官，负责 让伊格森在纳斯达克上上市。在此之前，她于2018年至2019年担任上海JuFeel国际集团的首席财务官，并于2014年至2015年担任上海百灵时代在线传媒有限公司的首席财务官。她负责JuFeel和Balintime的首次公开募股。此前，她曾在上海和加拿大多伦多的其他上市公司担任过类似的职务。她还曾在安永会计师事务所工作，在2005年至2008年期间担任该公司的高级审计师。鲍康如在加拿大康科迪亚大学获得经济学学士学位。

刘永胜先生作为阳光汽车的独立董事。在过去的20年里，Mr.Liu担任过多个企业的领导职位，在航空、消费、金融机构和科技等多个行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的知识。Mr.Liu 自2020年8月起担任金桥首席执行官兼董事会主席。自2021年4月以来，他一直担任特殊目的收购公司金石收购有限公司(“金石”)的首席运营官 。Mr.Liu从2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事长兼首席执行官， 直至2020年5月该公司与本公司的业务合并，此后一直担任本公司的董事会副主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu担任皇家中国控股有限公司(香港交易所股票代码：01683)董事会主席兼首席执行官，期间他领导了公司专注于收购航空行业和金融领域目标的国际增长战略 。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任喜悦航空通用航空公司董事长、柬埔寨巴永航空公司董事长、光大和喜悦国际租赁公司副董事长、通用航空投资公司(上海)总裁。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu还担任联合鹰航空公司(后来更名为成都航空公司)首席战略官。1994年12月至2000年6月，Mr.Liu任中国南方航空股份公司经理，负责地勤人员培训工作。Mr.Liu 2002年在渥太华大学获得硕士学位，1992年在中国民航大学获得学士学位。

董事会 实践

董事会

董事董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事，分别是张海东、林宝和刘永胜。 董事不需要持有任何阳光汽车的股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会的半数成员必须是独立董事。

董事如以任何方式直接或间接与阳光汽车签订的合同或拟议的合同有利害关系，则必须在阳光汽车董事会议上申报其利益的性质。任何董事 向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报 ，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事可以就任何 合同或拟议合同或安排投票，即使他/她可能在其中有利害关系，如果他/她这样做，他/她的投票将被计算在内，他/她可以在任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议上计入法定人数 。Suncar董事会可行使借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分的所有权力，并在借入资金或作为Suncar或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券、债权股证或其他证券。Suncar的董事 均未与Suncar签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

董事的职责和职能

根据开曼群岛法律，Suncar的董事对Suncar负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务和他们善意地认为符合Suncar最佳利益的行为的义务。Suncar的董事也必须仅为适当的目的行使他们的权力。Suncar的董事们也对Suncar负有一项责任，那就是采取行动要有技巧和谨慎。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验 人合理期望的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。在履行对Suncar的注意义务时，Suncar的董事必须确保遵守不时修订和重申的Suncar的组织备忘录和章程。 如果违反其董事的义务，Suncar有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果Suncar董事的义务被违反，股东 可能有权以Suncar的名义寻求损害赔偿。Suncar董事会的职能和权力包括(其中包括)(I)召开股东周年大会和特别大会并在该等大会上向股东报告其工作，(Ii)宣布股息，(Iii)任命董事或高级管理人员并确定他们的任期和职责，以及(Iv)批准Suncar的股份转让，包括将该等股份登记在Suncar的成员登记册上。

董事和高级管理人员的条款

Suncar的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。每一董事不受任期限制，任期至其继任者上任或其去世、辞职或全体股东通过全体股东普通决议罢免之日(以较早者为准)为止。如果(其中包括)董事破产或 与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)董事身故或被融创认定为精神不健全；(Iii)通过向融创发出书面通知 辞职；(Iv)法律禁止其为董事；或(V)根据融创的组织章程大纲及章程细则任何其他条文 被免职，董事将被自动免职。

感兴趣的 笔交易

董事可就其有利害关系的任何合同或交易进行表决，但须遵守适用法律或纳斯达克规则下须经审计和风险委员会批准的任何单独要求，条件是任何董事在审议该合同或交易以及就该事项进行表决时或之前披露了其在该合同或交易中的利益性质。

国外 私人发行商状态

作为一家外国私人发行人，Suncar不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，Suncar将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告 中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。Suncar还将获准遵循开曼群岛法律规定的公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Suncar的公司治理做法在某些方面将不同于在全国性证券交易所上市的美国公司必须遵循的公司治理做法。

Suncar董事会委员会{br

Suncar 成立了董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 Suncar还通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审核 委员会。Suncar的审计委员会由林宝、刘永生和张海东组成，由林宝担任主席。Suncar 已确定上述各人士均符合纳斯达克上市规则 第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的交易法第10A-3条下的独立性标准。审计委员会监督Suncar的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬 委员会。Suncar的薪酬委员会由张海东和林宝组成，由张海东担任主席。Suncar 认定张海东及林宝符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求 。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与Suncar董事和高管相关的所有形式的薪酬。Suncar首席执行官不得 出席审议其薪酬的任何委员会会议。薪酬委员会负责，除其他事项外：

提名 和公司治理委员会。Suncar的提名和公司治理委员会由张海东组成并由其担任主席。阳光汽车认定，张海东符合纳斯达克上市规则 第5605(C)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为Suncar董事的个人 ，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会负责除其他事项外：

主要股东

下表列出了截至2023年11月24日业务合并结束后普通股实益所有权的信息，具体如下：

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权，并包括当前可在60天内可行使或可转换、可行使或可转换的股票、期权、认股权证或其他衍生证券(视情况而定)。根据行使购股权或认股权证而可能于2023年11月24日起60天内收购的普通股，就计算该持有人的持股百分比而言，视为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他个人或实体的持股百分比时，则不视为已发行普通股。每名B类普通股持有人有权就所有将由股东表决的事项(包括董事选举)享有每股十票投票权。

除非 另有说明，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股 拥有独家投票权及投资权。

相关的 方交易

处置盛达集团

于2022年3月1日，Suncar与Suncar董事局主席叶再昌先生的联营公司嘉辰信息技术(上海) 有限公司订立股份购买协议(“SPA”)，转让盛达汽车服务集团有限公司及其附属公司(“盛达集团”)的全部股权，代价为人民币1元(因已处置的实体于出售日处于净负债状态)。此外，2022年3月1日，盛达集团的香港子公司中国汽车市场集团有限公司将其持有的盛世大连金融租赁(上海)有限公司和盛联金融租赁(天津)有限公司的25%股权转让给当时的关联方YSY集团有限公司(“YSY”)，当时YSY集团有限公司是叶再昌先生的关联公司，代价为人民币1元。YSY目前由英属维尔京群岛注册公司ASTS Holdings Limited(“ASTS”)100%控制。ASTS的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇的Intershore Chambers。ASTS由香港人李勤先生100%控股。

该等协议已获本集团董事会的独立委员会批准，出售交易已于2022年3月1日完成。

由于 盛达集团以转让价格人民币281,780元(44,217美元)将Suncar Online的股权转让给上海飞友(见本招股说明书中Suncar综合财务报表附注3非持续经营)，Suncar欠盛达集团(最终由叶先生控制)人民币281,780元(40,854美元)。根据SPA，Suncar同意在2023年6月1日之前全额偿还欠盛达集团的债务。截至2022年12月31日，除上述债务外，尚车还欠盛达集团4710美元，属于正常运营且不安全。2023年4月6日，Suncar与盛达集团签订了 延期协议，将到期应付盛达集团款项的到期日延长至2025年12月31日，延长期为2023年6月1日至2025年12月31日，年利率为1%。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，除与盛达集团的结余外，Suncar并无任何其他关联方交易。

出售证券持有人

出售证券持有人 可根据本招股说明书不时发售及出售以下所述的任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人”时，我们指的是下表所列的实体及其各自的 质权人、受让人、获准受让人、受让人、继承人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人在我们A类普通股中的任何权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记股票以供公众转售的出售证券持有人的姓名 、出售证券持有人在本次发行前实益拥有的A类普通股数量、出售证券持有人根据本招股说明书可发行的A类普通股总数以及出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的A类普通股数量。除下文所述外，出售证券持有人与本公司或我们的任何前身或联属公司并无或在过去三年内并无任何重大关系，且出售证券持有人与注册经纪自营商并无关联。

根据出售证券持有人向我们提供的信息 ，假设出售证券持有人出售了我们已登记的所有A类普通股 实益拥有或将由他们实益拥有的所有A类普通股，且在 发行期间未收购任何额外股份，除标题为“本次发行后的受益所有权”一栏中所列的股份外，出售证券持有人将不拥有任何股份。吾等无法告知阁下创业板实体是否实际上拥有并随后出售任何或全部该等A类普通股。此外，在提供下表所列信息之日之后，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、 转让或以其他方式处置我们的A类普通股，交易豁免《证券法》的注册 要求。

股本说明

参股 资本

公司被授权发行不限数量的普通股，每股面值0.0001美元，分为以下两类： A类普通股和B类普通股。

截至2023年11月24日，业务合并完成后，已发行的A类普通股为38,476,493股 ，已发行的B类普通股为49,628,565股。共有5,365,194份公开认股权证未发行，而每份该等认股权证的持有人 有权按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股的一半(1/2)。 共有175,000份私募认股权证未发行，而每一份该等认股权证的持有人有权按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股。

备忘录和公司章程

本招股说明书附件1.1所载的本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则(以下简称“组织章程大纲及章程细则”)的完整描述，将受本章程大纲及章程细则的规限。

Suncar Technology Group Inc.(“Suncar”)是一家获开曼群岛豁免的公司，其事务受不时修订及重述的备忘录及组织章程细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

常规。 Suncar的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。Suncar的所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。Suncar不得向无记名发行股票。非开曼群岛居民的Suncar股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。 Suncar普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受其组织章程大纲及公司法的规限。此外，Suncar的股东可通过普通决议案 宣布派息，但派息不得超过其董事建议的金额。Suncar的章程大纲和章程规定，可从Suncar已实现或未实现的利润中宣布和支付股息，或从其董事会认为不再需要的利润中拨备的任何准备金中支付股息。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付任何股息，除非Suncar的董事会确定，在支付股息后，Suncar将能够立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 并且Suncar有合法资金可用于此目的。如果宣布，Suncar A类普通股和Suncar B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权 。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股Suncar A类普通股有权投一票，而每股Suncar B类普通股有权投10票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是投票表决，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数为两名或以上股东，他们持有不少于半数投票权的已发行及已发行股份，并有权亲自或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，Suncar并无义务召开股东周年大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。然而，Suncar 组织章程大纲及章程细则并不赋予其股东在任何年度股东大会或非该等股东召开的任何特别股东大会上提出任何建议的权利。Suncar的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少十五(15)天的提前通知 ，除非根据其公司章程的规定放弃此类通知。

股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案亦须获亲身或委派代表出席股东大会的有权投票股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改Suncar的公司章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。

转换。 每股Suncar B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股Suncar A类普通股 。在任何情况下，Suncar A类普通股不得转换为Suncar B类普通股。于任何出售、 持有人转让、转让或处置Suncar B类普通股予并非该持有人的联营公司的任何个人或实体时，该等Suncar B类普通股将自动及即时转换为等值数目的Suncar A类普通股。

转让普通股 。受以下Suncar的组织章程大纲及章程细则的限制所规限，Suncar的任何股东均可透过转让文书，以惯常或普通的形式或Suncar董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

Suncar董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或Suncar拥有留置权的普通股的任何转让。Suncar董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果Suncar的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守《纳斯达克》规定的任何通知后，转让登记可在阳光汽车董事会不时决定的 时间和期限内暂停和关闭登记，提供, 然而，，在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记不得超过30天，由Suncar董事会 决定。

清算。 在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如可供Suncar股东分配的 资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给Suncar股东，但须从应付款项的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应付Suncar的所有款项。如果Suncar可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便Suncar的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都将是相同的。在任何清算事件中，向Suncar A类普通股持有人和Suncar B类普通股持有人 分配资产或资本将是相同的。

赎回、回购和交出普通股。Suncar可按该等股份须予赎回的条款、Suncar的选择权或其持有人的选择权、按Suncar董事会或Suncar股东的特别决议案在发行该等股份前决定的条款及方式发行股份。Suncar亦可回购其任何股份，但购回方式及条款须已获其董事会批准或已获其组织章程大纲及章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从Suncar的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或 (C)如公司已开始清盘。此外，Suncar可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变更 。如于任何时间Suncar的股本被分成不同类别或系列股份，则不论Suncar是否正在清盘，任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可经该类别或系列已发行股份持有人的多数书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上的普通决议案批准下更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有这样的现有 类股份。

检查图书和记录 。根据开曼群岛法律，Suncar普通股的持有者无权查阅或获取Suncar股东名单或公司记录的副本。(除组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议外)。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从开曼群岛公司注册处进行的搜索中获得。然而，Suncar将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发 股。Suncar的组织章程大纲和章程细则授权其董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，由董事会决定不时增发普通股。

Suncar的组织备忘录和章程还授权其董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

Suncar董事会可在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款 。Suncar的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的Suncar或管理层控制权的变更，包括授权Suncar董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先选项、特权和限制 ，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

获得豁免的 公司。根据《公司法》，Suncar是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许 两家开曼群岛公司之间，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间进行合并或合并（提供（b）该其他司法管辖区的法律为之提供便利）。

Where the merger or consolidation is between two Cayman Islands companies, the directors of each company must approve a written plan of merger or consolidation containing certain prescribed information. That plan of merger or consolidation must then be authorized by (a) a special resolution (usually a majority of not less than two-thirds of the votes which are cast in person or by proxy by those shareholders who, being entitled to do so, attend and vote at a quorate general meeting of the relevant company or a unanimous written resolution of all of the shareholders entitled to vote at a general meeting of the relevant company) of the shareholders of each company; and (b) such other authorization, if any, as may be specified in such constituent company’s articles of association. No shareholder resolution is required for a merger between a parent company (i.e., a company that owns at least 90% of the issued shares of each class in a subsidiary company) and its subsidiary company where the parent and subsidiary company are both incorporated under the Companies Act. The consent of each holder of a fixed or floating security interest of a constituent company must be obtained, unless the court waives such requirement. If the Cayman Islands Registrar of Companies is satisfied that the requirements of the Companies Act (which includes certain other formalities) have been complied with, the Registrar of Companies will register the plan of merger or consolidation.

如果 合并或合并涉及外国公司，程序类似，但对于外国公司，开曼群岛公司的 董事需要作出声明，表明经过适当的查询，他们 认为已满足下列要求：（i）外国公司的章程文件和外国公司注册所在地的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并， 并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；（ii）没有提交申请 或其他类似程序，仍然悬而未决，或已作出命令或通过决议，以结束或清算外国人 （iii）在任何司法管辖区内没有任命接管人、受托人、管理人或其他类似人员 ，并且正在就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）任何计划，命令， 在任何司法管辖区已达成或作出妥协或其他类似安排，从而使外国债权人的权利 公司将继续被暂停或限制。

开曼群岛公司的董事 还需要作出声明，大意是在进行适当的查询后，他们认为 已满足下列要求：（i）外国公司能够偿还到期债务，并且 合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予的任何担保权益转让而言， （a）已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；（b）转让得到外国公司的章程文件的允许并已根据其批准；及（c）该外国公司就该项转让已遵守或将遵守该司法管辖区的法律；（iii）该外国公司在合并或合并生效后将停止根据有关外国司法管辖区的法律成立、注册或存在；及（iv）没有 允许合并或合并违反公众利益的其他理由。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在对合并或合并持不同意见时，有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(C)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司必须(及任何持不同意见的股东 可)向开曼群岛大法院提交呈请以厘定公平价值，而该公司的呈请必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单 。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东 其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司在某些情况下的重组或合并， 以安排计划的方式，通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得(A)75%的股东或股东类别(视属何情况而定)或(B)相当于将与之达成安排的债权人或每类债权人价值的75%的多数批准。 亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院满足以下条件，则可以预期它将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤出 条供应。当收购要约在四个月内发出并被90%股份的持有人接受 ，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让这些股份 。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非 有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则这不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼。已在开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认 此类诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们所负责任的索赔的适当原告， 并且针对（例如）我们的高级管理人员或董事的索赔通常不可能由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局，这些当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于下列情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。根据公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司。 《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

课税

以下有关投资于我们A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于于本招股说明书日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能 变动。本讨论不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果， 例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。对于开曼群岛政府征收的A类普通股持有人或开曼群岛政府征收的A类普通股，除适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书 的印花税外，并无其他税项可能对我们或开曼群岛政府征收的A类普通股持有人构成重大影响。

开曼群岛不属于适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇 管制条例或货币限制。

就A类普通股而言，支付 股息和资本将不受开曼群岛征税，且在向任何A类普通股持有人支付股息或资本时，无需 预扣税，出售A类普通股所得收益也不受开曼群岛所得税或企业税的影响。

人民Republic of China税务局

根据 于2008年1月1日生效且最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》， 在中国境外成立并在中国境内设有"实际管理机构"的企业，就中国 企业所得税而言，被视为"居民企业"，且其全球收入一般按25%的统一企业所得税税率缴纳。根据《中华人民共和国企业所得税法》 实施细则，"实际管理机构"被定义为对企业的生产和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，国家税务总局2009年4月发布的国家税务总局第82号通告规定，如果下列人员位于或居住在中国， 由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业将被归类为中国居民企业：

继 SAT第82号通告之后，SAT发布了2011年9月生效的SAT第45号公报，为执行SAT第82号通告提供了更多的指导 。《沙特德士古条约》第45号公报规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。本公司为在中国境外注册成立的公司。作为一家 控股公司，其主要资产是其在子公司的所有权权益，其记录（包括其董事会决议和股东决议）保存在中国境外。因此，我们不认为我们公司符合 上述所有条件，也不认为我们公司是一家中国居民企业。基于同样的原因，我们相信我们在中国境外的其他实体 不是中国居民企业。

然而， 企业的税务居民身份须由中国税务机关决定， 对“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终 会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民 企业，就中国企业所得税而言，可能会产生一系列不利的中国税务后果。例如，我们向非中国企业股东支付的股息将征收10%的预扣税 。

此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股而实现的收益缴纳中国税，如果此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向我们的非中国个人股东支付的股息 以及该等股东转让A类普通股所实现的任何收益 可能须按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可能会在来源处预扣）。

这些 税率可能会通过适用的税务协定降低，但如果我们被视为中国居民 企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税务协定的好处尚不清楚。

材料 美国联邦所得税考虑

The following discussion describes certain material United States federal income tax consequences to U.S. Holders (defined below) of an investment in our Class A Ordinary Shares and our Class A Ordinary Shares received upon exercise of the Warrants. This summary applies only to investors that hold or will hold our Class A Ordinary Shares or Warrants as capital assets (generally, property held for investment) and that have the U.S. dollar as their functional currency. This discussion is based on the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended (“Internal Revenue Code”), as in effect on the date of this prospectus and on United States Treasury regulations in effect or, in some cases, proposed, as of the date of this prospectus, as well as judicial and administrative interpretations thereof available on or before such date. All of the foregoing authorities are subject to change, which change could apply retroactively and could affect the tax consequences described below. The summary below does not discuss certain United States federal income tax consequences that may be relevant to a particular U.S. Holder’s particular circumstances, such as consequences relating to the Medicare contribution tax on net investment income or the alternative minimum tax.

以下讨论 既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：

投资者 应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及在行使认股权证时收到的A类普通股的所有权和处置对他们造成的州和地方、外国及其他税收后果 。

如果您是 A类普通股或认股权证的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，

如果 就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股或 认股权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙企业的地位和活动。 是持有A类普通股的合伙企业的合伙人的美国持有人应咨询其税务顾问。

认股权证行使的征税

一般情况下，您将不需要通过支付行权价来确认权证行使时的收益、收益或亏损。您在行使认股权证时收到的A类普通股中您的 计税基准将等于(1)您在为此交换的权证中的计税基准和(2)认股权证的行使价之和。您在行权时收到的A类普通股的持有期将从您行使认股权证的次日开始。

对A类普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向您作出的任何分派总额（不扣除任何预扣金额）通常将在您收到 之日作为外国来源股息收入计入您的总收入，但仅限于分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则 确定）。任何此类股息将不符合从其他美国公司收到的股息中允许公司扣除的股息。

如果 分配金额超过我们的当期和累计收益和利润（根据美国 联邦所得税原则确定），则该超出金额将首先被视为您的A类普通股的税基免税返还，然后，如果超出您的A类普通股的税基，则视为资本收益。 但是，我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期，任何分配通常将报告为股息，即使该分配 将被视为不应纳税的资本回报或根据上述规则视为资本收益。

对于 某些非公司美国持有人（包括个人美国持有人），股息可按适用于"合格股息收入"的较低资本利得 税率征税，条件是（1）我们的A类普通股可在 美国已建立的证券市场上随时交易，或我们有资格享受与 美国签订的合格所得税协定的好处，（2）就支付股息的应课税年度 或上一个应课税年度而言，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC（如下所述），及（3）A类普通股在除息日期前60天开始的121天期间内持有超过60天的持有期。

就上文第（1）款而言，如果A类普通股在纳斯达克上市，则一般认为A类普通股可在美国已建立的证券市场上交易，正如我们目前的A类普通股一样。如果我们被视为中国税务目的的"居民 企业"（请参阅"税务—中华人民共和国税务"），我们可能有资格 享受美国和中国之间的所得税条约（以下简称"条约"）的好处。您应咨询您的 税务顾问，了解是否适用于合格股息收入的较低资本利得率 ，以获得与我们的A类普通股有关的股息。

任何股息都将构成外国 来源收入，用于外国税收抵免限制。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别分别计算的。为此，我们就A类普通股分配的任何股息通常将 构成“被动类别收入”。

与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税税收条约的影响。

处置A类普通股的税收

根据 下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式处置A类普通股时，美国持有人一般将确认 为美国联邦所得税目的的资本收益或损失，金额等于已实现金额 （包括任何预扣税金额）与该等A类普通股的美国持有人税基之间的差额。如果美国持有人在处置时持有我们A类普通股的时间超过一年，则任何此类收益或损失 将被视为长期资本收益或损失。个人美国持有人的长期资本利得通常将按较低税率缴纳美国 联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

您确认的任何 此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失，以用于外国税收抵免限制 目的。但是，如果我们被视为中国税务目的的“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的利益 。在这种情况下，如果对出售我们A类普通股的任何收益征收中国税，则有资格享受本条约利益的美国持有人 可选择将收益视为中国来源收入，以用于外国税收抵免。美国 持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何正确处理损益，包括 任何适用所得税条约的影响。

被动 外商投资公司

如果在应用 某些审查规则后， 非美国公司在任何应纳税年度将成为美国联邦所得税的PFIC：

为此，我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并获得我们按比例获得的收入份额。

被动 收入通常包括租金、特许权使用费、股息、利息和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉 在可归因于产生主动收入的活动的范围内，是PFIC规则下的主动资产。虽然“被动收入”通常包括租金，但某些“主动租金收入”在确定公司是否为私人投资公司时并不被视为被动收入。

根据我们目前经营业务的方式、预期的收入和资产构成以及资产价值，包括商誉在内，我们预计本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税用途的PFIC，尽管尚不清楚。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。就PFIC确定而言，我们资产的价值通常将参考我们A类普通股的市场价格来确定，这可能会大幅波动 。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式(以及我们来自工作空间会员的收入在多大程度上继续符合PFIC用途的活跃资格)。由于这些不确定性， 不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC，或在未来不会成为PFIC。

如果 在您持有A类普通股(或根据拟议的美国财政部规定，认股权证)期间的任何应纳税年度，我们在您持有我们的A类普通股期间的所有后续年度中，我们一般将继续被视为您的PFIC，尽管存在不确定性，但可能是您在行使认股权证 时收到的A类普通股。在某些情况下，可能会出现某些选举(例如“视为出售”选举)。

对于我们被视为与您相关的PFIC的每个纳税年度，您将遵守关于您收到的任何“超额 分配”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的A类普通股所获得的任何收益的特殊税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您的持有期中较短的一个期间收到的平均年分派的125%， 将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

此外，如果我们在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度为PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息享受减税税率（如上文 中所述： —A类普通股股息及其他分派的征税）。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得，即使您持有我们的A类普通股作为资本资产。

如果 我们在任何应纳税年度被视为与您相关的PFIC，则我们的任何子公司也是PFIC，或者我们对属于PFIC的其他实体进行直接 或间接股权投资，则您可能被视为拥有我们直接或间接拥有的此类较低级别PFIC的比例权益 ，并且您可能会因您被视为拥有的较低级别私人金融公司的股份而受到前述 段所述的不利税务后果。因此，如果我们从较低等级的PFIC收到分配，或者如果该等较低等级的PFIC中的任何股份被出售（或视为出售），您可能会对上述任何 超额分配承担责任。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则对 我们任何子公司的适用性。

A U.S. Holder of “marketable stock” (as defined below) in a PFIC may make a mark-to-market election for such stock to elect out of the PFIC rules described above regarding excess distributions and recognized gains. The mark-to-market election is available only for “marketable stock.”. If you make a valid mark-to-market election for our Class A Ordinary Shares, you will include in income for each year that we are a PFIC an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of our Class A Ordinary Shares as of the close of your taxable year over your adjusted basis in such Class A Ordinary Shares. You will be allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of our Class A Ordinary Shares over their fair market value as of the close of the taxable year. However, deductions are allowable only to the extent of any net mark-to-market gains on our Class A Ordinary Shares included in your income for prior taxable years. Amounts included in your income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the Class A Ordinary Shares will be treated as ordinary income. Ordinary loss treatment will also apply to the deductible portion of any mark-to-market loss on our Class A Ordinary Shares, as well as to any loss realized on the actual sale or other disposition of our Class A Ordinary Shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such Class A Ordinary Shares. Your basis in our Class A Ordinary Shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. If you make a mark-to-market election, any distributions that we make would generally be subject to the tax rules discussed above under “Taxation - Taxation of Dividends and Other Distributions on Class A Ordinary Shares,” except that the lower rate applicable to qualified dividend income (discussed above) would not apply.

按市价计值选择仅适用于"有价股票"，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场（ 适用的美国财政部法规中定义）交易的股票（"定期交易"），且可能不包括权证。纳斯达克是合格的交易所。我们的 A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此，如果您是A类普通股或 公开认股权证的持有人，并且我们的A类普通股或公开认股权证定期交易，如果我们成为PFIC，您可能会选择 按市值计价选择。由于我们所拥有的任何较低级别PFIC的股权可能不会进行按市值计价的选择 ，因此美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，其在我们持有的任何投资中的间接权益 ，这些投资被视为PFIC的股权。您应咨询您的税务顾问 ，以了解按市价计值选择的可用性和可取性，以及此类选择对任何 较低级别PFIC的利益的影响。

或者， 如果一家非美国公司是PFIC，则该公司的股份持有人可以通过选择"合格选择基金"（"QEF选择"） 将其在公司收入中的份额按当前基准计入收入，从而避免根据上述PFIC规则 关于超额分配和确认收益的税收。然而，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就我们的A类普通股进行QEF选择。我们不打算提供美国持有人进行QEF选举所需的信息 ，如果这些信息可用，将导致与上述PFIC的一般税务待遇不同的税务待遇 。

美国PFIC持有者通常需要向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC， 您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。

您 应咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资，以及您在行使认股权证时收到的A类普通股。

信息 报告和备份扣缴

与A类普通股有关的 股息支付以及出售、交换、赎回或以其他方式处置 A类普通股所得款项，可能受向美国国税局报告的信息和可能的美国后备 预扣的约束。但是，备份预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并 提供任何其他要求的证明或以其他方式免除备份预扣税的美国持有人。被要求建立 豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局表格W—9上提供此类证明。美国持有人应咨询 其税务顾问有关美国信息报告和备用预扣税规则的应用。

备份 预扣税不是附加税。作为后备预扣的预扣金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除 ，您可以通过及时向美国国税局提交 相应的退款申请并提供任何所需信息，来获得根据后备预扣规则预扣的任何超额金额的退款。

其他 报告要求

美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们的A类普通股和我们的A类普通股在行使认股权证时的所有权和处置的影响(如果有)。

分销计划

根据本招股说明书，我们将发行最多17,513,608股我们的A类普通股，包括2,839,951股我们的A类普通股 ，将于创业板认股权证行使时向GYBL发行最多12,500,000股我们的A类普通股 ，我们可根据创业板协议(将于2025年11月4日终止)不时全权酌情向创业板投资者出售最多12,500,000股A类普通股。

本招股说明书提供的A类普通股由出售证券持有人发售。股票可由出售证券持有人不时直接出售或分销给一名或多名买家，或透过经纪商、交易商或承销商，而经纪商、交易商或承销商可按出售时的市价、与当时市价有关的价格、经协商的价格或可更改的固定价格，单独担任代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可通过以下一种或多种方式进行 ：