附录 10.2 CARMAX, INC.经修订和重述的遣散费协议本经修订和重述的遣散费协议（“协议”）于2023年12月1日（“生效日期”）由弗吉尼亚州的一家公司CarMax, Inc.及其关联公司（统称为 “CarMax” 或 “公司”）与威廉·纳什（“高管”）签订。鉴于，CarMax和高管是截至2016年9月1日的某些遣散费协议（“先前协议”）的当事方；鉴于CarMax和高管希望修改和重申先前协议的全部内容，并签订本协议以修改高管的某些雇用条款；鉴于公司认可高管在公司业务方面的丰富知识和经验，并已任命该高管为总裁兼首席执行官；鉴于，高管将发展并与之取得联系公司的专有和机密信息不容易向公众公开，对公司非常重要，被公司视为机密和机密信息；鉴于公司和高管希望就高管未来工作的条款、条件、薪酬和福利达成协议；鉴于本协议执行后，高管与公司之间先前的任何雇佣或离职协议，无论是口头还是书面的，都将无效以及对以下方面的影响行政人员的雇用条款和条件，并将由本协议的条款取代和取代。因此，现在，考虑到公司继续雇用高管，考虑到本协议中规定的双方的前提、共同契约和协议，以及其他有利和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，本协议各方打算受法律约束，达成以下协议：

2 第一条根据本文规定的条款和条件，公司特此同意雇用高管，高管特此接受公司总裁兼首席执行官的聘用。第二条职位和职责在高管在公司任职期间（“任期”），高管同意担任公司总裁兼首席执行官。作为总裁兼首席执行官，高管应直接向公司董事会（“董事会”）报告，并应履行总裁兼首席执行官的职责和责任，以及与其履行公司总裁兼首席执行官职责不矛盾的其他职责和责任。高管的主要工作地点应为位于弗吉尼亚州里士满都会区的公司总部。第三条护理标准 3.1 概述。在任期内，高管应将全部工作时间、精力、知识和技能用于公司的业务和利益。高管承诺、保证和声明，他将：（a）尽最大努力和才华履行公司的雇佣义务和职责；（b）在履行职责时保持最高程度的忠诚度和最高的行为标准；（c）遵守和遵守公司章程以及公司制定或发布的其他规则、规章和政策；以及（d）避免利用机会，因为本人或他人对公司的任何公司机会进行审查。3.2 没收和补偿。高管承认并同意，其薪酬将受截至本文发布之日有效的CarMax回扣政策的约束，并同意受CarMax可能不时制定和/或修订的任何其他回扣政策的约束，以遵守适用法律（包括但不限于根据任何国家证券交易所或协会的上市标准）

3. CarMax的哪些证券已上市，或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求）。根据回扣政策的条款，或者在必要或适当的情况下，为了遵守适用法律，CarMax 可能会要求您没收、退还或偿还 CarMax 的全部或部分赔偿。根据回扣政策或其他方式追回您的薪酬均不构成触发或促成您在与CarMax达成的任何协议（包括本协议）、安排或政策下因正当理由辞职或 “推定性解雇”（或类似条款）而可能必须享有的任何权利的事件。行政部门还放弃了根据回扣政策可能需要补偿和/或没收的任何此类补偿获得赔偿、保险付款或其他补偿的任何权利。第四条其他活动在任期内，行政部门应遵守本协议第8条的规定。此外，在任职期间，高管同意在从事任何其他职业（包括但不限于担任一家或多家其他公司的董事会成员）之前获得董事会的书面同意，即使与公司的职业不同。董事会可自行决定是否给予或拒绝此类同意。行政部门可以在未经董事会同意的情况下参与慈善和公民委员会以及教育、专业、社区和行业事务，前提是这种参与不干扰其履行职责。第五条薪酬和福利作为高管在任期内提供的所有服务的报酬，以及在任期终止或到期期间和之后遵守本协议协议的对价，公司应向高管支付并提供以下薪酬和福利：5.1 基本工资。在任期内，公司应按董事会薪酬和人事委员会（“薪酬委员会”）确定和批准的金额向高管支付基本工资（“基本工资”）；但是，除非下文第5.1条另有规定，否则此类基本工资应按每年不少于1,231,776美元的标准确定。该基本工资应缴纳所有适当的联邦和州预扣税，并根据公司的正常工资惯例支付。薪酬委员会应审查和调整其认为的基本工资

4 在任期内至少每年适当一次；但是，除适用于公司所有高级管理人员的全面削减外，未经高管书面同意，不得减少高管的基本工资。如果进行了调整，则应根据本协议的所有目的对基本工资进行调整。5.2 年度奖金。除基本工资外，高管还有权参与公司的年度绩效奖金计划（“年度奖金计划”），因为此类年度奖金计划在任期内可能不时存在。根据公司的年度奖金计划，高管有机会获得公司任何财政年度的年度奖金（“年度奖金”）。年度奖金将由薪酬委员会在每个财政年度自行决定批准的公式（“年度奖金公式”）确定。在每个财政年度开始时，薪酬委员会将根据年度奖金计划，批准该财年的高管年度奖金，目标为该财年高管基本工资的百分之三十（130％）（“目标奖金率”）。薪酬委员会可以不时提高规定的目标奖励率，但未经高管书面同意，不得降低。根据公司在任何给定财年度的实际财务业绩，高管的年度奖金只能根据年度奖金公式和其他方式根据年度奖金计划增加或减少。5.3 长期激励。在任期内，在薪酬委员会自行决定适当的范围内，高管应有资格参与经修订和重述的公司2002年股票激励计划（或其任何后续激励计划）。薪酬委员会的决定将与公司用于薪酬高管同行高管的方法保持一致。此外，高管有权参与所有其他激励计划，无论是股票激励计划还是现金激励计划，通常适用于公司内部的同行高管。5.4 退休和递延薪酬计划。在任期内，高管有权参与所有符合税收条件和不合格的退休和递延薪酬计划、政策和计划，这些计划、政策和计划普遍适用于其公司内部的同行高管，但须遵守此类计划、政策和计划的资格和参与要求。

5 5.5 福利计划。在任期内，高管及其家属将有权参与公司向其同行高管提供的所有福利福利计划、政策和计划，包括经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3（1）条规定的计划、政策和计划，但须遵守此类计划、政策和计划的资格要求和其他规定。5.6 附带福利。在任期内，高管将有权根据公司对公司内部同行有效的计划、政策和计划获得附加福利。5.7 休假。在任期内，高管将有权参与公司针对有薪员工的Time Away带薪休假计划（或继任的带薪休假计划），因为该计划由公司管理，可能会不时进行修改或修改；前提是无论如何，高管每个财政年度都有权享受不少于30天的带薪休假。5.8 更改计划的权利。根据本文第5.4、5.5、5.6和5.7条，公司没有义务制定、维持或不更改、修改或终止任何福利计划、政策或计划，只要此类变更同样适用于高管的同行高管。第六条在任期内，公司应以合理的金额向高管支付或报销高管在履行本协议规定的职责时产生的所有普通和必要费用，包括但不限于差旅、娱乐、专业会费和订阅，以及与公司认为高管的参与符合公司最大利益的各种专业、商业和公民协会和社团的会员资格相关的所有会费、费用和开支。费用的支付或报销应遵守薪酬委员会或公司（如适用）可能不时制定的有关费用文件以及此类开支类型或金额的规则。第七条雇佣终止 7.1 终止日期。公司或高管可以根据本第7条的规定终止高管的聘用。的 “终止日期”

6 行政人员的雇用应按照下文第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6和7.7条确定。7.2 因退休或死亡而解雇。(a) 如果高管因退休（定义见下文）而终止，则解雇日期应为高管通知中规定的日期，该通知应在该日期前至少九十（90）天通知公司。如果行政人员死亡，终止日期应为死亡日期。无论哪种情况，高管的福利均应根据公司的退休金、遗属抚恤金、保险以及当时有效的公司其他适用计划和计划来确定。就本协议而言，“退休” 是指高管自生效之日起，在他有资格获得 “正常退休” 或 “提前退休” 的条件下，自愿终止雇用。(b) 在因高管退休或去世而解雇之日起，公司有义务向高管或（如果适用）向高管的受益人或遗产支付以下 “应计债务”：（i）截至解雇之日已累计但尚未支付的任何基本工资；（ii）在解雇之日之前的财政年度获得的未付年度奖金（如果有）；（iii）高管此前通过自己的选择推迟的任何薪酬；以及 (iv) 所有其他雇员福利和退休福利根据适用的一个或多个计划的条款，高管有权在终止之日。根据上述 (i) 和 (ii) 条款应付的应计债务应在终止之日起十 (10) 天内或在切实可行的情况下尽快以现金一次性支付给高管。根据第 (iii) 和 (iv) 条应付的应计债务应按照到期的计划条款支付。(c) 在因高管退休而被解雇之日，高管有权根据解雇之日所在财政年度的实际业绩按比例获得年度奖金（该比例应基于分数，其分子是截至解雇之日的财政年度内已完成的全部雇用天数，其分母为365）（“按比例分配”）（“Pro Rata Rata”）

7 实际奖金”）。按比例分配的实际奖金（如果有）应在该财年向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付给高管。(d) 在因高管去世而解雇之日，高管的受益人或遗产应有权按终止之日所在财政年度的目标奖金率按比例获得年度奖金（该比例应基于分数，其分子是截至解雇之日的财政年度内已完成的全部就业天数，分母为365）（“按比例目标奖励”）。按比例计算的目标奖金应在高管去世之日起十（10）天内或之后尽快以现金形式一次性支付给高管的受益人或遗产。(e) 在高管因退休或去世而终止雇用时，适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金和所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是基于股权还是现金的薪酬，都将适用于根据本第7.2.7.3条因残疾解雇高管的后果。(a) 公司有权因高管的残疾（定义见下文）终止其工作。因残疾而解雇的日期应为给高管的通知中规定的日期，该通知应由公司在该日期前至少三十 (30) 天发出。就本协议而言，“残疾” 或 “残疾” 是指导致高管 (i) 根据高管参与的公司长期残疾计划获得收入替代补助金的资格而被视为 “残疾” 的任何身体或精神疾病或伤害，或 (ii) 如果高管未参与任何此类计划，则在 180 天内无法实质性履行其职位职责在任何连续十二 (12) 个月的时间内和医生的总和由公司选出（且行政部门可以合理接受）应向公司提供证明，证明高管恢复正常职责是不可能或不可能的。董事会应审查上述信息，并应真诚地确定该高管是否为残疾人。董事会的决定对行政部门具有约束力。尽管如此，如果行政部门患上身体或精神疾病

8 或不构成残疾的伤害、此类身体或精神疾病或伤害不应构成行政部门未能履行其在本协议下的职责，也不得被行政部门视为违反或违反本协议。(b) 在因高管残疾而被解雇之日起，高管有权获得应计债务和按比例发放的目标奖金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 条规定的应计债务以及按比例计算的目标奖金应在终止之日起十 (10) 天内或之后尽快一次性现金支付给高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 条规定的应计债务应根据应付计划的条款支付。(c) 在高管因残疾而终止雇用时，适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金和所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是基于股权还是现金的薪酬，均将适用于高管根据本第7.3.7.4条无正当理由自愿解雇的后果。高管可以在没有正当理由（定义见第7.7条）的情况下随时终止其工作，通知中应注明终止日期，通知中应注明终止日期。公司保留要求高管在通知期内不工作的权利，但应在终止之日之前（但不超过四十五（45）天），按本协议第5.1条规定的当时有效的费率向高管支付应计和未付的基本工资，此类款项应在解雇之日起十（10）天内或之后在切实可行的情况下尽快向高管支付。公司还应向高管支付高管此前由其自行选择推迟的任何薪酬，以及高管在解雇之日有权获得的所有其他员工福利和退休金，所有补助金均应根据相应的一个或多个应得计划的条款向高管支付。如果高管无正当理由自愿终止雇用，则适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金和所有其他形式的长期激励性薪酬的奖励和协议的条款和条件，无论此类薪酬是否为

9 以股权或现金为基础，将决定根据本第7.4. 7.5条公司无故非自愿解雇高管的后果。在向高管发出通知后，公司可以随时出于除原因和残疾以外的任何原因终止高管的聘用（“无故非自愿解雇”）。终止日期应为该通知中规定的日期。(a) 如果高管无故非自愿解雇，发生在与 “控制权变更事件”（定义见第11.5（b）条）有关的控制权变更雇佣期（定义见第11.4条）之前或结束之后，高管应获得以下补助金和福利：(i) 公司应在二十四年中按月等额向高管支付分期付款 (24) 个月的期限，从行政长官 “离职” 后的第 60 天开始（该术语的定义见下文经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）（第409A条），该金额等于（x）高管基本工资和（y）薪酬委员会根据年度奖金计划确定的高管最后一次年度奖金金额之和的两（2）倍之和的乘积，无论解雇日期如何。(ii) 高管对公司健康、牙科和视力计划的参与将在终止日期当月的最后一天结束。根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”）的条款和程序，行政部门可以选择继续为自己和符合条件的受抚养人提供健康、牙科和/或视力计划的保险。如果高管选择COBRA保险，则高管应负责根据公司健康、牙科和视力计划的条款以及适用的COBRA要求将COBRA保费汇给公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果高管选择COBRA保险，则公司应在COBRA保险期结束之前向高管偿还此类保险的部分费用，最长为十八（18）个月。公司的报销金额应等于 (1) 公司本应支付的金额之和

如果高管仍是公司的在职员工，则为10份此类保险，以及（2）COBRA管理费。如果高管没有选择COBRA保险，则在终止之日之后，公司对高管没有健康、牙科和视力福利方面的义务。(iii) 公司应向高管提供合理的就业服务，费用不超过50,000美元。此类服务应在行政人员离职后的两年期限届满之前提供。(iv) 高管有权获得应计债务和按比例分配的实际奖金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 条规定的应计债务应在终止之日起十 (10) 天内或在切实可行的情况下尽快以现金一次性支付给高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 条规定的应计债务应根据应付计划的条款支付。按比例分配的实际奖金（如果有）应在该财年向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付给高管。(v) 适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助以及所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是基于股权还是现金的薪酬，均将适用于根据本第7.5条终止高管雇用的后果。(b) 根据本第7.5条应支付的金额应代替根据涵盖公司高级管理人员的任何遣散费计划或协议应支付的任何款项。(c) 如果公司出于任何原因随时终止高管的聘用（i）原因和残疾以外的理由，以及（ii）在高管年满65岁或以上之后，此类解雇不应被视为无故的非自愿解雇。

11 7.6 因故解雇。公司可以随时因故终止高管的聘用，恕不另行通知或承担任何责任。终止日期应为确定原因的日期，如下所示。(a) 就本协议而言，“原因” 是指董事会真诚地认定发生了以下一 (1) 项或多项情况：(i) 在高管收到公司具体说明违规行为的通知后的十 (10) 天内，高管严重违反本协议的行为未得到纠正或免除；(ii) 高管在履行职责时犯有重大过失在本协议下，故意不履行职责、故意不当行为或故意拒绝遵守或者遵守董事会的指令或公司的政策和程序（如适用），这些行动在行政部门收到需要纠正或停止的通知后持续了十（10）天；（iii）在书面要求实质性地要求高管之后，高管故意和持续地未能实质性履行职责（因高管因人身伤害或身体或精神疾病致残或丧失工作能力而导致的任何此类失误除外）业绩是由董事会向执行部门交付的，具体而言指明董事会认为高管没有实质性履行其职责的方式；(iv) 高管故意违反公司行为准则的实质性要求或违反其对公司的信托义务；(v) 高管被定罪（或认罪或不反对）重罪或任何涉及道德败坏、不诚实、欺诈、盗窃或财务不当行为的罪行；(vi) 行政部门参与了与公司业务或事务有关的非法行为、挪用公款或欺诈行为；(vii)高管未能向董事会披露高管知道或经过合理努力本应知道的与代表公司达成的任何交易有关的利益冲突；或

12 (viii) 行政部门未能同意根据本协议第17.3条对协议进行修改，前提是修改的目的是遵守适用的联邦、州或地方法律或法规，或者此类修改旨在进一步界定第8条的限制或在不延长第8条限制的期限或范围的情况下以其他方式加强第8条的执行。如果高管本着诚意行事，并且合理地认为高管的行为或不作为符合而不是反对公司的最大利益，则高管的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”。(b) 如果高管在任期内因故终止雇用，则本协议将终止，除了 (i) 向高管支付其在解雇之日之前的应计和未付基本工资，以及 (ii) 支付高管自己选择推迟的任何薪酬以及高管在解雇之日有权享受的所有其他员工福利和退休金以外，本协议将终止一项或多项适用计划的条款这是他们应得的。如果高管因故终止雇用，则适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金和所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是基于股权还是现金的薪酬，都将指导根据本第7.6.7.7条出于正当理由解雇高管的后果。在任期内的任何时候，高管可以在向公司发出通知后，出于正当理由（定义见下文）终止其聘用。此类通知应说明预定终止日期，并应在该日期前至少四十五 (45) 天发送给公司，并应详细说明声称为终止提供理由的事实和情况。公司有权纠正导致有正当理由解雇的事实和情况。如果公司未在这四十五（45）天的通知期内采取补救措施，则高管的聘用应在通知中规定的终止日期终止。

13 (a) 就本协议而言，“正当理由” 是指未经高管明确书面同意，发生以下任一 (1) 项或多项情况：(i) 高管基本工资的降低（在控制权变更或资产出售发生之前，全面减少影响所有高级管理人员的基本工资百分比）或目标奖金率；(ii)) 大幅削减高管作为公司总裁和首席执行官的职责或权力，或任何免职高管辞去或未能再次任命或连选高管担任此类职位（因故或残疾终止高管聘用、因高管去世或退休或高管非正当理由而终止雇用的情况除外）；(iii) 要求高管调至距离公司总部超过35英里的主要工作地点，除非在控制权变更或资产出售发生之前，与几乎所有高级公司的搬迁有关公司总部搬迁导致的高管；或（iv）公司未能获得公司全部或几乎全部资产或业务的任何继任者的协议，在合并、合并、出售或类似交易后的十五（15）天内承担并同意履行本协议。(b) 如果高管出于正当理由自愿终止雇用，且该雇用期发生在与控制权变更事件有关的控制权变更雇用期之前或结束之后，则高管应获得以下款项和福利：(i) 公司应在高管离职后的第60天起的二十四 (24) 个月内按月等额向高管支付分期付款, 该数额等于二 (2) 乘以行政长官总和 (x) 的乘积的基本工资和 (y) 最近一次年度奖金的金额

14 由薪酬委员会根据年度奖金计划确定的高管，无论解雇日期如何。(ii) 高管对公司健康、牙科和视力计划的参与将在终止日期当月的最后一天结束。根据COBRA的条款和程序，高管可以选择继续为自己和符合条件的受抚养人提供健康、牙科和/或视力计划的保险。如果高管选择COBRA保险，则高管应负责根据公司健康、牙科和视力计划的条款以及适用的COBRA要求将COBRA保费汇给公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果高管选择COBRA保险，则公司应在COBRA保险期结束之前向高管偿还此类保险的部分费用，最长为十八（18）个月。公司的报销金额应等于（1）如果高管仍是公司的在职员工，公司本应为此类保险支付的金额，以及（2）COBRA管理费之和。如果高管没有选择COBRA保险，则在终止之日之后，公司对高管没有健康、牙科和视力福利方面的义务。(iii) 公司应向高管提供合理的就业服务，费用不超过50,000美元。此类服务应在行政人员离职后的两年期限届满之前提供。(iv) 高管有权获得应计债务。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 条规定的应计债务应在终止之日后的第十天或在切实可行的情况下尽快以现金一次性支付给高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 条规定的应计债务应根据应付计划的条款支付。(v) 适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金和所有其他形式的长期激励性薪酬的奖励和协议的条款和条件，

15 无论此类薪酬是股权补偿还是现金补偿，都将决定根据本第7.7条终止高管雇用的后果。(vi) 高管有权获得一次性付款，金额等于高管在解雇之日的基本工资乘以百分之三十（130％）。这笔一次性补助金应在解雇之日后的第十天一次性现金支付给行政部门，或在切实可行的情况下尽快支付。(c) 行政部门出于正当理由终止雇用的权利不应受到行政部门因不构成残疾的身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。根据本第7.7条应支付的金额应代替根据涵盖公司高级管理人员的任何遣散费计划或协议应支付的任何款项。7.8 公司义务条件。根据第7条支付或提供的所有款项和福利均受高管的约束：(a) 遵守本协议第8条、第9条、第10条和第17.2条的规定；(b) 除支付高管应计债务、向公司交付已执行的协议和在行政部门未撤销该协议的情况下进行一般性解除外，该协议应基本采用附录A所附的形式（包括此类变更或根据当时适用的法律进行必要的补充，以实现其意图和目的）（“协议和一般性声明”），在公司规定的适当截止日期之前令公司满意，前提是所有此类步骤必须在高管离职后的第60天（或就第11.5（b）条而言，即第45天）之前完成；以及（c）遵守《守则》第409A条。尽管此处有任何相反的规定，在关键员工离职之日起六个月（或如果更早，则在关键员工死亡之日起六个月）之前离职时，不得向其发放第7.5 (a) (i)、7.7 (b) (i)、7.7 (b) (vi) 或 11.5 (b) 条规定的分配（定义见下文））（“关键员工延迟”）。在这段延迟期内本应支付的任何款项应在行政人员离职后第七个月的第一天（如果更早，则应在行政长官去世后的下一个月的第一天）累积并支付。就本第 7.8 (c) 条而言，“关键员工”

16 是指截至一个日历年的 12 月 31 日，符合《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条要求被视为公司 “特定员工” 的高管；即关键员工（定义见守则第 416 (i) (1) (1) (A) (i)、(ii) 或 (iii) 条），但不考虑守则部分 416 (i) (5)。就本协议而言，符合前一句标准的高管将被视为关键员工，期限为次年4月1日，为期12个月。在支付了本第7条规定的所有金额和福利后，公司此后将不再承担本协议规定的其他义务。第八条禁止竞争契约本第8条中所载的条款和规定包括禁止竞争的契约（“不竞争契约”）。高管承认并同意以下内容：8.1 CarMax在竞争激烈的行业中经营着关于新车和二手车销售和维修的独特业务概念。8.2 CarMax的竞争对手试图在美国各个市场，包括CarMax目前没有营业地点的市场，复制CarMax的业务理念，并且可能会继续这样做。8.3 关于高管在CarMax的工作，他将获得有关该领域的准入和培训，CarMax 的商业理念和意志，因此，获取有关CarMax运营以及CarMax专有和机密信息的具有商业价值的知识和见解，其中任何信息如果提供给任何竞争对手（定义见下文），都可能使CarMax处于竞争劣势。8.4 为了保护CarMax的合法商业利益免受竞争对手的侵害（定义见下文），并保护CarMax在其专有和机密信息中的关键利益，行政部门承诺和协议如下：在高管与CarMax任职期间最大值且持续时间为在高管任职的最后一天（“限制期”）后的二十四（24）个月，高管不得通过 “以竞争身份”（定义见下文）为在限制期内经营或发展提供或打算提供与之相同或基本相似并具有竞争力的活动、产品或服务的企业的个人或实体行事，直接或间接地与CarMax竞争，截至 Executive 任职的最后一天，CarMax 的业务

在 CarMax 任职的最后一天有零售商店的任一大都市统计区（由美国管理和预算办公室定义）内有 17 个 CarMax（均为 “竞争对手”）。此类竞争对手包括但不限于：索尼克汽车公司；利西亚汽车公司；第一集团汽车有限公司；AutoNation, Inc.；彭斯克汽车集团公司；阿斯伯里汽车集团公司；亨德里克汽车集团；美国AutoDirect，L.P.；AutoAmerica, Inc.；Off-Lease, Off Lease, Inc.；Carvana Group, LLC; Carvana Group, LLC; LLC; Carvana Group, LLC; LLC; AutoVana Group, LLC; LLC; AutoVana Group, LLC; LLC Watch USA，LLC；DriveTime 汽车销售有限责任公司；DriveTime Automotive Group, Inc.；Hertz Global Holdings, Inc.；Enterprise Holdings, Inc.；Avis Budget Group, Inc.；Cox Automotive, Inc.；Clissified Ventures, LLCDot Com, Inc.、CarGurus, Inc.、Blinker, Inc.、KAR 拍卖服务公司、Cars.com、TrueCar, Inc.、Vroom, Inc.、Shift Technologies, Inc.、ACV Auctions, Inc.、CarOffer, LLC、Copart, Inc.、WebuyAnycar.com；以及 GiveMethevin.com，以及与 Berber 关联、拥有、运营或控制的任何汽车零售企业哈撒韦公司；家乐福股份公司；和/或格列佛国际有限公司 8.5 就第8条而言，企业，包括任何竞争对手或其各自的任何子公司或关联公司，均不被视为与CarMax竞争如果该企业或该企业的运营单位或其各自的子公司或关联公司（i）在高管终止与CarMax的雇佣关系之前的二十四（24）个月内没有从销售和维修新车或二手车中获得的年总收入（按12个月的滚动计算）；或（ii）未预测（由业务或二手车的销售和维修）该业务的运营单位）必须在行政部门解雇后的二十四（24）个月内在CarMax工作，年总收入（无论如何计算）至少为5,000,000美元，这些收入来自新车或二手车的销售和维修。8.6 “以竞争身份” 行事是指直接或间接向竞争对手提供高管在高管最近二十四（24）个月任职期间随时向CarMax提供的相同或基本相似的服务。8.7 此处的任何内容均不得阻止或限制高管工作适用于任何担任与之竞争的职位或身份的人CarMax。

18 8.8 尽管有上述规定，但此处的任何内容均不应被视为阻止或限制行政部门投资股票或证券定期在任何公共交易所交易的任何公司的股本或其他证券的权利。8.9 知识产权。高管理解并承认，在本协议期限内以及高管在任期之前任职期间，由高管单独或与其他人构思、开发、创建或制造的任何文字、发明、设计、系统、流程、开发或发现（统称 “知识产权”）是公司的唯一和专有财产，前提是此类知识产权与高管职责有关或属于公司范围的实际或预期业务。高管同意将其对此类知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于专利、商标和其他权利。高管还同意与公司充分合作，保护、维护、执行或捍卫公司对此类知识产权的所有权和权利。本第8.9条规定的权利和补救措施是对适用法律规定的任何权利和补救措施的补充。8.10 行政部门和CarMax详细审查了第8条中所载的《禁止竞争公约》，双方都同意，从CarMax的合法商业利益出发，对行政部门的限制是合理的，对行政部门的谋生能力没有过分的严厉或负担。如果有管辖权的法院宣布《禁止竞争公约》中有关限制活动的期限、地理区域或范围的任何条款超过该法院认为合理和可执行的最大期限、地理区域或活动范围（如适用），则该时限、地理区域或活动范围应被视为，此后应成为该法院的最大期限、活动范围或最大地理区域认为合理且可执行还有这个协议应自动被视为经过修订和修订以反映此类决定。8.11 行政部门和 CarMax 承认，行政部门的服务具有特殊的、非凡的知识特征，赋予了行政部门独特的价值，而且 CarMax 的业务竞争非常激烈，违反此处规定的《不竞争契约》将对 CarMax 造成立即、不可估量和不可弥补的伤害、损失和损害，无法通过金钱予以充分赔偿奖励。如果出现任何违规行为或

19. 行政部门威胁要违反《禁止竞争公约》，CarMax有权获得可能的公平和禁令性救济，以限制行政部门违反本公约的规定。此处的任何内容均不得解释为禁止CarMax针对此类违规行为或威胁的违规行为寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施，包括追回损害赔偿金和根据本协议立即因故终止对高管的聘用。第九条不招揽员工高管同意，在高管在CarMax任职期间，以及自高管任职最后一天起的二十四（24）个月内，高管不得直接或间接地招揽或诱导高管代表CarMax与之有重要业务联系的任何CarMax员工出于任何原因离职（“承诺不招揽人”）。就本第9条而言，雇员是指CarMax雇用的任何个人。第十条保密本第10条所载的条款和规定包括保密契约（“保密盟约”）。行政部门理解并同意，任何和所有受保护的信息都是CarMax的财产，对于保护CarMax的商誉和维护CarMax的竞争地位至关重要，因此应保密。就本协议而言，“受保护信息” 指CarMax的商业秘密、机密和专有商业信息，以及CarMax的任何其他信息，包括技术数据、流程、专有技术、财务数据、分析、预测、计划、运营信息和数据、客户名单（包括潜在客户）和信息、营销计划、材料和信息、产品和服务信息、账户和账单信息、销售交易数据、销售文件和信息、发现，想法，概念，设计、图纸、规格、技术、模型、信息系统数据和材料、计算机软件或硬件、数据分析和汇编、源代码、目标代码、文档、图表、流程图、研究、程序、方法、系统、程序、价目表、定价政策、供应商和分销商信息、供应来源、内部备忘录、促销计划、内部政策、采购信息、操作方法和程序、培训材料以及可能开发的任何产品和服务从那时起

20 不时由 CarMax 及其代理人或员工（包括行政部门）提供；但是，公共领域（因违反本协议而导致的信息除外）、由 CarMax 批准发布的信息或从不受与 CarMax 保密协议约束的第三方合法获得的信息不属于受保护信息。CarMax已告知行政部门，行政部门承认，将所有受保护的信息保密和机密是CarMax的政策，而且受保护信息的开发已经并将由CarMax付出高昂的代价和精力。行政部门同意严格保密和保护行政部门在行政部门任职期间访问或访问的所有受保护信息。未经 CarMax 事先书面同意，行政部门不得在任何时候直接或间接泄露、提供、使用、披露任何受保护信息，或向任何个人、公司、公司、协会或其他实体（行政部门在 CarMax 工作期间可能要求的除外）泄露、提供、使用、披露或访问任何受保护信息，也不得导致任何此类受保护信息进入公共领域。本第10条中的任何内容均无意以任何方式减少弗吉尼亚州通过的《统一商业秘密法》或禁止滥用或披露机密或专有信息的任何其他州或其他适用法律向CarMax提供的保护。除非因适用《弗吉尼亚统一商业秘密法》或其他适用法律而延长，否则第10条中的限制将在员工受雇期间及其后的五（5）年内保持有效。第十一条控制权变更；资产出售 11.1 目的。公司认识到，控制权变更或资产出售的可能性是存在的，它可能在管理层中引发的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分散注意力，从而损害公司的利益。因此，本第11条的目的是通过向高管提供合理的就业保障，鼓励高管在控制权变更或资产出售后继续工作，并在控制权变更或资产出售后在某些情况下终止雇用时承认高管先前的服务。如果在控制权变更或资产出售之前终止了高管在公司的聘用，则本第11条将不生效，公司在本条款下也没有义务。

21 11.2 定义。(a) 公司 “控制权变更” 是指发生以下任一事件：(i) 第三人，包括经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条所定义的 “团体”，成为或获得成为公司证券受益所有人的权利，拥有公司当时已发行证券合并投票权的百分之二十（20％）或以上被选为本公司董事会董事（本公司发起的证券发行除外）在正常业务过程中）；或（ii）由于任何现金投标或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或与上述交易的任何组合，在此类交易之前担任公司董事的人员将不再构成公司任何继任者董事会或董事会的多数。(b) “资产出售” 是指通过单笔交易或一系列关联交易出售公司的全部或几乎全部资产。11.3 长期激励薪酬。适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金和所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是股权还是现金薪酬，都将适用于发生控制权变更或资产出售或此后高管终止雇用时对高管产生的后果。11.4 控制权变更或资产出售后的继续雇用。如果控制权变更或资产出售发生变化，并且高管在控制权变更或资产出售发生之日（“控制权变更日期”）受雇于公司，则从控制权变更之日起至该日第二（2）周年结束的时期应为 “控制权变更雇用期”。11.5 在控制权变更雇用期内终止雇佣。如果在控制权变更雇用期内，（a）公司出于除原因或残疾以外的任何原因终止其工作，或者（b）高管出于正当理由自愿终止在公司的工作，则高管将有权获得本第11.5条所述的薪酬和福利。本第11.5条所述的补偿和福利代替而非补充任何补偿和福利

22 根据本协议第7.5条和第7.7条向高管提供，以及根据涵盖公司高级管理人员的任何遣散费计划或协议以其他方式应支付的任何款项。解雇后，高管应获得以下报酬和福利：(a) 高管有权获得应计债务和按比例分配的目标奖金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 条规定的应计债务以及按比例计算的目标奖金应在终止之日起十 (10) 天内或在可行范围内尽快一次性现金支付给高管。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 条规定的应计债务应根据应付计划的条款支付。(b) 公司应向高管支付相当于高管最终薪酬2.99倍的款项。就本协议而言，“最终薪酬” 是指在终止之日有效的基本工资，加上最近结束的两（2）个财政年度支付或应付的更高的年度奖金。如果控制权变更雇用期与同样符合控制权变更事件的事件有关，则这笔款项将在高管离职后的第四十五（45）天一次性现金支付给高管。否则，此类款项应按第7.5条规定的时间和形式支付。就本第 11.5 (b) 条而言，“控制权变更事件” 是指美国国税局法规或《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条规定的其他指南中描述的事件。(c) 高管对公司健康、牙科和视力计划的参与将在终止日期当月的最后一天结束。根据COBRA的条款和程序，行政人员可以选择继续为自己和符合条件的受抚养人提供健康、牙科和/或视力计划的保险。如果高管选择COBRA保险，则高管应负责根据健康、牙科和视力计划的条款以及适用的COBRA要求将COBRA保费汇给公司（或公司指定的COBRA管理人）。如果高管选择COBRA保险，则公司应在COBRA保险期结束之前向高管偿还此类保险的部分费用，最长为十八（18）个月。公司的报销金额应等于 (1) 公司本应获得的金额之和

如果高管仍是公司的活跃员工，则有23人支付了此类保险，（2）COBRA管理费。如果高管没有选择COBRA保险，则在终止之日之后，公司对高管没有健康、牙科和视力福利方面的义务。(d) 公司应向高管提供合理的就业服务，费用不超过50,000美元。此类服务应在行政人员离职后的两年期限届满之前提供。11.6 在控制权变更雇用期内死亡、残疾或退休终止。如果高管的雇佣因退休、高管死亡或在控制权变更雇用期内因残疾而终止，则本协议将终止，公司在本协议下不承担任何其他义务，除了：(a) 高管（或其去世时的受益人或其遗产）将有权获得高管的应计债务和按比例分配的目标奖金。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 条规定的应计债务以及按比例计算的目标奖励应在终止之日起十 (10) 天内或在切实可行的情况下尽快一次性现金支付。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 条规定的应计债务应按照应计债务的计划条款支付；(b) 适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金以及所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是股权还是现金薪酬，都将决定终止的后果根据本第11.6条雇用行政部门的情况。本第11.6条中描述的薪酬和福利代替但不补充根据本协议第7.2和7.3条向高管提供的任何薪酬和福利，以及根据涵盖公司高级管理人员的任何遣散费计划或协议以其他方式应支付的任何款项。

24 11.7 因原因解雇和控制权变更后非正当理由终止。(a) 如果高管在控制权变更雇用期内因故终止雇用，则本协议将终止，除了向高管支付其在解雇之日之前的应计和未付基本工资，以及高管在解雇之日根据应得的适用计划条款有权获得的任何递延薪酬和其他员工福利和退休金外，对高管没有其他义务。适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助以及所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是基于股权还是现金的薪酬，都将适用于根据本第11.7（a）条终止高管雇用的后果。本第11.7条中描述的薪酬和福利代替但不补充根据本协议第7.4和7.6条向高管提供的任何薪酬和福利，以及根据涵盖公司高级管理人员的任何遣散费计划或协议以其他方式应支付的任何款项。(b) 如果高管在控制权变更雇用期内终止雇用，则本协议将终止，除了：(i) 高管（或其去世时的受益人或其遗产）将有权获得高管应计债务的支付，而无需对高管承担进一步的义务。第7.2 (b) (i) 和 (ii) 条规定的应计债务应在终止之日起十 (10) 天内一次性现金支付，或在可行的情况下尽快支付。第7.2 (b) (iii) 和 (iv) 条规定的应计债务应按照应计债务的计划条款支付；(ii) 适用于高管未偿还的股票期权、股票补助、股票增值权、基于绩效的补助金以及所有其他形式的长期激励性薪酬，无论此类薪酬是股权还是现金薪酬，均将适用于

根据本第 11.7 (b) 条终止高管雇佣关系的 25 种后果。11.8 公司义务条件。根据第11条支付或提供的所有款项和福利均受第7.8条的规定（包括第7.8（c）条中的关键员工延期）的约束。在支付了本第11条规定的所有金额和福利后，公司此后将不再承担本协议规定的其他义务。第十二条任务 12.1 公司分配。本协议可以而且应该被转让或转让给公司的任何继任者，并对公司的任何继任者具有约束力并使其受益，根据本协议的条款，任何此类继任者均应被视为取代 “公司” 的所有目的。在本协议中，“继任者” 一词是指在任何时候，通过合并、收购或其他方式收购公司全部或基本全部资产或业务或控制权的任何个人、公司、公司或商业实体。除非本协议另有规定，否则公司不得以其他方式转让本协议。12.2 高管的转让。高管根据本协议向公司提供的服务是公司的个人服务，高管不得分配高管的职责；但是，本协议应使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人和管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益并可由其强制执行。如果高管去世，而根据本协议向高管支付的任何款项仍未支付，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给高管的设计人、受遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。第十三条争议解决除CarMax为禁止行政部门违约行为和/或向行政部门追讨与《禁止竞争盟约》（第8条）、《禁止招揽契约》（第9条）、《保密公约》（第10条）（统称 “限制性契约”）或 “没收和补偿”（第3.2条）有关的损害赔偿而提起的诉讼除外，CarMax可以向适当的法院提起诉讼法律或衡平法、行政部门与 CarMax 之间就本协议所涵盖的任何内容或其他条款发生的任何分歧，或条件

根据分歧或争议发生时有效的CarMax争议解决规则和程序，或如果高管终止雇用，则在解雇时，高管的26％雇用或终止高管的雇佣关系将通过具有约束力的最终仲裁解决。仲裁员的裁决将是最终决定，对行政部门和CarMax都具有约束力，并可在具有适当管辖权的法院中执行。第十四条第三方提起的所有诉讼或询问（包括但不限于公司股东或政府机构）因高管在本协议下的业绩而引起或与之有关的，针对公司或高管或两者的诉讼或查询，均应由本协议各方共同辩护或反对，以支持本协议。公司应为当事人指定法律顾问，并应承担与此类诉讼或调查相关的费用、合理的律师费用和开支。第十五条赔偿；责任限制作为公司高管，高管有权根据公司的公司章程、章程和任何其他管理文件获得赔偿和责任限制，因为这些文件应不时修订。第十六条注意本协议规定的任何通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，通过亲自递送达或挂号信或挂号信发出，预付邮费（在这种情况下，通知将被视为在邮寄后的第三天发出），或通过可靠的隔夜快递服务隔夜送达（在这种情况下，通知将被视为在交付给此类快递服务的第二天发出）。发给高管的通知应发送到他以书面形式向公司提交的最后一个地址。发给公司的通知应发送给公司秘书。第十七条其他 17.1 完整协议。本协议取代本协议双方先前就本协议标的达成的任何口头或书面协议或谅解，并构成双方就此达成的完整协议。在不限制前述句子概括性的前提下，本协议完全取代了公司与高管之间先前签订的所有雇佣和遣散费协议，包括先前协议及其所有修正案。

27 17.2 退回材料。高管在公司的雇用终止后，无论解雇如何生效，高管应立即向公司交付高管在解雇时拥有或控制的所有财产（包括知识产权）、记录、材料、文件和文件副本（以下统称为 “公司材料”）。高管进一步同意，未经董事会事先书面同意，不得以书面、计算机、电子或任何其他可复制形式提取或提取公司材料的任何部分。17.3 修改。本协议不得更改、更改、修改、取消、更改或以任何方式修改，除非双方在由本协议双方或其法定代表人签署的书面文书中双方达成协议。17.4 可分割性。双方的意图是，本协议中的限制性契约的规定应在适用法律允许的最大范围内得到执行。如果根据在本协议期限内生效的现行或未来法律，本协议的任何条款或规定被认定为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分不应因此受到影响，并应在本协议中添加与此类非法、无效或不可执行的条款或条款相似的条款或条款，作为本协议的一部分尽可能合法、有效和可执行的条款或条款。17.5 律师费。在本协议下产生的任何诉讼中，只要CarMax占上风，就有权收回其合理的律师费和费用。17.6 第 409A 节。尽管本协议有任何其他规定，(i) 在适用的范围内，本协议将按照《守则》第 409A 条的要求进行解释、运作和管理，并且 (ii) 如果公司或高管认为本协议的任何条款可能导致《守则》第 409A (a) 或 (b) 条将应付给高管的薪酬归类为收入，从而对高管、公司或高管处以税收罚款视情况而定，应通知另一方，当事方将修改该协议旨在避免《守则》第 409A 条规定的处罚。

28 17.7 对应物。本协议可以在一 (1) 个或多个对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一个协议。17.8 预扣税。公司可以根据任何法律或政府法规或裁决从根据本协议应付的任何福利中扣除所有联邦、州、市或其他税收。17.9 本质限制性契约。本协议第8、9和10条中的限制性契约是本协议的精髓。如果行政部门对CarMax提出索赔或诉讼理由（无论是否与本协议有关），则此类索赔或诉讼理由，包括但不限于CarMax违反本协议，不应阻止或以其他方式构成对CarMax执行限制性契约的辩护，也不得为行政部门履行限制性契约辩护。无论CarMax此前是否没有寻求执行任何与行政部门或任何其他签署了类似协议的同行执行机构一样的限制性契约，CarMax都应始终保留寻求执行限制性契约的权利。尽管本协议中有任何规定，但本协议第8、9、10、13和17条规定的高管义务应在本协议终止和高管受聘后继续有效，并对行政部门的继承人、遗嘱执行人、法定代表人和受让人具有约束力。17.10 受益人。行政部门可指定一（1）个或多个个人或实体作为根据本协议收到的任何款项的主要或或有受益人。此类指定必须采用公司首席法务官可以接受的签名书面形式。行政部门可以随时作出或更改此类指定。17.11 全面结算。除本协议另有规定外，公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对高管或其他人提出的抵消、反诉、补偿、辩护或其他索赔、权利或诉讼，除非根据对高管的判决应向公司或其子公司或关联公司支付任何款项；前提是，但是，在任何情况下，任何判断都不会导致抵消受《守则》第 409A 条约束的金额。在任何情况下，行政部门都没有义务寻找其他工作以减轻工资

29 根据本协议的任何条款支付给行政部门，本协议下的任何付款金额也不得减少行政部门因雇用其他雇主而获得的任何薪酬；前提是，根据本协议第 7.5 (a) (ii) 条或第 11.5 (c) 条持续参与的健康、牙科和视力福利计划应减少到行政部门有资格从后续雇主那里获得此类福利的范围内。17.12 合同权利到福利。本协议确立并赋予行政部门根据本协议有权获得的福利的合同权利。但是，此处包含的任何内容均不得要求或被视为要求、禁止或被视为禁止公司分离、指定用途或以其他方式预留任何信托资金或其他资产，以规定支付或要求支付本协议规定的任何款项。17.13 辞职。高管的雇用终止后，无论解雇如何生效，他都应被视为自解雇之日起辞去了他在公司和所有子公司可能担任的所有职位和董事职务。第十八条管辖法律本协议应受弗吉尼亚联邦法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。如果CarMax与Executive之间就限制性契约的执行或可执行性提起任何诉讼，双方同意，弗吉尼亚州亨利科县巡回法院拥有强制性和专属管辖权以及任何此类诉讼的地点。第十九条受保护的权利尽管本协议有任何其他条款和条件：行政部门明白，本协议中没有任何内容限制行政部门向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。Executive 还了解到，本协议不限制高管在未通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议确实

30 不限制行政部门因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。 [签名页面如下]

31 为此，高管和公司已于2023年12月1日签署本协议，以昭信守。CARMAX, INC.：作者：/s/ Diane L. Cafritz 姓名：Diane L. Cafritz 职位：人力资源执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官执行官：/s/ William D. Nash William D. Nash 总裁兼首席执行官

32 展品 A [发布形式]协议和一般性声明本协议和一般性声明（以下简称 “协议和一般性声明”）的日期为 _________，20__，由 CarMax, Inc. 及其关联公司、子公司、部门、继任者和受让人以及其现任、未来和前任员工、高级职员、董事、受托人和代理人（在本协议中统称为 “公司”）和 _____________________（“行政人员”），适用于他/她本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人（共计与高管（在本协议和一般性声明中统称为 “员工”）同意：1.就业的最后一天。该高管在公司工作的最后一天是____________,20__。此外，自20______________日起生效，高管辞去公司总裁兼首席执行官的高管职务，在20____________年______________日之后将没有资格获得任何福利或薪酬，除非公司与高管之间截至__________和20__的经修订和重述的遣散协议（“遣散协议”）第7条或第11条（如适用）中另有规定高管继续有权获得赔偿和董事和高级管理人员责任保险。此外，自____________、20__日起，高管辞去公司或代表公司或公司任何福利计划担任的所有职务、董事职位、托管职位、委员会成员资格和信托职务。根据下文第 3 节的规定，这些辞职将不可撤销。2.考虑。双方承认，本协议和一般解除协议是按照《遣散协议》第 7 条或第 11 条（如适用）执行的，并且本协议和一般解除协议是雇员获得该协议项下所有款项和福利的条件。3.撤销。行政部门可以在行政部门执行本协议和一般协议之日起七 (7) 个日历日内撤销本协议和一般性声明

33 发布。在此期限内的任何撤销都必须以书面形式提交给公司，并注明：“我特此撤销对我们的协议和一般性声明的接受。”撤销必须亲自交给公司的_______________或其指定人员，或邮寄给公司，___________________________________，并在本协议和一般新闻稿执行后的七 (7) 个日历日内盖上邮戳。在撤销期到期之前，本协议和一般性版本才会生效或强制执行。如果撤销期的最后一天是弗吉尼亚州的星期六、星期日或法定假日，则撤销期要到第二天（不是星期六、星期日或法定假日）才会到期。4.一般性索赔发布。员工故意自愿免除并永久免除公司在执行本协议和一般性声明之日该员工对本协议和一般性声明执行之日曾经或可能对公司提出的任何和所有索赔、权利、诉讼原因、要求、损害赔偿、费用、成本、开支，包括律师费以及任何已知或未知的责任，包括但不限于任何涉嫌违反以下内容的行为：●《年龄歧视》在经修订的1967年《就业法》中；● 1990年的《老年工人福利保护法》；●经修订的1964年《民权法》第七章；● 1991年民权法；● 经修订的《美国法典》第42章第1981至1988条；● 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；● 经修订的《移民改革和控制法》；● 经修订的1990年《美国残疾人法》；● 经修订的《工人调整和再培训通知法》；●《职业安全与健康法》，经修订；● 1993年《家庭和病假法》；● 所有其他联邦、州或地方民事或人事休假权利法、举报人法或任何其他地方、州或联邦法律、法规和条例；● 所有公共政策、合同、侵权行为或普通法；以及 ● 所有有关费用、费用和其他开支的指控，包括在这些事务中产生的律师费。

34 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议和一般性声明不适用的唯一事项是：(i) 员工的赔偿权以及高管在 ________、20__ 之前有权获得的董事和高级管理人员责任保险，涉及高管担任公司高管和董事的服务（包括但不限于《遣散协议》第 15 条规定的权利）；(ii) 员工的权利根据任何符合纳税条件的养老金计划或任何一项下的应计既得福利申请公司维持或经修订的1985年《合并综合预算调节法》规定的其他员工福利计划、政策或安排；（iii）遣散协议第7条或第11条规定的员工权利（视情况而定）；（iv）员工作为公司股东的权利；（v）员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局提出指控或投诉的权利，证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”），尽管在政府机构代表雇员根据《就业年龄歧视法》、经修订的1964年《民权法》第七章、《美国残疾人法》或任何其他联邦或州歧视法提起或通过政府机构提起的任何索赔或诉讼中，雇员放弃了行政部门追回任何损害赔偿或其他救济的权利，但是，本协议另有规定而且一般性声明不限制员工的权利向任何政府机构提供信息可获得奖励；以及 (vi) 根据适用法律不能通过私人协议解除的员工权利。5.肯定。员工确认已向高管支付或已收到高管可能有权获得的所有薪酬、工资、奖金、佣金和/或福利，除了《遣散协议》第 7 条或第 11 条规定的情况外，不向高管支付任何其他薪酬、工资、奖金、佣金和福利。员工还确认高管没有已知的工作场所受伤情况。6.归还财产。员工表示，高管已向公司归还了属于公司的所有财产，包括但不限于任何车辆、笔记本电脑、手机、钥匙、门禁卡、电话卡和信用卡，以及遣散协议第10条中定义的所有受保护信息。

35 7.合作。员工同意与公司进行合理合作，提供与员工参与或员工知情的任何行政程序、仲裁或诉讼有关的真实和准确的信息。员工还了解到，本协议和一般性新闻稿不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。适用法律和解释。本协议和一般性声明应受弗吉尼亚联邦法律的管辖和解释，不参照弗吉尼亚州的法律选择、法规或决定。如果员工或公司违反本协议和一般释放的任何条款，员工和公司承认，根据遣散协议第13条的争议解决条款，任何一方均可提起诉讼，明确执行本协议和一般解除协议的任何条款或条款。如果任何具有司法管辖权的法院宣布本协议和一般性声明的任何条款为非法或不可执行，并且该条款无法修改为可执行，则该条款将立即失效，使本协议和一般性声明的其余部分完全有效。但是，本协议中的任何内容均不得使本协议和通用版本中包含的任何可强制执行的通用版本语言无效或无效。9.不承认有不当行为。员工同意，无论出于何种目的，本协议和一般性声明以及本协议和一般性声明的对价的提供均不应被视为或解释为公司承认任何责任或任何形式的非法行为。10.修正案。除非双方明确书面同意，其中特别提及本协议和一般性版本，否则不得修改、修改或更改本协议和一般性版本。11.完整协议。本协议和一般性新闻稿规定了本协议双方之间的完整协议，完全取代了双方先前达成的任何协议或谅解；但是，无论本协议和一般性声明中有何规定，遣散费协议中旨在在协议终止后继续有效的条款

36 遣散协议，包括但不限于第8、9和10、13条以及第17.2条中包含的遣散协议，应继续生效并继续具有完全效力。员工承认，在高管决定接受本协议和一般性新闻稿时，高管没有依赖向高管作出的任何陈述、承诺或任何形式的协议。员工被告知高管有最多二十一 (21) 个日历日的时间来审查和考虑本协议和一般性释放，并以书面形式建议员工在执行本协议和一般性释放之前咨询律师。员工同意，对本协议和一般性发布的任何修改，无论是实质性修改还是其他修改，都不会以任何方式重启或影响最初的二十一 (21) 个日历日的考虑期。员工选择执行本协议和一般解除协议，履行此处规定的承诺，并获得员工本来无权获得的遣散费协议中规定的款项和福利，在经过适当考虑后，员工可以自由和知情地签订本协议和一般性解除协议，意在放弃、解决和解雇员对公司提出或可能向公司提出的所有索赔。 [签名页面如下]

37 为此，本协议双方自下述日期故意并自愿签署了本协议和一般性声明：CARMAX, INC.：作者：_______________________________________________________ 姓名：_____________________________ 职务：______________________________ 高管/员工：_____________________________ 姓名：__________________________