附件4.5

综合协议和合并计划

CM Life Science III，Inc.、Clover III Merge Sub，Inc.和EQRx，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年8月5日，修订日期为2021年9月21日和2021年10月28日(包含合并协议和计划的复合副本，日期为2021年8月5日，合并协议和计划修正案，日期为2021年9月21日，以及协议和合并计划修正案，日期为2021年10月28日)。

本协议和合并计划中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及根据交易协议或与交易协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或文书中对本协议和合并计划的每一次提及，均指并作为对经《协议和合并计划修正案》修订的《协议和合并计划》的提及。

合并协议和合并计划

随处可见

CM生命科学III公司，

三叶草合并子公司，

和

EQRX，Inc.

日期：2021年8月5日

时间表和展品

附表A-定义的术语

附件A-股东支持协议表格

附件B-股票期权和激励计划表格

附件C-员工股票购买计划表格

附件D-第二次修订和重新签署的母公司注册证书

修订和重新签署的注册权协议附件E

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2021年8月5日由美国特拉华州的CM Life Science III公司(“母公司”)、特拉华州的公司和母公司的直接全资子公司(“合并子公司”)和特拉华州的公司EQRx，Inc.(“本公司”)订立和签订。公司、母公司和合并子公司中的每一方在本文中应单独称为“一方”，并统称为“各方”。本协议所使用的术语“协议”是指本协议和合并计划，以及本协议的所有附表、附件和附件(包括公司披露函和母公司披露函，如本文所定义)。本协定中使用的定义术语按字母顺序列在附表A中，以及每个此类术语的定义所在的章节和小节(如适用)。

独奏会

母公司是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

鉴于根据本协议的条款及条件，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)及其他适用法律规定(合称“适用法律规定”)，订约方拟订立一项商业合并交易，合并附属公司将借此与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司为合并后的存续公司(本公司作为合并的存续公司，有时称为“存续公司”)。

鉴于，出于美国联邦所得税的目的(以及遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税法律要求的目的)，双方均打算合并将构成符合法典第368(A)节和任何类似的州或地方税法律要求的“重组”的交易(“预期税收待遇”)，本协议将被采纳，并特此被采纳为法典第368节和财政部条例第1.368-2(G)节的“重组计划”。

鉴于，本公司董事会已一致：(A)认为订立本协议符合本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议就根据本协议进行合并作出规定是可取的；(B)根据本协议的条款及条件批准本协议及交易，包括根据本协议合并；及(C)通过一项决议案，建议本协议所载的合并计划由本公司股东采纳。

鉴于在签署本协议后，公司应寻求在可行的情况下尽快获得并交付母公司，在任何情况下，不迟于本协议签立后四十八(48)小时(“公司股东批准截止日期”)：(A)本协议附件A所载形式的股东投票及支持协议(“股东投票及支持协议”)，由本公司披露函件附表1.1-A所载公司股东签署；及(B)本公司股东于公司披露函件附表1.1-B所载由本公司股东签署的禁售函协议(“禁售函”)。

鉴于，母公司董事会已：(A)确定符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布根据DGCL订立本协议规定合并是可取的；(B)确定公司的公平市场价值至少等于截至本协议之日信托账户所持金额的80%(80%)(不包括任何递延承销佣金和应付利息)；(C)根据本协议的条款及条件批准本协议及交易，包括根据DGCL进行的合并；及(D)通过一项决议案，建议母公司的股东采纳本协议所载的合并计划(“母公司建议”)。

鉴于在交易结束前，母公司应在征得母公司股东批准后，就下列事项作出规定：(A)采用实质上如附件B所示的形式的股票期权和激励计划(该表格可根据第7.18节修改)(“LTIP”)；(B)采用实质上如附件C所示的形式的员工股票购买计划(如该表格可根据第7.18节修改)(“ESPP”)；和(C)以附件D(“母公司A&R宪章”)的形式通过第二份经修订和重新修订的母公司注册证书。

鉴于，于本协议日期或约当日，母公司已根据若干认购协议获得股权融资投资者对股权融资的承诺，而该等股权融资将于紧接交易完成前完成。

鉴于完成合并，母公司和公司股东将主要以附件E的形式签订经修订和重述的登记权协议(“A&R登记权协议”)。

鉴于，作为本公司愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，保荐人已签署并向本公司交付保荐人支持协议(定义见下文)，根据该协议，保荐人已同意(其中包括)投票通过和批准本协议和本协议中预计的其他文件以及本协议和本协议中预计的交易。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺、承诺和陈述，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
收盘交易

第1.1节结束。除非本协议已根据第9.1条终止，除提交合并证书(定义如下)外，交易的完成(“结束”)应在各方以书面形式指定的时间和日期通过电子交换文件和签名的方式完成，该时间和日期不得晚于第八条规定的条件(按其性质将在完成时满足但须满足或放弃这些条件的条件除外)后的第二(2)个营业日，或在其他时间。双方书面约定的日期和地点(结案日期，“结案日期”)。双方同意，结案签名可以通过电子邮件pdf文件传输。

第1.2节母公司融资证明。在交易结束前不超过两(2)个工作日，母公司应向本公司递交书面通知(“母公司融资证书”)，列明：(A)为满足母公司股东赎回所需的现金收益总额；(B)截至交易结束时的母公司现金金额和母公司交易成本；(C)确认股权融资协议承诺给母公司的股权融资总额等于股权融资金额；及(D)于实施母公司股东赎回后，截至收市时尚未发行的母公司A类股份数目、保荐人根据母公司与本公司于本协议日期的该特定保荐人没收协议(“保荐人没收协议”)没收母公司A类股份的任何事宜，以及根据股权融资协议发行母公司A类股份的情况。

第1.3节结账文件。

(A)在完成时，母公司或合并子公司(视情况而定)应向公司交付：

(I)母公司A&R宪章的核证副本；

(Ii)由父母、保荐人和其他现有当事人正式签立的《A&R登记权协议》副本；

(Iii)母公司和合并子公司董事会和股东就批准本协议和交易所采取的决议和行动的副本；

(Iv)按本公司合理满意的形式提出书面辞呈，辞呈日期为截止日期，并由合并子公司的高级管理人员和董事以及母公司的高级管理人员和董事签署，该等高级管理人员和董事在完成合并后将不再担任该等职位，该等职位由母公司和本公司共同商定或本协议另有规定；

(5)在交易结束前指定的父母代表正式签署的《赚取代管协议》副本；

(Vi)由父母妥为签立的赔偿协议；及

(Vii)根据第8.2条的规定，在关闭时或之前由母公司交付的所有其他文件、文书或证书。

(B)在结束时，公司应向母公司交付：

(I)由公司妥为签立的合并证书副本；

(Ii)A&R登记权协议的副本一份，由母公司和公司在本协议生效之日至交易结束期间由双方共同签署；

(3)公司代表正式签署的收益托管协议副本，该代表将在交易结束后成为母公司的高级管理人员；

(4)公司董事会和公司股东就批准本协议和交易所采取的决议和行动的副本；

(V)反映以下情况的附表：(A)截至收盘时的公司股份总额、已发行公司股份总数、每家公司股东的未偿还股份总额和每股金额的计算；(B)根据第2.7(A)节在收盘时可向每名公司股东发行的证券的收盘数目部分；及(C)根据第三条触发事件发生时，每名公司股东按比例发行的获利股份；及

(Vi)根据第8.3节的规定，公司必须在收盘时或之前交付的所有其他文件、文书或证书。

第1.4节结清交易。在成交之日和成交之日，双方应按照本协议的条款和条件，按下列顺序完成下列交易：

(A)母公司应支付现金收益总额中的任何款项，以满足母公司股东赎回的任何需要。

(B)母公司应向适用的受款人支付或安排支付所有母公司交易成本和公司交易成本，但不得超过在结算前未支付的金额。

(C)与合并有关的合并证书应根据DGCL的有关规定(“合并证书”)编制和签立，并提交给特拉华州州务卿。

(D)母公司须将成交证券数目存入(或安排存入)交易所代理。

(E)母公司应将赚取的股份存入(或安排存入)大陆银行。

第二条
合并

第2.1节生效时间。在本协议条款及条件的规限下，本公司及合并子公司应于截止日期，根据DGCL的适用条文(提交时或本公司与母公司可能以书面协定并于合并证书中指定的较后时间，即“生效时间”)向特拉华州州务卿提交合并证书，以完成合并。

第2.2节合并。于生效时，根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，根据DGCL的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将于合并后继续作为尚存的公司及母公司的直接全资附属公司。

第2.3节合并的效力。在生效时，合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在生效时间的规限下，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务，将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、法律责任、责任及义务，其中应包括尚存公司承担合并附属公司及本公司于生效时间后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。

第2.4节管理文件。根据第7.13节的规定，在生效时间，尚存公司的公司注册证书和章程应修改为与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书和章程相同，但尚存公司的名称应为“EQRx Sub，Inc.”。(或双方共同同意的其他名称)。

第2.5节尚存公司的董事和高级人员。紧接生效时间后，尚存公司的董事会和高管人员为紧接生效时间之前的公司董事会和高管人员。

第2.6节合并对价。

(A)根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，将向本公司股东支付的总代价为：(I)结束合并代价；及(Ii)根据第III条于结束合并后收取收益股份的或有权利(统称为“总代价”)。

(B)成交合并对价应以证券成交数量的形式发行。

第2.7节合并对公司普通股和公司优先股的影响。根据本协议的条款和条件，在合并生效时，在母公司、合并子公司、本公司、本公司股东或母公司任何证券的持有人不采取任何进一步行动的情况下，应发生以下情况：

(A)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股和公司优先股(除外股份和持不同意见的股份除外)将被注销，并在所有目的下自动被视为代表获得一部分总对价的权利，每个公司股东(如适用)有权获得：

(I)母公司A类股份的数目，相等于(A)(1)(X)该公司股东的未偿还股份总数乘以(Y)每股股额除以(B)$10.00的商数；及

(2)其按照第三条规定按比例分得的任何分红股份，但须根据第2.7(E)节进行调整；

在每一种情况下，根据第2.8节所要求的单据交付后，不计利息。自生效日期起，各公司股东将不再拥有本公司或尚存公司的任何其他权利，而每张与公司普通股及公司优先股(除外股份除外)的股份所有权有关的证书此后仅代表收取总代价的适用部分的权利。

(B)即使本协议有任何相反规定，亦不会因合并而发行任何零碎的母公司A类股份。否则将发行的任何零碎股份将四舍五入为母公司A类股票的最接近的完整份额。

(C)合并附属公司的每股已发行及已发行普通股须转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，该等普通股将构成尚存公司唯一的已发行股本。自生效时间起及生效后，所有代表合并附属公司普通股的股票，就所有目的而言，应视为代表根据上一句话转换为的尚存公司的普通股股份数目。

(D)于紧接生效日期前于本公司库房持有或由母公司、合并附属公司或本公司拥有的每股公司普通股及公司优先股(每股为“除外股份”)须予注销，且不会就此支付或应付代价。

(E)公司股东因合并而有权获得的母公司A类股的股数，以及本协议另有设想的、基于母公司A类股股数的本协议所包含的其他金额，应予以调整，以适当反映任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票股息或分派(包括可转换为母公司A类股票的任何股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、与母公司A类股票有关的股份交换或其他类似变动，发生在本协议生效之日或之后、收盘前。

第2.8节交出公司证书和支付成交对价。

(A)在本第2.8条的规限下，于生效时间，母公司须向每名公司股东交付或安排交付该公司股东根据第2.7(A)条及第2.7(A)(Ii)条有权获得的总代价部分(统称为“成交代价”)。

(B)在生效时间前，除非双方另有协议，母公司应委任一家本公司合理接受的商业银行或信托公司(“交易所代理”)，以换取各公司股东在结算代价中所占份额的股票。

(C)在生效时间，母公司应向交易所代理存入存款，并提供证券的成交数量。在生效时间，母公司应向交易所代理发出不可撤销的指示，要求其以根据本条款第二条预期发行或支付的方式交付成交对价。

(D)在生效时间后(无论如何在此后五(5)个工作日内)，交易所代理应立即向尚未收到退回文件的每个公司股东(除外股份和持不同意见股份的持有人除外)邮寄：(I)按惯例格式的递送函，以及母公司和公司可能合理同意的其他条款；以及(Ii)提交该等信件或递送和交易所代理合理要求的其他文件的指示(“退回文件”)；然而，只要交易所代理不被要求将退回文件交付给任何公司股东，该公司股东已将关于该公司股东证书的退回文件至少在成交日期前两(2)个工作日交付给交易所代理。在提交退回文件后，交易所代理将按照本协议第2.8(A)节的规定，向该证书的持有人交付该持有者的成交对价部分，并通过簿记发行(或在任何公司股东书面选择时，以证明的形式)交付证券的结束数量减去第2.9条规定的任何必要的预扣税款；然而，前提是

如果该证书的持有者在成交日前至少两(2)个工作日向交易所代理交付了与该公司股票持有人证书有关的退回文件，交易所代理应在成交日期或之后尽快按照本句子将退回文件所涵盖的成交代价部分交付给该证书的持有者，以换取该股票的持有者。如此交回的证书须随即取消。在如此交出之前，每张证书在有效时间过后，在所有目的上仅代表获得可归因于该证书的总对价的适用部分的权利。在适当交还储税券时，任何应付款额将不会支付或累算利息。如果转让未登记在本公司转让记录中的公司普通股或公司优先股的股份的所有权，只要向交易所代理提交以前代表该等公司普通股或公司优先股的股票，并附上证明和实施该转让所需的所有文件，并证明任何适用的股票转让税已经支付或不适用，则在适当交出证书时应交付的总对价的适用部分可发给该受让人。

(E)自生效日期起及生效后，在生效日期前已发行的公司普通股或公司优先股，在本公司的股票过户账簿上不得有任何转让。如果在生效时间之后，任何证书被出示给尚存的公司、母公司或交易所代理进行转让，则该证书应被取消，并被视为交换该证书所代表的总对价部分(不计利息，并在按照第2.9条规定实施任何必要的扣缴税款后)。

(F)公司股东在生效时间后180天内仍未申索的收市对价的任何部分，应尚存公司的书面要求交付给尚存公司。任何迄今未遵守本细则第二条规定的公司股东此后应在适当提交退回文件后，只向尚存的公司支付其各自部分的总对价(在按照第2.9节的规定实施任何必要的扣缴税款后)，而不计入任何利息。尽管如此，任何尚存的公司、母公司、交易所代理或任何其他人均不向任何前公司股东承担任何责任，向任何前公司股东支付根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律要求适当交付给公职人员的任何款项。

第2.9节预提税金。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、本公司、尚存公司、交易所代理及其关联公司有权根据适用的法律要求，从根据本协议支付的其他应付对价中扣除和扣缴任何金额；但如母公司、合并子公司、其各自的任何联属公司或代表他们行事的任何一方确定本协议项下向本公司股东支付的任何款项须予扣除及/或扣留，则母公司应在作出该决定后，在合理可行的范围内尽快向本公司或适用的公司股东发出通知(有关任何于截止日期或之前所需的扣缴款项)；此外，只要双方在商业上合理的努力将任何此等扣减及/或扣缴款项减至最少。在扣留金额并将其支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府实体。

第2.10节采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并使合并后尚存的公司对本公司和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权具有完全的权利、所有权和占有权，则本公司和合并附属公司的高级管理人员和董事或成员(视情况而定)(或他们的指定人)有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动与本协议不相抵触。

第2.11节合并的税务处理。为了美国联邦所得税的目的(以及为了遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方税的目的)，双方将

根据守则第368(A)节(或州和地方税务法律要求的类似规定)将合并视为重组的所有纳税申报单准备和提交，并且不会在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中采取任何不一致的立场，除非法典第1313节含义的最终“决定”另有要求。每一方应尽其各自合理的最大努力，使合并符合守则第368(A)条所指的重组。任何一方均不得采取或不采取任何可合理预期的行动，导致合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。

第2.12节对公司期权和公司限制性股票奖励的影响。

(A)在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司购股权应由母公司承担，并转换为购买母公司A类股票的期权，其条款和条件与紧接生效时间前对该公司期权有效的条款和条件基本相同，包括关于归属、可行使性和终止相关条款(每个条款，母公司认购权)，但(A)母公司认购权应提供购买母公司A类股票的全部股份(四舍五入至最接近的整数股)的权利，其数额等于紧接生效时间之前受该公司认股权约束的公司普通股股数乘以股权交换比率；及(B)每股行权价应等于紧接生效时间前生效的该公司认股权的每股行权价(如此厘定的每股行权价格按四舍五入至最接近的全数)除以股权交换比率；然而，公司期权的转换将以符合财务法规1.424-1节的方式进行，因此此类转换不会构成对该等公司期权的“修改”，以达到本准则第409a节或第424节的目的。

(B)紧接生效时间前尚未发行的每一项公司限制性股票奖励须予注销，并转换为涵盖若干母公司A类股票的限制性股票奖励(每一项“母公司限制性股票奖励”)，数目相等于紧接生效时间前该公司限制性股票奖励相关的公司普通股股份数目乘以股权交换比率，其条款及条件与有关该公司限制性股票奖励的有效条款及条件(包括归属及终止相关条文)大致相同。

(C)本公司应采取一切必要行动，按照公司激励计划及适用的奖励协议，根据第2.12(A)节及第2.12(B)节的规定处理公司期权及公司限制性股票奖励，并确保在适用的母公司表格S-8(或其他适用表格，包括S-1或S-3)的生效日期之前，不得行使任何母公司购股权。本公司董事会应采取一切必要行动，于紧接收市前生效，以(I)规定截至收市日期本公司奖励计划下剩余的未分配股份储备(包括因根据本公司适用的股票计划发出的奖励终止而退回股份储备的任何股份)应根据其条款计入LTIP下的股份储备，及(Ii)规定在收市后不会根据公司奖励计划授予新的公司购股权。在生效时间前，本公司应以母公司合理接受的形式，向公司期权及非归属公司限制性股票奖励的每位持有人发出通知，列明合并对该等持有人的公司期权及公司限制性股票奖励的影响，并说明该等公司期权及公司限制性股票奖励的处理方法。

(D)母公司应根据第2.12节采取一切必要行动，以承担和转换公司期权以及取消和转换公司限制性股票奖励。如果《证券法》要求登记母公司期权或母公司限制性股票奖励的发行，母公司应在公告结束的表格提交后六十(60)天后(或适用法律要求允许的任何较早日期)在切实可行的范围内尽快提交关于此类母公司期权或母公司限制性股票奖励的S-8表格的登记声明，并应尽其商业合理努力维持登记声明的有效性

只要适用的母公司购股权或母公司限制性股票奖励仍未完成，且根据该等规定可发行的母公司A类普通股股份的出售仍需进行该等登记，该等登记声明即属有效。

第2.13节持不同意见股份。即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间前已发行的公司普通股或公司优先股，如由公司股东持有，而该股东并无投票赞成合并或以书面或电子传输方式同意合并，并已按照DGCL第262条适当地要求对该等股份作出评估(该等股份为“持不同意见股份”)，则该等股份不得转换为有权收取结束合并代价，而应代表根据DGCL第262条及在该等规定范围内收取持不同意见股份公平价值的权利。于生效时间，(I)所有异议股份将予注销、终绝及不复存在，及(Ii)异议股份持有人将只有权享有根据DGCL授予彼等或其本人的权利。如果任何该等公司股东未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失该公司股东根据DGCL第262条获得评估的权利，或有管辖权的法院应确定该股东无权获得DGCL第262条规定的救济，则该股东根据DGCL第262条获得该异议股份公允价值的权利应终止，且该异议股份应视为已于生效时间转换。本公司应合理地迅速通知母公司本公司收到的任何公司普通股或公司优先股的股份评估要求、试图撤回该等要求的请求以及本公司收到的与获得按持不同意见股份的公允价值支付权利有关的任何其他文书，母公司应有权参与和指导与该等要求有关的所有谈判和法律程序。在生效时间之前，除非事先得到母公司的书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协，或放弃任何未能及时提交评估书面要求或以其他方式遵守DGCL第262条规定的情况，或同意或承诺做任何前述任何事情。

第三条
赚取收益

第3.1节发行募集股份。

(A)在交易完成后，作为合并和其他交易的额外代价，母公司应根据收益托管协议将收益股份(包括在触发事件I或触发事件II发生时在没收池中积累的任何收益股份，视情况而定)交付或安排交付给每个适用的公司股东(异议股份持有人除外)和收益服务提供商(按照其各自的收益按比例份额，如果是收益服务提供商，则根据适用的收益奖励协议的条款)，根据本协议和其他交易协议中规定的条款和条件，以及在赚取服务提供商的情况下，遵守第3.4节和适用的赚取奖励协议中规定的额外要求：

(I)一旦触发事件I发生，一次性发行35,000,000股母公司A类股票(“触发事件I获利股”)；以及

(Ii)于触发事件II发生时，额外(一次性发行)15,000,000股母公司A类股份(“触发事件II盈利股份”连同触发事件I盈利股份，称为“盈利股份”)。

(B)为免生疑问，(I)在每种情况下，应就股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与母公司A类股票有关的类似变化或交易进行公平调整，(Ii)触发事件I和触发事件II可在

在同一时间或同一重叠交易日内，(Iii)于收市时获授予母公司限制性股票奖励的公司股东可额外发行额外的母公司限制性股票奖励，其条款及条件与该等公司限制性股票奖励的有效条款及条件(包括归属及终止相关条文)大致相同，及(Iv)在任何情况下，可向公司股东及收益服务提供商发行的额外收益股份总数不得超过50,000,000股母公司A类股票。

第3.2节加速事件。如果在回收期结束前发生控制权变更，导致母公司A类股票持有人收到的每股价格等于或高于触发事件所需的适用普通股价格(“加速事件”)，则在紧接该控制权变更完成之前(“加速归属日期”)：(A)以前没有发生的触发事件应被视为已经发生；及(B)母公司应根据收益托管协议将收益股份(包括于加速归属日期在没收储存池中累积的任何收益股份)交付或安排交付予每名适用的公司股东及收益服务提供商(根据其各自的收益比例份额，如属收益服务提供商，则根据适用的收益奖励协议并在其要求的范围内)，而该等已发行收益股份的接受者有资格参与有关控制权的变更。如在收益期后出现控制权变更，则在紧接该控制权变更完成前，母公司须向本公司股东及盈利服务供应商(按照彼等各自的盈利比例份额及(如盈利服务提供商，则按适用的盈利奖励协议所需))发行当时在没收池内累积的盈利股份(如有)，而该等已发行盈利股份的收受人有资格参与该控制权变更。

第3.3节增发股份的税收处理。除税法另有要求外，任何向公司股东发行获利股份，包括根据第3.2节在加速事件发生后作出的任何获利股份交付，应被视为各方出于税务目的对总对价进行的调整，此类发行旨在遵守并应按照修订程序进行。1984年84-42年-公元前521年。

第3.4节营利性服务提供者。在触发事件发生时可发行的增发股票可以向增发服务提供商发行，如第3.4节所述，而不是向公司股东发行。向赚取服务提供商发放赚取股份奖励的条款应在本公司与该赚取服务提供商之间以母公司合理接受的形式签订的书面协议(各自为“赚取奖励协议”)中阐明，该协议可规定，根据第3.1节可向赚取服务提供商发行的赚取股份应继续受其中所述的某些额外归属条件的约束，并可规定在控制权发生变化时加速归属。如果赚取服务提供商不满足其赚取奖励协议中规定的归属条件，该赚取服务提供商将被视为已放弃其免费获得适用的赚取股份的权利。根据获利奖励协议的条款被没收的任何该等获利股份应累积于“没收股份池”内，并将根据第3.1节或第3.2节(视何者适用而定)发行；但为免生疑问，除非及直至第3.1节或第3.2节(视何者适用而定)所载的条件已获满足，否则不得发行任何收益股份，包括在没收股份池内累积的股份。转让赚取股份的前提是支付任何适用的预扣税款，并遵守证券和其他法律的任何适用要求。

第3.5节收益股票的托管。

(A)在交易结束时，本公司将以电子方式向大陆航空交付赚取的股份。

(B)在收到收益股份后，大陆航空将以母公司、本公司和大陆航空共同同意的形式，将收益股份存入根据托管协议设立的托管账户(“收益托管协议”)。

(C)一旦触发事件发生，母公司及母公司于收市前指定的代表须共同编制及交付，或安排编制及交付双方同意的书面通知(“发行通知”)，该发行通知须合理详细地列明有关盈利股份的具体发行指示，包括但不限于发行盈利股份的数目及获发该等盈利股份的每名人士的身份。

第四条
关于公司的陈述和保证

除公司在签署和交付本协议之前或与本协议交付相关的日期为本协议日期的母公司和合并子公司的信函(“公司披露函”)中另有规定外，公司特此向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

第4.1节组织和资格。本公司是一间根据特拉华州法律规定正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其现时所经营的业务，但对集团公司整体而言并不重要的业务则除外。本公司已获正式许可或有资格在其财产的拥有权或其活动的性质要求其须获如此许可或合资格的每个司法管辖区开展业务，但如未能获如此许可或合资格或信誉良好，则合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或对本公司造成重大不利影响。经修订及目前有效的本公司公司注册证书、指定证书、股东权利协议及章程(以及任何其他管治文件或文书，统称为“宪章文件”)的完整及正确副本已提供予母公司或其代表。

第4.2节公司子公司。

(A)本公司的直接及间接附属公司及其注册司法管辖区或组织(视何者适用而定)列于本公司披露函件(“本公司附属公司”)附表4.2(A)。本公司各附属公司均已正式成立或组织，并根据其各自司法管辖区注册成立或组织的法律要求有效存在，并拥有必要的权力及授权拥有、租赁及营运其资产及物业及经营其现时进行的业务，但如未能如此组成、组织或存在或未能拥有该等权力及授权，则以个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响。本公司先前已向母公司或其代表提供经修订及现行有效的本公司附属公司章程文件的真实及完整副本。

(B)除《公司披露函件》附表4.2(B)所列者外，每家公司附属公司均已获正式发牌或有资格经营业务，并且(如适用)在其开展业务的每个司法管辖区内均具外国法团(或其他实体，如适用)的良好地位，或其财产的经营、拥有权或租赁或其活动的性质须如此获发牌或合资格，但如不获发牌或未获发牌严重延迟或严重损害本公司完成交易的能力，或对本公司造成重大不利影响。

第4.3节大写。

(A)本公司之法定股本包括：(I)620,000,000股本公司普通股，面值0.0001美元(“本公司普通股”)，其中76,912,028股已发行及已发行；(Ii)469,955,057股本公司优先股，面值0.0001美元，其中(X)262,070,014股已指定为本公司A系列优先股(“本公司A系列优先股”)，全部于本协议日期已发行及发行；及(Y)207,885,043股已指定为B系列优先股

本公司(“公司B系列优先股”，连同公司A系列优先股，“公司优先股”)，其中207,394,482股已发行和未偿还，截至本协议日期。公司普通股和公司优先股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款和不可评估，并未违反任何优先购买权或类似权利进行发行。公司普通股及公司优先股的发行在所有重大方面均符合：(A)适用的法律规定；及(B)公司章程文件。

(B)本公司先前已向母公司提供一份日期为2021年8月3日的名单，该名单于该日期真实无误，列明(I)每名公司股东及其所持有的公司普通股及公司优先股的股份数目及类别或系列，及(Ii)根据公司激励计划授出的任何公司购股权及公司限制性股票奖励的每名持有人、每名持有人持有的公司购股权及公司限制性股票奖励的数目、该等公司购股权或公司限制性股票奖励的股份类别，以及公司购股权的适用行使价(“资本化分类账”)。除公司购股权及公司限制性股票奖励外，并无与本公司有关的股票增值、影子股票、股票业绩单位、利润分享、限制性股票、限制性股票单位或其他股权补偿奖励或类似权利。美国纳税人持有的每一项公司期权都已被授予行使价格，行使价格不得低于根据守则第409A节或守则第422节(如果适用)确定的相关公司普通股在授予之日的公平市场价值。根据《准则》第409a条，美国纳税人持有的每一项公司期权都将获得豁免。除本公司购股权外，本公司并无授予任何可转换为或可交换或可行使本公司普通股或公司优先股股份的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，或任何其他有关发行额外股份、出售库存股或购回或赎回本公司普通股或公司优先股股份的承诺或协议，亦无任何类型的协议迫使本公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本。除本协议外，不存在登记权利，也不存在关于公司普通股或公司优先股的投票信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解。

(C)本公司各附属公司的已发行股本(或其他股权)已获正式授权及有效发行，且(如适用)已缴足股款及无须评估(如该等概念适用)，且并无违反任何优先认购权或类似权利而发行。本公司或其一间或多间全资附属公司拥有登记在案及实益拥有该等附属公司所有已发行及已发行股本(或其他股权)的股份，且除(I)附表4.3(C)所载；(Ii)根据适用证券法对证券销售作出任何限制；及(Iii)准许留置权外，并无任何留置权。并无任何可转换为或可行使或可交换该等本公司附属公司的任何股本(或其他股权权益)股份的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，亦无就发行额外股份(或其他股本权益)、出售库藏股或购回或赎回该等本公司附属公司的股本(或其他股本权益)股份作出任何其他承诺或协议，或任何可能迫使任何本公司附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购其任何股本(或其他股本权益)股份的任何类型协议。除本公司披露函件附表4.2(A)所载及本公司披露函件附表4.3(C)所载本公司附属公司的股权外，本公司或本公司任何附属公司并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或有投票权的权益，亦无任何协议或承诺购买任何此等权益，亦未同意亦无义务订立任何书面、口头或其他任何性质的合约、具约束力的谅解、选择权、保证或承诺，自本协议之日起，或在此后可能发生的情况下，对任何其他实体的任何未来投资或出资。

(D)除本协议另有规定外，交易完成后，本公司不得发行任何股本、认股权证、购股权或其他证券，亦不会加速或以其他方式触发与本公司任何股份、认股权证、购股权或其他证券有关的权利(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

第4.4节适当授权。本公司拥有所有必要的公司权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议及本协议所属的其他交易协议；以及(B)履行本协议和本协议项下的本公司义务，并在每种情况下完成交易(包括合并)，但须遵守第4.5节所述的同意、批准、授权和其他要求。本公司签署及交付本协议及本公司作为缔约一方的其他交易协议，以及完成交易(包括合并)，或如任何交易协议将于完成交易时或与完成交易有关而签立，将由所有必要行动正式及有效授权，包括本公司董事会的批准，以及在收到代表本公司大多数投票权的股份持有人的赞成票或同意后，批准及通过本协议、合并及根据宪章文件及DGCL进行的其他交易，包括但不限于，经本公司优先股及公司普通股持有人批准，包括(X)大多数本公司优先股持有人批准本公司优先股及本公司普通股投票权为单一类别(按折算基准)及(Y)批准55%(55%)的已发行公司优先股持有人(本公司A系列优先股及本公司B系列优先股作为独立于本公司普通股的独立类别投票)(统称为“公司股东批准”)，而本公司并无必要进行任何其他公司程序以授权本协议。本协议及其作为订约方的其他交易协议已由本公司正式及有效地签立及交付，且(假设本协议构成母公司及合并子公司各自的法定、有效及具约束力的义务)构成或将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并须受一般衡平原则(统称为“补救例外”)的强制执行所规限。

第4.5节无冲突；政府意见书和文件。

(A)除公司披露函件附表4.5(A)所载者外，在收到第4.5(B)条所载的同意、批准、授权及其他要求后，本协议(包括本公司完成交易)及本公司参与的其他交易协议的签署、交付及履行不会：(I)违反或导致违反任何集团公司或集团公司任何财产或资产受其约束的任何适用法律要求的任何规定；(2)与任何集团公司的章程文件相抵触或违反；(Iii)违反任何条款或导致违反、违约或加速，要求任何公司重大合同或重大当前政府合同项下的同意，或根据任何公司重大合同或重大现行政府合同创建任何付款权利，或终止或导致终止任何公司重大合同或重大当前政府合同，或导致根据任何公司重大合同或重大当前政府合同对任何集团公司的任何财产或资产产生任何留置权，或构成在通知或时间失效后会导致任何此类违反、违约、违约、加速、终止或设立留置权的事件；或(Iv)导致违反或撤销任何所需的批准，除非第(Iii)或(Iv)条所载任何前述事项的发生，合理地预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力或对本公司造成重大不利影响。

(B)假设本协议中母公司的陈述和保证的真实性和完整性，公司在签署、交付或履行本协议、本协议所属的任何其他交易协议或完成交易(包括合并)方面不需要任何政府实体的同意、通知、批准或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)或任何类似外国法律的适用要求；(Ii)任何同意、通知、批准、授权、指定、声明或提交，如无该等同意、通知、批准、授权、指定、声明或提交，将不会对本公司产生重大不利影响；(Iii)遵守证券法的任何适用规定；(Iv)如附表4.5(B)另有披露；及(V)根据DGCL提交合并证书。

第4.6节合法合规；批准。

(A)自本公司成立以来，各集团公司均已遵守及目前并无违反有关其业务进行、或其业务拥有权或营运的任何适用法律规定，但未能遵守或违反该等规定者除外，而该等个别或整体而言，对集团公司整体而言并非亦非合理地可能对其构成重大影响。自本公司成立以来，并无任何集团公司收到任何有关不遵守任何适用法律规定的书面通知，或据本公司所知，并无收到任何口头通知。

(B)每间集团公司拥有所有必需的专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、同意书、证书、批准书及来自政府实体的命令(“批准书”)，以拥有、租赁及营运其声称拥有、经营或租赁的物业，并继续经营其现时的业务，但如未能取得该等批准书，则按个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响。

第4.7节政府合同。公司披露函件的附表4.7列出了截至本公告日期存在的每一份现行政府合同的清单，这些合同涉及向本公司或本公司任何子公司支付的款项总额合理地预计超过250,000美元(每份合同均为“重大当前政府合同”)。目前的每一份重要政府合同均合法授予公司或公司子公司(视情况而定)。每一份重要的现行政府合同：(I)是本公司或本公司有关附属公司(视何者适用而定)具有法律约束力的义务；及(Ii)根据其条款，对本公司或有关本公司附属公司(如适用)具有十足效力及效力，并可强制执行。

第4.8节财务报表。

(A)本公司先前已向母公司提供：(I)集团公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月期间的经审核综合资产负债表及综合经营报表及全面亏损、权益变动及现金流量连同核数师报告(“经审核财务报表”)；及(Ii)集团公司截至2021年6月30日及截至六月三十日止六个月期间的未经审核综合资产负债表及经营报表及全面亏损及现金流量(“中期财务报表”及连同经审计财务报表的“财务报表”)。除公司披露函件附表4.8(A)所载者外，财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公平地列报集团公司截至日期及该等财务报表所示期间的综合财务状况及经营成果(中期财务报表除外，因无附注及其他列报项目及正常的年终调整)。

(B)本公司已建立并维持一套内部控制制度。据本公司所知，该等内部控制足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制本公司对外财务报表提供合理保证。

(C)本公司并无向本公司任何主管人员(定义见交易法第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

第4.9节无未披露的债务。任何集团公司的负债、债务或义务(绝对的、应计的、或有的)均不需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留，但负债、债务和义务除外：(A)财务报表中规定、或以其他方式反映或保留或在财务报表附注中披露的负债、债务或义务；(B)自集团公司正常经营过程中财务报表中包含的最新资产负债表之日起产生的负债、债务或义务；(C)与本协议预期进行的交易相关的支出；或(D)个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

第4.10节没有发生某些变化或事件。除本协定所设想的外，自2020年12月31日起至本协定生效之日止，除非为应对大流行而需要

(B)本公司购买、赎回或以其他方式收购任何本公司普通股、本公司优先股或本公司任何其他证券，或任何购股权、认股权证、催缴股款或权利以收购任何该等本公司普通股、本公司优先股或其他证券，但根据本公司购股权条款购回未归属的本公司普通股股份除外；(C)公司普通股或公司优先股的任何股份的任何拆分、合并或重新分类；(D)公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何重大改变，除非同时改变公认会计准则或适用的法律要求；(E)公司审计师的任何改变；(F)除公司披露函件附表4.10(F)所述外，公司普通股或公司优先股的任何发行，但与行使公司认股权有关的除外；(G)本公司对其任何资产的任何重估，包括本公司资产的任何出售(与正常业务过程中的销售有关者除外)；或(H)任何集团公司采取或同意的任何行动，如该等行动是在未经母公司同意的情况下于本条例日期当日或之后作出的，则该等行动将被6.1节(A)、(C)、(D)、(I)、(J)及(N)条所禁止的任何行动所禁止。

第4.11节诉讼。除公司披露函件附表4.11所载或对集团公司整体而言并不重大者外，截至本公告日期：(A)并无任何针对任何集团公司或其任何财产或资产、或任何集团公司任何董事或高级管理人员的法律程序悬而未决，或据本公司所知，并无针对其行为的法律程序；(B)据本公司所知，除政府实体根据现行政府合同在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体没有就集团公司的行为对其任何集团公司提出任何未决或书面威胁的审计、审查或调查；(C)任何集团公司没有对任何第三方提起未决或书面法律诉讼；(D)没有任何和解或类似协议对任何集团公司施加任何实质性的持续义务或限制；及(E)本公司并无就任何集团公司或彼等各自的财产或资产、或任何集团公司的任何董事或高级管理人员的行为而向他们施加或据本公司所知可能会施加的命令。

第4.12节公司福利计划。

(a)公司披露函的附表4.12（a）列出了每个重大公司福利计划的完整列表，包括所有雇佣合同或要约函，除非任何此类安排的形式与公司披露函附件4.12（a）中确定的雇佣合同或要约函的形式基本相似（该附表包括已就该等表格订立协议的雇员组别的一般说明）。“公司福利计划”指每个“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内），以及其他退休、补充退休、递延薪酬、雇用、奖金、激励薪酬、股票购买、员工股票所有权、股权、虚拟股权、利润分享、离职、终止保护、控制权变更、保留、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险，教育、员工援助、附加福利和所有其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式还是非正式、口头还是书面的，任何集团公司为其现任或前任员工、提供服务并作为独立承包商或董事获得报酬的个人的利益而发起或维护，或任何集团公司对其负有任何直接或间接的当前或未来责任，包括但不限于集团公司与ERISA关联公司的关联关系所产生的任何责任。尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议第4.12条中包含的关于员工福利计划的任何陈述或保证是由于公司与ERISA关联公司的关联关系而成为公司福利计划，则此类陈述和保证是在公司知情的情况下做出的。

(b)关于公司披露函附件4.12（a）中的每个公司福利计划，公司已向母公司或其代表提供以下副本（如适用）：（i）该公司福利计划，或公司披露函附件4.12（a）中列出的适用表格，

以及与该计划有关的任何信托协议;（ii）要求提供该公司福利计划的最新计划概要说明;（iii）向美国国税局提交的关于该公司福利计划的最新年度报告（表格5500）及其所有附件（iv）最近经审计的财务报表及精算或其他估值报告;（v）美国国税局就该公司福利计划发出的最近决定或意见书（如有）;及（vi）自公司成立以来，与任何政府实体就任何公司福利计划进行的任何重大非例行通信。

(c)除非合理预期单独或合计对集团公司整体而言并不重大：

(i)每个公司福利计划均已按照其条款和所有适用法律要求（包括ERISA和守则）进行管理;

(ii)在本协议日期或之前，已就任何公司福利计划作出所需的所有供款;

(iii)就任何公司福利计划而言，没有发生或合理预期会发生任何非豁免的“禁止交易”（在ERISA第406条和守则第4975条的含义内）;

(iv)对于任何公司福利计划，没有任何诉讼、诉讼、索赔（除日常福利索赔外）、审计、调查、诉讼或诉讼悬而未决，或据公司所知，任何公司福利计划、该计划下任何信托的资产或计划发起人或管理人受到威胁，或针对任何公司福利计划的受托人就其运作提出的诉讼;及

(v)没有发生任何事件，并且据公司所知，不存在任何条件，由于公司与其任何ERISA关联公司的关系，使任何集团公司承担ERISA、守则或其他法律要求规定的任何重大税收、罚款、留置权、处罚或其他责任

(d)根据《守则》第401（a）条的规定，每个公司福利计划均符合以下条件：（A）已收到对其资格有利的决定或意见函;或（B）已根据标准化主计划和原型计划或批量子计划建立，计划发起人已获得当前有利的国内税收署咨询信或意见信，对采用计划的雇主有效，并且据公司所知，没有发生任何情况，也不存在任何情况，可以合理地预期会导致丧失该计划在《守则》第401（a）条下的资格。

(E)除个别或整体合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响外，(I)并无终止《雇员退休保障条例》第四章、守则第412节或《雇员退休保障条例》第302条所涵盖的公司福利计划(“退休金计划”)，亦无提起诉讼以终止或委任受托人管理任何该等计划；(2)没有任何养恤金计划未能达到《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节所指的最低筹资标准，或根据《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302或304条获得任何最低筹资标准的豁免或延长任何摊销期限；(3)没有任何养恤金计划被视为或预计将被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的风险计划；(Iv)本公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未对ERISA(“多雇主计划”)第(3)(37)节所指的任何“多雇主计划”产生任何未清偿的提取负债，以及在完全退出的情况下，集团公司对所有多雇主计划的合计负债，截至截至本协议日期之前的每个多雇主计划的最近一个财政年度结束时，将不会单独或合计对集团公司产生重大影响，且(V)据本公司所知，根据《守则》第432节或ERISA第305节，没有任何多雇主计划处于危险或危急状态。在过去，没有集团公司或其各自的ERISA附属公司

六年，赞助、贡献、有义务对《雇员补偿和保险法》第3条第(40)款所指的“多雇主福利安排”作出贡献，或负有任何现行或或有责任。

(F)就本公司利益计划或其管理人或受托人而言，除个别或整体而言合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响外：(I)并无任何诉讼、诉讼或申索(常规利益申索除外)待决或据本公司所知已受到威胁；及(Ii)并无合理预期会导致任何该等诉讼、诉讼或申索的事实或情况存在。

(G)自2020年12月31日以来，(I)没有任何集团公司参与任何涉及任何共同雇主或共同雇主的法律程序、命令、争议或索赔；或任何个人因第三方雇用或聘用并向任何集团公司提供服务而提起诉讼的原因，除非合理地预期不会导致整个集团公司承担重大责任；及(Ii)就集团公司的任何雇员或个别独立承包人而言，并无任何集团公司被视为或据本公司所知与任何第三方有共同受雇、共同受雇或类似关系

(H)本公司的任何福利计划均无就任何参与者或参与者的任何受益人的退休后或离职后的健康、福利或人寿保险福利或承保范围作出任何规定，且集团公司不承担任何责任，但经修订的1985年综合预算调节法或类似的州或其他法律规定的规定或类似的州或其他法律要求并由该参与者或参与者的受益人承担全部费用除外。

(I)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(S)相关，都不会在任何实质性方面：(I)导致应付给集团公司任何现任或前任雇员、承包商或董事或任何公司福利计划项下的任何款项或利益；(Ii)增加以其他方式应付集团公司任何现任或前任雇员、承包商或董事或任何公司福利计划项下的任何金额的任何补偿或福利；(Iii)导致向集团公司或根据任何公司福利计划向任何现任或前任雇员、承包商或董事支付、出资或归属任何福利的时间加快；或(Iv)导致合并、修订或终止任何公司福利计划的权利受到任何限制。

(J)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件(S)相关，都不会产生守则第280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”或守则第4999条所规定的任何消费税。

(K)本公司并无责任支付或偿还任何个人所招致的任何税项或相关利息或罚款，包括根据守则第409A或4999条或其他规定所招致的任何税款或相关利息或罚款。

(L)受守则第409a节规限的“非限制性递延补偿计划”的每个公司福利计划，在所有重大方面均已按照守则第409a节的规定制定、运作和维持。

第4.13节劳动关系。

(A)本公司已向母公司提供一份截至本协议日期的集团公司所有员工的完整名单，以及(如适用)他们根据公平劳工标准法案被列为豁免或非豁免的类别、雇主、头衔和/或工作描述、工作地点(市和州)和基本薪酬以及2020财年支付的任何奖金；前提是该名单可以匿名，以符合与转移或披露个人身份信息、数据隐私或其他方面相关的适用法律要求。自本协议之日起，集团公司的所有员工在法律上均被允许受雇于其当前工作身份所在司法管辖区的集团公司。

(B)任何集团公司都不是任何集团公司员工集体谈判协议的当事方或谈判方。

(C)自本公司成立以来，未发生任何罢工、停工、仲裁或重大申诉或其他劳资纠纷(包括不公平的劳工行为指控、申诉或投诉)，或据本公司所知，威胁任何集团公司或涉及任何集团公司的其他劳资纠纷(包括不公平的劳工行为指控、申诉或投诉)，但自公司成立以来，并无任何罢工、停工、仲裁或重大申诉或其他劳资纠纷(包括不公平的劳工行为指控、申诉或投诉)。自本公司成立以来，(I)任何集团公司的工会或其他劳工组织或员工团体均未对任何集团公司的任何员工提出书面承认或认证要求，目前没有任何陈述或认证程序待决，或据本公司所知，有可能向全国劳动关系委员会或任何类似的劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼；(Ii)据本公司所知，没有任何集团公司员工的工会组织活动悬而未决或受到威胁；及(Iii)没有实际或，据本公司所知，任何集团公司都受到威胁、重大不公平劳动行为的指控。

(D)于本协议日期，自本公司成立至本协议日期为止，并无任何针对本公司的投诉、指控或申索待决，或据本公司所知，任何政府实体因任何个人受雇、终止聘用或不聘用任何个人而产生、产生、终止雇用或以其他方式有关的投诉、指控或申索，但个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大的投诉、指控或申索除外。

(E)集团公司，自本公司成立至本公司成立之日，一直在所有实质性方面遵守与雇用劳工有关的所有法律要求，包括与工资(包括最低工资和加班)、工时或工作、童工、歧视、公民权利、扣留和扣除、雇员、独立承包商和顾问的分类和支付、就业公平、联邦工人调整和再培训通知法案(“WARN”)以及任何类似的州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法律要求、集体谈判、职业健康和安全、工人补偿、以及移民，但不遵守规定的情况除外，无论是个别情况还是总体情况，合理地预计对集团公司作为一个整体都不会有重大影响。于本协议日期前六个月内，集团公司并无发生“大规模裁员”或“工厂关闭”(根据WARN的定义)，在关闭前，合理地预期不会发生此类事件。

(F)自本公司成立以来，(I)各集团公司已扣留法律规定或协议规定须从到期及应付予雇员的工资、薪金及其他付款中扣留的所有款项；(Ii)各集团公司已向所有雇员及个别独立承包人全数支付应付予该等雇员及个别独立承包人的所有应付工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿；(Iii)据本公司所知，自本公司成立以来向任何集团公司提供或正在提供服务并已被归类为(Y)独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供者，或(Z)获豁免雇员已根据所有有关工资、工时及税务的适用法律规定被适当归类为此类服务的每名个人；及(Iv)概无集团公司对其雇员的任何拖欠工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项负责。

(G)据本公司所知，本公司并无高级管理人员发出口头或书面通知，亦无集团公司主要雇员发出书面通知，表示有意于交易结束后首十二(12)个月内终止与任何集团公司的关系。

(H)自本公司成立以来，概无就任何集团公司任何获委任高级职员或董事涉及或有关其向集团公司提供的服务而提出、提出或达成和解或威胁的重大雇佣歧视或雇佣骚扰指控，而该等指控乃合理地预期会导致集团公司整体承担任何重大责任。集团公司的政策和做法在所有实质性方面都符合联邦、州和当地的所有法律要求

雇佣歧视及雇佣骚扰，除非按个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响。

(I)自本公司成立以来，(I)没有任何集团公司参与任何涉及任何共同雇主或共同雇主的诉讼、命令、争议或索偿，而该等诉讼、命令、争议或索偿是由受雇于第三方或受雇于任何集团公司并向任何集团公司提供服务的任何个人的诉讼因由；及(Ii)并无任何集团公司被视为或据本公司所知与任何第三方有共同受雇、共同受雇或类似关系，涉及本集团任何雇员或个别独立承建商。

(J)本协议和其他交易协议的签署和交付以及本协议和交易的履行不要求本公司寻求或获得任何同意，与任何工会或劳工组织进行协商，或向任何工会或劳工组织发出任何通知。

第4.14节不动产；有形财产。

(A)集团公司并无拥有任何不动产。

(B)公司披露函件附表4.14(B)列出截至本协议日期，集团公司租赁的所有实物不动产(“租赁不动产”)。本公司或本公司其中一家附属公司对所有租赁不动产拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权，并享有和平及不受干扰的管有，而与任何租赁不动产有关的各项租约、租赁担保、协议及文件，包括所有修订、终止及修改，均具有十足效力。本公司已向母公司提供所有租赁不动产的真实、正确和完整的副本。各集团公司概无违反或违反任何租赁物业租约，且据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，如不作出补救，不论是否发出通知，或时间流逝或两者兼而有之，将会导致该等违反或失责，除非该等违反或失责行为并非个别或整体而言，合理地预期对集团公司整体而言属重大。各集团公司概无收到任何租赁不动产出租人的书面通知或向出租人发出任何书面通知，亦无任何失责、事件或情况在发出通知或时间失效或两者兼而有之时构成该等租赁不动产的承租人或出租人一方的违约。任何租赁不动产租赁的当事人均未就其行使任何终止权利。

(C)本公司或本公司其中一间附属公司对其所有重大有形资产或个人财产(连同知识产权及合约权利)拥有良好及可出售的所有权，或拥有有效的租赁权益或使用权，且不受任何留置权影响，但下列各项除外：(I)准许留置权；及(Ii)出租人根据任何租约享有的权利。集团公司的重大有形资产或个人财产：(A)构成目前经营集团公司业务所需的所有资产、权利及财产，并合并在一起，足以维持目前进行的集团公司业务的经营；及(B)已按照普遍适用的行业惯例在所有重大方面保持良好的工作状态及状况(普通损耗除外)，且不论个别或整体而言，合理地预期不会对集团公司的整体业务构成重大影响。

第4.15节税收。

(A)集团公司(或与集团公司有关)须提交的所有重要报税表均已及时提交(在任何有效延期生效后)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(B)集团公司已缴付其应缴及应缴税款的所有重大金额。已产生但尚未到期及应付的所有重大税项(I)财务报表所涵盖期间已根据公认会计原则于集团公司的财务报表中应计及充分披露，及(Ii)财务报表未涵盖的期间已于集团公司的账簿及记录中应计及充分披露。

(C)集团公司已在所有重大方面遵守有关预扣及汇出所有重大税项的所有适用法律规定，而根据适用法律规定须由集团公司预扣的所有重大税项均已预扣，并已支付予适当的政府实体。

(D)任何政府实体并无以书面形式针对任何集团公司(据本公司所知亦无)提出或评估任何重大税款不足之处，该等不足之处并未在适当的法律程序中予以支付、解决或真诚地提出争议，且已根据公认会计原则于财务报表上为其建立足够的准备金。任何政府实体目前并无就任何该等实体的任何应缴税款向任何集团公司提出任何重大审核或其他书面威胁(据本公司所知，并无该等审核待决或拟进行的审核)。

(E)集团公司的任何资产均无重大税项留置权(准许留置权除外)。

(F)除与客户、卖方、出租人、贷款人等的惯常协议或安排或其他类似协议外，于截止日期后，任何集团公司均不会就任何人士的税务责任承担任何税务弥偿协议或税务分成协议，但与税务无关的惯常协议或安排除外。

(G)于过去两年，并无任何集团公司在拟根据守则第355条符合免税待遇资格的股票分销中组成“分销公司”或“受控公司”。

(H)各集团公司并无订立1.6011-4(B)条所指的“上市交易”。

(I)任何集团公司：(I)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国税收法律规定)，或作为受让人或继承人，对另一人(另一集团公司除外)的任何税收负有任何责任；或(Ii)曾是为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属、合并、合并或单一集团的成员，但其共同母公司过去或现在是本公司(或另一集团公司)的集团除外。

(J)并无任何集团公司同意豁免或延长任何政府实体可评定或征收任何重大税项的时间(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而延长期限仍然有效，且目前并无任何有关豁免或延长的书面请求待决。

(K)没有任何集团公司在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，也没有在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税，在每一种情况下，都需要提交实质性所得税申报单而不提交这种纳税申报单。

(L)任何集团公司不得在截止日期后开始的任何应纳税所得额中计入或排除任何重大收入项目或扣除任何重大项目或扣除，如果是在截止日期或之前开始但在截止日期后结束的任何应纳税期间，则不得因下列原因而在该期间开始该期间的部分：(1)在截止日期或之前发生的分期付款出售或未结交易处置；(Ii)在关闭之日或之前会计方法的任何变化，包括由于适用《守则》第481条(或任何类似的州、地方或外国税法要求的规定)；(Iii)除在正常业务过程中收到的预付金额或在关闭之日或之前确认的递延收入；(Iv)在关闭之前发生或存在的根据第1502条(或任何州或地方税收法律要求的任何相应或类似规定)在《财务条例》中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(V)根据《守则》第7121条订立的任何结束协议或在《守则》第965条下列入的任何类似的州、地方或外国税务法律规定。

(M)本公司不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”，在截至截止日期的五(5)年期间内，本公司在任何时间都不是。

(N)在任何集团公司并无提交须由或可能须由该司法管辖区提交或须提交报税表的司法管辖区内的任何政府实体，并无提出任何书面申索(据本公司所知，亦无任何该等申索待决或拟提出)。

(O)于本协议日期，本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指重组资格的事实或情况。

第4.16节环境事宜。各集团公司均遵守所有环境法律，但任何该等不遵守情况除外，而该等不符合情况对集团公司整体而言并不构成重大影响。集团公司已取得、持有、目前及自本公司成立以来一直实质上遵守适用环境法例所规定的所有许可证，以准许集团公司以现时营运及维持资产的方式营运其资产，并以目前进行的方式经营集团公司的业务，但如没有或未能实质遵守任何该等许可证将会合理地预期不会对集团公司整体构成重大影响，则属例外。除本公司披露函件附表4.16所载外，并无任何针对任何集团公司违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的书面索偿或违反通知待决或据本公司所知，除非任何该等索偿或通知合理地预期对集团公司并不重要。本集团公司或据本公司所知，任何其他人士概无在任何集团公司目前或以前拥有或经营的任何设施或任何第三方场地上、之上或之下处置或释放任何有害材料，而处置或排放的方式均合理地可能导致集团公司根据任何环境法承担调查费用、清理费用、反应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损害、自然资源损害或律师费的重大责任。各集团公司均未同意赔偿任何人士或按合同承担任何第三方在环境法项下产生的责任。集团公司已向母公司提供由集团公司拥有或由集团公司进行的关于环境法下的合规或责任的所有材料的书面环境报告、审计、评估、责任分析、备忘录和研究的副本。

第4.17节经纪人；第三方费用。除附表4.17所示外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士无权或将无权直接或间接获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似佣金，而母公司或任何集团公司须就本协议拟进行的交易或根据本集团公司或其任何联属公司作出的安排进行的交易负上责任。

第4.18节知识产权。

(A)《公司披露函件》附表4.18(A)列明截至本协议日期，任何集团公司在美国或国际上拥有(或声称拥有)任何领域或地区的所有权权益或专有许可或类似专有权利的每项注册专利和专利申请、注册商标和商标注册申请、注册版权、互联网域名和材料未注册商标的真实、正确和完整的清单(在每个案例中列出适用的管辖权、所有权、申请和注册或序列号和日期，以及记录所有者，如果不同，合法所有人和实益所有人)。

(B)本公司或本公司其中一家附属公司拥有或有权根据有效的许可、再许可或其他书面协议使用本集团目前及拟于紧接完成交易后进行的业务所需的所有知识产权材料。本公司或其附属公司是所有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，且不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。

(C)除《公司披露函件》附表4.18(C)(I)所披露的争议外，集团公司目前及拟于紧接结束后进行的业务(包括集团公司业务的产品及服务的设立、特许、市场推广、进口、要约出售、销售或使用)的进行及运作，以及所拥有的知识产权并未侵犯、挪用(或构成或导致)或以其他方式侵犯，且并无侵犯，挪用(或构成或因挪用)或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。除本公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露的争议外，自本公司成立以来，本集团各公司概无收到任何人士发出的任何书面(或据本公司所知为口头)的通知、控告、投诉、申索或其他断言(I)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或(Ii)对任何所拥有的知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。除本公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露的纠纷外，据本公司所知，并无其他人士侵犯、挪用或侵犯、或正在侵犯、挪用或侵犯任何集团公司的任何知识产权，而自本公司成立以来，任何集团公司均未曾以书面向任何人士提出该等索偿。除公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露的争议外，所拥有的任何知识产权均不受任何未决或未决的命令、和解、同意命令或其他争议处理的约束，该等命令、和解、同意命令或其他争议处理对任何所拥有的知识产权的使用、转让或登记造成不利限制，或对其有效性或可执行性产生不利影响。

(D)据本公司所知，任何集团公司过去或现在的董事、高级管理人员或雇员概无拥有(或拥有任何所有权权益，不论目前是否可行使)任何重大拥有的知识产权。集团公司的每一位现任雇员、顾问和独立承包商在受雇或聘用期间为该集团公司或代表该集团公司创造或开发任何拥有知识产权的材料时，已签署并交付了一份书面协议，根据该协议，该人已：(I)同意在其受雇或留任期间和之后对该集团公司的所有机密信息保密；以及(Ii)目前将该人在雇用或保留期间为该集团公司创造或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给该集团公司。据本公司所知，根据任何该等协议，任何该等人士并无重大违反其所拥有的知识产权的行为。

(E)各集团公司已(如适用)已采取商业上合理的步骤，以保密所有构成自有知识产权且对集团公司业务有重大影响的商业秘密，以及任何集团公司就该等商业秘密负有合约保密义务的任何人士的所有商业秘密。任何对集团公司业务有重大影响的商业秘密均未获授权披露，或据本公司所知已向任何其他人士披露，但受限制披露及使用该等商业秘密的书面协议所规限者除外。任何集团公司未将构成自有知识产权的任何源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员，或由该托管代理或其他人员访问，但该集团公司的员工或承包商须遵守限制披露和使用此类源代码的书面协议。

(F)任何开放源码软件不包括、并入或嵌入、链接、组合、提供或分发，或用于开发、维护、运营、交付或提供属于集团公司目前提供、使用或正在开发的服务或产品的任何计算机软件，在每种情况下，均要求或责成任何集团公司：(I)披露、贡献、分发、许可或以其他方式向任何人(包括开放源码社区)提供构成自有知识产权的任何源代码；(Ii)许可构成拥有知识产权的任何计算机软件进行修改或衍生作品；(Iii)免费或象征性地向任何人披露、贡献、分发、许可或以其他方式提供构成拥有知识产权的任何计算机软件；或(Iv)向构成拥有知识产权的任何计算机软件授予许可，或避免主张或强制执行其任何专利。各集团公司遵守与集团公司目前提供、以其他方式使用或正在开发的服务或产品相关的开源软件使用的所有相关许可证的条款和条件。

(G)任何政府实体对构成知识产权的任何软件拥有下列权利：(I)构成知识产权的任何材料的所有权权益或独家许可；(Ii)构成知识产权的任何软件的“无限权利”(见第48 C.F.R.第52.227-14节和第48 C.F.R.第52.227-7013(A)节的定义)；或(Iii)构成知识产权的材料的任何专利的“权利进行曲”(根据美国联邦法典第35篇第203节)。没有直接或间接使用任何政府实体的资金、设施或人员来开发或创造全部或部分拥有的知识产权。

(H)根据书面协议，本公司或本公司其中一家附属公司拥有或拥有访问和使用所有本公司IT系统的有效权利。公司IT系统：(I)在所有重要方面都足以满足目前进行的集团公司业务的运营和进行；(Ii)不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染或影响(A)对公司IT系统的功能造成重大破坏或不利影响的情况，除非在其文档中披露的情况，或(B)允许或协助任何人未经授权访问公司的任何IT系统。自公司成立以来，未发生任何影响公司IT系统完整性和可用性的未经授权的访问、违规或违规或安全事件。自本公司成立以来，并无发生任何故障、故障、持续表现不达标、数据丢失、重大停机、重大意外停机或影响任何该等公司资讯科技系统的其他不利事件，而该等不良事件已导致或可合理预期导致该等公司资讯科技系统或集团公司业务的进行及营运大幅中断或中断。

(I)本协议的签署和交付以及交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会导致：(I)任何拥有的知识产权或材料许可知识产权的损失或减值，或对其的任何留置权；(Ii)向任何人发布、披露或交付构成拥有的知识产权的任何源代码；(Iii)向任何其他人授予、转让或转让任何根据、对任何拥有的知识产权或在任何拥有的知识产权下的任何许可或其他权利或利益；或(Iv)就任何所拥有的知识产权或经许可的材料知识产权向任何人支付任何额外代价，或减少任何人的任何付款。

第4.19节隐私和网络安全；HIPAA合规性。

(A)集团公司及据本公司所知，任何代表或代表集团公司行事的人士自本公司成立以来(如属任何该等人士，在该等人士代表或代表任何集团公司行事期间)一直实质上遵守适用于集团公司的：(I)所有适用的私隐法律；(Ii)所有集团公司有关个人资料的政策及通知(“集团公司的私隐通知”)；及(Iii)集团公司在任何公司重大合约项下有关个人资料的所有责任。自本公司成立以来，本集团各公司并无收到任何有关任何索偿(包括代表本公司或其代表行事的第三方发出的书面通知)、违反任何隐私法或被控违反任何隐私法的任何书面通知。各集团公司的私隐通告均无任何重大遗漏或误导性或欺骗性。

(B)除附表4.19(B)所反映的外，自本公司成立以来，各集团公司已作出合理努力：(I)在所有重大方面实施及维持合理的保障措施，以保护其拥有或控制的个人资料及其他机密资料，以防遗失、被盗、误用或未经授权而取得、使用、销毁、修改或披露；以及(Ii)要求为该集团公司或代表该集团公司处理、存储或以其他方式处理个人信息的所有第三方服务提供商、外包商、加工者或其他第三方有义务在所有重大方面遵守适用的隐私法，并采取合理步骤保护个人信息不受丢失、盗窃、误用或未经授权访问、使用、销毁、修改或披露的影响。自公司成立以来向该集团公司提供个人信息的任何第三方已遵守适用的隐私法，包括提供任何通知并获得该等隐私法要求的任何同意。

(C)自本公司成立以来，任何集团公司所拥有或控制的、或由集团公司或其代表收集、使用或处理的任何个人资料及其他机密资料，均未发生任何违规事件、保安事故、误用或未经授权取得或披露任何个人资料及其他机密资料，亦无任何集团公司依法或以合约形式提供或以合约形式提供

自公司成立以来，需要向任何人提供与未经授权访问或披露个人信息有关的任何通知。自本公司成立以来，本集团各公司已实施合理的灾难恢复及业务持续计划，并在所需范围内采取符合该等计划的行动，以保障其所拥有或控制的资料及个人资料。本公司已按合理及适当的时间间隔进行商业上合理的数据安全测试或审核，并已解决或补救发现的任何重大数据安全问题或漏洞。任何集团公司或按该等集团公司指示或授权行事的任何第三方均未向：(I)任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者；或(Ii)根据该肇事者或其他第三方或其代表的付款要求，向任何第三方提供有关资料泄露事件或网络攻击的实际或指称资料。

(D)集团公司一直遵守所有涉及使用、披露或获取个人可识别健康信息的适用合同，包括遵守HIPAA的适用条款。

第4.20节协议、合同和承诺。

(A)《公司披露函》的附表4.20列出了自本协议之日起有效的每份公司材料合同(定义如下)的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，集团公司的“公司材料合同”是指集团公司任何一方签订的下列合同中的每一份：

(I)每份合同自签订之日起持续超过十二(12)个月，且本公司不能在不超过六十(60)天通知的情况下终止合同而不承担责任或罚款(但不包括(A)提供公司产品或服务的协议和(B)在正常业务过程中与供应商或客户签订的(A)和(B)与供应商或客户的采购订单)，且公司合理地预期将涉及由任何集团公司或向任何集团公司提供的超过2,500,000美元的年度付款或对价；

(Ii)任何集团公司向第三者借款的每张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、信贷或融资协议或文书或其他合约，在每种情况下，未偿还本金款额均超过$2500,000，但不包括根据在正常业务运作中订立的政府合约而作出的履约保证；

(Iii)收购任何人士或其任何业务部门或处置任何集团公司任何重大资产的每份合约(在正常业务过程中除外)，不论是以合并、购买或出售股票或资产或其他方式(购买或出售在正常业务过程中订立的存货或供应品的合约除外)，以及/或与未决或未来的收购或处置有关的每份合约；

(4)因先前收购他人的企业、资产或股票而产生的或有付款的每项义务；

(V)与任何工会签订的每项集体谈判协议；

(Vi)规定支付超过350,000美元的年度基本工资或年度承诺咨询费的每份雇佣或咨询合同(就个人独立承包商而言)，不包括以下任何雇佣、咨询或管理合同：(A)可由公司或适用的公司子公司随意终止；或(B)规定90天或以下或适用法律要求的更长期限的遣散费、通知和/或花园假义务；

(Vii)每份租约、租赁协议、分期付款及有条件售卖协议或其他合约，而在每一种情况下，(A)就任何非土地财产的拥有权、租赁、业权、使用或任何租赁或任何其他权益作出规定；及(B)涉及每年超逾$2500,000的付款；

（viii）与第三方签订的每份合资合同、合伙协议或有限责任公司协议（在每种情况下，与公司全资子公司有关的除外）;

(Ix)旨在限制或载有在任何实质性方面明确限制任何集团公司自由：(A)在产品线或业务线上与任何人竞争；(B)以其他方式开发、营销、销售、分销或以其他方式开发任何服务或产品；或(C)在任何地理区域经营的每一份合同，但与追求特定政府合同或分包合同或与之相关的合作协议或惯例保密协议除外；或(C)在任何地理区域内经营；

(X)每份合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予购买或租赁集团公司任何物质资产(任何服务或产品除外)的任何优先权利；或(B)规定出售或分销任何集团公司的任何物质产品或服务的任何权利(独家或非独家)；

(Xi)任何集团公司根据其许可从第三方获得重大知识产权的每份合同，但点击包装、收缩包装和现成软件许可除外，以及按标准条款向公众提供的任何其他软件许可，许可、维护、支持和其他费用每年低于50,000美元；

(Xii)每份合同，其中包括将任何拥有知识产权的任何材料转让或许可给任何第三方，或任何不针对任何第三方主张或强制执行任何材料拥有的知识产权的契约，但在正常业务过程中不主张或执行任何集团公司授予任何第三方(包括客户、供应商、顾问和独立承包商)的任何此类知识产权的非排他性许可证或契诺除外；

(Xiii)每份合同，其中包含根据任何经许可的知识产权向任何集团公司发放的许可；

(Xiv)任何第三方为任何集团公司开发拥有知识产权的材料所依据的每份合同(在每一种情况下，不包括(I)按普遍可用的标准商业条款许可的“现成”第三方计算机软件的非排他性许可和(Ii)开放源码软件的许可)；

(Xv)载有最惠国条款、竞业禁止公约、不向雇员、客户或客户征求意见的公约或限制、禁止或限制任何集团公司(或其任何附属公司)在任何业务线、任何地理位置或与任何人或在任何时间内经营或自由从事任何业务的任何合约，或开发、营销、销售、分销或以其他方式利用任何服务或产品的任何合约；

(Xvi)就集团公司的任何重大资产、权利或财产向该等合同的任何对手方授予优先购买权、首次要约权或首次谈判权或类似权利的所有合同；

(Xvii)除在正常业务过程中以外的所有合同，其中包括赔偿条款、盈利或支付延期购买价款；

(Xviii)属于和解、调解或类似协议的所有合同，但在正常业务过程中与前雇员或独立承包人订立的解除合同除外；

(Xix)所有涉及与公司的关联公司进行交易的合同；

(Xx)每份租赁房地产租契；及

(Xxi)向任何政府实体登记任何公司普通股、公司优先股或公司其他证券的各项义务。

(B)本公司所有主要合约均为：(I)完全有效及具效力，但须受补救措施例外情况所规限；及(Ii)代表本公司或本公司其中一间附属公司的有效及具约束力的责任，而据本公司所知，亦代表本公司其他订约方的有效及具约束力的责任。已向母公司提供所有公司材料合同的真实、正确和完整的副本。概无集团公司或(据本公司所知)任何其他一方并无违反或违反本公司任何重大合约，亦未曾发生任何事件，以致于发出通知或时间流逝或两者皆属违反或错失本公司任何重大合约，而任何本公司重大合约订约方并无就任何该等违约、失责或事件发出任何书面或(据本公司所知)口头、申索或通知，而该等违约、失责或事件个别或合共可能对本集团各公司整体构成重大影响。

第4.21节保险。公司披露函附表4.21包含截至本协议日期由集团公司持有或为集团公司利益而持有的所有重大保单的清单，包括财产、火灾和伤亡、产品责任、工人赔偿和其他形式的保险(统称为“保单”)，这些保单在本协议之日完全有效。已向母公司或其代表提供真实和完整的保单副本(或在此类保单不可用的情况下，提供保单活页夹)。于本协议日期，各集团公司并无收到任何保险人根据任何保险单发出的书面通知，取消、终止任何该等保单或对任何该等保单作出重大不利修订或拒绝根据该等保单续期承保范围，而截至本协议日期该等保单的所有到期及应付保费均已支付。截至本协议签订之日，任何集团公司均未向适用保险公司拒绝承保或提出争议的保险承运人提出重大索赔(习惯性权利保留通知除外)。

第4.22节关联事项。除：(A)本公司福利计划；(B)本公司披露函件附表4.13所载有关劳动及雇佣事宜的合约；(C)有关列载于资本化分类账内的本公司证券的合约；及(D)各集团公司之间或之间的合约，本集团各公司概无订立任何合约：(I)现任或前任高级职员、董事、雇员或公司股东或其直系亲属为任何集团公司公司的成员；或(Ii)本公司的联属公司(按公平条款订立的商业合约除外)。据本公司所知，本公司现任或前任高级管理人员、董事、雇员、公司股东或本公司衍生证券持有人(各“内幕人士”)或任何内幕人士直系亲属均无直接或间接于与本集团任何公司订立的任何合约中拥有权益(有关任何该等人士拥有本公司普通股、公司优先股或其他证券的合约，或该等人士与集团公司的雇佣或咨询安排，或与本集团公司订立的商业合约除外)。

第4.23节某些提供的信息。本公司为纳入《注册说明书》或《委托书/招股说明书》而提供的有关集团公司的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且在以下情况下不会误导：(A)在该等信息向美国证券交易委员会提交时(但如果该等信息在该注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之前由随后提交的对该注册说明书的任何修订所修订，则本款(A)项仅指该后续修订的时间)；(B)美国证券交易委员会宣布注册说明书生效之时；(C)注册说明书所载委任代表声明/招股章程首次邮寄予母公司A类股份持有人之时间；或(D)股东特别大会时。尽管有上述规定，本公司不会就根据母公司或合并附属公司提供的资料而作出或以参考方式纳入其中的陈述作出任何陈述、担保或契诺，以供纳入或以参考方式纳入注册说明书、委托书/招股章程或任何母公司美国证券交易委员会报告或额外的母公司美国证券交易委员会报告。

第4.24节某些商业惯例的缺失。

(A)自本公司发起以来：(I)集团公司及其各自的董事和高级管理人员(以其身份)以及据本公司所知，其各自的员工或代理人(以其身份)一直在实质上遵守所有适用的指定业务

(Ii)本集团各公司概无：(A)收到任何政府实体有关任何实际或潜在违反任何特定商业行为法律的书面通知、查询或内部或外部指控，或自愿、强制或直接向任何政府实体披露任何有关实际或潜在违反任何特定商业行为法律的行为；或(B)参与任何悬而未决的或据本公司所知受到书面法律程序威胁的或据本公司所知，由任何政府实体进行或在其面前进行调查的任何政府实体，涉及任何实际或潜在违反任何特定商业行为法律的行为。

(b)集团公司、其各自的任何董事或高级职员、据公司所知，其各自的任何雇员或代理人均不是美国政府、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施的任何制裁或限制性出口管制的对象或目标。

(c)集团公司、其各自的董事或高级职员，或据公司所知，其各自的雇员或代理人均不是任何经济或金融制裁的对象或目标，或其所在地、组织地或居住地均不是OFAC实施或执行制裁的国家或地区，美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。集团公司的产品均未在欧盟的《商业管制清单》中识别或描述，或以其他方式受到出口管制。

(d)集团公司、其各自董事或高级职员（以其身份），或据本公司所知，其各自的雇员或代理人（以其身份）受到任何政府实体的任何未决法律程序的影响，并且据公司所知，没有书面形式的此类法律程序威胁，声称任何集团公司或该等人士代表任何集团公司直接或间接向任何人士（包括任何美国联邦、州）提供、支付或收受任何种类的非法付款，包括付款、礼品或酬金，当地或外国政府官员、官员、雇员或代理人或任何候选人。

第4.25节政府补助和奖励。公司披露函的附表4.25提供了一份完整的清单，列出了任何政府实体授予公司或其任何子公司的所有待决和未偿赠款、奖励、福利、资格和补贴（统称为“政府赠款”）。集团公司对与公司披露函附件4.25中确定或要求确定的政府补助有关、由其产生或与之相关的特许权使用费或其他付款不承担任何义务。集团公司实质上遵守其各自政府补助的所有条款、条件和要求，并已适当履行与之相关的所有承诺。任何集团公司或其代理人、承包商、供应商或许可方均未通过申请任何政府补助金提供的任何融资开发任何重大自有知识产权，且任何重大自有知识产权均未因任何政府补助金而受到任何政府实体的任何转让、回授、许可或其他权利的约束。

第4.26节OIG.据集团公司所知，集团公司的任何员工均未列入美国卫生与公众服务部监察长办公室维护的排除个人/实体名单。

第4.27节供应商和客户。

(a)集团公司没有客户。

(b)公司披露函附表4. 27（b）列出截至2021年6月30日止12个月期间集团公司的20大供应商（按已付╱应付该等供应商的承诺金额计算）（各为“最大供应商”）。自该12个月期间开始至本协议签订之日，（i）该顶级供应商未终止或以其他方式对其与集团公司的关系进行重大不利修改，及（ii）任何集团公司均未收到任何该顶级供应商的书面通知，通知任何集团公司该顶级供应商打算终止或以其他方式对其与集团公司的关系进行重大不利修改，与集团公司的关系。

第4.28节其他保证的免责声明。公司特此承认，除第五条明确规定外，母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司或代表均未、正在或不应被视为就母公司、合并子公司或其各自的任何业务、资产或财产向公司、其附属公司或代表或任何其他人作出任何明示或暗示、法律或股权方面的任何陈述或保证，或以其他方式作出任何陈述或保证，包括关于适销性、对特定目的的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表不得被视为向公司、公司股东或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保，但母公司和合并子公司在第五条中明确向公司作出的陈述或担保除外；以及(B)母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表都没有、正在或不应被视为向公司、公司股东或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)母公司或合并子公司或其代表分发或提供的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理层陈述、机密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与母公司、合并子公司或其任何业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及前述预计经营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。公司特此承认，它不依赖本协议第五条中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。公司承认，IT部门已对母公司、合并子公司以及前述公司的业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果和计划运营进行了独立的调查和核实，令其满意，并在做出决定时依赖于自己的独立调查和核实的结果，以及本协议第五条明确和具体规定的公司的陈述和保证。即使第4.28节有任何相反的规定，针对母公司、合并子公司或任何其他人的索赔在任何方面都不应受到限制，因为这些人在作出第五条中的陈述和保证时故意欺诈。

第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保

但以下情况除外：(A)母公司和合并子公司在本协议日期或之前向本公司递交的日期为本协议日期的函件(“母公司披露函件”)；和(B)如在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会报告中披露的(只要这种披露的限定性质从该等母公司美国证券交易委员会报告的内容中显而易见)，不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”中所述的披露，以及其中所述的任何其他披露，只要它们是预测性或警告性的，或与前瞻性陈述有关，母公司和合并子公司截至本协议日期和截止日期向公司作出的声明和担保如下：

第5.1节组织和资格。

(A)母公司及合并子公司均根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，而于紧接交易结束前，根据特拉华州法律，母公司及合并子公司将成为正式成立、有效存在及信誉良好的公司。

(B)母公司及合并附属公司均拥有所需的法人或有限责任权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，并继续经营其现时经营的业务，但对母公司及合并附属公司整体而言并不重要的业务除外。

(C)母公司或合并子公司均未违反各自章程文件的任何规定。

(D)母公司及合并子公司均具备作为外国法团经营业务的正式资格或许可，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉。母公司和合并子公司有资格或获得许可的每个司法管辖区列于母公司披露函件的附表5.1(D)。

第5.2节母子公司。母公司并无直接或间接附属公司或参与合营企业或其他实体，亦无直接或间接拥有除合并附属公司以外的任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。合并子公司没有任何类型的资产或财产，现在没有也从来没有进行过任何业务，并且在完成交易时没有并将没有任何性质的义务或责任，但根据本协议规定的义务除外。合并子公司是完全为从事交易的目的而成立的实体。

第5.3节大写。

(A)截至本协议日期：(I)3.8亿股母公司A类普通股，每股面值0.0001美元，其中A类普通股应在紧接收盘前重新分类为普通股，母公司每股面值0.0001美元(此类股份在重新分类之前和之后，在本协议中称为“母公司A类股”)已获批准，母公司A类股已发行和发行55,200,000股；(Ii)授权发行20,000,000股母公司B类普通股，每股面值0.0001美元(“母公司B类股”，连同母公司A类股，“母公司股”)，并发行及发行13,800,000股母公司B类股；(Iii)于股权融资协议预期的交易完成时，母公司已承诺向股权融资投资者发行最多120,000,000股母公司A类股；(Iv)已发行8,693,333份认股权证，以购买一股母公司A类股(“私募认股权证”)；及(V)购买一股母公司A类股份的11,040,000份认股权证(“公开认股权证”，连同私募认股权证统称为“母公司认股权证”)均未偿还。所有已发行的母公司A类股份、母公司B类股份、私募认股权证及公开认股权证均已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。

(B)合并附属公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.0001美元(“合并附属公司普通股”)。截至本文件发布之日，已发行并发行100股合并附属普通股。合并子普通股的所有流通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制，并由母公司持有。

(C)除母公司认股权证及股权融资协议外，并无未偿还期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股权、股份增值权、以股份为本的履约单位、受限制股份单位、母公司或合并附属公司为一方或任何种类的承诺或合约，而根据该等承诺或合约，母公司或合并附属公司有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售、额外母公司股份、合并附属公司普通股或任何其他股本股份或成员权益，或任何可转换或可转换为母公司股份的证券，或任何可转换或可交换为母公司股份的证券。合并子公司普通股或任何其他股本股份或会员权益或其他权益或参与母公司或合并子公司。

(D)母公司股份、合并附属公司普通股及母公司认股权证：(I)发行时在所有重要方面均符合：(A)适用的法律规定；及(B)母公司或合并附属公司的章程文件(视何者适用而定)；及(Ii)发行时并无违反任何购买规定

购股权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利、母公司或合并附属公司的章程文件(视何者适用而定)或母公司或合并附属公司任何一方所订立或以其他方式约束的任何合同。

(E)母公司附属公司的所有已发行股本均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。

(F)待母公司股东就交易事项批准后，母公司将根据本协议条款发行的母公司A类股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受母公司任何其他股东的任何优先购买权的规限，并可有效地将所有该等证券的所有权授予本公司股东，而不会有任何留置权(根据适用证券法律规定产生的留置权除外)。

(G)与母公司首次公开募股相关而最初向保荐人发行的任何母公司股票的每一持有人：(I)有义务投票赞成批准交易；以及(Ii)无权根据母公司组织文件选择赎回任何此类母公司股票。

(H)除母公司组织文件中规定的和与交易有关的以外，没有登记权，也没有投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，母公司是其中一方，或母公司对母公司的任何所有权权益具有约束力。

(I)母公司B类股票的持有人已不可撤销地放弃对初始换股比率(定义见母公司章程)的任何调整。

第5.4节与本协议有关的权力。

(A)母公司及合并附属公司均拥有必要的权力及授权以：(A)签立、交付及履行本协议及其为其中一方的其他交易协议，以及其已签立或交付或将根据本协议签立或交付的每份附属文件；及(B)履行其在本协议及本协议项下的责任，并完成交易(包括合并)。母公司及合并附属公司签署及交付本协议及彼等各自为订约方的其他交易协议，以及母公司及合并附属公司完成交易(包括合并)，已获母公司及合并附属公司各自采取一切必要的公司或有限责任公司行动，并已妥为及有效地授权，母公司或合并附属公司并无其他诉讼程序以授权本协议或彼等各自为订约方的其他交易协议或完成据此拟进行的交易，但母公司股东批准事项除外。本协议及各自为其中一方的其他交易协议，或如任何交易协议将于成交时或与成交有关时签立，将由母公司及合并附属公司妥为及有效地签立及交付，并假设母公司及合并附属公司获得其他各方的适当授权、签署及交付，构成或将构成母公司及合并附属公司(视何者适用)的法律及具约束力的义务，并可根据其条款对母公司及合并附属公司(视乎适用而定)强制执行，但须受补救措施例外情况的规限。

(B)母公司股东批准是母公司任何类别或系列股本持有人批准和通过本协议以及批准交易所需的唯一投票权。

(C)在正式召集和举行的会议上，母公司董事会：(I)确定签订本协议符合母公司和母公司股东的最佳利益，并宣布根据DGCL订立本协议是可取的；(Ii)确定公司的公平市值至少等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(不包括任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)根据本协议的条款及条件批准本协议及该等交易，包括根据DGCL进行的合并；及(Iv)通过一项决议案，建议母公司股东采纳本协议所载的合并计划。

第5.5节没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合并子公司签署、交付或履行本协议或各自为其中一方的其他交易协议，或(假设获得母公司股东的批准)交易的完成不得：(I)与各自的宪章文件相冲突或违反；(Ii)假定第5.5(B)条所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案或许可未及时获得或作出，与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，或严重损害其各自的权利或改变任何第三方在其项下的权利或义务，或给予他人任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何母公司重要合同对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设定留置权(任何允许的留置权除外)，但第(Iii)款不会单独或整体产生的除外，对母材有不良影响。

(B)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)根据DGCL提交合并证书；(Ii)证券法、交易法、蓝天法律及其下的规则和规例的适用规定(如有)，以及向母公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交的适当文件；(Iii)提交高铁法案规定的任何通知及据此规定的等待期届满；及(Iv)如未能取得有关同意、批准、授权或许可，或未能作出有关提交或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成重大不利影响，或阻止完成合并。

第5.6节合规；批准。自其注册成立或成立以来(视何者适用而定)，母公司及合并子公司在所有重大方面均遵守并未违反任何有关其业务行为、或其业务所有权或营运的适用法律要求。据母公司所知，自其成立或组织之日起，任何政府实体对母公司或其任何子公司的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁。母公司或合并子公司未收到任何书面或据母公司所知的口头不遵守任何适用法律要求的通知。母公司及合并子公司各自拥有、租赁及经营其声称拥有、经营或租赁的物业，以及经营其现时经营的业务所需的所有批准，但如未能取得该等批准，则个别或整体而言，合理地预期不会对母公司及合并子公司整体构成重大影响。

第5.7节母公司美国证券交易委员会的报告和财务报表。

(A)母公司已提交自母公司A类股首次登记至本协议日期为止，根据交易所法案或证券法须由母公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、附表、报表及其他文件，包括任何证物，连同任何修订、重述或补充(在本协议日期前提交的所有前述事项，称为“母美国证券交易委员会报告”)，并将提交自本协议日期起至结束日为止须提交的所有该等表格、报告、时间表、声明及其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会报告”)。所有母公司美国证券交易委员会报告、其他母公司美国证券交易委员会报告、美国证券交易委员会或纳斯达克的任何函件(与母公司首次公开募股有关的函件除外)，以及：(I)交易法第13a-14或15d-14条；或(Ii)美国联邦法典第18编第1350节(第906节)关于上述任何内容的所有证明和声明，均可在美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上查阅而无需编辑。到目前为止，母公司已向本公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的对母公司先前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。母公司美国证券交易委员会报告是，并将根据证券法的要求，编制额外的母公司美国证券交易委员会报告，

《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》(视属何情况而定)及其下的规则和规章。母公司美国证券交易委员会报告没有，而且在向美国证券交易委员会提交或提交报告时(视情况而定)，补充的母公司美国证券交易委员会报告不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或根据所作陈述所必需的重大事实，以使所述陈述不具误导性。这些证书都是真实无误的。母公司维持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所要求的披露控制和程序。每一位董事及其母公司高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下的规章制度所要求的与母公司有关的所有声明。如本节5.7中所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。母公司(包括其任何员工)、合并子公司或母公司的独立审计师均未发现或知晓(A)母公司使用的内部会计控制系统中有任何重大缺陷或重大弱点，但与母公司于2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月26日的10-Q表格三个月的季度报告中披露的权证会计问题有关的重大弱点除外，(B)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司利用的内部会计控制的其他雇员，或(C)关于(A)或(B)的任何索赔或指控。为解决认股权证会计问题，母公司2021年第一季度季度报告将母公司认股权证归类为衍生工具负债，在其中包含的财务报表和附注中按公允价值计量。

(B)母公司美国证券交易委员会报告中所载或以参考方式并入的财务报表和附注，以及将载于或将以参考方式并入额外母公司美国证券交易委员会报告中的财务报表和附注，将公平地列报母公司于各自日期和该等财务报表所指期间的财务状况和经营成果、母公司股东权益和现金流量的变动，均符合：(1)公认会计原则；及(Ii)条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)，就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整(其影响不论个别或整体并不重大)，以及在条例S-X或条例S-K(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注。母公司没有在母公司美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。除母公司的财务报表外，GAAP不要求母公司的合并财务报表中包含其他财务报表。

第5.8节未发生某些变化或事件。除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会报告中所述，并且除本协议预期的情况外，自2020年12月31日以来，未发生：(A)任何母公司重大不利影响；(B)任何关于母公司股本的任何声明、搁置或支付任何股息或其他分派，或母公司购买、赎回或以其他方式收购任何母公司股本或母公司任何其他证券，或收购任何此等股份或其他证券的任何期权、认股权证、催缴股款或权利；(C)母公司任何股本的任何拆分、合并或重新分类；。(D)母公司在其会计方法、原则或惯例方面的任何重大改变，除非同时改变公认会计原则(或其任何解释)或适用的法律规定(包括与认股权证会计问题有关)；。(E)母公司核数师的任何改变；。(F)母公司对其任何资产的任何重估，包括但不限于在正常业务过程中出售母公司的资产；。或(G)母公司或其任何子公司采取或商定的任何行动，如果该行动是在未经本公司同意的情况下在本合同生效之日或之后采取的，则6.1节将禁止此类行动。

第5.9节诉讼。截至本协议日期，在任何政府实体面前，没有任何法律程序待决，或(据母公司所知，)针对母公司或其任何子公司的书面威胁或以其他方式与母公司或其任何子公司有关的法律程序：(A)挑战或试图禁止、更改或实质性推迟交易；或(B)个别或整体合理地预期对母公司具有重大意义的交易。

第5.10节经营活动；负债。

(A)自各自成立为法团以来，母公司或合并附属公司除以下活动外，并无进行任何业务活动：(I)与其组织有关的活动；或(Ii)针对

完成一项业务合并。除母公司组织文件所载者外，并无任何合同或命令对母公司或合并子公司具有约束力，亦无任何合同或订单对母公司或合并子公司具有禁止或可合理预期具有禁止或重大损害其任何业务惯例、其收购任何财产或其目前进行或目前预期进行的业务行为(包括在每一情况下，包括在完成交易后)的效力。除根据交易协议或履行其于交易协议项下之责任外，母公司及合并附属公司概无任何重大负债、债务或责任(绝对、应计、或有或有或其他)。

(B)合并附属公司纯粹为完成本协议拟进行的交易而成立，除与拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务，且除本协议明文规定外，在生效日期前并无及在任何时间，本协议拟进行的交易协议及其他文件及交易将不会有任何类别或性质的资产、负债或责任，但在成立时所附带的资产、负债或责任除外。

(C)除本协议、交易协议、交易及母公司重大合约外，母公司并无任何重大权益、权利、义务或负债，亦不受任何母公司重大合约(定义见下文)或任何交易(构成或将合理地解释为构成母公司业务合并)的任何交易的重大权益、权利、义务或责任所约束，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受该等合约约束。除本协议、交易协议或信托协议拟进行的交易外，合并子公司并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。

第5.11节母材料合同。母公司披露函附表5.11真实、正确和完整地列出了母公司或合并子公司参与的每份“重要合同”(该术语在美国证券交易委员会S-K法规中定义)(“母公司材料合同”)，但不包括作为证据列入2021年2月25日首次提交给美国证券交易委员会的“美国证券交易委员会登记声明”表中的任何此类母合同。

第5.12节母公司上市。已发行和已发行的母单位根据交易法第12(B)节进行注册，并在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市交易，代码为“CMLTU”。母公司A类股票的已发行和已发行股票根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“CMLT”。已发行和未发行的认股权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“CMLTW”。家长是纳斯达克上信誉良好的会员。并无任何诉讼或法律程序待决，或据母公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会就该等实体有意将母公司单位、母公司A类股或认股权证注销或终止母公司在纳斯达克上市的意向，向母公司发出书面威胁。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图终止母公司单位、母公司A类股票或公共认股权证的注册。

第5.13节股权融资额。母公司已向本公司交付母公司与其内列名的适用投资者(统称为“股权融资投资者”)订立的每份认购协议(“股权融资协议”)，据此，股权融资投资者承诺向母公司提供总金额为1,200,000,000美元(“股权融资金额”)的股权融资。股权融资额连同结算时信托账户中的金额合计足以让母公司：(A)支付母公司或其附属公司根据本协议或与本协议有关而须支付的所有现金金额；及(B)支付母公司与交易有关的任何及所有费用及开支。据母公司所知，于本协议日期，股权融资协议已完全生效，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而母公司亦不会考虑撤回、终止、修订或修改。每项股权融资协议均为母公司及据母公司所知的每名股权融资投资者的合法、有效及具约束力的义务。截至本协议发布之日，母公司不知道可能导致任何股权融资协议所列任何条件无法满足的任何事实或情况，或

在截止日期，母公司无法获得股权融资金额。概无发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司在任何股权融资协议的任何重大条款或条件下的违约或违约，且于本协议日期，母公司并无理由相信其将无法在所有重大方面及时满足任何股权融资协议所载的任何成交条款或条件。股权融资协议载有股权融资投资者按适用股权融资协议的条款向母公司出资的义务的所有先决条件(其他交易协议所载的条件除外)。

第5.14节信托账户。

(A)于本公告日期，母公司已有不少于552,000,000美元的信托户口(“信托户口”)，该等信托户口由母公司与纽约公司大陆证券转让信托公司(“大陆证券”)为公众股东的利益而根据该等投资管理信托协议(“信托协议”)维持及投资，并于2021年4月6日生效，而该等资金投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条下所有适用条件的美国政府证券或货币市场基金。除根据信托协议及股权融资协议外，母公司在本协议项下的责任不受有关母公司、其联属公司或任何其他人士为完成交易而获得融资的能力的任何条件所规限。

(b)本信托协议未经修订或修改，有效，具有充分效力，并可根据其条款强制执行，除非可撤销性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或影响债权人权利的类似法律的限制，或受到适用于衡平法救济的原则的限制。母公司已在所有重大方面遵守信托协议的条款，且未违反信托协议或违约，且信托协议下不存在任何事件，该事件在发出通知或时间流逝后将构成母公司或（据母公司所知）大陆集团的此类违约或违约。没有单独的合同、附函或其他谅解（无论是书面或非书面、明示或暗示）：（i）母公司与大陆集团之间的任何可能导致母公司SEC报告中的信托协议描述在任何重大方面不准确的行为;或（ii）任何人有权（持有母公司首次公开发行中出售的母公司A类股票的母公司股东除外，该股东应根据母公司的章程文件选择赎回其母公司A类股票的股份）信托账户中的任何部分收益。在交割之前，信托账户中持有的任何资金都不得释放，除非：（A）支付信托账户中赚取的任何利息收入的所得税和特许权税;以及（B）根据母公司章程文件的规定赎回母公司A类股票。就母公司所知，并无任何有关信托账户的未决法律诉讼或书面威胁。母公司已履行其迄今为止根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无违约、违反或未能履行信托协议或与信托协议有关的任何其他方面（声称或实际），且并无发生任何事件，而经适当通知或时间届满或两者兼有，将构成信托协议项下的违约或违反。自生效时间起，母公司根据母公司的章程文件解散或清算的义务应终止，且自生效时间起，母公司没有任何义务根据母公司的章程文件解散和清算母公司的资产，原因是完成了本协议预期的交易。据母公司所知，在生效时间之后，母公司股东无权从信托账户中收取任何款项，除非该母公司股东有效选择赎回其母公司A类股票的股份。截至本协议签订之日，假设本协议所载公司声明和保证的准确性以及公司遵守本协议项下的义务，母公司和被并购子公司均无理由相信信托账户中资金使用的任何条件将无法满足，或信托账户中可用的资金将无法在交割日供母公司和被并购子公司使用。

第5.15节税收。

(a)所有需要母公司提交的重要纳税申报表均已及时提交（在任何有效延期生效后），所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。

(b)母公司已支付所有到期应付的重大税款。所有已产生但尚未到期的重大税款，均已计入母公司的账簿和记录。

(c)母公司已在所有重大方面遵守与预扣和汇付所有重大税款有关的所有适用法律要求，且适用法律要求要求母公司预扣的所有重大税款已预扣并支付给相应的政府实体。

(d)任何政府实体均未以书面形式向母公司主张或评估任何重大税款的不足（母公司也不知道存在任何不足），该不足尚未支付或解决。目前，任何政府实体均未就母公司应付的任何税款对母公司进行重大审计或采取任何其他法律程序，或以书面形式威胁对母公司进行重大审计或采取任何其他法律程序（且据母公司所知，目前未进行或计划进行此类审计）。

(E)除与客户、供应商、出租人、贷款人及类似人士的惯常协议或安排或其他类似协议外，并无任何税务弥偿协议或分税协议可令母公司于截止日期后就除母公司或合并子公司以外的任何人士的税务责任负上责任，但在每种情况下与主要与税务无关的其他类似协议除外。

(F)母公司并未同意延长任何政府实体可评税或征收任何重大税项的时间(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)，而延长期限仍然有效，而目前并无任何有关豁免或延期的书面要求待决。

(G)对于在截止日期之后开始的任何应纳税所得期，母公司不需要在任何应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目或扣除项目；如属在截止日期当日或之前开始但在截止日期之后结束的任何应纳税期间，则该期间在截止日期之后开始的部分，由于下列原因而被要求列入或不包括任何重大收入项目或未结交易处置：(1)在截止日期当日或之前发生的分期付款出售或未结交易处置；(Ii)在关闭之日或之前会计方法的任何变化，包括由于适用《守则》第481条(或任何类似的州、地方或外国税法要求的规定)；(Iii)除在正常业务过程中收到的预付金额或在关闭之日或之前确认的递延收入；(Iv)在关闭之前发生或存在的根据第1502条(或任何州或地方税收法律要求的任何相应或类似规定)在《财务条例》中描述的任何公司间交易或超额亏损账户；(V)根据《守则》第7121条订立的任何结束协议或在《守则》第965条下列入的任何类似的州、地方或外国税务法律规定。

(H)对父母的任何资产没有实质数额的税收(允许留置权除外)的留置权。

(I)母公司没有进行1.6011-4(B)条所指的“上市交易”。

(J)母公司：(I)根据财政部法规1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国税收法律规定)，或作为受让人或继承人，不对另一人(母公司或合并子公司除外)的纳税负有任何责任；(Ii)从未加入过为美国联邦、州或地方所得税目的而申报的附属公司、合并公司、合并公司或单一集团，但其共同母公司过去和现在都是母公司的集团除外。

(K)母公司在其组织所在国家以外的任何国家没有常设机构，或在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税，在每一种情况下，母公司都需要提交实质性所得税申报单，但没有提交这种纳税申报单。

(L)在一个司法管辖区内，任何政府实体并无提出任何书面申索(据母公司所知，亦无任何该等申索待决或正在考虑中)，而在该司法管辖区内，母公司并无提交受或可能受该司法管辖区征税或被要求提交报税表的报税表。

(M)母公司不是，在截至截止日期的五(5)年期间的任何时候，都不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。

(N)截至本协议日期，母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指重组资格的事实或情况。

第5.16节提供的信息。母公司提供或将提供的任何信息，以供纳入或以引用方式纳入注册说明书或委托书/招股说明书中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的任何重大事实，鉴于作出陈述的情况，这些信息在(A)向美国证券交易委员会提交时不具有误导性(前提是，如果此类信息在登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前通过随后提交的登记声明的任何修订而修订，本条(A)应仅指该后续修订的时间)；(B)美国证券交易委员会宣布注册说明书生效之时；(C)注册说明书所载委任代表声明/招股章程首次邮寄予母公司A类股份持有人之时间；或(D)股东特别大会时。尽管有上述规定，母公司并不就以下事项作出陈述、保证或承诺：(A)根据本公司或本公司附属公司提供的资料而作出或以参考方式纳入其中的陈述，以纳入或以参考方式纳入委托书/招股章程；或(B)委托书/招股章程所载的任何预测或预测。

第5.17节雇员；福利计划。除了任何前警官或如母公司美国证券交易委员会报道中所描述的那样，母公司从未有过任何员工。除了报销母公司高级管理人员和董事代表母公司开展活动而发生的任何自付费用的总额不超过母公司持有的信托账户外的现金金额外，母公司对任何员工没有未偿还的重大负债。母公司目前并不在任何福利计划下维护或承担任何直接责任，本协议或其他交易协议的签署和交付或交易的完成都不会单独或与任何其他事件相关：(A)导致由于董事、高管、员工或任何其他个人服务提供商向母公司支付任何款项(包括遣散费、失业救济金、金色降落伞、奖金或其他)；(B)导致支付或授予任何此类福利的时间加快；或(C)产生守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”或根据守则第4999条所欠的任何消费税。

第5.18节董事会批准；股东投票。母公司及合并附属公司董事会(包括母公司或合并附属公司董事会的任何必要委员会或小组，视乎适用而定)于本协议日期：(A)批准及宣布本协议、其他交易协议及交易的完成；及(B)决定完成交易符合母公司或合并附属公司(视何者适用)的股东的最佳利益。除母公司股东的批准事项外，母公司不需要其他公司程序来批准交易的完成。

第5.19节资产所有权。在信托协议所载信托账户使用限制的规限下，母公司对母公司在其业务运作中使用的所有资产拥有良好和可出售的所有权，或持有有效的租赁权益或有效的使用许可证，这些资产对母公司来说是重要的，没有任何留置权(允许留置权除外)。

第5.20节关联交易。除母公司美国证券交易委员会报告所述外，母公司与任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、股东或认股权证持有人或母公司联营公司(或上述任何人士的直系亲属)之间的任何合约，于完成交易后均不会继续有效，但对母公司并不重要的任何该等合约除外。

第5.21节经纪。除母公司将独自负责的费用或佣金外，母公司、合并子公司或其各自的任何附属公司，包括保荐人，均不承担任何责任或

有义务支付或有权收取与交易有关的任何经纪人、发现人或代理人的任何费用或佣金。

第5.22节其他保证的免责声明。母公司和合并子公司特此确认，除第四条明确规定外，公司、其任何子公司或其各自的关联公司或代表均未、正在或不应被视为就公司股东(或公司的任何衍生证券持有者)、集团公司或上述公司的任何董事、高级管理人员、员工、企业、资产或财产向母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人作出、正在或被视为作出任何明示或暗示的法律或股权方面的任何陈述或担保。包括关于适销性、特定用途的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，即使有任何相反的规定：(A)公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表不得被视为向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表作出任何陈述或担保，除非公司在第四条中明确向母公司和合并子公司作出的陈述或担保；及(B)本公司或其任何附属公司，或其各自的关联公司或代表，从未、正在或不应被视为向母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)公司或其代表就本协议及交易向母公司或其代表分发或提供的资料；(Ii)任何管理层陈述、机密资料备忘录或类似文件；或(Iii)与本公司、其任何附属公司及/或前述业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及预计经营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。母公司和合并子公司在此承认，它不依赖本协议第四条中未明确规定的任何承诺、陈述或担保。母公司及合并附属公司均承认，IT已对本公司、其附属公司及前述各项的业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果及预期营运进行独立调查及核实，令其满意，而在决定继续进行交易时，母公司及合并附属公司的每一项独立调查及核实结果，除本协议第四条明确及具体规定的公司陈述及保证外，亦依赖其本身的独立调查及核实结果。即使本第5.22节有任何相反的规定，针对该公司或任何其他人的索赔在任何方面都不应限于该人在第四条中的陈述和保证中故意欺诈的情况。

第六条
截止日期前的行为

第6.1节公司及其子公司的经营活动。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，本公司应并将促使本公司子公司在正常过程中使用其商业上合理的努力继续其业务，但以下情况除外：(A)母公司应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(B)本协议或公司披露函件中明确规定的同意；或(C)适用法律要求(包括大流行病措施)所要求的。在不限制前述一般性的情况下，除本协议条款要求或明确允许外，

未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，如《公司披露函》附表6.1所述，或适用法律要求(包括流行病措施)；和母公司同意或拒绝同意在收到公司同意请求后48小时内(“同意时间范围”)，如果公司在同意时间范围内没有收到此类答复，则母公司同意应被视为公司收到)，在本协议日期起至本协议根据其条款终止或结束之前的期间内，公司不得，并应促使公司子公司不做以下任何事情：

(A)除非任何现有的公司福利计划、本协议或适用的法律要求另有要求：(I)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包人发放或支付任何遣散费或控制权变更薪酬或福利，或以其他方式增加其遣散费或控制权变更薪酬或福利；(Ii)订立、修订(非实质性修订除外)或终止任何公司福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而该等计划、政策、计划、协议、信托或安排在本协议生效时本应构成公司福利计划(但在正常业务过程中福利计划的年度更新不会导致集团公司成本大幅增加者除外)；(Iii)采取任何行动以加速任何公司福利计划下任何补偿或福利的归属或支付，或以其他方式为任何补偿或福利提供资金或确保支付；或(Iv)与工会、职工会或类似组织订立、修订或终止有关集团公司员工的任何集体谈判协议或其他协议；

(B)(I)转让、出售、转让、许可、再许可、扣押、损害、放弃、未能努力维持、转让或以其他方式处置本公司在任何拥有的知识产权或许可的知识产权中的任何权利、所有权或权益，在每一种情况下，该等权利、所有权或权益对集团公司的任何业务(与准许的交易除外)具有重大意义；(Ii)在每种情况下，扩大、修订、放弃、取消或修改任何拥有的知识产权或许可的知识产权中或对其的任何实质性权利；(Iii)未认真起诉公司拥有的专利申请和向公司提交的材料，但公司根据其善意的商业判断已决定放弃的申请除外；或(Iv)向任何第三方泄露、提供或提供构成任何集团公司拥有的知识产权的材料的任何商业秘密或任何第三方的任何商业秘密，该第三方不受可强制执行的书面协议的约束，以对该等商业秘密保密，但在正常业务过程中(I)至(Iv)项中的每一项除外；但在任何情况下，公司不得独家许可或出售任何拥有知识产权的材料；

(c)除集团公司之间的交易外：（i）宣布、预留或支付任何股息或作出任何其他分派（不论是现金、股票、股本证券或财产），或将任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本;（ii）回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权（如适用），但根据公司期权或公司限制性股票奖励的条款除外;（iii）授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何成员权益、股本或任何其他股本权益（如股票期权、股票单位、限制性股票或购买或收购此类股本的其他合同，除非本协议另有规定）（如适用）;（iv）宣布、拨出或支付任何股息或作出任何其他分派;或（v）发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式对以下各项作出产权负担，或同意上述任何一项，任何股本股份或其他股本证券或所有者权益或任何可转换或可交换为股本股份的证券，或其他股本证券或所有者权益，或认购、权利、认股权证或期权，以收购任何股本股份或其他股本证券或所有者权益，或可转换或可交换为股本股份或其他股本证券或其他所有者权益的任何证券，或订立其他任何性质的协议或承诺，使其有义务发行任何此类股份，股本证券或其他所有者权益或可转换或可交换证券，除非本协议另有规定;

(d)修改其章程文件，或组建或设立任何子公司;

(e)（i）与任何人士合并、合并或合并;或（ii）收购或同意透过合并或合并收购、购买任何股本权益（作为支付第三方知识方权利的许可交易的对价的公平市场价值的股权除外）或任何企业或任何公司、合伙企业的大部分资产，或以任何其他方式，协会或其他商业组织或其分支机构;

(f)出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许任何重大资产（知识产权除外）或重大财产失效或到期、奉献给公众或以其他方式处置，但在正常业务过程中或公司披露函附表6.1（f）中规定的任何出售、租赁或处置除外;

(g)（i）发行或出售任何债务证券或收购任何集团公司的任何债务证券的权利，或担保其他人士的任何债务证券;（ii）向任何集团公司以外的任何人士提供、招致、设立或承担任何贷款、垫款或资本出资，或投资于该等人士，或担保该等人士的任何债务，但（A）贷款，根据本协议之日存在的协议条款或法律义务提供的预付款或出资，在每种情况下，均载于公司披露函附件6.1（g）;前提是，任何此类金额合计不超过250，000美元，并保留在公司用于日常业务过程中的一般营运资本支出，以及（B）在日常业务过程中订立的设备融资安排;（iii）除在正常业务过程中外，对任何集团公司的任何重大财产或资产设立与其任何债务有关的任何重大留置权（许可留置权除外）;或（iv）取消或免除欠任何集团公司的任何债务;

(h)免除、转让、妥协、和解或同意和解对集团公司整体而言重要的任何法律诉讼;

(i)除在正常业务过程中外，放弃、延迟行使、解除或转让任何公司实质性合同或实质性现行政府合同项下的任何实质性权利或索赔;

(j)除非在正常业务过程中，否则不得以对适用集团公司整体而言实质上不利的方式修改、修订或终止任何公司实质性合同或实质性现行政府合同（根据（i）任何集团公司在本协议日期或之前提出的要约、投标或建议除外，如果被接受，将导致政府合同或（ii）任何政府实体要求修改任何政府合同下的工作范围）;

(k)除美国公认会计原则（或其任何解释）或适用法律要求要求外，对会计方法、原则或惯例进行任何变更（无论是否出于一般财务或税务目的，或对其中采用的折旧或摊销政策或比率进行任何变更）;

(L)(I)作出或撤销任何具关键性的税务选择；(Ii)就任何具关键性的税务申索作出和解或作出妥协；(Iii)为税务目的而改变(或要求更改)任何税务会计方法；(Iv)提交任何具关键性的报税表的任何修订；(V)放弃或延长就可发出实质性的评税或重评税的期限而提出的任何诉讼时效(因延期提交任何报税表而延期的除外)；(Vi)明知而放弃任何有关实质退还税款的申索；(Vii)与任何政府实体订立守则第7121节所述的任何“结束协议”(或任何类似的法律规定)；(Viii)招致任何非正常业务过程中的重大税务责任；(Ix)招致任何非正常业务过程中的税项责任；(X)采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理的行动；或(Xi)授权、建议、建议或宣布拟采用本公司或本公司任何附属公司的全部或部分清盘、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(M)除上述(C)款另有规定外，与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联营公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他联营公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但与根据本协议日期存在的《公司披露函件》附表6.1(M)所载协议而进行的独立商业交易的义务有关的付款或分配除外；

(N)从事任何实质性的新业务；或

(O)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取上述第6.1(A)至(N)节所述的任何行动。

本公司还同意在采取下列任何行动之前向母公司发出通知：(I)签订任何合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的，本应是公司材料合同(包括记录允许交易的公司材料合同)或材料当前政府合同(根据任何集团公司在本协议日期或之前提出的要约、投标或提议除外)，如果该合同是在本协议日期之前签订的，则将产生政府合同；(Ii)大幅修订任何本公司重大合约或现行政府合约，(Iii)招致或订立任何合约，规定本公司于任何12个月期间，于第(I)至(Iii)项中，于任何一段期间内，于正常业务过程以外，作出任何超过400,000美元的资本开支。

即使本协议有任何相反规定，公司仍可以就新冠肺炎真诚地采取下列合理必要的行动：(X)为保护公司员工和其他与公司有业务往来的个人的健康和安全，或(Y)应对新冠肺炎造成的第三方供应或服务中断，包括但不限于防疫措施，以及因下列原因而采取(或不采取)的任何行动，或以其他方式与新冠肺炎有关的，应被视为在本6.1节的所有目的的“正常业务过程中”，而不被视为违反本6.1节的规定；但如本公司根据前一条款采取任何行动，导致偏离其在正常业务过程中进行的业务，则本公司须在合理切实可行范围内尽快恢复在正常业务过程中进行所有重大方面的业务。

本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导集团公司运营的任何权利。在交易结束前，本公司及其母公司应按照本协议的其他条款和条件，对各自的业务行使完全控制和监督。

第6.2节母公司和合并子公司的业务行为。自本协议日期起至本协议根据其条款终止或结束时(以较早者为准)期间，母公司应并应促使其附属公司使用其商业上合理的努力在正常过程中继续其业务，除非本公司另有书面同意或本协议预期的范围(包括股权融资协议预期的范围)。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议条款所要求或允许的或适用法律要求(分别包括大流行措施和权证会计问题)所要求的以外，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之前的一段时间内，母公司不得，并应促使其子公司不得作出下列任何行为：

(A)就任何股本(或认股权证)或任何股本(或认股权证)宣布、作废或派发股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股额、股本证券或财产作出)，或将任何股本(或认股权证)拆分、合并或重新分类、进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或在资本化方面作出任何类似的改变；

(B)直接或间接购买、赎回或以其他方式获取母公司或其任何附属公司的任何股本证券；

(C)除与股权融资协议有关外，授予、发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式对任何前述任何股份或任何可转换为或可交换为股本或其他股本证券的证券进行抵押或同意，或认购、权利、认股权证或期权以获取任何股本或其他股本证券或可转换为或可交换为股本或其他股本证券的股份的任何证券，或订立任何性质的其他协议或承诺

有义务发行股本、股权证券、可转换或可交换证券的股份；

(D)修订其章程文件或成立或设立任何附属公司；

(E)(I)与任何人合并、合并或合并；或(Ii)以合并或合并的方式，或以购买任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务组织或其分支的任何股权或部分资产的方式，或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或订立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；

(F)招致他人的债务或担保他人的债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利以取得母公司的债务证券(视何者适用而定)，订立任何“保持良好”协议或订立任何其他协议以维持任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何一项经济效果的安排，但在通常业务运作中除外；但母公司应获准从其关联公司和股东那里承担债务(构成母公司交易成本)，以满足其合理的资本要求，任何此类贷款只能在母公司在适当时候以非利息基础运营的合理需要时发放，否则应以公平的条款和条件发放，并在完成交易时偿还；

(G)除公认会计原则(或其任何解释)或适用的法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何改变；

(H)(I)作出或撤销任何具关键性的税务选择；。(Ii)就任何具关键性的税务申索作出和解或妥协；。(Iii)为税务目的而更改(或要求更改)任何会计方法；。(Iv)提交任何具关键性的报税表的任何修订；。(V)就可发出评税或重评税的期间，放弃或延长任何诉讼时效(依据提交任何报税表的延期而延期的除外)；。(Vi)明知而放弃任何退还税款的申索；。或(Vii)与任何政府实体订立守则第7121节(或任何类似的法律规定)所述的任何“结束协议”；(Viii)对母公司或合并子公司的任何重大财产或资产设定任何重大留置权；(Ix)在正常业务过程以外招致任何税务责任；或(X)采取或不采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税务处理的行动；

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束母公司或合并子公司的业务或业务；

(J)展开、和解或妥协任何法律程序；

(K)从事任何实质性的新业务；

(L)修改信托协议或者其他与信托账户有关的协议；

(M)(I)通过或修订任何雇员福利计划，或订立任何雇佣合约或集体谈判协议，但不包括长期保障计划或雇员补偿计划，或(Ii)雇用任何雇员或任何其他个人为母公司或其附属公司提供服务；

(n)（i）订立任何母材料合同或其他合同，该等合同在交割时或之前不得因方便而终止，且无需支付任何款项或任何交割后责任或义务;（ii）修改、修订或终止任何母材料合同;或（iii）放弃、延迟行使、解除或转让任何母材料合同项下的任何重大权利或索赔;

(o)使用信托账户中的资金进行任何支出;或

(p)以书面形式同意或以其他方式同意、承诺或决定采取上述第6.2（a）至（o）条所述的任何行动。

第七条
其他协议

第7.1节委托书/招股说明书；注册书；特别会议。

(A)在本协议签署及PCAOB财务报表交付后，(I)母公司、合并子公司及本公司应在母公司及本公司事先批准后，尽快并以商业上合理的努力与本协议各方共同提交注册说明书，母公司应以S-4表格(“注册说明书”)的格式向美国证券交易委员会提交登记说明书(“注册说明书”)，其中包含委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)的初步格式，以便在美国证券交易委员会举行的特别会议上提交，目的是：除其他事项外：(A)向母公司股东提供赎回母公司A类股票的机会(“母公司股东赎回”)；(B)征求母公司A类股票持有人的代表在特别会议上投票赞成：(1)通过本协议并批准交易；(2)根据第2.6节发行母公司A类股票，并根据股权融资协议发行母公司A类股票；(3)通过母公司A&R宪章；(4)通过LTIP和ESPP；以及(5)各方认为合理必要或适宜完成交易的任何其他建议(统称为“母公司股东事项”)；以及(C)根据《证券法》登记发行成交数量的证券和所得股份。母公司、合并附属公司及本公司均应尽其合理努力，促使注册声明及委托书/招股章程符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明生效，并使注册声明保持有效，直至完成拟进行的交易所需的时间，以及取得进行拟进行的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”批准。母公司、合并子公司和本公司同意向另一方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于登记声明、委托书/招股说明书、根据《交易法》提交的与交易有关的8-K表格的当前报告，或母公司或其代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请的合理需要或建议的其他事项的信息。合并附属公司和本公司或其各自的附属公司向任何监管机构(包括纳斯达克)提交与该等交易有关的招标文件(“招标文件”)。母公司应向美国证券交易委员会提交载有最终委托书/招股说明书的注册说明书修正案，并在根据证券法宣布注册说明书生效后(“注册说明书生效日期”)在切实可行范围内尽快安排将最终委托书/招股说明书邮寄至母公司董事会确定的备案日期的股东。

(B)如在编制及提交登记书时，美国证券交易委员会要求或要求拟备及提交与此有关的税务意见，母公司及本公司应分别向White&Case LLP及Goodwin Procter LLP(或在各情况下，为本节7.1(B)节所述的其他国家认可税务律师)递交令其税务律师满意的惯常税务代表函件，且注明日期及签立日期为美国证券交易委员会宣布该登记书生效之日，以及该税务律师就编制及提交登记书而合理所需的其他日期(S)。如果美国证券交易委员会要求提交注册说明书，母公司应促使White&Case LLP(或其他让公司合理满意的全国公认的母公司税务律师)在符合惯例假设和限制的情况下，就适用于母公司股东和母公司期权持有人的美国联邦所得税处理本协议预期的交易(包括预期的税收处理)提供意见。如果美国证券交易委员会要求提交注册说明书，公司应促使Goodwin Procter LLP(或其他令母公司合理满意的国家公认的公司税务律师)在符合惯例假设和限制的情况下提供意见，大意是预期的税务处理应适用于公司股东与合并有关的问题。

(C)母公司和本公司将在收到通知后合理地迅速通知另一方登记声明生效的时间或任何

在任何司法管辖区内，凡已提出补充或修订事项，或发出任何停止令或暂停母公司股本在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何该等目的提起任何法律程序或发出书面威胁，或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或要求提供更多资料，均属违法。在母公司或公司向美国证券交易委员会提交任何该等文件之前，母公司及本公司及其大律师均应有合理机会审阅及评论注册说明书、委托书/招股章程及任何该等文件，并应合理及真诚地考虑其他各方及其大律师提出的任何意见。母公司及本公司双方应向其他订约方及其代表提供(I)该订约方或其代表在收到该等意见或其他通讯后，立即从美国证券交易委员会或其代表就登记声明、委托书/招股章程或征集文件不时收到的任何意见或其他通讯(无论是书面或口头的)，以及(Ii)有合理机会参与该订约方对该等意见的回应及就该回应提供意见(并应给予合理及真诚的考虑)，包括透过与其他各方或其代表律师参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。母公司应及时回复美国证券交易委员会对注册声明、委托书/招股说明书或招标文件的任何意见，并应尽其合理努力使美国证券交易委员会在可行的情况下尽快宣布注册声明生效。母公司及本公司双方须合作并共同同意(有关协议不得被无理扣留或延迟)，以回应美国证券交易委员会或其职员就注册声明提出的意见及对注册声明作出的任何修订。

(D)如在交易结束前的任何时间，母公司或本公司发现或知悉任何应列于注册说明书或委托书/招股章程的修订或补充内的资料，以致委托书/招股章程不会包括任何对重要事实的错误陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重要事实，并须根据作出该等陈述的情况通知其他各方，而母公司须(而本公司须在必要的范围内合作拟备)并(在获得本公司的事先书面同意下)迅速存档，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)向载有该等资料的注册说明书或委托书/招股章程作出适当修订或补充，并在法律规定的范围内，向母公司的股东转交载有该等资料的委托书/招股说明书的该等修订或补充。

(E)本公司应在合理可行的情况下，尽商业上合理的努力，尽快向母公司提交(A)经审计的截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日及2019年12月31日的集团公司综合经营报表及综合(亏损)收益、股东赤字及现金流量连同核数师报告，该等报告在所有重要方面均符合适用的会计规定及适用于注册公司的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定(统称为“PCAOB财务报表”)；但在交付该等PCAOB财务报表时，就本协议的所有目的而言，该等财务报表应被视为“经审计的财务报表”，第4.8节所述的陈述和担保应被视为适用于该等经审计的财务报表，其效力与截至本协议之日所作的相同；(B)根据适用的美国证券交易委员会法律要求，集团公司及其收购的任何公司或业务单位的所有其他经审计和未经审计的财务报表(视情况而定)应包括在委托书/招股说明书和/或结算表格8-K中(包括形式上的财务信息)；(C)S-K法规第301项所要求的集团公司所有必要的选定财务数据，以纳入委托书/招股说明书和收盘表格8-K；及(D)管理层讨论和分析根据S-K法规第303项编制的关于截至2020年12月31日和2019年12月31日期间的财务状况和经营业绩，以纳入委托书/招股说明书和收盘表格8-K(包括备考财务信息)。

(F)母公司须在登记声明生效日期后，在切实可行范围内尽快为股东特别大会设立记录日期(该日期须与本公司共同商定)，并正式召开股东特别大会及发出股东特别大会通告。家长应在不迟于30天(可能是

于委托书/招股章程寄出后，母公司为取得母公司股东批准而召开股东特别会议(“特别大会”)，如母公司认为适宜，则延长至45天。母公司应尽其合理的最大努力在特别会议上取得母公司股东的批准，包括根据适用的法律要求尽快征集代表，以寻求母公司股东的批准。根据以下句子的但书，母公司应在委托书/招股说明书中包括母公司的推荐。除适用法律另有要求外，母公司董事会不得(且其任何委员会或小组不得)更改、撤回、扣留、限定或修改母公司推荐，或公开提议更改、撤回、扣留、保留或修改母公司推荐(“推荐变更”)。母公司同意，其为寻求母公司股东批准而设立记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议事宜的责任不受任何建议变更影响，且母公司同意为正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议及将本第7.1(F)条所述委托书/招股章程预期的事项呈交股东批准而设立记录日期，而不论建议是否发生任何变更。尽管本协议有任何相反规定，母公司仍有权推迟或推迟特别会议：(I)确保母公司董事会真诚地确定适用法律要求要求对委托书/招股说明书的任何补充或修订向母公司的股东披露，并在特别会议之前迅速分发给母公司的股东；(Ii)如截至特别大会原定时间(如委托书/招股章程所载)，(亲身或受委代表)所代表的母公司A类股份不足以构成在特别会议上进行业务所需的法定人数；。(Iii)为取得母公司股东的批准而向股东征集额外的委托书；。或(Iv)如母公司A类股份持有人已选择赎回若干母公司A类股份，而该等股份可能会导致母公司无法支付本公司所需的资金；惟如根据上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条延迟或延会，股东特别大会应在该等条文所述事项解决后于切实可行范围内尽快重新召开。

第7.2节公司股东批准。

(A)本公司须于注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快采取一切必要行动，以书面同意方式征求本公司股东批准。公司将在收到公司股东批准的一(1)个工作日内向母公司提供其收到的所有书面同意的副本。如获得本公司股东批准，本公司将在收到所需书面同意后，立即编制并向未同意DGCL第228(E)条和第262条所要求的通知的股东交付通知。

(B)如果在登记声明生效日期后一(1)天内仍未按照第7.2(A)节的规定提交公司股东批准，则公司应采取一切必要行动，在实际可行的情况下尽快召开、发出通知、召开和召开公司股东大会，与此相关，公司应(A)邮寄股东信息说明书和委托书，其中应包括但不限于，代表委托书/招股说明书以及特拉华州适用法律要求在会议前向公司普通股持有人发出的异议和评估权通知，目的是征求公司普通股委托书持有人投票赞成通过本协议和批准合并；及(B)采取一切必要或适宜的其他行动，以取得公司股东的投票或同意，以取得适用法律规定所需的批准。公司应母公司或合并子公司的要求，随时更新母公司和合并子公司的委托书征集结果。一旦公司股东大会召开并发出通知，本公司不得在未经母公司同意的情况下推迟或延期公司股东大会(除以下情况外)：(I)为了获得股东会议的法定人数；或(Ii)公司合理地决定遵守适用的法律要求)。公司应尽其合理的最大努力与母公司合作，与股东特别大会同日同时召开公司股东大会

在本协定日期后，在合理可行的情况下尽快召开会议，并为每次此类会议设定相同的记录日期。

(C)除非本协议已根据其条款终止，否则本公司根据第7.2节征求本公司股东的书面同意以给予本公司股东批准的义务不受任何其他收购建议的提出、开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响。

第7.3节监管审批。在本协议日期后，母公司和公司应在本协议日期后10个工作日内尽快准备和提交《高铁法案》规定的与交易相关的通知，并应迅速和真诚地回应美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体要求其提供的与该通知相关的所有信息，并以其他方式真诚地与彼此和该等政府实体合作。每一缔约方应迅速向另一方提供与其准备根据《高铁法案》所需的任何申请或呈件有关的合理要求的信息和协助，并将尽合理最大努力尽快使适用的等待期期满或终止。每一方应立即向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备根据《高铁法案》或任何其他反垄断法所需的任何申请或提交有关的信息和协助，并将尽合理最大努力促使适用等待期到期或终止，或在可行的情况下尽快获得适用的批准。每一缔约方应迅速向另一方提供其各自、其任何关联公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府实体之间关于本协定或交易的所有实质性书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质内容的备忘录)的副本。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知另一方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体之间关于交易的任何通信；(Ii)允许对方事先审查向任何此类政府实体提出的任何实质性书面通信，并纳入对这些通信的合理意见；(Iii)向另一方迅速发出书面通知，告知已启动与此类交易有关的任何法律程序；(4)不同意就有关本协定或交易的任何备案、调查或查询与任何此类政府实体参加任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商，并在此类政府实体允许的范围内，给予另一方出席的机会；(5)让另一方合理地了解任何此类法律程序的状况；和(Vi)迅速向对方提供该缔约方及其关联方与其各自的代理人、代表和顾问以及任何此类政府实体之间关于本协定和交易的所有通信、档案(根据《高铁法案》提交的档案除外)和书面通信的副本。每项公司交易成本和母公司交易成本应包括政府实体要求的任何备案费用的50%(50%)，包括与执行和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成交易相关的任何登记、声明和备案费用，包括与《高铁法案》备案相关的备案费用。

第7.4节其他文件；新闻稿。

(A)在签署本协议后，母公司应尽快根据《交易法》编制并提交8-K表格的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质应事先获得公司的书面批准。

(B)在本协议签署后，母公司和公司还应立即发布联合新闻稿，宣布本协议的签署。

(C)双方应编制一份8-K表格的当前报告草稿，宣布结束交易，连同或通过引用并入本公司及其会计师编制的财务报表，以及在提交给美国证券交易委员会的任何报告或表格(“结束表格8-K”)中可能要求披露的与交易有关的其他信息。在成交前，母公司和公司应准备一份联合新闻稿，宣布完成本协议项下的交易(成交新闻

释放“)。在闭幕的同时，母公司应发布闭幕新闻稿。在结束的同时，或在可行的情况下，家长应尽快将结束表格8-K提交给美国证券交易委员会。

7.5节保密；获取信息。

(A)本公司及母公司各自确认其为保密协议的订约方，该保密协议的条款以参考方式并入本协议，而本公司及母公司均同意受保密协议的约束。在结束后，保密协议的全部内容应被本协议的规定所取代；但是，如果由于任何原因，本协议在结束前终止，保密协议仍应按照其条款继续完全有效。自本协议之日起至五周年止(但涉及任何商业秘密)，各方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅出于完成交易的目的使用此类非公开信息。此类保密义务不适用于：(I)一方或其代理人或代表在从公司或公司股东或母公司或合并子公司(视情况而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在不违反本协议或现有保密义务的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)一方或其各自的代理人或代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(V)适用法律规定或证券交易所规则所规定的披露；或(Vi)母公司或合并附属公司(如为本公司股东，且于交易结束前为本公司)或本公司(如为母公司或合并附属公司)以书面同意的披露。

(B)尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，任何一方均不会就本协议、任何其他交易协议、交易或与前述有关的任何事项作出任何公开公告或发出任何公开通讯，如属母公司的公开公告，或如属本公司股东或本公司的公开公告(在任何一种情况下，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非：(I)如适用法律规定须作出该等公告或其他通讯，在此情况下，披露方应在适用法律规定所允许的范围内，首先，允许此类其他当事方审查此类公告或通信并有机会对其发表评论，披露方应真诚考虑此类评论；(Ii)就本公司或本公司股东、母公司及其各自的联营公司而言，如该等公告或其他通讯是与筹款或其他投资相关活动有关，并且是向该等人士的直接及间接投资者或潜在投资者或融资来源作出的，且负有保密义务；。(Iii)有关本协议及向集团公司股东、联营公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经理及顾问发出的公告及通讯，每项公告及通讯均须遵守保密义务；。(Iv)该等公告或其他通讯仅包含先前根据第7.4条或第7.5(B)条批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息；(V)就根据本协议须进行的交易向政府实体发出的公告和通讯；及(Vi)为寻求与该等交易有关的任何同意和批准而向集团公司的客户和供应商发出的通讯。

(C)公司将允许母公司及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在正常营业时间内，在收到合理通知后，在交易结束前的一段时间内合理接触公司的财产、账簿、记录和人员，以获得与公司业务有关的所有信息，包括公司的业务发展状况、财产、经营结果和人员，这是母公司可能就完成交易提出的合理要求；但是，(I)任何此类访问不得以不干扰公司业务或运营的方式进行，(Ii)如果此类访问或披露将(X)违反任何集团公司的任何适用法律要求、命令或合同，或(如已确定)，则公司不应被要求提供访问或披露信息

(I)本公司在咨询法律顾问后，善意地向本公司提供的信息，有理由预计会给本公司带来反垄断风险，(Y)有理由预计会违反或导致任何律师客户、法律或工作产品特权的损失或减损，或(Z)使本公司面临因披露敏感信息或个人信息而承担责任的风险，及(Iii)如果本公司根据任何流行病措施善意地确定，此类访问将合理地预计会危及任何集团公司人员或代表的健康和安全，则本公司无需提供此类访问。

(D)母公司将让本公司及其财务顾问、承销商、会计师、律师及其他代表在正常营业时间内，在合理通知下，查阅母公司于交易结束前一段期间的物业、簿册、纪录及人员，以获取本公司可能就完成交易而合理要求的有关业务的所有资料，包括母公司的物业、经营业绩及人员；但任何此等查阅须以不得干扰母公司的业务或经营的方式进行。

第7.6节合理的最大努力。

(A)根据本协定所列条款并在符合本协定所列条件的前提下，缔约双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的行动，以便以最迅速可行的方式完成合并和其他交易，包括尽合理最大努力完成下列事项：(I)采取必要的商业上合理的行动，以满足第八条所列先决条件；(2)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并进行所有必要的登记、声明和备案(包括向政府实体登记、申报和备案)；(Iii)采取必要的商业合理行动，以取得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括公司披露函件附表7.6(A)所述的第三方的任何其他同意、批准或豁免，如属母公司，则在公司合理要求的范围内，终止母公司或合并附属公司作为一方的任何合约，而该等合约在完成交易后并非尚存公司的营运所需；(Iv)对挑战本协议或交易完成的任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼进行辩护，无论是司法还是行政诉讼，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓或临时限制令；及(V)执行或交付为完成交易并充分实现交易目的而合理需要的任何其他文书。这项义务应包括，在母公司方面，以信托协议所附的适用格式向大陆航空公司发送终止函(“信托终止函”)。

(B)即使本协议有任何相反规定，第7.6节的任何规定均不得被视为要求母公司或本公司同意由其本身或其任何联属公司剥离股本股份或任何业务、资产或财产，对其中任何一方开展业务或拥有或控制其各自资产、物业及股本的能力施加任何限制，或产生任何负债或开支。

(C)自本协议之日起至本协议根据其条款完成和有效终止之日起，母公司和本公司在获悉与本协议、任何交易协议或与之有关的任何事项的任何股东要求、询问或其他股东法律程序(包括衍生索赔)后，应立即以书面形式通知另一方，但第2.13节所述的任何评估索赔除外(在母公司或子公司的情况下，统称“交易诉讼”)。任何母公司或合并附属公司或其各自的任何代表(以母公司或合并附属公司的代表的身份)，或就本公司而言，任何集团公司或其各自的任何代表(以集团公司的代表的身份)。母公司和公司应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就抗辩与另一方进行合理合作，

(I)就任何该等交易诉讼达成和解及妥协，并(Iii)真诚地考虑对方有关任何该等交易诉讼的意见；但在任何情况下，未经本公司或母公司(视情况而定)事先书面同意，母公司或合并子公司，或本公司、任何其他集团公司，或在任何情况下，彼等各自的代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。

(D)自本协议之日起及之后，公司应尽合理最大努力从持有公司已发行股本1%以上的所有公司股东那里获得禁售函。

第7.7节禁止母公司证券交易。本公司或其任何受控联属公司在就本公司业务及营运的所有重大条款及该等交易作出公告前，不得直接或间接从事涉及母公司证券的任何交易。公司应尽其在商业上合理的努力，要求其每一位高级管理人员、董事和员工遵守上述要求。

第7.8节不得向信托账户索赔。鉴于母公司签订了本协议，本公司代表其自身及其关联公司同意：

(A)本公司或其任何联属公司现在或以后任何时间对信托账户或从中分派的任何款项或其中的任何款项或其中的任何分派均无任何权利、所有权、权益或索偿，亦不得向信托账户提出任何申索(包括从中分派)，不论该申索是否因母公司或其代表与公司或其代表之间的协议或交易或任何建议或实际的业务关系或任何其他事宜而产生，或与本协议或交易有关或以任何其他方式产生，无论这种索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(针对信托账户的任何和所有此类索赔在下文中统称为“解除索赔”)；

(B)公司代表公司及其关联公司，在此不可撤销地放弃公司或其任何关联公司现在或将来可能因与母公司或其代表的任何谈判、合同或协议(包括本协议或交易)而或因此而对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会寻求与此相关的信托账户(包括因涉嫌违反本协议或与母公司或其关联公司的任何其他协议而产生的任何分配)的追索权；

(C)前一条款(B)中规定的不可撤销的放弃对本协议至关重要，母公司及其关联公司明确依赖该放弃来诱使母公司签订本协议，根据适用的法律要求，公司还打算并理解该放弃对公司及其每一家关联公司有效、具有约束力和可强制执行；和

(D)就本公司或其任何联属公司展开任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序是基于或关乎与母公司或其代表有关的任何事宜，或因任何与母公司或其代表有关的事宜(包括本协议或交易)而展开的，而该诉讼或法律程序是寻求对母公司或其代表给予全部或部分金钱宽免的，本公司在此承认并同意，本公司及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，该索赔不得允许本公司或其关联公司(或任何代为或代替他们提出索赔的人)对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。

(E)为免生疑问，(I)本协议并不限制或禁止本公司根据本协议向母公司提出申索，就母公司在信托账户以外持有的款项或其他资产提出法律救济，或就与该等交易有关的特定履约或其他衡平法救济，或就作出第五条所述陈述及保证时的故意欺诈，向母公司提出法律救济或其他衡平法救济；及(Ii)本协议不得限制或禁止本公司日后可能根据本协议对母公司的非信托账户所持有的资产或资金提出的任何申索。

第7.9节某些事项的披露。母公司、合并子公司及本公司将迅速向其他各方发出书面通知，通知他们所知道的任何事件、发展或条件：(A)有合理可能导致第VIII条所列任何条件不符合；或(B)需要对委托书/招股说明书作出任何修订或补充。

第7.10节证券上市；母公司公开备案。

(A)母公司将尽其合理努力促使与交易相关而发行的母公司A类股票在收盘时获准在纳斯达克上市。自上市之日起至交易结束止期间，母公司应尽其合理最大努力确保母公司继续作为上市公司在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，并保持母公司A类股票和母权证在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市交易。交易结束后，母公司应尽商业上合理的努力：(A)继续在纳斯达克或其他全国性证券交易所挂牌交易母公司的A类股票和母权证，以及(B)在根据第三条规定可发行的情况下，促使该等募集股份获准在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市。

(B)从本协议之日起至交易结束，母公司应及时更新所有要求向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第7.11节禁止征求意见。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之日(以较早者为准)期间，公司不得、亦不得促使其附属公司及指示其股东、雇员、代理人、高级人员、董事、代表及顾问(在每种情况下，以其代表身分)不得直接或间接：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(母公司及其代理人除外)提出的任何查询或建议，或向其提供任何资料；代表、顾问)，涉及任何合并、出售公司所有权权益和/或资产、资本重组或类似交易(每一项均为公司业务合并)；(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或以任何其他合理预期会导致公司业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关公司业务合并的任何尽职调查。此外，本公司应并应促使其附属公司及本公司股东，并应安排其各自的代表立即停止与任何人士就任何公司业务合并与任何人士进行的任何及所有现有讨论或谈判。

(B)自本协议签订之日起至根据本协议条款终止或结束之前的期间内，母公司和子公司不得，也不得指示其各自的代表不得直接或间接：(I)征求、发起、进行或继续讨论或交易，或鼓励或回应任何人(本公司、本公司股东及其各自的代表除外)关于任何合并、购买母公司的所有权权益或资产、资本重组或类似的业务合并交易(各自为“母公司业务合并”)的任何查询或提议，或向其提供任何信息；(Ii)订立任何有关、继续或以其他方式参与任何有关母公司合并的讨论或谈判的协议，或以任何其他合理预期会导致母公司合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关母公司合并的任何尽职调查。母公司和合并子公司应立即停止与任何人就任何母公司合并进行的任何和所有现有讨论或谈判，并应促使其各自的代表。

(C)如果每一方或其或其代表收到关于公司业务合并或母公司业务合并的任何查询、提案、要约或提交(视情况而定)，每一方应迅速(在任何情况下不得迟于知悉此类询价、建议、要约或提交后24小时)通知其他各方(如果母公司收到母公司合并建议，则母公司也应向公司发出通知)。

在本协议签署和交付后，进行此类查询或提交此类建议、要约或提交的人)。如果任何一方或其代表收到关于公司业务合并或母公司业务合并的询价、提案、要约或提交书(视情况而定)，则该方应向其他各方提供该询价、提案、要约或提交的副本(如果是母公司的收据，则母公司也应向公司提供副本)。

第7.12节信托账户。在关闭之前，信托账户中的任何资金都不能使用或释放，除非提取利息来支付母公司因母公司拥有的资产而欠下的任何税收义务，包括特许经营税。在满足或豁免条款第八条所述的条件并向大陆航空提供有关通知后(母公司应根据信托协议的条款向大陆航空提供通知)：(A)根据和根据信托协议，在交易结束时，母公司：(I)应促使根据信托协议向大陆航空交付的文件、意见和通知如此交付，包括向大陆航空提供信托终止函；以及(Ii)应尽最大努力促使大陆航空按照终止信托函的指示分配信托账户，包括支付给：(A)根据母公司章程文件的规定就母公司股东赎回选择将母公司A类股票转换为现金的股东的所有款项；(B)母公司在交易结束前的所得税或其他税收义务；(C)任何母公司交易成本和任何公司交易成本；以及(D)偿还贷款和偿还母公司董事、高级管理人员和股东的费用；及(B)此后，信托账户即告终止，但其中另有规定者除外。

第7.13节董事及高级职员责任保险。

(A)母公司同意，根据本公司披露函件附表7.12(A)所载有关任何集团公司的各自章程文件或有关任何集团公司的任何赔偿协议的规定，任何集团公司(每名董事或高级管理人员，连同该人士的继承人、遗嘱执行人或管理人，均为“D&O受弥偿方”)现时享有的以现任或前任董事或高级管理人员(视属何情况而定)为受益人的所有获得赦免、赔偿及垫付开支的权利，在结案后仍继续有效。自截止日期起六(6)年内，母公司应尽合理最大努力促使集团公司维持该集团公司章程文件或每个集团公司在紧接截止日期前与任何D&O受赔方签订的任何赔偿协议中的免责、赔偿和垫付费用条款，母公司应并应尽合理最大努力促使集团公司不以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何D&O受赔方的权利产生不利影响；但在该六(6)年内，就任何待决或声称的法律诉讼或提出的任何索赔而要求赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼的处置或该索赔的解决为止。

(B)在交易结束前，公司应尽合理最大努力，就董事或目前由一个或多个集团公司董事及高管责任保险单承保的每个该等人士在生效时间之前发生的作为或不作为购买“尾部”或“决选”董事及高级职员责任保险单(“D&O尾”)，其承保范围、免赔额及金额不得低于本协议生效之日生效的保险单的条款，并涵盖其后六年的索赔。母公司应，并应尽合理最大努力促使尚存的公司在其全部期限内保持D&O尾部的全部效力和效力，并使集团公司在适用的情况下履行其下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据本第7.13(B)条购买或支付此类保险。

(C)每一D&O受补偿方在本合同项下的权利应是该人根据任何集团公司章程文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。未经D&O受补偿方同意，不得终止或修改母公司和集团公司在本条款7.13项下的义务，从而对D&O受补偿方产生不利影响。本第7.13节的规定在关闭后仍然有效，明确旨在使下列人员受益，并可由下列人员强制执行：

每一D&O受补偿方，每一方都是本第7.13节的预期第三方受益人。

(D)如母公司或任何集团公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或存续实体；或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，母公司应并应尽合理努力促使集团公司作出合理努力，确保作出适当准备，让母公司或该集团公司的继任人及受让人(视何者适用而定)承担本第7.13节所载的义务。

(E)在收盘当日或之前，母公司应按本公司满意的条款获得董事及高级管理人员责任保险单，该保单将在紧接收盘后为母公司的董事及高级管理人员提供保险(公司及母公司应就此进行合理合作)。

第7.14节税务事项。

(a)母公司承诺，自交割日次日起，其将向适用的集团公司提交一份合并的美国联邦所得税申报表，且就美国联邦所得税而言，适用的集团公司将成为母公司为共同母公司或母公司为交割日次日成员的关联公司集团的成员。

(b)所有因执行本协议和交易而应支付的转让、单据、销售、使用、印花、登记、消费税、记录、登记增值和其他类似税费（包括任何罚款和利息）应由母公司承担和支付。母公司应及时提交与该等税费有关的任何纳税申报表或其他文件（必要时，公司和母公司应合理配合）。

(c)在交割日，公司应代表公司向母公司提供一份证明，该证明的编制方式应符合《财政条例》第1.897-2（g）、（h）和1.1445-2（c）（3）条的要求，证明公司没有任何利益，或在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的相关期间内，属于《法典》第897（c）条所指的“美国不动产权益”，以及根据《财政部条例》第1.897-2（h）（2）条的规定向国内税务局提交的通知表格;但是，尽管有任何相反的规定，如果公司未能交付该证书，母公司的唯一补救措施是在适用税法要求的范围内适当预扣税款。

(D)所有与任何集团公司有关或涉及任何集团公司的税项分成协议或类似安排(于正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何协议或任何仅以集团公司为当事人的协议除外)应于截止日期前终止，且于截止日期后，集团公司概不受任何该等协议或安排所约束或承担任何责任，以支付截至截止日期或之前的期间的到期款项，且于截止日期后概无持续责任根据任何该等协议或安排支付任何款项。

7.15股权融资协议。

(A)在任何情况下，未经本公司事先书面同意，母公司不得允许对股权融资协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或放弃任何股权融资协议项下的任何条文或补救措施，或替换股权融资协议项下的任何条款或补救措施(该等同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟进行，而该等修订、修改、豁免或替换对本公司或本公司股东并无重大不利之处，亦不会合理预期)。母公司应采取或尽其合理最大努力采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按股权融资协议中所述的条款及条件完成拟进行的交易，包括维持股权融资协议的效力及尽其合理的最大努力：(I)及时在所有重大方面满足股权融资协议中适用于母公司的所有条件及契诺，以及

(Ii)在股权融资协议中的所有条件(母公司或其任何联属公司控制满足成交的条件和根据其性质将在成交时满足的条件除外)均已满足的情况下，在成交时或成交前完成股权融资协议预期的交易；及(Iii)于股权融资协议内的所有条件(母公司或其任何联营公司控制是否符合成交的条件及该等条件按其性质须于成交时须予满足的条件除外)已获满足的情况下，执行其于股权融资协议下的权利，以促使适用股权融资投资者于成交当日或之前向母公司提供适用股权融资协议所载适用部分的股权融资金额。在不限制上述一般性的情况下，母公司应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向公司发出书面通知：(A)母公司已知的任何股权融资协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否通知，时间过去或两者都可能导致违约或违约)；(B)已收到任何股权融资协议任何订约方的任何书面通知或其他书面通讯，内容涉及任何股权融资协议或任何股权融资协议的任何一方的任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违反、失责、终止或否认；及(C)如果母公司预期不会按股权融资协议预期的条款、方式或从股权融资协议的来源收取全部或任何部分股权融资金额。股权融资协议包含股权融资投资者有义务按适用股权融资协议的条款向母公司出资股权融资金额的适用部分的所有先决条件。

(B)如适用股权融资协议所载的所有条件已获满足或获豁免，母公司应尽其合理的最大努力促使股权融资投资者在成交当日或之前出资股权融资金额(除按其性质须于成交时满足的条件及母公司或其任何联属公司控制的条件外)。母公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以获得股权融资协议预期的股权融资金额，包括执行母公司在股权融资协议下的权利。

第7.16节第16节事项。在生效时间之前，母公司应采取一切必要或允许的合理步骤，使因或被视为因或根据交易法第16(A)节关于母公司的报告要求的个人进行的交易而发生或被视为发生的任何母公司A类股票收购或处置根据交易法颁布的第16b-3条规则获得豁免，包括根据美国证券交易委员会就此类事项发布的日期为1999年1月12日的不采取行动函采取步骤。

第7.17节董事会。

(A)在符合母公司宪章文件条款的情况下，母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即：

(i)母公司董事会应由最多十二（12）名董事组成，最初应包括：（A）Alexis Borisy、Krishna Yeshwant、Paul Berns、Jorge Conde、Eli Casdin、Sandra Horning、Clive Meanwell、Kathryn Giusti和Melanie Nallicheri，作为公司的指定人;（B）Sam Merksamer，作为软银的指定人员，或在上述（A）和（B）条款的情况下，如果任何此类人员无法任职，则公司或软银可以书面形式指定替代人员，（二）董事会会议记录应当载明董事会会议的召开时间、地点、召开日期和召开日期;（三）董事会会议记录应当载明董事会会议的召开时间、地点和召开日期;

(ii)母公司的董事会应具有多数的“独立”董事纳斯达克规则的目的，每个人都应在这样的能力，根据母公司的组织文件的条款，在生效时间之后。

(b)在交割日，母公司应与拟被任命为或任职于董事会的每一个人签订令公司合理满意的惯常赔偿协议。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第7.18节LTIP和ESPP。自交割之日起生效（且视交割情况而定），母公司应采用（a）本协议附件B所示的长期交易计划（此类格式可根据本第7.18条进行修改）和（b）本协议附件C所示的ESPP（此类格式可根据本第7.18条进行修改）。本公司可根据本公司薪酬顾问及本公司董事会的建议，对长期奖励计划及特别奖励计划提出进一步的修改建议，经母公司考虑及批准后（不得无理拒绝或延迟），应在特别会议前将修改建议纳入长期奖励计划及特别奖励计划。

第7.19节释放

(a)在交割后生效，母公司代表其自身及其各自的关联公司和代表，一般地、可撤销地、无条件地和完全地解除并永远解除公司、每个公司股东、其关联公司及其各自的关联方的责任，（统称为“公司股东免责方”）免于任何种类和性质的争议、索赔、损失、争议、要求、权利、责任、诉讼和诉因，在交割日之前发生的与任何集团公司有关的任何事项所引起的，无论是已知的还是未知的（除本协议和其他交易协议预期的外），包括控制股东责任或违反与公司股东被解除方的任何交割前行动或未能采取行动有关的任何信托责任;但是，本第7.19（a）条的任何规定不得解除任何公司股东被免责方（i）其在本协议或其他交易协议项下的义务;（ii）任何争议、索赔、损失、争议、要求、权利、责任、违反信托责任，因该公司股东被解除方受雇于任何集团公司而引起的诉讼和诉讼原因;（iii）公司与公司股东被免责方之间的任何商业合同，该合同在截止日期生效，或（iv）任何公司股东被免责方的欺诈索赔。

(B)自交易结束之日起及结束后，各公司股东(仅以本公司股东身份)代表其本身及代表其每一关联公司及代表(统称为“公司股东解除方”)，全面、不可撤销、无条件及全面解除及永远解除母公司及各集团公司、其各自联属公司及其关联方(统称为“母公司解约方”)的一切争议、索偿、损失、争议、要求、权利、责任、行动及诉讼原因，不论是否已知或未知。(I)公司股东解除一方对本公司股本、认股权证、期权或其他证券或权益的所有权或声称的所有权(或收购权利)，或与本公司的管治有关，包括公司股东解除方可能根据任何合约或协议向任何母公司获豁免方提出的任何及所有索偿，违反或被指违反受托责任或其他；及(Ii)本协议或其他交易协议的谈判或执行，或任何交易的完成；但为免生疑问，第7.19(B)节中的任何规定不得免除母公司免责各方的义务，或以其他方式修改、放弃、替换、取代或以任何方式损害任何公司股东免责方在本协议或其他交易协议下的任何权利，包括获得其各自份额的总对价的权利，(B)关于任何工资、奖金、根据本协议日期生效的公司福利计划应计的假期工资或员工福利，或根据本协议日期生效的集团公司政策在正常业务过程中应计的任何费用报销；或(C)根据本公司股东与母公司获解约方之间的任何合约订立，但该合约并不具体关乎该公司股东对本公司股本、认股权证、期权或其他证券或权益的股份的所有权或声称的所有权(或收购该等股份的权利)，或具体涉及本公司的管治；(D)本公司组织文件或任何

与集团公司签订的赔偿协议；或(E)任何父母被解约方的任何欺诈指控。

第八条
交易的条件

第8.1节各方义务的条件。本协议每一方实施合并和其他交易的各自义务应在下列条件结束时或之前得到满足：

(A)每项母公司股东事项须已获母公司股东正式采纳。

(B)母公司应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值(根据《交易法》第3a51-1(G)(I)条确定)，在母公司首次公开发行的母公司A类股票的持有者根据母公司的组织文件行使权利将其持有的母公司A类股票按比例转换为信托账户份额后，母公司应至少拥有5,000,001美元的净有形资产。

(C)根据《高铁法案》规定的所有适用等待期(及任何延长的等待期)将已到期或以其他方式终止，双方将已收到或已被视为已收到所有政府实体与本协议和公司披露函件附表8.1(C)所载交易的签署、交付和履行有关的所有其他必要的成交前授权、同意、许可、豁免和批准。

(D)任何禁止、禁止或非法完成交易的适用法律规定均不生效，禁止、禁止或非法完成交易的临时、初步或永久限制令亦不会生效。

(E)母公司A&R章程应已在特别会议上由当时已发行的母公司A类股票的多数股份持有人投赞成票批准，并有权在特别会议上就此投票，并作为单一系列单独投票。

第8.2节公司义务的附加条件。公司完成和完成合并及其他交易的义务应在下列条件结束时或之前得到满足，其中任何条件均可由公司以书面方式完全放弃：

(A)除第5.3条外，母公司的基本陈述在本协议日期当日和截止日期以及截止日期当日和截止日期在所有实质性方面均应真实和正确(不影响关于“重要性”或“母公司材料不利影响”的任何限制或本协议所包含的任何类似限制)(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；第5.3节中所述的母公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何此类陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)，但有任何不准确之处除外；母公司在本协议第五条所述的所有其他陈述和保证应在本协议之日和截止日期时真实和正确(不对“重要性”或“母材料不利影响”或本协议所含的任何类似限制生效)，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)，除非母公司的该等陈述和保证未能如此真实和正确，个别或整体而言，没有亦不太可能对母公司造成不良影响。

(B)母公司及合并子公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，均应在所有重要方面履行或遵守。

(C)母公司应已向公司交付一份由母公司高管签署的证书，其日期为截止日期，证明第8.2(A)节和第8.2(B)节所述事项。

(D)母公司应已交付或随时准备交付其在本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括母公司根据第1.2节和第1.3(A)节将交付的文件的副本，并由母公司和合并子公司正式签立(以适用为准)。

(E)母公司应作出适当安排，使信托账户减去根据第7.12节已支付和应支付的金额，以供母公司支付公司的交易成本和结算时的母公司交易成本。

(F)拟发行的与合并相关的母公司A类股应已获准在纳斯达克上市。

(G)自本协议之日起，不应发生并将继续发生任何母公司材料不良影响。

(H)信托户口所载资金(I)加上(Ii)将于结算时同时收到的股权融资额，减去(Iii)支付行使母股东赎回所需的现金收益总额(就上述条款而言，为免生疑问，在支付任何母公司交易成本及任何公司交易成本之前)，应相等于或超过本公司所需资金。

第8.3节母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成和完成合并及其他交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足，其中任何条件均可由母公司以书面方式完全放弃：

(A)除第4.3条外，公司的基本陈述应在本协议日期当日和截止日期以及截止日期当日和截止日期在所有重要方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本协议中包含的任何类似限制)(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；第4.3节所述公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期的所有方面都应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应真实和正确)，但有任何不准确之处除外；本协议第四条所述公司的所有其他陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期(除非该陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应是真实和正确的)应真实和正确(不对“重要性”或“公司重大不利影响”或本协议所载的任何类似限制生效)，除非公司的该等陈述和保证未能如此真实和正确，单独或整体而言，没有也不太可能对公司产生重大不利影响。

(B)本公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，均应在所有重大方面。

(C)本公司应已向母公司交付一份证书，该证书由本公司一名高管签署，日期为截止日期，证明第8.3(A)节和第8.3(B)节所述事项。

(D)应已获得公司股东的批准。

(E)自本协议之日起，公司不会产生任何重大不利影响，并将持续下去。

(F)公司应已交付或促使交付，或应随时准备交付本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括根据第1.3(B)节由公司交付的文件的副本，并由第1.3(B)节指定的一个或多个适用签字人(如果有)正式签立。

第九条
终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)由母公司与公司在任何时间达成双方书面协议；

(B)如果交易在2022年3月31日(“外部日期”)前仍未完成，则母公司或本公司可提出；但如果任何一方的行动或不采取行动是导致交易未能在该日期或之前发生的主要原因，且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则任何一方都不能享有根据本9.1(B)款终止本协议的权利；

(C)母公司或公司(如政府实体已发出命令或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止包括合并在内的交易的效力)，而该命令或其他行动是最终和不可上诉的；

(D)公司违反本协议中关于母公司或合并子公司的任何陈述、担保、契诺或协议，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，截至违反时或截至该陈述或担保变得不真实时，第八条规定的条件仍未得到满足；但如果母公司或合并子公司的此类违规行为在交易结束前可由母公司或合并子公司纠正，则公司必须首先提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据本条款第9.1(D)款终止本协议，直至(I)公司向母公司交付此类违规行为的书面通知后30天；以及(Ii)外部日期；此外，只要母公司和合并子公司中的每一方继续作出商业上合理的努力来纠正此类违约(不言而喻，在以下情况下，公司不得根据本9.1(D)款终止本协议：(A)公司将严重违反本协议，且违约行为尚未得到纠正；或(B)如果母公司或合并子公司的违约行为在该30天内得到纠正)；

(E)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，截至违反时或该陈述或保证变得不真实时，第八条规定的条件仍未得到满足；但如果该违约行为在交易结束前可由公司纠正，则母公司必须首先提供关于该违约行为的书面通知，并且不得根据本第9.1(E)条终止本协议，直至(I)母公司向该公司递交关于该违约行为的书面通知后30天；和(Ii)外部日期；此外，公司应继续尽商业上合理的努力纠正此类违约行为(不言而喻，母公司不得在以下情况下根据本协议第9.1(E)条终止本协议：(A)母公司严重违反本协议，且违约行为尚未得到纠正；或(B)如果公司的违约行为在30天内得到纠正)；

(F)母公司或本公司，如在特别大会(包括其任何续会)上，母公司股东未能根据DGCL和母公司组织文件以必要的投票方式正式通过母公司股东事项；

(G)母公司或本公司，如果母公司股东赎回导致第8.2(H)节规定的条件在交易结束时无法得到满足；或

(H)如果签署的股东投票和支持协议没有在公司股东批准截止日期之前交付，母公司应在公司股东批准截止日期后24小时内提交。

第9.2节终止通知；终止的效力。

(A)根据上述第9.1条终止本协议的任何行为，在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。

(B)如果按照第9.1款的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或作用，交易应被放弃，但下列情况除外：(I)第7.5条、第7.8条、本条款9.2、xi条款和保密协议在本协议终止后继续有效；以及(Ii)本协议中的任何内容均不免除任何一方在本协议中作出陈述和保证时故意和故意违反本协议或故意欺诈的责任。

第十条
没有生存

第10.1节不得存活。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭时继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼因由(无论是合同、侵权或其他形式，或法律或衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，本第10.1节或本协议中的任何其他相反规定均不限制：(A)根据本协议条款要求各方在成交后全部或部分履行或遵守的任何契诺或协议的存续，该等契诺或协议应根据各自的条款在成交后继续有效；或(B)就本公司在第IV条中的陈述和担保中故意欺诈向本公司提出的任何索赔，或就母公司在第V条中的陈述和担保中故意欺诈而向母公司提出的任何索赔(视情况而定)。为免生疑问，就本协定而言，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈或基于疏忽的任何侵权行为(包括欺诈或被指控欺诈的索赔)的任何索赔。

第十一条
一般条文

第11.1条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的国家认可的隔夜快递寄送的一个工作日；(C)如果通过电子邮件递送，则在递送日期确认；或(D)在邮寄日期后的第五个工作日，以挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的方式送达。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果是母公司或合并子公司，则为：

CM生命科学III公司
麦迪逊大道667号
纽约州纽约市，邮编：10065
注意：基思·梅斯特
电子邮件：kmeister@corvexcap.com

将一份副本(不构成通知)发给：

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，NY 10020-1095年
注意：马修·考茨；乔尔·鲁宾斯坦
电子邮件：mkautz@waitecase.com；joel.Rubinstein@waitecase.com

如果在交易结束前向本公司提交：

EQRx，Inc.
汉普郡大街50号

马萨诸塞州剑桥，邮编：02139
注意：贾米·鲁宾
电子邮件：jrubin@eqrx.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿02210
注意：威廉·柯林斯
电子邮件：wcollins@good winlaw.com

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或该等人士的注意(如属律师，则发送至该律师此后可能维持的其他容易确定的业务地址)。使用上述多种方式发送通知的，以上述确定的最早通知日期为准。

第11.2条释义。“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指本协议的任何特定部分或小节，除非在每种情况下，上下文另有要求，否则对本协议某一特定部分的提及将包括其中的所有小节。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协议中提及各节或小节时，应指本协议的某一节或小节。除非另有说明，否则在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为在每种情况下都后跟“但不限于”。“提供”一词是指主题文件或其他材料在本协议签订之日之前已包含在“数据网站”托管的“三叶草项目”在线数据网站中，并在该网站上可用。“普通课程”一词应被视为包括“与以往惯例相一致”。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本文提及某一实体的“业务”时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。“或”一词应是析取的，但不是排他性的。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和条例，以及任何先前或后续的法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或以其他方式修改。本协定中提及的所有货币金额均应指美元。

第11.3节对应方；电子交付。本协议、交易协议和与交易有关而签署的每份其他文件及其完成可由一个或多个副本签署，所有这些副本应被视为同一份文件，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的代理交付给其他当事方的律师，应视为符合上一句的要求。

第11.4节完整协议；第三方受益人。本协议、其他交易协议以及本协议所设想或提及的任何其他文件和文书，以及各方之间的协议，包括本协议的附件和附表：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；以及

(B)除第7.4(B)节、第7.13节和第11.14节规定的人员在生效时间及之后享有的权利外(这将是为了其中规定的人员的利益)，并不打算授予当事人以外的任何其他人任何权利或补救。

第11.5节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，根据目前或未来的任何法律要求，被认为是非法、无效或不可执行的：(A)该条款将是完全可分离的；(B)本协议将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款及其中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，本协议将自动增加一项合法、有效和可执行的条款，尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款类似。

第11.6节其他补救措施；具体履行。除本协议另有规定外，在本协议结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方应有权在美国的任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议，而无需证明金钱损害作为补救措施的不足，也无需要求担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在不会减少具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方要求具体履行或禁令救济的任何诉讼，其不会声称法律补救或其他补救措施就足够了，或者不应以金钱损害赔偿足够或任何其他理由为理由而不能就该违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

第11.7节适用法律。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止和交易的完成，均应受特拉华州国内法的管辖并根据特拉华州的国内法解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

第11.8条同意司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)任何基于或产生于本协议、其他交易协议和交易完成的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院提起)。每一方都不可撤销地同意这种法院的专属管辖权和地点，同意可以特拉华州法律为该人授权的任何方式向他们送达程序文件，并放弃和约定不主张或抗辩否则他们可能对这种程序文件送达方式提出的任何反对意见。作为第三方受益人主张权利的每一方和任何人只有在下列情况下方可这样做：(I)此人本人因任何原因不受上述法院的管辖；(Ii)此人的财产可免于执行或免于执行；(Iv)此人的诉讼程序在不方便的法院提起；或(V)此人的诉讼地点不当。每一方和作为第三方受益人主张权利的任何人特此同意，不在上述法院以外的任何地方开始或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不提出任何动议或

采取任何其他行动，寻求或意图导致将任何该等诉讼、申索、诉讼因由或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，不论是否以不方便的法院为理由。双方特此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，并进一步同意通过保证隔夜递送的全国公认的夜间快递服务，或通过挂号或挂号信、要求的回执，按照第11.1条规定的地址送达程序文件。尽管第11.8条有前述规定，任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(B)在不能放弃的适用法律要求所禁止的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他、她或她不可撤销和无条件地放弃对与本协议、其他交易协议和交易的完成有关的任何法律纠纷中的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔进行陪审团审判的权利时，才可以这样做，无论在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

第11.9节施工规则。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由其选择的独立律师作为其代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件时进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第11.10款开支。除本协议另有明文规定外，无论交易是否完成，每一方应自付因预期、与本协议和交易协议的谈判和执行以及交易完成而产生的费用和开支。

第11.11节作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在本第11.11条第一句的约束下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第11.12条修正案。双方可随时签署代表各方签署的书面文件来修订本协议；但在收到公司股东批准后，根据DGCL或其他适用法律要求，在未经批准的情况下，不得对本协议(或本协议的任何条款)进行任何需要公司股东根据公司组织文件进一步批准的修订。

第11.13条延展；豁免。在交易结束前的任何时间，母公司(代表母公司和合并子公司)和公司(代表公司本身和公司股东)可在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载向另一方作出的陈述和担保中的任何不准确之处；及(C)放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以使该另一方受益。任何此类延期或豁免的当事一方的任何协议均应有效

仅在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定它打算优先于本协议)，则以本协议为准。

第11.14节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议当事人，任何一方的关联方都不对违反本协议或就与本协议有关的任何口头陈述的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面的)各方的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追讨任何权利，任何一方的任何关联方也不应通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过执行任何判决、罚款或处罚，或凭借任何法律要求或其他。在不限制前述一般性的原则下，双方将不会，也不会导致或允许任何其他人士就本公司或任何关联方或其各自的代理人或其他代表就集团公司、本协议或交易提供的任何类型的信息或材料所提供的任何信息或材料的任何实际或据称的不准确、错误陈述或遗漏承担责任。本第11.14条的规定旨在为当事各方的关联方的利益而制定，并可由双方的关联方强制执行，每个该等人士均应是本第11.14条的第三方受益人。第11.14节对各方的所有继承人和受让人具有约束力。

第11.15节法律代表。

(A)母公司特此代表其董事、成员、合伙人、高管、雇员和关联公司(包括在交易结束后，代表本公司)及其各自的继承人和受让人(所有此等各方，“放弃母方”)，同意Goodwin Procter LLP(或任何继承人)可以代表公司股东或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高管、雇员或关联公司(除公司外)(统称为“股东集团”)，在每种情况下，与本协议、任何交易协议或交易产生或有关的任何法律程序或义务有关的任何法律程序或义务，尽管其代表(或任何持续代表)本集团公司或其他母公司放弃方，且母公司及本公司各自代表其本身及母公司放弃方同意，并不可撤销地放弃(亦不会主张)因此而产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。母公司和本公司承认，无论Goodwin Procter LLP是否在截止日期后向任何集团公司提供法律服务，上述规定均适用。母公司和公司的每一方，对于母公司和母公司弃权方，在此进一步不可撤销地承认并同意，任何集团公司或股东集团的任何成员与其律师(包括Goodwin Procter LLP)之间的所有书面或口头通信，涉及本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序，或与上述任何事项有关的任何事项，都是特权通信，即使合并也不会传递给公司，相反，继续由股东集团(“股东特权通讯”)持有及控制，并无任何豁免。母公司及本公司连同其各自的任何联属公司、附属公司、继承人或受让人同意，任何人士不得在任何法律程序中使用或依赖任何股东特权通讯，不论该等特权通讯是否位于本公司的记录或电邮伺服器或其他地方(包括本公司知悉的或本公司高级职员所知的)，或于任何法律程序中涉及任何一方，而母公司及本公司同意不会声称已放弃有关股东特权通讯的任何特权，不论该特权是否位于本公司的记录或电邮伺服器或其他地方(包括本公司的高级职员及雇员所知悉的)。

(B)公司特此同意White&Case LLP(或任何继承人)代表其董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员和关联公司以及公司股东，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方，“公司弃权方”)所代表的

保荐人、母公司或彼等各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司除外)(统称为“母公司集团”)，在任何情况下，与本协议、任何交易协议或交易产生或有关的任何法律程序或义务有关，而不论其代表(或任何持续代表)母公司集团，本公司代表其本身及公司放弃同意，并不可撤销地放弃(且不会主张)由此产生或有关的任何利益冲突、违反责任或任何其他反对意见。本公司承认，无论White&Case LLP在截止日期后是否向赞助商或母公司提供法律服务，上述规定均适用。本公司及本公司豁免方在此进一步不可撤销地承认并同意，任何母公司集团与其律师(包括White&Case LLP)之间的所有书面或口头通信，涉及本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或交易而引起的任何争议或法律程序，或与上述任何事项有关的任何事项，均为特权通信，即使合并，这些通信也不会传递给本公司，而是继续存在，并由发起人和母公司控制(“母公司特权通信”)，而不放弃任何特权通信。保荐人及母公司，连同其各自的任何联属公司、附属公司、继承人或受让人同意，任何人不得在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中使用或依赖任何股东特权通讯，不论该等特权通讯是否位于本公司的记录或电邮伺服器内或其他地方(包括知悉或本公司的高级人员及雇员)，而本公司放弃特权的各方同意不会断言已放弃有关母公司特权通讯的任何特权。

第11.16节公开信和证物。《公司披露函》和《母公司披露函》应与本协议中编号和字母的章节和小节相对应地分开排列，任何编号或字母部分披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母章节或小节中规定的特定规定有关并仅限于该特定规定，除非：(A)此类信息在《公司披露函》或《母公司披露函》的另一部分中交叉引用；或(B)从披露的表面上看(读者对所披露的事项没有任何独立的了解)，这些信息符合本协议的另一项规定。在本协议包含的陈述和担保中指定任何美元金额或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定项目并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，任何一方都不得在双方之间关于本协议中未描述或包括在公司披露函或母公司披露函中的任何义务、项目或事项是否重要的任何争议或争议中使用该等金额的设定事实或任何此类项目包括在公司披露函或母公司披露函中。在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何项目，不应被视为公司或母公司(视情况而定)承认本协议的条款要求披露该事项，该披露也不应被视为(A)承认任何违反或违反任何合同或法律要求的行为，(B)承认对任何第三方承担任何责任或义务，或(C)建立重大标准。披露本协议未要求包括的任何项目或信息仅为提供信息的目的，并为母公司和合并子公司或公司(视情况而定)提供便利。此外，在本公司披露函件或母公司披露函件中披露的任何事项，如本公司或母公司的陈述或担保(视何者适用而定)受到该陈述或担保所涉及事项的重要性的限制或限制，或本公司作出该陈述或保证的事项具有重大不利影响，则在任何情况下，本公司披露函件或母公司披露函件所披露的任何事项，不得暗示任何具有更大价值或其他重要性的其他未披露事项属重大事项或会对本公司产生重大不利影响。本公司及母公司均不得以任何方式蒙受损害，亦不得因披露本协议不要求披露的公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)而产生任何推定。

[签名页面如下]

双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

[协议和合并计划的签字页]

双方自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

[协议和合并计划的签字页]

附表A
定义的术语

第1.1条。定义的术语。本协议中定义的术语按以下字母顺序排列，以及各此类术语的定义所在的章节和段落编号(如适用)：

第1.2节。附加条款。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

“公司股份总额”是指(A)在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股的总数，(B)在行使公司期权或其他直接或间接权利以获得在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股的可发行的公司普通股总数，(C)在紧接生效时间之前发行和发行的作为公司限制性股票奖励标的的公司普通股的股票总数。及(D)根据公司组织文件将所有公司优先股转换为公司普通股后可发行的公司普通股总数，每种情况下均按库存股计算。

“反托拉斯法”是指高铁法案以及旨在禁止、限制或规范为垄断或限制贸易或严重阻碍有效竞争的目的或效果的行为，包括合并控制程序的任何联邦、州或外国法律、规章或法令。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他法律规定授权或要求纽约的商业银行关闭的日子外的任何一天。

“控制权变更”是指任何交易或一系列交易，其结果是：(A)任何人或“集团”(定义见《交易法》)收购直接或间接受益的证券所有权，相当于母公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；(B)合并、合并、重组或其他业务合并，无论如何进行，导致任何个人或“集团”(定义见《交易法》)获得母公司或紧随合并后未偿还的尚存个人当时未偿还证券的合并投票权的至少50%；或(C)出售母公司的全部或几乎所有资产。

“结束合并对价”是指相当于36.5亿美元的金额。

“证券收盘数量”是指母公司A类股票的股票数量等于(A)收盘合并对价除以(B)$10.00的商数。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股价格”是指在纳斯达克(或当时上市母公司A类股票的交易所)上公布的相当于一股母公司A类股票在决定日前一个交易日结束的三十(30)个交易日中至少二十(20)天内收盘价的股价(经适当调整以反映任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息(包括任何可转换为母公司A类股票的证券的股息或分派)、非常现金股息(调整应符合母公司和公司的合理相互协议)。重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与母公司A类股票相关的变更或交易)。

“公司激励计划”是指公司确定的2019年股票期权和授予计划。

“公司IT系统”是指任何集团公司拥有、外包或许可的所有计算机系统、软件、固件、硬件、网络、接口、平台、相关系统、数据库、网站和设备，以处理、存储、维护、备份或操作与集团公司业务相关的数据、信息和功能，但为免生疑问，不包括任何集团公司客户拥有、外包或许可的任何计算机系统、软件、固件、硬件、网络、接口、平台、相关系统、数据库、网站和设备。

“公司重大不利影响”指任何单独或与其他变化、事件或事件一起对集团公司的业务、资产、财务状况或经营业绩整体产生重大不利影响的变化、事件或事件;但前提是，以下任何一项单独或组合引起的或与之相关的任何变化、事件、发生或影响，在确定是否发生公司重大不利影响时，应考虑：（i）战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或全球变化，国家、地区、州或地方的政治或社会状况;（ii）地震、飓风、龙卷风、流行病（包括COVID-19）、流行病、疾病暴发或突发公共卫生事件（如世界卫生组织或美国卫生与公众服务部部长所宣布）或其他自然或人为灾害，或其任何恶化;（iii）因公开宣布或待决交易而产生的变动（包括其对与客户、供应商、员工或政府实体关系的影响）;（iv）适用法律要求的变更或拟议变更，本协议日期后法院或任何政府实体的法规或解释或决定（包括大流行措施）;（五）GAAP的变化或拟议变化（或其任何解释）在本协议日期之后;（vi）整体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融、资本或再保险市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品价格的变动或该等市场的任何中断）;（vii）一般影响本公司经营所在行业及市场的事件或情况;（viii）未能满足任何收入、收益、现金流或现金状况的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但本（viii）款不得阻止确定任何变化、事件或事件导致公司重大不利影响;或（ix）根据本协议的条款需要采取或不需要采取的任何行动;但是，如果与第（iv）至（vii）条相关的变更或影响对集团公司整体造成的不利影响超过与集团公司在同一行业中经营的其他人士，则在确定是否发生了公司重大不利影响时，可能会考虑这种不成比例的影响。

“公司期权”是指根据公司激励计划或其他方式授予的购买公司普通股的期权。

“公司组织文件”是指某些（i）公司与附件A所列投资者之间于2020年11月2日签署的经修订和重述的投资者权利协议，经2020年11月18日签署的经修订和重述的投资者权利协议第1号修正案修订，（ii）经修订和重述的投票协议，由本公司和附件A所列投资者以及附件B所列钥匙持有人于2020年11月2日签署，并经2020年11月18日修订和重述投票协议的第1号修订案修订，（iii）修订和重述优先购买权和共同销售协议，由附件A所列的投资者和附件B所列的钥匙持有人于2020年11月2日签署，并经2020年11月18日签署的修订和重述的优先购买权和共同销售协议的第1号修订案修订，及（iv）于2020年11月18日向特拉华州州务卿提交并于2021年1月28日修订的本公司第三份经修订及重述的公司注册证书。

“公司限制性股票奖励”指授予公司普通股的奖励，该奖励受归属和/或回购权的限制。

“公司股东”指在生效时间之前已发行和未偿还的公司普通股和公司优先股的持有人。

“公司股东大会”是指为审议本协议的通过而召开的公司股东特别会议。

“公司交易成本”指集团公司在交割日之前和截止日期发生的与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行以及交易的完成有关的所有费用、成本和支出，包括：（a）所有控制权变更奖金，保留金或仅因根据安排完成交易而应支付的类似款项（无论是书面还是口头）在截止日期之前签订，无论是否在截止日期之前支付（在未支付的情况下），截止日期或之后（不包括任何“双重触发”付款），以及由于上述金额而应支付的工资税的雇主部分;（b）依据安排而须支付的所有遣散费、退休金或类似款项或成功费（无论是书面或口头），且应就完成交易支付，无论应于（在未支付的情况下），截止日期或之后（不包括任何“双重触发付款”），以及因上述金额而应付的工资税的雇主部分;（c）与完成交易有关的所有交易、交易、经纪、财务顾问或任何类似应付费用;及（d）与董事及高级管理人员尾部有关的所有成本、费用及开支;但不包括（i）任何及所有与拟备及提交委托书有关的成本、费用及开支（ii）任何及所有费用，因交易而发行的母公司A类股票在纳斯达克上市而产生的费用和开支，（iii）任何转让、文件、销售、使用、印花、登记、消费税、记录、登记增值和其他类似税费（包括任何罚款或利息），及（iv）母公司根据本协议应付的任何其他款项。

“公司所需资金”指的是相当于10亿美元的金额。

“保密协议”是指公司与母公司之间于2021年5月27日签订的某些保密协议，经不时修订。

“合同”是指任何合同、分包合同、协议、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、谅解或义务，无论是书面的还是口头的，在每一种情况下都应予以修改和补充，并包括其所有附表、附件和附件。

“COVID-19”是指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或COVID-19或其任何突变，包括任何由此产生的流行病、大流行、疾病爆发或突发公共卫生事件。

“现行政府合同”指履行期尚未到期或终止的任何政府合同。

“获利期”指自交割满十二（12）个月之日起至交割满三十六（36）个月之日止的期间（包括该期间的第一天和最后一天）。

“按比例盈利份额”是指对于每个公司股东，根据以下公式确定的金额，并由母公司董事会本着诚信原则应用：（盈利股份总数减当时任何尚未行使的盈利受限制股份单位相关的盈利股份数目）乘以（该公司股东在当时发行在外的证券的收盘数量中的比例部分除以当时发行在外的证券的收盘总数）。

“获利受限制股份单位”指根据获利奖励协议授予获利服务供应商的与获利股份有关的受限制股份单位奖励。

“盈利服务提供商”是指公司的每名员工或个人服务提供商，在每种情况下，公司董事会在交易结束前指定其为盈利服务提供商，并签订了盈利奖励协议。

“环境法”是指与污染、危险材料或环境保护、自然资源或人类健康和安全相关的任何及所有适用法律要求。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条规定的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。

“股权交换比率”指以下各项的商：（a）每股金额除以（b）10.00美元。

“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“基本陈述”应指：（a）就公司而言，第4.1条所载的陈述和保证（组织和资格）;第4.2节（公司子公司）;第4.3节（资本化）;第4.4节（适当授权）;和第4.17条（经纪人;第三方费用）;以及（b）对于母公司，第5.1条中包含的陈述和保证（组织和资格）;第5.2条（母公司和子公司）;第5.3条（资本化）;第5.4条（与本协议有关的权限）;以及第5.10条（业务活动;负债）。

“公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府合同”是指任何主合同、分包合同、定购单、任务定单、交货定单、基本定货协议、定价协议、信函合同或其他任何种类的类似书面安排，包括公司或公司子公司之间在这些合同项下或与之相关的所有修改、修改和选择，一方面是指：(A)任何政府实体；(B)以主承包商的身份属于政府实体的任何主承包商；或(C)从事直接由上文(A)或(B)款所述类型的任何合同承担的工作的任何级别的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的采购、任务或交付订单或任何其他订单协议不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

“政府实体”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、管理或行政机构、政府委员会、部门、理事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“集团公司”是指本公司及其所有直接和间接子公司。

“危险物质”是指被政府实体列为“有毒物质”、“危险物质”、“危险物质”或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料或废物，包括任何放射性物质。

“HIPAA”系指经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(Pub.第111-5号)和所有适用的实施条例，包括其在45 C.F.R.第160、162和164部分编纂的实施条例。

“债务”系指下列任何一项：（a）任何借入款项的债务;（b）以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的任何义务;（c）支付财产或服务的递延购买价款的任何义务，但应付贸易账款和其他流动负债除外;（d）作为承租人在资本化租赁下的任何义务;（e）承兑汇票、信用证或类似贷款项下的任何或有或其他义务;（f）任何上述事项的担保;（g）任何上述事项的应计利息、费用及收费;及（h）任何实际到期应付的预付保费及罚款，以及任何其他因预付或解除上述任何款项而实际应付的费用、开支、弥偿及其他款项。

“知识产权”是指知识产权中或与知识产权有关的所有世界性权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、产生或产生的，包括：(A)所有专利和专利申请，包括临时专利申请和类似的申请，以及任何和所有替代、分割、延续、部分延续、分割、续展、延长、复审、添加专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书等，以及前述的任何外国等价物(包括发明证书及其任何申请)(统称为“专利”)；(B)所有商标、商业标记、服务标记、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称和商号，以及其他来源或商业标识和类似性质的一般无形资产，连同与上述任何一项有关的商誉，以及对其进行的所有申请、注册、使用意向注册或类似的保留(统称为“商标”)；。(C)所有已注册和未注册的版权以及版权注册申请(统称“版权”)；。(D)所有互联网域名；。(E)商业秘密、专门知识、技术、发现和改进、专门知识、专有权利、配方、机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践的简化)、设计、图纸、程序、工艺、模型、配方、手册和系统，不论是否可申请专利或可版权保护(统称为“商业秘密”)；(F)数据库；(G)所有其他知识产权、知识产权、专有信息和专有权利。

“知悉”指对下列特定事实或事件的实际知悉或知悉：(A)就本公司而言，即公司披露函件附表1.2-A所列的个人；及(B)就母公司或合并附属公司而言，为母公司披露函件附表1.2-B所列的个人。

“法律程序”是指政府实体或在政府实体面前采取的任何行动、诉讼、听证、索赔、指控、审计、起诉、诉讼、调查（正式或非正式）、调查、仲裁或程序（在每种情况下，无论是民事、刑事或行政或法律或衡平法）。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策，或由对某一特定事项具有管辖权的任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“经许可的知识产权”是指向任何集团公司独家许可的所有知识产权。

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、限制或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁、任何给予担保权益的协议以及与使用、静默享有、表决、转让、收入收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“命令”是指由具有管辖权的任何政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

“拥有的知识产权”是指任何集团公司拥有(或声称拥有)所有权权益的所有知识产权。

“大流行措施”是指任何政府实体或行业团体因新冠肺炎(包括冠状病毒援助、救济和经济安全法)或任何其他大流行、流行病、突发公共卫生事件或疾病爆发而采取的任何检疫、隔离、“避难所就位”、“待在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、封存或任何其他法律要求。

“母公司现金”是指，截至确定之日：(A)信托账户中的所有金额；加上(B)股权融资金额。

“母公司重大不利影响”是指任何单独或与其他变更、事件或事件合计，对母公司和合并子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的变更、事件或事件；但在确定母公司是否发生重大不利影响时，不得单独或合并考虑与下列任何变化或影响相关的任何变化或影响：(I)在本协议日期后，法院或任何政府实体对适用的法律要求、法规或解释或判决的变更或拟议变更；(Ii)在本协议日期后GAAP(或其任何解释)的变化或建议的变化；或(Iii)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券、金融、资本或再保险市场的变化(包括利率或汇率的变化，任何证券、市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)，在每种情况下，在美国或世界任何其他地方。

“母公司组织文件”系指日期为2021年4月6日(“母公司章程”)的修订和重新发布的母公司注册证书(“母公司章程”)和母公司章程或母公司任何其他类似的组织文件，每一文件均可被修改、修改或补充。

母股东批准“指根据母公司组织文件、适用法律规定及纳斯达克规则，经由有权就有关事项投票的所需数目母公司股份持有人(不论亲身或受委代表出席特别大会(或其任何续会))或书面同意(在每种情况下)，以赞成票或书面同意方式批准第7.1(A)节所述各项母公司股东事项。

“母公司交易费用”是指：(A)母公司在截止日期之前和截止日期之前发生的与谈判、准备和执行本协议、其他交易协议和完成交易有关的所有费用、成本和开支，无论是否在交易结束前支付，包括法律、会计和财务顾问、顾问、审计师、会计师和经纪人的任何和所有专业或交易相关费用、费用和开支，包括信托账户中持有的任何递延承销佣金；以及(B)母公司或其子公司欠其关联公司或股东的任何债务；然而，在未经本公司事先书面同意的情况下，支付给母公司律师的法律费用(不包括与交易有关的任何诉讼或类似诉讼程序的费用)、递延承销商、私人配售和印刷商费用以及母公司聘用的与合并和收购建议有关的各方的费用，在每种情况下均不得超过35,000,000美元。

“母单位”是指母公司的股权证券，每份包括一股母公司A类股票和三分之一的一份公共认股权证。

“允许留置权”是指：(A)尚未拖欠的当期税款的留置权，或根据美国公认会计准则在财务报表上充分保留的、通过适当程序诚意抗辩的税款的留置权；(B)房东对租赁不动产的法定和合同留置权；(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工和维修工在正常过程中产生的留置权；(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)通过适当程序进行善意抗辩的留置权；(D)就租赁不动产、分区、建筑物或其他限制、差异、契诺、通行权、产权负担、地役权及其他业权上的违规情况而言，个别或整体而言，均不会对任何集团公司目前对受影响地块的使用或占用造成任何重大方面的干扰；(E)为任何集团公司的债务提供担保的留置权；(F)就知识产权而言，是在正常过程中授予第三方的非排他性许可；(G)因任何集团公司的资本租赁义务而产生的留置权；及(H)所有例外、限制、地役权、所有权缺陷(包括从保存该等记录的相关政府实体的记录中明显可见的所有权链空白)、收费、通行权及其他记录留置权，而该等例外、限制、地役权及其他记录留置权并不会对集团公司整体资产的目前使用造成重大影响。

“每股金额”指商，四舍五入至最接近的0.1美分，除以(A)收盘合并对价除以(B)公司总股份金额。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“允许交易”是指与第三方进行的下列任何交易：(I)使用第三方的人工智能(AI)或机器学习平台进行药物发现的战略性药物创造、开发和商业化合作；(Ii)非美国和欧洲的分销或商业化安排；(Iii)供应和制造协议；以及(Iv)联合药物或治疗研究和研究的研究和许可合作。

“个人信息”是指，除适用法律要求提供的任何类似术语(例如，“个人身份信息”或“个人信息”)的任何定义外，所有可识别、可用于识别个人或设备或与之相关的信息，无论此类信息是否与可识别的个人相关联。个人信息可能涉及任何个人，包括任何人的当前、潜在或前任客户、最终用户或员工。为免生疑问，这包括GDPR及英国GDPR所界定的“个人资料”。

“隐私法”系指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、传输、转移(包括跨境转移)、处理、隐私、共享、保障、安全(技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用的法律要求(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括但不限于HIPAA、加州消费者隐私法(CCPA)、(EU)2016/679号条例(“GDPR”)；条例(EU)2016/679，因为它是英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分，因为它是经数据保护、隐私和电子通信(修正案等)修订的2018年数据保护法(DPA 2018)的一部分。(欧盟退出)条例2019年(“英国GDPR”)；以及与个人信息相关的违反通知的任何和所有适用的法律要求。

对一个人来说，“关联方”是指此人以前、现在和将来的直接或间接股东、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、关联方、代表及其各自的关联方、继承人和受让人。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“软银”是指SB Northstar LP或其附属公司。

“特定商业行为法”是指：(A)1977年美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他与贿赂或腐败有关的适用法律规定；(B)对任何人实施贸易制裁的所有法律规定，包括由外国资产管制处实施的所有法律要求、美国国务院、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施或实施的所有制裁法律或禁运以及所有反抵制或反禁运法律；(C)与进出口、再出口、转让信息、数据、货物和技术有关的所有法律要求，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》；以及(D)《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》2001年《反洗钱法》以及其他有关洗钱的适用法律规定。

“保荐人”指的是位于特拉华州的有限责任公司CMLS Holdings III LLC。

“保荐人支持协议”是指保荐人、母公司和公司之间签订的、截至本协议日期的、经不时修订或修改的某些支持协议。

“附属公司”就任何人而言，指任何合伙、有限责任公司、法团或其他商业实体，而该等合伙、有限责任公司、法团或其他商业实体：

有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份当时直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制；(B)如合伙企业、有限责任公司或其他业务实体的大部分股份或其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C)在任何情况下，该人士控制该合伙企业的管理。

“税”或“税”是指：(A)任何和所有联邦、州、地方和外国税收，包括但不限于由政府实体(不论是否有争议)征收的毛收入、收入、利润、许可证、销售、使用、估计、职业、增值、从价计价、转让、特许经营权、扣留、工资、重新征收、净值、就业、欺诈和无人认领的财产义务、消费税和财产税、评税、印花税、环境、登记、政府收费、关税、征费和其他类似收费，以及所有利息，政府实体对任何此类数额施加的罚款和附加费；以及(B)因合同受让人责任、法律实施或财政法规第1.1502-6(A)条(或法律规定的任何类似或类似规定的任何前身或后继者)或其他原因而应支付的(A)款所述任何项目的任何责任。

“纳税申报单”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退税要求、信息申报单或报表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“未发行公司股份总数”指(A)紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股总数加上(B)根据公司组织文件于紧接生效时间前已发行及已发行的所有公司优先股转换为公司普通股后可发行的公司普通股总数。

“股东未偿还股份总数”，对公司股东而言，指(A)该公司股东在紧接生效时间前持有的公司普通股股份总数加上(B)该公司股东根据公司组织文件在紧接生效时间前持有的所有公司优先股转换为公司普通股股份后可发行的公司普通股股份总数。

“交易日”是指母公司A类股票实际在母公司A类股票交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易协议”是指本协议、A&R注册权协议、股权融资协议、保密协议、保荐人支持协议、保荐人没收协议、收益托管协议、母公司A&R宪章，以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议文件、文书和证书，以及任何和所有展品和时间表。

“交易”系指根据本协议拟进行的交易，包括合并。

“财政部条例”是指美国财政部根据“守则”的规定颁布的条例。

如果母公司A类股票的普通股价格在收益期内大于或等于每股12.50美元，则会发生“触发事件I”。

如果母公司A类股票的普通股价格在收益期内大于或等于每股16.50美元，则应发生“触发事件II”。

“触发事件”应指触发事件I和触发事件II。

“权证会计问题”系指，根据“美国证券交易委员会”于本协议日期生效或公布的适用法律规定或规定，母公司可能已错误地将其未清偿认股权证入账为股权工具，并可能被要求重述其先前提交的财务报表，以反映其未清偿认股权证的分类为会计上的负债(以及因将母公司的该等认股权证视为股权而非负债而产生的任何披露缺陷(包括但不限于财务报告的内部控制或披露控制及程序)。