美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

TECNOGLASS INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

TECNOGLASS INC.

3550 NW 第 49 街

迈阿密， 佛罗里达州 33142

(57)(5) 3734000

2023 年年度股东大会通知

将于 2023 年 12 月 28 日举行

致 Tecnoglass Inc. 的股东：

诚挚邀请您 参加Tecnoglass Inc.2023年年度股东大会（“年度股东大会”），将于当地时间2023年12月28日上午8点 在哥伦比亚巴兰基亚巴里奥拉斯弗洛雷斯40米的Avenida Circunvalar举行 ，以审议以下事项并进行投票：

只有在 2023 年 12 月 4 日营业结束时登记在册的 股东才有权获得会议及其任何 续会的通知和投票。

年度股东大会将是虚拟会议。您可以通过 访问 https://www.cstproxy.com/tecnoglass/2023 在线出席和参与年度股东大会。有关更多详细信息，请参阅随附的代理声明 中的 “问题与解答”。

我们敦促您 阅读所附的委托声明，其中包含与会议上将采取的行动相关的信息。无论您是否期望参加会议，都需要在随附的 邮资预付信封中注明日期、签署并交还随附的委托书。如果您参加会议，退还代理不会影响您亲自投票的权利。如果您愿意，可以在投票前随时撤销您的 代理。如果您的代理及时返回，我们将不胜感激，因为这将有助于 我们为会议做准备。

迈阿密， 佛罗里达州

2023 年 12 月 6 日

关于以下对象的代理材料可用性的重要 通知

2023 年度股东大会将于 2023 年 12 月 28 日举行

我们 2023 年 12 月 6 日的 2023 年委托书以及我们于 2023 年 3 月 7 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://investors.tecnoglass.com/financials/annual-reports/default.aspx。

TECNOGLASS INC.

代理 声明

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 12 月 28 日举行

本 委托书和随附的委托书是向Tecnoglass Inc.的股东提供的，涉及我们董事会征集 的委托书，用于我们在将于12月28日在哥伦比亚巴兰基亚巴兰基亚巴里奥拉斯弗洛雷斯大道 100 mts de la Via 40 的 Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40 举行的2023年年度股东大会（“年度股东大会”）投票，2023 年，当地时间上午 8:00， ，以及任何休会。

本 委托书、随附的年度股东大会通知、委托书和截至2022年12月31日止年度的股东年度报告将于2023年12月4日邮寄给登记在册的股东。本次招标的所有费用由我们承担。

我对什么重要的 进行投票？

您 被要求投票选出三名 A 类董事，在随后的三年任期内任职，直到他们的继任者当选 并获得资格。

董事会的建议是什么？

我们的 董事会建议您投票：

✔ “赞成” 本委托书中提名的董事候选人的选举。

谁有权投票 ？

截至2023年12月4日（记录日期）营业结束时，我们普通股的持有人 有权在会议上投票。截至 创纪录的日期，我们已经发行和流通了47,674,773股普通股，这是我们唯一一类已发行的有表决权证券。 我们普通股的每位持有人有权对在记录日期持有的每股股份获得一票投票。

我如何投票 ？

如果 您是股票的记录保持者，则可以通过以下方式在年度股东大会上对普通股进行投票：

如果 您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人 ，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

我如何参加 2023 年年度股东大会？

年度股东大会将是虚拟会议。任何希望参加年度股东大会的股东都必须提前注册。 要注册和参加年度股东大会，请遵循以下适用于您对公司普通股 所有权性质的指示：

记录 所有者。如果您是记录保持者并且希望参加年度股东大会，请访问 https://www.cstproxy.com/tecnoglass/2023, enter 您在代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的 “点击此处预注册 在线会议” 链接。在年度股东大会开始之前，您需要立即使用控制号码 重新登录会议现场。您必须在会议开始前注册。

受益的 所有者。希望参加年度股东大会的受益所有人必须获得登记股东的合法代理人 ，并将其合法代理人的副本通过电子邮件发送至 proxy@continentalstock.com。受益所有人应联系其银行、经纪人或 其他被提名人，以获取有关获得合法代理的指导。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益所有人将获得一个会议 控制号码，允许他们注册参加和参加年度股东大会。您将在 会议之前收到一封电子邮件，其中包含参加年度股东大会的链接和说明。受益所有人应在2023年12月26日美国东部时间下午 5:00 当天或之前联系大陆股票 转账。

提供代理会产生什么 的效果？

所附表格中的代理人 是由我们董事会征集并代表董事会征集的。委托书中提名的人员已被我们的董事会指定为 代理人。如果您按照本委托书中规定的程序签署并归还委托书， 我们董事会指定为代理人的人员将按照您的委托书中规定的方式在会议上对您的股票进行投票。

如果 您按照本委托书中规定的程序签署并交还了您的委托书，但没有提供任何有关如何投票的指示 ，则您的股票将被投票选为A类董事候选人（提案1）。

如果 您委托代理人，您的股票也将由代理卡上指定的代理人就会议和任何休会之前适当提出的任何其他 事项进行自由投票。如果在会议上正确地提出了任何其他事项，则代理人中提名的人员 将根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

我可以在退还代理卡后更改我的投票吗？

如果 您是股票的记录所有者并且您提供了代理权，则可以在通过以下方式行使代理权之前随时撤销您的代理权：

请注意 请注意，您单独出席虚拟会议并不能撤销您的代理。

如果 您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人 ，以了解如何撤销您的投票指示。

什么是 法定人数？

法定人数是根据我们的第三次修订和重述的备忘录和章程细则正确举行年度股东大会所需的最低股份数量。我们大多数普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他 非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成 法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及与返还给我们 但经纪人标记为 “未投票” 的 “街道名称” 股份相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数 。后者不被视为就该事项进行表决的股票，经纪人不享有哪项投票权。 如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪商不得 对 “非常规” 提案（例如选举A类董事）对其股票进行投票。

批准提案需要多少 票？

选举 名董事。根据开曼群岛法律，董事通过普通决议选出，这将要求大多数普通股的 持有人投赞成票（亲自出席或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式的 授权代表出席），他们有权在年度股东大会上对此类提案进行表决，并参加表决。弃权票和 经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为存在，但不会对此类提案产生任何影响。

如果 您通过经纪商、银行或其他金融机构持有股票，则未经您的指示，您的经纪人将无权代表您 对本委托书中列出的任何提案进行投票。请在会议之前将您的投票指示 告知您的经纪商、银行或其他金融机构，以便计算您的选票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

表格和随附的脚注根据截至2023年12月4日Tecnoglass的公开文件或已知信息，列出了有关我们普通股所有权的某些信息：

如果 个人拥有或共享 “投票权”（其中 包括投票权或指导此类证券的投票权）或 “投资权”，包括处置 或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。

* 小于 1%

提案 1 — 选举 A 类董事

我们的 董事会分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事的任期为三年。由安妮·路易斯·卡里卡特、路易斯·费尔南多·卡斯特罗和卡洛斯·库尔组成的A类董事的任期将在今年的年度股东大会上届满。由克里斯蒂安·戴斯 和胡利奥·托雷斯组成的B类董事的任期将在2024年的年度股东大会上届满。由何塞 M. Daes和A. Lorne Weil组成的C类董事的任期将在2025年的年度股东大会上届满。

我们的 提名委员会已提名安妮·路易斯·卡里卡特、路易斯·费尔南多·卡斯特罗和卡洛斯·库尔再次当选为A类 董事。

在 年度股东大会上，股东将对以下决议进行表决：

决定，作为一项普通决议，将安妮·路易斯·卡里卡特、路易斯·费尔南多·卡斯特罗和卡洛斯·库尔分别重新任命为A类董事 ，根据公司章程任职。

推荐 并需要投票

选举 名董事。根据开曼群岛法律，董事通过普通决议选出，这将要求出席年度股东大会并投票的大多数普通股的持有人 投赞成票（亲自或通过代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表投赞成票）。弃权票和经纪人不投票， 虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不会对此类提案产生任何影响。

除非 权限被扣留或股票受经纪人不投票，否则董事会要求的代理人将被投票 “赞成” 这些被提名人的选举。如果任何被提名人无法当选董事会成员，即 意料之外的事件，则被指定为代理人的人员或其替代人将有充分的自由裁量权和权力根据他们的判断投票或避免 为任何其他候选人投票。

公司董事会一致建议您对本委托书中列出的 每位A类董事候选人投票 “投赞成票”。

关于董事、被提名人、执行官和重要员工的信息

我们的 现任董事和执行官如下：

José M. Daes 自 2013 年 12 月起担任我们的首席执行官兼董事。戴斯先生拥有40多年的经验 在哥伦比亚和美国创办和经营各种企业。自 1983 年以来，他一直领导 Tecnoglass 集团，该集团由 他的兄弟 Christian Daes 创立，他是我们的首席运营官兼董事。自C.I. Energia Solar S.A. E.S. Windows（“ES”）成立以来，戴斯先生一直担任该公司的首席执行官，负责ES运营的各个方面。戴斯先生还共同创立了 Tecnoglass S.A.（“TG”）。戴斯先生负责我们 公司的持续、合乎道德和负责任的管理和发展。

我们 认为，戴斯先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归因于他在ES和TG、我们 运营子公司的运营经验以及他对这些子公司的运营行业的了解。

Christian T. Daes 自 2013 年 12 月起担任我们的首席运营官兼董事。自TG于1994年成立以来，戴斯先生一直担任该公司的首席执行官 。戴斯先生领导自动化项目，这些项目减少了材料消耗，提高了我们公司的效率，为我们的员工和整个国际供应链维持了最高的安全标准。 戴斯先生是我们首席执行官兼董事何塞·戴斯的弟弟。

我们 认为，戴斯先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归因于他在ES和TG方面的运营经验以及 他对他们所处行业的了解。

圣地亚哥 吉拉尔多在2016年2月至2017年8月期间担任我们的副首席财务官，此后一直担任我们的首席财务 官。他加入Tecnoglass时在资本市场、银行债务、衍生品、财务、 并购和股权相关交易方面拥有丰富的财务经验。Giraldo先生以优异成绩获得沃什伯恩大学的业务管理员学位，并拥有加利福尼亚州立大学波莫纳分校的 工商管理硕士学位，主修国际商业和金融。

A. 洛恩·威尔自 2011 年 9 月成立以来一直担任董事会的非执行主席。Weil 先生是Inspired Entertainment, Inc.的执行董事长，也是lnspired的前身Hydra Industries 收购公司的共同发起人和创始人，此前曾在2014年至2016年12月期间担任该公司的董事长兼首席执行官。自2014年9月以来，威尔先生一直是他成立的投资机构Hydra Management的 负责人。威尔先生还在 1991 年 10 月至 2013 年 11 月期间担任 Scientific Games Corporation 的董事会主席，并于 1992 年 4 月至 2013 年 11 月担任该公司的首席执行官。 在他任职期间，Scientific Games的年化收入从低于5000万美元增长到约20亿美元。Weil 先生拥有多伦多大学商学学士学位、伦敦经济学院硕士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

我们 认为，Weil先生完全有资格担任董事会成员，这要归因于他在战略 规划和企业发展方面的丰富业务经验、他在整个职业生涯中建立的人脉关系以及他的运营经验。

Luis Fernando Castro Vergara 自 2018 年 11 月起在董事会任职。自2017年以来，Castro Vergara先生一直担任 农产工业领域私募股权基金的基金经理，负责监督他在建筑、基础设施 和农产工业领域的投资。2013年至2017年，卡斯特罗·维加拉先生担任哥伦比亚 开发银行哥伦比亚对外商业银行股份公司的首席执行官。从 2007 年到 2008 年以及 2012 年到 2013 年，Castro Vergara 先生担任食品进销公司 Agrodex International SAS 的总经理。从2008年到2012年，他担任巴兰基亚商会 商会的区域发展局主席。此前，他曾担任食品行业商业化和物流服务公司Provyser S.A. 的总经理。 他是Unimed Pharmicals Limited的董事会成员，也是该公司的审计委员会成员，也是哥伦比亚 公司Accenorte SAS和Devimed SAS的董事会成员。Castro Vergara 先生拥有福特汉姆大学学士学位、哥伦比亚大学 学士学位和哥伦比亚波哥大安第斯大学工商管理硕士学位。

我们 认为，Castro Vergara先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他的人脉关系和业务关系 以及在其他董事会担任独立成员的经验。

Anne Louise Carricarte 自 2022 年 8 月起在董事会任职。Carricarte女士在国内 和国际营销、销售、行政和管理方面拥有超过35年的经验。她是一位商业企业家、执行顾问和鼓舞人心的 演讲者，擅长激励、培训、谈判和深入的团队建设。卡里卡特女士是Simple Results, Inc. 的首席执行官，该公司是她在2006年创立的一家咨询公司，在那里她合作开展不同国家、代人、 职业以及私营和公共部门信仰之间的多元文化项目。自2004年以来，卡里卡特女士一直担任农田资产管理公司Grove Services和Unity Groves的顾问，后者为美国主要食品连锁店提供 “端到端” 农产品配送。她还是Mathon Investments Corporation的七名董事会成员之一，该公司是一家管理投资并提供 贷款服务的私募基金。从1992年到创立Simple Results之前，卡里卡特女士一直担任Amedex Holding Insurance 公司/美国医疗公司的首席运营官和Amedex International的首席执行官，该公司为拉丁美洲和加勒比地区的客户提供健康和人寿保险产品及相关的 服务。

我们 认为，由于卡里卡特女士的人脉关系和业务关系，她完全有资格担任我们董事会成员。

Julio A. Torres 自 2011 年 10 月起在董事会任职。他曾在 2011 年 10 月至 2013 年 1 月期间担任我们的联席首席执行官。自2008年3月以来，托雷斯先生一直担任私募股权公司Nexus Capital Partners的董事总经理。2006 年 4 月至 2008 年 2 月，托雷斯先生在哥伦比亚财政部任职，担任公共信贷和财政部总经理 。从 2002 年 6 月到 2006 年 4 月，托雷斯先生担任 投资银行公司 Diligo Advisory Group 的董事总经理。从1994年9月到2002年6月，托雷斯先生在摩根大通银行担任副行长。自 2021 年 4 月以来，托雷斯先生曾在 AST SpaceMobile, Inc. 的董事会任职。该公司正在建设第一个可通过标准手机直接访问 的天基蜂窝宽带网络。Torres 先生拥有洛斯安第斯 大学的系统和计算机工程学位、西北大学的工商管理硕士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

我们 认为，托雷斯先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他在Nexus Capital Partners的运营经验、与哥伦比亚政府的合作以及他在Nexus Capital Partners、 摩根大通银行和哥伦比亚政府工作期间建立的广泛联系。

Carlos Alfredo Cure 自 2019 年 9 月起在董事会任职。Cure Cure先生目前担任哥伦比亚最大的多行业集团之一奥林匹克集团的外部顾问 ，并在2015年9月至2019年3月期间担任哥伦比亚领先的石油和天然气公司Ecopetrol S.A. 的前董事会主席 。从 2011 年到 2013 年，Cure Cure 先生担任哥伦比亚驻委内瑞拉大使。在任职之前，Cure Cure先生曾担任Cementos del Caribe的财务经理、 Cementos Toluviejo的总经理、Astilleros UniónInduriá和巴兰基亚葡萄牙协会的总经理。 Cure Cure 先生曾担任 Avianca 和 Isagen 的董事会成员，也是巴伐利亚股份公司的前总裁。Cure Cure 先生拥有哥伦比亚国立大学土木工程学士学位。

我们 认为，Cure Cure先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于他在哥伦比亚其他董事会的领导经验、 的联系和业务关系。

董事 独立性

我们的 普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，因此，我们在确定董事是否独立时遵守纽约证券交易所上市标准 。我们的董事会咨询其法律顾问，确保董事会的决定 符合这些规则以及所有相关的证券和其他有关董事独立性的法律法规。

纽约证券交易所上市标准将 “独立董事” 定义为一个人，但公司的执行官或发行人董事会认为这种关系会干扰 在履行董事职责时行使 独立判断的个人。基于这些考虑，我们 已确定威尔先生、库尔先生、卡斯特罗·维加拉先生、托雷斯先生和卡里卡特女士有资格担任独立董事。我们的独立董事 定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会 董事会和委员会

我们的 董事会在 2022 年举行了四 (4) 次会议，经书面同意采取了六 (6) 次行动。我们于2022年12月15日举行了2022年年度股东大会 ，所有董事都出席了会议。2022年，董事出席的董事会及其委员会会议的比例均不低于 75%。

我们 没有关于董事出席年度股东大会的任何正式政策；但是，我们尝试安排 年度股东大会，以便所有董事都能出席。此外，我们希望我们的董事出席所有董事会和委员会 会议，花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以正确履行职责。

领导力 结构

我们的 董事会决定目前将董事会主席和首席执行官的职位分开。这使得 我们的首席执行官能够将精力主要集中在管理公司的业务运营和发展上， 而董事长可以专注于董事会与高级管理层之间的沟通和关系、 董事会对公司战略和政策的考虑以及首席执行官评估流程等。

风险 监督

我们 董事会的主要职能是监督。我们的整个董事会负责风险监督 ，并审查管理层的风险评估和风险管理政策与程序。我们的审计委员会与管理层 讨论主要财务风险敞口，并向董事会报告与董事会风险 监督审查相关的调查结果。我们的薪酬委员会负责制定激励措施，鼓励与我们的业务 战略相一致的行为，同时不鼓励不必要的冒险。

我们 认为我们的领导结构适合公司，因为它可以确保对合理预期公司将面临的特定种类 风险的监督问责制是基于担任 职位和/或主要负责监督和管理此类特定风险的委员会的人员的专业知识和资格。正如本文其他地方所述 ，我们还努力吸引和留住最高素质和最多样化的董事。通过确保特别合格的 人员能够监督、缓解和以其他方式管理公司 合理预期面临的每种特定风险，我们的领导结构适合管理公司的风险监督。

行为准则

2017 年 10 月，我们通过了适用于我们所有执行官、董事和员工的最新行为准则。行为准则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。我们将应 的要求免费提供我们行为准则的副本。索取我们行为准则副本的请求应以书面形式发送至位于佛罗里达州迈阿密西北49街3550号的Tecnoglass Inc. 33142，收件人：公司秘书。读者还可以在我们的网站 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx 上获取 我们行为准则的副本。

公司 治理

审计 委员会

我们 有一个董事会审计委员会，由 Carlos A. Cure、Luis Fernando Castro 和 Julio Torres 组成， Cure 先生担任董事长。根据适用的纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

审计委员会在2022年举行了四（4）次会议，并经书面同意采取了一（1）次行动。审计委员会有一份书面章程， ，它包含在我们的公司治理准则汇编中，可以在我们的网站上找到，网址为 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx。 审计委员会的目的是协助董事会监督公司年度、季度和其他财务报表的完整性 、独立审计师的资格和独立性、公司独立审计师 的业绩以及公司对法律和监管要求的遵守情况。任命、保留、确定薪酬和监督我们的独立 会计师，审查审计和其他与会计相关的结果和范围提供服务并审查我们的会计惯例和 系统内部会计和披露控制。审计委员会 章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

审计 委员会财务专家

按照 纽约证券交易所上市标准的要求，审计委员会将始终完全由具备财务知识的独立董事组成 ，因为这种资格是由我们董事会在商业判断中解释的。此外，正如我们董事会在其业务判断中所解释的那样， 委员会拥有并将继续拥有至少一名具有会计或相关财务管理专业知识的成员。董事会已确定托雷斯先生符合纽约证券交易所的 要求，也有资格成为 SEC 规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计 委员会报告

我们的 审计委员会负责监督我们的独立会计师，审查审计和其他会计 相关服务的结果和范围，审查我们的会计实务和内部会计与披露控制体系等。 这些职责包括审查并与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表。 审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员不是 我们财务报表的审计师或认证人。

在履行其任命和审查我们的独立注册公共会计 事务所提供的服务的监督责任时，审计委员会仔细审查了聘用独立注册公共会计 公司的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项以及在多大程度上可以聘请独立注册公共 会计师事务所提供非审计相关服务。

审计委员会与我们的管理层 和普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表。（“普华永道”），我们的独立注册会计师事务所。审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（美国）在关于 “与审计委员会沟通” 的第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，专业 标准，第1卷，澳大利亚第380节）中要求讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函， 并与普华永道讨论了其独立于公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述 的财务报表纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

提名 委员会

我们 有一个提名委员会，由 A. Lorne Weil 和 Anne Louise Carricarte 组成，A. Lorne Weil 担任主席。提名委员会的每位 成员都是纽约证券交易所上市标准定义的 “独立董事”。根据其 书面章程，该章程已包含在我们的《公司治理准则汇编》中，可在我们的网站上找到，网址为 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx, our 提名委员会负责监督被提名为董事会成员的甄选。 提名委员会在2022年没有亲自举行会议，但经两次一致书面同意采取行动，其中一次是与 董事会共同同意。

董事候选人甄选指南

提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。候选人 将在董事会当前构成（包括董事会背景、经验、 和观点的多样性）、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下接受审查。目前，提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定被提名的人：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名 委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬 委员会

2013 年 12 月，我们成立了薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由胡利奥·托雷斯和路易斯·费尔南多 卡斯特罗·维加拉组成，胡利奥·托雷斯担任主席。薪酬委员会的每位成员都是纽约证券交易所上市标准所定义的 “独立董事” 。薪酬委员会在2022年再次举行了（1）次面对面会议，并经一致书面同意 采取行动。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中规定，我们的公司治理准则汇编中包括 ，可在我们的网站 https://investors.tecnoglass.com/governance/governance-overivew/default.aspx, include 上找到，但不限于：

高管 高管兼董事薪酬

概述

薪酬 理念

我们关于执行官和董事薪酬的 政策由我们的董事会与 我们的薪酬委员会协商后管理。我们的薪酬政策旨在提供以下薪酬：

● 足以吸引和留住具有杰出能力和潜力的高管和董事；

● 是根据我们公司的独特特点和需求量身定制的；

● 考虑个人价值和对我们成功的贡献；

● 旨在激励我们的执行官实现我们的年度和长期目标，根据这些目标的实现情况对绩效进行奖励；

● 旨在适当考虑我们业务环境背景下的风险和回报；

● 反映了高管薪酬与股东价值创造之间的适当关系；以及

● 对市场基准很敏感。

薪酬委员会负责向我们的董事会推荐符合这些目标的高管薪酬待遇。在做出有关高管薪酬的决策时，薪酬委员会依靠其成员的经验以及对各种因素的主观考虑 ，包括个人和公司业绩、我们的战略业务目标、每位高管的职位、经验、 的责任级别和未来潜力，以及我们行业中类似规模的公司支付的薪酬。薪酬委员会 没有为总体薪酬或不同薪酬要素之间的分配设定具体的目标或基准， 委员会也没有对此类分配使用任何固定公式。

我们的 薪酬委员会负责对我们的执行官的现金薪酬和持有的股权进行年度审查 ，以确定他们是否为执行官提供了足够的激励和动力，以及与其他公司的同类高管相比，他们是否足够 执行官的薪酬。作为审查的一部分，管理层向 薪酬委员会提交建议。

我们 认为，在做出与薪酬相关的决策时，必须了解我们行业中处境相似的上市公司的现行做法。我们的薪酬委员会通过审查玻璃和铝行业上市公司 的公开报告和其他资源，继续评估这些公司的现金和股权薪酬做法。 被选入任何基准组的公司的业务特征将与我们的公司相当，包括 收入、财务增长指标、发展阶段、员工人数和市值。尽管由于我们的业务和目标的各个方面， 作为设定薪酬的独立工具可能并不总是合适的，但我们普遍认为 收集这些信息是我们薪酬相关决策过程的重要组成部分。

根据1934年《证券 交易法》第14A条的要求，我们 还考虑了我们最近关于高管薪酬的股东咨询投票。在2022年12月15日的年度股东大会上进行的最后一次咨询投票中，超过99％的股东在咨询基础上批准了我们的薪酬计划 ，他们提交了相关投票（不到 1% 的选票是 反对批准或弃权）。我们认为这有力地证实了我们的薪酬做法与 股东的最大利益完全一致。

目前，支付给我们执行官的薪酬的唯一要素是以现金支付的基本工资、同样以现金支付的年度绩效奖金 以及某些其他福利，每项福利如下文所述。

基本工资

我们的每位 名执行官都是随意聘用的。我们没有为我们的指定高管 官员签订雇佣协议。我们执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会单独确定，以确保 每位高管的基本工资构成薪酬待遇的一部分，薪酬待遇会适当地奖励高管为我们公司带来的价值，从而为我们的股东带来的价值。根据我们的薪酬理念，选择薪资是为了反映 位高管的责任水平和经验、其职位的范围和复杂性以及市场数据。根据我们的薪酬 理念，薪酬委员会可以酌情增加或减少每位 高管的基本工资。

奖金

在 中，除了基本工资外，我们的指定执行官还有权根据公司 的财务业绩和全年某些目标的实现情况获得年度绩效奖金。我们认为，这推动公司业绩最终使我们的股东受益，因为派息是根据我们预先设定的切合实际目标的业绩来实现的，该目标是我们的公司战略由我们的薪酬委员会专门选择的 ，以提高短期和长期的经济利润和股东价值。

其他 薪酬和福利

指定的 执行官以休假、医疗、401 (k) 和其他福利的形式获得额外薪酬， 我们所有员工通常都可获得这些福利。我们认为，将诸如此类以健康和福祉为重点的要素纳入我们的整体薪酬组合 有助于确保我们的员工以最佳效率运营，从而最能根据我们的 公司战略提高股东价值。我们不向指定执行官提供任何其他津贴或其他个人福利。

摘要 补偿表

下表汇总了我们每位指定高管 高管在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的总薪酬。

薪酬 与绩效分析

与指定执行官的薪酬 安排

2023 年 2 月 7 日，我们的薪酬委员会建议，2023 年 2 月 28 日，我们的董事会批准了戴斯先生、戴斯先生和吉拉尔多先生在 2023 年的以下薪酬安排 ：(i) 对于戴斯和戴斯先生每人，基本工资为 2,940,000 美元，外加高达 1,029,000 美元的奖金；以及 (ii) 吉拉尔多先生的基本工资 2,940,000 美元 Do，基本工资为59.4万美元，绩效奖金每年最高为207,900美元。每笔奖金将基于我们2023年的财务业绩以及全年 中某些待商定目标的实现情况。

薪酬 比率披露

以下 薪酬比率信息是根据《交易法》第S-K条第402（u）项的要求提供的。

对于 2022财年，公司最后一个完成的财年：

根据这些信息，2022年首席执行官年度总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率为682比1。

采取了以下 步骤来确定中位数员工和首席执行官的年薪总额：

终止或控制权变更时可能的 付款

自2022年12月31日起 ，我们的执行官均无权获得付款或提供其他福利，例如与解雇或控制权变更相关的津贴 和医疗保健福利。

董事 薪酬

我们的每位 位非雇员董事每年可获得63,063美元的现金薪酬。此外，我们的审计委员会主席和审计委员会的每位成员 因在我们的 审计委员会任职而分别获得22,051美元和11,007美元的额外现金薪酬。非雇员董事不因其服务而获得现金补偿.

公司没有向董事发放任何股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬或任何其他薪酬， 也没有任何董事的养老金价值或不合格的递延薪酬收益发生任何变化。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度的非雇员董事的薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在上一个已结束的财政年度中担任董事会薪酬委员会成员的 个人，表明 每位委员会成员（a）在本财政年度是我们的高级管理人员或员工；（b）曾是注册人的高级职员； 或（c）存在任何需要我们根据S-K条例第404项任何段落披露的关系。我们没有任何第 407 (e) (4) (iii) 项中描述的 关系需要我们根据该条款进行披露。

股权 薪酬计划

(1) 2013年12月20日，我们的股东批准了我们的2013年长期股权激励计划。根据该计划，预留了1,593,917股普通股 ，供根据计划条款向符合条件的员工、高级职员、董事和顾问发行。截至 2022年12月31日，尚未根据2013年计划发放任何奖励。

某些 关系和关联方交易

相关 方交易

A Construir SA

我们经常聘请了在哥伦比亚巴兰基亚运营的重型建筑公司A Construir S.A. 进行与我们在哥伦比亚生产设施的持续资本支出相关的施工 。截至2022年6月1日，我们的 首席执行官兼首席运营官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的关联公司分别持有A Construir的所有权。在截至2022年12月31日的年度中，我们分别从A Construir S.A. 购买了 430万美元，在截至2021年12月31日的年度中分别购买了930万美元用于建筑和设施。

Alutrafic Led SAS

在 的正常业务过程中，我们向电气照明设备制造商Alutrafic Led SAS或Alutrafic销售产品。 我们的首席执行官兼首席运营官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的关联公司分别拥有Alutrafic的所有权 股份。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别向Alutrafic出售了90万美元、110万美元和70万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，Alutrafic的未清应收账款分别为20万美元和50万美元。

Santa Maria del Mar SAS

在 的正常业务过程中，我们从Santa Maria del Mar SAS的加油站 购买燃料供制造工厂使用， 是一家位于我们制造园区附近的加油站，分别由我们的首席执行官 兼首席运营官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的附属公司拥有。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别购买了90万美元、 30万美元和30万美元。此外，在2021年，我们以40万美元的价格从Santa maria del Mar SAS手中收购了制造园区 附近的大量土地。

Fundación TecnoGlass-ESWindows

Fundación TecnoGlass-esWindows是我们成立的非营利组织，目的是在我们开展业务的社区中开展社会事业。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别提供了160万美元、140万美元和130万美元的慈善捐款， 。

Studio Avanti SAS

在 的正常业务过程中，我们将产品销售给哥伦比亚建筑系统 的分销商和安装商Studio Avanti SAS或Avanti。Avanti由我们的控股股东能源控股公司的董事阿尔贝托·贝利拉拥有和控制。 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别向Avanti出售了50万美元、80万美元和40万美元， 截至2022年12月31日和2021年12月31日，Avanti的未清应收账款分别为10万美元和40万美元。

Vidrio 安迪诺合资企业（圣戈班子公司）

2019年5月3日，我们与浮法玻璃生产领域的全球领导者圣戈班完成了合资协议，浮法玻璃是我们制造过程的关键组成部分 ，通过该合资协议，我们收购了 圣戈班总部位于哥伦比亚的子公司维德里奥·安迪诺25.8％的少数股权。我们在维德里奥·安迪诺的权益的收购价格为4,500万美元，其中3410万美元以现金支付，1,090万美元于2020年12月9日通过出让土地支付。2020年10月28日，我们从 Daes家族的关联公司手中收购了上述土地，并通过发行总计1,557,142股普通股支付了费用，每股价值7.00美元，按截至2020年10月27日的收盘股价计算， 的溢价约为33％。

土地靠近我们现有的制造设施。合资企业计划在这片土地上建造一座浮法玻璃厂，我们预计 一旦投入运营，它将为我们带来显著的效率，我们还将拥有该工厂25.8％的权益。新工厂 的资金将来自我们最初提供的现金捐款、来自波哥大工厂的运营现金流、合资企业层面产生的未合并到我们财务报表中的 债务，以及在需要时我们额外出资约 1,250万美元（基于债务可用性或其他来源）。

在 的正常业务过程中，在截至 2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别从维德里奥·安迪诺购买了2,080万美元、1,530万美元和1,430万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们对维德里奥·安迪诺的未付应付账款分别为490万美元和280万美元。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们在合并 运营报表中记录的权益法收益分别为670万美元、420万美元和140万美元。

Zofracosta SA

我们的 子公司ES投资了Zofracosta SA，这是一家房地产控股公司，位于拟建的玻璃厂附近，该工厂正在通过我们的维德里奥·安迪诺合资企业建造，截至2022年12月31日和2021年12月31日，价值分别为60万美元和80万美元。 我们的首席执行官兼首席运营官何塞·戴斯和克里斯蒂安·戴斯的关联公司分别拥有Zofracosta SA的多数股权 股份。

赔偿 协议

我们 已与每位执行官和董事会成员签订了赔偿协议。赔偿 协议补充了我们第三次修订和重述的公司备忘录和章程以及开曼群岛法律，为这些个人提供了某些 赔偿权利。除其他外，赔偿协议规定，我们将在开曼群岛法律允许的最大范围内，并在开曼群岛法律将来 允许的范围内，向这些 个人提供赔偿，包括预付律师费和此类个人因任何受威胁的、 未决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼（无论是民事、刑事、行政、监管程序）而产生的其他费用，立法或调查 性质，与之前或之前的任何事件或事件有关在赔偿协议签订之日之后，由于这些 个人是或曾经是我们的董事或执行官，受保人 协议中规定的某些排除和程序的约束，包括受保人没有欺诈或故意违约，以及就任何刑事诉讼而言， 受保人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

相关 党派政策

我们的 行为准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为 (1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元的交易，(2) 我们或 任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 大于 5% 普通股受益所有人的交易，或 (c)) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有 或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或其他实体的受益 所有者少于 10%）。当一个人采取的行动或利益可能使 难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员 因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们的 审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准重大或重大关联方交易 ，前提是我们参与此类交易。审计委员会在决定是否批准 关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的 条款，以及关联方在交易中的利益范围。 任何董事都不得参与其关联方的任何交易的批准，但该董事必须向 审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。此外，我们要求我们的每位董事和高管 高级管理人员填写年度董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或导致 董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

员工、 高级管理人员和董事对冲政策

我们 已就员工，包括高级管理人员或董事（或其任何指定人员）购买 金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金）或以其他方式参与 交易、“对冲” 或抵消或旨在对冲或抵消我们股权 证券市值的任何下降的能力采取了一项政策。由于此类套期保值交易可能允许个人在不承担所有权的全部风险和回报 的情况下继续拥有我们的证券，而且由于这种情况发生时，该人可能不再具有与其他股东相同的目标，因此我们的政策禁止我们的员工、高级管理人员和董事参与任何此类交易。

DELINQUENT 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的董事、执行官和实益拥有根据《交易法》第12条注册的 类证券10％或以上的个人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益 所有权变更报告。美国证券交易委员会 的规章制度要求董事、执行官和超过10％的股东向公司提供他们根据第16（a）条提交的所有报告的副本。

据 公司所知，仅根据对截至2022年12月31日的财政年度（或与）提交的第16节报告（表格3、4和 5以及这些表格的任何修正案）的审查，公司所有的 高管、董事和百分之十的股东都及时提交了所需的申报，能源控股公司提交的一份文件除外， 该公司10％的所有者，该公司于2022年4月22日晚些时候提交，要求报告2022年4月12日发生的一笔交易。

独立 注册会计师事务所

我们董事会的 审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督 独立注册会计师事务所，该会计师事务所负责审计我们的财务报表和对财务报告的内部控制。 审计委员会选择了普华永道会计师事务所。（“普华永道”）作为我们2023年独立注册的公共会计师事务所 。审计委员会每年审查普华永道的独立性和表现，以决定是保留普华永道还是聘请 不同的独立注册会计师事务所。

对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的服务，向普华永道支付了以下 费用：

(1) 审计费用包括为普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中对公司的合并财务 报表进行审计和季度审查而支付的专业服务费用，以及通常与法定和 监管申报或业务相关的相关服务所支付的费用。

(2) 审计相关费用是指为普华永道提供的保险和相关专业服务 而收取的总费用，这些服务与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关， 未在 “审计费用” 项下报告。

(3) 税费是指普华永道为税务合规、税务咨询和税收筹划而提供的专业服务所收取的总费用。

(4) 其他费用是指对普华永道提供的与订阅 信息服务和培训相关的专业服务收取的费用。在过去两个财政年度中，普华永道为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业 服务均未向公司收取任何费用。上面的 表格中会报告此类 “税费”（如果有）。

预批准 政策和程序。根据经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）条，在我们聘请我们的 独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到我们的审计委员会的批准。 我们的审计委员会批准了上表中标题为 “审计费用”、“审计相关费用”、 和 “所有其他费用” 行中提及的所有费用。

普华永道的代表 预计将出席年度股东大会。代表们将有机会发表任何声明， 将随时回答股东提出的适当问题。

2024 年年度股东大会的股东提案和提名

为了使任何股东提案或提名能够在2024年举行的年度股东大会上提出，或者为了有资格 纳入我们的此类会议的委托书，我们必须在2024年8月8日之前在主要执行办公室收到该提案或提名。每份 提案应包括提案的确切措辞、对该事项和提案理由的简要描述、提出提案的股东的姓名 和地址以及该股东拥有普通股数量的披露、股份所有权的期限 、股东将在股东大会上继续拥有股份的陈述、 亲自或通过代理人出席股东大会的意向以及材料对拟议事项感兴趣（如果有）。

希望向提名委员会推荐董事会候选人的股东 应致函佛罗里达州迈阿密西北 49 街 3550 号 33142 的 Tecnoglass Inc.，收件人：提名委员会。股东必须遵循某些程序 向我们的提名委员会推荐候选人参选董事。通常，为了提供足够的时间让 我们的提名委员会能够评估股东推荐的候选人，以选择与年度股东大会有关的 提名候选人，我们必须在财年结束后的三十天内收到股东的推荐。

建议必须包含有关候选人的以下信息：

与董事会的其他 股东通信

我们的 董事会为股东和利益相关方提供向董事会发送信息的流程。股东和利益相关方 可以写信 给佛罗里达州迈阿密西北 49 街 3550 号 Tecnoglass Inc. 的董事会或委员会主席，与我们的董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通，收件人：企业 秘书。根据主题，每份来文都将转发给董事会、相应的委员会 主席或所有非管理层董事。有关与董事会沟通的更多信息，请访问investors.tecnoglass.com/contactboard.cfm。

全权委托 投票

根据美国证券交易委员会颁布的第14a-4条，股东获悉，除非我们在总部收到有关此类提案的通知，否则我们的管理层将被允许根据其要求的代理人 对股东在该会议上提出的任何 提案行使全权投票权， ，除非我们在该会议的委托书中收到此类提案的通知佛罗里达州迈阿密，不迟于 2024 年 10 月 11 日。

其他 问题

除了本 委托书中提及的事项外，我们的 董事会知道将提交会议审议的任何事项。如果任何其他问题恰如其分地摆在会议面前，则随附的 代理人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

TECNOGLASS INC.

代理

由董事会征集

用于将于 2023 年 12 月 28 日举行的 年度股东大会

开曼群岛豁免公司（“公司”）TECNOGLASS INC. 的 下列签名股东特此任命安妮 路易斯·卡里卡特、路易斯·费尔南多·卡斯特罗和卡洛斯·库尔或其中任何人，拥有完全替代权， 作为下列签署人的代理人、律师和代理人，对以下列签署人名义持有的股票进行投票公司 年度股东大会将于 2023 年 12 月 28 日及其所有续会举行。该代理将根据下方给出的 说明进行投票。如果没有给出指示，该代理人将被投票选为A类董事的选举。