美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

阿迪亚尔制药有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的复选框）：

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

股东特别会议
将于 2024 年 1 月 11 日举行

2023年12月7日

尊敬的 Adial Pharmicals, Inc. 的股东：

诚挚邀请您参加阿迪尔制药公司（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于当地时间2024年1月11日上午9点开始在弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495套房22901举行。

特别会议由董事会召集，将以下事项提交股东批准：

1。根据纳斯达克上市规则，批准在行使我们于2023年10月24日结束的私募发行中向机构投资者和配售代理指定人发行或发行的普通股购买权证，总共发行最多3,007,092股普通股，这些认股权证可能等于或超过本次发行前已发行普通股的20％（“认股权证行使提案”）；以及

2。批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至稍后日期的提案，以便在认股权证行使提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。

随函附上一份委托书，其中描述了将在特别会议上采取行动的这些事项。特别会议将不审议其他事项。

你的投票很重要。2023年11月17日的营业结束已定为确定公司股东有权获得特别会议通知并在特别会议上投票的记录日期。只有在2023年11月17日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议及其任何休会或延期的通知和投票。

随函附上一份委托书，即使您无法亲自出席，它也将使您有权就特别会议上提出的事项进行股份投票。请在委托书上标记以注明您的投票、日期，并在委托书上签名，并尽快将其放入随附的信封中，以便在特别会议之前收到，或者按照随附的代理材料中的说明通过互联网进行投票。无论您拥有多少股份，请确保您有代表出席特别会议，要么亲自出席，要么通过邮件归还代理人或尽快在互联网上投票。

我代表阿迪尔制药公司，感谢您对我们公司的持续关注和投资。

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

股东特别会议通知
将于 2024 年 1 月 11 日举行

2023年12月7日

致Adial Pharmicals, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司Adial Pharmicals, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）已呼吁于当地时间2024年1月11日上午9点在弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495套房22901举行股东特别会议（“特别会议”），目的如下：

1。认股权证行使。股东批准在行使我们于2023年10月24日结束的私募发行中向机构投资者和配售代理指定人发行或可发行的普通股购买权证（“认股权证行使提案”）后，发行总共最多3,007,092股普通股；以及

2。休会提案。股东批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至稍后日期的提案，以便在认股权证行使提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

特别会议将不审议其他事项。

随附的委托书详细描述了本会议通知中列出的事项。我们的董事会已将2023年11月17日的营业结束定为确定有权获得会议通知或特别会议任何休会或延期的股东的记录日期。截至2023年11月17日营业结束时的登记股东名单将在会议上提供供查阅，并将于会议前十天在公司位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔市塞米诺尔步道1180号495套房22901的办公室公布。

关于将于1月举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知 11, 2024

2023 年 12 月 7 日左右，我们将开始邮寄此委托声明。本股东特别会议通知和委托书可在www.adial.com上查阅。

你的投票很重要。无论你是否计划亲自出席会议，请提交一份委托书，让你的股票尽快通过互联网进行投票，或者签署、注明日期并通过邮寄方式寄回附在代理材料中的代理卡。如果您没有收到印刷形式的代理材料并想通过邮寄方式提交委托书，则可以索取代理材料（包括委托书）的印刷副本，此类材料将发送给您。

股东特别会议

委托声明

目录

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

特别会议委托声明

用于将于 2024 年 1 月 11 日举行的股东特别会议

一般信息

我们正在向特拉华州的一家公司Adial Pharmicals, Inc.（以下简称 “Adial”、“公司”、“我们” 或 “我们”）普通股（每股面值0.001美元）的持有人提供这些代理材料，内容涉及董事会（“董事会” 或 “董事会”）向Adial招揽代理人事宜在我们定于2024年1月11日上午9点在弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495套房22901举行的股东特别会议（“特别会议”）上进行投票，以及特别会议的任何休会或延期。

特别会议的目的和有待采取行动的事项载于所附的特别会议通知。特别会议之前不会有其他事项。

我们的董事会正在征集投票 (1) 批准在行使我们在2023年10月24日结束的私募发行中向机构投资者和配售代理指定人发行或可发行的普通股购买权证（“认股权证行使提案”），总共发行最多3,007,092股普通股；(2) 关于将特别会议延期至特别会议的提议在必要或适当的情况下，推迟日期，允许在人数不足的情况下进一步征集代理人并进行投票投票赞成或以其他方式批准认股权证行使提案（“休会提案”）。

2023 年 12 月 7 日左右，我们将开始邮寄此委托声明。委托书也可在www.adial.com上查阅。

特别会议入场券

欢迎所有股东参加特别会议。如果您参加，请注意，您将被要求出示政府签发的身份证件（例如驾照或护照）以及您在记录日期拥有我们普通股的证据。如果您是登记在册的股东，这可以是您的代理卡。如果您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义实益持有的，并且您计划参加特别会议，则您需要出示您在记录日期拥有我们普通股的证明，例如银行或经纪账户对账单以及投票指导卡，才能获准参加特别会议。

如何投票

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在Adial的过户代理机构vStock Transfer, LLC注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”，并且该委托书由Adial直接发送给您。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下两种方式之一对股票进行投票：通过代理人或亲自参加特别会议。如果您选择由代理人投票股票，则可以使用互联网提交代理人（请访问 http://www.vstocktransfer.com/proxy 并按照说明进行操作），也可以填写并邮寄收到的代理卡。无论您使用哪种方法，及时收到的每份有效代理都将按照您的指示在特别会议上进行投票。

通过邮件提交代理

如果您选择通过邮寄方式提交代理信，只需在代理卡上标记、注明日期和签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回即可。

通过互联网提交代理

如果你选择通过互联网提交代理，请前往 http://www.vstocktransfer.com/proxy 填写电子代理卡。访问网站时，请随身携带代理卡或投票指导卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。必须在 2024 年 1 月 10 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。

在特别会议上提交代理人

如果您决定亲自出席，通过邮件或互联网提交代理不会限制您在特别会议上的投票权。

以街道名称持有的股份的受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”，并且该委托书由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您携带登记在册的股东的合法代理人，否则您不得在特别会议上亲自对这些股票进行投票。可以从您的经纪人、银行或被提名人那里获得合法代理人。如果您不想亲自投票或不参加特别会议，您可以指示您的经纪人、银行或被提名人根据经纪人、银行或被提名人向您提供的关于股票投票可用程序的投票指示，对您的股票进行投票。

关于特别会议的问题和答案

Q:     本委托书中包含哪些信息？

答：本委托书中包含的信息涉及将在特别会议上表决的提案、投票过程和其他必要信息。

Q:     如何获得对代理材料的电子访问权限？

答：该委托声明可在www.adial.com上查阅。

Q:     特别会议将对哪些事项进行表决？

答：计划在特别会议上表决的两（2）个事项是：

1。认股权证行使。批准在行使我们在2023年10月24日结束的私募发行中向机构投资者和配售代理指定人发行或可发行的普通股购买权证后，发行总共最多3,007,092股普通股；以及

2。休会提案。批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至稍后日期的提案，以便在认股权证行使提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

除这些提案外，不会在特别会议上提出其他提案供表决。

Q.     董事会如何建议我投票？

答：董事会建议您（1）对认股权证行使提案投赞成票；（2）对休会提案进行投票。

Q:     谁有权在特别会议上投票？

答：截至2023年11月17日营业结束、特别会议的记录日期或记录日期的普通股登记持有人将有权获得特别会议及其任何休会或延期的通知并在特别会议上投票。普通股登记持有人有权对提交特别会议的所有事项进行投票。

截至记录日期，共有1,217,981股普通股已发行并有权投票。截至记录日，持有人有权对每股已发行普通股投一票。

Q.     我可以投票哪些股票？

答：截至2023年11月17日（记录日期）营业结束时，您可以投票或促使对您拥有的所有股票进行投票。这些股票包括：（1）直接以您作为登记股东的名义持有的股份；以及（2）通过经纪人或其他被提名人（例如银行）为您作为受益所有人持有的股份。

Q:     作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

答：我们的大多数股东通过经纪人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股票和实益持有的股票之间有一些区别。

纪录保持者。    如果您的股票直接以您的名义在Adial的过户代理机构vStock Transfer, LLC保存的账簿上注册，则您被视为这些股票的 “记录持有者”，该委托书由Adial直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或直接在特别会议上亲自投票。

以街道名称持有的股份的受益所有人。    如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名称持有的股票的 “受益所有人”（也称为 “街道名称” 持有人），并且该委托书由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对所持股份进行投票

在你的账户中。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您携带登记在册的股东的合法代理人，否则您不得在特别会议上亲自对这些股票进行投票。可以从您的经纪人、银行或被提名人那里获得合法代理人。如果您不想亲自投票或不参加特别会议，请指示您的经纪人、银行或被提名人根据经纪人、银行或被提名人向您提供的关于股票投票的可用程序的投票指示，对您的股票进行投票。

如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否将特定提案视为 “例行公事”。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股票的经纪人或被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股票的组织将无法就此类问题对您的股票进行投票，通常称为经纪人不投票。

根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。我们认为，提案1和提案2是非常规事项。因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人不得就提案1和/或提案2对您的股票进行投票。由于经纪商、银行或其他被提名人在特别会议上没有指示即可投票的例行事项，因此预计特别会议上不会有经纪人不投票的情况。

Q:     我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

答：在特别会议的最终投票之前，您可以随时更改投票或撤销您的代理权。如果您是记录保持者，则要更改投票或撤销您的委托书，您可以（1）以书面形式通知我们的公司秘书，地址为Adial Pharmicals, Inc.，1180 Seminole Trail，495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔495号22901套房；（2）在代理卡上描述的投票截止日期前提下，向我们的公司秘书交付另一份正式签发的代理人以后的日期；或（4）亲自出席特别会议并对您的股票进行投票。除非您特别要求，否则出席会议本身不会更改或撤销代理人。

对于您以实益方式持有的股票，您可以按照经纪人、银行或被提名人提供的指示更改或撤销您的投票。

Q:     如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但没有做出具体选择怎么办？

答：如果您提供具体指令，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您是记录保持者并且在没有进一步指示的情况下提交代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，即（1）认股权证行使提案；（2）延期提案。

Q:     什么是法定人数？为什么有必要？

答：在特别会议上开展业务需要法定人数。2023年11月17日有权投票的已发行股票的33.4％的持有人亲自或通过代理人到场是构成法定人数的必要条件。由于如上所述，银行、经纪人和代理登记持有人对特别会议将要审议的任何提案没有自由投票权，因此，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向经纪人、银行或被提名人登记在册的持有人发出投票指示，则此类股票将不被视为出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，这意味着在确定法定人数时将不包括此类股票存在。另一方面，在确定是否达到法定人数时将包括弃权票。如果您以街道名义持有股票，我们建议您向持有股票的经纪人、银行或被提名人提供投票指示。如果没有达到法定人数，会议主席或出席会议的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

Q:     批准每项提案的投票要求是什么？

答：提案 1 — 认股权证行使提案。提案1（认股权证行使提案）必须获得亲自出席或由代理人代表的多数股份持有人的赞成票才能获得批准，并有权在特别会议上对该提案进行表决。弃权票与反对票具有同等效力。预计经纪商不会参加本次会议，因为预计不会就例行事项进行表决。

提案 2 — 休会提案。提案2（休会提案）必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的多数股东的赞成票，才能获得批准。弃权票与反对票具有同等效力。预计经纪商不会参加本次会议，因为预计不会就例行事项进行表决。

我们建议您对两（2）项提案投赞成票。

Q:     如果我收到多份委托书，我该怎么做？

答：您可能会收到多份委托书。例如，如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多份委托书。请按照所有委托书上的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。

Q:     在哪里可以找到特别会议的投票结果？

答：我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在表格8-K的最新报告中公布最终结果，我们预计该报告将在特别会议后的四（4）个工作日内提交。如果我们无法在特别会议结束后的四 (4) 个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的最新报告，我们打算在表格8-K上提交一份最新报告以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四 (4) 个工作日内提交一份新的表格8-K最新报告以公布最终结果。

Q:     谁来计算选票？

答：一名或多名选举检查员将列出选票。

Q:     我的投票是保密的吗？

答：用于识别个人股东的代理指令、选票和投票表格的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Adial内部或向其他任何人披露，但以下情况除外：（1）为满足适用的法律要求所必需；（2）允许列出选票和进行选票认证；或（3）为成功的代理人申请提供便利。

Q:     谁将承担为特别会议征集选票的费用？

答：董事会代表Adial进行此次招标，Adial将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。我们的某些董事、高级职员和员工，在没有任何额外报酬的情况下，也可能亲自、通过电话或电子通信征求您的投票。此外，我们还聘请了D.F. King & Co., Inc.，以协助为特别会议征集代理人。我们将支付不超过7,500美元的D. F. King & Co., Inc.费用，外加其服务费用报销。如果您对我们的提案有任何疑问，请联系 (866) 796-6867。根据要求，我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过个人访谈、电话、电报、传真以及期刊和帖子中的广告来征集代理人，在每种情况下均由我们的董事、高级管理人员和员工索取代理人，无需额外补偿。

Q:     明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

答：要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年6月1日之前以书面形式提交，地址为弗吉尼亚州夏洛茨维尔市塞米诺尔步道1180号495套房 22901，阿迪亚尔制药公司公司秘书，并且您必须遵守所有适用的要求

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条（“第14a-8条”）。登记在册的股东还可以根据Adial修订和重述的章程（“章程”）提交提案（包括董事提名），该章程包含有关股东提案和董事提名的额外要求。通常，任何股东打算在2024年年度股东大会（“2024年年会”）上提交但不打算将其包含在公司准备的与2024年年会有关的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及时通知必须不迟于第90天或不早于前一年一周年纪念日的120天通过上述地址以书面形式送交公司秘书的会议。但是，如果我们在该周年纪念日之前或之后的30天内举行2024年年会，则我们必须在不早于该年会前120天营业结束时收到通知，并且不迟于该年会前90天或我们首次公开发布2024年年会日期之后的第10天营业结束之日晚些时候收到。有关我们 2024 年年会股东提案和董事提名的更多信息，请参阅本委托书中其他地方的 “2024 年年会股东提案”。除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年9月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果此类会议日期的更改超过30天，则根据第14a-19条，通知必须在年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布年会日期之后的第10个日历日中以较晚者为准。

Q:     谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对特别会议或如何投票或撤销代理有任何疑问，或者需要本委托书或投票材料的更多副本，则应致电弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495套房22901或致电（434）422-9800与Adial制药公司秘书联系。

第 1 号提案 — 认股权证行使提案

背景

根据纳斯达克上市规则，我们正在寻求股东批准，通过行使在2023年10月24日结束的私募发行（“私募配售”）中发行或可发行的普通股购买权证，发行最多3,007,092股普通股。

2023年10月19日，我们与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以私募方式发行和出售（i）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每股0.001美元的行使价购买最多1,418,440股普通股，（ii）A系列认股权证（“A系列认股权证”）”）以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股，以及（iii）B系列认股权证（“B系列认股权证”）以及A系列认股权证（“认股权证”），将以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股。

A系列认股权证可在以下时间或之后随时行使：（i）如果纳斯达克股票市场规章制度允许，投资者在每股2.82美元的行使价之外还支付每股0.125美元，以及（ii）股东批准日期，即我们的股东在行使认股权证后批准发行所有普通股的日期（“首次行使日期”），其行使期限为自发行之日起五年半。B系列认股权证可在首次行使之日当天或之后随时行使，行使期限等于自发行之日起十八个月。一份预先注资的认股权证和随附的认股权证的总购买价格为2.819美元。纳斯达克股票市场已通知我们，除了每股2.82美元的行使价外，它不允许在投资者支付每股0.125美元的情况下行使认股权证，因此认股权证只能在股东批准之日行使。私募于 2023 年 10 月 24 日结束。

预融资认股权证和认股权证的持有人不得在行使后立即行使该持有人预先注资认股权证或认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天向公司发出通知，否则持有人及其关联公司将受益拥有公司已发行普通股4.99％以上（或持有人选择的9.99％）以上的受益所有权将实益所有权限制提高到已发行普通股数量的9.99％在锻炼生效后立即生效。

关于私募配售，我们与投资者签订了截至2023年10月19日的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意在注册权协议签署之日起20天内准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明，登记预筹认股权证和认股权证所依据的普通股的转售，尽其商业上合理的努力进行注册声明在此后尽快宣布生效，无论如何不得超过注册权协议签订之日起45天（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则自注册权协议生效之日起75天），并保持该注册声明始终有效，直到 (i) 投资者不拥有任何认股权证或行使后可发行的股票，或 (ii) 根据认股权证可发行的股份可能是根据规则 144 在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也没有要求我们遵守第144条规定的当前公共信息要求。因此，我们于2023年11月8日在S-1表格上提交了一份注册声明，登记了根据认股权证可发行的股份，该声明于2023年11月17日宣布生效。

扣除配售代理费用和支出以及我们应付的预计发行费用后，私募给我们的净收益约为350万美元。我们打算将私募所得的净收益用于一般公司用途，包括一般和管理费用、营运资金，并支持与AD04相关的监管和临床活动，AD04是该公司治疗酒精滥用障碍的主要研究药物（澳元）。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）根据公司与Wainwright之间签订的截至2023年9月27日经修订的某些委托书（“订约书”），担任了我们与私募相关的独家配售代理人。根据订约书，我们向Wainwright（i）支付了相当于私募总收益7.0％的现金费，（ii）私募总收益的1.0％的管理费，（iii）25,000美元的非账目支出补贴，以及

(iv) 50,000美元用于律师费和其他自付费用。此外，公司向Wainwright或其指定人发行了认股权证，购买最多85,106股普通股（“首次配售代理认股权证”），占私募中出售的预融资认股权证基础普通股总数的6.0％。配售代理认股权证的条款与A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，或私募中出售的预融资认股权证所依据的普通股每股发行价的125％。此外，根据订约书，在行使B系列认股权证的现金时，我们将向Wainwright（i）以现金支付的总行使价的7.0％的现金费，（ii）以现金支付的总行使价的1.0％的管理费，并进一步向Wainwright（或其指定人）发行认股权证，以购买相当于总数6.0％的普通股已行使的B系列认股权证所依据的普通股的条款与发行的配售代理认股权证的条款相同与私募的关系（“额外配售代理认股权证，与首次配售代理认股权证一起称为 “配售代理认股权证”）。

根据购买协议的条款，我们不得签订任何协议来发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或可转换为普通股的证券，有效期自2023年10月19日开始，自生效之日起60天后到期（见购买协议）。此外，我们还禁止签订任何涉及浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的协议，但某些例外情况除外，有效期自2023年10月19日起，自该生效之日起一年内到期。购买协议中的生效日期定义为：(a) 美国证券交易委员会宣布注册权协议所考虑的初始注册声明生效之日起，(b) 预筹认股权证和认股权证所依据的所有普通股已根据规则144出售或可以根据第144条出售，无需公司遵守第144条所要求的当前公开信息，也没有交易量。或销售方式限制，(c) 遵循私募股权证结束一周年纪念日，前提是认股权证的持有人不是公司的关联公司，或者（d）认股权证所依据的所有股份均可根据《证券法》第4（a）（1）条的注册豁免出售，不受交易量或销售方式的限制，并且认股权证所依据的此类股票的持有人应已获得公司法律顾问合理接受的意见。

私募的原因

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物约为120万美元。2023 年 10 月，我们的董事会确定有必要为一般公司用途筹集额外资金。

我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，私募的总收益为400万美元，是必要的。此外，在进行私募时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，但事实证明，这些替代方案都不可行，或者在董事会看来，总条款与私募中获得的条款相等或更有利。

认股权证的描述

根据纳斯达克股票市场规则5635（d），在我们的股东批准（“认股权证批准”）行使认股权证和配售代理认股权证（“认股权证”）时可发行的普通股（“认股权证批准”）之前，认股权证和配售代理认股权证不可行使。根据购买协议，我们需要在2024年1月22日当天或之前，即私募股权证截止日期2023年10月24日后的九十（90）天举行年度或特别股东大会，以获得认股权证批准。我们已与投资者达成协议，如果我们在召开的第一次会议上没有获得认股权证批准，则此后我们将每隔90天再召开一次股东大会，直到获得此类批准或认股权证不再未偿还的日期的较早日期为止。

以下是认股权证条款的摘要。除下文所述外，配售代理认股权证的条款与A系列认股权证的条款基本相同。

可锻炼性

每份认股权证的初始行使价为每股2.82美元，如果有的话，可从获得认股权证批准之日起行使。A系列认股权证自发行之日起五年半后到期，B系列认股权证在发行之日起18个月后到期。首次配售代理认股权证的初始行使价为每股3.525美元，如果有的话，可从获得认股权证批准之日起行使。额外配售代理认股权证的初始行使价为每股3.525美元，将在发行时行使。配售代理认股权证在发行之日起五年半后到期。

无部分股份

行使认股权证时，不会发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的股份的任何一部分，将发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

未能及时交付股票

如果我们未能向持有人交付一份代表行使认股权证时可发行的股票的证书，也未能将持有人在存托信托公司的余额账户中存入持有人在持有人行使认股权证时有权获得的相同数量的普通股，则在每种情况下，如果在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买要交割的普通股如果持有人对认股权证股份的出售感到满意，则我们应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）我们需要向持有人交付的相关认股权证数量所得的金额有争议的行使乘以 (2) 卖单产生此类购买义务的价格已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复适用认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果我们及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。此外，如果我们未能根据有效行使的认股权证向持有人交付任何普通股，我们将需要为每1,000美元行使但未交割的普通股支付每个交易日10美元的违约金（从认股权证交割日后的第五个交易日起提高到每个交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤销此类行使为止。

运动限制

通常，如果认股权证持有人（及其归属方（定义见认股权证）将在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上，则该认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我们发出此类通知的61天后才生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

无现金运动

如果持有人在认股权证发行之日90周年之后的某一天行使认股权证时，一份登记根据经修订的1933年《证券法》发行认股权证的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，那么作为行使权证行使时原本打算向我们支付的现金以支付总行使价，持有人可以选择通过此类行使（全部或部分）获得股份净数根据认股权证中规定的公式确定的普通股。

股票拆分调整

行使认股权证时可购买的普通股的行使价和数量可能会根据特定事件的发生进行调整，包括出售额外普通股、股票分红、股票分割和普通股组合。

分红或分配

如果我们在之后的任何时候以资本返还或其他方式（包括但不限于以任何方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产），向普通股持有人申报或分派我们的资产（或收购我们资产的权利），或以其他方式分配认股权证的发行，在每种情况下，认股权证的持有人应有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使认股权证后持有可获得的普通股数量时持有者本应参与的程度相同。

购买权

如果我们向任何类别普通股（称为购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股或可行使、交换或转换为我们的普通股的证券，或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则认股权证的每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款获得持有人可以获得的总购买权如果持有人持有可收购的普通股数量，则已收购在记录日期之前完全行使认股权证后，如果没有记录，则应确定普通股记录持有人的日期，以授予、发行或出售此类购买权。

基本面交易

如果发生基本交易（定义见下文），则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与认股权证本身中提及的此类继承实体相同。此外，在基本交易完成后，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产，或以此来换取我们的普通股，我们将做出适当规定，确保持有人有权在基本交易完成后的任何时候，但在认股权证的适用到期日之前，在行使认股权证时获得代替我们的普通股股票（或其他证券、现金、资产或其他财产）可在此类基本交易之前行使认股权证时购买，由每位持有人选择（不考虑认股权证行使方面的任何限制）、继任者或收购公司或我们（如果我们是幸存的公司）的普通股数量，以及如果认股权证在此之前立即行使，持有人在此类基本交易发生时有权获得的任何额外对价基本交易。

如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则在该基本交易之后，持有人将拥有与行使认股权证时获得的对价相同的选择。这些规定同样适用于认股权证中描述的连续基本交易和其他公司活动，在适用时将不考虑对认股权证行使的任何限制。

尽管如此，如果进行基本交易，认股权证持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成之日同时或在基本交易完成后的30天内，将认股权证兑换成相当于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份认股权证）的现金。但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会批准的基本交易，认股权证的持有人只有权从我们或我们的继承实体那里获得截至该基本交易完成之日以相同类型或形式（以及相同比例）的对价，按发行和支付的认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值与基本面交易相关的普通股持有人，是否

该对价采用现金、股票或现金和股票的任意组合的形式，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

认股权证中 “基本交易” 的定义是：（i）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响了与他人的任何合并或合并，（ii）我们或任何子公司直接或间接影响一项或一系列关联交易中对我们全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的资产，购买要约、要约或交换要约（无论是由我们还是其他人提出）是根据持有人完成的允许普通股出售、投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或50％或以上的普通股投票权的持有人接受，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响我们的普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据这些交易将我们的普通股有效转换为或兑换其他证券、现金或财产，或（v）我们，在一项或多项关联交易中，直接或间接地与他人或群体签订股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购我们普通股50％以上的已发行股份或普通股50％或以上的投票权。

可转移性

根据适用法律，认股权证可以出售、出售、转让或转让。认股权证目前没有交易市场，交易市场预计不会发展。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非他们行使认股权证。

修正案

经截至当日尚未到期的认股权证所依据的大多数认股权证股份的持有人以及我们的书面同意，可以对认股权证进行修改。经此类配售代理权证持有人和我们的书面同意，可以对配售代理认股权证进行修改。

清单

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所上市。

认股权证行使提案的理由

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “ADIL”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准私募前超过发行人已发行普通股或投票权20％的公开发行以外的交易，价格低于适用的最低价格。根据第5635（d）条，“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）具有约束力的协议签署前的收盘价；或（ii）约束性协议签署前五个交易日的普通股平均收盘价。2023年10月18日，即购买协议签署前的交易日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股2.775美元。为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），在获得股东批准之前，认股权证和配售代理认股权证不可行使。

我们正在寻求股东批准，在行使已发行或可发行的认股权证和配售代理认股权证后，总共发行最多3,007,092股普通股。实际上，股东批准本认股权证行使提案是我们获得最多额外认股权证的条件之一

如果以现金形式行使，则在行使认股权证和配售代理认股权证时约为860万美元（扣除费用和配售代理费之前）。这些潜在资金的损失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

由于私募已经完成，董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成证券购买协议所设想的交易。我们只是在行使认股权证和配售代理认股权证后才要求批准发行认股权证。

1号提案未获批准的潜在后果

我们的股东未能批准本第1号提案将意味着：（i）我们不能允许行使认股权证和配售代理认股权证，（ii）可能会产生大量的额外成本和支出。

每份A系列认股权证和B系列认股权证的初始行使价为每股2.82美元，每份配售代理认股权证的初始行使价为或将来的初始行使价为每股3.525美元。因此，如果所有认股权证和配售代理认股权证均以现金形式行使，则在扣除我们应付给与私募相关的配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC的费用和费用之前，总收益总额将达到约860万美元。如果无法行使认股权证和配售代理认股权证，我们将不会收到任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，在私募和认股权证发行方面，我们已同意每隔90天寻求股东批准，直到我们的股东批准认股权证的发行。在所有认股权证都未到期之前，我们需要寻求此类批准，这可能会导致我们在五年半内每隔90天寻求此类批准。与寻求此类批准相关的成本和支出可能会对我们为运营提供资金以及推进临床试验、监管部门批准我们的产品和候选产品的商业化的能力产生重大不利影响。

批准第1号提案的潜在不利影响

如果本1号提案获得批准，则在行使认股权证后发行认股权证时，现有股东的所有权权益将受到削弱。假设认股权证和配售代理认股权证全部行使，共计将增加3,007,092股普通股流通，现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，或我们的证书，或经修订的与认股权证行使提案相关的经修订和重述的章程，不提供任何评估权。

必选投票

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对认股权证行使提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。如上所述，我们认为该提案和提案2将被视为 “非例行提案”，因此预计经纪人不会参加本次会议。

董事会的建议

董事会一致建议您对 1 号提案投赞成票，以批准认股权证行使提案。

第 2 号提案 — 休会提案

提案的背景和理由

董事会认为，如果公司已发行且有权在特别会议上投票的普通股数量不足以批准第1号提案（认股权证行使提案），则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准认股权证行使提案符合股东的最大利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何休会或推迟特别会议。如果我们的股东批准该提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何休会，以便利用额外的时间来征集更多支持认股权证行使提案的代理人。

此外，休会提案的批准可能意味着，如果我们收到的代理人表明大多数已发行普通股将投票反对认股权证行使提案，我们可以在不对该提案进行表决的情况下休会或推迟特别会议，并利用额外的时间征求这些股票的持有人改变对认股权证行使提案的赞成票。

如果有必要或适当（由董事会真诚地决定）延期特别会议，则除了在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点外，无需向我们的股东发出休会通知，前提是会议休会30天或更短时间，并且没有为休会会议确定新的记录日期。在休会上，我们可以处理在最初会议上可能已处理的任何事务。

必选投票

本提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权对本提案进行表决的大多数普通股投赞成票才能批准本提案。弃权票将被计算在内，其效果与对该提案投反对票的效果相同。如上所述，我们认为该提案和提案1将被视为 “非例行提案”，因此预计经纪人不会参加本次会议。

董事会的建议

董事会一致建议您对 2 号提案投赞成票以批准休会提案。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年11月17日有关以下各方对我们普通股的受益所有权的某些信息：

•        我们已知是我们已发行普通股5％以上的受益所有人的每个人；

•        我们的每位董事；

•        我们的每位指定执行官；以及

•        我们所有的董事和执行官作为一个整体。

截至2023年11月17日，我们的已发行普通股为1,217,981股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使期权、认股权证或其他权利而可立即行使或可在2023年11月17日起60天内行使或行使的普通股。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则本表中列出的每位个人和实体的地址均为Adial Pharmicals, Inc.，1180 Seminole Trail，495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901。

____________

* 小于 1%

(1) 包括60,799股普通股和购买8,248股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买19,866股普通股的期权授予总额的一部分。

(2) 由我们的10,605股普通股组成。包括购买24,933股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买30,405股普通股的期权授予总额的一部分。

(3) 包括购买5,645股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买我们普通股7,823股的期权授予总额的一部分。

(4) 包括购买5,645股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买我们普通股7,823股的期权授予总额的一部分。

(5) 包括 (i) En Fideicomiso De Mi Vida 11/23/2010（信托）拥有的5,929股普通股；（ii）En Fidecomiso de Todos Mis Suenos Grantor留存年金信托于2017年6月27日拥有的3,720股普通股；（iii）8,041股普通股和购买131股普通股的认股权证行使价为190.86美元，均由Bankole A. Johnson直接持有；（iv）En Fideicomiso De Mis Suenos 11/23/2010（信托）拥有的892股普通股（信托）；（v）De Mi Amor 11/23/ 拥有的403股普通股2010 年（信托）；（vi）Efunbowale Johnson、Ade Johnson、Lola Johnson、Lina Tiouririne和Aida Tiouriine共拥有372股普通股，约翰逊博士有其投票代理人，（vi）Medico-Trans Company, LLC拥有的1,618股普通股。Medico-Trans Company，LCC 由班科尔·约翰逊控制。约翰逊博士是每个信托基金的受托人。包括购买11,473股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买13,223股普通股的期权授予总额的一部分。

(6) 包括 (i) 6,117股普通股、购买行使价为每股0.13美元的216股普通股的认股权证，以及购买行使价为每股190.86美元的198股普通股的认股权证；(ii) 1,646股普通股和行使价为1美元的94股普通股的认股权证每股190.86股，全部由纽曼商品及服务税信托基金FBO小詹姆斯·纽曼拥有；(iii) 2,008股普通股和收购47股普通股的认股权证行使价为每股190.86美元，均由Ivy Cottage Group, LLC拥有；(iv) 13,079股普通股，行使价为每股0.13美元的收购108股普通股的认股权证，以及收购行使价为每股190.86美元的28股普通股的认股权证；(v) 1,3886美元为纽曼先生的利益在罗斯IRA中持有的5股普通股；（vi）纽曼先生直接拥有的800股普通股，（vii）拥有的200股普通股考特尼·纽曼，纽曼先生的女儿。纽曼先生是Virga Ventures, LLC的唯一成员，该公司是Ivy Cottage Group, LLC和Rountop有限合伙企业的普通合伙人，也是纽曼商品及服务税信托基金的受托人。包括购买5,645股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买7,823股普通股的期权授予总额的一部分。

(7) 包括 (i) 舒勒的妻子卡罗琳·舒勒拥有的121股普通股、以每股0.13美元的行使价收购78股普通股的认股权证，以及以行使价190.86美元收购46股普通股的认股权证，(ii) 以每股0.13美元的行使价收购40股普通股的认股权证和收购345股的认股权证普通股，行使价为每股190.86美元，全部由凯文·威廉·舒勒2020年不可撤销永久信托持有，舒勒的妻子卡罗琳·舒勒为该信托基金，是受托人，以及（iii）5,768股普通股，全部由MVA 151 Investors, LLC直接拥有。MVA 151 Investors, LLC是舒勒先生控制下的实体。包括购买5,645股普通股的期权，该期权将在2023年11月17日后的60天内归属，这些股票是购买7,823股普通股的期权授予总额的一部分。

(8) 包括我们的350股普通股。古德曼先生还获得了购买我们9,046股普通股的选择权，其中6,396股可在2023年11月17日起的60天内归属和行使。

(9) 包括（i）37,573股普通股和收购行使价为每股190.86美元的218股普通股的认股权证；（ii）13,330股普通股和收购392股普通股的认股权证，行使价为每股190.86美元，由斯蒂利先生及其妻子安妮·斯蒂利拥有。不包括（x）梅雷迪思·史迪利信托基金于2010年11月23日拥有的223股普通股；（y）摩根士迪利信托基金于2010年11月23日拥有的223股普通股；以及（z）布莱尔·斯蒂利信托基金于2010年11月23日拥有的223股普通股。这些信托是为了Stilley先生的子女的利益，Stilley先生不是受托人。Stilley先生宣布放弃对这些股票的实益所有权，除非他在这些股票中可能拥有的任何金钱利益。Stilley先生报告的股票数量代表他和信托基金在公司转换/重组以及随后的股票发行中获得的股票数量。不包括截至2023年11月17日归属的购买51,865股普通股的期权，这些股票是最初购买56,698股普通股的期权授予总额的一部分，但由于斯蒂利辞职之日2023年9月18日取消未归还的期权，该期权减少至51,865股。如果未行使，则这些期权将于2023年12月17日取消，即自斯蒂利辞职之日起90天。

(10) 包括所有现任董事和所有现任指定执行官。

关于交付股东文件（“住户” 信息）的通知

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过将这些材料的单一副本交付到两个或更多Adial股东共享的地址来满足委托声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司和中介机构节省成本。许多经纪人和其他中介机构的账户持有人是我们的股东，他们可能持有我们的股东材料，包括本委托书。在这种情况下，除非收到受影响股东的相反指示，否则将视情况向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人或其他中介机构发出的通知，告知您的住所将是房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意，除非您在收到或收到原始住房通知时另行通知经纪人或其他中介机构，否则您的同意将被视为已作出。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书，请通知您的经纪人或其他中介机构停止持股，并将您的书面请求发送给我们：Adial Pharmicals, Inc.，收件人：公司秘书，1180 Seminole Trail，495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901，或致电 (434) 422-9800。目前在自己的地址收到多份委托书副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人或其他中介机构。

2024年年会的股东提案

打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在2024年年会上提交提案的股东必须确保公司秘书不迟于2024年6月1日收到此类提案。此类提案必须符合美国证券交易委员会的要求才有资格包含在公司2024年的代理材料中。

通常，任何股东打算在2024年年会上提交但不打算将其包含在公司准备的与2024年年会有关的代理材料中的任何董事提名或其他提案的及时通知必须在上年度会议一周年前不少于90天或不超过120天通过上述地址以书面形式发送给公司秘书。但是，如果我们在2024年年会之前的30天内举行2024年年会，则我们必须在不早于该年会前120天营业结束时收到通知，并且不迟于该年会前90天或首次公开发布2024年年会日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准。因此，打算根据这些条款在2024年年会上提交提案的股东必须在2024年7月5日营业结束之前，不迟于2024年8月4日营业结束之前或之后的30天，向公司秘书发出书面通知，并以其他方式遵守章程要求，前提是我们的2024年年会不是2024年11月2日之前或之后的30天。此外，股东通知必须列出我们的章程所要求的有关每位提出提案的股东以及该股东打算在2024年年会上提出的每项提案和提名的信息。所有提案均应提交给阿迪尔制药公司公司秘书，地址为塞米诺尔步道1180号，495套房，弗吉尼亚州夏洛茨维尔22901。

除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年9月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果此类会议日期的更改超过30天，则根据第14a-19条，通知必须在年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布年会日期之后的第10个日历日中以较晚者为准。

阿迪亚尔制药有限公司
塞米诺尔步道 1180 号，495 套房
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

股东特别会议 — 2024 年 1 月 11 日
代表董事会征集代理人

以下签名的Adial Pharmicals, Inc.股东特此组成并任命卡里·克莱伯恩和约瑟夫·特鲁鲁克为律师和代理人，拥有完全替代权，在将于2024年1月11日在弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔步道1180号495套房22901举行的股东特别会议上以下列签署人的名义出庭、出席和投票表决，从当地时间上午 9:00 开始，以及任何休会或延期，具体时间如下：

提案一：批准在行使向机构投资者和配售代理指定人发行或发行的普通股购买权证后，总共发行最多3,007,092股普通股，该认股权证可能等于或超过我们于2023年10月24日结束的私募发行前已发行普通股的20％。

提案二：如有必要，批准暂停特别会议，以在提案一的赞成票不足的情况下征集更多代理人。

下列签署人特此撤销下列签署人迄今为止就上述股份提供的任何代理权，并批准并确认该代理人凭借本协议合法可能做的所有事情。

对于上述提案，特此代表的股份将按此处的规定进行投票，但如果没有具体说明，则将投票支持上述提案。

请按照您在此处注明的姓名进行标记、日期和签名，包括指定为遗嘱执行人、受托人等（如果适用），并尽快将代理人放入随附的已付邮资的信封中。如果您不参加会议并亲自投票，请务必退回这份经过正确签名的代理人，以便行使您的投票权。公司必须由总裁或其他授权官员以其名义签名。所有共同所有者和每个共同所有者都必须签字。

请检查你是否打算出席会议：☐

☐ 我同意通过下面提供的电子邮件地址以电子方式接收与这些馆藏有关的所有未来通信。我知道我将来可以随时更改此选择。

投票说明

您可以通过以下方式为您的代理人投票：

控制号码

你可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网投票。互联网投票的截止时间为2024年1月10日晚上 11:59（现行时间）。

您的互联网投票授权指定代理人进行投票，其方式与您标记、签署并归还代理卡的方式相同。