美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股东特别会议通知

将于 2024 年 1 月 12 日举行

致Dermata Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于太平洋时间2024年1月12日上午9点通过互联网网络直播举行。股东将能够通过访问 https://agm.issuerdirect.com/drma 在线虚拟参加特别会议、在特别会议期间投票和提交问题。股东将无法在实际地点参加特别会议。在特别会议期间，将要求股东考虑以下事项：

发行提案已获得董事会的批准，要求有权在特别会议上投票的多数普通股投赞成票，无论是亲自代表还是由代理人代表，详见随附的委托书（“委托书”）。有关特别会议将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅委托书。

经过仔细考虑，董事会建议对发行提案投赞成票，对审计师提案投赞成票，对休会提案投赞成票。

董事会已将2023年11月17日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权通知特别会议或其任何休会或延期并在会上投票的股东。

有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单将在特别会议之前和期间的10个日历日的正常工作时间内在公司主要执行办公室供股东查阅，并在特别会议期间在线查阅。

诚邀您参加在线特别会议。无论您是否希望参加特别会议，都请您阅读随附的委托书，并尽快签署、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明卡。我鼓励您通过电话、互联网进行投票，或者如果您要求收到印刷的代理材料，则通过标记、签名、注明日期并归还代理卡进行投票，这样无论您是否计划参加特别会议，您的股票都可以在特别会议上得到代表和投票。这将确保你在特别会议上有代表权并达到处理事务的法定人数。如果您参加特别会议，您当然有权在特别会议期间撤销代理权并在线对您的股票进行投票。

公司与特别会议有关的委托书的硬拷贝将从2023年12月8日左右开始邮寄给截至2023年11月17日营业结束的登记股东。该公司的委托书也可在www.iproxydirect.com/DRMA上查阅。

如果您对访问材料或投票有任何疑问，请致电 1-866-752-8683。

访问www.iproxydirect.com/DRMA，您将能够在特别会议期间通过互联网直播参加特别会议、对股票进行投票并提交问题。要在特别会议期间参加、投票和提交问题，请访问www.iproxydirect.com/DRMA，然后输入代理材料或代理卡中包含的16位控制号码。如果您是注册持有人，则必须使用代理卡上包含的控制号码进行注册。如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票，则在注册期间必须提供银行或经纪人的合法代理人，并且将分配一个控制号码，以便在特别会议期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以通过互联网直播参加特别会议（但无法对您的股票进行投票）。有关如何通过互联网进行连接和实时参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.iproxydirect.com/DRMA上。

根据我们董事会的命令，

2023 年 12 月 8 日

目录

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 Del Mar Heights Road #322, 加利福尼亚州圣地亚哥 92130

委托声明

股东特别会议

将于 2024 年 1 月 12 日举行

本委托声明（本 “委托声明”）由Dermata Therapeutics, Inc.董事会（“董事会”）向您提供，内容涉及为股东特别会议（“特别会议”）的股东特别会议（“特别会议”）征集代理人，该特别会议将于太平洋时间 2024 年 1 月 12 日上午 9:00 通过因特网直播在 https://agm.issuerdirect.com/drma 举行，用途见随附的特别通知股东大会（“通知”），以及任何延期、休会或休会。本委托书的硬拷贝以及通知以及代理卡或投票指示表将从2023年12月8日左右开始邮寄给截至2023年11月17日（“记录日期”）营业结束时的登记股东。

在本委托书中，“Dermata”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Dermata Therapeutics, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是位于加利福尼亚州圣地亚哥市德尔玛高地路3525号 #322 92130 的Dermata Therapeutics, Inc.

关于将于2024年1月12日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本股东特别会议通知、委托书和代理卡可在以下网址在线获取：https://agm.issuerdirect.com/drma。根据美国证券交易委员会的规定，我们通过向您发送全套代理材料和通知您在互联网上可用的代理材料来提供对我们的代理材料的访问权限。

关于特别会议的问题和答案

我们为什么要召开这次特别会议？

在特别会议上，将要求您就通知中概述的事项采取行动，其中包括以下内容：

谁可以参加会议？

截至记录日的所有股东或其正式任命的代理人均可参加特别会议。只能使用代理材料附带的代理卡或投票指示表上的16位控制号码通过互联网出席特别会议，网址为 https://agm.issuerdirect.com/drma。股东将无法在实际地点参加特别会议。

特别会议的网络直播将于太平洋时间2024年1月12日上午9点准时开始。网络音频直播的在线访问将在特别会议开始前约30分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

大约从2023年12月8日左右开始，我们的股东将通过 https://agm.issuerdirect.com/drma 访问在线门户网站。通过访问该门户，股东将能够在特别会议之前进行投票。股东还可以在特别会议期间投票并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/drma。为了证明股票所有权证明，您需要输入代理卡或投票指示表中收到的16位控制号码，以提交问题并在我们的特别会议上投票。如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他提名人）持有股份，则需要经纪人或被提名人的授权才能投票。我们打算在时间允许的情况下，根据特别会议行为守则，回答会议期间提交的与公司以及特别会议上提交股东表决的项目有关的问题。为了促进公平性，有效使用公司资源，并确保所有股东问题都能得到解决，我们要求每位股东将他们的问题限制在每位股东一个以内。我们聘请了 Issuer Direct 来主持我们的虚拟特别会议，并分发、接收、清点代理并制成表格。

如何访问虚拟特别会议？

虚拟会议形式提供的参与机会与股东在面对面会议上获得的机会相同。股东将能够倾听、投票和提交问题。要参加特别会议的网络直播，您必须在2024年1月11日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用台式机或移动设备访问 https://agm.issuerdirect.com/drma 进行注册。

特别会议将于太平洋时间2024年1月12日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始之前访问虚拟会议网站。在线办理登机手续将在特别会议开始前 15 分钟开始。你应该留出足够的时间来确保你有能力参加特别会议。

谁有权在特别会议上投票，他们有多少选票？

2023年11月17日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东可以在特别会议上投票。截至记录日期，共有3,189,034股普通股流通。有权在特别会议上投票的注册股东的完整名单将在特别会议之前的10个日历日的正常工作时间内在公司主要执行办公室查阅。该清单也将在特别会议期间在线公布。

根据我们的章程文件中包含的股东权利，我们的每股普通股都有权就本委托书中列出的所有事项进行一票表决。

登记在册的股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则被提名人被视为这些股票的记录持有者。您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名称” 持有。您的被提名人已将通知或委托书以及投票指示卡转发给您。作为受益所有人，您有权使用被提名人在邮件中包含的投票说明或按照他们的指示通过电话或互联网进行投票，指导他们如何对您的股票进行投票。

什么是经纪人不投票？

作为被提名人的银行和经纪商可以使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票，这意味着他们可以提交代理人或代表未提供具体投票指示的股东投票。对于被纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）视为 “非例行” 的提案，经纪商和银行不得使用全权投票权对代理人进行投票。直到本委托书邮寄给您之日之后，纽约证券交易所才能决定哪些提案被视为 “例行提案” 与 “非例行提案”。因此，如果您希望确保您的股票在关于所有事项的特别会议上出席和投票，以及如果您希望在 “常规” 事项上指导股票的投票，则必须向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

发行提案（提案1）和延期提案（提案3）的批准通常不被视为 “常规” 事项，如果银行或经纪商没有收到受益所有人的指示，则不允许银行或经纪商对这些事项进行投票。因此，受益所有人告知经纪人他们希望如何对提案1和提案3进行股票投票，这一点尤为重要。

根据适用的经纪商管理规则，我们认为审计师提案（提案2）可能被视为 “常规” 事项。如果此类提案是 “例行公事”，则银行或经纪商即使没有收到您的指示，也可以对提案2进行投票，只要它以自己的名义持有您的股份。但是，如果纽约证券交易所将提案2视为 “非常规” 事项，则如果经纪商没有收到受益所有人的指示，则不允许经纪人对提案2进行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的经纪公司可以对我的股票进行投票吗？

如果您是受益所有人，并且不通过互联网或电话进行投票，也没有通过将签名的投票指示卡退还给经纪人，则您的股票只能在所谓的 “常规” 事项上进行投票，即您的经纪人对您的股票拥有全权投票权。

我该如何投票？

在互联网上投票

如果您是登记在册的股东，则可以通过访问www.iproxydirect.com/DRMA并按照通知中提供的说明提交代理人。股东应遵循代理材料和代理卡上提供的指示。如果您的股票由经纪人持有，则需要访问通知或投票说明卡上提供的网站。访问投票网站时，请随身携带通知、代理卡或投票说明卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果您在互联网上投票，也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施现已可用，并将每天24小时开放，直至美国东部时间2024年1月11日晚上 11:59。

在特别会议上投票

您将有权在2024年1月12日特别会议当天或期间进行投票。为了证明股票所有权证明，如果我们的特别会议是远程举行的，则需要输入通知、代理卡或投票指示表中收到的16位控制号码，以便在我们的特别会议上投票。

即使您计划通过互联网参加我们的特别会议，我们也建议您也按照上述方式提交代理人，这样当您以后决定不参加我们的特别会议时，您的选票将被计算在内。

以电子方式、电话方式投票或以收到的代理卡为代表的股票将在特别会议上进行投票，这些股票将经过正确标记、注明日期、已签名且未被撤销。

通过电话投票

如果你是登记在册的股东，也可以拨打+1-866-752-8683通过电话投票。如果您的股票由经纪人持有，则可以通过拨打投票说明卡上指定的号码进行电话投票。打电话时请手里拿着代理卡或投票指示卡。电话投票设施现已可用，并将全天候开放，直至美国东部时间2024年1月11日晚上 11:59。

通过邮件投票

您可以通过邮寄方式提交代理人对股票进行投票，方法是标记代理卡或投票说明卡，注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。如果信封丢失且您是登记在册的股东，请将填写好的代理卡邮寄到北卡罗来纳州罗利市格伦伍德大道1号1001号套房27603。如果信封丢失且您的股票由经纪人持有，请将填写好的投票说明卡邮寄到其中指定的地址。如果您决定通过邮寄方式投票，请留出足够的时间进行邮寄，因为必须在东部时间2024年1月11日晚上 11:59 之前收到。

以电子方式、电话方式投票或以收到的代理卡为代表的股票将在特别会议上进行投票，这些股票将经过正确标记、注明日期、已签名且未被撤销。

如果您不是登记在册的股东，但通过经纪商、银行、受托人或被提名人（即以街道名称）持有股份，则应提供截至记录日的实益所有权证明（例如您在记录日期之前的最新账户对账单）、经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示卡副本或类似的所有权证据。

如果您使用上述任何一种方法进行投票，您将指定 Gerald T. Proehl 和 Kyri K. Van Hoose 作为您的代理人，他们将按照您的指示代表您对您的股票进行投票。提交代理不会影响您参加特别会议和虚拟投票的权利。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，您将收到来自银行、经纪人或其他被提名人的单独投票指示，说明如何对您的股票进行投票。互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照其提供的投票说明进行操作。

批准每项提案需要多少票？

提案1，发行提案: 发行提案要求我们的普通股持有人在出席或派代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人所投的选票中拥有多数表决权的普通股持有人投赞成票。由于发行提案不被视为例行公事，如果没有你对发行提案的指示，你的银行、经纪商、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。未派代表出席特别会议的股票、弃权票（如果有），以及如果该提案被视为 “非例行提案”，则经纪人未对该提案进行投票不会影响对该提案的表决结果。如果该提案被视为 “例行提案”，则任何经纪商都不会对该提案投反对票。

提案2，审计员提案：审计提案的批准需要我们的普通股持有人在出席或派代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人所投的选票中拥有多数表决权的普通股持有人投赞成票。未派代表出席特别会议的股票、弃权票（如果有），以及如果该提案被视为 “非例行提案”，则经纪人未对该提案进行投票不会影响对该提案的表决结果。如果该提案被视为 “例行提案”，则任何经纪商都不会对该提案投反对票。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所，则董事会审计委员会将重新考虑其任命。

提案3，休会提案：休会提案的批准需要我们的普通股持有人在出席或派代表出席会议并投赞成票的所有普通股持有人所投的选票中获得多数表决权的赞成票。由于延期提案不被视为例行公事，如果没有你对延期提案的指示，你的银行、经纪商、受托人或其他被提名人（视情况而定）将无法对你的股票进行投票。未派代表出席特别会议的股票、弃权票（如果有），以及如果该提案被视为 “非例行提案”，则经纪人未对该提案进行投票不会影响对该提案的表决结果。如果该提案被视为 “例行提案”，则任何经纪商都不会对该提案投反对票。

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，批准发行提案、审计提案并在票数不足以批准发行提案的情况下休会特别会议是可取的，也符合公司及其股东的最大利益，因此建议您对发行提案、审计员提案和休会提案投赞成票。如果您是登记在册的股东，并且您通过互联网退回了正确执行的代理卡或通过代理人投票，但没有在显示您希望如何投票的方框中打标，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如上所述。

如果我投票然后改变主意怎么办？

在以下人员行使代理之前，您可以随时撤销代理：

您的最新投票将是已计算的选票。

什么构成法定人数？

我们有权在特别会议上投票的所有已发行和流通股本的三分之一投票权的持有人通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席特别会议，将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理和经纪商的无投票权将包括在考虑出席会议的股票数量的计算中。

无论出席特别会议的法定人数是否达到法定人数，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数普通股的投票均可将特别会议延期至以后的某个或多个日期，除在特别会议上宣布外，无需另行通知。如果休会时间超过30天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，我们将向有权在会议上投票的每位登记在册的股东提供休会通知。

谁在招揽代理，如何招揽代理，费用由谁支付？

董事会代表公司征集代理人。此外，我们还聘请了公司聘请的代理招标公司Alliance Advisors（“Alliance”），费用约为1万美元，外加报销费用，代表董事会招募代理人。联盟可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人联系方式要求退回代理人。联盟的费用以及联盟费用的报销将由我们承担。我们的高管、董事和员工还可以通过电话、电子邮件或其他方式亲自或书面形式征集代理人。这些官员和雇员不会获得额外补偿，但会报销自付费用。经纪公司和其他以其名义注册的普通股的托管人、被提名人和信托人将被要求向普通股的受益所有人转发招标材料。我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人为转发招标材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。

对于特别会议将要表决的任何事项，我是否有任何异议者或评估权或累积表决权？

没有。我们的股东都不拥有任何持不同政见者或评估权或累积表决权，该事项将在特别会议上进行表决。

提案 1：发行提案

发行提案的背景和描述

私募配售

2023年11月16日，我们与某些现有认股权证（统称为 “现有认股权证”）的某个持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励信”），以购买总额为3,472,095股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。现有认股权证于以下时间向持有人发行：（i）2022年4月15日，经2023年3月20日修订，以及（ii）2023年3月20日。现有认股权证的行使价为每股2.82美元。

根据激励信，持有人同意以每股0.6511美元的较低行使价行使现有认股权证以换取现金，以换取我们同意向持有人发行：（1）新的A系列普通股购买权证（“新A系列认股权证”），用于购买最多3,707,944股普通股（“新A系列认股权证”）；以及（2）购买新的B系列普通股认股权证（“新B系列认股权证”，以及新的A系列认股权证，“新认股权证”），用于购买最多3,236,246股普通股（“新的B系列认股权证股份”，以及新的A系列认股权证股份，即私募配售（“私募配售”）（“新认股权证”）。

每份新认股权证的行使价等于每股0.6511美元。新的A系列认股权证将在股东批准（定义见下文）或之后行使，直至2028年11月20日。新的B系列认股权证将在股东批准日当天或之后行使，直至2023年11月20日28个月周年纪念日。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

我们之前还与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）签订了一份日期为2023年9月30日的约定书（“订约书”），根据该委托书，我们同意向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证（“配售代理认股权证”，以及新认股权证，“认股权证”），最多购买243,047股股票普通股（“配售代理认股权证”，与新认股权证一起称为 “认股权证”）。配售代理认股权证的条款将与新的A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于0.8139美元。

纳斯达克上市《纳斯达克股票市场规则》第5635条规定，上市公司在某些情况下，包括在发行之前，在非公开发行交易中，寻求股东的批准，发行前未偿还的公司已发行普通股或投票权的20％或以上的价格，其价格低于签署具有约束力的相关协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克.com上）（i）的较低价格通过此类交易，或 (ii) 纳斯达克的平均水平在该具有约束力的协议（“最低价格”）签署前五个交易日的普通股官方收盘价（如纳斯达克网站所示）。

根据激励信，我们同意寻求股东批准发行认股权证。参见 “激励信”下面。

私募的原因

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为660万美元。我们认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，私募的总收益约为230万美元，是必要的。此外，在进行私募时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，但事实证明，这些替代方案都不可行，或者在董事会看来，总条款与私募中获得的条款相等或更有利。

激励信

激励信包含我们和持有人的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易的典型陈述和保证。此外，《激励信》还包含我们的惯常契约，这些契约是此类交易的典型契约，包括以下内容（每项契约在《激励信》中有更全面的阐述）：

订婚信

根据订约书，公司同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用：（i）25,000美元的不可记账费用，（ii）和15,950美元的清算费用。订约书规定向配售代理人或其指定人签发配售代理认股权证，作为配售代理人与行使现有认股权证相关的服务的部分补偿。

认股权证

新的A系列认股权证可在股东批准之日或之后行使，直至发行之日起五周年纪念日。新的B系列认股权证可在股东批准后行使，直至发行之日起28个月周年纪念日。新认股权证的行使价为每股0.6511美元。如果发生股票分红、股票拆分、后续供股、按比例分配、重组或影响普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。对行使价进行任何此类基于价格的调整后，行使新认股权证时可发行的新认股权证的数量将按比例增加。新认股权证可以以现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明登记新认股权证股份的转售，则新认股权证可以在无现金基础上行使。配售代理认股权证的条款与新的A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于0.8139美元。

认股权证发行的影响

认股权证的潜在发行将导致已发行普通股数量的增加，而我们的股东将因其持有人行使认股权证而被稀释其所有权百分比。

纳斯达克股东批准的原因

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在发行证券之前获得股东批准，而非公开发行涉及我们以低于最低价格的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易。就私募而言，20％的门槛是根据我们在2023年11月16日签署的激励信函签署之前的已发行普通股确定的。

就在激励函执行之前，我们发行和流通了3,189,034股普通股，假设向持有人发行了3,472,095股现有认股权证，我们将发行和流通6,661,129股普通股。因此，可能发行的7,187,237股认股权证（包括6,944,190股新认股权证和243,047股配售代理认股权证）将占激励信执行前夕已发行普通股的20％以上。我们正在根据纳斯达克上市规则5635（d）寻求股东批准，以便在激励函执行前夕出售、发行或可能发行超过已发行普通股20％的普通股（或可行使普通股的证券）。

我们无法预测认股权证持有人是否或何时会行使认股权证。出于这些原因，我们无法准确预测或准确预测最终可能发行的认股权证总额。但是，在某些情况下，我们有可能向认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东批准，必要时向认股权证持有人发行20％以上的已发行普通股。

如果以现金形式行使，股东批准本发行提案也是我们在行使认股权证时获得最多约470万澳元的额外收益的条件之一。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务计划的能力。

根据纳斯达克上市规则5635（d），任何需要股东批准的交易都可能导致我们已发行普通股数量的大幅增加，因此，我们目前的股东将拥有已发行普通股的比例较小。

根据纳斯达克上市规则，未经单独寻求和获得股东批准，我们不允许（没有退市风险）进行可能导致我们控制权变更的交易。根据纳斯达克上市规则5635（b），我们无需获得股东批准即可进行私募配售，因为认股权证的条款包括实益所有权限制，禁止行使认股权证，前提是这种行使将导致持有人及其关联公司共同实益拥有或控制普通股总已发行股份的4.99％以上（该百分比可以提高到9.99％）。

不批准发行提案的潜在后果

董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成激励信所设想的交易，因为私募已经完成，认股权证已经发行。我们只是在行使认股权证时要求批准发行认股权证所依据的普通股。

我们的股东未能批准发行提案将意味着：（i）我们不能允许行使认股权证，（ii）在股东根据激励信批准发行认股权证所依据的股票之前，可能会产生大量的额外成本和开支，包括寻求股东批准的成本和开支。

如果将所有认股权证行使为现金，我们将实现总收益高达约470万美元。如果无法行使认股权证，我们将不会获得任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

更多信息

上文仅简要总结了激励信和认股权证的条款。欲了解更多信息，请参阅激励信、新认股权证和配售代理认股权证的表格，这些表格是作为我们于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的，并以引用方式纳入此处。这里的讨论完全是参照提交的文件进行限定的。

所需的投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，批准和通过本提案1需要特别会议上多数票的赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准发行提案

提案2：批准对莫斯·亚当斯律师事务所的任命

作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会（“审计委员会”）已选择莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）在2016年12月13日至2023年11月9日期间是我们的独立注册会计师事务所。如下文标题为 “会计师事务所变动” 的部分所述，MHM告知公司，MHM不会被连任为截至2024年12月31日的财年为公司的独立注册会计师事务所。2023年11月9日，审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为截至2023年12月31日的公司独立注册会计师事务所。

我们的股东被要求批准对莫斯·亚当斯的任命。如果股东未批准对莫斯·亚当斯的选择，我们将重新评估我们的审计师选择。预计在2023年11月9日之前，我们的独立注册会计师事务所MHM的代表以及莫斯·亚当斯的代表将出席特别会议，将随时回答适当的问题，并将有机会在特别会议上发言。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度MHM向我们提供的专业服务所收取的总费用。在我们过去两个已完成的财政年度中，莫斯·亚当斯向我们提供的专业服务不收取任何费用：

预批准政策与程序

审计委员会已经制定了预先批准公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会通常会预先批准已定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前逐案进行预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

更换会计师事务所

2023年7月28日，MHM告知公司，在截至2024年12月31日的财年中，MHM不会被连任。MHM最早将在以下时间停止担任公司的独立注册会计师：（i）截至2023年12月31日止年度的MHM完成公司经审计的财务报表程序并提交10-K表格；（ii）任命新的独立注册会计师事务所，或（iii）2024年4月1日。根据MHM的决定，审计委员会启动了选择一家新公司作为公司独立注册会计师的程序。2023年11月9日，审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

除了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告外，MHM对公司截至2021年和2022年12月31日的年度财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，但截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告除外，每份报告都包含一个 “持续经营” 的解释性段落。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，以及在2023年11月9日被解雇的随后的过渡期内，（a）与MHM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧都没有，如果不以令MHM满意的方式得到解决，就会导致MHM在该期间的报告中提及其标的；或（b）应报告的事件，如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所述。

在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近两个财年中，以及随后的2023年1月1日至11月9日，即莫斯·亚当斯订婚之日的过渡期间，公司和任何代表其行事的人均未就以下任何一点与莫斯·亚当斯进行磋商：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用；或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，而且都不是向委员会提供了书面报告或口头建议莫斯·亚当斯得出结论的公司是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或（ii）根据S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明的定义存在分歧的任何事项，或者S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的 “应报告事件”。

需要投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，批准和通过本提案2需要特别会议上多数票的赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

董事会建议对审计员的提议投赞成票。

提议3: 批准休会提议

特别会议休会

如果出席或由代理人代表出席特别会议并投赞成票通过上述任何一项或多项提案的普通股数量不足以批准任何此类提案，我们可以动议休会，以便我们能够征集更多代表来支持通过任何此类提案。在这种情况下，我们可能会要求股东仅对休会提案进行投票，而不对本委托书中讨论的任何其他提案进行投票。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权特别会议休会的代理人还应授权在任何休会的会议上连续休会，但条件是我们需要征集更多代理人以支持通过任何此类提案。

所需的投票和推荐

根据我们的宪章和特拉华州法律，批准和通过本提案3需要特别会议上多数票的赞成票。对本提案的弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不算作所投的选票，不会影响本提案的结果。

董事会建议对休会提案投票 “赞成”。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表根据美国证券交易委员会的规定，列出了截至记录日期的有关我们普通股受益所有权的某些信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果一个人有权投票和/或处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是间接的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证约束并自2023年11月17日起60天内可行使的普通股被视为已发行股份。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不算作已发行股份。除非表格脚注中另有说明，否则我们认为，表中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。除非下文注明，否则下面列出的每个人的地址均为 dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322, 加利福尼亚州圣地亚哥 92130。

下表中列出的每个个人或实体实益拥有的普通股的百分比基于截至记录日已发行和流通的3,189,034股普通股加上行使期权或认股权证后可发行的任何股份，这些股票可在该个人或实体持有的记录日当天或之后60天内行使。

小于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。

股东提案

2024年年会股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，我们必须不迟于2024年2月24日收到经修订的2024年年度股东大会（“2024年年会”），才能考虑将其纳入我们的委托书和委托书中，才能考虑将其纳入我们的委托书和委托书。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的形式和实质内容要求。任何此类提案均应邮寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

董事提名和其他事项将在2024年年度股东大会之前提出

我们的章程规定，股东必须就提名董事会候选人或向会议提交的任何其他提案提供及时的书面通知以及支持文件，并亲自或由代表出席此类会议。对于我们的2024年年度股东大会，我们应不迟于2024年5月5日向我们的主要执行办公室及时收到股东通知，但不得早于2024年4月5日；但是，如果年会日期在该周年日之前或之后超过三十（30）天或超过七十（70）天，则股东的通知必须在营业结束之前送达在该年会的前一百二十（120）天且不迟于该年会营业结束之日在该年会前第九十（90）天或公司首次公开宣布该年会日期之后的第十天（第10天）中较晚者。我们的董事会邀请的代理人将授予对这些提名或提案的全权投票权，但须遵守美国证券交易委员会关于行使该权力的规章制度。任何此类提名或提案均应邮寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亚州圣地亚哥 92130，收件人：秘书。

此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持Dermata被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年6月4日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为www.sec.gov。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。您也可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区华盛顿特区100号F街1580号20549室。请致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关其公共参考室运作的更多信息。也可以通过写信给我们的公司秘书免费获得这些文件的副本（展品除外，需支付合理的费用才能获得），地址是：加利福尼亚州圣地亚哥市德尔玛高地路3525号，#322，收件人：秘书。

存放特殊会议材料

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过交付 “共享同一地址的两名或更多股东” 来满足委托书的交付要求

发给这些股东的单一委托书。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多名股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望单独收到一套我们的代理材料（或者如果共享一个地址且目前收到公司单独的代理材料的股东更愿意收到一套代理材料），请通知您的经纪人或向Dermata Therapeutics, Inc. 提出书面申请，地址为3525 Del Mar Heights Rd.，#322, 加利福尼亚州圣地亚哥，92130，Attt 编号：秘书或致电 (858) 800-2543。我们将承诺根据任何此类口头或书面要求，立即向股东单独交付一份代理材料副本，这些文件的单一副本已送达该地址。目前在自己的地址收到我们代理材料的多份副本的股东应联系其经纪人、银行或其他被提名人，或通过上述地址或电话号码联系我们。

其他事项

截至本委托书发表之日，我们知道除上述事项外，没有其他事项将提交特别会议审议。如果在特别会议之前还有其他事项，则打算让代理持有人根据我们和股东的利益，根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。

董事会邀请您虚拟参加特别会议。无论您是否希望以虚拟方式参加特别会议，请尽快通过互联网、电话或电子邮件提交您的投票，以便您的股票能够派代表参加特别会议。