美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

NORTHVIEW 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

NORTHVIEW 收购公司
西 25 街 207 号，9 楼
纽约州纽约 10001

股东特别会议通知
将于 2023 年 12 月 21 日举行

致北景收购公司的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间2023年12月21日上午11点举行的NorthView Acquisition Corp. 股东特别会议，我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”。

特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023sm2，然后输入代理卡上包含的十六位数控制号码，即可注册参加、投票和查看有权在特别会议上投票的股东名单。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式允许在世界任何地方出席。

即使您计划在线参加特别会议，也请立即在线或通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票就会派代表参加特别会议。有关对股票进行投票的说明载于您在特别会议上收到的代理材料中。

特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

•        提案 1 — 延期提案：一项修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，以延长公司必须完成业务合并的截止日期，如果未能这样做，则从2023年12月22日起，每月赎回或回购在公司首次公开募股中发行的公司普通股的100％，在公司选举时最多再延长三个月，且仅供款0.0美元每股已发行的公众股份每月0.5美元，最终最迟可延至2024 年 3 月 22 日（“延期”，此类延期日期为 “延期日期”）。拟议修正案（我们称之为 “延期修正案”）的副本载于附件A。

•        提案2——信托修正提案：根据随附委托书附件B中规定的信托协议修正案，修订公司与大陆证券转让公司（“受托人”）于2021年12月20日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案，以授权公司延期及其实施。

•        提案3——休会提案：一项提案，建议批准在必要时将特别会议延期到一个或多个日期，以便在对上述提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够票数批准延期提案和信托修正提案的情况下，该提案才会在特别会议上提出。

随附的委托书中对每项延期提案、信托修正提案和延期提案进行了更全面的描述。这些提案的目的是让我们有更多时间完成2022年11月7日的某些合并协议和重组计划（“合并协议”）所设想的拟议交易（“业务合并”），由特拉华州的一家公司、NorthView的直接全资子公司NV Profusa Merger Sub Inc. 和加利福尼亚州公司Profusa, Inc.（“Profusa”）。

我们的董事会目前认为，在2023年12月22日之前，没有足够的时间来完成与Profusa的业务合并。因此，董事会决定，延长公司完成业务合并的截止日期以使我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合股东的最大利益。休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股（“公开股票”）的股东有一定的权利要求公司将其股份兑换为现金。有关这些赎回权和选择赎回程序的描述，请参阅 “提案 1 — 延期提案 — 赎回权”。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2023年12月19日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。您可以通过将股票证书交付给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

如果延期提案和信托修正提案未获批准，除非公司能够在2023年12月22日之前完成业务合并，否则我们将根据经修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其额外捐款的义务将终止。

我们的董事会已将2023年12月7日的营业结束定为确定有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

根据信托账户中的当前金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.13美元。2023年12月7日，公司普通股的收盘价为10.94美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司的股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施且您不选择赎回您的公开股份，前提是您在会议审议业务合并的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成，或者如果我们尚未在延期日期之前完成业务合并，您将保留将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期提案、信托修正案、提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请在线或通过电话投票，或签署、注明日期并尽快归还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上在线投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对延期提案和信托修正提案投票 “反对” 具有同等效力，弃权与投票 “反对” 延期提案和信托修正提案具有同等效力。

关于将于2023年12月21日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

NORTHVIEW 收购公司
西 25 街 207 号，9 楼
纽约州纽约 10001

股东特别会议
将于 2023 年 12 月 21 日举行

委托声明

NorthView Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议将于美国东部时间2023年12月21日上午11点以虚拟会议的形式举行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023sm2并输入代理卡上包含在代理材料中的十六位数控制号码，即可注册参加、投票和查看有权在特别会议上投票的股东名单。您将在以下页面的代理声明中找到有关投票事项的更多信息。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案1：关于修改公司经修订和重述的公司注册证书（我们称之为 “章程”）的延期提案，以延长公司必须完成业务合并的截止日期，如果未能这样做，则从2023年12月22日起，每月赎回或回购公司首次公开募股中发行的100％的公司普通股，在选举时最多再延长三个月本公司的每股已发行公开发行股票每月出资0.05美元，最终直至2024年3月22日（“延期”，此类延期日期为 “延期日期”）。拟议修正案（我们称之为 “延期修正案”）的副本载于附件A。

•        提案2：根据随附委托书附件B中规定的信托协议修正案，修订公司与大陆证券转让公司（“受托人”）于2021年12月20日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的信托修正提案，以授权公司延期及其实施。

•        提案3：休会提案，批准在必要时将特别会议延期到一个或多个日期，以便在对上述提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。只有在没有足够的选票批准延期提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

延期提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。这些提案的目的是让我们有更多时间完成该合并协议和重组计划（“合并协议”）所考虑的拟议交易（“业务合并”）、特拉华州的一家公司、NorthView（“Merger Sub”）的直接全资子公司NVProfusa Merger Sub Inc.和加利福尼亚州公司Profusa, Inc.（“Profusa”）以及彼此之间的交易（“业务合并”）。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股（“IPO”）中发行的普通股的股东（我们将此类股东称为 “公开股东”，将此类股票称为 “公开股票”），即使他们投票赞成或不对延期提案进行投票，也可以选择赎回其全部或部分公开股份。如果此类股东选择赎回，则赎回将按每股价格以现金支付，等于当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票的数量。我们将赎回与延期提案相关的公开股票的选择称为 “选举”。如果延期提案获得股东必要投票的批准，则在业务合并提交股东批准时，未进行选举的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

在完成首次公开募股的同时，我们以私募形式向保荐人I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司完成了7,347,500份私募认股权证的出售。

我们的保荐人、其关联公司和我们的独立董事共拥有我们在首次公开募股前发行的4,743,750股普通股，我们称之为 “创始人股份”。根据选举，创始人股份以及我们首次公开募股的承销商I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯证券公司的附属公司（“代表”）拥有的另外45万股股票（“代表股份”）无需赎回。

如果在延期提案获得批准后，根据选举而赎回的公共股票数量导致我们的有形资产净额少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的资金，并在特别会议（或2023年12月19日）前至少两个工作日将您的股份投标给公司的过户代理人。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

从信托账户中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年12月7日信托账户中约1,085万美元的一小部分。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成业务合并或其他初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有根据章程在2023年12月22日之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格兑换，以现金支付，等于通过除以 (A) 总量获得的商数，然后继续存入信托账户，包括利息（扣除应付税款，减去最多100,000美元的用于支付解散费用的净利息），按（B）当时已发行的普通股公开股总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快获得批准根据适用法律，其余股东和董事会，解散和清算，视公司在《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）下的义务而定，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

信托账户中不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会因拥有我们在首次公开募股之前发行的4,743,750股创始人股票而获得信托账户中持有的任何款项。因此，将仅对公共股份进行清算分配。

批准延期提案和信托修正提案，将需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股票）投赞成票。尽管股东批准了延期提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自或代理人代表的股东投赞成票。

如果公司进行清算，我们的保荐人已同意对我们进行赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.10美元以下，或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公开股票的较低金额

由于信托资产价值减少而导致的信托账户的清算，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债（包括我们所指的经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔改为 “证券法”。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.13美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.10美元，外加利息。

根据DGCL，可以要求股东对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于公司将不遵守DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知道的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期提案和信托修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔我们称之为 “提款金额” 的金额，等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格（该每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款），除以当时已发行公开股票的数量）和（ii）向持有人交割在这些已赎回的公共股票中，其在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期提案和信托修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年12月7日的营业结束日期定为确定有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的创纪录日期，共有6,167,882股普通股流通。公司的认股权证没有与延期提案、信托修正提案或休会提案相关的投票权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2023年12月11日，并于2023年12月11日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书包括联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本委托书中包含的历史事实陈述外，包括但不限于有关待合并业务以及公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告、2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

特别会议

概述

日期、时间和地点。    公司股东特别会议将于美国东部时间2023年12月21日上午11点以虚拟会议的形式举行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023sm2并输入代理卡上包含的十六位数控制号码，即可注册参加、投票和查看有权在特别会议上投票的股东名单。您将在以下页面的代理声明中找到有关投票事项的更多信息。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮寄方式或使用互联网进行投票。只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加特别会议。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加特别会议，则可以按照上述方式进行登记。

希望在特别会议期间投票的受益所有人必须联系银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人，以获得合法代理人，以获得合法代理人。所有持有人都可以使用其十六位数的控制号码注册参加会议。

投票权; 记录日期.    如果您在2023年12月7日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司的普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于您在记录日期拥有的每股公司普通股，每份提案将有一票投票。该公司的认股权证没有投票权。在特别会议创纪录的会议结束时，共有6,167,882股已发行普通股，每股普通股的持有人有权对每份提案投一票。

代理；董事会征集。    董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求您的代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍可以在特别会议上撤销代理权并在特别会议上在线对股票进行投票。您可以致电 (212) 494-9022 与公司联系。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年4月19日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市西 25 街 207 号 9 楼，邮编 10001。

目前，我们的普通股已发行和流通，共有6,167,882股。此外，还有未偿认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买总计17,404,250股普通股。

我们的首次公开募股、同时出售私募交易中的认股权证和利息收入约1,085万美元的收益存放在我们在美国的信托账户中，该账户由作为受托人的大陆股票转让与信托公司维护。信托账户现在和将来都将投资于到期日不超过185天的美国政府证券或现金项目，直到 (i) 我们的初始业务合并完成或 (ii) 信托账户中收益的分配如下所述，以较早者为准。

根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，如果我们的初始业务合并未在2023年12月22日之前完成，那么我们将根据修订和重述的公司注册证书解散和清算，并将分配信托账户中的所有金额。

董事会目前认为，在2023年12月22日之前，没有足够的时间来完成与Profusa的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期，如果不延期，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

目前不要求您对任何业务合并进行投票。如果延期实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在业务合并审议会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将有权对业务合并进行投票，并且如果业务合并获得批准和完成，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并，则将保留将您的公开股票赎回现金的权利。

提案 1 — 延期提案

概述

该公司提议修改其章程，将公司当选时必须完成业务合并的日期最多再延长三个月，最终延长至2024年3月22日（“延期日期”），以便公司有更多时间完成其初始业务合并（“延期提案”）。

该提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。董事会认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案获得批准，则从2023年12月22日当天或之前开始，我们的保荐人或其指定人可以自行决定每月向我们提供贷款，最多再延长三个月，金额等于自2023年12月22日起的后续三个日历月中与本次特别会议相关的每股可赎回的每股可赎回的0.05美元完成初始业务合并。假设延期提案获得批准，则每笔每月供款将在该日历月的第22天或之前存入信托账户。

捐款以延期提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会发放捐款。捐款金额将不计入利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算缴款，则延期提案不会在特别会议上提交股东，除非公司能够在2023年12月22日之前完成业务合并，否则我们将根据经修订和重述的公司注册证书解散和清算。我们的赞助商或其指定人将有权自行决定是否继续延长其他日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其额外捐款的义务将终止。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

公司的公众股东将有机会在延期修正案颁布后，或者无论延期提案是否获得批准，在完成初始业务合并后或与公司清盘有关时，根据公司章程赎回其公开股份。请参阅下方的 “兑换权”。

延期提案的原因

公司的章程规定，公司必须在2023年12月22日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成NorthView、Merger Sub和Profusa之间以及彼此之间的特定合并协议所设想的业务合并。

公司章程规定，修改章程以延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则必须获得包括创始人股份在内的所有已发行普通股至少65％的持有人投赞成票。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们预计无法在2023年12月22日之前完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司花费了时间、精力和金钱来寻找与业务合并有关的业务合并，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未获批准，我们将不会修改章程以延长实现业务合并的最后期限。如果不延长最后期限，我们极不可能在2023年12月22日之前完成业务合并。如果我们在2023年12月22日之前尚未完成业务合并，我们将（i）停止除以清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回100％的普通股，以现金支付，等于通过除以（A）当时存款总额获得的商数在信托账户中，包括利息（扣除应付税款），减去该净额中不超过100,000美元支付解散费用的利息），按（B）当时已发行的普通股的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，前提是每股股东和董事会根据适用法律予以批准证明公司在DGCL下的义务有如下规定债权人的债权和适用法律的其他要求.

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事以及Anchor Investors将不会因拥有创始人股票和认股权证而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，公司将按照本协议附件A所述的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管股东批准了延期提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。

如果延期提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东均可按照下文 “赎回权” 所述寻求赎回其公开股票。我们无法预测任何赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中约1,085万美元的一小部分。如果在延期提案获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，并且在业务合并获得批准并完成后，您将有权将公共股份兑换为现金。如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，您还有权获得您在信托账户中的资金份额。

必选投票

批准延期提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果你没有投票、投了弃权票，或者你没有指示经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将与投票 “反对” 延期提案具有同等效力。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对延期修正案投弃权票、不投票或投反对票。只要您行使下文 “赎回权” 下所述的赎回权，无论您是否对延期提案进行投票，也无论您如何投票，您都有权使用与延期修正案相关的公开股票兑换现金。该公司预计，因投票批准延期提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价款。

预计我们的保荐人、所有董事、执行官及其关联公司以及代表将投票支持延期提案，赞成他们拥有的任何普通股。在记录的日期，我们的赞助商、公司及其关联公司的董事和高级管理人员以及代表共计实益拥有并有权投票的5,193,750股股票，包括4,743,750股创始人股份和45万股代表性股票，约占公司已发行和流通普通股的76.9％。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对延期修正案的投票有关。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜通过延期提案。

我们的董事会一致建议我们的股东对 “延期提案” 的批准投赞成票。

我们的赞助商、董事和高级管理人员以及代表的利益

当你考虑董事会的建议时，你应该记住，我们的保管人、执行官和董事会成员的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。除其他外，这些兴趣包括：

•        我们的保荐人及其关联公司拥有4,743,750股创始人股票和45万股代表性股票；除非延期修正案得到实施，否则这些证券（总投资额为7,372,500美元）均不可赎回，如果在2023年12月22日之前完成业务合并，则所有证券都将毫无价值地到期；

•        如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则我们的保荐人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何三分之一的索赔而减少到每股公开股10.10美元以下，或清算日信托账户中每股公股金额较低的水平向我们提供服务或出售产品的当事方，但前提是前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计董事会的所有现任成员都将至少在特别会议之日之前继续担任董事，对拟议的业务合并进行投票，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职并在此后获得薪酬。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

目前，《投资公司法》对空白支票公司或SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非我们能够调整活动以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们要清算，我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致您失去对Profusa和任何其他目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险，我们已指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金（包括美国政府国库债务），直至初始业务合并完成或清算之前为止。因此，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话），这可能会减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试），从而受《投资公司法》的监管，我们已于2023年11月22日指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的货币市场资金，然后将信托账户中的所有资金作为美国国债持有以及其他现金项目，直至初始业务合并完成之前的日期或清算公司。因此，我们将仅获得与此类美国国库债务和现金项目相关的利息和收益率，这可能是信托账户中持有的资金的最低利息（如果有）。但是，在允许的情况下，信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，决定清算信托账户中持有的证券，然后在信托账户中持有所有资金，包括美国政府国库债务和其他现金项目，可能会减少上市股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。如果我们无法在2023年12月22日之前或公众股东可能批准的较晚日期（例如延期日期）之前完成初始业务合并，我们将被要求进行清算，我们的认股权证将一文不值。这也将导致您失去在ICI和任何其他目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果初始业务合并受美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

公司赞助集团的任何成员都不是、受外国人控制或与外国人有实质性联系，因此，我们认为，不会受到美国外国投资监管的约束，也不会受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查。但是，我们与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制性申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻碍我们

从寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年12月22日之前完成初始业务合并，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，例如延期日期，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，不考虑信托账户中持有的IPO收益所赚取的任何利息，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

公司因企业合并或其他股东投票而赎回其股份，可能会对公司征收新的1％的美国联邦消费税，根据该合并，股东将有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收新的美国联邦1％消费税。

消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。在这方面，财政部和美国国税局于2022年12月27日发布通知，宣布他们打算发布有关消费税适用问题的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规（“通知”）之前可能依赖的某些规则。

2022年12月31日之后发生的与兑换活动相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。但是，根据通知中规定的规则，与公司清算有关的赎回通常无需缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并（或与赎回活动无关的其他发行的股票）的性质和金额但在企业合并的同一应纳税年度内发行）和（iv）法规的内容和财政部未来的其他指导。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。

赎回权

如果延期提案获得批准且延期修正案得到实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量。公众股东无论如何投票或是否对延期提案进行投票，都将拥有这种赎回权。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日之前完成业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的持有人将保留赎回与延期相关的公开股票的权利。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的普通股持有人在行使与延期提案批准有关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “该法”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “美国国税局”）的现行行政解释和惯例以及司法裁决，所有这些裁决均按现行生效进行不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税中根据其个人情况可能对特定投资者很重要的各个方面，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和财产、合伙企业及其合伙人以及免税组织（包括私人）基金会））以及作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分持有普通股的投资者、受《守则》替代性最低税收条款约束的投资者、拥有美元以外其他功能货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民、实际或建设性拥有百分之五的投资者或更多公司普通股，以及非美国普通股持有人（定义见下文，下文另有讨论的情况除外），他们都可能受税收规则的约束，这些税收规则可能与下文总结的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据《守则》持有我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将普通股兑换为现金的美国普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指赎回其公司普通股的受益所有人，并且：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

赎回普通股

如果美国持有人的公司普通股被兑换，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的普通股出售资格。赎回是否符合出售待遇的资格将在很大程度上取决于赎回前后被视为美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何股票），相对于我们所有股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止”，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则普通股的赎回通常将被视为普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股票，这些个人和实体拥有美国持有人权益或持有该美国持有人权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括通过行使认股权证可以收购的普通股。为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有股票都被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的我们股票的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，而美国持有人没有资格根据具体规则放弃对某些家庭成员拥有的股票的归属，美国持有人的权益将完全终止建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少”，那么普通股的赎回本质上将不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 下所述。

考虑行使赎回权的美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回公司普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认收益或亏损的金额等于 (i) 此类赎回中收到的现金金额与 (ii) 美国持有人以此方式赎回的普通股调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基准通常等于美国持有人的收购成本（即分配给普通股的单位购买价格的部分或在公开市场上购买的普通股的购买价格）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常，根据美国联邦所得税原则，对美国持有人的任何分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。超过当期和累积收益和利润的分配

将构成资本回报，该回报将适用于美国持有人在我们的普通股中调整后的税基并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照 “对美国持有人的美国联邦所得税注意事项——赎回普通股的收益或亏损视为出售” 中的描述进行处理。如果满足必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息的扣除。除某些例外情况外，只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国人选择将普通股兑换为现金的普通股持有人。为了本次讨论的目的，“非美国Holder” 是赎回公司普通股的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

赎回普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述持有人的普通股通常与美国联邦所得税对美国持有人普通股赎回的描述相对应，如 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回公司普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则为非美国股票持有人出售其普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关持有人在美国境内（根据某些所得税协定，可归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，非美国公司持有人将获得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        出于美国联邦所得税的目的，在截至处置之日的五年期限内或非美国房地产控股公司期限中较短的一段时间内，我们现在或曾经是美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的普通股，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股持有人在处置前五年内直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上的任何时候，或此类非美国普通股。持有人持有我们普通股的期限。我们不相信我们现在或曾经是一家美国房地产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则非美国股票持有者将被视为收到分配。一般来说，我们向非美国人发放的任何分配我们普通股的持有人，只要从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效联系。持有人在以下交易或业务中的行为

美国，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人对其普通股的调整后的纳税基准，如果此类分配超过非美国股份持有人调整后的税基，即出售或以其他方式处置普通股所得的收益，将按照 “对非美国的美国联邦所得税注意事项” 中所述处理持有人——普通股的销售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有实际联系的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税。持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦所得税，其税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同（但适用所得税协定可能规定的此类税收免税或减免）。如果非美国持有人是一家公司，作为实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收到现金以换取与延期提案相关的股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外所得税或其他税法的适用和影响）。

提案 2 — 信托修正提案

概述

公司与Continental Stock Transfer & Company（“受托人”）于2021年12月20日签订了某些投资管理信托协议（“信托协议”），该协议涉及公司的首次公开募股和潜在的业务合并。

信托协议的拟议修正案采用本协议附件B（“信托修正案”）中规定的形式，将修订信托协议，授权延期提案所设想的延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是批准信托协议下的延期，因为根据信托协议的现行条款，没有考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以批准延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果你不投票、投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将与 “反对” 信托修正提案的投票具有相同的效果。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须对信托修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。

预计我们的保荐人、代表以及我们的所有董事、执行官及其关联公司将投票支持信托修正提案。在记录的日期，我们的保荐人、公司代表、董事和高级管理人员实益拥有并有权投票共计5,193,750股普通股，包括4,743,750股创始人股票和45万股代表股，约占公司已发行和流通普通股的76.9％。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对信托修正案的投票有关。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准信托修正提案。

提案 3 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在延期提案的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议延期到2023年12月22日之后。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则如果没有足够的选票支持延期提案或与批准延期提案有关的其他投票，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要在特别会议上亲自或由代理人代表的股东的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能投票不会影响对休会提案的任何投票结果。弃权票将计入决定是否确立有效的法定人数，但不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对 “休会提案” 的批准投赞成票。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息，该信息基于下述人员提供的有关公司普通股实益所有权的信息，这些信息涉及通过以下方式获得的公司普通股的实益所有权：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

截至创纪录的日期，共发行和流通普通股6,167,882股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址，纽约州纽约市西25街207号9楼，10001。

(2) 显示的权益仅包括创始人的股份。

(3) 基于6,167,882股已发行普通股。

(4) 股份由有限责任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有，Stover先生和Knechtel先生是该公司的经理。这家有限责任公司的成员包括该公司的某些高级管理人员和董事。Stover先生和Knechtel先生宣布放弃对所报股票的实益所有权，但不包括其最终金钱权益。

(5) 不包括有限责任公司NorthView Sponsoltor I, LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的直接或间接成员。除其金钱权益外，每位此类人均放弃对申报证券的实益所有权。

上表不包括行使未履行认股权证时可发行的普通股，因为认股权证在特别会议记录之日起的60天内不可行使。

附件 A

拟议修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
NORTHVIEW 收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

NORTHVIEW 收购公司（以下简称 “公司”）是根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1。公司名称为NorthView Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书已于2021年4月19日在特拉华州国务卿办公室提交（“原始证书”）。经修订和重述的公司注册证书已于2021年12月17日在特拉华州国务卿办公室提交（“经修订和重述的公司注册证书”）。

2。经修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

3。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242条的规定，经修订和重述的公司注册证书修正案由有权在股东大会上投票的65％的股票持有人投赞成票正式通过。

4。特此对第九条第9.1 (b) 节的案文进行修订和重申，全文如下：

(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及公司最初于2021年6月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额，应立即存入信托中账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义）下文）根据注册声明（“信托协议”）中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）如果公司无法完成其赎回100％的发行股份（定义见下文）在发行结束后15个月内进行初始业务合并（如果是办公室）特拉华州公司分部的业务不得在特拉华州公司部办公室的下一个开放日期（包括提交公司文件），公司可以自行决定每月将营业期延长最多三个月（最终延至2024年3月22日），从而使每股未偿还的每股发行股份的0.05美元存入信托账户在随后的三个日历月中自2023年12月22日起，公司需要完成初始业务合并（“截止日期”），以及（iii）赎回股份，该投票旨在修改本经修订和重述的证书的此类条款，如第9.7节所述。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是NorthView赞助商I，LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事或上述任何关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

5。特此对第九条第9.2 (d) 节的案文进行修订和重申，全文如下：

(d) 如果公司未在发行结束后的15个月内完成初始业务合并（公司可根据第9.1（b）条全权酌情将其每月最多再延长三个月（最终延至2024年3月22日）），则公司应（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，（ii）尽快但不能更长此后十个工作日内，视其合法可用资金而定，兑换 100%以每股价格作为对价、以现金支付的发行股份的对价，等于通过以下方法获得的商数：（A）当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以（B）当时已发行的发行股份总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括权利）接受进一步的清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司在债权人索赔方面的义务和适用法律的其他要求。

6。特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重申，全文如下：

额外的赎回权。如果根据第 9.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书进行了任何修改，以修改公司赎回 100% 发行股份义务的实质内容或时间，前提是公司在发行结束后的 15 个月内未完成初始业务合并（公司可以每月将合并期延长最多三个月（最终延至最迟至 2024 年 3 月 22 日）），或 (b) 尊重本经修订和重述的证书中与以下内容有关的任何其他重要条款股东权利或初始业务合并前的活动，任何此类修正案获得批准后，公众股东应有机会按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行的发行股份的数量；但是，任何此类修正案都将失效，而且本修正案将作废如果有股东，第九条将保持不变由于兑换限制，希望兑换的人无法兑换。

为此，NorthView Acquisition Corp. 已促使经修订和重述的证书的本修正案自2023年_______日起由授权官员以其名义并代表其正式签署，以昭信守。

附件 B

拟议修正案

到

投资管理信托协议

本第1号修正案（本 “修正案”），日期为 [            ]，2023年，投资管理信托协议（“信托协议”）由NorthView Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）与作为受托人的大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于，公司和受托人于2021年12月20日签订了信托协议；

鉴于《信托协议》第1（i）节规定了在其中所述情况下信托账户清算的条款；

鉴于，在公司举行的特别会议上 [            ]2023 年，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A&R COI”）的提案，授权公司将2023年12月22日的日期最多延长三次，每次再延长一（1）个月（最终直至2024年3月22日），届时公司必须（a）完成合并、资本证券交易所、资产、股票收购、重组或其他类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并，或 (b) 停止运营，但以下情况除外如果未能完成此类初始业务合并，则进行清盘，并赎回2021年12月22日完成的公司首次公开募股中出售的单位中包含的所有公司普通股，以及 (ii) 修改信托协议以授权公司延期和实施的提案；以及

因此, 现在商定:

1.特此修订并重述信托协议第1（i）节的全部内容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”），该信函的形式与本文附录A或附录B由公司首席执行官、总裁、秘书或董事会（“董事会”）主席或其他授权官员代表公司签署的信函（“终止信”）的条款立即开始清算公司，就附录A而言，还得到代表的确认和同意，并完成了公司的清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息，只能按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示，或者 (y) 在 (i) 2023年12月22日或最迟至2024年3月22日当天分配给公司的财产，如果公司董事会将完成业务合并的时间延长至三次，再延长一 (1) 每次一个月（最多延期三个月），然后向信托账户存入0.05美元对于保荐人或其指定人在2023年12月22日或之前或可能延期的其他日期的每股已发行的公开股份，以及 (ii) 公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书（最迟的上述日期，“最后日期”）批准的较晚日期，信托账户应按照所附终止信中规定的程序清算本文附录B并自最后一天起分发给公众股东（如果是终止信）在此日期之前，受托管理人尚未收到信托账户，在这种情况下，应按照附录B所附终止信函中规定的程序清算信托账户，信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的10万美元利息）将分配给截至该日登记在册的公众股东。各方确认并同意，最初存入信托账户的每股本金不应减少；”

2.特此修订并重述信托协议附录B的全部内容如下：

[公司的信头]

[日期]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户 — 终止信

女士们、先生们：

根据截至2021年12月20日的NorthView Acquisition Corp.（“公司”）与大陆股票转让与信托公司（“受托人”）之间的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（i）段，本协议旨在告知您，公司无法在经修订的公司经修订和重述的公司注册证书中规定的时限内与目标公司进行业务合并。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您清算信托账户中的所有资产，并将总收益转入您代表受益人持有的独立账户，等待分配给公众股东。该公司已选择 [            ]（1）作为记录日期，以确定公众股东何时有权获得清算收益中的份额。您同意成为登记在案的付款代理人，并同意以付款代理人的单独身份根据信托协议的条款以及经修订和重述的公司注册证书将上述资金直接分配给公司的公开股东。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所必需的款项后，您在信托协议下的义务将终止，除非中另有规定 信托协议第 1 (i) 节。

(1) 2023年12月22日（公司可能每月将其延长最多三个月（最终延至2024年3月22日））。

抄送：I-Bankers Securities, Inc. 和道森詹姆斯证券有限公司

3.信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

4.本修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应为原件，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案及本文签名在同一份文书上的签署具有同等效力。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

5.本修正案旨在完全符合《信托协议》第6（d）节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在满足信托协议有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

6.本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。

自上述首次写明之日起，双方已正式执行了信托协议的本修正案，以昭信守。