沃尔格林靴子联盟公司。
2021年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
这些材料，可能包括公司股票计划、招股说明书和其他信息和文件的描述，以及它们所包含的信息，由Walgreens Boots Alliance，Inc.提供，并非由富达发出，亦非富达就购买任何证券或金融工具发出的要约或招揽。 这些材料由Walgreens Boots Alliance，Inc.制备，其仅对它们的内容以及遵守法律和法规要求负责。 富达与Walgreens Boots Alliance，Inc.的任何证券或金融工具的发售或担任其承销商并无关连。 富达不会审阅、批准或认可这些材料的内容，亦不对其内容负责。
沃尔格林靴子联盟公司。
2021年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
参与者姓名：
参与者ID：
授出日期： (the"授予日期"）
授予单位：
归属：授出股份的一半于授出日期第一周年及第二周年（“归属日期”）归属，惟须待达成下文所述的表现目标后方可作实。
验收日期：
电子签名：
本文件（以下简称“本协议”）规定了Walgreens Boots Alliance，Inc.授予您的限制性股票单位奖励（以下简称“奖励”）的条款和条件，根据Walgreens Boots Alliance，Inc.，二零二一年综合奖励计划（“计划”）于上文指定的授出日期当日及截至该日。 除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语具有计划中规定的各自含义。 在本协议中，“雇主”是指在适用日期雇用您的实体（公司或关联公司）。 本计划（可能不时修订）通过引用纳入本协议。
您与本公司达成以下协议：
1.授予限制性股票单位。 根据公司董事会薪酬和领导绩效委员会（以下简称“委员会”）的批准和指示，公司特此授予您上述数量的限制性股票单位（以下简称“限制性股票单位”），并遵守本计划和本协议的条款和条件。
2.限制性股票单位账户和股息等价物。 本公司将在其账簿上以您的名义开立一个账户（“账户”），以反映授予您的限制性股票单位数量以及因股息等值而计入的任何额外限制性股票单位。 该帐户将按以下方式管理：
（a）该账户只作备存纪录之用，不得就该账户从公司的一般资产中拨出任何资产或其他款项。
(B)自每个记录日期起，就公司普通股每股面值0.01美元的股份(“股票”)派发现金股息，公司将把等值的限制性股票单位记入您的账户，方法是将您的限制性股票单位的现金股息价值除以该日期的股票价值，除以该日期的股票价值。
(C)如果股息是以股票而不是现金的形式支付，则您的账户将被贷记一个额外的限制性股票单位，用于每一股股票，如果您的已发行的限制性股票单位是股票的话，将被作为股息接收。
(D)通过股息等价物入账的额外限制性股票单位应与其相关的限制性股票单位同时归属或没收。
3.限制期。 各受限制股票单位于归属日期前之期间称为“受限制期间”。“在本计划和本协议的规定下，除非如错误部分所述，提前授予或没收！如未找到参考来源或本协议第5条（如适用），则您的限制性股票单位将于本协议导言中指明的归属日期或日期归属并按下文第6条或第7条所述进行结算；前提是本第3条中的业绩目标（“业绩目标”）在受限制期的适用部分方面得到满足。 绩效目标将由委员会制定，涵盖限制期内的一个或多个公司、部门和/或个人绩效目标。 于各归属日期是否达成表现目标应由委员会全权酌情决定。 倘业绩目标未能达成（按委员会的决定），则根据本协议授出的有关截至该归属日期止的受限制期部分的受限制股票单位应随即被没收。
4.在控制权变更后终止服务。 如果在限制期内，公司的控制权发生变化，并且在此后一年内，您的雇主发起了非因原因（定义见下文）的终止服务，则您的限制股票单位应完全归属，并应根据第7条的规定进行结算。 在本第4条中，由您的雇主发起的服务终止应包括根据Walgreens Boots Alliance，Inc.的条款和条件的正当理由终止雇用。行政人员离职和控制权变更计划，但仅限于适用于您作为该计划的合资格参与者的范围内。 在本协议中，“原因”是指以下任何一项或多项，由委员会自行决定：
(A)承认你犯了重罪或任何道德败坏罪；
(B)对您在履行对公司或任何关联公司的职责过程中的不诚实或重大违反诚信标准的行为负责；
(C)禁止您实质性违反公司或任何关联公司的书面政策，而违反该政策的行为是立即终止的理由；
(D)在收到合理通知并有机会改正后，对您在任何实质性方面故意和故意不履行您对公司或任何关联公司的职责表示歉意；或
（e） 您未能遵守本协议的任何规定。《反海外腐败法》、1933年《美国证券法》、1934年《美国证券交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法》、2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《美国谈判真相法》，或其下的任何规则或条例。
5.服务终止 如果您因本协议任何规定以外的任何原因而自愿或非自愿终止服务，您将自行承担任何责任。如上文及下文第7节所述，则阁下须没收在阁下终止日期仍在受限制期内的任何受限制股票单位。
6.已归属受限制股票单位的结算。 根据下文第13条的要求，在适用的归属日期后，无论发生在您离职或其他情况下，在切实可行的情况下，公司应向您转让当时归属的每个限制性股票单位的一股股票，扣除任何适用的预扣税要求，
根据下文第8节；但前提是，如果您在离职时是一名特定雇员，则在您的限制性股票单位属于根据《守则》第409A条规定的递延补偿的范围内，该补偿的结算由您离职触发（死亡除外），直到你离职后六个月才付款。
尽管有上述规定，如果您在美国境外居住或受雇，本公司可自行决定以下列形式结算限制性股票单位：
(A)在(I)当地法律禁止股票结算、(Ii)要求您、本公司或关联公司获得您所在国家(或受雇国家，如果不同)的任何政府或监管机构批准的情况下，支付现金(金额相当于股票的公平市值，与既有限制性股票单位的数量相对应)，(Iii)将给您、本公司或关联公司带来不利的税收后果，或(Iv)行政负担；或
(B)购买股票，但要求您立即或在您终止服务后的指定期间内出售该等股票(在此情况下，您特此同意，本公司有权代表您就该等股票发出销售指示)。
7.控制权变更后的结算。 尽管本协议有任何相反的规定，本公司可全权酌情通过以下方式履行其对根据上文第4条归属的全部或任何部分限制性股票单位的义务：
(A)交付(I)与已归属的限制性股票单位的数目相对应的股票数量，或(Ii)与归属的限制性股票单位相对应的其他所有权权益可凭借控制权变更交易转换为其他所有权权益；
(B)支付的现金数额相当于股票的公平市价，与当时既得的限制性股票单位数目相对应；或
(C)交付股票(或其他转换所有权权益)和现金的任何组合，其总公平市值等于当时归属的受限股票单位数量所对应的股票的公平市值。
结算应在限制性股票单位根据第6条完全归属后尽快进行，但在任何情况下不得迟于该日期后30天。
8.纳税责任；扣缴税款。
(A)您承认，无论本公司或您的雇主采取任何行动，与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是您的责任，并且可能超过公司或您的雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或您的雇主(1)不会就与奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于奖励的授予、归属或和解，随后出售根据此类和解获得的股票，以及收取任何股息等价物和/或股息；(2)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您受到与税收相关的
在授予日期和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间，您承认公司和/或您的雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(B)在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或您的雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，除以下规定外，公司、您的雇主或其代理人应履行与所有税收相关项目的义务，从奖励结算后交付的股票中扣留公平市价等于法律规定扣缴金额的股票数量。尽管有上述规定，如果在任何适用的预缴税款事件发生时，您是根据《交易法》第16条规定的公司高级职员，您可以向公司、您的雇主或其代理人支付现金，以支付公司或您的雇主因您参加本计划而可能被要求预扣或核算的与税收相关的项目。如果您在任何适用的扣缴税款事件发生时不是本公司第16条规定的高级职员，本公司和/或您的雇主可(凭其全权酌情决定权)允许您向本公司、您的雇主或其代理人支付现金，以支付该等与税务有关的项目。
公司可以通过考虑适用的法定预扣费率(由公司善意地自行决定)或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得等值的股份。如果通过从奖励结算时交付的股票中预扣来履行与税收相关项目的义务，出于税收目的，您将被视为已获得全部数量的股票，但必须遵守所获得的奖励，尽管股票的一些股份被扣留完全是为了支付与税收有关的项目。
如果您未能履行与税务有关的义务，公司可拒绝发行或交付股票(或现金支付)或股票出售所得款项。
9.不可转让。在受限期间及其后直至股份转让予阁下以了结为止，阁下不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押受限股份单位，不论是自愿或非自愿或藉法律的实施，但于阁下去世后生效的受益人指定、遗嘱或无遗嘱法律所规定的除外。
10.作为股东的权利。在为结算该等受限股份单位而发行的股份证书发出或该等股份以阁下名义记入账簿记账表格前，阁下无权作为本公司的股东持有该等受限股份单位。在此之前，您对限制性股票单位没有任何投票权。除上文第7节规定外，对于记录日期早于您成为其记录持有人的该等股份的股息或分派或其他权利，不得作出任何调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国证券交易委员会或任何其他有管辖权的监管机构的法律或法规要求本公司或您在根据本协议向您交付股票之前采取任何行动，则该等股票的交付日期可能会相应推迟。
11.证券法。如果根据修订后的《1933年美国证券法》发出的注册声明对根据本协议交付的股票无效，您在此声明，您正在收购股票用于投资，目前没有出售或转让的意图，您不会出售
或以其他方式转让股份，除非遵守所有适用的证券法律和任何证券交易所的要求，股票可能会在该证券交易所上市。
12.不是公开募股。如果您是美国以外的居民，授予限制性股票单位的目的不是为了在您居住的国家(或就业国家，如果不同)公开发行证券。本公司并无向当地证券监管机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有规定)，而授予限制性股票单位不受当地证券监管机构的监管。
13.内幕交易/市场滥用法律。 通过参与本计划，您同意遵守本公司关于内幕交易的政策，只要其适用于您。您进一步承认，根据您或您的经纪人居住的国家或股票上市的地方，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票股份权利的能力，或与股票价值相关的权利，在您被视为拥有贵国法律或法规所界定的有关公司的“内幕消息”时。本地内幕交易法律及法规可能禁止阁下在持有内幕消息前作出的交易指令取消或修改。此外，阁下可能会被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道”的基础除外）及（ii）向第三方提供“小费”或促使其以其他方式买卖证券。您了解第三方包括同事和/或服务提供商。该等法律及法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制分开，并附加于此。您确认您有责任遵守任何适用的限制，因此，您应就此事咨询您的个人顾问。
14.遣返；遵守法律。 如果你是美国以外的居民或工作，您同意根据您居住国（和工作国，如果不同）的适用外汇规则和法规，将根据本计划获得的股票和/或现金的所有付款汇回。 此外，您同意采取任何及所有行动，并同意本公司及其关联公司采取任何及所有行动，以允许本公司及其关联公司遵守您居住国家（和工作国家，如不同）的当地法律、规则和/或法规。 最后，您同意采取任何必要的行动，以遵守您居住国家（和工作国家，如果不同）的当地法律、规则和/或法规规定下的个人义务。
15.没有关于格兰特的建议。 本公司的任何员工均不得就您参与本计划或您收购或出售受限制股票单位相关的股票向您提供建议。 建议您在采取与本计划相关的任何行动之前，先咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
16.库存变化。 如果股票发生任何变化，由于任何股票股息、资本重组、重组、拆分、合并、合并、股份交换，或任何影响股票股份的类似变化，委员会应公平调整受本协议约束的受限制股票单位的数量。
17.奖项的性质。 在接受本奖项时，您确认、理解并同意：
(A)本计划由本公司自愿设立，其性质为酌情决定，期限有限，本公司可随时全权酌情修改、修订、暂停或终止本计划；
（b）授出奖励属例外、自愿及偶然，并不产生任何合约或其他权利以收取日后授出的受限制股票
单位，或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位过去已授出；
(C)有关未来奖励或其他奖励(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定，包括但不限于奖励的形式和时间、适用于奖励的股票数量以及适用于奖励的归属条款；
(D)奖励和您对本计划的参与不应产生就业权，也不应被解释为与公司或任何关联公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、您的雇主或关联公司终止您的雇佣或服务关系的能力；
(E)您是否自愿参加该计划；
(F)奖励和受奖励约束的股票的股份并不打算取代任何养老金权利或补偿；
(G)奖励、受奖励的股票及其收入和价值是超出您的雇佣范围(以及雇佣合同，如果有)范围之外的非常补偿项目，不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、您的雇主或任何附属公司过去服务的补偿或与之相关的任何方式；
(H)与奖励有关的股票的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确定地预测；
(I)除委员会凭其全权酌情决定权另有决定外，服务终止自在职雇用或服务终止之日起生效，不得藉任何成文法或普通法的终止期通知予以延长；
(J)因服务终止(不论因任何原因，其后发现你受雇的司法管辖区或你的雇佣协议的条款(如有的话)无效或违反雇佣法律)而丧失赔偿或损害赔偿的申索或权利，以及作为你在其他方面无权获得的奖励的代价，你不可撤销地同意永远不向本公司、你的雇主或任何联属公司提出任何申索，放弃你提出任何该等申索的能力，并免除本公司、该雇主及所有联属公司的任何该等申索；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，您应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；
(K)除非本计划另有规定，或由本公司酌情决定，本协议证明的奖励和利益不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响本公司股票的任何公司交易而被交换、套现或取代；和
（l）本公司或任何关联公司均不对您当地货币与美元之间的任何外汇波动承担责任，该波动可能影响奖励的价值或根据本协议的结算应付您的任何款项的价值。
授出或随后出售在授出授出时获得的任何股票。
18.委员会权力；补偿。 您明确理解，委员会有权管理、批准和作出所有必要或适当的决定，以管理本计划和本协议，包括执行任何补偿政策，所有这些都对您和任何索赔人具有约束力。 本协议与本计划之间的任何不一致之处均应以有利于本计划的方式予以解决。
19.个人数据. 根据适用的个人数据保护法律，本公司特此通知您以下有关您的个人数据以及与本公司授予限制性股票单位和您参与本计划有关的收集、处理和转移该等数据。 个人数据的收集、处理和转移对于公司管理本计划和您参与本计划是必要的，您拒绝和/或反对收集、处理和转移个人数据可能会影响您参与本计划。 因此，您自愿承认并同意（在适用法律要求下）收集、使用、处理和传输个人数据，如本文所述：
(A)本公司和您的雇主持有有关您的某些个人信息，具体地说：您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他员工识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职务、授予、注销、购买、既得、未归属或未偿还的股票的所有权利的详细信息，以管理和管理本计划(“数据”)。数据可由您提供，或在合法情况下从公司、其关联公司和/或第三方收集，公司和您的雇主将出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的来处理这些数据。数据处理将通过电子和非电子手段，按照与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序进行，并遵守您居住的国家(或就业国家，如果不同)适用的法律和法规规定的保密和安全规定。将进行数据处理操作，以最大限度地减少个人和身份数据的使用，而这些操作对于所寻求的处理目的来说是不必要的。只有为计划的实施、管理和运作以及您参与计划的目的而需要访问的人员才能在组织内访问数据。
(B)公司和您的雇主将在必要时在内部传输数据，以实施、管理和管理您参与的计划，公司和/或您的雇主可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方。阁下特此授权(如适用法律要求)收受人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，以管理本计划及/或随后代表阁下持有股份予经纪商或其他第三方，阁下可选择将根据本计划购入的任何股份存入经纪或其他第三方。
（c）您可随时行使适用的个人数据保护法所规定的权利，其中可能包括以下权利：（i）获得关于数据存在的确认；（ii）核实数据的内容、来源和准确性；（iii）要求整合、更新、修改、删除或封锁（iv）出于法律原因，反对收集、处理或传输对于实施、管理和/或运营本计划以及您参与本计划而言不必要或不需要的数据，及（v）撤回阁下同意收集、处理或转让本协议所规定的资料（在此情况下，阁下的受限制股票单位将无效）。 您可以寻求行使这些权利
请联系您的人力资源经理或公司的人力资源部门，他们可能会将此事转交给适用的公司隐私官员。
20.不竞争、不征求和保密。 作为收到限制性股票单位的一个条件，阁下必须同意本协议附件A所附的《不竞争、不征求和保密协议》（“NNCA协议”）。通过首页进入本站即表示您同意自己已经与本站订立本协议，且您将受本协议的条款和条件（“条款”）约束。在授予日起120天内未能接受本协议和NNCA协议的条款将构成您拒绝接受本裁决的决定。
21.协定增编。 尽管本协议有任何相反的规定，限制性股票单位应遵守本协议附录（附件B）中所列的您居住国家（以及工作国家，如果不同）的任何特殊条款和条件。 此外，如果您将您的住所和/或工作转移到附录中反映的另一个国家，该国家的特殊条款和条件将适用于您，但本公司自行决定，为遵守当地法律，规则和/或条例，或促进限制性股票单位和计划的运营和管理（或本公司可根据需要或建议制定替代条款和条件，以适应您的转让）。 本协议的附件构成本协议的一部分。
22.额外要求。 本公司保留对限制性股票单位、根据限制性股票单位收购的任何股票股份以及您参与本计划施加其他要求的权利，只要本公司自行决定认为这些其他要求是必要的或可取的，以遵守当地法律，规则和/或条例，或促进限制性股票单位和计划的运营和管理。 这些要求可能包括（但不限于）要求您签署任何协议或承诺，以实现上述要求。
23.修订或修改、豁免。除本计划规定外，本协议的任何条款不得修改或放弃，除非修改或放弃以书面形式同意，并由您和公司正式授权的高级职员签署。对本协议任何条件或条款的放弃不应被视为在同一时间、之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或条款。
24.电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付任何与本奖励或您未来参与本计划有关的文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
25.适用法律和司法管辖权。本协议受美国伊利诺伊州的实体法和程序法管辖。在与本协议有关的任何争议中，您和公司应服从美国伊利诺伊州法院的专属管辖权和地点，而不考虑可能适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择规则。
26.英语。如果您居住在英语不是官方语言的国家/地区，则您承认并同意您的明确意图是以英语起草本协议、本计划以及根据本裁决订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。您进一步确认您的英语足够精通，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使您能够理解本协议、本计划和任何其他与授标相关的文件的条款和条件。如果您已收到本协议、本计划或任何其他与授标有关的文件翻译成英语以外的语言，并且
译文的含义与英文版本不同，以英文版本为准。
27.符合适用法律。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性、合法性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
28.继承人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在您去世后获得本协议项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力。
****
他说，本协议包含高度敏感和机密的信息。请按此办理。
请阅读附件中的附件A和B。一旦您阅读并理解了本协议以及附件A和B，请点击接受框以证明并确认您的协议受本协议和附件A和B(视情况而定)的条款和条件的约束，并确认您已收到招股说明书、本计划和本协议，并接受本协议授予的奖励的条款和条件。
附件A
沃尔格林靴子联盟公司。竞业禁止、非征集
和保密协议
本展品(“竞业禁止协议”)构成限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)的一部分，该协议涵盖代表Walgreens Boots Alliance，Inc.或其联属公司、其联属公司、附属公司及继任者(统称为“公司”)授予Walgreens Boots Alliance，Inc.或其联属公司的雇员(“雇员”或“我”)的限制性股票单位。
鉴于，本公司开发和/或使用其保护的有价值的业务、技术、专有、客户和患者信息，方法是限制其披露并对其保密；
鉴于，我承认在受雇期间，我已经或将会收到、贡献或开发此类保密信息和商业秘密(定义如下)；以及
鉴于，公司希望保护此类保密信息和商业秘密不受第三方(例如竞争对手和客户)的影响，并希望在维护员工和客户关系方面保护其合法的商业利益和商誉。
因此，考虑到根据授予协议向本人发行的限制性股票单位(本竞业禁止协议作为附件A)，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于雇佣或继续雇用、公司向我提供的专业知识、技能和培训，以及我代表公司与客户建立的善意，我同意遵守本竞业禁止协议的条款如下：
1.保密。
(A)在我终止受雇于公司期间和之后的任何时候，未经公司事先书面许可，我不会直接或间接地为除履行我在公司的职责之外的任何目的而使用或向公司以外的任何人披露任何商业秘密(第1(A)(I)分段所界定的)或其他机密信息(第1(A)(Ii)分段所界定的)或公司在保密情况下从第三方或有关第三方收到的任何信息，只要该等事项仍为商业秘密或其他机密。
(I)就本竞业禁止协议而言，“商业秘密”指可受适用的州和/或联邦法律保护的一种形式的知识产权，包括“统一商业秘密法”(经各州修订和修改)和“2016年联邦保护商业秘密法”(“DTSA”)。它们包括由公司持有和保密的所有有形和无形(例如电子)形式和类型的信息，这些信息通常不为公司外部所知，包括但不限于以下信息：公司的财务、业务、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序设备、公式、设计、原型、方法、技术、流程、程序、程序或代码，尤其可能包括定价信息、业务记录、软件程序、算法、发明、专利申请以及公司以外未知的设计和过程等。
（ii）就本不竞争协议而言，“机密信息”是指商业秘密，更广泛地说，任何其他有形和无形的（例如，电子）形式和类型的信息由公司持有和保密，并不为公司以外的人所知，
并与本公司或本公司实际或潜在供应商或客户的实际或预期业务有关。 如果我或其他人未经公司明确书面同意不适当地向公众透露机密信息和/或违反公司保密义务，则不应视为公众普遍知晓。 保密信息的示例包括但不限于：客户、转介来源、供应商和承包商身份和联系人；特殊合同条款；定价和利润率；业务、营销和客户计划和战略；财务数据；公司创建（或获得许可的）技术；技术诀窍；研究、开发和生产信息；流程、原型、软件、专利申请和计划、预测、提案、讨论指南和/或员工的个人或绩效信息。
(B)本人明白，只要资料仍属机密，这项不披露的义务便会持续。但是，我明白，如果我主要在威斯康星州、弗吉尼亚州或任何其他要求对保密条款有时间限制的州生活和工作，保密信息应在我的雇佣终止后(因任何原因)受到两(2)年的保护。我还理解，商业秘密受法律保护，不受任何时间限制。如果我对任何保密信息或商业秘密是否为受保护信息有任何疑问，我还同意在使用、披露或分发任何保密信息或商业秘密之前与公司联系。
（c）本段规定的限制是对公司机密信息的法律规定的任何义务或权利的补充，而不是取代。 根据下文第9（n）段的规定，如果法院命令或有管辖权的机构或法律要求的强制要求，此处的任何内容均不禁止我披露机密信息或商业秘密；但是，我应采取合理措施保护机密信息或商业秘密的此类披露。 根据2016年《保护商业秘密法》（DTSA），我理解，根据任何联邦或州商业秘密法，个人可能不会因披露商业秘密而承担刑事或民事责任：（a）（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密作出，及（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（B）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出，如果该等文件是加盖印章的。此外，我理解，如果个人因举报涉嫌违法而被雇主报复而提起诉讼，则可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件均以密封形式提交，且个人不披露商业秘密，除非根据法庭命令。 本不竞争协议中的任何内容均无意与DTSA冲突，也无意为DTSA明确允许的商业秘密披露承担责任。
2.Non-Competition. 我同意，在我受雇于本公司期间以及（出于任何原因）终止聘用后的十二（12）个月内，我不会直接或间接对任何竞争业务线承担任何责任。 如下文第9（b）段所述，本人明白，无论本人或本公司终止聘用，亦不论该终止是自愿或非自愿，本段所述的限制均适用。 这些限制不适用于在任何实体中持有少于百分之五（5%）所有权权益的被动投资。 就本不竞争协议而言，“责任”是指我在最后一天受雇于本公司之前的两（2）年内，在我为本公司履行这些责任的同一地理区域或其中一部分内，为本公司履行的相同或类似的重大责任。 就本不竞争协议而言，“竞争业务线”是指与本公司从事的任何业务存在竞争的任何业务，并且在我最后受雇于本公司之前的两（2）年内，我对此负有责任。 竞争业务线还应包括在大多数方面可能与公司不直接竞争的业务或业务线（如药房福利经理），但仅限于我从事任何此类业务的范围内，
角色：（a）涉及本人履行竞争产品或服务责任的情况；或（b）本人将不可避免地被要求依赖或披露机密信息，而这种依赖或披露将对本公司造成竞争性损害。在本不竞争协议中，“竞争产品或服务”是指在我最后一天受雇于公司之前的两（2）年内，与公司提供、开发、设计或分销的产品或服务具有竞争力的产品或服务。
3.禁止不征求意见。本人同意在本人受雇于本公司期间及本人终止受雇于本公司后的两(2)年内(因任何原因)：
（a） 我不会直接或间接地为提供竞争产品或服务而招揽任何受限制客户，或向任何受限制客户提供、提供或销售竞争产品或服务。 就本不竞争协议而言，“受限制客户”是指本公司的客户、供应商、供应商或转介来源的任何个人、公司或实体，我为履行本公司的职责而与之直接联系，或我代表本公司承担监督责任。在任何情况下，在我最后受雇于公司之前的两（2）年内的任何时间。 在适用法律允许的范围内，“受限制客户”还指在我最后一天受雇于公司之前的十二（12）个月内，我代表公司与之有业务联系的任何潜在客户、供应商、供应商或转介来源；以及
（b） 我不会，也不会协助任何第三方直接或间接地（i）突袭、招揽或试图说服任何当时与我一起工作的员工，或在我最后一天受雇于公司之前的两年内与我有直接联系的员工，并拥有或可以接触到公司机密信息的员工离开公司；（ii）干扰任何该等雇员为公司履行其职责；及/或（iii）为本第3（b）节第（i）及（ii）项所述的目的与任何该等雇员沟通。
4. 无诱因。 我不会直接或间接协助或鼓励任何个人或实体进行或进行本《不竞争协议》所禁止的任何活动，如果该等活动由我进行或进行。
5.不带贬义。在本人任职本公司期间及之后，本人同意不发表任何负面评论或以其他方式贬低本公司或其任何管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理商或产品。回应法律程序、要求的政府证词或档案、行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)的真实陈述不得违反上述规定；在适用的州法律限制的范围内，上述规定不适用于任何骚扰或歧视索赔。
6. 知识产权。 术语“知识产权”是指所有商业秘密、想法、发明、设计、开发、设备、软件、计算机程序、方法和过程（无论是否已获得专利或可获得专利、已付诸实践或包含在机密信息中）以及所有与之相关的专利和专利申请、所有版权，版权作品和面具作品（无论是否包含在保密信息中）以及与之相关的所有注册和注册申请、所有保密信息以及所有其他所有权，或由我或任何代表我行事的人构思或创造，或由我或任何人实践（无论是单独还是与他人共同）自我开始受雇于本公司之日起至该雇用终止加九十（90）天之内的任何时间（i）与本公司之业务或实际或预期之研究或开发有关之事项；（ii）因本人或代表本人行事的任何人为本公司提供的任何服务而产生的；或（iii）使用本公司的设备、供应品或设施或任何机密信息而产生的。
A.所有权。所有知识产权都是、应该是、并将继续是公司的专有财产。我在此将知识产权的所有权利、所有权和利益(如果有)转让给本公司；但是，如果适用，本公司应根据《1976年版权法》中对该术语的定义，拥有包括在知识产权中的所有可受版权作品的著作权，这一原则是以出租作品为原则的(而不是通过转让)。所有知识产权应归公司所有，无论我或其他人可能在此类作品上放置任何版权通知或保密图例。我将确保我或代表他/她的任何人创作的所有作品的所有版权声明和保密图例都符合公司的做法，并应指定公司为作品的所有者。本公司特此通知本人，转让义务不适用于没有使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密的发明，且该发明完全是在我的业余时间开发的，除非(I)该发明与(1)本公司的业务有关，或(2)与本公司实际或明显预期的研究或开发有关，或(Ii)本发明是我为本公司所做的任何工作的结果。
B.保存记录。我将以笔记、草图、图纸、计算机文件、报告或其他文件的形式保存和保存所有知识产权的充分和最新的书面记录，或由任何代表我行事的人保存和保存。这些记录将是并将继续是公司的专有财产，并应在我受雇于公司期间随时向公司提供。
C.协助。我将为公司的利益提供所要求的一切协助，以确保任何此类知识产权的任何专利、版权、商标、服务标志、许可证、权利或其他所有权证据，并将提供有关任何此类物品的全部信息，并执行公司为以公司名义申请或以其他方式登记任何此类物品的所有权利或捍卫和保护此类知识产权而准备的所有适当文件。
（三）先前的发明。 我已向公司披露了与知识产权有关的任何第三方的持续义务。 本人不主张对他/她在受雇之前创造的、先前未提交专利申请的任何发明享有任何权利，除非他/她已在本不竞争协议所附的附表中详细描述了这些发明。
e.商业秘密条款。 本不竞争协议第1款中关于商业秘密和DTSA的规定也应适用于双方的知识产权和义务。
7. 归还公司财产。 我同意，在我受雇于本公司期间，我可以接触到的所有文件和数据，包括机密信息和商业秘密，无论格式如何，（电子或硬拷贝），包括但不限于任何公司计算机、显示器、打印机设备、外置驱动器、无线接入设备、电信设备和系统（“公司设备”），是并一直是公司和/或其客户的唯一和专有财产，并必须在离职或公司要求时归还公司。我进一步同意，我将提供访问此类公司设备的密码，并且在退回公司设备之前，我不会打印、保留、复制、销毁、修改或删除公司设备上的公司美国数据，或以其他方式擦除公司设备。 我进一步承认并同意，从我受雇的最后一天开始，（a）我将删除任何由我直接或间接控制的来源，包括但不限于任何社交媒体，包括LinkedIn、Facebook、Twitter、Instagram、Google+和/或MySpace，（b）我不允许向任何个人或实体陈述我目前受雇于公司，包括但不限于在任何社交媒体上。
8. 审议和致谢。 本人确认并同意，本不竞争协议所述的契诺为必要条款，且在无该等契诺的情况下，本公司将不会提供相关的限制性股票单位奖励。本人进一步确认，该等契约已得到本不竞争协议所载的充分考虑的支持，且与任何公众利益并无冲突。 本人进一步确认并同意本人完全理解这些契约，在签署本不竞争协议之前，本人有充分和完整的机会讨论和解决与这些契约有关的任何含糊或不确定性，并自愿同意遵守这些契约的规定条款。 本人进一步确认及同意，这些契约在各方面均属合理及可强制执行。
9.加强可执行性；总则。
(a)I我理解，如果我在适用州或当地的法定法律中禁止基于我在执行时的收入和/或职位级别进行的禁止竞争或不招揽，包括但不限于附件A—1中所述的那些，则我在本不竞争协议中的不竞争和/或不招揽义务不适用于我。
(b)I同意本不竞争协议中包含的限制是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，并且完全遵守本不竞争协议的条款不会阻止我在终止雇佣后谋生，而这些契约并没有对我施加不适当的限制。我进一步理解，本非限制的限制，无论我的雇佣关系是由我或公司终止，也无论该终止是自愿还是非自愿的，竞争协议都适用。
（c）由于本公司在特拉华州注册成立，（i）本不竞争协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不影响任何法律冲突条款；（ii）本人同意特拉华州和联邦法院对任何索赔的属人管辖权和专属管辖权，因本不竞争协议而产生的争议或声明。
(d)In如果违反或威胁违反本不竞争协议，本人承认公司将面临无法弥补的损害，该损害可能难以以美元计算，且除法律或衡平法规定的所有补救措施外，公司还有权采取其他补救措施，在任何有管辖权的法院，临时限制令和初步和最终禁令禁止这种违反或威胁违反不需要张贴保证金，以及获得公平的会计核算因任何违反本不竞争协议而产生的所有利润或利益。
(e)I您同意，如果法院认定本不竞争协议中的任何条款在期限、地区或活动上不可执行或不合理，则法院应修改这些条款，使其合理且可执行，并执行修改后的这些条款。
(f)If任何一项或多项规定本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应予执行。（包括段落，（本章和条款）竞争协议将仍然有效，被宣布为无效或非法或不可执行的条款将被视为分割和删除从《禁止竞争协议》的其余部分中提取出来 本人进一步同意，如果任何具有管辖权的法院认为本《非竞争协议》中规定的任何限制过于宽泛且无法执行，则该限制应解释为：
仅在法院认为可强制执行的最长时间段、地理区域或活动范围或客户范围内延伸
（g）尽管本不竞争协议有上述规定，但在适用司法管辖区的律师执照要求不允许我同意第2段中其他适用的限制的情况下，上文第2段的不竞争条款不得限制我作为竞争业务的持牌律师提供法律服务。
（h）本公司在任何特定情况下放弃本不竞争协议的任何条款不应被视为放弃任何其他情况下的任何条款和/或本公司在法律上或本不竞争协议项下的其他权利。
(i)I同意公司可以将本《不竞争协议》转让给其继承人和受让人，并且任何该继承人或受让人可以代替公司执行本《不竞争协议》。
(j)I同意偿还公司因执行本不竞争协议项下的权利和救济而合理产生的所有律师费、成本和开支，但仅限于公司是适用法律诉讼的最终胜诉方。
(K)本人理解并同意，在适用法律允许的情况下，本人在第2-6段所列义务的期限应延长至本人在本公司受雇的最后一天(出于任何原因)之后的最长两(2)年。
(l)I本人完全理解本人在本不竞争协议中的义务，在签署本不竞争协议之前，已充分和完整的机会讨论和解决有关这些契约的任何含糊或不确定性，并自愿同意遵守这些契约的规定条款。
(m)I同意所有非竞争，非招揽，非披露和使用，非招聘，本《不竞争协议》中的披露义务应在本《不竞争协议》终止后继续有效，并延伸至本人在本公司工作的最后一天后的禁止期限，（因任何原因）没有任何争议，任何其他条款都没有。竞争协议或关于我的雇佣或终止我的雇佣将阻止这些义务的实施和执行。
(n)I我明白本《不竞争协议》中的任何内容，包括不披露和不贬低条款，都不限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉的能力。 我也明白，本不竞争协议并不限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而不通知本公司。 最后，本《禁止竞争协议》中的任何内容均不以任何方式禁止或旨在限制或阻碍，且不得解释或理解为限制或阻碍我：（i）行使《全国劳动关系法》（NLRA）第7条规定的权利；或（ii）以其他方式披露或讨论有关非法雇佣行为的真实资料（包括非法歧视、骚扰、报复或性侵犯）。
10. 人关系 我承认我与本公司的关系可由任何一方“随意终止”，本公司或我可以终止关系，无论有无理由，且无需遵循任何特定程序。 本不竞争协议中的任何内容均无意或不应依赖于改变双方之间的"可随意终止"关系。 本人同意，本人在本《不竞争协议》中的义务在本人因任何原因终止受雇于本公司后继续有效，并对本人的继承人、继承人、执行人和代表具有约束力。
11. 修改和其他协议。 我同意除非我和公司签署书面协议，否则不得修改本不竞争协议的条款。 本《不竞争协议》不得取代我根据雇佣合同、福利计划或其他条款可能遵守的任何其他限制性契约，因此公司可以强制执行我所遵守的任何和所有限制性契约的条款。 本协议中的义务是对适用法规和普通法下产生的任何义务的补充，但不限于此。
12. 州和联邦法律的修改。 我同意，如果我在公司工作的最后一天（出于任何原因），主要居住和工作在加利福尼亚州、伊利诺伊州、路易斯安那州、马萨诸塞州、内布拉斯加州、俄克拉何马州、波多黎各、南卡罗来纳州、弗吉尼亚州、华盛顿州或威斯康星州，我将遵守附件A—1中所载的适用于该州和该州法律适用的范围内的本不竞争协议的修改。
13. 通知. 我同意，如果我在未来的任何时间被提供与可能被视为竞争业务线的任何实体的工作，我应立即通知该竞争业务公司本不竞争协议的存在和条款。 我也理解并同意，公司可以通知任何试图或后来雇用我的人本不竞争协议的存在和条款。
*** *** *** *** ***
点击本授权协议的接受框，即表示本人确认收到本非竞争协议作为附件A所附的奖励协议，并且本人同意本非竞争协议中所述的条款和条件，包括附件A—1中所述的修改（如适用）。
附件A-1
沃尔格林靴子联盟公司。竞业禁止、非征集
和保密协议
州和联邦法律修改
这是Walgreens Boots Alliance，Inc.的附件A—1。《不竞争、不征求及保密协议》（以下简称“不竞争协议”）包括特定司法管辖区的“增编”，该增编修改了适用于主要居住和工作在其中一个适用司法管辖区的个人的《不竞争协议》，但仅限于该司法管辖区的法律适用于《不竞争协议》。 本附件A—1的附录应与《非竞争协议》的其余部分一并阅读，并在允许的最大范围内执行，以保护公司的合法商业利益。
加利福尼亚州附录
第一条：
第2款“竞业禁止”中的条款在我受雇于本公司期间适用，但不适用于受雇后，在我主要在加州居住和工作的这段时间(S)。
第二条：
第3款“非邀请权”中的条款在我受雇于公司期间适用，但不适用于受雇后，在我主要居住和工作在加利福尼亚州的那段时间(S)。
第三条：
第5段中“非贬损”的措辞被删除，替换为：
在我为公司工作期间及之后，我同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其任何管理人员、董事、员工、股东、成员、代理或产品，除非法律另有允许，包括加州政府代码第12964.5条。
第四条：
第6段“知识产权”中的措辞补充如下：
本《禁止竞争协议》要求披露和转让发明给公司的条款不适用于符合《加利福尼亚州劳动法》第2870条规定的任何发明，该条规定如下：
(A)对于雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在其自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：
(1)在构思或减少发明实施时，不得与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关；或
(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。
(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了该州的公共政策，并且不能强制执行。
在受雇期间，如果我认为任何发明符合加州劳动法第2870条规定的保密所有权确定标准，我将立即以书面形式通知公司。
第五条：
在本人主要居住和工作于加利福尼亚州期间，本附录第9条“可执行性;一般规定”第9（c）分段中的语言应在法律和法院的选择方面将“特拉华州”替换为“加利福尼亚州”。
科罗拉多州附录
第一条：
第1款（a）项的文字修改如下：
我承认并同意本段中的限制是合理的，并且不应禁止披露因我的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作中还是在其他方面获得的信息，公众可以随时确定的信息，和/或员工有权披露的信息，作为受法律保护的行为。
第二条：
第2款“不竞争”中的措辞被修改，以便“同一地理区域”一词被定义为：
领土（即：(i)州、（ii）县和/或（iii）市），在我受雇于公司的最后一天之前的二十四（24）个月内，我：（A）代表本公司承担重大责任或提供服务（或我在其中监督其他人行使此类重大责任或服务活动）和/或（B）代表公司招揽受限客户或以其他方式销售服务（或我监督此类招揽或销售活动）。 如果在我受雇于公司的最后一天之前的二十四（24）个月内，我的重大责任在地理上不限于任何地区，则“同一地理区域”是指公司在美国从事业务的任何地方。 同一地理区域仅涵盖我对公司商业秘密的了解可能被竞争对手用于不公平竞争或损害公司合法商业利益的区域。
第三条：
对第2款“不竞争”、第3款“不招揽”和第4款“不引诱”的措辞进行修改，增加以下内容：
如果我主要在科罗拉多州工作或居住，则第2款中与竞争活动相关的限制仅适用于我在签订本竞业禁止协议和公司执行该协议时赚取的年化现金补偿金额，相当于或高于科罗拉多州劳工和就业部在签订本竞业禁止协议时为高薪工人确定的门槛金额，并且此类活动将涉及不可避免地使用或几乎肯定受到我在公司工作期间向我披露的商业秘密的影响。
如果我主要在科罗拉多州工作或居住，则第3款和第4款中与征集活动相关的限制仅适用于我在签订本竞业禁止协议时和公司执行该协议时赚取的相当于或大于科罗拉多州劳工和就业部订立本竞业禁止协议时科罗拉多州劳工和就业部确定的高薪工人门槛金额60%的年化现金补偿金额，此类活动将涉及不可避免地使用或几乎肯定受到我在公司工作期间披露给我的商业秘密的影响。
第四条：
对第9(N)分段的措辞作了修改，在该节末尾增加了以下一句：
本竞业禁止协议中的任何内容都不禁止我讨论或披露员工根据华盛顿州、联邦或普通法合理地认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时规定或性侵犯的行为，或者被认为违反公共政策明确规定的行为。
第五名：
增加新的第9款（o）项如下：
本人确认并同意本人已收到并已签署一份有关本人义务的单独通知，其形式及实质如下：(I)在本人接受受雇于本公司之前或(Ii)本公司现有员工于本竞业禁止协议生效日期前至少十四(14)天。本人进一步确认及同意，第1-4段将于(Iii)本人受雇首日(如本人在接受聘用前收到该通知及竞业禁止协议副本)或(Iv)本公司现有雇员在接获该通知及竞业禁止协议副本后十四(14)日方可生效。
哥伦比亚特区附录
根据经《2022年竞业禁止澄清修正案法案》(统称为《法案》)修订的《哥伦比亚特区2020年竞业禁止协议修正案》，哥伦比亚特区的以下附录仅适用于雇员在2022年10月1日或之后签署的竞业禁止协议，以及在哥伦比亚特区运营的雇主或直接或间接为在哥伦比亚特区运营的雇主的利益行事的任何个人或团体。主要的竞业禁止协议以其他方式进行控制。
第一条：
**增加新的第9(O)分段“受掩护雇员禁令”如下：
我明白，如果我被认为是该法案下的“受保员工”，则第2款规定的竞业禁止义务不适用于我。如果满足以下条件，我就是承保员工：
现有员工-如果我已经开始为公司工作，在以下情况下我将获得保险：(I)我在公司工作的时间超过50%在哥伦比亚特区工作；或(Ii)我的工作地点在哥伦比亚特区，并且我经常在哥伦比亚特区为公司工作，并且我在另一个司法管辖区为公司工作的时间不超过50%。
未来雇员-如果我还没有开始为公司工作，在以下情况下，我将获得保险：(I)公司合理地预计我将在哥伦比亚特区为公司工作超过50%；或(Ii)我在公司的工作将以哥伦比亚特区为基础，并且公司合理地预期我将经常在哥伦比亚特区为公司工作，而不会超过我在另一个司法管辖区为公司工作的50%。
第二条：
**增加新的第9(P)分段“高薪雇员排除”如下：
我明白，如果我是“高薪雇员”(因此被排除在“受保雇员”的定义之外)，第1款规定的竞业禁止义务将适用于我。根据该法案，“高薪雇员”是指在连续12个月内收入至少150,000美元，或在拟议的竞业禁止开始日期之前的连续12个月内从公司获得的薪酬至少为150,000美元的人。该法规定，对于“医疗专家”，“高薪雇员”身份的补偿门槛为250,000美元。从2024年1月1日开始，以及之后的每个日历年，高薪员工身份的美元门槛将根据消费者价格指数的上涨进行调整。
第三条：
**增加新的第9(Q)分段“通知”如下：
本人同意，在被要求签署本竞业禁止协议之前，本公司向我提供了书面通知，表明我在开始受雇前有十四(14)个日历天来审查竞业禁止协议中的竞业禁止条款；或者，如果是现任员工，在我必须执行竞业禁止协议之前，我至少有十四(14)个日历天来审查协议中的竞业禁止条款。此外，本公司向本人提供以下书面通知。
该地区2020年禁止竞业禁止协议修正案法案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下向高薪员工要求签订竞业禁止协议，这一术语在2020年的《禁止竞业禁止协议修正案法案》中有定义。公司已经确定你是一名高度
获得补偿的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。
伊利诺伊州附录
第一条：
增加新的第9(O)项如下：
如果我在2022年1月1日之后签署本竞业禁止协议，我理解：(I)如果我没有赚取伊利诺伊州法规规定的法定最低薪酬(例如，在2021年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛为每年75,000美元或更低)，则第2条下的竞业禁止义务不适用于我；以及(Ii)如果我没有赚取伊利诺伊州法规规定的法定最低补偿(例如，在2022年1月1日至2027年1月2日期间，法定门槛为每年45,000美元或更低)，则第3条下的非邀约义务不适用于我。
第二条：
**增加新的第9(P)分段如下：
我同意，在被要求签署本竞业禁止协议之前，公司至少给了我十四(14)个日历天来审查该协议。在此，公司还建议我在签订本竞业禁止协议之前咨询律师。
路易斯安那州附录
第一条：
删除第2款中“责任”的定义，改为：
就本竞业禁止协议而言，“责任”指我在受雇于本公司的最后一天之前的两(2)年内，以及在我为本公司履行该等责任的受限制区域或部分区域内，为本公司履行的相同或类似的重大责任，包括我代表本公司或与受限制客户的业务联系。“限制区”指公司以本附录附表A规定的形式在单独的书面修正案(S)中确定的路易斯安那州教区，包括在签订本竞业禁止协议时。教区包括以下教区：阿卡迪亚教区、艾伦教区、阿森松教区、假设教区、阿沃耶尔教区、博拉戈尔教区、比恩维尔教区、博西尔教区、卡德威尔教区、卡德威尔教区、卡梅伦教区、卡塔胡拉教区、克莱本教区、协和教区、德索托教区、东巴吞鲁日教区、东卡罗尔教区、东费利西亚纳教区、伊万吉林教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、杰斐逊戴维斯教区、拉菲特教区、拉弗什教区、拉萨勒教区、林肯教区、利文斯顿教区、麦德逊教区、莫尔豪斯教区、纳奇奇教区、奥勒查那教区、普莱克特教区、波因斯教区、拉萨尔教区、林肯教区、利文斯顿教区、麦德逊教区、莫尔豪斯教区、纳奇奇斯教区、奥莱切教区、普莱奇塔教区、波因斯教区、波因特教区、拉萨尔教区、林肯教区、利文斯顿教区、麦迪逊教区、莫尔豪斯教区、纳奇奇斯教区、东费利西亚纳教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、杰斐逊戴维斯教区、拉菲特教区、拉弗切教区、拉萨勒教区、林肯教区、利文斯顿教区、麦迪逊教区、莫尔豪斯教区、纳奇奇斯教区、东费利西亚纳教区、福万吉林教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、杰斐逊戴维斯教区、拉菲特教区、拉弗什教区、拉萨尔教区*拉皮德斯教区、红河教区、里奇兰教区、萨宾教区、圣伯纳德教区、圣查尔斯教区、圣赫勒拿教区、圣詹姆斯教区、圣约翰浸礼会教区、圣兰德里教区、圣马丁教区、圣玛丽教区、圣坦慕尼教区、坦吉帕霍阿教区、坦萨斯教区、特雷波恩教区、联合教区、朱砂教区、弗农教区、华盛顿教区、韦伯斯特教区、
西巴吞鲁日教区、西卡罗尔教区、西费利西亚纳教区和温教区，只要公司的业务在这里进行交易即可。我在此规定，自本附录之日起，本公司在上述某些教区、县和直辖市开展业务。我还理解，公司为与路易斯安那州接壤的相邻州的县提供服务，我也将同样受制于那些我也为公司履行责任的地理区域。
我承认，公司的业务和我对公司的责任正在扩大。因此，本人同意本公司可采用本附录附表A所载表格，以个别书面修订(S)的方式修订限制区，以指明新的或额外的教区及县。任何该等单独的书面修正案(S)应具有相同的效力和作用，犹如修正案(S)原本是本附录的一部分，或该等堂区和县原本列于本附录内。该公司将向我提供任何和所有修改限制区的修正案。我同意，如果公司向我提供了一项修订限制区域的修正案，它将表明公司在该展览中确定的所有地理区域开展业务的事实。
第二条：
第3(A)分段的第一句被删除，改为
本人不会直接或间接在第二段所界定的限制区域内招揽任何受限制客户，以提供竞争产品或服务，或向限制区域内的任何受限制客户提供、提供或销售竞争产品或服务。
第三名：中国。
删除第9(C)分段的第一句，改为：
本竞业禁止协议的解释、有效性和执行将由路易斯安那州的法律管辖，而不考虑要求适用另一个司法管辖区的法律的任何法律原则冲突。
* * *
路易斯安娜附录-修正案格式
路易斯安娜附录第1号修正案
双方同意，《路易斯安那州附录第1号修正案》(以下简称《第一修正案》)将修改《沃尔格林靴子联盟公司竞业禁止、竞业禁止和保密协议》(以下简称《竞业禁止协议》)路易斯安那州附录中包含的“限制区域”一词。本第一修正案应与竞业禁止协议的其余部分和路易斯安那州附录一起阅读，并在允许的最大程度上强制执行，以保护公司的合法商业利益。
关于路易斯安那州教区，我同意限制区域应包括以下教区(粗体或圆圈)，即公司开展业务和我为公司履行职责的教区：阿卡迪亚教区、艾伦教区、阿森松教区、假设教区、阿沃耶尔教区、博拉戈尔教区、比恩维尔教区、博西尔教区、卡多教区、卡尔卡西厄教区、考德威尔教区、卡梅伦教区、卡塔胡拉教区、克莱本教区、康科迪亚教区、德索托教区、东巴吞鲁日教区、东卡罗尔教区、东费利西纳教区、伊万格林教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、戴维斯教区、拉斐特教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、戴维斯教区、戴维斯教区、杰斐逊教区、拉斐特教区、东巴吞鲁日教区、东卡罗尔教区、东费利西纳教区、伊万格林教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊比利亚教区、伊伯维尔教区、杰克逊教区、杰斐逊教区、戴维森教区、杰斐逊戴维斯教区、拉斐特教区、东巴吞鲁日教区、东卡罗尔教区、东费利西纳教区、伊万格林教区、富兰克林教区、格兰特教区、伊
堂区、拉萨尔堂区、林肯堂区、利文斯顿堂区、麦迪逊堂区、莫尔豪斯堂区、纳奇托什堂区、奥尔良堂区、瓦希塔堂区、普拉克明堂区、尖库皮堂区、拉皮兹堂区、红河堂区、里奇兰堂区、萨宾堂区、圣伯纳堂区、圣查尔斯堂区、圣海伦娜堂区、圣雅各福堂区、圣约翰浸信会堂区、圣兰德里堂区、圣马丁堂区、圣玛丽教区、圣坦马尼教区、坦吉帕霍教区、坦萨斯教区、泰雷邦教区、联合教区、朱密隆教区、弗农教区、华盛顿教区、韦伯斯特教区、西巴吞鲁日教区、西卡罗尔教区、西费利西亚纳教区和温教区，只要本公司的业务在其中进行。 我在此继续声明，截至本附录日期，本公司在所有上述粗体或圈出的教区、县和市政府开展业务。我也明白，公司服务于与路易斯安那州接壤的相邻州的县，我将在我也为公司履行职责的那些地理区域内同样受到约束。
本人在下面签名，表示同意路易斯安那州附录第1号修正案中所述的条款和条件。
| | | | | |
| 员工 | 沃尔格林靴子联盟公司 |
由以下人员提供：中国*。
姓名：北京，新加坡。
日期： |
由以下人员提供：中国*。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。
日期： |
马萨诸塞州附录
第一条：
删除第2款“不竞争”中的措辞，代之以以下内容：
2. 非竞争。 作为交换，公司向我提供《不竞争协议》中规定的对价，我同意在我的受雇期间以及自终止日期起一（1）年内（即，在我自愿终止雇佣关系的日期，或因原因（定义见下文）非自愿终止雇佣关系的日期），我不会直接或间接在“地理区域”（定义见下文）内参与“竞争”（定义见下文）。
（a） “原因”是指不当行为、违反公司任何政策，包括公司的任何行为规则或道德标准，违反《不竞争协议》（包括本附录）或违反任何保密、不披露、不征求或转让发明的义务，未能达到公司的合理业绩预期，或与公司合法业务需要直接合理相关的其他理由。
（b） “竞争业务”是指与公司从事的任何业务存在竞争的业务。
（c） “竞争”是指向竞争企业提供与我在本公司任职的最后两（2）年内向本公司提供的服务相同或实质相似的服务。 “竞争”不包括在任何实体中少于百分之五（5%）所有权权益的被动投资。
(D)“地理区域”是指本人在受雇于本公司的最后两年内的任何时间内提供服务或具有实质性存在或影响力的地理区域。
(E)如本公司在终止日期(“限制期”)后一段时间内执行本第2段所述限制，公司将在限制期内向我支付相当于我年度基本工资的50%(50%)的金额。就本分段2(E)项而言，我的年度基本工资将根据我最后两(2)年工作的平均年薪减去任何适用的扣除额，不包括任何激励性薪酬、奖金、福利或其他薪酬，减去任何适用的扣除额(“约束性薪酬”)来计算。限制金将在限制期内按比例支付，支付方式与我在限制期内受雇时从公司获得工资的方式相同。
(F)如本人(I)违反雇员对本公司的受信责任，或(Ii)以实物或电子方式非法拿走属于本公司的财产，限制期限应由终止日期后一(1)年延长至终止日期后两(2)年。如果由于我违反了对公司的受托责任，或由于我非法拿走了属于公司的实物或电子财产而延长了限制期，公司将不需要在延长限制期期间向我支付款项。
（g） 本人明白，如本公司选择放弃本协议所载的不竞争条款，本人将不会获得第2（e）段所述的任何补偿或对价。 本人进一步了解，在本人离职时，公司应选择是否放弃执行《不竞争协议》（包括本马萨诸塞州附录）中的不竞争条款。 本公司将以本马萨诸塞州附录的以下附表A所载的形式，以信函通知本人其选择或放弃。
(H)如本人于竞业禁止协议签署之日已受雇于本公司，本人确认竞业禁止协议，包括本马萨诸塞州附录，已于双方签立本附录之日(“生效日期”)至少十(10)个营业日前送交本人。如本人于签署竞业禁止协议之日尚未受雇于本公司，本人确认竞业禁止协议，包括本马萨诸塞州附录，已于(I)本公司正式提出聘用要约前，或(Ii)本人开始受雇于本公司前十(10)个营业日(以较早者为准)送交本人。
(I)：我承认，在签署竞业禁止协议和本马萨诸塞州附录之前，我已被告知有权咨询我自己选择的律师。通过签署竞业禁止协议和本附录，我承认我有时间阅读和理解条款
在非竞争协议及本附录签立前，就该等协议及附录咨询本人的法律顾问(不包括本公司的律师)。本人同意本人已实际阅读及理解竞业禁止协议及本附录及其所有条款，并同意本人在知情及自愿下订立及签署竞业禁止协议及本附录，并同意在订立及签署该等协议及本附录时，本人并不依赖本公司或其代理人的任何声明或陈述。
(J)在此情况下，本人承认(I)本款第2段所载的竞业禁止条款并不足以保护本公司的商业秘密、保密资料及商誉，及(Ii)本款所载的竞业禁止协议以外的限制性条款，包括但不限于竞业禁止协议所载的竞业禁止及保密限制，不能充分保障竞业禁止协议所确认的商业利益。
第二条：
删除第9(B)分段“可执行性；一般性限制”的措辞，改为：
本人同意本竞业禁止协议所载的限制是合理及必需的，以保障本公司的合法商业利益，并同意完全遵守本竞业禁止协议的条款不会妨碍我在终止雇佣关系后谋生，而该等公约亦不会对我施加不适当的限制。本人进一步明白，本竞业禁止协议的限制--除第2段所载的竞业禁止限制外--不论我的雇佣关系是否由本公司或我终止，亦不论该终止是自愿或非自愿的。本人明白，第2款中的竞业禁止条款在第2款所界定的自愿终止本人的雇佣关系或非自愿终止本人的雇佣关系后适用，除非本公司选择放弃第[第2款载于第2款(G)项。
第三条：
第9(C)分段“可执行性；一般性限制”的措辞被删除，替换为：
(C)(I)由于本公司在特拉华州注册成立，除第2款的竞业禁止条款外，本竞业禁止协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不实施任何法律冲突条款，我同意特拉华州法院对因本竞业禁止协议而产生的任何索赔、争议或声明(第2款引起的索赔、争议或声明除外)拥有个人管辖权和特拉华州和联邦法院的专属管辖权。
(C)(Ii)本竞业禁止协议和马萨诸塞州附录第2款中规定的竞业禁止条款的解释、有效性和执行将受马萨诸塞州联邦法律管辖，而不考虑要求适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。双方同意，任何与竞业禁止条款有关或因竞业禁止条款而引起的诉讼应在(1)美国马萨诸塞州地区法院提起，
如果该法院对争议具有标的管辖权，则在东部分院；或者，如果法院没有，则在(2)萨福克县高级法院的商业诉讼会议上，或如果商业诉讼会议出于任何原因不接受案件，则在萨福克县高级法院。双方同意并同意马萨诸塞州联邦或州法院的个人管辖权和地点，以解决本竞业禁止协议第2款和马萨诸塞州附录中规定的根据或与之相关的任何争议或诉讼，并放弃在任何此类法院的任何此类诉讼中对个人管辖权或地点的任何异议或抗辩。
第四条：
删除第9(M)项“可执行性；一般性限制”的措辞，改为：
我同意所有非招揽，非披露和使用，非招聘，本《不竞争协议》中的披露义务应在本《不竞争协议》终止后继续有效，并延伸至本人在本公司工作的最后一天后的禁止期限，（因任何原因）没有任何争议，任何其他条款都没有。竞争协议或关于我的雇佣或终止我的雇佣将阻止这些义务的实施和执行。 本人进一步同意，本《不竞争协议》中的所有不竞争义务应在本人自愿终止雇佣或因原因非自愿终止雇佣后继续有效，如第2段（g）项所述，除非公司选择放弃第2段中的不竞争条款，任何关于本不竞争协议任何其他条款或关于我的雇佣或终止雇佣的争议，均不得妨碍这些义务的实施和执行。
* * *
马萨诸塞州增编附表A--协议格式
马萨诸塞州附录A
_（"招聘实体"），Walgreens Boots Alliance，Inc.，和Walgreens Boots Alliance，Inc.的任何子公司、附属公司或部门、直接或间接前任、继任者、母公司、业务单位或附属公司。根据沃尔格林靴联盟，Inc.马萨诸塞州附录的规定，本人在招聘实体之后直接转移或接受雇用（各自为"公司实体"，与招聘实体统称为"公司"）。公司与以下签署的员工之间的《禁止竞争、禁止征求和保密协议》（“禁止竞争协议”），全权酌情选择：
根据增编第2款执行一年的限制期。经双方同意，本公司同意向本人支付马萨诸塞州附录第2段所述的金额。
放弃执行限制期。本人将不会根据《马萨诸塞州附录》第2款获得任何补偿或补偿。
无论选择或放弃，本人仍受《非竞争协议》所有其他条款的约束，同时亦受本公司与本人之间的任何及所有其他协议条款的约束。
接受并同意：
| | | | | |
| 员工 | 沃尔格林靴子联盟公司 |
由以下人员提供：中国*。
姓名：北京，新加坡。
日期： |
由以下人员提供：中国*。
姓名：北京，新加坡。
标题：中国之星、中国之星。
日期： |
内布拉斯加州附录
第一条：
在我主要居住和工作在内布拉斯加州期间，第2条“非竞争”项下的义务不适用于我，但如前所述，适用于其他竞争活动。
第二条：
第3段“非招揽”项下的义务严格限于当前和现有的受限制客户或员工，他们实际上与我有业务往来，并在受雇于公司期间有直接的个人接触。
不竞争协议中包含的所有其他契约、协议和承诺仍然完全有效，并仍然适用于内布拉斯加州内外开展业务的内布拉斯加州雇员。
OKLAHOMA附录
第一条：
在我主要居住和工作在俄克拉荷马州期间，第2段“非竞争”中的约定不适用于我。
第二条：
删除第3款“非邀约”中的措辞，代之以以下内容（但第3款中的定义仍然完全有效）：
我承诺并同意，在我与公司的雇佣关系结束后的十二（12）个月内（出于任何原因），我不会直接向公司的既定客户推销商品、服务或商品和服务的组合。
俄勒冈州附录
第一条：
《协定》第1页“现在，因此”一节中的措辞被修改为包括以下措辞：
竞业禁止协议是在我首次受雇于公司时签署的，是此类雇用的一项条件，或在俄勒冈州修订的含义内的“随后真诚的晋升”时签署
法规(ORS)653.295条，其中包括我增加的责任以及接触机密信息和商业秘密的机会。如果本竞业禁止协议是在初次聘用时签署的，本人确认，在开始工作前至少两(2)周，我在一份书面工作邀请中被告知，我必须签订本竞业禁止协议作为聘用条件。如果在“随后的真诚晋升”时被执行，我故意并自愿放弃任何关于我的新角色不构成“后续真诚晋升”的论点。
第二条：
第2款“非恳求”和第3款“非诱因”的措辞全部删除，代之以下列文字(但第2款和第3款的定义仍具有全部效力和作用)：
在本人受雇于本公司后十二(12)个月内(因任何原因)，本人不得直接或间接：(A)招揽、转介或尝试向竞争对手招揽或转介任何受限制客户；(B)与任何受限制客户进行交易或试图与任何受限制客户进行交易；或(C)诱使或鼓励任何受限制客户终止与本公司的关系或以其他方式停止接受本公司的服务或产品。
第三条：
增加新的第9(O)项如下：
除本竞业禁止协议另有规定外，在以下情况下，第2款中的竞业禁止限制不适用于我：(I)根据俄勒冈州法律，我没有被归类为从事行政、行政或专业工作的员工；或(Ii)在我离开公司时，我没有获得按ORS 653.295规定的毛工资和按年计算的佣金(以下称为“不合格员工”)。然而，即使我是一名不合格的员工，公司也可以自行决定执行第2款中的竞业限制，向我支付最长限制期的补偿，其金额相当于(Iii)我离职时的年基本工资和佣金总额的50%；或(Iv)ORS 653.295规定的最低年补偿的50%。如果本公司选择执行第2款，同意支付本款中提到的款项，我将收到书面通知。本人明白并承认，本公司选择不支付本节所列补偿只会在本人为不合格雇员的情况下影响第2段的适用范围，而选择不支付补偿并不解除非获豁免雇员在竞业禁止协议中的任何其他离职后限制。
波多黎各附录
第一条：
第2款和第3款中的措辞被删除，代之以下列公约和定义：
“类似业务”指本人为或代表本公司或其附属公司或联营公司的业务而进行或从事的相同或实质相同的一项或多项业务活动。
“参与”是指以任何身份(即，作为独立承包商、顾问、员工、股东、成员所有者或业务合作伙伴)参与、咨询、受雇于或协助任何类似企业的组织、决策、所有权、融资、管理、运营或控制。
“商誉”是指客户、分销商、代表、员工、供应商、供应商或联邦、州、地方或外国政府实体继续或续签与公司或我可能关联的任何类似企业的任何有价值的业务关系的任何倾向，全部或部分基于过去与公司的成功关系或公司为促进这种关系而做出的合法努力，并且我在最近十二(12)个月的工作中的任何时间都积极参与其中。
“竞争业务”是指任何个人(包括我)、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，直接从事与我在受雇最后两(2)年内为其提供服务的公司部分相同或基本上相同的任何业务或企业的全部或相关部分，或正在采取实质性步骤从事此类业务。
“客户”是指在本人离职前两(2)年内，公司为其提供或确实提供与公司业务相关的产品或服务的个人、公司或其他实体，或公司向其提供有关公司业务的书面建议书的个人、公司或其他实体。
“受限制地区”是指我在波多黎各联邦内从事竞争业务的那些城市。
我承认并同意，如果我以任何身份(即作为独立承包商、顾问、员工、股东、成员、所有者或业务合作伙伴)向任何直接或间接与公司或其任何关联公司竞争或从事竞争业务的人提供服务，公司将受到不可挽回的损害，而我的竞争将导致公司商誉的重大损失。因此，我同意以下是合理的限制，并同意受这些限制的约束：
(A)在我任职期间以及在紧接该雇用因任何原因终止后的十二(12)个月内，我不得直接或间接-以任何身份(即作为独立承包商、顾问、雇员、股东、成员、所有者或业务合作伙伴)-在受限地区内从事相互竞争的商业服务或活动；但本条例并不禁止我被动持有任何类别的上市公司的流通股的百分之五(5%)，只要我没有积极参与该公司的业务。
（b） 本人保证并声明本公司已向本人充分解释本不竞争条款的性质及范围，本人接受该条款的决定是自愿、知情、明智地作出的，且不受任何不当压力或胁迫。 我进一步保证并声明，
同意此不竞争条款，以考虑我将根据本不竞争协议收到的限制性股票单位。
本人同意，在本人因任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系后的十二(12)个月内，本人不会代表本人本人或为任何竞争业务而直接或间接招揽、转移或适当(或试图招揽、转移或适当地)在本人雇佣关系终止前六(6)个月期间与本人有重大业务接触的任何客户，以提供与本公司所提供的产品或服务相同或实质上相似的产品或服务。
不要求员工。 我承认并承认，公司在保留其员工、代表、代理人和/或顾问以及保护其业务免受前任员工、代表、代理人和/或顾问侵害方面具有合法的商业利益，因此有必要在本不竞争协议中建立一个非邀约条款。 本人同意，在本人因任何原因自愿或非自愿终止聘用后的十二（12）个月内，本人不得直接或间接地（a）诱使或试图诱使本公司或其任何附属公司或子公司的任何雇员、代表、代理人或顾问离开本公司或其任何附属公司或子公司的雇佣或服务，或以任何方式干扰本公司或其任何附属公司或子公司与其任何雇员、代表、代理人或顾问之间的关系；或（b）雇用任何曾是本公司雇员、代表、代理人或顾问的人，本公司或其任何附属公司或子公司的代理人或顾问于十二（12）在紧接该等雇用日期之前的一个月期间。 任何其他人或实体的行为不应被视为违反本规定，除非我直接或间接协助、鼓励或以其他方式劝告该人或实体从事该等活动。
第二条：
对第9(C)项“可执行性；一般限制”的措辞作了修改，增加了以下法律选择：
波多黎各法律将管辖本《不竞争协议》第2段和《波多黎各增编》中规定的不竞争条款的解释、有效性和执行。
第三条：
第9(E)项、第9(F)项和第9(K)项“可执行性；一般性限制”受到打击。
南卡罗来纳州附录
第一条：
第1款中“保密信息”的定义进一步限于我通过受雇于本公司而了解或接触到的保密信息。
第二条：
《不竞争协定》第2和第3款由下列契约和定义取代：
“竞争业务”是指任何个人(包括我)、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，无论形式如何，直接从事与我在受雇最后两(2)年内为其提供服务的公司部分相同或基本上相同的任何业务或企业的全部或相关部分，或正在采取实质性步骤从事此类业务。
“客户”是指在本人离职前两(2)年内，公司为其提供或确实提供与公司业务相关的产品或服务的个人、公司或其他实体，或公司向其提供有关公司业务的书面建议书的个人、公司或其他实体。
“受限制地区”是指：
1)在终止与公司的雇佣关系前两(2)年内，我在公司工作或与客户有重大业务接触的县或地区：和/或
2)在我终止与本公司的雇佣关系之前的两(2)年期间，我为本公司工作、代表本公司或与客户有重大业务接触的地理区域。
本人同意上述第1）及2）款为独立及可分割的契诺。
竞业禁止。本人同意，在本人因任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系后的一(1)年内，本人不会直接或间接拥有、管理、营运、加入、控制、受雇于受限制地区内的任何竞争企业，或以任何方式参与该等竞争企业，因为这样做将需要我向任何该等竞争企业提供与我在受雇最后两(2)年期间向本公司提供的相同或实质上相似的服务。
不招揽客户。我同意，在我因任何原因自愿或非自愿终止雇佣关系后的两（2）年内，我将不会代表我自己或任何竞争企业直接或间接地索取、挪用或挪用，或试图索取、挪用，或占用在我的雇佣关系终止前两（2）年内与我有重大业务联系的任何客户，为提供与本公司提供的产品或服务相同或实质上类似的产品或服务。
弗吉尼亚州附录
第一条：
第2段“非竞争”中的地理区域限于距离我实际工作和履行公司职责的任何地点二十五（25）英里。
第二条：
如果在我的雇佣关系终止时（出于任何原因），我被认为是弗吉尼亚州法典§ 40.1-28.7：8（A）中的“低工资员工”，即我的收入低于弗吉尼亚州法典§ 65.2-500中B小节确定的弗吉尼亚联邦平均周工资，则第2段“非竞争”和第3段“非招揽”中的语言不适用。
第三条：
第3款（b）项（一）目“不得邀约”的措词应予修改，以规定：“（i）袭击、招揽或试图说服我目前与之共事或在我受雇于公司的最后一天之前的两年内与之有直接联系的公司当时的任何员工，以及拥有或接触过公司机密信息的员工，离开公司，受雇于提供竞争产品或服务的个人或实体。
华盛顿附录
第一条：
删除第2款，代之以：
竞业禁止。
（a）本款第2款的不竞争条款仅适用于在执行本不竞争协议时本人的年化收入金额等于或大于《华盛顿修订法典》（"RCW："）第49.62章所述的赔偿要求。 截至2023年1月1日，执行第2段中的非竞争条款的最低年化收入金额为116，593.18美元，但据我了解，该金额每年由华盛顿劳工和工业部根据RCW Ch.49.62进行调整。
(b)I同意在我受雇于本公司期间以及因任何原因终止聘用后的一（1）年内，我将不会直接或间接从事与任何竞争业务相关的竞争服务。 如下文第10（a）段所述，本人明白，无论本人或本公司终止聘用，亦不论该终止是自愿或非自愿，本段所述的限制均适用。上述限制不适用于在任何实体中持有少于百分之五（5%）所有权权益的被动投资。就本不竞争协议而言，“竞争业务线”是指与本公司从事的任何业务存在竞争的任何业务，并且我在本公司最后一天受雇之前的两（2）年内为该业务提供了竞争服务。就本不竞争协议而言，“竞争服务”是指我在本公司最后一天受雇之前的两（2）年内，在我为本公司履行这些职责的同一地理区域或其中一部分内，为本公司履行的相同或类似的职责。 就本《不竞争协议》而言，“同一地域
区域"是指：（i）在以下二十五（25）英里半径范围内：（A）我工作的任何公司地点；（B）我被分配的任何公司地点；或（C）我为公司履行重大责任（定义如下）的任何其他地点（例如，我的远程工作）；及/或（ii）如果我对公司负有国家责任，则我履行重大责任以及为竞争业务线履行这些责任的任何地点将因我访问和使用机密信息而为该竞争对手提供不公平的优势。 “材料”是指我在向受限客户提供竞争性服务方面的主要工作职责和责任。上述地域限制仅限于我在本公司最后一天受雇前二十四（24）个月内的工作地点/职责。
(c)I本人同意，如果本人因裁员或裁员而终止与本公司的雇佣关系，则本公司不会强制执行上文第2（a）分段的不竞争条款，除非本公司继续向本人支付的金额等于或高于本人受雇于本公司的最后一天有效的基本工资率。在离职后一（1）年的非竞争期或本公司执行这些非竞争条款的较短时间内，该等付款将定期支付给本人。我同意，我必须立即通知公司，我开始由任何其他个人或实体雇用或雇用，或为任何其他个人或实体的利益，在该时间，我同意公司可以并将终止支付给我的所有该等付款。虽然公司的该等付款将在我开始由其他个人雇用或雇用或雇用，或为其他个人的利益，我同意第2（b）段的不竞争限制将在我的公司终止雇佣后一（1）年内有效，这意味着如果我的新雇佣是在竞争业务线，我将违反第2（b）段的规定。本人亦同意，若本人未能及时通知本公司任何其他雇用或聘用，且本公司在本公司开始任何该等雇用或聘用后仍继续向本人支付款项，则本公司任何该等款项将视为本人为本公司的利益而以推定信托方式支付，且本人同意本人必须并将立即退还本公司所有该等款项。
第三条：
《不竞争协定》第9（c）款的措词被删除，代之以：
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何索赔、争议或声明将仅在华盛顿州的州法院或联邦法院解决。
第三条：
对第9（n）分段的措词作了修改，在该节结尾处增加以下一句：
我明白，本不竞争协议中的任何内容都不禁止我讨论或披露我合理认为根据华盛顿州、联邦或普通法属于非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被认定为违反公共政策明确授权的行为。
威斯康星州附录
第一条：
对第1款“保密”的措辞作了修改，在第1款(B)项末尾增加如下内容：
如果上述不使用和不披露保密信息的义务在我的雇佣关系终止后适用，并且适用于不符合适用法律下的商业秘密定义的保密信息，则该义务仅在我的雇佣关系终止后的两年内适用，并且仅适用于未经授权使用或披露此类保密信息会对公司造成竞争性损害的地理区域。
第二条：
对第2款“竞业禁止”的措辞作了修改，删除了“责任”的定义，代之以：
“责任”是指我在受雇于公司的最后一天之前的两(2)年内为公司履行的相同或类似的重大责任，其中我所掌握的机密信息具有竞争价值，并且在我为公司履行该等责任的同一地理区域或部分区域内。
第三条：
对第3款“非恳求”中的措辞进行了修改，删除了第3款(A)项中“受限客户”的定义，并将其替换为：
“受限制客户”是指在我受雇于公司的最后一天之前的两(2)年内的任何时间，作为公司客户的任何个人、公司或实体，我为了履行公司责任而与其有直接联系，或我代表公司对其负有监督责任。
对第3(A)分段的措辞作了进一步修改，删除以下一句：
在适用法律允许的范围内，受限客户还指在我受雇于公司的最后一天之前的十二(12)个月内代表公司与我有业务联系的任何潜在客户(S)、供应商(S)、供应商(S)或推荐人(S)；
对第3(B)分段的措辞作了修改，改为：
我不会，也不会协助任何第三方直接或间接地(I)突击搜查、招揽或试图说服任何当时与我共事的或在我受雇于公司最后一天之前的两年内的任何时间与我共事的、拥有或能够获得公司机密信息的人离开公司，加入竞争对手，而我因受雇于公司而获得的机密信息可能被用来与公司竞争；(Ii)干扰任何该等雇员执行其在本公司的职责；或(Iii)为本分段第(I)及(Ii)项所述的目的与任何该等雇员沟通。这一限制适用于公司开展业务的所有地理区域。
第四条：
第9段“可执行性，总则”的措辞修改如下：第9段(F)项修改如下，在该段末尾增加以下案文：
本竞业禁止协议中的限制性契约旨在相互独立地进行划分、解释和应用。
第9(K)项被删除，不得适用或提及。
附件B
增补件
沃尔格林靴子联盟公司。2021年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
除本计划和本协议的条款外，如果您居住和/或受雇于本协议所述的国家/地区之一，本奖励还受以下附加条款和条件的约束。根据该协议第24节，如果您将您的住所和/或工作转移到本附录所反映的另一个国家/地区，则该国家/地区的附加条款和条件(如有)将适用于您，前提是本公司自行决定，为遵守当地法律、规则和/或法规，或为了促进受限制股票单位和本计划的运作和管理，应用该等条款和条件是必要或适宜的(或者，本公司可能会制定必要或适宜的替代条款以适应您的转移)。本附录中包含的所有已定义术语的含义应与本计划和本协议中的定义相同。
欧洲联盟(欧盟)/欧洲经济区(欧洲经济区)/瑞士/联合王国
以下条款完全取代了本协议的第19条：
本公司注册地址为美国伊利诺伊州威尔莫特路108号，邮编：60015。本公司及下列第三方负责处理阁下的个人资料。
(A)数据收集和使用。根据适用的数据保护法，本公司将收集、处理和使用有关您的某些个人信息，用于实施、管理和管理本计划以及一般管理奖励的合法目的；具体地说：您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有限制性股票单位的详细信息、公司从您或雇主处获得的授予、取消、行使、归属或未偿还股份的任何权利(“个人资料”)。在授予该计划下的限制性股票单位时，本公司将收集、处理、使用、披露和转让(统称为“处理”)个人资料，以实施、管理和管理该计划。本公司处理个人资料的法律依据是本公司在管理计划、管理员工奖励及履行其合约及法定义务方面的合法商业利益，以及本公司为履行协议及计划下的合约义务而处理个人资料的必要性。您拒绝提供个人信息将使本公司无法履行其合同义务，并可能影响您参与本计划的能力。因此，通过接受受限制股票单位，您自愿承认您的个人数据已按照本文所述进行处理。
(B)股票计划管理服务提供商。本公司可将个人资料转移至富达股票计划服务有限公司(“富达”)，这是一家总部设在美国相关地区的独立服务提供商，可协助本公司实施、行政及管理本计划。未来，该公司可能会选择不同的服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享个人数据。本公司的服务供应商将为您开立一个帐户，以便您根据限制性股票单位接收和交易股票。处理个人资料的工作将会以电子及非电子方式进行。只有为实施、管理和运行该计划而需要访问个人数据的个人才能访问该个人数据。在收到您的个人数据时，如果适用，富达将根据欧盟标准合同条款或其他适当的跨境转移解决方案提供适当的保障。通过参与该计划，您了解到
服务提供商将处理您的个人数据，以实施、管理和管理您参与本计划的情况。
该公司总部设在美国，这意味着个人数据将需要转移到美国并在美国处理。在将您的个人数据转移到美国时，本公司根据欧盟标准合同条款和其他适当的跨境转移解决方案提供适当的保障措施。您可以联系您的人力资源经理或公司的人力资源部，向富达或公司索取适当的保障措施的副本。
(D)数据保留。本公司仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才会使用个人数据。当本公司不再需要与本计划有关的个人数据时，本公司将从其系统中删除这些数据。如果本公司将个人资料保存更长时间，将是为了履行法律或法规义务，本公司的法律基础将是遵守相关法律或法规。
（e）数据主体权利。在法律规定的范围内，您有权（i）在某些例外情况下，请求访问或复制公司处理的个人数据，（ii）请求纠正不正确的个人数据，（iii）请求删除个人数据，（iv）限制个人数据的处理，（v）向您所在国家的主管部门提出投诉，及/或（vi）要求提供一份载有任何个人资料潜在接收人的姓名及地址的名单。如需了解您的权利或行使您的权利，您可以联系您的人力资源经理或公司的人力资源部。您还有权以与特定情况相关的理由反对个人数据的处理，以及在任何情况下通过书面联系您的人力资源经理或公司的人力资源部免费退出本计划。您提供的个人数据是合同要求。然而，阁下明白，拒绝提供个人数据的唯一后果是本公司可能无法管理受限制股票单位，或授予其他奖励，或管理或维持该等奖励。 有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，您可以书面联系您的人力资源经理或公司的人力资源部。您还有权向相关数据保护监管机构提出投诉。
智利
定向增发 本协议第14条由下列条款取代：
本协议项下授出受限制股票单位并非拟于智利公开发售证券，而是拟于私人配售。
a）要约的起始日期为授予日，且该要约符合智利金融市场委员会第336号一般规则；
（b）该要约涉及未在智利金融市场委员会证券登记处或外国证券登记处登记的证券，因此此类证券不受其监督；
c）发行人没有义务在智利提供有关外国证券的公开信息，因为这些证券没有在智利金融市场委员会注册；
d）外国证券不受公开发行的限制，只要它们没有在智利相应的证券登记处登记。
（a）智利金融市场委员会第336号决议草案的规定；
（b）智利金融市场委员会在智利的价值不受影响，因为它们没有财政赤字；
（c）智利政府没有提供价值信息的义务；y
d）Esos valores no podrán ser objeto de oferta pública mientras no sean inscritos en el registro de valores commendiente
CHINA
如果您受中华人民共和国（“中国”）外汇管制条例的约束，则本计划的参与受以下条款约束：
1. 强制性销售限制。 由于当地监管要求，您同意本公司可强制出售将于奖励达成后向您发行的任何股份。销售可能（i）在归属后立即进行，（ii）在您终止服务后，（iii）在您转移到中国境外后，或（iv）在本公司认为为遵守当地监管要求而必要或可取的任何其他时间范围内进行。 您同意，您必须将根据本计划获得的任何股票股份保存在本公司指定的经纪人的账户（“指定账户”）中。 所有存入指定账户的该等股份不得转出该指定账户。 在您因任何原因终止服务后的三（3）个月内（或本公司自行决定的其他期限），您必须出售根据本计划获得的所有股票。 本公司将于三（3）个月期间（或本公司全权酌情决定的其他期间）届满时，指示自动出售指定户口内剩余的任何该等股份。
您同意本公司获授权指示其指定经纪人协助强制出售该等股票股份（根据本授权代表您），且您明确授权本公司指定经纪人完成该等股票股份的销售。 阁下确认本公司指定经纪人并无义务安排以任何特定价格出售股票股份。 出售股票后，本公司同意向您支付出售所得现金，扣除任何经纪费或佣金，并遵守履行与税务相关项目的任何义务。 您同意，如果您出售您根据本计划获得的股票，则应遵守以下所述的返还要求。
如果您转让给中国的关联公司或从中国的关联公司转让给中国境外的另一家关联公司，您可以成为或继续遵守本附录中规定的要求，由公司自行决定。 本公司保留暂停您参与本计划或采取其认为必要或可取的其他措施以遵守当地法律和法规的权利。
2. 外汇管制要求。 您理解并同意，您参与本计划以及根据本计划授予的股票奖励可能受本计划登记和遵守中国适用的外汇管制法规的约束。 如果本计划的注册失效或本公司酌情决定因监管限制而无法授予奖励，则您同意，您可以暂停、终止或以其他方式修改您对本计划的参与，以确保遵守适用的法律和法规。
阁下理解并同意，根据当地外汇管制规定，阁下将须将强制出售奖励授予时发行的股票股份所得现金以及就该等股票股份支付的现金股息汇回中国。 您进一步理解，根据当地法律，现金收益的返还可能需要通过本公司设立的特别外汇管制账户进行，
雇主或任何其他关联公司，且您特此同意并同意，出售奖励授予时发行的任何股票股份的任何收益以及就该等股票支付的任何现金股息，可在交付给您之前转入该特别账户。 您同意签署本公司（或本公司指定经纪人）合理要求的任何协议、表格和/或同意，以实现任何汇款、转账、转换或影响收益的其他过程。您进一步同意遵守本公司未来可能实施的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
最后，您理解并同意，本公司没有义务确保任何特定的汇率转换率，并且由于外汇管制限制，可能会延迟将现金收益转换为当地货币。 阁下同意承担从出售股票股份或派付股息至现金收益透过上述特别账户分配给阁下期间的任何货币波动风险。
德国
没有针对具体国家的规定。
香港
1.付款方式。 尽管协议或计划中有任何相反的规定，限制性股票单位只能以股份（而非现金）结算。
2.注意事项 您的位置：协议、本附录、计划、计划招股章程、计划行政规则及所有其他与受限制股票单位及╱或计划有关的材料的内容，均未经香港任何监管机构审阅。 兹建议阁下就其下的要约谨慎行事。 如阁下对上述资料的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业意见。授出受限制股票单位或于受限制股票单位结算时发行股份均不构成香港法例项下的公开发售证券，且仅可供本公司及其联属公司雇员使用。本协议，包括本增编，该计划及就受限制股票单位而派发的其他附带通讯材料（i）并无根据香港适用证券法例拟备，亦无意构成公开发售证券的「招股章程」，及（ii）仅供本公司或其关联公司的每位合资格员工个人使用，不得分发给任何其他人。
3.工资。就根据香港法律计算任何法定或合约付款而言，受限股份单位及受受限股份单位规限的股份并不构成您工资的一部分。
爱尔兰
没有针对具体国家的规定。
意大利
这是该计划文件的确认。在接受受限股票单位时，即表示阁下确认已向阁下提供本计划的副本，并已全面审阅本计划及本协议(包括本附录)，并完全理解及接受本计划、本协议及本附录的所有规定。
阁下进一步确认阁下已阅读并特别批准本协议的以下条款：第3节：受限制期（限制股票单位的限制失效条款）；第4节：残疾或死亡（因残疾或死亡而终止服务时限制股票单位的支付条款）；第5节：退休
（因退休而终止服务时受限制股票单位的支付条款）；第6条：控制权变更后终止服务（在控制权变更后终止服务时受限制股票单位的支付条款）；第7条：其他服务终止（在其他服务终止情况下受限制股票单位的没收）；第10条（a）：税收责任；预扣税（所有与限制性股票单位相关且法律适用于参与者的税务相关项目的责任）；第11节：不可转让性（限制性股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押）；第18节：股票变动（如果股票发生任何变动，公司有权公平调整受本协议约束的受限制股票单位数量）；第19（j）条：裁决的性质（放弃因终止服务而没收限制性股票单位而产生的任何索赔或赔偿金的权利）；第19（l）条：裁决的性质（本公司对影响限制性股票单位价值的任何外汇波动概不负责）；第20条：委员会授权；补偿（委员会有权管理、批准和作出所有必要或适当的决定，以管理限制性股票单位和本协议，包括执行任何补偿政策）；第21条：不竞争、不征求和保密（获奖的条件是同意不竞争，非征集及保密协议作为附件A）；第24条：协议附录（限制性股票单位受附录条款约束）；第25条：额外要求（公司有权对受限制股票单位施加额外要求，如果该等要求是必要的或可取的，法律、规则和/或法规，或促进限制性股票单位和计划的运作和管理）；第27节：电子交付（公司可以电子交付与奖励或计划有关的文件）；第28节：管辖法律和管辖权（协议受伊利诺伊州法律管辖，而不考虑其任何法律选择规则；同意伊利诺伊州法院的专属管辖权）；第29条：英文（文件将以英文编写；如提供译文，则以英文版本为准）；以及本附录中包含的标题为“欧洲联盟（“EU”）/欧洲经济区（“EEA”）/瑞士/联合王国”的标题下的“个人数据”条款。
墨西哥
1.商业关系。 您明确认识到，您参与本计划及公司授予限制性股票单位并不构成您与公司之间的雇佣关系。 由于本公司与雇用您的墨西哥关联公司（“WBA Mexico”）之间的商业关系，您已被授予限制性股票单位，并且WBA Mexico是您的唯一雇主。 基于上述规定，您明确认识到：（a）本计划以及您从参与本计划中获得的利益并不构成您与WBA Mexico之间的任何权利；（b）本计划以及您从参与本计划中获得的利益不属于WBA Mexico提供的雇佣条件和/或利益的一部分；以及（c）本公司对本计划的任何修改或修订，本公司终止本计划，不构成您在WBA墨西哥雇佣的条款和条件的变更或损害。
2.非常赔偿项目。您明确承认并承认您参与本计划是本公司酌情和单方面决定的结果，也是您根据本计划、本协议和本附录的条款和条件自由和自愿决定参与本计划的结果。因此，您承认并同意，公司有权随时修改和/或终止您对本计划的参与，且不承担任何责任。奖励、受奖励的股票及其收入和价值是超出您的雇佣合同范围(如果有)的非常补偿项目，并且不是您用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休福利或任何类似付款的常规或预期补偿的一部分，这些都是WBA墨西哥公司的独家义务。
3.证券法通知。根据本计划发售的限制性股票单位和股票股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。 此外，本计划、本协议和与限制性股票单位有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。 这些材料仅因您与本公司和WBA墨西哥的现有关系而发给您，不应以任何形式复制或复印这些材料。 这些材料中包含的要约不构成证券的公开发行，而是根据墨西哥证券市场法的规定，专门向WBA墨西哥现有员工的个人进行证券的私募，并且不得分配或转让此类发行下的任何权利。
摩纳哥
使用英语。 您承认，您明确希望本协议以及根据本协议或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼均以英语起草。 您可以用英文表达对本公约的意见，因为所有的执行文件、通知和司法程序都是直接或间接的，与本公约有关，或与本公约有关。
11.瑞士
证券法通知。 根据第35条及以下条款，本文件或与限制性股票单位（i）有关的任何其他材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法（“FinSA”），（ii）可以在瑞士公开分发或以其他方式向除本公司员工以外的任何人公开提供，或（iii）已经或将根据FinSA第51条向任何瑞士审查机构或任何瑞士监管机构备案或批准或监督，瑞士金融市场监管局（FINMA）
泰国
没有针对具体国家的规定。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
1. 与税收有关的项目的赔偿。您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施，并承认和同意，本站可立即使您的帐户无效，或撤销您的帐户以及在您的帐户内的所有相关资料和档案，和/或禁止您进一步接入该等档案或“服务”。您还在此同意，对于公司和您的雇主被要求向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付或预扣或已代您支付或将代您支付的任何税务相关项目，您将对公司和您的雇主进行赔偿并使其免受损害。
尽管有上述规定，如果您是董事或执行官（如《交易法》第13（k）条所指），则上述规定的条款将不适用。如果您是一名董事或执行官，并且在英国税务条例生效后90天内未向您收取或支付应缴所得税，在导致上述赔偿的事件发生的纳税年度，任何未征收的税款可能构成对您的利益，您可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。您承认，您最终将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付该额外福利的任何所得税，并负责偿还公司或您的雇主（如适用）就该额外福利应付的任何雇员国民保险缴款的价值而言，公司和/或您的雇主可在此后任何时间通过本协议第10条所述的任何方式向您收回。
*。阁下承认并同意，阁下将不会有权获得补偿或损害赔偿，惟此等权利乃因阁下不再拥有或有权享有受限制股份单位的权利而产生或可能产生，不论是否因阁下终止服务(不论该终止是否违反合约)，或因受限股份单位的损失或价值减值而产生。于授予限制性股票单位后，阁下将被视为已不可撤销地放弃任何该等权利。
*3.*如果您是根据英格兰、威尔士、苏格兰和/或北爱尔兰法律管辖的雇佣协议受雇于您的雇主，则作为附件A的《NNCA协议》第2款和第3款不适用于您。
*** *** *** *** ***
在点击本授予协议的接受框后，我确认已收到本附录所附的限制性股票单位奖励协议，并同意本附录中表达的条款和条件。