美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（规则 14a-101）

根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

Evelo Biosciences, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

			无需付费。
☐			之前使用初步材料支付的费用
☐			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

EVELO BIOSCIENCES, INC

华盛顿街 124 号，101 套房

马萨诸塞州福克斯伯勒 02035

致我们的股东：

邀请您参加特拉华州的一家公司Evelo Biosciences, Inc.（“公司” 或 “Evelo”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年1月26日上午9点举行。特别会议将以虚拟形式举行，将通过网络直播进行。在会议期间，您可以通过网络直播在线参加会议、提交问题并对股票进行电子投票，方法是访问：www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM，然后输入代理卡中包含的16位控制号码或代理材料附带的说明。

所附的股东特别会议通知和委托书包含将在特别会议上开展的业务的详细信息。

截至2023年11月27日营业结束时，我们普通股面值每股0.001美元的登记持有人有权获得特别会议通知并在特别会议上进行投票，或其任何延续、推迟或延期。你的投票很重要。无论您是否能够参加会议，都必须在特别会议上代表您的股票并进行投票。因此，为了确保您的选票被计算在内，我敦促您按照代理材料可用性通知中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。如果您决定在线参加特别会议，即使您之前已经提交了代理人，也可以更改投票或撤销您的代理人。

我谨代表 Evelo 感谢您一直以来的支持。

真诚地，

//Craig R. Jalbert
克雷格·贾尔伯特
总裁、董事兼公司秘书

EVELO BIOSCIENCES, INC

华盛顿街 124 号，101 号套房

马萨诸塞州福克斯伯勒 02035

特别会议通知

股东们

将于 2024 年 1 月 26 日举行

时间和日期	美国东部时间 2024 年 1 月 26 日上午 9:00

地点	Evelo Biosciences, Inc.（“Evelo”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM以虚拟形式举行。

业务项目	•	批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散计划（“解散计划”），作为附录A附于此，如果获得批准，将授权董事会根据解散计划（“解散提案”）清算和解散公司。

	•	在特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案（“休会提案”）时，授予董事会全权决定权，允许董事会不时将特别会议延期至以后的某个或多个日期，即使达到法定人数，也可征求额外的代理人。

	•	处理特别会议或其任何休会、延期或延期之前适当处理其他事项。

董事会建议	在仔细考虑了所附委托书中所述的许多因素之后，董事会一致认为解散提案和休会提案是可取的，符合Evelo及其股东的最大利益。

	董事会一致建议您对解散提案和休会提案投赞成票。

记录日期	2023年11月27日（“记录日期”）营业结束。只有在记录日面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人才有权收到特别会议或其任何延续、延期或延期的通知并在特别会议上投票。

代理投票	重要的

	请在方便时尽早对您的股票进行投票。通过互联网、按照《关于代理材料可用性的通知》中的投票说明立即对您的股票进行投票，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质或电子副本，则通过填写、签署、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。这将节省额外招标的费用和额外工作。立即提交代理不会阻止您在特别会议上对股票进行投票，因为您的代理可以选择撤销。

关于将于美国东部时间2024年1月26日上午9点举行的特别会议代理材料可用性的重要通知。视情况而定，本委托书将在2023年12月12日左右首次提供或分发给股东。

根据向位于马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街124号101套房02035，（508）543-1720的Evelo Biosciences, Inc.的书面要求，我们将免费向截至2023年11月27日的任何登记股东提供我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的任何其他文件（不包括证物）的副本。本委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及此处以引用方式纳入的任何其他文件，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

根据董事会的命令，

//Craig R. Jalbert
克雷格·贾尔伯特
总裁、董事兼公司秘书

2023年12月12日

			页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			1
网站			1
风险因素			2
关于本次征集和特别会议投票的问题和答案			5
提案1：根据解散计划批准解散			12
拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响			22
提议2: 批准暂停特别会议以征集更多代理人			27
某些受益所有人和管理层的担保所有权			28
在这里你可以找到更多信息			30
住户			30
其他事项			31
附录 A			32
附件 A			A-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书，包括以引用方式纳入本委托书的文件，包含前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。就本委托书而言，本委托书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“目标”、“预测”、“项目”、“考虑”、“应该”、“将”、“继续” 等术语或这些术语的负数或复数形式或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于：

•

解散的计划和期望；

•	对公司可用期权和财务状况的看法；

•	有关解散计划所考虑交易的税收和会计后果的所有声明；以及

•	与解散相关的所有关于向股东分配金额和时间的声明（如果有）。

本委托书中的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响，其中一些是无法预测或量化的，还有一些是我们无法控制的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的风险、不确定性和假设包括本委托书中 “风险因素” 标题下列出的风险、不确定性和假设，以及Evelo向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

本委托书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，仅代表截至本委托书发布之日，并受这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的业绩。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也不会出于任何原因计划或承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

网站

本代理声明中引用的网站地址仅为方便起见而提供，引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

风险因素

在决定是否投票批准本委托书中所述的解散提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书中以引用方式纳入本委托声明的文件中的 “风险因素” 部分中的其他信息（参见本委托声明第30页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分）。此外，股东应记住，下述风险并不是与您的投票决定相关的唯一风险。下述风险是我们目前认为与解散有关的风险，股东应注意这些风险。尽管如此，我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能被证明是重要的。

与解散有关的风险

我们无法预测向股东分配的时机。

我们目前的意图是，如果获得股东的批准，将在获得批准后立即提交解散证书；但是，提交解散证书的时间和是否进行解散的决定将由董事会自行决定并在自己的时间内作出。无需进一步的股东批准即可实现解散。但是，如果董事会确定解散不符合我们的最大利益或股东的最大利益，则董事会可以自行决定放弃解散或可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步获得股东的批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

根据特拉华州法律，解散的公司在向其股东进行任何分配之前，必须支付或做出合理的准备金以支付其所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔。此外，我们可能会对第三方或我们的现任和前任高级管理人员和董事承担与赔偿义务（如果有）相关的潜在责任。解决这些问题可能需要很长时间，因此我们无法预测向股东进行分配（如果有的话）的时机。

我们无法向您保证向股东分配的金额（如果有）。

我们无法确定地预测向股东分配的金额（如果有）。金额（如果有）可以在一次或多次分配中支付。此类分配（如果有）要等到解散证书提交之后才会进行，而且我们无法预测此类分配的时间或金额（如果有），因为我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时机都存在不确定性，因此无法确定地预测最终可用的实际净现金金额向股东分配或此类分发的时机（如果有）。可能降低向股东分配价值的不确定性示例包括但不限于：与辩护、满足或解决针对我们或我们的董事或高级管理人员的诉讼或其他索赔相关的意外成本；解决任何债权人或其他第三方索赔所需的金额；以及清算和解散或其他清盘程序的延迟。

此外，随着我们的结束，我们将继续产生运营费用，包括董事和高级职员保险；向服务提供商和任何在职员工或顾问的付款；税收；法律、会计和咨询费用以及与我们在美国证券交易委员会申报义务相关的费用，这将减少可供分配给股东的任何金额。因此，我们无法向您保证，如果董事会继续解散，将向股东分配金额（如果有）。如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续进行解散，也不会进行与之相关的清算分配。

假设解散获得批准，董事会目前的意图是，任何现金都将首先用于支付我们的未偿流动负债，然后用于支付与公司清盘相关的持续公司和管理成本及费用、与任何诉讼事项有关或产生的负债和潜在负债，以及与我们的服务提供商或现任和前任高管和董事的赔偿义务（如果有）相关的潜在负债。

董事会将自行决定在解散时向股东分配剩余款项（如果有）的时间安排。我们无法保证是否或何时进行任何此类分配，也无法就任何此类分配（如果有）中向股东支付的金额（如果有）提供任何保证。股东获得的收入可能大大低于我们目前估计他们可能获得的金额，或者他们可能根本没有获得任何分配。在有资金可以分配给股东的范围内，董事会打算在DGCL允许的情况下寻求尽快向我们的股东分配此类资金，并打算采取一切合理的行动来优化向股东分配的价值。

如果我们的股东不批准解散提案，我们将无法继续我们的业务运营。

2023 年 10 月 17 日，我们宣布，鉴于我们的财务状况和 EDP2939 的二期临床研究结果，我们公司正在寻求一项审查战略替代方案的计划。在这次战略审查中，我们停止了所有临床开发。如果我们的股东不批准解散提案，鉴于公司已停止业务活动和缺乏资源，董事会将继续探讨公司未来还有哪些替代方案（如果有）；但是，这些替代方案可能仅限于在资产可能减少的情况下寻求自愿解散，寻求破产保护（如果我们的净资产降至需要采取此类行动的水平）或将现金投资于其他运营业务。这些替代方案不太可能带来比拟议的解散和解散计划更高的股东价值。

董事会可以决定不进行解散。

即使解散提案获得股东的批准，董事会也可以自行决定不进行解散。此外，董事会尚未设定在获得股东批准后决定是否进行解散的最后期限。如果我们的董事会选择寻求解散计划以外的任何替代方案，我们的股东可能不会获得任何本来可以分配给股东的资金。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

如果储备金不足，我们的股东可能会对第三方承担清算分配中从我们那里获得的部分或全部款项的责任。

如果解散生效，我们可以设立应急储备金，以满足可能产生的任何其他索赔和义务。任何应急储备金可能不足以支付我们的所有索赔和义务。根据DGCL，如果我们未能设立足够的应急储备金来支付我们的开支、索赔和义务，则在我们向国务卿提交解散证书（或者，如果我们选择安全港程序（定义见题为 “提案1——根据解散的批准” 的部分），则每位股东都有责任向债权人支付在存活期（定义见下文）到期之前或之后提出的索赔解散计划—适用于我们解散的特拉华州法律—对索赔人和股东的付款和分配——DGCL第280和281（a）条规定的安全港程序（从本委托书第15页开始），适用于存活期到期之前提出的索赔，但不超过（i）该股东在超过应急储备金的欠债权人金额中的比例份额，以及（ii）该股东先前在解散时从我们和任何清算人那里获得的金额中较低者约会信托或信任.因此，在这种情况下，可能要求股东退还先前向该股东进行的部分或全部分配，而根据解散计划，股东不能从我们那里获得任何款项。此外，如果股东对先前收到的款项缴纳了税款，则如果偿还先前分配的款项不会导致应付税款相应减少，则偿还全部或部分金额可能会导致股东产生净税收成本。

我们在生效时间关闭股票转让账簿后，我们的登记股东将无法买入或卖出我们的普通股。

如果董事会自行决定按照自己的时间进行解散，我们打算在生效时关闭股票转让账簿并停止记录普通股的转让。在我们关闭股票转让账簿后，我们将不再记录普通股的任何进一步转移

除遗嘱、无遗嘱继承或法律实施外，我们的账面上有存货。因此，生效期过后，我们的普通股将不可自由转让。由于股票转让账簿的关闭，解散中的所有清算分配可能会按比例分配给截至最终记录日的登记在册股东的相同股东。

我们计划采取措施退出《交易法》规定的报告要求，这将大大减少有关我们的公开信息。如果退出过程旷日持久，尽管没有收入来源，但我们将继续承担作为公开报告公司的费用。

我们的普通股目前是根据《交易法》注册的，该法要求我们以及我们的高管和董事遵守该法第16条规定的某些公开报告和委托书要求。遵守这些要求既昂贵又耗时。我们计划按照纳斯达克股票市场有限责任公司的要求采取措施退出此类报告要求，以削减开支；但是，这一过程可能会旷日持久，我们可能需要继续提交表格8-K的当前报告或其他报告，以披露重大事件，包括与解散相关的事件。因此，我们将继续承担减少任何可供分配的金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向其服务提供商付款的费用等。如果我们的报告义务终止，有关我们的公开信息将大大减少。

股东在收到我们的最终分配之前，可能无法确认美国联邦所得税方面的亏损。

根据解散计划进行的分配应被视为股东收到的一系列清算分配。因此，解散后，出于美国联邦所得税的目的，身为美国联邦所得税的股东（定义见 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）通常将按等于（1）现金总额与公允市场价值之差的逐股确认收益或亏损就每股普通股分配给美国持有人的财产（如果有），减去任何已知的财产美国持有人承担的或分配财产（如果有）所承担的负债，以及（2）美国持有人在普通股每股中调整后的税基。根据解散计划进行的清算分配可能会在不同的时间和一个以上的纳税年度内发生。通常，只有在美国持有人获得我们最终清算分配的纳税年度，并且只有当我们普通股的所有清算分配的总价值低于美国持有人对该股票的纳税基础时，任何亏损才会由美国持有人确认。

如需更详细的讨论，包括与非美国有关的讨论持有人（定义见下文），请参阅本委托书第22页开头的题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的章节。敦促股东咨询其税务顾问，了解根据解散计划解散对他们的具体税收影响。

任何清算分配的税收待遇可能因股东而异，本委托书中关于税收后果的讨论本质上是笼统的。

我们没有要求美国国税局就解散的预期税收后果作出裁决，我们也不会就任何清算分配的预期税收后果征求律师的意见。如果本委托书中描述的任何预期税收后果被证明不正确，则结果可能是增加公司或股东层面的税收，从而减少解散给股东和我们带来的好处。适用于特定股东的税收考虑因素可能因股东的个人情况而异，并视股东的个人情况而定。

您应该向税务顾问咨询税务建议，而不是依赖本委托书中关于税收后果的讨论。

有关本次招标的问题和答案

并在特别会议上投票

以下是您作为Evelo股东可能遇到的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案仅强调了本委托书中包含的部分信息。你应仔细阅读整份文件，包括其中的所有证物和附件，以充分了解解散提案、休会提案和特别会议的表决程序。

特别会议和投票

特别会议将在何时何地举行？

特别会议将于美国东部时间2024年1月26日上午9点举行。特别会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加特别会议，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM，然后在代理卡上或在代理材料附带的说明上输入收到的《关于代理材料可用性的通知》（“通知和准入卡”）中包含的16位控制号码。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但截至2023年11月27日营业结束时（“记录日期”），您将无法投票、提问或访问股东名单。

我为什么会收到这些材料，谁在征集我的选票？

我们之所以向您发送这份委托书，是因为我们的董事会正在征集您的代理人在Evelo举行的特别会议上投票，以寻求股东批准解散提案和休会提案，详情见此处。本委托书总结了您在特别会议上投票所需的信息。您无需参加特别会议即可对股票进行投票。

为什么我在邮件中收到了有关代理材料的互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会的规定允许我们在互联网上提供对此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，从而向股东提供代理材料，包括本委托声明。除了降低成本并可能增加股东获得此类文件的机会外，我们还认为，减少印刷和生产负荷将对环境产生积极影响，包括减少浪费，节约能源和其他自然资源。

除非股东提出要求，否则他们不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，通知和准入卡提供了有关如何在互联网上访问和审查所有代理材料的说明。通知和准入卡还指导您如何通过互联网或致电代理授权根据您的投票指示对股票进行投票。如果您想收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知和准入卡中描述的申请此类材料的说明进行操作。

为什么要举行虚拟会议？

我们认为，举办虚拟会议符合公司及其股东的最大利益，因为股东可以在全球任何地方参加，因此可以增加股东的出席率和参与度。此外，我们认为，虚拟形式极大地有助于我们努力为希望参加特别会议的董事、管理层成员和股东维持安全和健康的环境。你将能够在线参加特别会议并通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/evlo2024SM 提交问题。您还可以按照以下说明在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

特别会议的目的是什么？

在特别会议上，股东将就随附的特别会议通知和本委托书中描述的事项进行投票。预计将在特别会议上进行表决的唯一事项是解散提案和休会提案。

董事会提议解散并要求股东批准解散提案，因为我们无法利用当前的现金和预期的未来现金流继续我们的持续运营，也无法获得额外的股权、债务或其他融资。董事会有责任采取其认为将为Evelo的债权人带来最佳回报的行动，同时尽可能保留向股东分配任何剩余价值的可能性。因此，董事会认为实施解散是可取的，也符合Evelo及其股东的最大利益。董事会认为，解散为债权人提供了在这种情况下实现最大可能的复苏的最佳机会，尽管不确定，但保留了未来向Evelo股东付款的机会。

特别会议的记录日期是什么时候？

确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期为2023年11月27日营业结束。

哪些股东可以投票？

董事会已将2023年11月27日的营业结束定为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议上对其股份进行投票的Evelo股东。只有截至记录日的股东才有权获得特别会议或其任何延续、延期或休会的通知并在该特别会议上投票。Evelo普通股的每股都有权获得一票。截至记录日期，Evelo已发行并流通了18,982,837股普通股。

我被要求对什么进行投票？

董事会要求Evelo在2023年11月27日（特别会议记录日期）营业结束时的登记股东对解散提案和休会提案进行审议和投票。截至本委托书发布之日，董事会目前尚无其他事项将提交特别会议审议。如果除随附的特别会议通知和本委托书中提及的事项以外的任何事项应妥善提交特别会议并在特别会议上进行审议，则任何代理持有人都可以代表授予此类代理的股东或股东自行决定就此事进行投票。

为什么 Evelo 寻求股东对休会提案进行投票？

如果在特别会议召开时没有足够的票数批准解散提案，则将特别会议延期至以后将使董事会有更多时间征集代理人并获得足够的赞成票来批准解散提案。因此，Evelo正在寻求您批准休会提案，以确保在必要时，Evelo有足够的时间争取批准解散提案所需的选票。

对于我应该如何投票我的股票，董事会有哪些建议？

董事会一致建议您对解散提案投赞成票，对休会提案投赞成票。

谁可以参加特别会议？

只有截至记录日营业结束时的登记股东或其正式任命的代理人才能参加特别会议。要参加和参加特别会议，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但截至记录日营业结束时，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于美国东部时间 2024 年 1 月 26 日上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。要参加和参加特别会议，您需要代理卡上包含的控制号码。此类股东的完整名单将在特别会议之前的十天内向任何股东开放，供其审查，与会议相关的目的，请联系

Evelo Biosciences, Inc.，华盛顿街124号，101套房，马萨诸塞州福克斯伯勒 02035，(508) 543-1720 或 evelo@vlpc.com，说明申请的目的并提供公司股票的所有权证明。在特别会议期间，在您的代理卡或银行或经纪人提供的材料上输入您收到的《关于代理材料可用性的通知》中包含的16位数控制号码后，这些股东的名单也将在特别会议期间显示在屏幕底部。除在特别会议上宣布外，特别会议可以不时继续或休会，恕不另行通知。

我可以通过填写并归还通知和准入卡来投票我的股票吗？

没有。通知和准入卡标识了要在特别会议上进行表决的项目，但是您不能通过标记通知和准入卡并将其归还来进行投票。如果您想要纸质代理卡，则应按照通知和准入卡中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供有关如何通过互联网授权或致电代理人根据您的投票说明对股票进行投票的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望股票的投票方式，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。

如何达到法定人数？

特别会议必须达到法定人数方可开展任何事务。本公司已发行和流通并有权投票的股本中多数表决权的持有人亲自出席（包括通过远程通信）或由代理人代表，构成法定人数。如果您签署并归还纸质代理卡，或授权代理人以电子或电话方式进行投票，则即使您弃权或未能按代理材料中的说明投票，您的股份也将被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。我们的普通股有18,982,837股已发行并有权在记录日投票。在特别会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

根据DGCL，“弃权” 或 “拒绝” 表决的股票以及 “经纪人未投票” 的股票将被视为出席特别会议，以确定出席特别会议的法定人数。如果在特别会议的预定时间没有法定人数出席或派代表出席，(i) 特别会议主席或 (ii) 有权参加特别会议投票的股东的多数表决权，可以亲自出席，包括通过远程通信，或由代理人代表，将特别会议休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

每项提案需要什么表决才能通过？

根据DGCL，截至记录日已发行并有权对解散提案进行表决的大多数普通股必须投赞成票才能批准解散提案。对解散提案投弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 解散提案的投票具有同等效力。

如果特别会议达到法定人数，则休会提案需要持赞成票或反对票的多数表决权持有者投赞成票才能获得批准。经纪商的无票（如果有）和弃权票将不计入对此事的投票，也不会对休会提案的结果产生任何影响。

什么是经纪人不投票？

通常，当银行、经纪人或受益所有人的其他被提名人持有的股份因为 (i) 被提名人没有收到受益所有人的投票指示，以及 (ii) 被提名人缺乏对此类股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，即发生经纪人无投票权。根据适用的证券交易所规则，为受益所有人持有Evelo普通股的银行、经纪商和其他被提名人如果没有收到这些受益人的投票指示，则可以自由决定对例行事项进行投票。在非常规事项上，银行、经纪人和其他被提名人无权指导受益所有人股票的投票（就像他们在例行事项上所做的那样），如果受益所有人没有就该事项提供投票指示，则将对该事项进行 “经纪人不投票”。Evelo敦促您向银行、经纪人或其他被提名人提供指示，以便对每项提案进行表决，计算您的选票。您应按照从银行、经纪人或其他被提名人处收到的投票指示表中提供的说明为您的股票提供投票指示。

解散提案和休会提案被视为非常规事项。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

记录持有者（也称为 “注册持有人”）以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行、经纪人或其他代名人的名义代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我该怎么办？

如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的此类股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的此类股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

在特别会议之前或者如果我不打算参加特别会议，我该如何对我的股票进行投票？

我们建议股东提交委托书，即使他们计划参加特别会议并进行电子投票。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式提交代理人：

○	通过电话-您可以拨打800-690-6903并按照代理卡上的说明通过电话提交代理人；

○	通过互联网——您可以按照通知和准入卡或代理卡上的说明通过互联网在www.proxyvote.com上提交代理；或

○	通过邮件-您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡，通过邮件提交代理，代理卡可能是通过邮件收到的。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年1月25日晚上 11:59 关闭。要参加特别会议，包括通过互联网或电话提交代理人，您需要通知和准入卡、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到银行、经纪人或登记持有人的关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

我怎样才能参加特别会议并在会上投票？

我们将通过网络直播主持特别会议。任何股东都可以通过 www.virtualShareholdermeeting.com/evlo2024SM 在线参加特别会议。如果您在记录之日是股东，或者您持有特别会议的有效代理人，则可以在特别会议上投票。在线参加特别会议所需的信息摘要如下所示：

•	有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，已发布在www.virtualSharealdermeeting.com/evlo2024SM上。

•	特别会议当天将在VirtualShareholdermeeting.com/evlo2024SM上为有关如何通过互联网出席和参与的问题提供协助。

•	网络直播从美国东部时间上午 9:00 开始。

•	您需要您的 16 位控制号码才能进入特别会议。

•	股东可以在通过互联网参加特别会议时提交问题。

要参加和参加特别会议，您需要在通知和准入卡、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加特别会议，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使你以后决定不参加特别会议，你的选票也会被计算在内。

我提交代理后能否撤销或更改我的投票？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件提交代理人，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销代理人：

•	向我们在马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街124号101套房Evelo Biosciences, Inc. 的公司秘书发送一份与此相关的书面声明 02035，前提是在2024年1月25日之前收到此类声明；

•	在美国东部时间2024年1月25日晚上 11:59 关闭投票设施之前，稍后再通过互联网或电话提交另一份代理人；

•	提交一份经过正确签名的代理卡，其日期不迟于 2024 年 1 月 25 日收到；或

•	出席特别会议，撤销您的代理并在特别会议期间投票。

如果您以街道名义持有股票，则可以通过联系银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您获得记录持有人（经纪商、银行或其他被提名人）签名的授予您股票投票权的委托书，则您也可以在特别会议期间更改投票权或撤销您的委托书。

你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人被投票或在特别会议上投票之前向公司发出书面撤销通知，否则您出席特别会议本身不会撤销您的代理权。

谁来计算选票？

公司秘书或公司高管可能选出的其他人将列出选票表并担任选举检查员。

如果我对其中一项但不是全部提案投赞成票怎么办？

由Evelo收到的代理人代表的Evelo普通股（无论是通过退回所附的代理卡还是通过电话或互联网接收），如果股东就本委托书中描述的提案提供了投票指示，则将根据如此制定的投票指示进行投票。如果您的代理卡已正确签发并归还，但不包含对特别会议上将要表决的一项或多项提案的投票说明，或者如果您通过电话或互联网提供代理但没有说明您想如何对特别会议上表决的每项提案进行投票，则您的股份将被投票给 “支持” 解散提案和休会提案。

谁来支付这次代理招标的费用？

Evelo正在进行招标，并将承担招揽代理的费用。除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、总裁和员工还可以通过电话、短信、传真、电子邮件、个人访谈和其他方式征集代理人，无需额外报酬。我们已要求经纪行、托管人、被提名人和信托人将代理材料的副本转发给其持有股份的人，并要求获得对代理人进行投票的指示。我们将向经纪公司和其他人员报销与本次分配相关的合理自付费用。

如何以电子方式访问代理材料？

特别会议通知、本委托书和Evelo截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及Evelo向美国证券交易委员会提交的其他材料的副本可在Evelo的公司网站www.evelobio.com上免费向股东提供。

我还能卖出我的普通股吗？

是的，在有限的时间内。我们预计，在特别会议之前，我们的普通股将继续在纳斯达克全球市场上交易。但是，董事会可能会指示关闭我们的股票转让账簿，停止普通股转让的记录，股票转让账簿将在生效时关闭。

我有评估权吗？

没有。根据特拉华州法律，您没有与任何提案相关的评估权。

如果在签到时间或特别会议期间，我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在特别会议登录页面上发布的技术支持电话。

谁能帮忙回答我的其他问题？

如果您对特别会议、解散、解散计划、解散提案或休会提案、如何提交代理人还有其他疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡或投票说明的更多副本，请联系位于马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街124号101套房Evelo Biosciences, Inc.，02035，（508）543-1720。

我怎么知道投票结果？

我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，并将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

建议解散本公司

为什么 Evelo 寻求对解散提案的股东投票？

根据DGCL第275（b）条，特拉华州公司在着手解散公司之前，必须获得有权投票的公司大多数已发行股票持有人的批准。因此，董事会正在寻求股东批准解散提案，以遵守特拉华州的法律。

为什么董事会建议根据解散计划批准解散？

董事会根据公司的财务状况，包括我们随后的可用现金、资源和业务，以及我们先前宣布的审查和对战略替代方案的追求，仔细审查和考虑了其备选方案。在适当考虑了公司可用的选择后，我们的董事会决定根据解散计划进行解散是可取的，符合公司和股东的最大利益。请参阅 “提案1：根据解散计划批准解散——拟议解散的原因”。

解散计划意味着什么？

解散计划概述了根据特拉华州法律解散公司的步骤。解散计划规定，我们将在股东批准解散后提交解散证书；但是，是否进行解散以及何时提交解散证书的决定最终将由董事会自行决定并在自己的时间内作出。

如果解散获得批准会发生什么？

如果解散获得股东的批准，我们的董事会将有权自行决定是否以及何时（在股东批准解散后的适当时间）进行解散。如果董事会决定进行解散，我们将遵循DGCL和解散计划规定的解散和清盘程序，其中除其他外，要求公司提交解散证书。

如果我们的董事会确定解散不符合我们的最大利益或不符合股东的最大利益，我们的董事会可能会指示放弃解散，或者可以在特拉华州法律允许的范围内修改或修改解散计划，而无需进一步获得股东的批准。提交解散证书后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

我有与解散有关的评估权吗？

特拉华州法律、经修订的重述公司注册证书或经修订和重述的章程均未规定异议股东与解散有关的评估或其他类似权利，我们也不打算独立向股东提供任何此类权利。

是否存在与解散相关的风险？

是的。您应仔细阅读本委托书第2页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以了解与解散相关的风险的描述。

解散后我会欠任何美国联邦所得税吗？

如果解散获得批准并实施，则根据解散计划进行的分配应被视为股东收到的一系列清算分配，并可能导致股东承担美国联邦所得税义务。身为美国股东的股东（定义见 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果”）通常将逐股确认收益或亏损，等于（1）现金总额与分配给美国持有人的每股财产的公允市场价值（如果有）之间的差额我们的普通股，减去美国持有人承担或分配财产的任何已知负债（如果有）受制于，并且（2）美国持有人在普通股每股中调整后的税基。如需更详细的讨论，包括与非美国有关的讨论持有人（定义见下文），请参阅本委托书第22页开头的题为 “提案1——根据解散计划批准解散——拟议解散的某些重大美国联邦所得税后果” 的章节。敦促股东仔细审查本委托书中关于税务问题的讨论，并就解散对他们的具体税收后果咨询其税务顾问。

如果向特拉华州国务卿提交解散证书，我们的普通股会怎样？

如果向国务卿提交了解散证书，我们的普通股（如果之前没有退市和注销）将从纳斯达克退市，并在我们采取行动时根据《交易法》注销注册。从生效时间（我们称之为向特拉华州国务卿提交的解散证书的生效时间）起和之后，根据适用法律，我们普通股的每位持有人将停止对该股票拥有任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配（如果有）的权利除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的。根据DGCL，任何股东均不得拥有与解散有关的任何评估权。

我们预计将提交解散证书，并在股东批准解散后尽快使解散生效；但是，是否进行解散以及提交解散的时间将由董事会自行决定并在自己的时间内作出。

提案1：根据解散计划批准解散

我们的董事会（i）确定解散是可取的，符合公司和股东的最大利益，（ii）批准了解散和（iii）通过了解散计划。解散的原因在本委托书第13页开头的 “拟议解散的背景” 中进行了描述。解散需要在记录日期获得我们大多数已发行普通股的持有人的批准，他们有权对解散提案进行投票。我们的董事会一致建议我们的股东批准解散。

一般而言，当我们解散时，我们将按照DGCL的要求，在解散后的至少三年内停止开展业务，结束我们的事务，处置任何剩余的非现金资产，支付或以其他方式支付我们的债务，并分配剩余资产（如果有）。关于解散，我们将遵循DGCL和我们的解散计划规定的清算、解散和清盘程序，详情见本委托书第14页开头的 “适用于我们的解散的特拉华州法律”。您应仔细考虑与我们完成清算和解散相关的风险因素，如本委托书第2页开头的 “风险因素——与解散相关的风险” 中所述。

根据本委托书中描述的DGCL和我们的解散计划的要求，我们将使用现有现金来支付清盘程序，包括：

•	所得税和其他税款的支付；

•	在存续期内支付与我们的解散和清盘相关的费用；这些费用可能包括实施和管理我们的解散计划所必需的费用，以及应付给专业顾问（包括法律顾问、财务顾问等）以及顾问和其他协助我们解散的人员的费用和其他款项；

•	支付其他人对我们的任何索赔，但我们在解散程序中未予拒绝；

•	支付我们根据与第三方签订的合同所欠的任何款项；

•	为我们需要设立或认为适当设立的任何储备金或其他证券提供资金，以支付主张的索赔（包括诉讼）和未来可能的索赔，如下文所述；以及

•	仅限于我们在为任何储备金或其他证券提供上述款项和资金后剩余的现金，以确定清向股东发放的分配，可以根据DGCL和解散计划规定的程序不时进行分配，如下文所述。

向股东分配

向我们的股东分配（如果有）可以通过一次或多次分配来支付。此类分配要等到解散证书提交后才会进行，而且我们无法预测任何此类分配的时间或金额，因为我们的负债的最终金额、在清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的运营成本和金额以及完成此类交易的相关时机都存在不确定性，因此无法确定地预测最终可供分配给股东或股东的实际净现金金额任何的时机这样的分布。可能降低向股东分配价值（如果有）的不确定性示例包括但不限于：与辩护、满足或解决现有或未来的诉讼或其他针对我们或我们的高管或董事的索赔（包括目前未知的索赔）相关的意外成本；解决债权人索赔所需的金额；以及由于我们无法解决索赔或其他原因而导致子公司的清算和解散或其他清盘的延迟。

我们将能够在清算中分配给股东的金额（如果有）可能会发生变化，并且不在我们的控制范围内。尽管我们打算在获得股东批准后尽快处理与清算和清盘有关的事项，但解散后这一过程的许多内容的时机将不完全在我们的控制范围内，因此，我们无法估计解散后何时能够开始向股东进行任何清算分配。请参阅本委托书第2页开头的 “风险因素——与解散相关的风险” 部分。

本导言部分中对解散的描述本质上是一般性的，受各种其他因素和要求的约束，详见下文。

拟议解散的背景

在正常情况下，我们的董事会和管理团队不时评估和考虑公司的各种财务和战略机会，这是我们提高股东价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并和其他交易。

作为对长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，我们的董事会经常根据业务发展、竞争格局、总体经济和金融市场，与管理层一起审查战略和财务选择，所有这些都是为了提高股东的价值，对患者的生活产生积极影响。作为该过程的一部分，我们的管理层不时与行业参与者进行业务发展和/或战略讨论。这包括与众多公司就潜在的全球和区域合作伙伴关系进行接触，以及与公司就战略交易进行多次讨论。

从历史上看，我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发一种作用于小肠免疫细胞并产生全身作用的新型口服药物，专注于发现和开发一类新的口服研究药物，这些药物旨在作用于小肠细胞，具有全身治疗作用，有可能治疗许多炎症性疾病。自成立以来，我们一直没有创造收入，从历史上看，我们的运营资金主要来自发行股权证券的收益以及根据贷款和担保协议的借款。

2023年1月，董事会批准裁员约45％，以保留现金并优先投资公司的核心临床项目。从2023年5月开始，董事会根据我们的贷款和担保协议与贷款人签订了连续的停顿协议，根据该协议，贷款机构同意不对特定的潜在违约采取补救措施。2023 年 7 月，我们终止了对主要办公室和研发空间的转租，并于 2023 年 9 月开始在虚拟环境中运营。2023 年 10 月 17 日，我们宣布，鉴于我们的财务状况和 EDP2939 的二期临床研究结果，我们公司正在启动探索战略替代方案的进程。在这次战略审查中，我们停止了所有临床开发。在寻找潜在的资金来源和其他方式来继续经营Evelo的业务之后，我们一直无法找到可行的解散替代方案。我们的董事会认为，批准解散计划使我们的董事会在优化股东价值方面具有最大的灵活性，因此，我们的董事会于2023年11月20日通过了决议，批准了解散和解散计划，并建议我们的股东批准解散计划和解散计划。截至本委托书发布之日，公司尚未收到任何收购整个公司的要约。

拟议解散的原因

董事会认为，解散符合Evelo的最大利益，也符合我们股东的最大利益。董事会长期考虑并探讨了Evelo可用的潜在战略替代方案，例如合并、资产出售、战略伙伴关系或其他业务合并交易，根据此类审查的结果，现在他们认为，根据解散计划寻求公司清盘可以最大限度地灵活地为股东优化价值。

在决定批准解散时，董事会除考虑其他相关因素外，还考虑了以下事实：Evelo目前没有重要的剩余业务运营或业务前景；尽管没有收入来源或融资选择，但Evelo仍将继续承担与上市公司相关的大量会计、法律和其他费用；以及Evelo已进行评估以确定涉及Evelo资产或Evelo作为资产的剩余战略替代方案整体，比如合并、资产出售、战略伙伴关系或其他业务合并交易，这些交易向我们的股东提供的价值有可能超过股东在清算中获得的金额。根据评估结果，董事会得出结论，解散是首选

策略是Evelo现在可用的替代方案之一，符合Evelo及其股东的最大利益。因此，董事会批准了根据解散计划解散Evelo，并建议我们的股东批准解散提案。请参阅 “提案1：根据解散计划批准解散——出售我们的剩余资产”。

适用于我们解散的特拉华州法律

我们是一家根据特拉华州法律组建的公司，解散将受DGCL管辖。以下是适用于解散的部分DGCL条款的简要摘要。以下摘要完全受DGCL第275至283条的限制，这些条款作为附件A附在本委托书中。

特拉华州一般法律

董事会和股东的授权。如果公司董事会认为解散公司是可取的，则可以通过全体董事会的多数票通过一项相关决议，并通知有权就解散决议进行表决的公司股东通过该决议和召集股东会议就该决议采取行动。我们的董事会一致通过了一项决议，批准了解散和解散计划，并宣布它们是可取的，并推荐给我们的股东。解散必须在记录日期得到我们大多数已发行普通股的持有人的授权和批准，他们有权对解散提案进行投票。

解散证书。如果公司的股东批准解散，则公司必须向国务卿提交解散证书以完成解散。如果我们的股东在特别会议上批准解散，我们打算在收到解散证书后尽快向国务卿提交解散证书。但是，此类申报的时间由董事会酌情决定。

可能允许放弃解散。公司董事会通过的授权解散的决议可以规定，尽管公司股东批准解散，但董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下放弃解散。尽管我们目前预计董事会没有任何理由在获得股东授权后放弃解散，以便董事会能够最大限度地灵活地以股东的最大利益行事，但董事会通过的决议和解散计划中包括的措辞为董事会提供了在提交解散证书之前随时无需股东采取进一步行动的情况下灵活地放弃解散的措辞。

解散时间。当公司向国务卿提交解散证书并生效后，连同公司对国务卿授权征收的所有税款（包括特拉华州特许经营税）和费用的投标，公司将被解散。我们在此将解散证书的生效时间称为 “生效时间”。

公司解散后的延续

解散的公司在解散后继续存在三年，或特拉华州财政法院可能指示的更长时间，其目的在于起诉和辩护，使公司能够和解和关闭业务，处置和转让其财产，清偿负债并将任何剩余资产分配给股东。但是，解散的公司不得继续其成立时的业务。在存续期（定义见下文）之前或期间由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不会因解散而减弱，就任何此类诉讼、诉讼或程序而言，公司将持续到存活期过后，直到任何相关的判决、命令或法令得到充分执行，无需特拉华州财政法院作出任何特别指示。我们的解散计划将指导我们在解散后的清盘程序。参见第17页开头的题为 “我们的解散计划” 的部分。

向索赔人和股东的付款和分配

解散的公司必须根据DGCL的适用条款，为支付针对公司的索赔（或保留资金作为支付担保）做好准备，并将剩余资产分配给公司的股东。解散的公司可以通过以下两种程序之一来做到这一点。

DGCL 第 280 和 281 (a) 条规定的安全港程序（“安全港程序”）

解散的公司可以选择向对公司提出索赔（在公司作为一方的任何未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人员）（“当前索赔人”）以及根据未来事件的发生或不发生或其他有条件或未成熟的事件提出合同索赔的人（“或有合同索赔人”）发出解散通知，并在发出这些通知后，按照DGCL中规定的程序，如下所述。

解散计划为董事会提供了选择遵循安全港程序而不是替代程序（定义见下文）的自由裁量权。

目前的索赔人

通知和出版物。发给当前索赔人的通知必须注明 (1) 所有此类索赔必须以书面形式提交给公司，并且必须包含足够的信息，使公司合理地了解索赔人的身份和索赔的实质内容；(2) 索赔必须寄往的邮寄地址；(3) 公司必须收到索赔的日期（“索赔日期”），该日期必须不早于自索赔之日起60天公司的通知；(4) 如果在索赔日之前没有收到索赔，索赔将被禁止；(5)公司可以在不另行通知当前索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东进行分配；以及（6）公司在解散之日前三年中每年向其股东进行的所有分配的年总额。该通知必须至少每周发布一次，连续两周在公司在特拉华州的注册代理人所在县和公司主要营业地的普通发行报纸上发布一次，如果公司解散时总资产在1000万美元或以上，则在全国发行的所有版本的日报中至少发布一次。在通知首次发布之日当天或之前，公司还必须通过挂号信或挂号信将通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

对通知不回应的影响。如果解散的公司在索赔日期之前没有收到根据前段收到实际通知的当前索赔人对公司通知的答复，则索赔人的索赔将被禁止。

对通知回复的处理。如果解散的公司在索赔日之前收到对公司通知的答复，则解散的公司可以全部或部分接受或拒绝索赔。如果已解散的公司拒绝索赔，则必须在收到索赔后的90天内（如果早于存活期到期前至少150天），通过挂号信或挂号信将拒绝通知邮寄给当前索赔人，并要求退货收据。通知必须说明，如果当前索赔人在被驳回之日起的120天内没有就该索赔提起诉讼、诉讼或诉讼，则任何被拒绝的索赔都将被禁止。

对索赔被拒绝作出回应的影响。如果解散的公司拒绝了索赔，而当前索赔人没有在驳回后的120天内就该索赔提起诉讼或提起诉讼，则当前索赔人的索赔将被禁止。

或有合同索赔

通知。发给或有合同索赔人（根据未来事件的发生或不发生而提出合同索赔的人，或者有条件的或未到期的人）的通知必须与发给当前索赔人的通知的形式和发送和发布方式基本相同，并应要求或有合同索赔人根据此类通知的条款提出索赔。

对合同索赔人的回应。如果解散的公司在公司必须收到或有合同索赔人索赔的通知中规定的日期之前收到答复，该日期不得早于公司向或有合同索赔人发出通知之日起60天，则解散的公司必须向或有合同索赔人提供已解散的公司认为足以在索赔到期时向索赔人提供赔偿的担保。此优惠必须在已解散的公司收到索赔后的 90 天内（如果更早，则至少在 150 天内），通过挂号信或挂号信将此优惠邮寄给特遣合同索赔人，要求提供退货收据

在解散后的存活期到期之前）。如果或有合同索赔人在收到担保要约后的120天内没有向已解散的公司发出书面通知拒绝该提议，则索赔人被视为已接受该担保作为满足对已解散公司的索赔的唯一来源。

特拉华州财政法院的裁决

已解散的遵守安全港程序的公司必须向特拉华州财政法院提出申请，以确定担保金额和形式将 (1) 合理可能足以赔偿已解散的公司所参与的未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的任何索赔，但根据《安全港程序》禁止的索赔除外，(2) 足以向任何或有合同索赔人提供赔偿谁拒绝了解散的决定公司为此类人员根据《安全港程序》提出的索赔提供担保的提议，以及 (3) 合理可能足以为尚未向解散的公司披露或尚未提出的索赔提供赔偿，但根据已解散的公司所知的事实，在解散之日后五年内或特拉华州财政法院等更长的时间内可能出现或为已解散的公司所知的索赔可以决定，自签订之日起不超过十年解散。

付款和分配

如果已解散的公司遵循了安全港程序，则它将（1）支付当前提出但未被驳回的索赔，（2）过期的、有条件的或未到期的合同索赔所提供但未被拒绝的担保，（3）将特拉华州财政法院为回应解散的公司向上述法院提出的申请而下令的任何担保，以及（4）为所有其他到期、已知的索赔支付或准备金而且没有争议, 或者最终确定应归已解散的公司所有.如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，那么在资产允许的范围内，将根据法律优先权按比例偿还这些款项。

所有剩余资产将分配给已解散公司的股东，但不得早于已解散的公司根据安全港程序向当前索赔人发出最后一次拒绝通知之日起的150天。

DGCL 第 281 (b) 条规定的替代程序（“替代程序”）

如果已解散的公司不选择遵循安全港程序，则它必须通过一项分配计划，根据该计划，它将 (1) 支付或做出合理的准备金来支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(2) 作出合理可能足以赔偿针对已解散公司的任何索赔，如果该索赔是未决诉讼、诉讼或诉讼的标的解散的公司是当事方并且 (3)制定合理可能足以赔偿已解散的公司尚未知悉或尚未发生但根据已解散的公司所知事实在解散之日后十年内可能出现或被解散的公司知悉的索赔。如果没有足够的资产来支付这些款项和准备金，那么在资产可用范围内，将根据法律优先权按比例偿还这些款项。所有剩余资产将分配给已解散公司的股东。

就替代程序而言，董事会通过并提交股东批准的解散计划构成分配计划。董事会目前预计将根据替代程序解散Evelo，但保留选择遵循安全港程序的自由裁量权。

股东和董事的负债

如果解散的公司遵循安全港程序或替代程序，则（1）解散公司的股东对针对已解散公司的任何索赔不承担任何超过以下金额的责任：（a）股东在索赔中的比例份额和（b）分配给股东的金额中的较低值。如果已解散的公司遵循安全港程序，则解散公司的股东将不对根据任何规定对已解散公司的任何索赔承担责任

在生存期到期之前未开始的诉讼、诉讼或诉讼。在任何情况下，已解散公司的股东对已解散公司的索赔的总负债均不得超过解散时分配给股东的金额。如果解散的公司完全遵守《安全港程序》或《替代程序》，则解散公司的董事将不对已解散公司的索赔人承担个人责任。

这些程序对我们的应用

我们目前计划选择遵循替代程序。但是，我们的解散计划为董事会提供了决定改为遵循安全港程序的自由裁量权。

我们的解散计划

解散将根据解散计划进行，该计划作为附录A附于本委托书中，并以引用方式纳入本委托声明。以下是我们的解散计划的摘要，并不声称完整，也不包含所有对您重要的信息。为了更全面地了解我们的解散计划，我们敦促您阅读本委托书以及解散计划。我们的解散计划可随时通过董事会的行动进行修改、澄清或修改，详情见下文。

授权和有效性

如果有权对解散提案进行投票的大多数已发行股票的持有人批准了解散提案，则我们的解散计划将被视为获得批准，并将根据DGCL第281（b）条构成我们的授权分配计划，并将证明我们有权采取解散计划中描述的所有行动。在股东批准解散后，我们将在董事会认为适当的时候向国务卿提交解散证书，并确保支付国务卿授权收取的所有相关税款（包括特拉华州特许经营税）和费用。我们的解散生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书之日或解散证书中规定的较晚日期和时间。

生存期

在生效期限（或特拉华州财政法院可能指示的更长时期）（“存续期”）后的三年内，我们将继续作为法人团体起诉和辩护由我们提起或针对我们的诉讼（民事、刑事或行政）；结算和关闭我们的业务；处置和转让我们的财产；根据DGCL履行我们的负债；将剩余资产分配给股东。我们将不再参与癌症和自身免疫性疾病治疗的开发，除非在必要范围内，以保持我们的资产价值并根据我们的解散计划结束我们的业务事务。我们预计，根据DGCL，对股东的分配（如果有的话）将以现金进行，并且可以随时不时地进行分配。

一般清算、清盘和分销程序

我们打算选择遵循本委托书第15页开头的题为 “DGCL第281（b）条规定的替代程序” 部分中描述的替代程序，但我们的董事会保留根据安全港程序选择解散公司的自由裁量权。

在职员工和顾问

在存续期内，我们可能会保留、雇用、雇用员工、顾问、代理人、受托人、独立专业顾问（包括法律顾问、会计师和财务顾问）和其他人或与之签订合同，董事会可能不时认为这是必要或明智的，以实现我们的解散计划中所述的解散。董事会预计，在解散期间，公司将继续聘请Verdolino & Lowey, P.C.，以帮助开展清盘活动和管理解散事宜。董事会还预计，外部法律和财务顾问将继续就解散提供建议和协助。

在提交解散证书后，董事会预计它将把董事会的规模维持在一个董事会席位上，以节省成本。

我们可以由董事会全权酌情向公司董事、其可能雇用的任何员工、顾问、代理人和其他代表支付超出正常薪酬的薪酬或额外薪酬，包括根据遣散费和留用协议，以表彰他们在执行解散计划方面需要付出的非凡努力；但是，鉴于公司已经精简了运营，董事会预计不需要雇用任何雇员或以其他方式扩大目前的顾问和顾问团队。

出售我们的剩余资产

我们拥有广泛的专利申请、专有技术、商业秘密和其他知识产权组合，涵盖了我们的潜在候选产品管道。我们认为，我们知识产权的广度和深度是一项战略资产，有可能为其他公司提供重大优势。解散计划考虑在董事会批准的情况下出售我们所有剩余的非现金资产，包括我们的知识产权，而无需进一步获得股东的批准。解散计划没有具体说明我们可以以何种方式出售资产。此类出售可以采取出售个人资产、出售按资产类型或其他组织的一组资产、一次性出售我们的全部或几乎所有资产，或某种其他形式的出售。在一段时间内，可以通过一次或多笔交易将资产出售给一个或多个购买者。预计不会就批准董事会批准的任何特定资产出售的具体条款征求任何进一步的股东投票。除非适用法律要求，否则我们预计不会修改或补充本委托书以反映任何此类协议或出售，也不会在未来出售任何其他资产。我们已经聘请了第三方顾问Rock Creek Advisors, LLC来协助Evelo继续努力寻找战略替代方案，以帮助我们的资产获利并实现资产价值最大化。无法保证这些努力会给我们的股东带来预期的结果或带来最大的复苏（如果有的话）。请参阅本委托书第 2 页开头的标题为 “风险因素——与解散相关的风险” 的部分。

成本和开支

我们将根据解散计划支付董事会不时认为必要或可取的所有费用和开支，以实现解散，以及为继续我们的存在和运营所必需或可取的费用。这些成本和支出可能包括但不限于就解散计划所述事项向公司提供服务的人员的经纪费、代理费、专业费、咨询费和其他费用，以及为遵守公司作为当事方的合同而产生的成本。

赔偿

我们将继续根据DGCL、经修订的重述公司注册证书、我们的修订和重述章程以及任何合同安排，在要求或允许的范围内，向我们的现任和前任高管、董事、员工和代理人提供赔偿，无论这些安排在解散之前存在还是在解散后签订的。在存活期内，任何受保人或被保险人与执行解散计划有关的作为和不作为的承保范围将与解散生效之前的承保范围相同。董事会有权在必要时购买和维持保险，以支付公司的赔偿义务，包括寻求延长我们目前有效的保险单的时间和承保范围。

股东同意

在法律允许的最大范围内，公司大多数已发行股票的持有人对解散的授权应构成对本委托书中描述的与解散有关的所有事项的批准，包括我们的解散计划。

本公司大多数有权就其进行表决的已发行股票的持有人对解散的授权即构成对在解散生效后出售、交换或以其他方式处置公司所有剩余财产和资产的授权，无论是否

出售、交换或其他处置发生在一项或一系列交易中，应构成对所有以股东批准为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。我们注意到，作为解散计划的一部分，我们没有邀请关联公司购买我们的资产，也不打算招揽关联公司购买我们的资产。解散计划不是《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易”。如果我们的计划发生变化，并且我们与关联公司进行规则13e-3中规定的交易，我们将遵守第13e-3条的要求，包括提交附表13e-3。

子公司

作为解散的一部分，我们可以根据管理每家子公司的法律和章程文件的要求，对我们的直接和间接子公司采取行动，对每家此类子公司进行清算、解散和清盘或以其他方式处置。

法律索赔

我们将根据我们的法律和其他顾问的建议和咨询，以董事会可能不时批准的方式、时间和费用为任何针对我们、我们的高级管理人员或董事或子公司的索赔进行辩护，无论索赔是在生效期之前提出的，还是在存续期内提出。在存续期内，我们可以继续起诉我们在生效期之前对他人提出的任何索赔，并可能根据董事会认为必要或可取的方式对任何人提起任何新的索赔，以保护公司及其资产和权利或实施解散计划。董事会可酌情为任何诉讼进行辩护、起诉或和解。

生效时间；公司股票

生效时间将是向国务卿办公室提交解散证书的时间或解散证书中规定的较晚日期和时间。

从生效期起和之后，根据适用法律，我们普通股的每位持有人应停止拥有该股票的任何权利，但根据解散计划和DGCL获得分配的权利（如果有）除外。在生效时间之后，我们的股票转让记录将关闭，我们不会记录或承认在生效时间之后发生的任何普通股转让，除非此类转让是通过遗嘱、无遗嘱继承或法律实施进行的。我们预计，在股东批准解散后，生效时间将在合理可行的情况下尽快生效。任何股东都不拥有与我们的解散和清盘有关的任何评估权。

无人认领的发行版

如果无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，没有交出证明公司普通股所有权的证书，或者没有按照解散计划或董事会的要求提供其他所有权证据，或者出于任何其他原因，则股东本来有权获得的分配将在我们进行最终清算分配时或之后尽快转移分发给该州或其他司法管辖区的官员经适用法律授权接收分配收益。此后，此类分配的收益将仅用于股东的利益并最终分配给作为分配唯一股权所有者的股东，并将根据适用法律被视为废弃财产，避让适用的州或其他司法管辖区。任何此类分配的收益都不会归还给或成为公司或其任何股东的财产。

清算信托

虽然我们目前不提议将资产转让给清算信托，但根据我们的法律、税务和会计顾问的建议，如果董事会认为合适，我们可以这样做。例如，如果我们无法在存活期的最初三年内完成解散，我们可能会将资产转移到清算信托。

放弃、例外、修改、澄清和修正

尽管如本委托书所述，股东授权解散，但如果我们的董事会认为这样做符合我们和股东的最大利益，则在DGCL和董事会建议股东批准解散的决议的允许下，我们的董事会将有权在生效时间之前的任何时候放弃解散并终止我们的解散计划，而无需股东采取任何行动。在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在特拉华州法律允许的范围内放弃、修改或修改我们的解散计划的任何部分，并可能对我们的解散计划条款作出例外情况或作出澄清。生效后，根据特拉华州法律，撤销解散需要股东的批准。

或有负债；储备金

根据特拉华州法律，在解散时，我们需要为偿还我们的负债和义务支付或做出合理的准备金。我们将支付所有费用（包括在整个解散和清盘过程中产生的运营和清盘费用）和其他已知的非或有负债。在存活期结束之前，我们已经使用并预计将继续使用现金购买许多物品，包括但不限于以下物品：

•	与扩大我们的董事和高级管理人员保险范围相关的费用，包括留存金额；

•

与解散有关的费用；

•	对我们和我们的任何资产征收的税款；以及

•	专业、法律、咨询和会计费用。

我们将维持由现金或其他资产组成的储备金，我们认为这些储备金足以偿还我们当前所有未知、或有和/或有条件的索赔和负债。我们还可能采取其他措施来满足合理估计的此类索赔和责任金额，包括为某些索赔和责任购买保险。

储备金的估计金额（如果有）将基于某些估计和假设以及对我们估计的运营费用和未来估计负债的审查，包括但不限于估计的运营成本、董事和高级职员保险、法律、会计和咨询费用及杂项支出以及财务报表中反映的应计费用。无法保证储备金会足够。如果我们对清算过程中产生的支出的任何估计，包括解散和清算公司所需的人员费用和其他运营费用（包括法律、会计和咨询费用），以及清算过程中清偿未清债务、负债和索赔的费用，不准确，则我们可能需要增加准备金金额。在设立储备金的负债、费用和债务得到全额支付（或确定不欠款）后，我们将向股东分配储备金的剩余部分。

如果我们未能为支付费用和负债设立充足的储备金，并且已根据解散计划向股东分配了款项，则我们的债权人可以直接向股东提出索赔，前提是他们的索赔与此类股东收到的清算分配款相同。参见本委托书第3页开头的题为 “风险因素——与解散相关的风险因素——如果储备金不足，我们的股东可能会就我们在清算分配中从我们那里获得的部分或全部金额向第三方承担责任” 的部分。

如果法院裁定我们未能为支出和负债提供足够的准备金，或者此类负债所需支付的金额超过了储备金和清算信托的任何资产的可用金额，则我们的债权人可以寻求禁令，禁止根据解散计划进行清算分配，理由是需要分配的金额来支付我们的费用和负债。任何此类行动都可能延迟或大幅减少根据解散计划向股东发放的现金。

报告要求

无论解散是否获得批准，我们都有义务继续遵守《交易法》的适用报告要求，直到我们退出此类报告要求为止。我们计划采取措施退出《交易法》规定的某些报告要求。但是，此类过程可能会旷日持久，我们可能需要继续在表格8-K上提交当前报告，以披露重大事件，包括与解散有关的事件。因此，我们将继续承担减少任何可用于分配的金额的费用，包括遵守上市公司报告要求和向我们的服务提供商付款的费用等。

解散中某些人的利益

生效时间过后，我们预计董事会唯一成员、总裁兼秘书克雷格·贾尔伯特将继续担任其职务，以结束我们的业务和事务。我们希望对他在解散期间担任这些职位的人员给予补偿。

有关我们的董事和执行官拥有的普通股数量的信息，请参阅 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”。

我们经修订的公司注册证书、经修订和重述的章程以及 DGCL

在生存期内，我们将继续受经修订的公司注册证书、经修订的章程以及经修订和重述的章程的约束，前提是其条款适用，并且只要是实施我们的解散计划所必需或适当的。我们的董事会将继续有权在必要或可取的情况下修改我们的经修订和重述的章程。

董事会的权力

如果解散计划获得股东的批准，则在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会将被授权采取其认为必要或可取的所有行动来实施我们的解散计划。董事会做出的所有决定和决定将由董事会绝对和全权酌情决定。

拟议解散对美国联邦所得税的某些重大影响

以下讨论概述了拟议的解散对美国持有人和非美国持有人产生的美国联邦所得税的重大影响。持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对我们普通股股东产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会征求律师的意见或美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就解散的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于美国持有人和非美国持有人。持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及股东的个人情况可能涉及的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响，以及替代性最低税。此外，它没有解决美国联邦所得税对股东造成的任何后果，或者受特殊规则的约束，例如：

•	银行、金融机构或保险公司；

•	免税组织或政府组织；

•	在跨界、对冲、综合交易或转换交易中持有我们普通股的人员；

•	美国侨民和美国前公民或长期居民；

•	通过合伙企业或其他财政透明实体持有股份的人；

•	根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•	证券、大宗商品或货币的经纪人、交易商或交易者，或选择按市值计价会计的其他人员；

•	“本位货币” 不是美元的美国持有人；

•	受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•	通过行使激励性股票期权或通过根据股权激励计划发行限制性股票或其他薪酬获得我们普通股的股东；

•	根据《守则》第1202条，我们的普通股构成 “合格小型企业股票” 的人员；

•	“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•	《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•	由于适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•	符合税收条件的退休计划；或

•	（直接或通过归因）拥有我们普通股百分之五或以上（按投票权或价值）的人。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦税收目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是法律或税务建议。股东应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的解散所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

美国持有人和非美国持有人的定义持有人

就本讨论而言，“美国持有人” 是指公司普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股现在或被视为以下内容：

•

美国公民或居民；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司；

•	不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•	(1) 受美国法院主要监督的信托，并且一名或多名美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 拥有被视为美国人的有效选择。

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

解散的美国联邦所得税后果

我们打算将根据解散计划进行的分配视为公司完全清算中的一系列分配，本次讨论假设这种待遇将得到尊重。根据这种待遇，我们的每位股东将被视为获得其部分的分配，以换取其在普通股中的股份。如果股东持有不同的普通股区块（通常是指在不同日期或以不同价格购买或收购的普通股），则必须按照特定区块中的股票数量占持有者所拥有股份总数的比例在多个股票区块之间进行分配。

如果我们根据解散计划分配除现金以外的任何资产，或者如果股东承担与解散有关的负债，则此类资产或负债的处理可能会因股东的情况以及资产或负债的性质而有所不同。股东应就收到任何此类资产或承担任何此类负债对他们的税收后果咨询其税务顾问。

在我们所有剩余资产分配给股东或清算信托并完成清算之前，我们将继续对利息收入等所得税（如果有）缴纳美国联邦所得税。我们将确认出售我们直接持有的与解散相关的任何资产的收益或损失（如果有），其金额等于（1）出售每项资产所得对价的公允市场价值与（2）出售资产中调整后的纳税基础之间的差额。我们还可能确认子公司清算和解散所得的收入，这些收入将作为拟议解散的一部分。作为拟议解散计划的一部分，我们不应确认向股东分配现金的任何收益或损失。如果我们确实向股东进行了现金以外的财产的清算分配，我们通常会确认财产分配的收益或损失，就好像财产在分配之日按公允市场价值出售给股东一样。拟议的解散所产生的任何纳税义务都将减少可用于分配给股东的现金。

尽管我们的立场是，根据解散计划进行的任何分配都将被视为公司完全清算后的一系列分配，但美国国税局或法院有可能裁定这些分配中的任何一项是当期分配。此外，如果解散计划被放弃或撤销，这些分配将被视为当前分配。就我们当前和累计的收益和利润而言，当期分配将被视为美国联邦所得税的股息。在这种待遇下，出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于持有人调整后的普通股纳税基础，但不得低于零。任何超出部分都将被视为资本收益。股东应咨询其税务顾问，以正确描述根据解散计划进行的任何分配。

美国联邦所得税对美国持有人的影响

根据解散计划获得我们进行的任何分配的美国持有人将被视为收到这些款项的全额付款，以换取他们在公司的普通股。美国持有人通常将逐股确认收益或亏损，等于 (1) 分配给该持有人的每股股份（包括对任何清算信托的分配，如下文所述）的现金总额与财产的公允市场价值（如果有）之间的差额，减去美国持有人承担的任何已知负债或分配财产（如果有）所依据的任何已知负债，以及 (2) 此类美国股票。持有人调整后的普通股每股纳税基础。在确认任何收益或损失之前，清算分配首先适用于并减少美国持有人对一股或一批普通股的调整后纳税基础。股东将确认收益，前提是分配给普通股或（如果适用）大宗普通股的分配总额超过美国持有人对该股票或此类区块的调整后纳税基础。美国持有人在考虑分配给该股票或区块的所有清算分配后，只有在调整了股票或区块的税基的情况下，才会确认亏损。任何亏损只能在美国持有人收到我们的最终清算分配的纳税年度内予以确认。

通常，美国持有人确认的与拟议解散相关的收益或损失将是资本收益或损失，如果持有人持有股份或区块超过一年，则为长期资本收益或亏损；如果持有人持有该股份或区块一年或更短时间，则为短期资本收益或损失。某些美国持有人，包括个人，可能有资格获得长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。美国持有人在解决已分配的或有索赔时收到的金额（如果有）可以被视为普通收入，而不是资本收益。作为拟议解散计划的一部分，美国持有人应就收到或有索赔的税收后果咨询其税务顾问。

如果要求美国持有人偿还我们的储备金未完全覆盖的任何负债（见本委托书中标题为 “或有负债；储备” 的部分），则该美国持有人为偿还此类负债而支付的款项通常会导致支付年度的资本损失，而在个人美国持有人手中，这种损失不能结转到前几年，以抵消当年清算分配中实现的资本收益。

美国联邦所得税对非美国的影响持有者

非美国根据解散计划获得我们进行的任何分配的持有人将被视为收到这些款项作为全额付款，以换取其普通股。可分配给非美国人拥有的一批普通股的任何此类分配金额持有人将减少非美国股票持有人在此类股票中的纳税基础，但不低于零。可分配给此类股票的任何超额金额将被视为资本收益。A 非美国持有人无需为任何此类收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•	收益实际上与非美国有关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，还包括非美国境内的贸易或业务）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•	非美国人持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他要求；或

•	出于美国联邦所得税的目的，我们作为美国不动产控股公司（“USRPC”）的地位，我们的普通股构成了美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或曾经是 USRPHC，也要获得非美国人的认可如果《守则》下这些规则中的一项或多项例外情况适用，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

美国持有人

当美国持有人收到根据解散计划发放的分配时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且：

•	持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，对个人而言，纳税人识别号通常是他或她的社会保险号；

•	持有人提供的纳税人识别号码不正确；

•	美国国税局通知适用的预扣税代理人，该持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

•	持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者

如果适用的预扣税代理人并不实际了解或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或者以其他方式确定豁免，则根据解散计划进行并在美国境内或通过某些美国相关经纪人收到的分配通常不受备用预扣税或信息报告的约束。根据解散计划进行分配并通过非美国经纪商的非美国办事处收到的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项均可作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

清算信托的美国联邦所得税后果

如果董事会认为清算信托是可取的，我们可能会将剩余资产和债务转移到清算信托。根据适用的财政部条例，如果信托的组织主要目的是清算和分配移交给它的资产，并且其活动都是实现该目的的合理必要且与之相一致的，则该信托将被视为 “清算信托”。但是，如果清算时间过长，或者清算目的因业务活动而变得模糊不清，以至于可以说清算的目的已经丧失或放弃，则该信托将不再被视为清算信托，不利的税收后果可能适用于信托或

股东们。尽管《守则》及其下的《财政条例》均未就清算信托的持续时间提供任何具体指导，但美国国税局发布清算信托地位裁决的指导方针要求期限不超过三年，该期限可以延长到包括分期付款债务的收取。

如果我们将资产转移到清算信托并将清算信托的权益分配给股东，我们打算出于美国联邦所得税的目的对待此类转让和分配，就好像我们在清算分配中将以这种方式直接转移给此类股东的每项资产的利息分配一样。在这种情况下，对于此类清算分配，每位股东的待遇将如上所述。

假设清算信托被视为 “清算信托”，用于美国联邦所得税的目的，我们打算将清算信托视为 “设保人信托”，用于美国联邦所得税的目的。在这种情况下，清算信托中的每个单位或权益将代表清算信托所有资产和负债中不可分割的比例权益的所有权，出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为直接接受或支付清算信托所有收入、收益、亏损、扣除额和信贷的比例部分（如适用）。股东每年将根据其在清算信托中的收入份额纳税，扣除该股东在任何费用中所占的份额或其他金额，无论该股东当年是否从清算信托中获得现金分配，该持有人出于美国联邦所得税目的可扣除的费用或其他金额。当清算信托向股东进行分配时，股东通常不会确认额外的收益或损失。与出售清算信托资产相关的任何确认的资本收益或损失的长期或短期性质将根据股东收购该股东在清算信托中的实益权益时开始的持有期确定。

清算信托的受托人将在每年年底后向清算信托单位的每位持有人提供一份详细的逐项报表，该报表按单位报告股东在该年度清算信托所有各类收入和支出中的可分配份额。无论清算信托目前是否进行现金分配，每位股东都必须在其美国联邦所得税申报表中报告此类项目。

如果清算信托不符合清算信托的资格，而清算信托是用于美国联邦所得税目的的设保人信托，则对股东造成的后果将取决于不符合资格的原因，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，清算信托可能被视为应纳税的协会。如果清算信托作为公司应纳税，则信托本身将按适用的企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，清算信托的分配将因对信托征收的任何此类额外税收而减少，股东在收到的分红和分红超过该股东在信托清算信托中的权益的调整后纳税基础时将被纳税，而不是按年度考虑其在信托应纳税项目中所占的份额。如果我们将资产转移到清算信托，股东应咨询他们的税务顾问，了解将对他们产生的税收后果。

上文概述的美国联邦所得税后果仅供一般参考。股东应就可能适用于他们的特定后果咨询其税务顾问。

需要投票

要批准解散提案，需要我们在记录日已发行并有权对解散提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权、经纪人不投票和未能投票将与投票 “反对” 解散提案具有相同的效果。

董事会建议

董事会建议股东对解散提案投赞成票，以根据解散计划的条款和条件批准解散。

提议2: 批准特别会议休会

征集更多代理

普通的

如果在特别会议上，根据特拉华州法律，投票赞成批准解散提案的股票数量不足以批准该提案，则Evelo打算动议休会，以使董事会能够为批准解散提案征集更多代理人。在这种情况下，Evelo可能要求Evelo的股东仅在特别会议的该部分对休会提案进行投票。

Evelo要求您批准休会提案，该提案将授权不时将特别会议休会，推迟到以后的某个日期，以征集更多代理人。如果股东批准休会提案，Evelo可以将特别会议休会，并利用额外的时间征集更多支持解散提案的代理人，包括向先前投票的股东征集代理人。

需要投票

审计委员会的建议

董事会认为，如果对解散提案投赞成票的股票数量不足以批准该提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外选票来批准解散提案符合股东的最大利益。

董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年11月27日我们普通股的受益所有权的相关信息：（i）我们已知实益拥有已发行普通股5％以上的每个人或一组关联人员；（ii）我们的每位董事；（iii）我们2022年的每位指定执行官；（iv）所有董事和现任执行官作为一个整体。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享表决权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

实益持股百分比是根据截至2023年11月27日我们已发行普通股的18,982,837股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在记录之日起60天内收购的普通股被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份，除非集团中所有董事和执行官的所有权百分比。除非另有说明，否则下表中每位股东的地址均为马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街124号101套房02035的Evelo Biosciences, Inc.

	的股份常见股票受益地已拥有	的百分比股份受益地已拥有
超过 5% 的持有者：
隶属于旗舰先锋的实体⁽¹⁾	7,932,624	41.8%
Horizon 科技金融公司⁽²⁾	2,164,502	11.4%
HarbourVest Partners 附属⁽³⁾	1,451,876	7.6%
隶属于FMR LLC的实体⁽⁴⁾	1,326,267	7.0%

董事和指定执行官：
Balkrishan (Simba) Gill，博士⁽⁵⁾	151,795	*
玛瑞拉·索雷尔⁽⁶⁾	32,148	*
乔纳森·宗博士⁽⁷⁾	9,370	*
克雷格·贾尔伯特	—	*
所有现任执行官和董事作为一个小组（1 人）	—	*

*	代表我们已发行普通股不到1％的实益所有权。

(1)

根据2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A以及我们所知的其他信息，旗舰VentureLabs IV LLC（“VentureLabs IV”）、旗舰风险投资基金IV-Rx，L.P.（“旗舰基金IV-rx”），以及VentureLabs IV和旗舰基金IV，L.P.（“旗舰基金IV-rx”），以及VentureLabs IV和旗舰基金IV，“旗舰IV” 基金”）分别直接持有34,219股、1,496,014股和94,371股普通股。作为VentureLabs IV的管理者，旗舰基金IV可能被视为实益拥有VentureLabs IV直接持有的股份。旗舰风险投资基金IV普通合伙人有限责任公司（“旗舰基金IV GP”）作为旗舰基金IV基金的普通合伙人，可能被视为实益拥有旗舰基金IV基金直接持有的股份。旗舰企业VentureLabs V LLC（“VentureLabs V”）直接持有132,282股普通股。作为VentureLabs V经理的VentureLabs V Manager LLC（“VentureLabs V Manager”）和作为VentureLabs V经理经理的旗舰先锋公司（“VentureLabs V Manager”）（“旗舰基金V”）、旗舰V VentureLabs Rx基金有限责任公司（“VentureLabs V. Rx V”）、营养健康侧基金，L.P.（“营养健康侧基金”）和营养健康颠覆性创新基金，L.P.（“营养创新基金”），以及旗舰基金V、VentureLabs Rx V和营养健康Side Fund，“旗舰V基金”）分别直接持有210,064股、80,494股、39,798股和179,909股普通股。旗舰风险投资基金V普通合伙人有限责任公司（“旗舰基金V GP”）作为旗舰基金V基金的普通合伙人，可能被视为实益拥有旗舰基金V基金直接持有的股份。旗舰风险投资机会基金I，L.P.（“旗舰机会I”）直接持有274,766股普通股。旗舰风险投资机会基金I普通合伙人有限责任公司（“旗舰机会GP”）作为旗舰机会I的普通合伙人，可被视为实益拥有旗舰机会一号营养健康LTP基金有限责任公司（“营养LTP”）直接持有1,493,241股普通股。营养健康LTP基金普通合伙人有限责任公司（“营养LTP GP”）作为营养LTP的普通合伙人，以及作为营养LTP GP经理的旗舰先锋可以被视为实益拥有Nutrition LTP直接持有的股份。旗舰先锋基金VII，L.P.（“旗舰基金VII”）以及旗舰IV基金、旗舰V型基金、旗舰机会I和营养健康基金

LTP，“旗舰基金”）直接持有3,931,685股普通股。作为旗舰基金VII的普通合伙人的旗舰先锋基金VII普通合伙人有限责任公司（“旗舰基金VII GP”）和作为旗舰基金VII GP经理的旗舰先锋基金可能被视为受益持有旗舰基金VII直接持有的股份。作为旗舰基金IV GP、旗舰基金V GP和旗舰机会GP的唯一经理，以及旗舰先锋的首席执行官、董事和唯一股东，Afeyan博士可能被视为受益拥有旗舰基金直接持有的股份。每只旗舰基金、旗舰普通合伙人和阿菲扬博士的主要营业地址是马萨诸塞州剑桥市剑桥公园大道55号，800E套房，02142。

(2)	仅基于 2023 年 7 月 21 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G。Horizon Technology Finance Corporation（“HTFC”）直接拥有96.2万股普通股，拥有唯一的投票权和唯一处置权，并对Horizon Credit II LLC拥有的481,001股普通股和Horizon Funding I, LLC拥有的超过721,501股普通股的唯一投票权和处置权，Horizon Credit II, LLC的每股子公司拥有721,501股普通股。HTFC及其各子公司的主要营业地址是康涅狄格州法明顿市法明顿市法明顿大道312号06032。

(3)

仅根据2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，由SMRS-TOPE LLC直接持有的1,451,876股普通股组成，该公司对这些普通股拥有唯一的投票权和处置权。HarbourVest是HarbourVest Partners L.P. 的普通合伙人，该公司是HVST-TOPE LLC的经理，该公司是SMRS-TOPE LLC的管理成员。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC均可能被视为对SMRS-TOPE LLC持有的股票拥有共同的投票权和处置权。SMRS-TOPE LLC直接拥有的证券的投票权和投资权由HarbourVest的投资委员会行使。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P. 和HVST-TOPE LLC以及HarbourVest投资委员会成员均宣布放弃对SMRS-TOPE LLC直接持有的股票的实益所有权。上述每个实体的主要业务办公室是马萨诸塞州波士顿金融中心大厦 02110。

(4)

仅基于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“FMR 附表13G/A”）。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P. Johnson均无权对根据投资公司法注册的各投资公司（“富达基金”）直接拥有的股票进行投票或指导，由富达管理与研究公司有限责任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全资子公司，其权力属于富达基金董事会。FMR 公司有限责任公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。仅根据FMR附表13G/A，FMR LLC对1,326,267股普通股拥有唯一的投票权，对1,326,267股普通股拥有唯一的处置权，阿比盖尔·约翰逊对1,326,267股普通股拥有唯一的处置权。FMR LLC的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。

(5)	包括自2023年11月27日起60天内可以或将要立即行使或归属的132,107股普通股标的期权，以及在2023年11月27日起60天内归属的限制性股票单位结算后可发行的19,688股普通股。

(6)	包括自2023年11月27日起60天内限制性股票单位结算后可发行的6,416股普通股。

(7)	仅由行使既得股票期权时可发行的9,370股普通股组成。Zung博士在我们的工作已于2023年3月3日终止，此处报告的受益所有权基于公司已知的信息。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）通过电子方式访问，包括美国证券交易委员会的互联网主页（www.sec.gov）。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本委托声明的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。此类文件被视为本委托书的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则应将最新提交的文件中的信息视为正确的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及从本委托声明发布之日起至特别会议举行之日我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本委托书提交之日之后提交的所有文件，未来报告的任何部分或根据此类规定未被视为归档的文件：

•	我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•	我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告；

•	我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告；

•	我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告；以及

•	我们于2023年2月2日、2023年2月9日、2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月18日、2023年5月1日、2023年5月22日、2023年5月22日、2023年5月25日、2023年5月31日、2023年6月8日、2023年6月16日、2023年6月23日、2023年7月7日、7月10日、2023年7月12日、7月20日向美国证券交易委员会提交的最新报告 2023 年、2023 年 8 月 21 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 21 日和 2023 年 12 月 4 日。

经向位于马萨诸塞州福克斯伯勒华盛顿街124号101套房02035，（508）543-1720的Evelo Biosciences, Inc. 提出书面要求，将免费向截至2023年11月27日的任何登记股东提供我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及此处以引用方式纳入的任何其他文件（不包括证物）的副本。

住户

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或一份通知，满足与共享相同地址的两名或更多股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到了这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以致电 (866) 540-7095 联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717要求立即交付委托声明副本。

其他事项

截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在特别会议上正确提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正确地提交特别会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

展览 A

清算和解散计划

EVELO BIOSCIENCES, INC

本全面清算和解散计划（“计划”）旨在构成《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）条规定的分配计划，并根据DGCL和内部法第331和336条完成特拉华州公司（此类公司或继任实体 “公司”）Evelo Biosciences, Inc. 的全面清算和解散经修订的1986年《税收法》。

1。批准计划。公司董事会（“董事会”）已通过本计划，并将该计划提交给公司股东，以对该计划采取行动。如果本计划以公司股东的必要投票通过，则该计划应构成公司通过的计划。

2。解散证书。根据本协议第15节，在公司股东批准解散公司后，公司应根据DGCL在董事会自行决定的时间（提交此类文件的时间或其中规定的晚些时候，“生效时间”）向特拉华州国务卿提交解散证书（“解散证书”）。

3.停止业务活动。生效后，公司不得从事任何业务活动，除非是根据本计划保持资产价值、清盘业务和分配资产所必需的范围以外。

4。持续的员工和顾问。为了实现公司的解散，公司可以雇用或留用公司认为必要或理想的员工、顾问和顾问，以监督或促进公司的解散和清盘。

5。解散程序。

从生效时间起和之后，公司（或公司的任何继承实体）应完成以下公司行动：

(i) 公司 (a) 应支付或提供合理的准备金以支付所有索赔和债务，包括公司已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(b) 应作出合理可能足以赔偿本公司参与的未决诉讼、诉讼或程序所涉的任何针对公司的索赔，并且 (c) 应作出合理可能的准备金足以为尚未告知的索赔提供赔偿公司或尚未成立但基于公司已知事实的公司很可能会在解散之日起的10年内出现或为公司所知的公司。如果有足够的资产，则应全额支付或提供此类索赔。所有此类索赔均应全额支付，如果资产充足，则应全额支付任何此类款项。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权的债权中，应以合法可用资产的范围按比例支付或提供这些债权和债务。

(ii) 根据上述第 (i) 款支付款项后，如果还有剩余资产，公司应根据经有效期修订的公司重述公司注册证书的清算优惠，向股东分配所有剩余资产，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付或为索赔作出合理准备所需的现金、财产或资产除外以及公司的义务。此类分配可以同时进行，也可以分成一系列分配，应以现金或资产形式进行，金额和时间由公司决定。如果并在董事会认为必要、适当或可取的范围内，公司可以设立和预留合理数量的现金和/或财产以满足对公司的索赔，包括但不限于纳税义务、与出售公司财产和资产有关的所有费用、与收缴和捍卫公司财产和资产有关的所有费用以及本计划中规定的清算和解散。

尽管此处包含任何相反的规定，公司（或公司的任何继承实体）均可选择根据DGCL第280和281（a）条规定的程序解散和清盘公司。

6。取消库存。根据DGCL第278条，根据本协议第5节向公司股东进行的分配应被视为完全取消了截至公司合法存在终止之日公司所有已发行股本。自生效之日起和之后，在适用法律的前提下，公司已发行股本的每位持有人均应停止对其拥有任何权利，但根据本协议第5（ii）节和适用法律获得分配的权利（如果有）除外。作为向公司股东获得任何分配的条件，公司可要求公司股东 (i) 向公司交出证明其股本的证书，或 (ii) 向公司提供令公司满意的此类证书丢失、被盗或销毁的证据，以及公司可能要求并令公司满意的担保金或其他担保或赔偿。公司将在生效时关闭其股票转让账簿并停止记录公司股本的转让，此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承、法律实施或股东或其继任者解散，否则任何代表公司股本的证书均不可在公司账簿上转让或转让。

7。计划批准后的公司行为。根据特拉华州法律，解散自向特拉华州国务卿提交解散证书或解散证书中规定的未来生效日期起生效。DGCL第278条规定，已解散的公司应在解散后的3年内继续运营，或在大法官酌情指示法人团体起诉和辩护其提起或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼并进行辩护，并使其能够逐步结算和关闭业务、处置和转让其财产、履行其责任并分配给其股东任何剩余资产，但不以继续为目的公司成立的业务。对于公司在解散之日之前或之后的3年内由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体继续作为法人团体延续到其中的任何判决、命令或法令得到充分执行为止，无须作出任何特别指示为此，由大法官法院作出。在这段时间内，公司高级职员和董事的权力应继续有效，以使他们能够采取必要措施结束公司事务。

8。子公司。作为清算和清盘的一部分，公司可根据管理每家子公司的法律和章程文件的要求，对其每家直接和间接子公司采取任何和所有行动，以清算、解散和清盘或以其他方式处置每家子公司。

9。缺乏评估权。根据特拉华州法律，公司的股东无权获得与本计划所设想的交易有关的公司股本的评估权。

10。被遗弃的财产。如果无法向股东进行任何分配，无论是因为找不到股东，还是没有按本协议要求交出证明股本的证书，还是出于任何其他原因，该股东有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时移交给经适用法律授权的该州或其他司法管辖区的官员，以接收此类分配的收益。此后，此类分配的收益应仅为股东的利益而持有，并最终分配给作为其唯一权益所有者的股东，并应被视为废弃财产，并应根据适用法律避让适用的州或其他司法管辖区。在任何情况下，任何此类分配的收益均不得归还给本公司或成为公司的财产。

11。股东同意出售资产。经公司股东必要投票通过本计划即构成股东批准出售、交换或其他处置

清算公司的所有财产和资产，无论此类出售、交换或其他处置是在一项交易还是一系列交易中进行的，均构成对所有以通过本计划为条件的销售、交换或其他处置合同的批准。

12。解散费用。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向向向公司提供服务的人员支付与收集、出售、交换或以其他方式处置公司财产和资产以及执行本计划有关的任何经纪费、代理费、专业费用和其他费用及开支。

13。补偿。为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司的高级职员、董事、员工、代理人和代表或其中任何人支付超出正常薪酬的薪酬或额外薪酬，包括根据遣散费和留用协议，以金钱或其他财产支付，以表彰他们或他们中的任何人在执行本计划方面必须作出或实际作出的非凡努力。股东通过本计划即表示公司股东批准支付任何此类补偿。

14。赔偿。公司应继续根据其重述的公司注册证书、章程和合同安排、公司现有董事和高级管理人员责任保险单以及适用法律向其高级职员、董事、员工、代理人和受托人提供赔偿，此类赔偿应适用于此类人员与执行本计划和公司事务清算有关的作为或不作为。公司有权获得和维持必要的保险，以支付公司的赔偿义务。

15。修改或放弃计划。尽管公司股东批准或同意本计划以及特此设想的交易，但董事会可以在DGCL允许的范围内修改、修改或放弃本计划和本计划中考虑的交易，无需股东采取进一步行动。

16。授权。特此授权董事会，在股东不采取进一步行动的情况下，采取和执行或促使公司高管采取和执行任何和所有行动，并制定、执行、交付或通过为实施本计划和本计划所考虑的交易所必需、适当或可取的任何和所有协议、决议、运输工具、证书和其他文件，包括但不限于上述所有申报或所需行动根据任何州或联邦法律或法规来结束事务公司。

附件 A

DGCL 第 275 至 283 条

§ 275。一般解散；程序。

(a) 如果任何公司的董事会认为解散该决议是可取的，则董事会在为此目的召开的任何会议上以全体董事会过半数通过该决议后，应安排将该决议通过和股东会议就该决议采取行动的通知发给截至决定该决议的记录日期起有权就该决议进行表决的每位股东股东有权获得会议通知。

(b) 会议应就提议的解散进行表决。如果有权就此进行表决的公司大多数已发行股票投票支持拟议的解散，则应根据本节 (d) 分节向国务卿提交解散证书。

(d) 如果根据本节授权解散，则应根据本标题第 103 节签署、确认和提交解散证书，并生效。该解散证书应载明：

(1) 法团的名称；

（2）授权解散的日期；

(3) 解散已根据本节 (a) 和 (b) 小节获得公司董事会和股东的批准，或者解散已获得公司所有有权对解散进行表决的股东根据本节 (c) 分节的授权；

(4) 公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(5) 向国务卿提交公司注册证书原件的日期。

(e) 授权拟议解散的决议可以规定，尽管股东或非股份公司的成员根据本标题第276条批准或同意拟议的解散，但董事会或管理机构可以在股东或成员采取进一步行动的情况下放弃此类拟议的解散。

(f) 如果公司根据本标题第 102 (b) (5) 节在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期的条款，则应在该指定日期前 90 天内根据本标题第 103 节签署、确认和提交解散证书，并应在该指定日期生效。该解散证书应载明：

(1) 法团的名称；

(2) 公司注册证书中规定的限制其存在期限的日期；

(3) 公司董事和高级职员的姓名和地址；以及

(4) 向国务卿提交公司注册证书原件的日期。

未能根据本小节及时向任何公司提交解散证书，不得影响该公司在根据本标题第 102 (b) (5) 节在公司注册证书中规定的日期到期，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在公司根据本标题第 102 (b) (5) 节签发的公司注册证书中规定的日期之后签发的良好信誉证书，则该良好信誉证书无效或无效。

A-1

(g) 公司应在以下日期中以较早者为准：

(1) 根据本标题第 102 (b) (5) 条在该公司的注册证书中规定的日期；或

(2) 根据本节提交的解散证书根据本标题第 103 节的有效性。

§ 276。解散非股份公司；程序。

(a) 每当需要解散任何非股份公司时，管理机构都应采取本标题第 275 节要求由拥有股本的公司的董事会履行的所有解散必要行动。如果非股份公司的任何成员有权投票选举其管理机构的成员或有权根据该公司的公司注册证书或章程投票决定解散，则这些成员应履行本标题第 275 节所设想的由拥有股本的公司的股东执行的所有解散所必需的行为，包括不经管理机构成员采取行动的解散（如果所有成员均为有权就此进行表决的公司应同意应根据本标题第 275 (d) 节向国务卿提交书面材料和解散证书。如果没有成员有权就此进行表决，则应在理事会会议上授权解散公司，然后由当时在职的理事机构过半数成员投票通过一项解散决议。在所有其他方面，解散非股份公司的方法和程序应尽可能符合本标题第275节规定的解散拥有股本的公司的程序。

(b) 如果非股份公司尚未开始其组建业务，则大多数管理机构成员，如果没有，则大多数注册人可以通过向国务卿办公室提交一份由大多数注册人或管理机构签署和承认的证书，放弃所有公司权利和特许经营权，该证书尽可能符合本标题第274节规定的证书。

(c) 如果非股份公司根据本标题第102（b）（5）条在其公司注册证书中纳入了将其存在期限限制在指定日期的条款，则应在指定日期之前的90天内根据本标题第103节签署、确认和提交解散证书，并应在该指定日期生效。此类解散证书应包括本标题第 275 (f) 节所要求的信息。未能根据本小节及时提交任何非股份公司的解散证书均不影响该公司在本标题第 102 (b) (5) 节规定的公司注册证书中规定的日期的存在期限，也不得取消本小节所设想的提交解散证书的要求。如果国务卿在非股份公司注册证书中规定的日期之后根据本标题第102（b）（5）条签发信誉良好的证书，则该信誉良好证明无效。

§ 277。在解散，合并，转让或转换之前支付特许经营税。

在以下情况下，不得根据本章解散、合并、转让（除非其作为本州公司继续存在）或转型：

(1) 公司已缴纳应缴纳或应纳税的所有特许经营税，包括在解散、合并、转让或转换生效后的整个日历月内到期或应纳税的所有特许经营税；以及

（2）公司已提交所有年度特许经营税报告，包括此类解散、合并、转让或转换生效当年的最终年度特许经营税报告；

尽管有上述规定，如果国务卿证明已向国务卿办公室提交了实现解散、合并、转让或转换的文书，则该公司应在该文书生效时解散、合并、转让或转换。

A-2

§ 278。就诉讼和清盘事务而言，公司在解散后继续运作。

尽管如此，所有公司，无论是按自己的时限到期还是以其他方式解散的，均应继续存在，期限为三年，或在大法官法院酌情指示的更长时间内，法人团体起诉和辩护，无论是民事、刑事还是行政诉讼，并使它们能够逐步结算和关闭业务，处置和转让其财产，解除其责任并分配给他们股东任何剩余资产，但不用于继续开展公司组建业务。对于在公司到期或解散之日之前或之后的3年内由公司提起或针对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，该诉讼不得因公司解散而减弱；仅出于此类诉讼、诉讼或程序的目的，公司应作为法人团体继续作为法人团体延续到其中的任何判决、命令或法令得到充分执行为止，而无必要大法官法院在这方面作出了特别指示。

本标题第279至282条应适用于任何因自身限制而到期的公司，如果适用，则这些章节中提及的已解散公司或解散的公司应分别包括因自身限制而到期的公司和已到期的公司。

§ 279。已解散公司的受托人或接管人；任命；权力；职责。

当根据本章组建的任何公司以任何方式解散时，财政法院可根据公司任何债权人、股东或董事或任何其他有正当理由的人的申请，随时任命公司的一名或多名董事为受托人，或任命一名或多人作为公司的接管人，负责公司的财产，以及收回公司到期和属于公司的债务和财产，有权起诉和辩护，以公司的名义或以其他名义提起所有为上述目的而可能需要或适当的诉讼，并委任其下的一名或多名代理人，并采取公司为最终解决公司未完成业务可能需要采取的所有其他行动（如果有的话）。只要大法官认为为上述目的有必要，受托人或接管人的权力就可以继续。

§ 280。给索赔人的通知；提出索赔。

(a)

(1) 在公司按照本章规定的程序解散后，公司或任何继承实体可发出解散通知，要求所有在公司参与的未决诉讼、诉讼或程序中对公司提出索赔的人按照该通知对公司提出索赔，但对公司提出申索的除外。此类通知应说明：

(a.)所有此类索赔必须以书面形式提出，并且必须包含足够的信息，以合理地将索赔人的身份和索赔的实质内容告知公司或继承实体；

(b.)此类索赔必须发送到的邮寄地址；

(c.)公司或继承实体必须收到此类索赔的截止日期，该日期不得早于自索赔之日起60天；以及

(d.)如果在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前未收到此类索赔，则将不予受理；以及

(e.)公司或继承实体可在不另行通知索赔人的情况下向其他索赔人和公司的股东或与之相关的个人进行分配；以及

(f.)公司在公司解散之日之前的3年中每年向其股东进行的所有分配的总金额。

此类通知还应至少每周一次，连续两周在公司在该州的最后注册代理人办公室所在县的普遍发行的报纸上发布一次，

A-3

在公司的主要营业地点，如果公司解散时总资产在1,000万美元或以上，则在全国发行的所有日报中至少有一次。在首次发布此类通知之日或之前，公司或继承实体应通过挂号信或挂号信将此类通知的副本邮寄给公司的每位已知索赔人，包括在公司参与的未决诉讼、诉讼或诉讼中对公司提出索赔的人。

(2) 如果根据本小节收到实际通知的索赔人没有在本节第 (a) (1) c 段所述日期之前向已解散的公司或继承实体提出索赔，则禁止根据本小节要求对公司提出的任何索赔。

(3) 公司或继承实体可以在收到索赔后的90天内，无论如何，在本标题第278节所述期限到期前至少150天内，通过挂号信将驳回通知邮寄给索赔人根据本小节提出的任何索赔，全部或部分驳回申诉；但是，如果是根据第295条提出的索赔，则前提是根据第295条提出的索赔针对已为其指定接管人或受托人的公司或继承实体大法院，时限应符合本标题第 296 节的规定，本标题第 296 节中规定的 30 天上诉期应适用。公司或继承实体根据本小节发出的通知应说明，如果有关索赔的诉讼、诉讼或程序未在起诉之日起的120天内启动，则该通知中被驳回的任何索赔都将被禁止，并应附有本标题第 278-283节的副本，如果是法院指定的接管人或受托人发出的通知，且已根据第29条提出索赔本标题的 5 个，本标题第 295 和 296 节的副本。

(4) 如果根据本节第 (a) (3) 段的申索被驳回的申索人在拒绝通知寄出后的120天内没有就该索赔提起诉讼、诉讼或诉讼，则禁止对公司提出索赔。

(b)

(1) 选择遵循本节 (a) 小节所述程序的公司或继承实体还应向根据未来事件的发生或不发生或有条件或未到期的合同索赔的人发出公司解散通知，并要求这些人根据该通知的条款提出此类索赔。但是，在本节和本标题第 281 节中使用的，“合同索赔” 一词不包括对解散的公司制造、销售、分销或处理的任何产品的任何暗示担保。此类通知应基本采用本节第 (a) (1) 段所述的形式，并以相同的方式发送和发布。

(2) 公司或继承实体应向索赔人提供索赔是或有的、有条件的或未到期的合同的任何索赔人提供公司或继承实体认为在索赔到期时足以向索赔人提供赔偿的担保。公司或继承实体应在收到此类索赔后的90天内，无论如何，在本标题第278节所述期限到期前至少150天内，通过挂号信或挂号信将此类报价邮寄给索赔人，要求退货收据。如果提出此类担保的索赔人在收到此类担保要约后的120天内未以书面形式向公司或继承实体发出拒绝该提议的通知，则索赔人应被视为已接受此类担保作为满足对公司索赔的唯一来源。

(c)

(1) 根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定除根据本节 (a) 款禁止的申索外，该公司作为未决诉讼、诉讼或诉讼当事方而对公司提出的任何索赔的数额和形式合理可能足以提供补偿的担保金额和形式。

A-4

(2) 根据本节 (a) 和 (b) 小节发出通知的公司或继承实体应向财政法院提出申请，要求确定足以向拒绝根据本节第 (b) (2) 段提出的担保提议的任何索赔人提供补偿的担保金额和形式。

(3) 根据本节 (a) 分节发出通知的公司或继承实体应向财政法院请愿，以确定担保金额和形式，这些金额和形式合理可能足以赔偿公司尚未知悉或尚未发生但根据公司或继承实体所知的事实，公司或继承实体在内部可能出现或知悉的索赔自解散之日起5年或更长的期限大法官可决定的期限自解散之日起不超过10年。大法官法院可为根据本分节提起的任何此类诉讼指定诉讼监护人。此类监护人的合理费用和开支，包括所有合理的专家证人费用，应由申请人在此类诉讼中支付。

(d) 根据本节发出任何通知或提出任何要约不应恢复当时被禁止的任何索赔，也不得构成公司或继承实体确认收到此类通知的任何人均为正当申诉人，不得构成对收到此类通知的任何人提出的任何索赔的抗辩或反诉的豁免。

(e) 在本节中，“继承实体” 一词应包括受本州法律管辖的任何信托、破产管理或其他法律实体，该实体将被解散公司的剩余资产和负债转移到该机构，其存在的目的仅为起诉和辩护由已解散的公司提起或针对已解散公司的诉讼进行辩护，使解散的公司能够结算和关闭已解散公司的业务，处置和转让已解散公司的财产，清偿已解散者的债务公司并将任何剩余资产分配给已解散公司的股东，但不得以继续经营已解散的公司组建业务为目的。

(f) 对于大法官已为其指定接管人或受托人的公司或继承实体，本节的时限和通知要求应受《衡平法院规则》的变更或按照《衡平法院规则》规定的方式进行变更。

(g) 对于非股份公司，本节第 (a) (3) 段最后一句中提及的任何通知均应包括本标题第 114 节的副本。对于非营利性非股份公司，如果本节中有关向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则不适用。

§ 281。向索赔人和股东付款和分配。

(a) 遵循本标题第 280 节所述程序的已解散的公司或继承实体：

(1) 应支付根据本标题第 280 (a) 节提出但未被驳回的索赔，

(2) 应根据本标题第 280 (b) (2) 条发布已发行但未被拒绝的证券，

(3) 应在根据本标题第 280 (c) 条提起的任何诉讼中存放大法官下令的任何担保，以及

(4) 应支付所有其他到期、已知和无争议的索赔，或已最终确定由公司或该继承实体欠下的索赔，或为这些索赔做好准备。

此类索赔或义务应全额支付，如果资产充足，则应全额支付任何此类款项。如果资产不足，则应根据其优先顺序支付或提供此类债权和债务，在同等优先权的债权中，应以合法可用资产的范围按比例支付或提供这些债权和债务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东；但是，此类分配不得在自根据本标题第 280 (a) (3) 条发出最后一次拒绝通知之日起 150 天到期之前进行。在没有实际欺诈的情况下，

A-5

已解散公司的董事或该继承实体的管理人员对本节第 (a) (4) 款规定的所有债务的支付条款的判断应是决定性的。

(b) 未遵循本标题第 280 节所述程序的已解散的公司或继承实体应在本标题第 278 节所述期限到期之前通过一项分配计划，解散的公司或继承实体 (i) 应根据该计划支付或做出合理的准备金以支付所有索赔和债务，包括公司或此类继承实体已知的所有或有的、有条件的或未到期的合同索赔，(ii) 应提出这样的规定在合理情况下可能足以满足为公司所参与的未决诉讼、诉讼或诉讼所涉的任何针对公司的索赔提供赔偿，并且 (iii) 应作出合理可能足以赔偿公司未知或尚未发生的索赔，但根据公司或继承实体所知的事实，很可能在10年内提出或被公司或继承实体知悉的索赔解散日期。分配计划应规定，应全额支付此类债权，如果有足够的资产，则应全额支付任何此类付款准备金。如果资产不足，该计划应规定，此类债权和债务应根据其优先顺序予以支付或提供，在同等优先权的债权中，应在合法可用资产的范围内按比例支付或提供这些债权和债务。任何剩余资产应分配给已解散公司的股东。

(d) 在本节中，“继承实体” 一词的含义见本标题第 280 (e) 节。

(e) 本节中使用的 “优先权” 一词既指本节第 (a) (1)-(4) 段规定的付款顺序，也不是指任何索赔到期或缩减到判决的相对时间。

(f) 对于非营利性非股份公司，如果本节中有关向成员分配的规定与任何其他适用法律或该公司的注册证书或章程相冲突，则不适用。

§ 282。已解散公司股东的责任。

(a) 根据本标题第281（a）或（b）条分配资产的已解散公司的股东对任何超过该股东按比例的索赔份额或分配给该股东的金额的索赔承担责任，以较低者为准。

(b) 根据本标题第 281 (a) 节分配资产的已解散公司的股东对在本标题第 278 节所述期限到期之前未开始诉讼、诉讼或诉讼的公司的任何索赔不承担责任。

§ 283。管辖权。

大法官对本分章规定的任何申请及其诉讼中出现的所有问题拥有管辖权，并可根据正义和公平的要求在申请中发布命令和法令及发布禁令。

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