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BridgestreetHuntsvilleal 会员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT：合并合资企业成员BRT：伍德兰公寓BoernetX会员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT: Groveat RiverPlace Place MacongaMemberBRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: CivicisoSouthaVenms 会员BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: CiviciisouthaVenms 会员BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT: AbbottsrunWilmingtonnNC 会员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT: 萨默塞特阿特拉斯维尔特拉斯维尔会员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: MagnoliaPointeMadisonal会员BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-12-310000014846BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-01-012022-12-310000014846BRT: Brixworthat BridgestreetHuntsvilleal 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-05-230000014846BRT: Brixworthat BridgestreetHuntsvilleal 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-05-242022-05-240000014846BRT: Brixworthat BridgestreetHuntsvilleal 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-05-240000014846BRT: 合作伙伴收购会员US-GAAP：企业合资企业成员BRT: Groveat RiverPlace Place MacongaMemberBRT：合并合资企业成员SRT：公寓楼成员2022-07-012022-07-010000014846BRT：抵押贷款无形会员2023-12-310000014846BRT: SilvanaoaksNorth Charlestons SC 成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-02-240000014846BRT: AvalonPensacolaFL 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-01-012022-12-310000014846BRT: AvalonPensacolaFL 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000014846BRT: SilvanaoaksnCharlestons SC 成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-01-012022-12-310000014846BRT: SilvanaoaksnCharlestons SC 成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-12-310000014846美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-01-012022-12-310000014846BRT：山谷国家银行成员美国公认会计准则：有担保债务成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-09-150000014846BRT：山谷国家银行成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：Primerate 会员SRT: 最低成员2022-09-152022-09-150000014846BRT：山谷国家银行成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-09-152022-09-150000014846BRT：山谷国家银行成员美国公认会计准则：有担保债务成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-12-310000014846BRT：山谷国家银行成员US-GAAP：后续活动成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-010000014846BRT：山谷国家银行成员美国公认会计准则：有担保债务成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-12-310000014846BRT：山谷国家银行成员美国公认会计准则：有担保债务成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-12-310000014846BRT：山谷国家银行成员美国公认会计准则：有担保债务成员BRT: VNBCreditFacility会员美国公认会计准则：信用额度成员2022-01-012022-12-310000014846BRT：伦敦银行同业拆借利率会员US-GAAP：初级次级债务成员2023-01-012023-12-310000014846BRT：伦敦银行同业拆借利率会员US-GAAP：初级次级债务成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：初级次级债务成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：初级次级债务成员2022-01-012022-12-310000014846BRT：2022年激励计划成员2022-12-310000014846BRT：修订并重申 2020 年激励计划成员2023-12-310000014846BRT：修订并重申 2018 年激励计划成员2023-12-310000014846BRT：2022年激励计划成员2023-01-012023-12-310000014846BRT：修订并重申 2020 年激励计划成员2023-01-012023-12-310000014846BRT：修订并重申 2018 年激励计划成员2023-01-012023-12-310000014846BRT：2022年激励计划成员2023-12-310000014846US-GAAP：后续活动成员BRT：2022年激励计划成员2024-01-012024-01-310000014846BRT：2022年激励计划和先前计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：后续活动成员BRT：2022年激励计划成员US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-120000014846US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310000014846US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310000014846US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BRT：来自运营成员的CAGRIN调整后资金2023-06-012023-06-300000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BRT：来自运营成员的CAGRIN调整后资金2022-06-012022-06-300000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BRT：来自运营成员的CAGRIN调整后资金2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BRT：来自运营成员的CAGRIN调整后资金2022-01-012022-12-310000014846BRT: 对等组调整成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310000014846BRT: 对等组调整成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BRT: CAGRIN股东回归会员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BRT: CAGRIN股东回归会员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310000014846BRT：股东总回报奖会员2023-01-012023-12-310000014846BRT：股东总回报奖会员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：私募会员2023-05-12brt: 代理人00000148462023-05-120000014846US-GAAP：私募会员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：私募会员2022-01-012022-12-310000014846BRT：新股回购计划成员2023-05-310000014846BRT：新股回购计划成员2023-06-300000014846BRT：新股回购计划成员2023-08-310000014846BRT：新股回购计划成员2023-12-310000014846BRT：新股回购计划成员2023-01-012023-12-310000014846BRT：新股回购计划成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-03-010000014846BRT：新股回购计划成员US-GAAP：后续活动成员2024-03-010000014846BRT：新股回购计划成员2022-01-012022-12-310000014846SRT: 董事会成员BRT：咨询服务会员2023-01-012023-12-310000014846SRT: 董事会成员BRT：咨询服务会员2022-01-012022-12-310000014846BRT：Majestic物业管理公司会员BRT：不动产管理房地产经纪和建筑监督服务会员2023-01-012023-12-310000014846BRT：Majestic物业管理公司会员BRT：不动产管理房地产经纪和建筑监督服务会员2022-01-012022-12-310000014846BRT：共享服务协议成员BRT：Gould InvestorsLimited合伙企业会员2023-12-310000014846BRT：共享服务协议成员BRT：Gould InvestorsLimited合伙企业会员2022-12-310000014846BRT: BRT公寓会员BRT：Gould InvestorsLimited合伙企业会员2023-12-310000014846US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：初级次级债务成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：初级次级债务成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：初级次级债务成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：初级次级债务成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入二级会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入二级会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入二级会员SRT: 最低成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-01-012022-12-310000014846US-GAAP：市场方法评估技术成员US-GAAP：公允价值输入二级会员SRT: 最大成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2022-01-012022-12-310000014846BRT: InsuranceClaimsWorkfulDeath 会员BRT：公司保险承运人会员2023-01-012023-12-310000014846US-GAAP：财务担保成员2023-12-3100000148462023-01-012023-03-3100000148462023-04-012023-06-3000000148462023-07-012023-09-3000000148462022-01-012022-03-3100000148462022-04-012022-06-3000000148462022-07-012022-09-3000000148462022-10-012022-12-310000014846US-GAAP：商业地产成员BRT: YonkersnyMember2023-12-310000014846BRT：北查尔斯顿 SC 成员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: DecaturGamemberSRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT：哥伦布市议员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 彭萨科拉FL会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: SanmarcotX 会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 拉格朗日游戏会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 弗雷德里克斯堡VaMemberSRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 西纳什维尔TNPropertyOne会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 格林维尔C成员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT：田纳西州西纳什维尔地产两名成员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: SanantonioTX 会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: crevecoeurmoMemberSRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: Tallahasseefl 成员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 亨茨维尔会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: boernetX 会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: macongaMemberSRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: Southavenms PropertyOneSRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT：Southavenms PropertyTwo成员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 威尔明顿 NC 会员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 特拉斯维尔成员SRT：公寓楼成员2023-12-310000014846BRT: 麦迪逊会员SRT：公寓楼成员2023-12-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号001-07172

BRT APARTMENTS公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州 （州或其他司法管辖区 公司或组织）						13-2755856 （美国国税局雇主 证件号）
卡特米尔路 60 号, 很棒的脖子, 纽约 （主要行政办公室地址）						11021 （邮政编码）

516-466-3100

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

BRT

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

（班级标题）

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的o    没有 ý

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的o    没有 ý

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ý没有o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ý没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人。还是较小的申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

大型加速过滤器o			加速过滤器o			非加速过滤器 ý			规模较小的申报公司☒

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务标准。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易法第12b-2条）。是的☐没有ý

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目录

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.

7262 (b)) 由编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所提供。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。x

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1（b）获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为 $223.9百万美元，按2023年6月30日普通股的最后销售价格计算，这是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日。

截至2024年3月1日，注册人有 18,582,627已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

注册人2023年年度股东大会委托书的部分委托书将在2024年4月29日之前根据第14A条提交，以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。

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目录

目录

10-K 表格

商品编号						页数
			解释性说明			1
			关于前瞻性陈述的警示声明			1
第一部分
1			商业			3
1A.			风险因素			13
1B.			未解决的员工评论			24
1C.			网络安全			26
2			属性			24
3			法律诉讼			24
4			矿山安全披露			24
第二部分
5			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			25
6			[已保留]			25
7			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			26
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			38
8			财务报表和补充数据			38
9			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			38
9A.			控制和程序			39
9B.			其他信息			39
9C.			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
第三部分
10			董事、执行官和公司治理			40
11			高管薪酬			40
12			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			40
13			某些关系和关联交易，以及董事独立性			40
14			首席会计师费用和服务			40
第四部分
15			附录和财务报表附表			41
16			10-K 表格摘要			44
签名						45

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目录

解释性说明

除非另有说明或上下文另有要求，(i) 所有提及的 “我们”、“BRT” 或 “公司” 均指BRT Apartments Corp. 及其合并和未合并的子公司；(ii) 所有利率均使相关的利率衍生品（如果有）生效；（iii）“收购” 包括对未合并合资企业的投资；（iv）我们的 “重要子公司”（根据规则1-02，该术语规定）（w) S-X法规包括TRB Holdings LLC、拥有位于田纳西州西纳什维尔的Bells Bluff房产的TRB Bells Bluff LLC和TRB思域中心有限责任公司拥有位于密西西比州索斯黑文市思域中心一号和二号的房产，（v）“推广” 一词是指我们的合资伙伴在多户住宅物业的收入和/或现金流中所占份额大于其在该项目中的股权百分比所暗示的份额；（vi）“同店物业” 是指我们在比较的整个时期内拥有和运营的房产，租赁中的房产除外。一旦之前被排除在同一个门店投资组合中的房产（因为它们是租赁的），我们会将其转移到相同的门店名称中（如下所述），这种状况已充分反映在所有适用的比较期内。新建的、租赁、开发和重建的房产在第一个完整日历季度开始算作稳定，即 (a) 该物业完全完工并投入使用12个月后，以及 (b) 实际占用率至少达到90％。

关于前瞻性陈述的警示声明

我们认为，本10-K表年度报告的本部分和其他部分包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及我们对未来时期的预期。前瞻性陈述不讨论历史事实，而是包括与预期、预测、意图或其他与未来相关的项目相关的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关预期经营业绩和业绩、房产收购和处置活动、合资企业活动、开发和增值活动及其他资本支出、筹资和融资活动以及收入和支出增长、入住率、利率和其他经济预期的陈述。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“假设”、“将”、“可能”、“应该”、“预算”、“目标”、“展望”、“机会”、“指导” 等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及下述已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的经营业绩、财务状况或计划存在重大差异。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此本报告中包含的此类前瞻性陈述可能不准确。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将纳入此类信息视为对此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述，并提醒投资者不要过分依赖此类信息。

除其他外，以下因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异：

•由于不利的经济和市场条件，无法产生足够的现金流（例如, 通货膨胀, 波动的利率和衰退的可能性), 供求变化, 竞争, 未投保损失, 税收和住房法的变化或其他因素;

•房地产市场的不利变化，包括但不限于我们重要市场未来对多户住宅的需求规模、我们未来可能寻求进入的新市场的准入壁垒、提高或收取租金的能力的限制、竞争、我们以优惠条件识别和完善有吸引力的收购和处置的能力，以及我们以产生丰厚回报的方式将销售收益再投资的能力；

•一般和当地房地产状况，包括我们房地产价值的任何变化；

•降低租金率或增加空置率；

•收购房产方面的挑战（包括在没有合资伙伴参与的情况下直接购买房产的挑战，以及我们可用的多户住宅收购机会有限），这些收购可能无法完成或可能无法产生预期的现金流或收入；

•我们运营的竞争环境，包括可能对我们购置房产的能力和/或限制我们租赁公寓或提高或维持租金的能力产生不利影响的竞争；

•单一行业和部门投资所固有的风险敞口；

1

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•我们的多户住宅集中在美国东南部和德克萨斯州，这使我们更容易受到这些市场不利发展的影响；

•由于通货膨胀和其他因素，我们控制范围有限的支出增加，例如房地产税、保险成本和公用事业；

•我们拥有的房地产价值减值；

•物业经理未能妥善管理财产；

•债务和股权资本市场的可及性；

•与合资伙伴的分歧或合资伙伴的不当行为；

•由于利率或资本化率的水平和波动性或资本市场状况，无法以优惠利率（如果有的话）获得融资，也无法在现有债务到期时再融资；

•极端天气和自然灾害，例如飓风、龙卷风和洪水；

•除其他外，没有保险金额或金额不足，无法承保灾难造成的损失；

•与收购增值多户住宅相关的风险，这比更为保守的方法涉及更大的风险；

•房利美或房地美的状况，这可能会对我们产生不利影响；

•联邦、州和地方政府法律法规的变化，包括与税收和房地产及相关投资有关的法律法规；

•我们未能遵守法律，包括那些要求残疾人进入我们财产的法律，这可能会导致巨额费用；

•董事会对股息的时间和支付的决定（如果有），以及我们支付未来股息的能力或意愿；

•我们有能力满足维持我们用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格所需的复杂规则；

•可能的环境责任，包括对我们或我们拥有或收购的子公司目前拥有或以前拥有的财产的污染进行必要补救而可能产生的成本、罚款或罚款；

•我们对信息系统的依赖以及与此类系统泄露相关的风险；

•疾病疫情和其他公共卫生事件，以及联邦、州和地方政府当局为应对此类疫情和事件采取的措施；

•气候变化对我们财产或运营的影响；

•与经修订的1986年《美国国税法》（“房地产投资信托基金”）的股票所有权限制以及我们的章程规定的股票所有权限制相关的风险；以及

•本年度报告中描述的其他因素，包括标题下列出的因素 “第 1 项。业务，” “第 1A 项。风险因素，” 和 “项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”.

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除非适用法律或法规另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本年度报告提交后的事件或情况，也没有义务反映此后发生的意外事件。

2

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目录

第一部分

项目 l. 业务。

普通的

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，也称为房地产投资信托基金，拥有、经营，并在较小程度上持有拥有和运营多户住宅物业的合资企业的权益。截至2023年12月31日，我们（i）全资拥有21处多户住宅物业，总计5,420套，账面价值为6.34亿美元；（ii）通过未合并实体拥有七处多户住宅物业的所有权，总计2,287个单元，其中净股权投资的账面价值为3,040万美元；（iii）通过合并和未合并的子公司拥有其他资产，账面价值为 560 万美元。28套多户住宅位于11个州，主要位于美国东南部和德克萨斯州。

我们的网站可通过以下网址访问 www.brtapartments.com，在这里可以免费获得我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件的副本。

2023 年和最近的事态发展。

2023 年期间：

•拥有位于德克萨斯州达拉斯的494套多户住宅物业Chatham Court and Reflections的未合并合资企业出售了此类房产，我们持有该物业的50％。我们在本次出售的（i）收益中所占的份额为1,470万美元，（ii）相关的提前清偿债务为21.2万美元，（iii）偿还相关抵押贷款债务后的出售净收益为1,940万美元。在2023年和2022年，该物业分别占未合并合资企业股权收益的54,000美元和75.3万美元。

•我们偿还了1,900万美元的信贷额度债务——我们使用了南卡罗来纳州北查尔斯顿西尔瓦娜奥克斯多户住宅的2,120万美元新抵押贷款债务的收益来实现这一目标；此类抵押贷款债务将于2033年3月到期，利率为4.45％，仅为抵押贷款期限的利息。

•我们回购了779,423股普通股，总收购价约为1440万美元（例如.，每股平均价格为18.47美元）。

从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 1 日，我们购买了 123,061 股普通股，总收购价约为 230 万美元（即，平均价格为每股18.43美元）。

3

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我们的多户家庭房产

通常，我们的多户住宅物业是花园公寓、中层或联排别墅式房产，为居民提供会所、游泳池、洗衣设施和有线电视接入等便利设施。住宅租赁通常为期一年，可能需要相当于一个月租金的押金。这些物业的所有单元基本上都是按市场价格租赁的。以下是截至2023年12月31日我们拥有权益的多户住宅物业的精选信息；我们所有权权益低于100％的房产归未合并的合资企业所有：

4

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目录

																								我们的所有权百分比 (%) (1)												人均月租金率 占用单位 ($)																																	平均实际占用率 (%)
物业名称和位置						数字 的单位						年龄						收购 日期												2023						2022						2021						2020						2019									2023						2022						2021						2020						2019
西尔瓦娜奥克斯公寓——南卡罗来纳州查尔斯顿北						208						13						10/4/2012						100						1,486						1,370						1,231						1,182						1,162									94.7						96.0						95.1						93.2						94.5
埃文代尔站—乔治亚州迪凯特						212						69						11/19/2012						100						1,429						1,323						1,196						1,173						1,102									91.2						96.3						97.2						95.3						96.2
阿拉巴马州亨茨维尔布里奇街的布里克斯沃思						208						38						10/18/2013						100						1,079						950						879						828						755									93.9						94.3						96.1						97.6						96.4
纽布里奇公社—俄亥俄州哥伦布市						264						24						11/21/2013						100						1,104						1,031						947						929						898									96.5						97.3						97.5						95.2						95.2
田纳西州贝尔维尤-纳什维尔的过境点						300						38						4/2/2014						100						1,459						1,328						1,186						1,186						1,157									95.0						96.7						97.1						96.3						97.3
阿瓦隆公寓—佛罗里达州彭萨科拉						276						15						12/22/2014						100						1,518						1,438						1,250						1,124						1,065									95.0						96.3						98.1						95.3						96.4
百汇大道—德克萨斯州圣马科斯						192						9						9/10/2015						100						1,310						1,209						1,042						1,035						1,075									94.8						95.9						97.1						93.4						94.5
伍德兰步道—乔治亚州拉格兰奇						236						13						11/18/2015						100						1,330						1,193						1,059						1,014						960									94.9						97.5						98.9						96.7						96.1
河畔广场的格罗夫 — 乔治亚州梅肯						240						35						2/1/2016						100						935						865						792						744						735									92.9						95.9						95.6						92.2						90.7
密西西比州索斯黑文市政中心一号						392						21						2/29/2016						100						1,231						1,122						1,021						958						922									96.3						97.6						98.2						97.1						96.5
思域中心二期 — 密西西比州索斯黑文						384						18						9/1/2016						100						1,305						1,186						1,085						1,031						979									95.3						97.0						98.2						96.6						97.2
阿拉莫牧场的阳台—德克萨斯州圣安东尼奥						288						8						9/19/2016						100						1,132						1,194						1,084						1,039						1,022									86.2						92.0						91.2						93.2						93.8
基尔本十字路口-弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡						220						18						11/4/2016						100						1,623						1,593						1,465						1,411						1,389									95.8						97.4						97.9						96.2						95.1
贝尔斯布拉夫—田纳西州西纳什维尔						402						4						6/2/2017						100						1,781						1,749						1,421						1,482						不适用									92.4						96.9						92.3						74.7						不适用
Vanguard Heights — 密苏里州克雷夫科尔						174						7						4/4/2017						100						1,711						1,598						1,583						1,604						1,560									94.9						94.2						93.6						95.9						95.3
杰克逊广场-佛罗里达州塔拉哈西						242						27						8/30/2017						100						1,375						1,270						1,131						1,090						1,067									95.6						94.3						94.2						94.8						94.6
麦迪逊的 Magnolia Pointe — 阿拉巴马州麦迪逊						204						32						12/7/2017						100						1,234						1,154						1,036						924						881									92.6						92.1						96.6						97.6						98.5
伍德兰公寓—德克萨斯州伯恩 (2)						120						16						12/14/2017						100						1,224						1,138						974						980						960									96.0						97.3						87.0						96.3						94.1
特拉斯维尔的萨默塞特—阿拉巴马州特拉斯维尔						328						16						5/7/2019						100						1,224						1,145						1,078						998						1,007									94.7						96.7						95.7						97.0						95.1
Thornblade 的 Crestmont — 南卡罗来纳州格林维尔						266						25						10/30/2018						100						1,346						1,232						1,104						1,051						1,072									95.7						97.8						96.3						91.8						88.7
Abbots Run — 北卡罗来纳州威尔明顿						264						22						2/20/2020						100						1,251						1,110						978						873						—									94.7						96.8						95.3						93.5						—
莱诺克斯公园的 Pointe — 乔治亚州亚特兰大						271						34						8/15/2016						74						1,507						1,405						1,275						1,255						1,216									95.8						94.1						96.0						94.6						93.2
运河边阁楼—南卡罗来纳州哥伦比亚						374						15						11/10/2016						32						1,406						1,314						1,225						1,406						1,217									93.0						95.7						93.2						90.9						93.0
Canalside Sola — 南卡罗来纳州哥伦比亚 (3)						339						8						11/10/2016						46						1,577						1,474						1,361						1,395						1,445									95.1						96.6						92.6						81.4						68.0
默瑟十字路口—德克萨斯州农民分会						509						7						6/29/2017						50						1,701						1,570						1,374						1,314						1,308									93.0						94.8						95.9						90.6						92.0
Gateway Oaks — 德克萨斯州福尼						313						7						9/15/2017						50						1,394						1,281						1,181						1,147						1,148									93.1						97.8						96.7						91.1						93.9
开利公园大道的着陆点—德克萨斯州大草原						281						22						5/17/2018						50						1,367						1,288						1,149						1,098						1,019									90.2						93.2						94.1						94.5						90.4
湖畔村庄 —阿拉巴马州奥本						200						35						8/8/2019						80						1,073						983						907						859						835									97.5						97.7						97.1						96.0						95.7
合计 (4)						7,707

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目录

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(1) 向合资伙伴的分配和合资伙伴之间的利润分享是根据管理双方关系的适用协议确定的，通常不是 按比例计算相当于每个合资伙伴在适用合资企业中的股权所有权百分比。

（2）2021年的入住率受到2月德克萨斯州冰暴（“德州风暴”）造成的破坏的影响。

(3) 该物业的租赁期至2020年9月。

(4) 不包括我们对南卡罗来纳州约翰斯岛开发项目的投资。

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目录

下表列出了各州提供的截至2023年12月31日与我们的合并财产有关的某些信息（千美元）：

州						的数量 属性						的数量 单位						2023 年租金和其他收入						2023 年租金和其他租金的百分比 收入
田纳西						2						702						$	14,088					15		%
密西西						2						776						12,184						13		%
阿拉巴马州						3						740						11,194						12		%
格鲁吉亚						3						688						10,571						11		%
佛罗里达						2						518						9,428						10		%
德州						3						600						9,231						10		%
南卡罗来纳						2						474						8,585						9		%
弗吉尼亚州						1						220						4,586						5		%
北卡罗来纳						1						264						4,168						5		%
密苏里						1						174						3,802						4		%
俄亥俄						1						264						3,751						4		%
其他 (1)						—						—						1,481						2		%
总计						21						5,420						$	93,069					100		%

__________________ _________

(1) 包括主要来自纽约州扬克斯商业地产的非多户家庭收入。

下表列出了各州提供的与截至2023年12月31日未合并的合资企业拥有的房产有关的某些信息（千美元）：

州						的数量 属性						的数量 单位						2023 年合资企业租金和其他收入 (1)						2023 年的百分比 合资租赁 和其他收入 (1)
德州						3						1,103						$	20,977					47		%
南卡罗来纳						2						713						13,002						29		%
格鲁吉亚						1						271						5,153						12		%
阿拉巴马州						1						200						2,797						6		%
其他 (2)						—						—						2,856						6		%
总计						7						2,287						$	44,785		4,478,500,000		%	100		%

___________________________

(1) “合资租金和其他收入” 一词是指未合并合资企业拥有的多户家庭物业产生的收入

(2) 包括 2023 年 5 月出售的 Chatham Court and Reflections 在 2023 年产生的收入。

我们的收购流程和承保标准

我们主要通过与现任或前任合资伙伴、房地产投资者和经纪人等建立的关系来确定多户住宅的收购机会。我们将与合资伙伴（尤其是合作伙伴在目标市场有经验的合作伙伴）一起收购多户住宅房产，这使我们能够从此类合作伙伴的经验中受益，也可以直接从中受益（即，没有合资伙伴），这使得（i）有可能获得更大的投资回报，（ii）在我们的财务报表中合并此类收购房产的账目和业务，投资者可能会发现这比在未合并的基础上提供信息更具吸引力和更容易理解。

我们强调收购以下类型的多户住宅：

•在我们认为存在租金增长和进一步创造价值机会的市场中，具有强劲稳定的现金流的B类或更好的房产；

•B类或更好的房产，通过重新定位或修复资产来推动租金增长，具有巨大的资本增值潜力；以及

•以机会主义价格出售的房产为价值大幅升值提供了机会。

7

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目录

我们寻求能够提供稳定的风险调整后总回报的房产（即，营业收入加上资本增值），包括增值机会（即，可以重新定位或改善的房产，使我们能够提高租金或改善入住率），并强调在美国东南部和德克萨斯州收购房产。尽管我们在评估收购机会时考虑了以下因素，但我们在进行多户住宅物业收购时一直采取机会主义，没有规定任何具体的收购标准：地点、人口统计、目标市场规模、房地产质量、长期固定利率抵押贷款的可用性和条款和条件、资本增值或经常性收入的可能性、计划资本改善的范围和性质以及房地产年龄。

我们收购过程中的一个关键考虑因素是为收购融资的抵押贷款的可用性（或承担房产抵押贷款债务的能力）以及条款和条件（例如.、此类债务的利率、摊销和到期日）。一般来说，大约 35% 到 50% 购买价格的部分以现金支付（我们的全部或部分份额可以通过从我们的信贷额度中借款来融资），余额由抵押贷款债务融资。我们相信，杠杆的使用使我们能够获得比原本更大的投资回报。通常，与收购相关的抵押贷款债务将在五到十年内到期，仅为一至五年的利息，并规定了固定利率，并在30年内分期偿还此类债务的本金。

潜在的收购将由我们的投资委员会审查和批准。批准需要该委员会八名成员中不少于五名成员的同意，他们都是我们的执行官。任何股权投资超过4000万美元的单户住宅收购都需要获得董事会的批准。

当我们认为潜在的更高回报证明额外风险合理时，我们会不时地与合资伙伴一起寻找发展机会。在寻求这些机会时考虑的因素通常包括评估标准收购机会时考虑的因素，我们更加重视合资伙伴执行开发项目的能力。2022年，我们以350万美元的价格收购了计划中的位于南卡罗来纳州约翰斯岛的240个单元的开发物业的17.45％的权益。2023年，作为对资本呼吁的回应，我们向该项目额外投资了31.6万美元。这个项目是我们唯一的开发项目。2023年12月31日，该项目已基本完成，该物业的租赁已经开始。我们估计，到2024年，我们将记录与该物业相关的未合并企业的约35万至500,000美元的股权亏损，因为该合资企业将开始确认收入和支出（特别是在开发阶段资本化的折旧和利息）。我们预计开发物业不会构成我们投资组合的重要组成部分。

鉴于艰难的收购环境以及可用于收购房产的资金有限，我们可能会在短期内在多户住宅房地产领域进行另类投资，例如救援资本，其中包括优先股投资（例如，一项使投资者有权在向更多初级投资者分配之前获得固定回报率的投资）或过渡贷款（例如，由标的财产的首次抵押担保的贷款）。我们无法保证我们会进行此类投资，也无法保证如果我们这样做，此类投资将为我们带来利润。我们预计此类另类投资不会构成我们投资组合的重要组成部分。

我们的政策，以及关联实体的政策（如下所述），向我们或我们的任何关联实体提供的任何投资机会，如果涉及收购超过100套单元的多户住宅，都将首先提供给我们，除非我们拒绝机会，否则我们的任何关联实体均不得寻求这种机会。我们的附属实体包括Gould Investors L.P.，一家主要参与多元化房地产资产组合的所有权和运营的主要有限合伙企业，One Liberty Properties, Inc.，一家在纽约证券交易所上市的净租赁工业房地产投资信托基金，以及由董事弗雷德里克·古尔德全资拥有的物业管理公司Majestic Properties Corp.。Gould Investors已在美国东南部购买了多户住宅物业；所有这些房产的单位都不到100套。我们对收购古尔德投资者购买的任何房产都不感兴趣。

财产和合资企业处置

我们会监控我们的投资组合，以确定应出售的房产。在决定是否出售房产时考虑的因素通常包括我们对此类房产的当前市场价格与其预期经济状况的评估（包括房产的年龄和预期的维护成本）、我们在收购此类房产时所考虑因素的变化、将出售的净收益再投资于更有利的收购机会或其他生产目的的能力（例如.，偿还债务）、我们的流动性要求，以及对于未合并合资企业拥有的房产，我们的合作伙伴对此的愿望。如果我们的合作伙伴认为比我们处置财产更早的日期处置财产符合他们自己的经济利益，我们可以满足此类要求并同意将财产出售给第三方或尝试购买我们合作伙伴的权益。

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合资财产的处置

以下是有关一家未合并的合资企业在2023年出售房产的信息（以千美元计）：

财产						地点						单位						BRT 股权						发售日期						销售价格						获得						BRT 收益部分			净销售收益的 BRT 部分
查塔姆法庭与思考						德克萨斯州达拉斯						494						50		%				2023 年 5 月						$	73,000					$	38,418					$	14,744		$	19,384

合资安排

与我们的多户住宅合资伙伴的安排是特定交易的，并且因交易而异。通常，这些安排规定我们和我们的合资伙伴按以下优先顺序获得可用于分配的净现金流和/或利润：(i) 优先回报 of 8% 到 10% 在全额支付此类优先回报之前，各方未归还的资本出资；以及（ii）各方资本出资的全额回报（连同优先回报率，即 “强制性申报表”）。此后，根据管理双方关系的适用协议，确定对合资企业伙伴的分配以及合资伙伴之间的利润分成。根据我们的合资经营协议的分配/分配条款，强制性申报表之后向BRT分配和分配的现金和利润通常低于BRT在合资企业/物业中的股权百分比所暗示的分配和分配。

尽管如上所述，每份合资企业运营协议都包含不同的条款，但此类协议可能会限制我们的投票权以及获得股息和分配的权利。此外，此类协议通常规定了特定情况下的买入卖出程序，包括（i）合作伙伴无法就重大决策达成协议或（ii）更改拥有合资企业权益的子公司的控制权。此外，这些安排还可能允许我们，在某些情况下，我们的合资伙伴，在合资企业拥有该物业一段特定时期后强制出售该财产（例如.，收购后四到五年）。

物业管理

我们多户住宅物业的日常管理由在物业所在市场运营的物业管理公司监督。（我们的七处合资物业中有四处由合资伙伴或其关联公司拥有的管理公司管理）。管理我们物业的物业管理公司支付的费用占适用物业收入的2％至4％不等。通常，我们可以根据具体通知或因故终止这些管理公司，但须经抵押贷款机构批准，在某些情况下，还需要得到我们的合资伙伴的批准。我们认为，如果需要，可以为物业经理提供令人满意的替代者。

抵押贷款和其他房地产融资

在收购房产时，我们使用固定利率抵押贷款来支付购买价格的50％至65％。尽管固定利率抵押贷款债务通常比浮动利率抵押贷款更昂贵且更不灵活（例如，发放时的利率更高，在到期前为债务再融资时通常会有高额的预付款罚款、收益维持金和/或逾期罚款），我们更喜欢使用此类债务，因为它限制了我们对利率波动的敞口。我们还会不时获得收购财产的补充抵押债务，除其他外，这使我们能够从房产价值升值中产生额外的现金。截至2023年12月31日，我们的21处全资房产中有18处受固定利率抵押贷款债务的约束；我们在剩余三处全资房产中的权益已质押给我们的信贷额度贷款机构。截至2023年12月31日，这些抵押贷款的加权平均年利率为4.02％，此类债务的加权平均剩余到期期限为7.0年。

我们的七处未合并的多户住宅物业均受固定利率抵押贷款的约束，而我们的开发项目则受浮动利率建筑贷款的约束。截至2023年12月31日，这些多户住宅的抵押贷款和建筑债务的加权平均年利率为4.32％，此类债务的加权平均剩余到期期限为5.0年。

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下表列出了截至2023年12月31日我们所有多户住宅物业的预定本金（包括摊销）抵押贷款还款额（以千美元计）：

年									合并物业的应付本金 (1)						未合并合资企业的应付本金 (2)						到期本金总额
2024									$	3,887					$	3,424					$	7,311
2025									20,362						3,585						23,947
2026									74,835						57,142						131,977
2027									46,162						26,246						72,408
2028									40,697						68,734						109,431
此后									241,879						88,970						330,849
总计									$	427,822					$	248,101					$	675,923

_____________________

(1) 不使140万美元的抵押贷款公允价值调整生效。

(2) 包括该合资企业拥有的房产的所有抵押债务。

与我们的多户住宅物业相关的抵押债务，包括我们重要子公司的抵押债务，通常包含契约，包括要求（i）抵押贷款债务担保人维持一定水平的净资产和流动资产，或（ii）与房产的出售或其他转让有关的，抵押贷款债务必须偿还（或由买方在征得抵押贷款人的同意后承担）。抵押贷款债务通常对我们和拥有该财产的实体无追索权，但须遵守标准的例外条款。我们，在父实体层面（例如.，BRT Apartments Corp.）是我们全资房产的标准分割担保人。（“标准例外” 一词是指原本无追索权的抵押贷款的追索权项目，是抵押贷款融资的惯例。虽然例外情况因贷款人和交易而异，但例外情况可能包括自愿破产申请、环境负债、违反贷款文件出售、融资或抵押财产、因故意不当行为或重大过失造成的财产损失、未能缴纳有效税款和其他可能对财产产生留置权的索赔，以及转换保证金、保险收益或谴责裁决）。截至2023年12月31日，我们作为分拆担保人的房产的未偿抵押贷款债务本金约为4.193亿美元。

企业层面的融资安排

参见”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 - 企业层面的融资安排“以获取有关我们公司层面融资安排的信息。

保险

多户住宅物业由所有风险财产保险承保，涵盖每栋建筑物重置成本的100％，以及业务中断和租金损失保险（最多涵盖十二个月的损失）。根据对风险可能性、保险可用性、保险成本的评估，并根据标准市场惯例，我们逐案获得地震、暴风雨、洪水、恐怖主义以及锅炉和机械保险。我们为每处房产投保综合责任保险和综合保单，每起事故的承保金额通常不少于1000万至2500万美元。我们要求根据标准市场惯例和可用性延长承保范围、估值条款和免赔额。

尽管我们可能会为与多户住宅物业相关的潜在损失投保，但由于未投保的风险、免赔额、共付额或超过适用保险承保范围的损失，我们仍可能蒙受损失，这些损失可能是重大损失。此外，我们未合并财产的保险是通过我们的合资伙伴或物业经理为此类财产获得的一揽子保单提供的。以这种方式获得保险的后果是，我们没有所有权的财产的损失可能会大大减少或取消我们拥有权益的一处或多处房产的保险。

我们的其他房地产资产和活动

除了我们的多户住宅物业外，我们还拥有资产，尤其是房地产资产，截至2023年12月31日，总账面价值为560万美元。这些资产包括位于纽约州劳伦斯和华盛顿高地的合作公寓单元、与两个商业租户在纽约扬克斯的一处房产中的租赁权益、南卡罗来纳州约翰岛一个已基本完成的开发项目的股权以及一家实体的名义利润分成

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在新泽西州纽瓦克拥有几处多户住宅物业。除租赁权益外，这些资产均未产生可观的净收入或收入，租赁权益在非控股权生效之前，2023年产生了130万澳元的租金收入和110万澳元的运营现金流。见我们的合并财务报表附注2和3。

竞争

我们与养老金和投资基金、房地产开发商、私人房地产投资者以及此类房产的其他所有者和经营者竞相收购多户房产。收购此类房产的竞争除其他外，取决于价格、及时获得融资以完成收购的能力、能够向我们介绍适当收购机会的广泛网络以及吸收我们可能不愿吸收（以及较大的竞争对手可能愿意承担）的某些风险的能力。

我们在多户住宅物业中争夺租户——这种竞争取决于各种因素，包括适用的子市场中可用的替代住房选择、租金、提供的便利设施以及与就业和生活质量场所的距离。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务和其他资源。如果潜在的合资企业为我们带来了多户家庭的收购机会，我们将根据我们愿意为此类潜在合作伙伴提供的财务回报以及此类安排的其他条款和条件，与其他股权资本来源竞争参与此类合资企业。

政府监管

多户住宅受各种法律、法令和法规的约束，包括与公共区域相关的法规，例如游泳池、活动中心和娱乐设施。我们相信，我们的每处房产都有必要的许可证和批准来经营其业务。

《美国残疾人法》

我们的房产必须符合《美国残疾人法》（我们称之为 “ADA”）的适用条款。除其他外，《反倾销法》可能要求在我们物业的某些公共区域拆除结构性障碍，以方便残疾人进出。我们认为，我们的房产基本符合《反倾销法》，我们无需为满足《反倾销法》的要求而投入大量资本支出。但是，不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定赔偿。我们在ADA下的义务仍在继续，我们将继续评估我们的财产并酌情进行更改。

《公平住房法》

我们称之为 “联邦住房管理局” 的《公平住房法》、其相应的州法律以及美国住房和城市发展部及各州机构颁布的法规，禁止基于种族或肤色、国籍、宗教、性别、家庭状况或残疾（残疾）的住房歧视，在某些司法管辖区，禁止基于经济能力或其他理由的住房歧视。我们不遵守这些法律可能会导致诉讼、罚款、罚款或其他不利索赔，或者可能导致我们的运营能力受到限制或限制，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。我们认为，我们在经营房产时严格遵守联邦住房管理局。

环境问题

我们受联邦、州和市各级的监管，如果我们的财产或行为对环境或他人或财产造成损害，我们将承担潜在的责任。这些条件包括霉菌的存在或生长、地下储罐的潜在泄漏、下水道的破损或泄漏以及与废物处理有关的风险。合规、财产损失赔偿和其他我们可能承担的费用或可能在不考虑我们的过错或不知情的情况下发生的潜在成本是未知的，可能是重大的。没有就环境损害向我们提出或待处理的重大索赔，我们也没有意识到与我们的任何财产相关的任何潜在环境危害，这些危害可以合理地预计会导致物质损失。

人力资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 10 名全职员工，他们将大部分工作时间都花在了我们身上。此外，兼职人员（包括兼职执行官）为我们履行某些行政、行政、法律、会计和文秘职能。兼职人员的服务以及向我们提供的某些设施和其他资源是根据我们与包括多元化房地产和其他资产投资组合的所有者和运营商Gould Investors L.P. 在内的多个关联实体之间的共享服务协议提供的。开支

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对于共享的人员、设施和资源，根据共享服务协议分配给我们和其他附属实体。分配的依据是此类兼职人员花在协议各方事务上的估计时间。

除其他外，我们还聘请了多个关联方，负责分析和批准多户住宅物业的收购和处置，发展和维护银行和融资关系，并提供投资建议和长期规划（“服务”）。2024年支付以及2023年和2022年支付的服务总费用分别为162万美元、154万美元和147万美元。有关共享服务协议和服务的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10。

我们提供有竞争力的福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，该计划还包括年度现金奖励、股票奖励、养老金计划缴款、医疗和保险福利、健康储蓄账户、灵活支出账户、带薪休假、探亲假和教育补助。员工可以灵活地满足个人和家庭需求，并定期有机会参与专业发展计划。我们的大多数员工都有很长的任期，我们认为这表明我们提供的员工友好型工作环境。

我们保持的工作环境不受基于肤色、种族、性别、国籍、民族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或言论或受适用法律保护的任何其他身份的歧视或骚扰，我们的员工获得的报酬与他们是否属于上述任何类别无关。

这些工作场所保护和补偿福利是向根据共享服务协议向我们提供服务的兼职人员提供的。

注册人的执行官

以下是我们的执行官名单，其任期将在我们的2024年董事会年度会议上到期（同时也是董事的高管的业务历史将在不迟于2024年4月29日提交的委托书中提供）：

姓名

年龄

办公室

以色列罗森茨威格 (1)

76

董事会主席

杰弗里·A·古尔德 (2)

58

总裁、首席执行官兼董事

瑞安巴尔的摩

32

首席运营官

乔治 ·E· 茨威尔

60

副总裁兼首席财务官

米切尔·古尔德 (3)

51

执行副总裁

马修·古尔德 (2)

64

高级副总裁兼董事

大卫·W·卡利什 (4)

76

财务高级副总裁

马克·H·伦迪

61

高级副总裁兼法律顾问

史蒂芬·罗森茨威格 (1)

48

高级副总裁-法律

艾萨克·卡利什 (4)

48

高级副总裁兼财务主管

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(1) 史蒂芬·罗森茨威格是以色列罗森茨威格的儿子。

(2) 杰弗里·古尔德和马修·古尔德是弗雷德里克·古尔德的儿子，弗雷德里克·古尔德是我们前董事会主席，现任董事。

(3) 米切尔·古尔德是弗雷德里克·古尔德的表弟。

(4) 艾萨克·卡利什是大卫·W·卡利什的儿子。

瑞安·巴尔的摩自2013年起受雇于我们，在2019年至2022年期间担任企业战略和财务高级副总裁，自2022年起担任我们的首席运营官。

乔治·茨韦尔是一名注册会计师，自1998年起担任我们的首席财务官和副总裁。

米切尔·古尔德自1998年起受雇于我们，在1999年至2007年期间担任副总裁，自2007年起担任执行副总裁。

注册会计师大卫·卡利什在1990年至1998年期间担任我们的副总裁兼首席财务官，自1998年起担任我们的财务高级副总裁。从1990年到2023年，他担任One Liberty Properties, Inc.的首席财务官，自1990年起担任乔治敦合伙人有限责任公司的首席财务官。乔治敦合伙人是关联方古尔德投资的管理普通合伙人。

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Mark H. Lundy 自 2007 年起担任我们的法律顾问和/或总法律顾问，自 2005 年起担任高级副总裁，1993 年至 2005 年担任副总裁。他在2000年至2006年期间担任自由地产一号的副总裁，并分别自1993年6月和2006年6月起担任该公司的助理秘书/秘书和高级副总裁。自2013年以来，伦迪先生一直担任乔治敦合伙人的总裁兼首席运营官，并在1990年至2013年期间担任副总裁/高级副总裁。他拥有在纽约和华盛顿特区执业的执照。

史蒂芬·罗森茨威格自2013年起加入我们，在2015年至2019年期间担任副总裁，自2019年起担任高级法律副总裁。自2016年1月以来，他一直担任乔治敦合伙人的副总裁。罗森茨威格先生拥有在纽约执业的执照。

注册会计师艾萨克·卡利什自2004年起加入我们，在2007年至2014年期间担任助理财务主管，自2013年和2014年起分别担任副总裁和财务主管，自2022年起担任高级副总裁。他在2013年至2022年期间担任自由一号地产的副总裁，自2022年起担任该公司的高级副总裁，自2023年起担任首席财务官。卡利什先生在2012年至2013年期间担任乔治敦合伙人有限责任公司的助理财务主管，并自2013年起担任该公司的财务主管。

第 1A 项。风险因素。

       以下是对影响我们业务的某些风险的讨论。下文列出的风险分类旨在帮助您更好地了解我们业务面临的风险，而不是将您对这些风险可能产生的影响的考虑局限于所列类别。因实现所讨论的任何风险而产生的任何不利影响，包括我们的财务状况和经营业绩，都可能而且很可能会对我们业务的许多方面产生不利影响。

与房地产投资和我们的运营相关的风险

不利的市场和经济条件可能会对租金收入、入住率和我们物业的价值产生不利影响。

最近几个季度，美国的总体经济状况波动很大，美国经历了负面的宏观经济状况，例如对通货膨胀和劳动力市场的担忧加剧。不利的市场和经济条件可能会严重影响我们的入住率、租金和收款、房产价值以及我们以经济有利条件收购或处置多户住宅的能力。我们以优惠价格租赁多户住宅物业的能力受到多户住宅和其他租赁市场供应增加的不利影响，并取决于整体经济水平，总体经济水平可能会继续受到通货膨胀状况、失业率和失业水平、个人债务水平、房地产市场低迷、股市波动和未来不确定性等因素的不利影响。当相关租金下降时，我们的一些主要支出通常不会下降。我们预计，入住率、租金收入和/或多户住宅物业价值的下降将导致我们可用于偿还债务和支付股息的现金减少，这可能会对我们的财务状况或证券的市场价值产生不利影响。

我们可能无法竞争收购、融资或处置我们的房产或租赁租赁单元。

在收购、获得融资和处置多户住宅物业方面，我们与许多第三方竞争，包括其他房地产投资信托基金、专业金融公司、公共和私人投资者、投资和养老基金。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务和其他资源。规模更大、更成熟的竞争对手享有显著的竞争优势，这要归因于运营效率的提高和更广泛的网络，提供了更多和更有利的资本、融资和税收抵免分配渠道以及更有利的收购机会。

在吸引和留住居民居住我们的多户住宅方面，我们与众多其他住房提供商竞争。我们的多户住宅直接与其他出租公寓竞争，也可以在我们的房产所在市场上出租或购买的公寓和单户住宅竞争。竞争的主要因素包括租金或收取的价格、多户住宅所在地的吸引力以及服务的质量和广度。相对于特定地区的需求而言，有竞争力的房产数量会对我们租赁房产的能力和收取的租金产生重大影响。

增加房地产税、公用事业和保险费可能会对经营业绩产生负面影响

房地产税、公用事业和保险的成本是房地产运营支出的重要组成部分。这些支出可能会大幅增加和波动，包括通货膨胀的影响，而通货膨胀可能无法控制。例如，我们的房地产税已经增加，并将继续增加，因为我们的房产被重新评估

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税务机关以及财产税率的提高。此外，我们的房地产税一直在波动，可能无法与去年同期进行比较，原因包括：（i）我们计提房地产税的时间差异以及对此类应计税收的任何税收上诉的结果；（ii）政府当局决定提高税率、评估或程序，这是我们无法控制的。我们预计，由于我们在2022年实施了一项主保险计划，该计划直接涵盖我们的全资财产（而不是我们的物业经理获得的保险）、我们在过去几年中遭受的意外伤害损失以及多户住宅物业的保险费用普遍增加，我们的保险成本将继续增加。此外，我们在合资物业的保险费中所占的份额由我们在这些物业的合资伙伴确定。如果与房地产税、公用事业和保险费相关的成本在不被相应的收入增加所抵消的情况下增加，那么我们的经营业绩可能会受到负面影响，我们偿还债务和进行分配的能力可能会受到不利影响。

我们的大多数多户住宅都位于东南部和德克萨斯州，这使我们容易受到此类市场不利发展的影响。

我们的多户住宅物业的经营业绩和价值受到经济环境和我们物业集中的特定市场的其他条件的影响。截至2023年12月31日：（i）我们的全资房产分别从位于东南部和德克萨斯州的房产中产生了2023年收入的约75％和10％；（ii）截至2023年12月31日，未合并合资企业拥有的房产分别为位于德克萨斯州和东南部的物业创造了2023年合资租赁和其他收入的53％和47％。因此，此类市场的不利发展，包括经济发展、流行病或自然或人为灾害，可能会对这些财产的现金流和价值产生不利影响。我们的房产集中在美国东南部和德克萨斯州，这使我们面临不利发展的风险，这些风险大于拥有地域更加多样化的投资组合的房产的风险。

物业管理公司未能妥善管理我们的物业可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依靠物业管理公司来管理我们的财产。除其他外，这些管理公司负责租赁和销售租赁单位、选择租户（包括评估租户的信誉）、收取租金、支付运营费用和维护我们的房产。如果这些物业管理公司未正确履行职责，或者就未合并的房产而言，我们和/或我们的合资伙伴没有有效监督这些经理的活动，则此类物业经理管理的物业的入住率和租金可能会下降，此类物业的支出可能会增加。2023年12月31日，一位物业经理管理十处房产，第二位物业经理管理七处房产，另外五位物业经理管理四处或更少的房产。四处房产由合资伙伴拥有或附属的管理公司管理。失去我们的物业经理，尤其是管理多处房产的经理，可能会导致入住率、租金下降或两者兼而有之，或者支出增加。此外，除了我们的主保险计划所涵盖的多户住宅物业外，物业经理通常还负责为他们管理的财产获得保险，保险通常是根据涵盖许多我们没有利益的房产的一揽子保单获得的。由我们的物业经理管理但我们没有利息的物业的亏损可能会大大减少这些物业经理管理的物业的保险承保范围。解雇不良管理公司，尤其是合资企业拥有或附属的管理公司可能很困难，因为这种终止可能需要抵押权人、我们的合资伙伴或两者的批准。如果我们无法及时解雇表现不佳的物业经理，我们的入住率和租金可能会降低，支出可能会增加。

与向合资伙伴购买房产相比，我们直接购买房产的努力可能涉及更大的风险。

尽管从历史上看，我们在了解收购房产的当地市场的情况下向合资伙伴收购房产，但我们正在努力在没有合资伙伴的情况下直接购买房产。在直接购买房产时，我们无法受益于合作伙伴对目标市场的了解，也无法受益于他们本应为收购贡献的股权。我们无法保证我们会正确评估我们在直接购买房产时寻求的收购机会。

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通过合资企业开展房地产活动所涉及的风险。

我们的七处多户住宅物业是通过与其他个人或实体的合资企业拥有的。合资投资涉及直接收购房地产时不存在的风险，包括：

•我们的合资伙伴的经济或商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致或不一致，包括与出售或再融资合资企业持有的财产或合资企业终止或清算时间有关的不同目标；

•合资项目越成功，超过谈判门槛的利润或分配就越有可能不成比例地分配给我们的合资伙伴，其利率高于我们的合作伙伴在合资企业中的股权所暗示的利率；

•我们的几个合资伙伴在我们的房产所在的市场上还有其他相互竞争的房地产利益，这可能会影响这些合伙人采取有利于其房产的行动，从而损害共同拥有的财产；

•我们的合资伙伴获得一揽子财产意外伤害和业务中断保险，为我们共同拥有的财产以及我们没有所有权的其他财产提供保险，因此，就合资伙伴拥有但我们没有权益的财产提出的索赔或损失可能会大大减少或取消我们拥有权益的财产可获得的保险；

•我们的合资伙伴可能会破产、资不抵债或以其他方式拒绝或无法履行对我们或合资企业的义务（包括到期时出资或分配财产的义务）；

•由于我们的合资伙伴采取的行动，我们可能会承担责任；

•我们的合资伙伴不得履行其财产监督职责；

•我们的合资伙伴可能采取违背我们的指示或要求的行动或拒绝同意，包括可能使我们更难维持房地产投资信托基金资格的行动；

•我们的合资伙伴可能会对我们共同拥有的财产或他们拥有所有权的其他财产进行非法或欺诈行为；

•管理合资伙伴的人事变动使与新员工合作变得更加困难；

•我们的合资伙伴可能会触发买入卖出安排，这可能会导致我们出售权益或收购合作伙伴的权益，而我们本来不会发起此类交易；

•我们与合资伙伴之间的争议可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的开支并分散管理层对业务运营的注意力；以及

•与我们的合资伙伴在物业管理（包括是否应出售、再融资或改善房产）方面的分歧可能会导致僵局，导致无法有效运营该物业。

合资伙伴在未经我们授权的情况下采取了行动（例如.，合伙人未经我们同意修改了抵押贷款期限）。我们还与合资伙伴在各种问题上存在分歧，预计将继续存在分歧，包括是否应在房产上实施增值计划以及在何种程度上实施增值计划、是否应为房产抵押贷款债务再融资以及此类再融资的条款和条件，以及因为我们的合资结构可能会激励我们的合资伙伴比我们原本希望的更快地出售房产，房地产销售的时间和条款和条件。

总体而言，我们的经营业绩在很大程度上受到多户住宅需求的影响，与拥有更加多元化的房地产投资组合相比，这种需求的减少可能对我们的收入产生更大的不利影响。

我们目前的投资组合侧重于多户住宅物业，我们预计未来我们将继续专注于此类房产的收购、处置和运营。因此，我们面临着单一行业投资所固有的风险，与拥有更加多元化的房地产投资组合相比，对多户住宅物业需求的减少可能会对我们的租金收入产生更大的不利影响。

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如果我们的保险范围不足以补偿我们物业发生的意外事故，我们的经营业绩和资产可能会受到负面影响。

我们的多户住宅物业，包括我们所属合资企业拥有的房产，均投保所有风险财产保险，涵盖财产及其改善，以支付发生意外事故时的重置费用。尽管我们维持保险，但此类保险可能不足以补偿我们因意外伤害而遭受的损失，因为除其他外：

•为财产维持的保险金额可能不足以支付意外事故发生后的全部重置费用；

•保单下的租金损失承保范围不得延长一个或多个租户有权获得因意外事故导致的租金减免的全部期限，或者在意外事故发生后可能需要完成恢复的租金减免；

•某些类型的损失，例如地震、洪水、飓风和恐怖袭击造成的损失，以及因要求赔偿或惩罚性损害赔偿而造成的损失，可能无法投保，也可能在经济上不可行；

•分区、建筑法规和条例、环境考虑和其他因素的变更可能使使用保险收益来替换财产中受损或被摧毁的改善工程变得不可能或不切实际；

•保险是一揽子保险单的一部分，在这种保险单中，我们没有所有权的财产的损失可能会大大减少或取消我们的财产可用的保险；以及

•适用于一处房产中的一栋或多栋建筑物的免赔额可能大于此类建筑物遭受的损失。

如果我们的保险范围不足以弥补因一次或多起意外事件而遭受的损失，我们的经营业绩和投资组合的价值将受到不利影响。

如果我们无法与任何一个或多个合资伙伴保持令人满意的工作关系，我们可能会受到不利影响。

在我们通过未合并的合资企业拥有的八处房产中，我们的两个合资伙伴或其关联公司共拥有六处。这种财产所有权集中在有限的合资伙伴的手中，使我们面临不利发展的风险，特别是与此类合资伙伴的争端或分歧的风险，这比拥有更多样化合资伙伴的财产的风险更大。

短期租赁使我们受到市场租金下降的影响，租约到期后，我们可能无法续租或重新租赁单位。

我们的多户住宅租约的期限通常为一年或更短。这些租约的短期性质通常有助于降低我们遭受通货膨胀不利影响的风险，因为我们的租约允许在续订时调整租金，这可能使我们能够寻求租金上涨。但是，由于我们的租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到罚款，因此与长期租赁相比，我们的收入受市场租金下降的影响更快。如果我们无法立即续订租约或重新出租房屋，或者如果续订或重新租赁时的租金明显低于预期费率，那么我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响.

与我们的融资活动、债务和资本资源相关的风险

如果我们无法为2026年到期的抵押贷款债务的1.385亿美元再融资，我们可能被迫以不利条件出售房产。

截至2023年12月31日，我们将于2025年和2026年到期的1.385亿美元的抵押贷款债务（包括未合并合资企业拥有的房产的5,350万美元抵押贷款债务）的还款额（即，分别于2025年和2026年到期的1,530万美元和1.23亿美元）。该债务的加权平均利率为4.85％。我们的运营现金流和信贷额度下的可用资金将不足以在到期时偿还所有这些债务。因此，我们将寻求在该债务到期之前为这笔债务再融资或出售相关财产。由于更严格的贷款要求或我们的高杠杆率等原因，利率上升或信贷市场准入减少，可能会使我们难以以与当前债务一样优惠的条件为抵押贷款债务再融资。如果我们未能成功为此类债务进行再融资，或者如果再融资债务的条款不如当前债务有利，我们可能会被迫这样做

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目录

以不利条件处置财产或将此类抵押贷款担保的财产转让给抵押贷款人，这将减少我们的收入并损害我们投资组合的价值。

我们的收购、开发和增值活动受到可用资金的限制。

我们收购更多多户住宅房产、开发新房产和改善投资组合中物业的能力受到我们可用的资金（包括根据我们的信贷额度提供的资金）以及我们在可接受的条件下获得抵押贷款债务的能力的限制。截至2024年3月1日，我们有大约2,120万美元的现金及现金等价物（其中很大一部分用于日常运营支出），根据我们的信贷额度，我们有高达6000万美元可供我们使用。我们的多户住宅收购和增值活动受到可用资金的限制，这将限制我们收入和经营业绩的增长。

我们未能履行债务工具下的义务可能会减少我们的股东权益，并对我们的净收入和支付股息的能力产生不利影响。

我们的一些债务工具包括契约，要求我们维持一定的财务比率，包括各种承保比率，并遵守其他要求。未能履行债务工具下的利息和其他还款义务，或者我们违反遵守某些财务比率的契约，将使我们处于此类工具下的违规行为。如果贷款机构宣布违约并要求我们全额偿还此类工具下的未偿还款项，则我们可能需要迅速处置我们的财产，包括为此类债务工具提供担保的财产，这可能会对我们在此类处置中获得的金额产生不利影响。我们不时未能遵守某些债务契约。如果我们无法履行债务义务契约，贷款人可以根据适用的债务工具和法律另有规定行使可用的补救措施，包括可能指定接管人管理财产，使用债务工具下保留的存款或储备金来偿还债务，或者取消抵押品赎回权和/或强制出售担保此类债务的财产或资产。取消抵押品赎回权或其他强制处置我们的资产可能会导致以低于此类资产账面价值的价格处置这些资产。以低于账面价值的价格处置我们的财产或资产可能会对我们的净收入产生不利影响，减少我们的股东权益，并对我们的支付股息的能力产生不利影响。

我们可能没有足够的资金来进行必要或预期的资本改善。

我们的多户住宅面临着来自更新和更新的房产的竞争。截至2023年12月31日，我们的多户住宅的加权平均年限（基于单位数）约为20年。为了保持竞争力并增加这些房产的入住率和/或使其对潜在租户或购买者具有吸引力，我们可能必须对这些房产进行重大资本改善和/或产生延期维护成本。未来改善和延期维护的成本尚不确定，专门用于特定物业的金额可能不足以实现所需的改进。如果要求我们花费大量资金（专门用于此类目的的资金除外）来修复或改善我们的财产，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们被要求根据我们为某些抵押贷款和相关贷款提供的任何 “坏孩子” 的担保进行还款，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

在获得某些无追索权贷款时，我们为贷款人提供了标准的分割担保。这些担保仅在借款人直接或通过与关联公司、合资伙伴或其他第三方的协议间接提起破产或类似的清算或重组行动或采取其他欺诈性或不当行为（通常称为 “坏小子” 担保）时适用。尽管我们认为，在丧失抵押品赎回权的贷款人采取超出借款人控制范围的抵押品赎回权或其他行动时，“坏小子” 分割担保并不能保证付款，但房地产行业的一些贷款人最近试图根据此类担保提出付款要求。如果在抵押贷款或相关贷款被取消赎回权之后，在 “坏孩子” 分割担保下对我们提出这样的索赔，并且此类索赔获得成功，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们与房利美或房地美关系的变化、房利美或房地美状况的变化以及政府对多户住宅支持的变化可能会对我们产生负面影响。

房利美和房地美一直是美国多户住宅房地产的主要融资来源，我们利用这些机构赞助的贷款计划为我们对多户住宅的收购提供了资金。政府和其他有关各方一直在讨论房利美和房地美的长期结构和可行性，这可能会导致其贷款产品指导方针的调整。如果这些机构的任务发生变化或减少，失去关键人员，被政府解散或重组，或者以其他方式停止为多户家庭部门提供流动性，那么我们通过由以下机构赞助的贷款计划获得融资的能力

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目录

这些机构可能会受到负面影响。此外，就我们现有的抵押贷款融资而言，我们与房利美和房地美以及参与这些贷款计划的贷款机构的关系发生变化，可能会影响我们为新收购获得类似融资或为现有多户住宅房地产投资进行再融资的能力。如果我们通过房利美和房地美贷款计划获得的融资渠道减少或减损，这将大大减少我们获得债务资本的机会和/或增加借贷成本，并可能严重限制我们以可接受的条件收购房产和降低房地产销售所实现价值的能力。

我们的现金流依赖子公司，如果禁止这些子公司向我们分配现金，我们将受到不利影响。

我们通过子公司（包括未合并的子公司）开展并打算开展几乎所有的业务运营。因此，我们为运营提供资金和支付债务的唯一现金来源是子公司的分配。我们无法向您保证，我们的子公司能够或被允许向我们进行分配，从而使我们能够为我们的运营提供资金。我们的每家子公司都是或将来是不同的法律实体，在某些情况下，还有法律和合同限制（例如，根据房产抵押贷款债务实施的限制）限制了我们从此类实体获得现金的能力。此外，由于我们通过子公司运营，因此从结构上讲，您作为股东的索赔将从属于我们子公司所有现有和未来的负债和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们和子公司的所有负债和义务都已全额偿还之后，我们和子公司的资产才能满足您作为股东的索赔。

监管和税收风险

美国联邦所得税法的修改可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

管理房地产投资信托基金的美国联邦所得税法律或对这些法律的行政解释可以随时进行修订。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现行美国联邦所得税法、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释都可能追溯生效。美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化都可能对我们和我们的股东产生不利影响。

与环境问题有关的责任可能会影响我们财产的价值。

我们可能会承担因财产所有权而产生的环境责任。根据各种联邦、州和地方法律，不动产的所有者或经营者可能需要承担清除其财产上释放的某些危险物质的费用。这些法律通常规定赔偿责任，而不考虑所有者或经营者是否知道此类危险物质的释放或应对其负责。

我们的房产中存在有害物质可能会对我们融资或出售财产的能力产生不利影响，并且我们可能会产生大量的补救费用。发现与此类房产相关的重大环境负债可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

遵守或不遵守ADA或其他安全法规和要求可能会导致巨额成本。

ADA通常要求公共建筑，包括我们物业的公共区域，应向残疾人提供无障碍设施。违规行为可能导致政府当局处以罚款或裁定私人诉讼当事人赔偿。根据ADA，我们可能会不时就我们的某些财产向我们提出索赔。如果根据ADA，我们需要对一处或多处房产进行重大改造和资本支出，则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的物业受各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会受到罚款或私人损害赔偿。我们不知道现有要求是否会改变，也不知道遵守未来要求是否需要大量意想不到的支出，这将影响我们的现金流和经营业绩。

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目录

与房地产行业和房地产投资信托基金相关的风险。

我们面临着与房地产行业相关的许多风险，这些风险可能会通过收入减少或成本增加对我们的经营业绩产生不利影响。

作为一家房地产公司，我们可能会受到房地产状况的各种变化，此类房地产状况的任何负面趋势都可能通过收入减少或成本增加对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括：

•国家、地区和地方经济状况的变化，这可能会受到对通货膨胀、通货紧缩、政府赤字、失业率和消费者信心下降的担忧的负面影响，尤其是在房地产高度集中的市场；

•利率上升，这可能会对我们获得融资或以优惠条件购买或出售房产的能力产生不利影响；

•租户无力支付租金；

•竞争的存在和质量，例如基于位置便利性、租金、便利设施和安全记录等考虑因素，我们的房产相对于竞争对手的房产的吸引力；

•运营成本增加，包括不动产税、维护、保险和公用事业费用增加（包括化石燃料价格上涨）；

•可能增加或减少能源成本和其他与天气相关的支出的天气状况；

•公寓或单户住宅供过于求，或者我们的房产所在市场对房地产的需求减少；

•有利的利率环境可能导致我们多户住宅的大量居民或潜在居民决定购买房屋而不是租房；

•法律和/或政府法规（包括有关使用、分区、环境和税收的法规）的变化或合规成本的增加；以及

•租金控制或稳定法，或其他监管出租住房的法律，这可能会阻止我们提高租金以抵消运营成本的增加。

此外，其他因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括环境和其他法律规定的潜在责任以及其他不可预见的事件，以下风险因素的其他部分将讨论其中许多因素。所有这些因素都可能通过收入减少或成本增加对我们的经营业绩产生重大不利影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们实现利润最大化的能力。

我们必须不断满足有关收入来源、分配给股东的金额和普通股所有权等方面的测试，才有资格成为用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金。在不利时期或我们没有现成的资金可供分配时，我们可能还需要向股东进行分配。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅在利润最大化的基础上运营的能力。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须确保在每个日历季度末至少有75％的资产价值由现金、现金项目、政府证券和合格的房地产投资信托基金房地产资产组成。我们对证券的其余投资不能包括超过任何一家发行人已发行有表决权证券的10％或该发行人已发行证券总价值的10％以上。此外，除合格的房地产投资信托基金证券外，任何一家发行人的证券都不能超过我们资产价值的5％。如果我们未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内处置超过该金额的部分资产，以避免失去房地产投资信托基金地位并遭受不利的税收后果。这一要求可能导致我们以低于其真实价值的对价处置资产，并可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

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由于房地产投资缺乏流动性，我们可能无法及时重新配置我们的投资组合。

房地产投资通常无法快速出售。我们可能无法根据经济或其他条件迅速重新配置我们的投资组合。此外，即使我们能够出售房产，我们也可能无法将此类销售的收益再投资于与所售房产一样优惠的机会。我们无法重新配置投资组合以立即将房地产销售收益进行盈利再投资，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在2024年产生减值费用。

我们每季度评估房地产投资组合的减值指标。减值费用反映了管理层对我们拥有的房地产资产价值下降概率和严重性的判断。由于我们无法控制的因素，包括影响不动产资产价值的经济环境和市场条件的变化或自然或人为灾害，将来可能需要这些费用和准备金。

如果我们不继续支付现金分红，我们的普通股价格可能会下跌.

根据经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规章制度（我们称之为《守则》），房地产投资信托基金通常需要每年分配至少90％的普通应纳税所得额，以维持我们的房地产投资信托基金地位。由于我们继续产生营业亏损主要是由于折旧的影响，因此我们目前不需要，将来也可能不需要支付股息来维持我们的房地产投资信托基金地位。因此，我们无法向您保证我们将来会派发股息。如果我们不继续支付现金分红，我们的普通股价格将下跌。

我们的业务和运营受到与气候变化相关的物理和过渡风险的影响。

我们的几处多户住宅位于沿海地区或附近，这些地区历来面临极端天气事件的风险。就气候变化导致天气模式变化的程度而言，我们许多物业所在的地区可能会经历更频繁和更强烈的极端天气事件和海平面上升，这可能会对我们的财产造成重大损失，干扰我们的运营并对我们的居民产生不利影响。随着时间的推移，这种条件可能会导致我们房产所在地区的住房需求减少，并增加与进一步开发我们的房产以减轻气候变化的影响或修复与气候变化影响相关的损失，这些损失可能完全由保险承保，也可能不完全由保险承保。同样，此类条件也可能对我们能够购买的保险的类型和价格产生负面影响。

联邦、州和地方有关气候变化的法律法规的变化可能会导致运营成本和/或资本支出增加，以提高我们现有物业的能源效率，而租金收入却不会相应增加。实施此类要求可能会增加维护或改善我们现有房产的成本（例如，要求改造现有的多户住宅以提高其能源效率和/或抵御恶劣天气的能力），而不会相应增加租金收入，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

与BRT的组织、结构和股票所有权相关的风险

我们与关联实体的交易涉及利益冲突

隶属于我们和我们的某些执行官的实体为我们提供服务并代表我们提供服务。除其他外，我们会聘请某些执行官和其他人来提供服务。2024年为服务支付的总费用以及2023年和2022年支付的总费用分别为162万美元、154万美元和147万美元。根据共享服务协议，我们聘请某些行政、行政、法律、会计和文秘人员以及某些设施的使用。在 2023 年和 2022 年期间，我们向古尔德投资者偿还了美元642,000和 $739,000分别用于根据共享服务协议提供的人员和设施。我们还与古尔德投资者共同购买了某些保险，并向古尔德投资者报销了美元22,000和 $67,000，分别在2023年和2022年支付我们在保险费用中所占的份额。这些交易的条件可能不如我们与非关联实体和个人进行交易时所获得的条件那么有利。

Gould Investors不时购买多户住宅，包括位于美国东南部的房产。尽管Gould Investors购买的房产比我们感兴趣的房产小得多，但如果古尔德投资者或我们决定在这些地区收购类似规模的房产，可能会出现利益冲突。 请参阅 “第 1 项-业务-我们的收购方法”

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高级管理层和其他关键人员对我们的业务至关重要，我们未来的成功可能取决于我们留住他们的能力。

我们依靠我们的总裁兼首席执行官杰弗里·古尔德以及其他高级管理层成员的服务来执行我们的业务和投资战略。尽管Jeffrey A.Gould几乎将所有工作时间都花在了我们的事务上，但他将一部分工作时间花在了与我们有关联的实体上。除了杰弗里·古尔德之外，只有另外三位执行官，即我们的执行副总裁米切尔·古尔德、首席运营官瑞安·巴尔的摩和副总裁兼首席财务官乔治·兹韦尔将全部或几乎所有的业务时间都花在了我们身上。我们的许多高管（i）也提供服务（见”第 1 项。商业-人力资本资源“) 和 (ii) 根据共享服务协议提供兼职服务。我们依靠兼职执行官向我们提供某些服务，包括法律和某些会计服务，因为我们不雇用全职执行官来处理所有这些服务。如果共享服务协议终止或提供服务的管理人员不愿继续这样做，我们将不得不从其他来源获得此类服务或雇用员工来提供这些服务。我们可能无法及时更换这些服务或雇用此类员工，也无法按等于或优于我们根据服务和共享服务协议获得的条件（包括成本和专业知识水平）来更换这些服务或雇用此类员工。

此外，将来我们可能需要吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键人员，包括全职和兼职人员。失去任何高级管理层或其他关键人员的服务，或者我们将来无法招聘和留住合格的人员，都可能损害我们开展业务的能力和投资策略。

我们不为高级管理层成员购买关键人寿保险。

我们的公司章程、章程和马里兰州法律的某些条款可能会抑制股东认为有利的控制权变更，也可能限制我们普通股的市场价格

公司章程（“章程”）、章程和马里兰州法律的某些规定可能会阻碍或阻止第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些规定：

•规定董事会分为三类，分为三类，每年选举一类董事，每类董事任期三年，直到其继任者正式当选并获得资格为止；

•对我们股票的所有权和转让施加限制（此类规定除其他目的外，旨在促进我们遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）中与我们在该守则下的房地产投资信托基金资格有关的某些要求）；

•防止我们的股东修改章程；

•限制谁可以召集股东特别会议；

•对股东希望在股东大会上提出的任何董事提名或提案制定预先通知和信息要求以及时限；

•规定只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，并且只有在董事选举中一般有权投的所有选票的至少三分之二的投票才能罢免董事；

•不允许在董事会选举中进行累积投票，否则将允许已发行股份少于多数的持有人选举一名或多名董事；以及

•授权董事会在未经股东批准的情况下修改章程，增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量，对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股票的优先权、权利和其他条款。

《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）的某些条款可能会阻碍第三方提出收购我们的提议或在可能符合我们普通股持有人最大利益的情况下禁止控制权变更，包括：

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•“企业合并” 条款，除某些例外和限制外，禁止我们与 “利益股东”（一般定义为任何实益拥有我们已发行有表决权股票10％或以上的投票权的人，或BRT的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内随时是我们当时已发行有表决权的10％或更多投票权的受益所有人）之间进行某些业务合并，或其附属公司在最近一次之后为期五年股东成为感兴趣股东的日期，然后对这些组合施加两项绝大多数股东投票要求；

•“控制份额” 条款规定，除某些例外情况外，BRT “控制权股份”（定义为有表决权的股份，与股东控制的其他股份合计，使持有人有权在三个增幅范围内的一个范围内行使董事选举的投票权）的持有人在 “控制权收购”（定义为直接或间接收购已发行和流通 “控制股份” 的所有权或控制权，但有某些例外情况）中获得的对控制股没有表决权除非我们的股东以有权就此事投的所有选票的至少三分之二的赞成票批准的范围内，不包括所有感兴趣的股份；以及

•此外，MGCL第3章第8小节允许我们的董事会在未经股东批准的情况下实施某些公司治理条款，无论章程或章程中目前有何规定。

我们（1）豁免了我们与任何其他人之间的所有业务合并，前提是每种业务合并都必须首先获得我们董事会（包括非该其他人的关联公司或关联公司的多数董事）的批准，并且（2）选择退出《马里兰州控制股份收购法》。

如果所有权低于我们已发行股票的6.0％或所有类别和系列股票的已发行股份总额的6.0％的所有权可能会违反我们的章程中对所有权和转让的限制，这将导致将违反此类限制而拥有或收购的股份转让给信托，以使慈善受益人受益，失去获得此类股票股息和其他分配的权利，以及任何升值所带来的经济利益，您可能会没有足够的信息来确定任何特定的时间，无论是收购 我们的股票将导致此类股票的经济利益损失。

为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，在应纳税年度后半段的任何时候，五个或更少的 “个人”（定义见守则）直接或间接或通过适用某些归属规则，均不得超过已发行股票价值的50％。除其他目的外，为了便于我们根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格，《章程》通常禁止任何人实际或建设性地拥有我们已发行普通股中超过6.0％（以更严格的为准），或超过我们所有类别和系列股票已发行股票总价值的6.0％，我们称之为 “所有权限额”，除非我们董事会豁免该人不受此类所有权限制。此外，该章程禁止任何人以实益或建设性方式持有我们的股票，这将导致我们已发行股票价值的50％以上由五人或更少的个人实益持有，无论此类所有权是在任何应纳税年度的下半年，我们称之为 “五股或更少的上限”。违反上述任何一项限制而拥有或收购的股份将自动转移到信托，以使我们选择的慈善受益人受益。违反章程限制拥有或收购我们股票的人将无权获得在向信托转让之日后支付的任何股息或分配，在信托出售此类股票后，通常只能获得导致向信托转移的事件发生之日市场价值中较低的部分，或者信托向可以在不违反的情况下拥有股票的人出售股票的净收益所有权限制。

我们的董事会已豁免了古尔德投资公司、弗雷德里克·古尔德、马修·古尔德和杰弗里·古尔德的所有权限制，也没有对这些人设定所有权限制。根据提供给我们的信息，截至2023年12月31日，Gould Investors拥有约19.1％的普通股已发行股份，根据该守则中适用的归属规则，这些人实益拥有约23.3％的普通股已发行股份。因此，另外四个人每人收购6.0％的已发行普通股，再加上我们对古尔德投资者弗雷德里克·古尔德、马修·古尔德和杰弗里·古尔德的普通股的所有权，通常不会导致违反五股或更少限额。但是，对古尔德投资者没有限制，

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弗雷德里克·古尔德、马修·古尔德或杰弗里·古尔德额外收购我们的普通股或以其他方式提高他们在普通股中的所有权百分比，这意味着其他人或实体在不违反五股或更少限额的情况下可能收购的我们的股票数量将来可能会减少，恕不另行通知。如果古尔德投资者、弗雷德里克·古尔德、马修·古尔德和杰弗里·古尔德或其关联公司收购更多股票或我们的股票，或发生任何其他事件（包括回购我们的股票），导致个人实益或建设性地拥有本章所指已发行股票的26.0％或以上，则其他四个人收购的股份不超过6.0％ 我们的已发行股票将违反五股或更少的上限，因此，可能导致一只或多只股票被收购尽管这些人遵守了6.0％的所有权限制，但仍将转移到慈善信托基金。如果发生上述任何情况，遵守6.0％的所有权上限并不能确保您对我们股票的所有权不会导致违反五股或更少上限的行为，也不能确保您的股票不会转移到慈善信托基金。

《交易法》及其颁布的法规将要求古尔德投资者、弗雷德里克·古尔德、马修·古尔德和杰弗里·古尔德在收购后的两天内报告收购我们股票的额外股份，除某些例外情况外，我们股票的所有持有人都必须提交报告，说明他们收购我们已发行股票5％以上的实益所有权（定义见交易法）。但是，就交易法报告要求而言，实益所有权的计算方式与确定是否遵守五人或更少限额的受益所有权的计算方式不同。此外，如果古尔德投资者、弗雷德里克·古尔德、马修·古尔德或杰弗里·古尔德的任何一位或多位投资者收购了我们30％或以上的已发行股票，则持有5％或以下已发行股票的所有权仍可能导致违反五股或更少限额，从而导致我们公司新收购的股票转移到慈善信托基金。因此，您目前在任何时候都可能没有足够的信息来确定在不违反五股或更少上限并损失此类新收购股票所有权的经济利益的情况下，您可以收购我们的股票的所有权百分比。

股市动荡不定，经营业绩的波动、各种指数的删除以及其他因素可能会导致我们的股价下跌。

股票市场经历了波动，并将继续经历波动，这些波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。市场波动可能会对我们的股价产生不利影响。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及总体经济、系统、政治和市场状况，例如疫情、衰退、投资者信心丧失、利率变动、政府关闭或贸易战，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，由于本文列出的风险因素，我们的经营业绩可能会波动并因时期而异。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但历史上任何一天的交易量都受到限制，因此，股东可能无法按所需的数量、价格或时间出售或购买我们的普通股。2018年6月，我们的普通股被纳入罗素3000® 指数。如果我们的普通股因不符合继续纳入该指数的标准而被从罗素3000® 指数中删除，则指数基金、机构投资者或其他试图追踪该指数构成的持有人可能被要求出售我们的普通股，这将对其交易的价格和频率产生不利影响。

一般业务风险

信息技术系统的泄露可能会对我们的业务和声誉造成重大损害。

我们、我们的合资伙伴和管理我们财产的物业经理，通过信息技术系统收集和保留第三方（包括租户、供应商和员工）提供的财务、个人和其他敏感信息。这些人还依赖信息技术系统来筹集和分配资金。尽管据我们所知，我们的信息技术系统已遭到破坏，但我们的财产和租户都没有因此遭受任何物质损失。无法保证我们、我们的合资伙伴或物业经理能够防止未经授权访问敏感信息或未经授权的资金分配。由于信息技术系统泄露而导致的任何此类信息损失或未经授权的资金分配，都可能导致我们有权获得的资金损失、法律责任和成本（包括损害赔偿和罚款）以及我们的声誉损失，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

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目录

第 1B 项。未解决的员工评论。

不适用。

第 1C 项网络安全

我们的信息技术、通信网络、企业应用程序、会计和财务报告平台及相关系统是我们运营不可或缺的一部分。除其他外，我们将这些系统用于内部通信、会计和记录保存功能以及我们业务的许多其他关键方面。我们的运营依赖于保护、收集、存储、传输和处理专有和机密数据。

我们已经部署了各种保障措施，旨在保护我们的信息技术（“IT”）系统免受网络安全威胁，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制。在管理层面，这些网络安全防御系统由我们的网络管理员监督，他根据共享服务协议兼职为我们提供服务。我们的网络管理员拥有 20 多年 IT 系统经验，并持有各种 IT 认证。我们的网络管理员向我们的财务高级副总裁兼高级副总裁汇报并定期与他们保持联系。这些官员没有接受过正规的 IT 或网络安全培训。发生网络安全事件时，除其他外，网络管理员和这些官员将相互协商，并在需要或适当时与其他管理层成员协商，以确定适当的行动方针（包括是否应向管理层和/或审计委员会其他成员报告此类事件，以及是否应或要求公开披露）。

我们的内部审计师执行某些程序来测试我们IT系统的完整性和功能（包括对我们的网络安全防御措施的高级别审查）。此外，我们还聘请了一家第三方网络安全咨询公司，该公司（i）就网络安全问题（包括当前的网络安全威胁）向我们提供建议，（ii）定期评估我们的网络安全防御，（iii）持续监控我们的IT系统是否存在网络安全威胁和入侵。

我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁的风险。参见 “第 1A 项。风险因素”在本年度报告中，进一步讨论与网络安全相关的风险。

为了运营我们的业务，我们使用某些第三方服务提供商来执行各种功能。我们寻求聘请可靠、信誉良好的服务提供商来维护网络安全计划，我们通常依赖这些提供商来维持适当的网络安全措施。

在董事会层面，我们的网络安全行为由审计委员会监督，这是审计委员会监督风险管理活动的一部分。该委员会定期与我们的内部审计师和网络管理员等人开会，审查和讨论网络安全问题。

第 2 项。属性。

我们的主要行政办公室位于纽约州Great Neck的Cutter Mill Road60号303套房。我们认为，该设施可以满足我们当前和预计的需求。

参见 “第 1 项-业务” 获取有关我们物业的更多信息。

第 3 项。法律诉讼。

正如先前报道的那样，我们在德克萨斯州休斯敦拥有一处房产的全资子公司与其他多名被告一起被指定为被告，该诉讼的标题是 Takakura 等人诉休斯顿披萨风险投资公司、唱片公司和 Papa John's USA., Inc. 等，德克萨斯州哈里斯县第129司法区，原因编号2019-42425（“高仓诉讼”）。诉讼已经和解，对我们的所有索赔都已解除，我们的和解费用份额由我们的保险单承担。

我们不时成为我们正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方，尤其是涉及我们财产运营的人身伤害索赔。尽管我们认为为我们的财产维持的主要保险和总括保险足以支付补偿性损害索赔，但其中许多人身伤害索赔也被认为是模范性的（即；惩罚性）赔偿。通常，保险不涵盖惩戒性损害赔偿索赔，如果成功提出惩戒性损害赔偿索赔，我们可能会受到不利影响。见我们的合并财务报表附注12。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

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目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息；持有人

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “BRT”。截至2024年3月1日，大约有713名普通股的登记持有人。

发行人购买股票证券

时期						(a) 购买的股票总数						(b) 每股支付的平均价格						(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						(d) 计划或计划下可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）
2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日						98,014						$	17.23					98,014						$	4,277,693
2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日						67,005						17.25						67,005						3,121,741
2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日						41,086						18.69						41,086						9,584,218			(1)
总计						206,105						$	17.53					206,105

（1）2023年12月4日，董事会批准将股票回购计划补充至1000万美元。

从2024年1月1日到2024年3月1日，根据我们公开宣布的回购计划，我们以每股18.43美元的加权平均价格购买了123,061股股票。自2024年3月1日起，我们获准在2025年12月31日之前购买730万美元的股票。

第 6 项。 [已保留]

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目录

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

概述

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，也称为房地产投资信托基金，拥有、经营拥有和经营多户家庭物业的合资企业，并在较小程度上持有其权益。截至2023年12月31日，我们：（i）全资拥有21处多户住宅物业，总计5,420套，账面价值为6.34亿美元；（ii）通过未合并的实体拥有七处多户住宅物业的所有权，总计2,287个单元，账面价值为3,040万美元；（iii）通过合并和非合并实体拥有其他资产，账面价值为560万美元。28套多户住宅位于11个州；主要位于美国东南部和德克萨斯州。

2023 年期间：

•拥有位于德克萨斯州达拉斯的494套多户住宅物业Chatham Court and Reflections的未合并合资企业出售了此类房产，我们持有该物业的50％。我们在本次出售的（i）收益中所占份额为1,470万美元，（ii）相关的提前清偿债务费用为21.2万美元，（iii）出售收益为1,940万美元。在2023年和2022年，该物业分别占未合并合资企业股权收益的54,000美元和75.3万美元。

•我们偿还了1,900万美元的信贷额度债务——我们使用了南卡罗来纳州北查尔斯顿西尔瓦娜奥克斯多户住宅的2,120万美元新抵押贷款债务的收益来实现这一目标；此类抵押贷款债务将于2033年3月到期，利率为4.45％，仅为抵押贷款期限的利息。

•我们回购了779,423股普通股，总收购价约为1440万美元（例如.，每股平均价格为18.47美元）。

•与Valley National Bank（“VNB”）的子公司VNB New York, LLC签订了修正案（“修正案”），将该贷款的利率转换为一个月的SOFR加250个基点，并将利率下限提高到6％。就在修正案之前，该贷款的利率为8.5％；此后，利率为7.82％

从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 1 日，我们购买了 123,061 股普通股，总收购价约为 230 万美元（即，平均价格为每股18.43美元）。

动荡的经济环境带来的挑战和不确定性；开发地产的影响

在过去的两年中，由于利率波动和通货膨胀/潜在衰退环境带来的挑战等原因，存在着巨大的经济不确定性。由于这种不确定性，以及我们认为收购机会的定价不能适当地反映市场状况，我们在2023年寻求收购机会时特别谨慎，并且在不久的将来可能会继续谨慎地寻找此类机会。此外，我们几个市场的竞争环境以及预期的支出增加给我们提高持续经营收入的能力带来了不确定性。

我们持有位于南卡罗来纳州约翰斯岛的240个单元的开发物业的17.45％的权益。截至2023年12月31日，该项目已基本完成，租赁已经开始。我们估计，到2024年，我们将记录与该物业相关的未合并企业的约35万至500,000美元的股权亏损，因为该合资企业将开始确认收入和支出（特别是在开发阶段资本化的折旧和利息）。

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目录

运营结果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较

“同店物业” 一词是指2023年和2022年全年共拥有的十处多户住宅物业，共拥有2576个单元。“未合并的同店物业” 一词共有2,287个单位，是指2023年和2022年全年拥有的七处房产。在比较截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度时，“合作伙伴收购” 一词是指我们在2022年购买合资伙伴的11处房产的权益。

收入

下表比较了我们在所述年份的收入：

（千美元）：						2023						2022						改变						% 变化
房地产的租金和其他收入						$	93,069					$	70,515					$	22,554					32.0		%
其他收入						548						12						536						N/M
总收入						$	93,617					$	70,527					$	23,090					32.7		%

房地产的租金和其他收入。增幅的组成部分包括：

•来自合作伙伴收购的2,080万美元；以及

•260万美元来自同一门店物业，几乎全部归因于较高的平均租金。

抵消增长的是100万美元的减少，这是由于同店物业的入住率从96.4％下降到93.6％，其中包括田纳西州贝尔斯布拉夫西纳什维尔的34.3万美元。由于市场供应增加和某些单位类型需求的变化，该地区的入住率下降。

其他收入

增长主要是由于利率上升导致我们的现金余额收益增加。

开支

下表比较了我们在所示期间的开支：

（千美元）						2023						2022						改变						% 变化
房地产运营费用						$	41,821					$	30,558					$	11,263					36.9		%
利息支出						22,161						15,514						6,647						42.8		%
一般和行政						15,433						14,654						779						5.3		%
折旧和摊销						28,484						24,812						3,672						14.8		%
支出总额						$	107,899					$	85,538					$	22,361					26.1		%

房地产运营费用。增幅的组成部分包括：

•来自合作伙伴收购的940万美元；以及

•来自同一门店物业的180万美元，包括：

–88万美元归因于2022年12月实施的主保险计划以及总体保险成本的增加。;

–29.5万美元的房地产税主要是由于四处房产的增加所致；以及

–一般成本增加，包括物业层面的工资费用228,000美元，公用事业费用20.1万美元和其他支出类别的21.1万美元。

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目录

利息支出

增幅的组成部分包括：

•520万美元应归因于合作伙伴收购；

•130万美元是由于我们的浮动利率初级次级票据的利率上调；以及

•西尔瓦娜·奥克斯抵押贷款的利息支出为37.2万美元，该抵押贷款于2023年2月获得。

这一增长被我们的信贷额度利息支出减少的13.9万美元所抵消，这主要是由于该贷款于2023年2月偿还了与收到Silvana Oaks抵押贷款收益相关的贷款。

一般和行政。

增幅的组成部分包括：

•379,000美元，这是与2023年1月授予的限制性股票相关的摊销费用（由于与2018年授予的限制性股票相比，2023年授予的股票的公允价值更高）；以及

•由于薪酬水平的提高和员工人数的增加，现金薪酬和相关的工资支出为232,000美元。

折旧和摊销

这一增长归因于合作伙伴收购的580万美元，由此类收购导致的租赁无形资产折旧减少所产生的210万美元减少所抵消。

未合并合资企业的收益（亏损）权益和出售未合并合资企业财产的收益权益.

请在下一节中查看对这些类别的详细解释，标题为 “未合并的合资企业——经营业绩”。

伤亡损失

在截至2023年12月31日的年度中，我们以32.3万美元的价格和解了高仓诉讼。在截至2022年12月31日的年度中，我们以85万美元的价格和解了一起人身伤害诉讼

意外损失的保险赔偿

2023年期间，我们收到了（i）与高仓诉讼和解有关的32.3万美元的保险收益，以及（ii）47万美元作为与2022年12月冬季风暴相关的费用的补偿。2022年，在人身伤害诉讼和解后，我们收到了85万美元的保险收益。

出售房地产的收益

2023年，我们在纽约出售了一套合作公寓，销售价格为78.5万美元，确认了60.4万美元的收益。

债务消灭造成的损失

2022年，由于收购我们的合资伙伴在阿拉巴马州亨茨维尔布里奇街的布里克斯沃思的权益，抵押贷款再融资受到影响，我们在清偿债务方面蒙受了56.3万美元的损失。

所得税准备金

截至2023年12月31日的年度所得税准备金减少了76.7万美元 （即，从 2022 年的 821,000 美元到 2023 年的 54,000 美元）。这一减少反映了2022年增加了与几家合资企业出售房产收益相关的税收准备金，以及2023年由于过度应计税款而导致的约20万美元逆转。

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目录

未合并的合资企业——经营业绩。

未合并合资企业收益中的权益（亏损）s

下表反映了合并财务报表附注6中包含的未合并财产的简明损益表。根据美国公认的会计原则，下表中的每个细列项目都被列为这些房产由我们全资拥有，尽管反映在” 第 1 项。业务-我们的多家族房产“，我们在这些房产中的股权范围从32％到80％不等（千美元）：

						年终了 十二月三十一日
						2023						2022						增加 （减少）						% 变化
来自未合并合资企业的租金收入						$	44,785					$	72,873					$	(28,088)					(38.5)		%
来自未合并合资企业的房地产运营费用						20,577						33,086						(12,509)						(37.8)		%
未合并合资企业的利息支出						9,268						16,269						(7,001)						(43.0)		%
未合并合资企业的折旧						10,403						17,798						(7,395)						(41.5)		%
来自未合并合资企业的总支出						40,248						67,153						(26,905)						(40.1)		%
总收入减去未合并合资企业的总支出						4,537						5,720						(1,183)						(20.7)		%
未合并合资企业收益中的其他权益						126						121						5						4.1		%
资产减值						—						(8,553)						8,553						不适用
从未合并的合资企业追回的保险						—						8,553						(8,553)						不适用
未合并合资企业的保险收益收益						65						567						(502)						(88.5)		%
未合并合资企业出售房地产的收益						38,418						118,270						(79,852)						(67.5)		%
未合并合资企业债务的清偿损失						(561)						(3,491)						2,930						(83.9)		%
净收入						$	42,585					$	121,187					$	(78,602)					(64.9)		%
未合并合资企业出售房地产的收益（亏损）和收益权益						$	17,037					$	66,426

下文解释了未合并合资企业的权益收益和出售未合并合资企业物业收益的权益组成部分的最重大变化。Uncolidated Properties的相同门店物业代表在整个比较期间拥有的七处房产。

来自未合并合资企业的租金收入

下降是由于：

•来自合作伙伴收购的1,840万美元；

•750万美元主要来自2022年出售位于德克萨斯州沙瓦诺-圣安东尼奥的Verandas、德克萨斯州的Cinco Ranch-Katy、位于北卡罗来纳州凯尔斯沃特-坎纳波利斯的Vive和南卡罗来纳州Edge-Columbia的Vive的出售（统称为 “2022年销售”）；以及

•440万美元来自查塔姆拍卖会。

未合并的同店物业租金收入增加270万美元，抵消了这一减少，这主要是由于租金的上涨被入住率减少导致的72.9万美元减少所抵消。

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目录

来自未合并合资企业的房地产运营费用

减少的组成部分包括：

•来自合作伙伴收购的780万美元；

•来自2022年销售额的420万美元；

•180万美元来自查塔姆拍卖会。

这一减少被此类支出总共增加的120万美元所抵消，其中包括27.9万美元的公用事业费用、26万美元的保险费用、24.5万美元的工资和租赁佣金以及19.1万美元的房地产税。

来自未合并合资企业的利息支出。

下降的组成部分是：

•450万美元应归因于合作伙伴收购；

•来自 2022 年销售额的 180 万美元；以及

•来自查塔姆拍卖会的63.1万美元。

未合并合资企业的折旧.

下降的组成部分是：

•510万美元应归因于合作伙伴收购；

•来自 2022 年销售额的 120 万美元；以及

•87.8万美元来自查塔姆拍卖会。

未合并合资企业的资产减值。 2022年，该合资企业确认了与位于南卡罗来纳州约翰斯岛的开发项目Stono Oaks火灾相关的860万美元减值费用。

从未合并的合资企业中追回的保险。2022年，该合资企业确认了与斯托诺奥克斯大火有关的860万美元保险赔偿。

从未合并的合资企业中追回的保险收益

2022年，我们确认了567,000美元的收益，这主要是因为我们收到了位于德克萨斯州的两处房产的保险赔偿，这两处房产在2021年2月的冰暴中受损，收入超过了先前注销的资产。

未合并合资企业出售房地产的收益

2023年，我们确认查塔姆出售房地产的收益为3,840万美元。在2022年，我们确认出售房地产的收益从2022年的销售中获得了1.183亿美元的收益。

未合并合资企业债务的清偿损失

在2023年和2022年，我们分别确认了与查塔姆出售和2022年销售相关的提前清偿债务的损失。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较

由于我们是一家规模较小的申报公司，因此根据S-K法规第303（a）项的第1号指令，省略了这种比较。

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目录

运营资金；调整后的运营资金；净营业收入。

鉴于我们的多户住宅物业活动，我们披露了运营资金（“FFO”）、调整后的运营资金（“AFFO”）和净营业收入（“NOI”），因为我们认为这些指标是衡量多户住宅房地产投资信托基金业绩的广泛认可和恰当的指标。

我们根据全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）发布的 “运营资金白皮书” 和NAREIT的相关指南计算FFO。白皮书将FFO定义为净收益（根据公认会计原则计算），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更产生的损益、某些房地产资产的减值减记以及对减值直接归因于该实体持有的折旧房地产价值下降的实体的投资。对未合并的合伙企业和合资企业的调整是为了在相同的基础上反映运营资金而计算的。在计算FFO时，我们不会将与融资活动相关的成本摊销或非房地产资产的折旧计回净收入。

我们通过调整FFO来计算债务清偿损失、我们的直线租金应计额、限制性股票和RSU补偿支出、抵押贷款债务的公允价值调整、保险追回收益、意外伤害损失和递延抵押贷款和债务成本（在每种情况下，包括我们从未合并合资企业中获得的股份）。由于NAREIT白皮书没有提供计算AFFO的指导方针，因此AFFO的计算可能因房地产投资信托基金而异。

我们认为，FFO和AFFO是衡量股票房地产投资信托基金经营业绩的有用和标准的补充指标，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常在评估股票房地产投资信托基金时使用，其中许多房地产投资信托基金在报告经营业绩时会显示FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除房地产资产的GAAP历史成本折旧和摊销，这确保了房地产资产的价值随着时间的推移会降低可预测性。实际上，房地产价值历来随着市场状况的变化而上升和下降。因此，我们认为，在不包括折旧和摊销的情况下，FFO和AFFO提供的业绩衡量标准应反映入住率、租金率、运营成本、利息成本和其他事项趋势对运营的影响，这提供的视角可能不一定能从净收入中看出来。我们还认为FFO和AFFO对我们评估潜在的房地产收购很有用。

FFO和AFFO不代表GAAP定义的净收入或运营现金流。不应将FFO和AFFO视为净收入的替代方案，以此作为衡量我们经营业绩的可靠指标；也不应将FFO和AFFO视为来自运营、投资或融资活动（按公认会计原则定义）的现金流作为流动性衡量标准的替代方案。

FFO和AFFO并未衡量现金流是否足以满足我们所有的现金需求，包括本金摊销和资本改善。根据公认会计原则，FFO和AFFO不代表来自运营、投资或融资活动的现金流。

管理层认识到，使用FFO和AFFO存在局限性。在评估我们的业绩时，管理层会仔细研究GAAP指标，例如净收益（亏损）和来自经营、投资和融资活动的现金流。管理层还审查了净收益（亏损）与FFO和AFFO的对账情况。

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目录

下表提供了根据公认会计原则确定的每一年净收入与FFO和AFFO的对账情况（金额以千计）：

						2023						2022
GAAP 归属于普通股股东的净收益						$	3,873					$	49,955
加：不动产折旧						28,484						24,812
补充：我们在未合并的合资物业中的折旧份额						5,292						10,677
添加：我们在未合并合资物业中的减值费用份额						—						1,493
加：伤亡损失						323						850
扣除：房地产销售收益和合伙权益						(604)						(6)
扣除：我们在出售未合并股份的收益中所占的份额 风险地产						(14,744)						(64,531)
对非控股权益的调整						(16)						(16)
运营资金						22,608						23,234
调整：直线租金应计额						93						24
加：清偿债务造成的损失						—						563
加：我们在清偿未合并联营公司债务时所占的损失份额 风险地产						212						1,880
加：限制性股票摊销和RSU费用						4,768						4,487
加：递延抵押贷款和债务成本的摊销						1,072						628
添加：我们在未合并合资物业的递延抵押贷款成本中所占的份额						106						227
添加：抵押贷款债务公允价值调整的摊销						613						148
减去：意外伤害损失的保险赔偿						(323)						(850)
减去：我们在未合并合资企业中追回的保险份额						—						(1,493)
减去：保险追回的收益						(240)						(62)
减去：我们在未合并合资企业财产的保险收益中所占的份额						(30)						(432)
对非控股权益的调整						(15)						(4)
调整后的运营资金						$	28,864					$	28,350

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目录

下表提供了根据公认会计原则确定的每股普通股净收益（摊薄后）与FFO和AFFO的对账情况。

						2023						2022
归属于普通股股东的净收益						$	0.20					$	2.66
加：不动产折旧						1.50						1.33
添加：我们在未合并的合资物业中占的折旧份额						0.28						0.57
添加：我们在未合并合资企业中的减值费用份额						—						0.08
加：伤亡损失						0.02						0.05
扣除：房地产销售收益和合伙利息						(0.03)						—
扣除：我们在出售未合并合资房产的收益中所占的份额						(0.78)						(3.45)
对非控股权益的调整						—						—
运营资金						1.19						1.24
调整：直线应计租金						—						—
加：清偿债务造成的损失						—						0.03
加：我们在未合并合资企业债务清偿损失中所占的份额						0.01						0.10
加：限制性股票摊销和RSU费用						0.25						0.25
加：递延抵押贷款和债务成本的摊销						0.06						0.03
添加：我们在递延抵押贷款和债务成本摊销中所占份额 未合并的企业						0.01						0.01
添加：抵押贷款债务公允价值调整的摊销						0.03						0.01
减去：意外伤害损失的保险赔偿						(0.02)						(0.05)
扣除：我们在未合并合资企业中追回的保险份额						—						(0.08)
扣除：保险赔偿收益						(0.01)						—
扣除：我们在未合并合资企业的保险收益中所占的份额						—						(0.02)
对非控股权益的调整						—						—
调整后的运营资金						$	1.52					$	1.52
FFO和AFFO的摊薄后已发行股份						18,931,026						18,782,695

2023年的FFO从2022年的2320万美元下降了62.6万美元，下降了2.7％，至2260万美元。促成变革的是：

•一家未合并的合资企业的意外伤害损失的保险赔偿金减少了150万美元；

•利息支出增加了120万美元（包括46.5万美元的抵押贷款公允价值成本摊销）；

•一般和管理费用增加了499,000美元（不包括限制性股票的非现金摊销）

和 RSU 费用）；以及

•保险收益减少了402,000美元。

减少额被以下因素抵消：

•提前清偿债务减少了220万美元；

•所得税支出减少767,000美元；以及

•其他收入增加了536,000美元。

AFFO从2022年的2,840万美元增长了51.4万美元，增长了1.8％，至2023年的2,890万美元。促成这一增长的是：

•所得税支出减少767,000美元；

•其他收入增加536,000美元；以及

•47万美元的保险赔偿

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目录

这一增长被以下因素所抵消：

•利息支出增加了72.5万美元；以及

•一般和管理费用增加了499,000美元。

参见 “—截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较”以获取有关这些变更的更多信息。

NOI 是衡量绩效的非公认会计准则。我们的管理层和许多投资者使用NOI来评估和比较我们的房产与其他同类物业的表现，以确定我们物业的趋势并确定我们房产的估计公允价值。NOI的用途可能有限，因为它没有将一般和管理费用、利息支出、债务清偿损失、意外伤害损失、保险追回以及GAAP确定的收益或损失等因素考虑在内。NOI 是特定物业的绩效指标，不能衡量我们的整体业绩。同一家门店的NOI反映了我们十处全资物业中七处的运营情况。

我们通过将净收益（亏损）调整为（a）加入（1）利息支出，（2）一般和管理费用，（3）折旧费用，（4）减值费用，（5）税收准备金，（6）债务清偿损失，（7）未合并合资企业的股权损失，（8）意外伤害损失和（9）非控股权益的影响，以及（b）扣除（1）其他收入，（2）出售房地产的收益（3）出售合伙权益的收益，（4）出售合并合资企业物业收益的股权，（5）的保险追回意外伤害损失和 (6) 保险赔偿收益.其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。我们认为，从GAAP营业收入或净收益（亏损）来看，NOI提供的运营前景并不明显。NOI是我们用来评估业绩的指标之一，因为它（i）通过排除公司层面的支出和其他与房地产运营业绩无关的项目来衡量房地产业绩的核心业务，（ii）反映出租住房和房地产运营支出的趋势。但是，NOI只能用作衡量我们财务业绩的替代指标。

下表提供了根据公认会计原则计算的归属于普通股股东的净收益（以千美元计）与NOI的对账情况：

						在截至12月31日的年度中，
						2023						2022
GAAP 归属于普通股股东的净收益						$	3,873					$	49,955
减去：其他收入						(548)						(12)
加：利息支出						22,161						15,514
一般和行政						15,433						14,654
折旧						28,484						24,812
税收准备金						54						821
减去：出售房地产的收益						(604)						(6)
加：清偿债务造成的损失						—						563
未合并合资物业的股权（收益）亏损						(2,293)						(1,895)
伤亡损失						323						850
减去：出售未合并股份的收益中的权益 风险地产						(14,744)						(64,531)
意外损失的保险赔偿						(793)						(850)
保险追回的收益						(240)						(62)
加：归属于非控股权益的净收益						142						144
净营业收入						$	51,248					$	39,957
减去：非同一家门店和非多户家庭 (1)
收入						45,695						24,911
运营费用						20,140						10,692
						$	25,555					$	14,219
同店净营业收入						$	25,693					$	25,738

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(1) 对上一年度的金额进行了调整，以反映本年度的构成，仅反映当年两者门店相同的房产

和前一年。

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目录

2023年，NOI比2022年增加了1,130万美元，这主要是由于合作伙伴收购使租金收入增加了2,080万美元。这一增长被940万美元的房地产运营费用增加所抵消，这主要是由于合作伙伴的收购。由于租金收入增长了180万美元（尤其是平均租金的增加），被房地产运营支出增加180万澳元所抵消，2023年同一门店的净资产净值从2022年起保持平稳。参见 “-经营业绩——截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日止年度的比较”以讨论这些更改。

流动性和资本资源

我们需要资金来支付运营费用和偿债义务、收购房产、进行资本和其他改进、为资本出资提供资金、支付股息和回购我们的普通股。总体而言，在2023年，我们的主要资本和流动性来源是我们的多户住宅的运营（包括从未合并合资企业的运营中分配的630万美元）、我们在查塔姆出售净收益中所占的1,940万美元份额以及我们的可用现金。不包括在未合并子公司持有的资金，截至2023年12月31日和2024年3月1日，我们的可用流动性分别约为8,350万美元和8,120万美元，其中包括2,350万美元和2,120万美元的现金和现金等价物，并视借款基础和其他要求而定，我们的信贷额度下可用的资金分别高达6000万美元和6000万美元。我们的大量现金和现金等价物存放在我们的物业中，用于一般营运资金的用途。

我们预计，在自2024年1月1日起的四年中，我们的运营费用、1.278亿美元的抵押贷款摊销和利息支出（包括来自未合并合资企业的5,040万美元）以及2027年到期抵押贷款（包括来自未合并合资企业的7,670万美元）的预期资本支出（仅限2024年）1,010万美元（包括估计的1,010万美元）270万美元用于我们的增值计划），预计的现金分红至少7,400万美元（假设（i）当前的季度股息率为每股0.25美元，（ii）1,850万股已发行股票）将由运营（包括未合并合资企业的分配）、抵押贷款融资和再融资、房地产销售、额外股权的发行以及我们的6000万美元信贷额度（如果有）产生的现金提供资金。我们的运营现金流和可用现金不足以为2.044亿美元的气球付款提供全额资金，如果我们无法以可接受的条件为此类债务再融资，我们可能需要以潜在的不利条件发行额外的股权或处置房产。

我们收购多户住宅和实施增值项目的能力受到可用现金以及我们（i）利用信贷额度，（ii）以可接受的条件获得抵押贷款债务以及（iii）通过出售普通股筹集资金的能力，限制了我们收购多户住宅物业和实施增值项目的能力。此外，如果我们产生普通应纳税所得额，我们将被要求向股东进行分配，以维持我们的房地产投资信托基金地位，因此，我们使用房地产销售收益（如果有）作为运营费用、还本付息和房地产收购资金来源的能力将受到限制。

披露已知的重大合同义务

下表列出了截至2023年12月31日我们已知的重大合同义务：

						按期付款到期
（千美元）						小于 1 年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						超过 5 年						总计
长期债务债务 (1)						$	37,669					$	211,328					$	222,229					$	435,591					$	906,817
经营租赁义务						242						507						528						2,977						4,254
购买义务 (2)(3)						6,595						13,190						13,190						—						32,975
总计						$	44,506					$	225,025					$	235,947					$	438,568					$	944,046

____________________________

(1) 反映本金（包括摊销付款）和利息的支付，不包括递延成本。包括未合并合资企业的所有债务。有关相同的信息，请参阅下表。假设次级票据的年利率为7.65％，这是2023年12月31日的有效利率。

(2) 假设根据共享服务协议，未来五年每年将支付96.6万美元，到2027年12月31日，每年将为服务支付160万美元。 参见“第 1 项。业务——我们的结构。”

(3) 假设每年将向我们多户住宅物业的物业经理支付约250万美元的物业管理费，其中包括与未合并的合资企业相关的150万美元。该金额反映了我们预计在2024年为截至2023年12月31日拥有的多户住宅支付的金额。这些费用通常是根据房产租金收入的百分比收取的。五年后未将任何数额列为应付款，因为该数额无法确定。不包括2024年的1,010万美元预期资本支出，其中包括与我们的增值计划相关的270万美元。2024年之后的此类支出无法确定。

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目录

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们长期债务组成部分的信息：

						按期间到期付款
（千美元）						小于 1 年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						超过 5 年						总计
合并财产的抵押贷款 (1)						$	20,683					$	126,006					$	109,792					$	281,670					$	538,151
未合并财产的抵押贷款 (1)						14,125						79,600						106,715						95,549						295,989
初级次级票据和信贷额度 (2)						2,861						5,722						5,722						58,372						72,677
总计						$	37,669					$	211,328					$	222,229					$	435,591					$	906,817

___________________________

(1) 包括本金支付（包括摊销付款）和利息，不包括递延融资成本。

(2) 假设次级票据的年利率为7.65％。

企业层面的融资安排

初级附属票据

截至2023年12月31日，我们的次级次级票据本金为3,740万美元（不包括25.7万美元的递延成本）。这些票据将于2036年4月到期，包含有限的契约（包括禁止我们在这些票据发生违约事件（定义见其中所定义）时支付股息或回购股本的契约），可按我们的选择兑换，利率重置并按季度支付，为期三个月的SOFR加226个基点。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些票据的利率分别为7.65％和6.41％。

信贷额度

我们向Valley National Bank的子公司VNB New York, LLC（统称为 “VNB”）提供的信贷额度允许我们在遵守借款基础要求和其他条件的前提下借款高达6000万美元，（i）用于收购和投资多户住宅物业，（ii）偿还由多户住宅物业担保的抵押贷款债务，（iii）运营费用（即，营运资金（包括股息支付）和运营费用）；前提是用于运营费用的不超过2500万美元。信贷额度由我们在VNB开设的现金账户提供担保（我们需要维持VNB的几乎所有银行账户），以及我们在拥有三处用于计算借款基础的未支配多户住宅物业的实体中的权益质押。该信贷额度的年利率按月重置，等于一个月的期限SOFR加上250个基点，下限为6.00％。2023年12月31日和2024年3月1日的利率分别为7.85％和7.82％。VNB承诺但我们未使用的总金额的年费为0.25％。该信贷额度将于2025年9月到期。截至2024年3月1日，没有未偿余额，最多可借入6000万美元。

信贷额度的条款包括某些限制和契约，这些限制和契约除其他外，限制留置权的产生，要求我们在抵押品中保留至少三处总价值（根据该融资机制计算）至少为7,500万美元的未抵押房产，并要求遵守与维持最低有形净资产1.4亿美元等相关的财务比率，即最低还本付息保险金额到房产（和提取金额）用于计算借款基础的信贷额度）。出售全资房产、融资或再融资所得的净收益通常必须用于偿还信贷额度下的未偿还款项。

截至2023年12月31日，我们在所有重要方面都符合设施的要求。

其他融资来源和安排

截至2023年12月31日，我们是未合并合资企业的合资伙伴，这些合资企业拥有七处多户住宅物业，2023年向我们分配了520万美元。我们可能需要为这些房产缴纳资本出资。截至2023年12月31日，我们对这些合资物业的投资净股权账面价值为3,040万美元，受抵押贷款的约束，这未反映在我们的合并资产负债表上，为2.47亿美元。尽管BRT Apartments Corp. 不是此类抵押贷款债务的义务人，但由于抵押贷款丧失抵押品赎回权或类似程序而造成的任何财产损失将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见我们的合并财务报表附注6。

参见第 1 项。“商业抵押债务“以获取有关我们在合并和未合并子公司的抵押贷款债务的信息。

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目录

通胀

实际上，我们所有的多户住宅租赁期限都在一年或更短的时间内。这些租赁的短期性质通常有助于降低通货膨胀对收入的不利影响的风险。2023年，我们经历了通货膨胀压力，推动了运营开支的增加，主要是人事、维修和保养、保险和房地产税；这种增长可能会在2024年及以后继续，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

通货膨胀会影响我们债务的总体成本。我们通过使用长期固定利率债务和利率套期保值，并在我们认为适当时偿还信贷额度债务，来降低通货膨胀带来的风险。但是，提高利率通常与通货膨胀率上升有关，会增加我们次级次级票据的利息支出，并可能降低获得抵押贷款债务或将我们的信贷额度用于收购、再融资和增值活动的吸引力降低。

现金分配政策

根据经修订的1986年《美国国税法》，我们选择作为房地产投资信托基金征税。因此，除其他外，我们必须满足一些组织和运营要求，包括要求我们将目前至少90％的普通应纳税所得额分配给股东。我们目前的意图是遵守这些要求并维持我们的房地产投资信托基金地位。作为房地产投资信托基金，我们当前（根据美国国税法和适用法规）分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳公司联邦、州或地方所得税。如果我们在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按正常公司税率缴纳联邦、州和地方所得税，并且可能在随后的四个纳税年度内没有资格成为房地产投资信托基金。即使我们有资格作为房地产投资信托基金获得联邦税，我们的收入也可能需要缴纳某些州和地方税，并对未分配的应纳税所得额缴纳联邦所得税（即，应纳税所得额未按照《美国国税法》及其相关适用法规规定的金额和时限进行分配），并对我们的未分配应纳税所得额缴纳联邦消费税。

我们打算在《美国国税法》规定的期限内向股东支付不少于90％，如果可能的话，向股东支付年度应纳税所得额的100％，包括出售房地产的应纳税收益。我们的政策将继续是向股东进行足够的分配，以便我们保持《美国国税法》规定的房地产投资信托基金地位。

我们预计，如果我们今年不出售任何多户住宅，出于联邦所得税的目的，我们将在2024年支付的相当一部分股息将被视为资本回报。

我们的董事会将继续根据其对短期和长期现金和流动性需求、前景、债务到期日、净收益、运营资金和调整后的运营资金等方面的评估，每季度评估股息支付金额。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续地重新考虑和评估我们的估计和假设。

我们的估算基于历史经验、当前趋势以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的任何估计存在重大差异。本报告合并财务报表附注1讨论了我们的重要会计政策。我们认为，下面列出的会计估算对于帮助我们充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

权益法投资

我们使用权益会计法报告对未合并实体的投资，这些实体的运营和财务政策不受我们的控制。在这种会计方法下，我们的 按比例计算适用实体收益或亏损的份额包含在我们的合并运营报表中。我们最初根据出资房产的账面价值或投资的现金来记录我们的投资。

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目录

每当事件或情况变化表明我们投资的账面价值可能超过公允价值时，我们都会对股票法投资进行减值评估。如果确定我们投资公允价值的下降不是暂时的，并且如果这种减少的公允价值低于其账面价值，则计入减值。确定公允价值涉及重大判断。我们的估计考虑了现有证据，包括按市场利率折现的预期未来现金流的现值、总体经济状况和其他相关因素。

房地产投资组合的账面价值

我们对我们和通过合资企业拥有的每项房地产资产进行季度审查。进行这项审查的目的是确定房地产中是否存在减值指标。

在审查所拥有房地产资产的价值时，如果存在减值指标且不动产资产的账面价值被确定为无法收回，我们将寻求使用一种或多种估值技术，例如可比销售、贴现现金流分析或重置成本分析，得出每种房地产资产的公允价值。当分析表明房地产产生的未贴现现金流不足以收回我们的投资时，该房地产资产被视为无法收回。对我们的房地产资产进行的任何减值都会使我们的净收益、资产和股东权益减少到补贴金额的范围内，但是在出售房产之前，它不会影响我们的现金流。

购买价格分配

我们会根据房地产的相对公允价值将房产的购买价格，包括收购成本和假定债务，酌情分配给收购的有形和已确定的无形资产和负债。在估算公允价值以分配收购价格时，我们使用了多种来源，包括可能获得的与相应房产的收购或融资相关的独立评估、我们自己对投资组合中最近收购和现有可比房产的分析以及其他市场数据。在估算收购的有形和无形资产的公允价值时，我们还会考虑通过收购前的尽职调查、营销和租赁活动获得的有关每处房产的信息。

基于股权的薪酬

我们向符合条件的计划参与者授予限制性股票和限制性股票单位（“RSU”），前提是接受者在指定时期内继续提供服务，就限制性股票而言，在指定时期内满足特定条件。部分限制性股票单位的归属依据是 (i) 股东总回报率（“TSR Awards”）和（ii）调整后的运营资金（“AFFO Awards”）的特定指标的满意度，在每种情况下，均根据适用的奖励协议计算。我们根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” 对限制性股票奖励和限制性股票单位进行核算，该条款要求根据其估计的授予日公允价值在财务报表中确认此类薪酬。此类奖励的价值在所附的适用服务期内的合并经营报表中被确认为一般薪酬支出和管理费用。授予日公允价值由以下方面确定：（i）限制性股票奖励，根据授予之日的收盘股价；（ii）TSR奖励，使用基于各种假设的蒙特卡罗模拟；（iii）AFFO奖励，使用授予日的收盘股价，根据管理层对与AFFO奖励相关的特定指标可实现性的预测进行季度调整。见我们的合并财务报表附注9。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们所有的抵押贷款债务均按固定利率计息。我们的信贷额度按30天期限SOFR加250个基点计息，利率下限为6％。截至2023年12月31日，该设施没有提取任何款项。我们的初级次级次级票据的利率为三个月期SOFR加226个基点。截至2023年12月31日，这些票据的利率为7.65％。利率上调100个基点将导致2023年利息支出增加37.4万美元（全部归因于初级次级票据利率的变化），而利率下降100个基点将导致2023年利息支出减少37.4万美元（所有这些都将归因于初级次级票据利率的变化）。

第 8 项。财务报表和补充数据。

本项目所要求的信息出现在本报告第四部分之后的单独章节中。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

不适用。

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目录

第 9A 项控制和程序。

对披露控制和程序的评估

截至本10-K表年度报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，对我们的披露控制和程序（该术语的定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了审查和评估。根据该审查和评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日设计和实施的披露控制和程序已生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告的内部控制定义为由公司主要高管和首席财务官设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：

•与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司的交易和资产处置；

•提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事会的授权进行；以及

•为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对金融交易产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即控制措施可能因条件变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年）中规定的标准。

根据评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年12月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有我们的高级管理人员或董事在截至2023年12月31日的三个月内的任何时候都有任何旨在满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。”

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用

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目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

除了本报告第一部分中列出的有关我们执行官的某些信息外，第10项所要求的其他信息将参考将于2024年4月29日之前为我们的2024年年度股东大会提交的委托书中的适用信息纳入此处。

项目 11。高管薪酬。

第11项要求的有关我们高管薪酬的信息参照将在2024年4月29日之前提交的2024年年度股东大会的委托书纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

除下文所述外，第12项所要求的信息是参照将于2024年4月29日之前提交的2024年年度股东大会的委托书纳入此处。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的信息，有关根据我们的2018年修订和重述激励计划（“2018年计划”）、我们的2020年修订和重述激励计划（“2020年计划”；以及2018年计划，“先前计划”）和我们的2022年激励计划（“2022年计划”）和我们的2022年激励计划（“2022年计划”），以及先前的计划，在行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息 “激励计划”）。 根据先前计划，不得再授予任何奖励。

			行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (1) (a)						加权平均值 未平仓期权的行使价， 认股权证和权利 (b)						根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) (2) 栏中反映的证券） (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			634,490			(1)			—						411,488			(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—						—						—
总计			634,490			(1)			—						411,488			(2)

_______________________________________________________________________________

(1) 包括根据限制性股票单位（“RSU”）发行的多达209,322股、211,417股和213,751股普通股，这些股票分别于2024年3月31日、2025年6月30日和2026年6月30日归属，前提是此类归属日期满足了规定的条件。根据2020年计划和2022年计划授予的限制性股票单位分别占209,322股和425,168股。不包括根据激励计划发行的951,839股限制性股票，因为此类股票虽然可能被没收，但仍处于流通状态。见我们的合并财务报表附注10.

(2) 根据2022年计划于2024年1月11日授予的166,439股限制性股票不生效。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

第13项所要求的有关关系和某些交易的信息参照将在2024年4月29日之前提交的2024年年度股东大会的委托书纳入此处。

第 14 项。主要会计费用和服务。

第14项要求的有关我们主要会计费的信息是参照将在2024年4月29日之前提交的2024年年度股东大会的委托书纳入此处。

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目录

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

(a)

1。所有财务报表。

答复在本报告第四部分之后的单独章节中提交。

2。财务报表附表。

答复在本报告第四部分之后的单独章节中提交。

3.展品：

在查看本Form10-K年度报告附录的协议时，请记住这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。某些协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

•不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时将风险分配给一方当事人的一种方式；

•已通过在适用协议的谈判中向另一方所做的披露加以限定，这些披露不一定反映在协议中；

•可能采用与您或其他投资者认为重要的标准不同的方式适用重要性标准；以及

•仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期订立，并视最新情况而定。因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。

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目录

展品编号						展品标题
1.1						2023年5月12日的股权分配协议表格（参照我们于2023年5月12日提交的8-K表最新报告附录1.1并入）。
2.1						2016年12月8日的转换计划（参照我们于2017年1月12日提交的S-4表格注册声明（“S-4注册”）的第1号修正案附件B纳入（Reg.编号 333-215221）。
3.1						注册人公司章程（参考2017年3月20日我们在8-K表最新报告中提交的附录3.1并入）。
3.2						自2022年12月6日起生效的注册人章程（参照我们在2022年12月6日提交的8-K表最新报告中提交的附录3.2）。
4.1						我们与纽约梅隆银行签订的截至2011年3月15日的初级次级附属补充契约（参考2011年3月18日我们在8-K表最新报告中提交的附录4.1合并）。
4.2						注册人根据《交易法》第12条注册的证券的描述（参照我们在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的附录4.2）。
10.1			*			Gould Investors L.P.、我们、One Liberty Properties, Inc.、Majestic Property Management Corp.、Majestic Property Affiliates, Inc.和房地产投资信托管理公司签订的自2002年1月1日起生效的共享服务协议（参照我们在截至2008年9月30日的10-K表年度报告中提交的附录10.2）。
10.2			*			一方面，注册人与其执行官和董事之间的赔偿协议形式（参照我们截至2017年9月30日的10-K表年度报告附录10.5纳入）。
10.3						TRB Newark Assemblage, LLC（“TRB”）与TRB Newark TRS, LLC（“TRB REIT”，以及TRB，统称为 “卖方”）和 RBH Partners III, LLC 于2016年2月23日签订了会员权益购买协议，并由RBH-TRB纽瓦克控股有限责任公司和GS-RBH纽瓦克控股有限责任公司（参照向我们提交的附录10.2合并）截至2016年3月31日的10-Q表季度报告）。
10.4			*			2018年修订和重述的激励计划（参照我们在2023年6月15日提交的8-K表最新报告中提交的附录10.6纳入其中）。

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目录

展览 没有。						展品标题
10.5			*			2018年激励计划限制性股票协议表格（参考我们在2018年12月10日提交的10-K表年度报告中提交的附录10.10）。
10.6			*			2020年修订和重述的激励计划（参照我们在2023年6月15日提交的8-K表最新报告中提交的附录10.8纳入）。
10.7			*			根据2020年激励计划于2021年批准的绩效奖励协议表格（参考我们于2021年6月11日提交的8-K表最新报告的附录10.1）
10.8						我们与VNB New York, LLC于2021年11月18日签订的经修订和重述的贷款协议（“贷款协议”）。（参照我们在2021年11月18日提交的8-K表最新报告中提交的附录10.1并入）。
10.9						我们为VNB提供的无限担保（参照我们在2021年11月18日提交的8-K表最新报告中提交的附录10.2）。
10.10						质押协议表格（参照我们于2021年11月18日在 8-K表最新报告中提交的附录10.3纳入）。
10.11						负面质押协议表格（参照我们在2021年11月18日提交的8-K表最新报告中提交的附录10.4并入）。
10.12						截至2021年11月19日关于贷款协议的信函协议。（参考我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的附录10.14）。
10.13						2022年9月14日对贷款协议的修正案（参照我们在2022年9月16日提交的8-K表最新报告中提交的附录10.1）。
10.14			*			2022年激励计划（参照我们在2022年6月10日提交的8-K表最新报告中的附录10.1纳入其中）。
10.15						我们与VNB New York, LLC于2023年8月22日对截至2021年11月18日签订的经修订和重述的贷款协议的第二项修正案，该修正案的日期为2023年8月22日。（参照我们在2023年11月6日提交的10-Q表季度报告中提交的附录10.1合并）。
10.16			*			根据2022年激励计划于2022年授予的绩效奖励协议表格（参照我们在截至2022年9月30日的10-Q表季度报告中提交的附录10.5）。
10.17						会员权益购买协议表格，用于实现合资伙伴权益的购买（参照我们在截至2022年3月31日的10-Q表季度报告中提交的附录10.1）。
10.18			*			根据2022年激励计划于2023年授予的限制性股票协议表格（参照我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的附录10.19）。
10.19			*			根据2022年激励计划于2023年批准的绩效奖励协议表格（参照我们在截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中提交的附录10.1）。
10.20			*			根据2022年激励计划于2024年授予的限制性股票协议的形式
21.1						注册人的子公司。
23.1						安永会计师事务所的同意。
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）第302条对首席执行官进行认证。
31.2						根据该法第302条对财务高级副总裁进行认证。
31.3						根据该法第302条对首席财务官进行认证。
32.1						根据该法第906条对首席执行官进行认证。
32.2						根据该法第906条对财务高级副总裁进行认证。
32.3						根据该法第906条对首席财务官进行认证。
97.1						注册人的回扣政策于 2023 年 10 月 2 日生效。
101.INS						实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

_______________________________________________________________________________

* 表示管理合同或补偿计划或安排。

43

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目录

(b) 展品。

见上文第15 (a) (3) 项。除非对特定证物另有说明，否则所有以引用方式纳入的证物的文件号为：001-07172。

(c) 财务报表。

见上文第15 (a) (2) 项。

第 16 项。10-K 表格摘要

不适用。

44

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

BRT APARTMENTS公司

日期：

2024年3月14日

来自：

/s/ 杰弗里·A·古尔德

杰弗里·A·古尔德  首席执行官兼总裁

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 以色列罗森茨威格

董事会主席

2024年3月14日

以色列罗森茨威格

/s/ 杰弗里·A·古尔德

首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）

2024年3月14日

杰弗里·A·古尔德

/s/ 卡罗尔·西塞罗

董事

2024年3月14日

卡罗尔·西塞罗

/s/ 艾伦·金斯堡

董事

2024年3月14日

艾伦·金斯堡

/s/ 弗雷德里克·古尔德

董事

2024年3月14日

弗雷德里克·H·古尔德

/s/ 马修·古尔德

董事

2024年3月14日

马修·古尔德

/s/ 路易斯 ·C· 格拉西

董事

2024年3月14日

路易斯·格拉西

/s/ Gary Hurand

董事

2024年3月14日

加里·胡兰德

/s/ 杰弗里·鲁宾

董事

2024年3月14日

杰弗里·鲁宾

/s/ 乔纳森·西蒙

董事

2024年3月14日

乔纳森西蒙

/s/ Elie Weiss

董事

2024年3月14日

Elie Weiss

/s/ 乔治 ·E.Zweier

首席财务官兼副总裁（首席财务和会计官）

2024年3月14日

乔治 ·E· 茨威尔

45

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索引

项目8，项目15 (a) (1) 和 (2)

合并财务报表指数和合并财务报表附表

			页号
独立注册会计师事务所（PCAOB）的报告 ID： 42)						F-2
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表						F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表						F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益表						F-6
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表						F-7
合并财务报表附注						F-10
III—房地产和累计折旧						F-31

所有其他附表之所以被省略，是因为它们不适用，或者所需信息显示在合并财务报表或其附注中。

F-1

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索引

独立注册会计师事务所的报告

致BRT公寓公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的BRT Apartments Corp. 及其子公司（以下简称 “公司”）的随附合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并经营报表、股东权益和现金流以及指数第15（a）项中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或账目或披露提供单独意见 与之相关。

F-2

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索引

			房地产投资估值
此事的描述			截至2023年12月31日，该公司的房地产投资总额约为6.36亿美元。如合并财务报表附注1和11所述，当事件或情况发生变化表明投资的账面价值可能无法收回时，公司会审查其房地产投资。 审计公司的减值分析涉及高度的主观性，因为管理层使用判断来确定何时存在减值指标。
我们在审计中是如何解决这个问题的			对于房地产投资，我们获得并审查了管理层对是否确定任何减值指标的分析，评估了减值指标清单是否完整，并评估了管理层根据房地产特定因素得出的结论是否合理。

/s/ 安永会计师事务所

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师

纽约、纽约

2024年3月14日

F-3

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索引

BRT 公寓公司和子公司

合并资产负债表

（金额以千计，每股数据除外）

						十二月三十一日
						2023						2022
资产
不动产，扣除累计折旧 $80,499和 $55,195						$	635,836					$	651,603
投资未合并的合资企业						34,242						42,576
现金和现金等价物						23,512						20,281
限制性现金						632						872
其他资产						15,741						17,284
总资产						$	709,963					$	732,616
负债和权益
负债：
应付抵押贷款，扣除递延成本 $4,009和 $4,166						$	422,427					$	403,792
初级次级票据，扣除递延成本 $257和 $277						37,143						37,123
信贷额度						—						19,000
应付账款和应计负债						21,948						22,631
负债总额						481,518						482,546
承付款和意外开支
股权：
BRT 公寓公司股东权益：
优先股 $0.01面值 2,000授权股份， 无杰出的						—						—
普通股，$0.01面值， 300,000授权股份，
17,536和 18,0062023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日发行的股票						175						180
额外的实收资本						267,271						273,863
累计赤字						(38,986)						(23,955)
BRT 公寓公司股东权益总额						228,460						250,088
非控股权益						(15)						(18)
权益总额						228,445						250,070
负债和权益总额						$	709,963					$	732,616

见合并财务报表附注。

F-4

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索引

BRT 公寓公司和子公司

合并运营报表

（千美元，每股数据除外）

						截至12月31日的年度
						2023						2022
收入：
房地产的租金和其他收入						$	93,069					$	70,515
其他收入						548						12
总收入						93,617						70,527
费用：
房地产运营费用——包括 $34和 $36致关联方						41,821						30,558
利息支出						22,161						15,514
一般和管理——包括 $642和 $739致关联方						15,433						14,654
折旧和摊销						28,484						24,812
支出总额						107,899						85,538
总收入减去总支出						(14,282)						(15,011)
来自未合并合资企业的收益权益						2,293						1,895
出售未合并合资物业的收益权益						14,744						64,531
出售房地产的收益						604						6
伤亡损失						(323)						(850)
意外损失的保险赔偿						793						850
保险追回收益						240						62
债务消灭造成的损失						—						(563)
持续经营的收入						4,069						50,920
税收准备金						54						821
扣除税款后的持续经营收入						4,015						50,099
归属于非控股权益的收益						(142)						(144)
归属于普通股股东的净收益						$	3,873					$	49,955
已发行普通股的加权平均数：
基本						17,918,270						17,793,035
稀释						17,948,276						17,852,951
归属于普通股股东的每股金额
基本						$	0.16					$	2.67
稀释						$	0.16					$	2.66

见合并财务报表附注。

F-5

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索引

BRT 公寓公司和子公司

股东权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（千美元，每股数据除外）

						普通股						额外的实收资本												（累计赤字）						非控股权益						总计
余额，2021 年 12 月 31 日						$	173					$	258,161											$	(55,378)					$	(5)					$	202,951
分配-普通股-美元0.98每股						—						—												(18,532)						—						(18,532)
限制性股票和限制性股票单位归属						2						(2)												—						—						—
补偿费用——限制性股票和限制性股票单位						—						4,486												—						—						4,486
对非控股权益的分配						—						—												—						(157)						(157)
通过股票发行计划发行的股票，净额						5						9,940												—						—						9,945
通过 DRIP 发行的股票						—						1,278												—						—						1,278
净收入						—						—												49,955						144						50,099
其他综合收入						—						—												—						—						—
综合收入						—						—												—						—						50,099
余额，2022 年 12 月 31 日						$	180					$	273,863											$	(23,955)					$	(18)					$	250,070
分配-普通股-美元1.00每股						—						—												(18,904)						—						(18,904)
限制性股票和限制性股票单位归属						2						(2)												—						—						—
补偿费用——限制性股票和限制性股票单位						—						4,768												—						—						4,768
对非控股权益的分配						—						—												—						(139)						(139)
通过 DRIP 发行的股票						—						3,034												—						—						3,034
回购的股票						(7)						(14,392)												—						—						(14,399)
净收入						—						—												3,873						142						4,015
余额，2023 年 12 月 31 日						$	175					$	267,271											$	(38,986)					$	(15)					$	228,445

见合并财务报表附注

F-6

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索引

BRT 公寓公司和子公司
合并现金流量表
（千美元）
						截至12月31日的年度
						2023						2022
来自经营活动的现金流：
净收入						$	4,015					$	50,099
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销						28,484						24,812
递延融资费用的摊销						1,072						628
债务摊销公允价值调整						613						137
限制性股票和限制性股票单位的摊销						4,768						4,486
未合并合资企业收益中的权益						(2,293)						(1,895)
未合并企业出售房地产收益的权益						(14,744)						(64,531)
出售房地产的收益						(604)						(6)
保险追回收益						(240)						(62)
债务消灭造成的损失						—						563
其他资产和负债变动引起的增减：
其他资产 (增加) 减少额						(787)						5,142
应付账款和应计负债减少						(678)						(3,923)
经营活动提供的净现金						19,606						15,450
来自投资活动的现金流：
对自有房地产的改善						(9,643)						(6,295)
购买和合并合资房产						—						(101,666)
出售自有房地产的收益						711						4,385
来自未合并合资企业的分配						25,687						91,239
对未合并合资企业的捐款						(316)						(3,500)
保险追回的收益						240						62
由（用于）投资活动提供的净现金						16,679						(15,775)
来自融资活动的现金流：
应付抵押贷款的收益						21,173						18,953
抵押贷款回报						—						(41,666)
抵押贷款本金还款						(3,308)						(2,219)
信贷额度的收益						—						43,000
偿还信贷额度						(19,000)						(24,000)
递延融资成本增加						(683)						(693)
已支付的股息						(18,909)						(17,863)
对非控股权益的分配						(139)						(157)
出售普通股的收益						—						9,945
发行DRP股票的收益						3,034						1,278
回购普通股						(14,399)						—
用于融资活动的净现金						(32,231)						(13,422)
现金、现金等价物、限制性现金和托管的净增加（减少）：						4,054						(13,747)

F-7

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BRT 公寓公司和子公司
合并现金流量表
（千美元）
						截至12月31日的年度
						2023						2022
年初的现金、现金等价物、限制性现金和托管						27,721						41,468
年底的现金、现金等价物、限制性现金和托管						$	31,775					$	27,721
现金流信息的补充披露：
年内为利息支出支付的现金						$	20,433					$	14,086
年内为所得税和消费税支付的现金						$	689					$	283
合并收购合伙权益：
房地产资产的增加						$	—					(370,513)
其他资产的增加						—						(13,893)
应付抵押贷款增加						—						231,896
递延贷款成本增加						—						(3,892)
应付账款和应计负债的增加						—						6,278
对未合并合资企业的投资减少						—						48,458
						$	—					$	(101,666)

见合并财务报表附注。

F-8

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BRT 公寓公司和子公司

合并现金流量表

（千美元）

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些对账总额等于合并现金流量表中显示的相同金额的总和。
						十二月三十一日
						2023						2022
现金和现金等价物						$	23,512					$	20,281
限制性现金						632						872
托管（其他资产）						7,631						$	6,568
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物、限制性现金和托管资金总额						$	31,775					$	27,721

F-9

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BRT 公寓公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日

注释 1—组织、背景和重要会计政策

组织和背景

BRT Apartments Corp.（“BRT” 或 “公司”）拥有、经营并在较小程度上开发多户住宅。这些多户住宅可能由我们全资拥有，也可能由公司出资很大一部分股权的未合并合资企业拥有。截至2023年12月31日，BRT：（i）全资拥有 21位于的多户住宅物业 11各州，总数为 5,420单位和账面价值为 $634,046,000；(ii) 通过未合并的实体拥有所有权权益 七位于的多户住宅物业 四各州，总数为 2,287单位，其净股权投资的账面价值为美元30,418,000；以及 (iii) 通过合并和未合并的子公司拥有其他资产，账面价值为美元5,615,000。该公司的 28多户住宅位于 11主要位于美国东南部和德克萨斯州的州。

出于联邦所得税的目的，BRT开展业务以获得房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）的资格。

该公司的几乎所有资产都由多户住宅房地产资产组成，这些资产通常以一年为基础租赁给租户。因此，公司汇总房地产资产以用于报告目的，并在以下地区开展业务 一可报告的细分市场。

整合原则

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和业务。

在纽约州扬克斯拥有商业地产的合资企业被确定为非可变权益实体（“VIE”），但之所以合并，是因为该公司拥有该实体的控股权。

公司按权益会计法核算其对未合并合资企业的投资。对于每家合资企业，公司评估了向合资企业各方提供的权利，以评估合资企业的合并情况。对未合并合资企业的所有投资都有足够的风险股权，允许该实体在没有额外的次级财政支持的情况下为其活动融资，而且作为一个整体，风险股权的持有人有权通过投票权指导这些企业的活动。因此，这些合资企业都不是VIE。此外，公司不对这些实体行使实质性的运营控制权，因此这些实体没有合并。这些投资最初按成本入账，作为对未合并合资企业的投资，然后根据其在收益、现金出资和分配中的权益份额进行调整。对每个合资伙伴的分配是根据适用的运营协议确定的，不得按每个合伙人在适用企业中的股权百分比比例分配。

截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式，包括将（i）信贷额度递延费用重新归类为其他资产，以及（ii）现金流量表中现金和限制性现金中的存款和托管。

所得税状况

根据经修订的1986年《美国国税法》第856-860条，公司有资格成为房地产投资信托基金。董事会可以自行选择撤销或终止公司获得不动产投资信托资格的选举。

公司向股东分配的金额无需缴纳联邦税，通常是州和地方税，前提是分配了普通应纳税所得额的90％并满足其他条件。

F-10

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BRT 公寓公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日

附注1：组织、背景和重要会计政策（续）

根据会计准则编纂（“ASC”）主题740—— “所得税”，公司认为其所得税立场得到了适当的支持，因此没有任何不确定的税收状况，如果成功质疑，可能会对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。公司2020年至2022纳税年度的所得税申报表有待国税局审查。

收入确认

多户住宅物业的租金收入在居民到期时入账，并在收入时按月确认。租金应提前支付。住宅物业的租赁条款通常不超过 一年.

商业地产的租金收入，包括每位租户根据各自租赁条款必须支付的基本租金，扣除任何租金优惠和租赁激励措施，在不可取消的租约期内按直线列报。

房地产物业

房地产按成本列报，扣除累计折旧，包括通过收购或开发获得的财产。

当公司从第三方购买房地产资产时，公司会在土地、建筑、改善和无形资产之间分配房地产的购买价格，包括适用于资产收购的直接交易成本（例如.、高于、低于市场和按市价计算的租赁的价值，以及与收购之日假设的就地租赁和高于市场或低于市场的抵押贷款相关的发起成本）。根据管理层对这些资产和负债的相对公允价值的确定，该价值分配给收购的总资产。

每当公司从合资伙伴手中收购剩余权益时，公司都遵循成本累积法，即公司将其现有权益的成本基础和合伙人剩余权益的收购价格分配给公司，用于收购的房地产（包括土地、建筑物和改善设施，以及已确定的无形资产，例如收购的就地租约）和所得负债。

多户住宅的折旧是按直线计算的，估计的使用寿命为 30年份。无形资产（和负债）在收购时在相关租赁的剩余期限内摊销，通常少于一年。保养和维修支出按发生时记作运营费用。

当管理层确定符合适用标准时，房地产被归类为待售房产。预计要处置的房地产资产的估值按其账面金额或公允价值减去个别资产的出售成本的较低值。归类为待售的房地产不折旧。

当所有权移交给买方，已收到足够的股权付款，公司没有继续参与并且有合理的保证将收回剩余的应收款（如果有）时，公司将对房地产的销售进行入账。

资产减值

公司每季度审查拥有的每项房地产资产，以确定是否存在减值指标。如果存在此类指标，则公司将确定是否可以收回资产的账面金额。如果资产估计产生的未贴现现金流低于资产账面金额且账面金额超过资产的估计公允价值，则需要确认减值。确认的减值是账面价值和公允价值之间的差额。估计的公允价值是使用折现现金流模型确定的，该模型是财产使用寿命内预期的未来现金流量。该分析包括对房地产投资的使用和最终处置预计产生的未来现金流的估计。这些现金流考虑了预期的未来营业收入、趋势、租赁需求的影响和其他因素等因素。在评估房产减值时，需要考虑各种因素，包括预计持有期内该物业的当前和预期运营现金流、延长寿命或改善资产所需的成本、预期的资本化率、预计的稳定净营业收入、销售成本以及在正常业务过程中持有和处置此类房地产的能力。如果实际利率、租金期限、未来经济状况和其他相关因素与房地产估值时假设的因素有很大差异，则可能需要进行估值调整。如果未来的评估导致财产价值减少到账面价值以下，则减少额将被确认为

F-11

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BRT 公寓公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日

附注1：组织、背景和重要会计政策（续）

减值费用。与减值房地产资产相关的公允价值被视为公允价值层次结构中的三级估值，因为它们基于不可观察的输入，本质上是主观的。

对于房地产企业的投资，如果存在减值指标，则公司将确定投资的公允价值是否低于其账面价值。公允价值是使用折现现金流模型确定的，该模型是资产使用寿命内预期的未来现金流量。与房地产企业减值投资相关的公允价值被视为公允价值层次结构中的三级估值。

基于股权的薪酬

授予限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股息等价权的补偿费用将根据授予日此类奖励的估计公允价值，在这些奖励的归属期内摊销。公司确认没收的影响，并在补助金或单位被没收期间冲销先前确认的薪酬支出。与基于绩效的RSU相关的递延薪酬被确认为支出，是扣除某些绩效假设后每季度重新评估的。出于会计目的，限制性股票和限制性股票单位在归属之前不包含在合并资产负债表上显示的已发行股票中；但是，限制性股票在参与公司收益时包含在每股基本收益和摊薄后每股收益的计算中。

每股数据

每股基本收益（亏损）的确定方法是将适用年份适用于普通股持有人的净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。净收益还分配给每个时期未归属的已发行限制性股票，因为限制性股票有权获得股息，因此被视为参与证券。RSU不包括在基本每股收益的计算范围内，因为它们不是参与证券。

摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行占公司收益的普通股，则可能发生的稀释。摊薄后的每股收益的确定方法是将适用期内适用于普通股股东的净收益除以该期间被认为在流通的普通股的加权平均数。

在计算摊薄后的每股收益时，公司仅包括根据管理层每季度评估的估计，预计将归属于限制性股票单位的股份。如果限制性股票单位的影响是反稀释的，则公司将限制性股票单位所依据的任何股票排除在此类计算之外。

现金等价物

现金等价物包括高流动性投资；主要是购买时到期日为三个月或更短的美国直接国库债务。

限制性现金

限制性现金包括合同安排可能要求的建筑成本和特定合资企业物业的财产改善所持有的现金。

其他资产

其他资产包括房地产税、保险和替代托管（在合并现金流量表中归类为限制性现金）、租赁无形资产、租户应收账款、预付费用和其他应收账款。

F-12

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2023年12月31日

附注1：组织、背景和重要会计政策（续）

递延成本

与多户住宅物业融资相关的费用和成本在相关债务期限内递延和摊销。与成功谈判商业租赁相关的费用和成本将按相应租赁条款的直线分摊和摊销。

估算值的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

改叙

非实质性错误更正

在编制本年度的财务报表时，我们确定我们没有正确地将归类为其他资产的托管账户纳入合并现金流量表中来自经营活动的现金流和投资活动产生的现金流。因此，我们对前一时期进行了非实质性的错误更正，将存款和托管重新归类为现金流量表中的现金和限制性现金，从而使经营活动产生的净现金增加了美元425,000以及用于投资活动的净现金减少了美元3,596,000从先前报道的情况来看。

注意事项 2—房地产物业

房地产包括以下内容（千美元）：

						十二月三十一日
						2023						2022
土地						$	74,246					$	74,246
建筑						616,979						617,041
建筑物改进						25,110						15,511
房地产物业						716,335						706,798
累计折旧						(80,499)						(55,195)
房地产总数，净额						$	635,836					$	651,603

以下是截至2023年12月31日止年度的房地产净活动摘要（以千美元计）：

			2022年12月31日余额												改进						折旧						资产出售						2023 年 12 月 31 日余额
多家庭			$	649,701											$	9,537					$	(25,193)					$	—					$	634,045
零售购物中心-纽约州扬克斯/其他			1,902												106						(111)						(106)						1,791
房地产总数			$	651,603											$	9,643					$	(25,304)					$	(106)					$	635,836

F-13

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2023年12月31日

注2—不动产（续）

以下按州汇总了截至2023年12月31日的年度合并财产信息（千美元）：

地点						房产数量						单位数量						2023 年租金和 其他收入						2023 年租金和其他收入的百分比
田纳西						2						702						$	14,088					15		%
密西西						2						776						12,184						13		%
阿拉巴马州						3						740						11,194						12		%
格鲁吉亚						3						688						10,571						11		%
佛罗里达						2						518						9,428						10		%
德州						3						600						9,231						11		%
南卡罗来纳						2						474						8,585						9		%
弗吉尼亚州						1						220						4,586						5		%
北卡罗来纳						1						264						4,168						4		%
密苏里						1						174						3,802						4		%
俄亥俄						1						264						3,751						4		%
其他 (a)						—						—						1,481						2		%
						21						5,420						$	93,069

__________________________________________

(a) 代表非多户家庭收入。

根据不可取消的运营租约，截至2023年12月31日，公司拥有的商业地产未来将获得的最低租金如下（以千美元计）：

截至12月31日的年度						金额
2024						$	1,289
2025						1,319
2026						1,319
2027						1,319
2028						887
此后						4,837
总计						$	10,970

公司多户住宅的租赁期通常为 一年或更少，未反映在本表中。

注意事项 3—收购和处置

收购合资企业的权益    

在 2023 年，该公司做到了 不收购任何合伙权益。2022年，公司购买了其合作伙伴的剩余权益 11合资企业。公司确定，在每次收购中，收购的总资产都集中在单一的可识别资产中。因此，这些交易不符合企业的定义，被记作资产收购。

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2023年12月31日

注3——收购和处置（续）

下表汇总了这些购买情况（以千美元计）：

收购日期						房产名称						地点						单位						购买的剩余利息						购买价格 (1)
03/23/2022						阿拉莫的阳台						德克萨斯州圣安东尼奥						288						28		%				$	8,721
04/07/2022						先锋高地						密苏里州 Creve Coeur						174						22		%				4,880
05/11/2022						杰克逊广场						佛罗里达州塔拉哈西						242						20		%				7,215
05/24/2022						布里克斯沃思在布里奇街						阿拉巴马州亨茨维尔						208						20		%				10,697
05/26/2022						伍德兰公寓						德克萨斯州伯恩						120						20		%				3,881
06/30/2022						河畔广场的树林						乔治亚州梅肯						240						20		%				7,485
07/12/2022						思域 I						密西西比州南海文						392						25		%				18,233
07/12/2022						思域 II						密西西比州南海文						384						25		%				17,942
07/14/2022						Abbotts Run						北卡罗来纳州威尔明顿						264						20		%				9,010
07/19/2022						特拉斯维尔的萨默塞特						阿拉巴马州特拉斯维尔						328						20		%				10,558
08/03/2022						Magnolia Pointe						阿拉巴马州麦迪逊						204						20		%				7,246
												总计						2,844												$	105,868

____________________________

(1) 收购价格反映了公司收购其合资伙伴在合资企业中的促销权益。包括 $3,596托管，但不包括美元的交易费用2,191以及从合资企业美元获得的运营现金2,797.

2022年，公司使用估计的建筑成本评估了截至适用收购日期每处收购财产的有形资产的公允价值90和 $215每平方英尺，加权平均平方英尺成本为 $158和估计的土地成本介于 $ 之间4.11和 $50.14每平方英尺，加权平均平方英尺成本为 $6.65，它们是公允价值层次结构中第三级不可观察的输入。

下表汇总了2022年购买并合并剩余权益的房产账面价值的购买价格分配，并基于收购当日房产估计公允价值的比例份额（千美元）：

财产						土地						建筑和改进						土地和建筑物总数						与收购相关的无形租赁						总资产						收购相关无形抵押贷款
阿拉莫的阳台						$	3,336					$	33,465					$	36,801					$	797					$	37,598					$	(61)
先锋高地						5,466						30,826						36,292						508						36,800						578
杰克逊广场						3,398						27,167						30,565						634						31,199						283
布里克斯沃思在布里奇街						1,959						20,080						22,039						321						22,360						—
伍德兰公寓						1,289						12,853						14,142						233						14,375						—
河畔广场的树林						2,866						16,416						19,282						396						19,678						136
思域 I						3,646						45,554						49,200						913						50,113						562
思域 II						3,847						46,452						50,299						1,013						51,312						1,254
Abbotts Run						3,468						37,312						40,780						701						41,481						481
特拉斯维尔的萨默塞特						4,095						42,943						47,038						869						47,907						1,090
Magnolia Pointe						2,052						22,023						24,075						503						24,578						396
						$	35,422					$	335,091					$	370,513					$	6,888					$	377,401					$	4,719

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2023年12月31日

注3——收购和处置（续）

财产处置

在截至2023年12月31日的年度中，该公司出售了位于纽约州纽约的合作公寓单元，销售价格为美元785,000在结算成本后，确认了美元的收益604,000在拍卖中。

在截至2022年12月31日的年度中，该公司出售了位于佛罗里达州代托纳的一块地块，销售价格为美元4,700,000并在收盘成本后确认名义收益。

注意 4—受限制的现金

合并资产负债表上反映的限制性现金是公司持有的专门用于合资多户住宅物业资本改善的资金；此类资金通常不用于一般公司用途。

注意 5- 租赁

出租人会计

该公司拥有一处商业地产，该地产出租给 二经营租约的租户当前到期时间为2028年至2035年，可以选择延长或终止租约。此类租赁收入以租金收入净额列报，包括（i）租赁部分，包括固定租赁付款和（ii）非租赁部分，包括物业层面运营费用的报销。由于转让的时间和模式相同，公司没有将非租赁部分与相关租赁部分分开，并根据ASC 842对合并部分进行核算。

承租人会计

该公司是纽约州扬克斯市地面租约下的承租人，该租约被归类为经营租赁。定于2024年9月30日到期的地面租约规定 一21 岁续订选项。续订期权于2023年行使，地面租约定于2045年6月30日到期。没有其他续订选项。截至 2023 年 12 月 31 日，剩余的租期为 21.5年份。

该公司是位于纽约州Great Neck的公司办公租约下的承租人，该租约被归类为经营租约。该租约将于 2031 年 12 月 31 日到期，并提供了 五年续订选项。截至2023年12月31日，剩余的租赁期限，包括被视为已行使的续订期权，为 13.0年份。

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的使用权（“ROU”）资产和租赁负债为美元2,183,000和 $2,318,000，截至2022年12月31日，该公司的投资回报率和租赁负债分别为美元2,371,000和 $2,472,000，分别地。ROU资产和租赁负债在合并资产负债表中报告 其他资产和 应付账款和应计负债，分别地。

用于衡量每项ROU资产和租赁负债的贴现率基于公司的增量借款

汇率（“IBR”）。公司考虑了总体经济环境及其历史借款利率活动和因素

进行各种融资和资产特定调整，以确保IBR适合标的租赁的预期用途。

由于公司没有选择运用事后看来的实际权宜之计，根据ASC 840确定的租赁期限假设得以延续，并适用于计算ASC 842记录的租赁负债。

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2023年12月31日

注5-租赁（续）

截至2023年12月31日，与运营场地和办公室租约有关的最低未来租赁付款额如下（千美元）：

截至12月31日的年度						金额
2024						$	243
2025						252
2026						256
2027						261
2028						268
此后						2,974
未贴现现金流总额						$	4,254
现值折扣						(1,936)
租赁责任						$	2,318

注意 6—投资未合并的企业

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有未合并合资企业的权益，这些合资企业拥有 七 分别为多户住宅物业和开发物业权益（“未合并房产”）。 以下简要资产负债表提供了有关此类房产的信息（以千美元计）：

						十二月三十一日
						2023						2022
资产
不动产，扣除累计折旧 $69,970和 $66,945						$	275,874					$	318,304
现金和现金等价物						6,447						6,591
其他资产 (1)						54,715						35,372
总资产						$	337,036					$	360,267
负债和权益
负债：
应付抵押贷款，扣除递延成本 $1,135和 $1,421						$	246,966					$	255,261
应付账款和应计负债						8,751						8,222
负债总额						255,717						263,483
承付款和意外开支
股权：
未合并的合资企业股权总额						81,319						96,784
负债和权益总额						$	337,036					$	360,267
公司在所有合资企业股权中的股权						$	34,242					$	42,576

___________________________________

(1) 包括截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的在建工程约为 $46,509和 $24,335，分别与斯托诺奥克斯开发项目有关。

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2023年12月31日

附注6——对未合并企业的投资（续）

以下简明损益表提供了有关未合并财产的信息（千美元）：

						截至12月31日的财年
						2023						2022
收入：
租金和其他收入						$	44,785					$	72,873
总收入						44,785						72,873
费用：
房地产运营费用						20,577						33,086
利息支出						9,268						16,269
折旧						10,403						17,798
支出总额						40,248						67,153
总收入减去总支出						4,537						5,720
其他股票收益						126						121
资产减值						—						(8,553)
保险追偿						—						8,553
保险追回收益						65						567
出售房地产的收益						38,418						118,270
债务消灭造成的损失						(561)						(3,491)
合资企业的净收入						$	42,585					$	121,187
BRT 股权收益和出售未合并合资物业收益中的权益						$	17,037					$	66,426

购买合资企业的权益    

2022年3月10日，公司以美元的价格收购3,500,000, a 17.45计划中的利息百分比 240-位于南卡罗来纳州约翰斯岛的单位开发物业。2023 年，公司额外捐款 $316,000加入这个冒险之旅。2022年12月，该合资企业记录了美元的减值费用8,553,000由于开发区发生火灾。该损失由保险承担，因此，该企业记录的保险赔偿额为美元8,553,000。公司记录了减值费用和保险回收的相应份额。截至2023年12月31日，该物业已基本完工，租赁已经开始。

F-18

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2023年12月31日

附注6——对未合并企业的投资（续）

财产的处置

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度（以千美元计）未合并的合资企业处置房地产的信息：

地点						发售日期						单位数量						销售价格						销售收益						BRT 销售收益份额						BRT 债务清偿损失份额
2023
查塔姆法院与思考-德克萨斯州达拉斯						5/12/2023						494						$	73,000					$	38,418					$	14,744					$	212
2022
沙瓦诺的阳台-德克萨斯州圣安东尼奥						2/8/2022						288						$	53,750					$	23,652					$	12,961					$	—
Cinco Ranch Reatreat — 德克萨斯州凯蒂						6/14/2022						268						68,300						30,595						17,378						686
The Vive-北卡罗来纳州坎纳波利斯						6/30/2022						312						91,250						47,086						22,720						787
水边-南卡罗来纳州哥伦比亚						8/31/2022						204						32,400						16,937						11,472						388
2022年总计												1,072						$	245,700					$	118,270					$	64,531					$	1,861

合资企业收购

2022年，公司收购了其风险合资伙伴在拥有的合资企业中的剩余权益 11多户家庭房产。这些因此类收购而由公司全资拥有的合资企业的业务和账目自各自收购之日起已合并到公司的业务和账目中。有关这些收购的信息，请参阅注释 3。

注意 7—债务义务

债务包括以下内容（以千美元计）：

						十二月三十一日
						2023						2022
应付抵押贷						$	426,436					$	407,958
初级下属笔记						37,400						37,400
信贷额度						—						19,000
递延贷款成本 (1)						(4,266)						(4,443)
债务总额						$	459,570					$	459,915

________________________

(1) 不包括 $289和 $498分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的与我们的信贷额度相关的递延费用，这些费用反映在其他资产中

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2023年12月31日

附注7——债务义务（续）

截至2023年12月31日的年度扣除递延贷款费用后的房地产债务活动摘要如下（千美元）：

截至2022年12月31日的余额						$	403,792
新抵押贷款						21,173
公允价值调整的摊销						613
本金摊销						(3,308)
递延费用的变化						157
截至2023年12月31日的余额						$	422,427

2023 年 12 月 31 日，美元426,436,000的抵押贷款债务，加权平均利率为 4.02% 和加权平均剩余到期期限 7.0岁月非常出色 18公司的多户住宅物业。 所示期间的预定本金还款额如下（千美元）：

截至12月31日的年度						预定本金付款
2024						$	3,331
2025						19,860
2026						74,622
2027						46,189
2028						40,697
此后						241,737
						$	426,436

下表汇总了与BRT在截至2022年12月31日的十二个月内购买其合资伙伴剩余权益的房产相关的抵押贷款信息（千美元）：

房产名称

地点

购买之日的债务 (a)

利率

到期日

只能通过以下方式获得利息

阿拉莫的阳台

德克萨斯州圣安东尼奥

$

27,000

3.64%

2029 年 10 月

2024 年 10 月

先锋高地

密苏里州 Creve Coeur

29,700

4.41%

2031 年 7 月

2025 年 6 月

杰克逊广场

佛罗里达州塔拉哈西

21,524

4.19%

2027 年 9 月

2022 年 9 月

布里克斯沃思在布里奇街 (b)

阿拉巴马州亨茨维尔

11,147

4.25%

2032 年 6 月

成熟度

伍德兰公寓酒店

德克萨斯州伯恩

7,914

4.74%

2026 年 2 月

不适用

河畔广场的树林 (c)

乔治亚州梅肯

11,426

4.39%

2026 年 2 月

不适用

思域 I

密西西比州南海文

27,389

4.24%

2026 年 3 月

不适用

思域 II

密西西比州南海文

30,105

3.73%

2026 年 9 月

不适用

Abbotts Run

北卡罗来纳州威尔明顿

23,160

4.71%

2030 年 7 月

2025 年 7 月

特拉斯维尔的萨默塞特

阿拉巴马州特拉斯维尔

32,250

4.19%

2029 年 6 月

2025 年 5 月

Magnolia Pointe

阿拉巴马州麦迪逊

15,000

4.08%

2028 年 1 月

2022 年 12 月

$

236,615

________________________________

(a) 不包括美元的公允价值调整4,719作为购买价格分配的一部分确定。

(b) 最初的抵押贷款债务为美元11,147用新资金进行了再融资 十年美元的抵押贷款债务18,952收购后立即。利率、到期日和

利息-只有条款反映新的抵押贷款。

(c) 包括美元的补充抵押贷款1,056这笔款项在收购后立即还清。

F-20

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2023年12月31日

附注7——债务义务（续）

收购相关抵押贷款无形资产的未摊销余额为美元，该余额包含在合并资产负债表中应付的抵押贷款中1,387,000将于 2023 年 12 月 31 日，摊销方式如下（千美元）：

截至12月31日的年度						金额
2024						$	556
2025						501
2026						215
2027						(29)
2028						1
此后						143
总计						$	1,387

2023 年 2 月 24 日，公司获得抵押贷款债务 $21,173,000其位于南卡罗来纳州北查尔斯顿的西尔瓦娜奥克斯多户住宅物业上；此类抵押贷款债务将于2033年3月到期，利率为 4.45%，仅为抵押贷款期限内的利息。

在截至2022年12月31日的年度中，公司还清了以下债务（千美元）：

房产名称						地点						抵押贷款还款						利率						还款日期						到期日
2022
阿瓦隆						佛罗里达州彭萨科拉						$	14,558					4.29		%				1/26/2022						3/1/2022
西尔瓦娜·奥克斯						南卡罗来纳州北查尔斯顿						14,904						3.79		%				10/28/2022						11/1/2022
总计												$	29,462

信贷额度

经修订，公司向山谷国民银行（“VNB”）附属公司提供的信贷额度允许公司在遵守借款基础要求和其他条件的前提下最多借款 $60,000,000。该融资机制可用于促进多户家庭房产的收购，偿还由多户家庭房产担保的抵押贷款债务以及运营费用（即，营运资金（包括股息支付）；前提是不超过美元25,000,000可用于运营费用。该融资机制于2023年8月进行了修订，将利率从最优惠利率改为基于SOFR的利率，由公司在VNB开设的某些现金账户中的可用现金以及公司在拥有用于计算借款基础的未抵押财产的实体中的权益的质押担保。利率每月调整一次，下限为 6.00%，等于一个月的期限 SOFR plus 250基点。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 1 日的有效利率为 7.85% 和 7.82分别为％。未使用的设施费为 0.25每年占VNB承诺且公司未使用的总金额的百分比。该设施将于 2025 年 9 月到期。截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均遵守了其在该设施下的义务。

在 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 1 日， 不该设施的未清余额和美元60,000,000可以借用。截至2022年12月31日，未清余额为美元19,000,000在设施上。2023年和2022年该融资机制的平均未偿余额为美元2,811,000和 $7,907,000，分别地。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出，包括递延融资成本和未使用费用的摊销，为美元574,000和 $713,000，分别地。递延成本 $289,000和 $498,000分别记录在2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中的其他资产中。

F-21

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合并财务报表附注

2023年12月31日

附注7——债务义务（续）

初级下属笔记

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司初级次级票据的未偿本金余额为美元37,400,000，扣除递延融资成本 $257,000和 $277,000，分别地。未清余额的利率每季度重置一次，以三个月的期限SOFR +为基础 2.26%。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的有效税率为 7.65% 和 6.41%,分别地。这些票据将于2036年4月30日到期。

这些票据要求在到期日之前仅支付利息，届时应偿还所有未偿本金和未付利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出，包括递延成本的摊销，为美元2,768,000和 $1,478,000，分别地。

注意 8—所得税

根据该守则，公司选择作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，如果公司将其房地产投资信托基金应纳税收入的100％（如定义）分配给股东，则通常无需在公司层面缴纳联邦所得税。为了维持其房地产投资信托基金地位，公司必须分配其普通应纳税所得额的至少90％；但是，如果不分配其应纳税所得额的100％，则将对未分配收入征税。公司必须满足许多组织和运营要求才能保持房地产投资信托基金的地位。如果公司在任何应纳税年度均不符合房地产投资信托基金的资格，则其应纳税所得将按常规公司税率缴纳联邦所得税，并且在随后的四个纳税年度内可能没有资格成为房地产投资信托基金。即使有资格成为房地产投资信托基金，公司也要缴纳某些州和地方所得税，并对未分配的应纳税收入缴纳联邦所得税和消费税。出于所得税的目的，公司以日历年为基础进行报告。截至2023年12月31日，2020年至2022日历年的纳税申报表仍需接受美国国税局以及各州和地方税务管辖区的审查。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录了美元54,000和 $821,000分别是与2023年和2022年日历年相关的州特许经营税支出（扣除退款）。

决定股东应纳税股息的收益和利润与为财务报表目的报告的净收益存在差异，原因有很多，包括与减值费用、折旧方法和账面价值相关的时间差异。

注意 9—股东权益

普通股股息分配

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司申报的总额为美元1.00和 $0.98分别为每股现金分红。

基于股票的薪酬

2022年，公司董事会通过了2022年激励计划（“2022年计划”），股东批准了该计划。该计划允许公司授予：（i）股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励以及上述任何一项或多项，最多为 1,000,000股票；以及（ii）现金结算的股息等值权利，同时授予限制性股票单位和某些基于绩效的奖励。

公司经修订和重述的2020年激励计划（“2020年计划”）和经修订和重述的2018年激励计划（“2018年计划”；以及2020年计划，“先前计划”）均授权公司授予至多 1,000,000和 600,000根据2022年计划提供的相同类型的奖励，分别分配普通股。根据先前计划，不得再发放任何奖励。

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2023年12月31日

附注9——股东权益（续）

激励计划						2022 年计划						2020 年计划						2018 年计划
最大份额						1,000,000						1,000,000						600,000
已发行的限制性股票						(163,914)						(475,747)						(459,495)
已发行的限制性股份						(427,459)						(210,375)						—
限制性股票和限制性股票单位被没收						2,861						2,303						1,000
过期股票						—						(316,181)						(141,505)
可供发行的剩余股份						411,488			(1)			—						—

(1) 不包括 166,4392024 年 1 月发行的限制性股票。

限制性股票

2023年1月和2022年1月，公司根据2022年计划和2020年计划授予了限制性股票。限制性股票通常归属 五年自授予之日起，在包括控制权变更在内的特定情况下，可以提前归属。出于财务报表的目的，限制性股票在归属之前不包含在合并资产负债表上显示的已发行股票中，而是包含在基本和摊薄后的每股收益计算中。已发行限制性股票的加权平均剩余归属期为 2.1年份。2023 年 12 月 31 日之后，公司授予 166,439根据2022年计划的限制性股票。

下表列出了有关公司股权激励计划下已发行的限制性股票数量、薪酬支出和指定期内未赚取的薪酬（千美元）变化的信息：

						截至12月31日的财年
限制性股票补助：						2023						2022
年初未存款						934,092						922,619
补助金						163,914						158,973
没收						(1,670)						(250)
年内归属						(144,497)						(147,250)
年底未归属						951,839						934,092
向补偿费用收取的金额						$	3,360					$	2,978
期末未赚取的薪酬						$	7,484					$	7,728

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附注9——股东权益（续）

限制性股票单位

2023年6月和2022年6月，公司发行了限制性股票单位（“限制性股票单位”），以收购普通股。授予的限制性股份使接受者有权根据在适用的业绩期内继续提供服务，获得（i）普通股（“TSR奖励”），但须在适用的业绩期内继续提供服务 三年业绩期（“衡量期”）、股东总回报率（“TSR”）的复合年增长率（“CAGR”）的具体水平，以及（ii）普通股基于在衡量期内实现调整后运营资金（“AFFO奖励”）的特定复合年增长率（“AFFO奖励”）水平，在每种情况下均根据奖励协议确定。此外，对于2023年和2022年授予的每份限制性股票单位，与构成富时纳雷特股票公寓指数的房地产投资信托基金相比，在衡量期内达到或未能达到股东总回报率中规定的复合年增长率水平，可以增加或减少股东总回报率奖励的额外股份（“同行群体调整”）。

RSU接受者还获得了等值的股息，使他们有权获得相当于其限制性股票所依据的普通股本应获得的现金分红的金额，就好像标的股票在衡量期内流通一样，前提是相关限制性股票的归属，以及相关限制性股票的归属。限制性股票单位所依据的股票不是参与证券，而是临时可发行的股票。

下表列出了公司股权激励计划下的RSU数量的活动和变化、薪酬支出和所示期内未赚取的薪酬（以千美元计）：

						截至12月31日的财年
						2023						2022
RSU：
年初未归属单位						420,739						210,375
补助金-TSR 奖						95,550						94,431
补助金-TSR 同行群体调整						23,890						23,608
补助金-AFFO 大奖						95,550						94,431
适用年份发放的 RSU 总数						214,990						212,470
没收						(1,239)						(2,106)
年底未归还的限制性股票单位总额						634,490						420,739
向补偿费用收取的金额						$	1,408					$	1,508
期末未赚取的薪酬						$	1,999					$	4,269

在TSR奖中，第三方评估师准备了蒙特卡罗模拟定价模型，以帮助管理层确定公允价值。蒙特卡罗估值包括使用公司的模拟股价计算奖励的授予日公允价值。 对于这些股东总回报奖励，单位股票公允价值是使用以下假设估算的：

获奖年份						预期寿命（年）						股息率						无风险利率												预期的价格波动
2023						3						5.08%						4.42%			到			5.28%						28.99%			到			37.97%
2022						3						4.57%						2.23%			到			3.11%						35.60%			到			47.40%

对于授予的AFFO奖励，公允价值基于授予之日的市场价值。由于业绩条件预计不会得到满足，公司预计不会归属的限制性股票单位的支出不予确认。

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附注9——股东权益（续）

绩效假设每季度重新评估一次。2023年和2022年授予的AFFO奖励在授予之日作为递延薪酬记录的总金额为美元1,879,000和 $2,068,000分别地。

下表反映了所有激励计划记录的薪酬支出（千美元）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
限制性股票			$	3,360					$	2,978
RSU			1,408						1,508
总薪酬			$	4,768					$	4,486

每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄后收益（千美元）的计算方法：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
基本和摊薄后每股收益的分子：
净收入			$	4,015					$	50,099
扣除归属于非控股权益的（收益）			(142)						(144)
扣除分配给未归属限制性股票的（收益）			(953)						(2,472)
普通股股东可获得的净收益：基本收益和摊薄后收入			$	2,920					$	47,483
每股基本收益的分母：
已发行普通股的加权平均数			17,918,270						17,793,035
稀释性证券的影响：
RSU			30,006						59,916
摊薄后每股收益的分母：
加权平均股票数量			17,948,276						17,852,951
普通股每股收益，基本收益			$	0.16					$	2.67
摊薄后的每股普通股收益			$	0.16					$	2.66

股权分配协议

自2023年5月12日起，公司 (i) 终止了2022年3月18日的股权分配协议，(ii) 与之签订了股权分配协议 三销售代理的销售额最高为 $40,000,000不时在市场上发行其普通股的股票。在截至2023年12月31日的年度中，该公司做到了 不出售任何股票。在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了 347,815股票，总销售价格为美元7,870,000，扣除佣金和费用 $98,000。截至2023年12月31日，公司获准出售总额为美元的股票32,131,000根据股权分配协议分配的股份。

股票回购

根据不时修订的公司回购计划，公司有权通过公开市场交易、私下谈判交易或其他方式回购其普通股。

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附注9——股东权益（续）

2023 年 6 月，董事会将公司股票回购计划的期限从 2023 年 12 月 31 日延长至 2025 年 12 月 31 日，并将现有回购授权从 $ 上调至5,000,000到 $10,000,000的股份。2023 年 8 月和 2023 年 12 月，董事会补充了大约 $ 的授权6,750,000和 $7,230,000，分别将截至该日的回购授权提高至美元10,000,000的股份。

在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了 779,423普通股，总对价约为美元14,397,000，扣除佣金 $44,000。截至2023年12月31日，公司获准回购约美元9,584,000的普通股。

从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 1 日，公司回购了 123,061普通股，平均每股价格为美元18.43总成本为 $2,268,000。2024 年 3 月 1 日，公司获准最多回购 $7,316,000的普通股。

在截至2022年12月31日的十二个月中，公司做到了 不回购任何普通股。

股息再投资计划

除其他外，股息再投资计划（“DRP”）为股东提供了将支付给公司普通股的全部或部分现金分红再投资于其他普通股的机会，折扣由公司自行决定，最高可达 5普通股市场价格的百分比（因为该价格是根据DRP计算的）。截至2023年12月31日，相对于市场价格的折扣为 3%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司发行了 165,228和 62,360股票代替美元的现金分红3,034,000和 $1,279,000，分别地。2024 年 3 月，董事会重新批准了 DRP。

注意 10—关联方交易

公司聘请了某些兼职执行官和董事弗雷德里克·古尔德，负责提供以下服务：参与公司的多户住宅物业分析和批准程序（包括在投资委员会任职），提供投资建议，根据需要就其他业务事项向高管和员工提供长期规划和咨询。2023年和2022年为这些服务支付的总费用为美元1,541,000和 $1,468,000，分别地。

根据可续订的逐年续约协议，公司拥有的某些物业和某些合资物业的管理由弗雷德里克·古尔德全资拥有的Majestic物业管理公司（“Majestic Property”）提供。该公司的某些高管和董事也是Majestic Property的高级管理人员和董事。Majestic Property为这些物业提供不动产管理、房地产经纪和施工监督服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，这些服务的费用为美元34,000和 $36,000，分别地。

根据公司与多个关联实体之间的共享服务协议，其中包括多元化房地产和其他资产投资组合的所有者和运营商Gould Investors L.P. 以及纽约证券交易所One Liberty Properties, Inc.

向公司提供上市股票房地产投资信托基金（“One Liberty”）、(i) 履行某些行政、行政、法律、会计和文书职能的兼职人员提供的服务，以及 (ii) 某些设施和其他资源。公司和古尔德投资者等共享的设施、人员和其他资源的支出分配是根据此类协议计算的，并包含在合并运营报表的一般和管理费用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司根据共享服务协议向古尔德投资者报销的一般和管理费用共计美元642,000和 $739,000，分别地。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， $142,000和 $126,000，红色实际上，仍未支付，并包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中。截至2023年12月31日，Gould Investors拥有大约 19.1BRT已发行普通股的百分比。该公司的某些高管和董事也是古尔德投资的管理普通合伙人One Liberty和Georgetown Partners, LLC的高级管理人员和董事。

公司与古尔德投资者共同购买某些保险，并向古尔德投资者报销公司在保险费用中所占的份额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向古尔德投资者报销的保险费用为美元22,000和 $67,000，分别地。

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注意 11—金融工具的公允价值

公司根据公允价值会计指南中建立的框架估算金融资产和负债的公允价值。公允价值的定义是，在计量日（退出价格），在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。下文描述的层次结构优先考虑了用于衡量资产和负债公允价值的估值技术的输入。这种层次结构通过要求在可用时使用最多的可观察输入，最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：

•第 1 级 — 估值方法的输入是活跃市场中相同资产和负债的报价（未经调整）

•第二级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的输入。

第 3 级 — 估值方法的输入不可观察且对公允价值具有重要意义。

使用以下方法和假设来估算合并资产负债表中未按公允价值报告的每类金融工具的公允价值：

现金和现金等价物、限制性现金、应收账款（包括在其他资产中）、应付账款和应计负债：由于这些账户的短期性质，这些工具资产负债表上报告的账面金额接近其公允价值。

初级附属笔记：截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司初级次级票据的估计公允价值比其账面价值低约美元3,613,000和 $4,695,000，分别基于以下的市场利率 8.60% 和 7.91分别为％。

应付抵押贷款：截至2023年12月31日，公司应付抵押贷款的估计公允价值比其账面价值低约美元34,195,000，假设市场利率介于 4.88% 和 6.23%。截至2022年12月31日，估计公允价值比账面价值低美元37,500,000，假设市场利率介于 5.18% 和 6.23%。市场利率是根据第三方机构提供的当前融资交易信息确定的。

解释市场数据和制定估计的公允价值需要大量的判断。使用不同的市场假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值假设产生重大影响。债务的公允价值被视为公允价值层次结构中的二级估值。

以公允价值计量的金融工具

公司的公允价值衡量基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值层次结构区分了基于从独立于报告实体来源获得的市场数据的市场参与者的假设和申报实体自己对市场参与者假设的假设。一级资产/负债的估值基于活跃市场中相同工具的报价，二级资产/负债的估值基于活跃市场的类似工具的报价、不太活跃或不活跃市场的报价或其他 “可观察” 的市场投入，第三级资产/负债的估值主要基于 “不可观察” 的市场投入。该公司目前不拥有任何被归类为3级的金融工具。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司有 不以公允价值计量的金融资产或负债。

长期资产

当事件或情况发生变化表明投资的账面价值可能无法收回时，公司会审查其房地产投资。在评估投资减值时，会考虑许多因素，包括预计持有期内资产的当前和预期现金流量、延长资产寿命所需的成本、预期的资本化率和预计的稳定净营业收入以及在正常业务过程中持有或处置资产的能力。

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2023年12月31日

注意 12—承诺和突发事件

公司和/或其子公司不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方，尤其是涉及公司财产运营的人身伤害索赔。尽管管理层认为，为此类财产维持的主要保险和总括保险足以支付补偿性损害赔偿索赔，但其中许多人身伤害索赔也主张惩戒性索赔 (例如惩罚性）赔偿。通常，保险不涵盖惩罚性或惩戒性损害赔偿的索赔。

该公司是非法死亡诉讼的几名被告之一，该诉讼已和解。在和解方面，公司支付了美元325,000这笔款项由公司的保险公司资助。

公司维持非缴费型固定缴款养老金计划，涵盖符合条件的员工和高级职员。公司的缴款是通过货币购买计划缴纳的，此类缴款金额基于其中定义的合格员工总工资的百分比。养老金支出约为 $473,000和 $424,000分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元73,000和 $125,000分别未付并包含在合并资产负债表的应付账款和应计负债中。

截至2023年12月31日，公司是本金抵押贷款债务的分拆担保人419,349,000在 18多户家庭房产。

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2023年12月31日

注意 13—季度财务数据（未经审计）

						2023
						第一季度 一月至三月						第二季度 四月至六月						第三季度 七月-九月						第四季度 十月至十二月						总计 为期一年
收入：
租金和其他收入						$	22,939					$	23,255					$	23,510					$	23,365					$	93,069
其他收入						—						63						342						143						548
总收入						22,939						23,318						23,852						23,508						93,617
费用：
房地产运营费用						10,434						10,548						10,583						10,256						41,821
利息支出						5,483						5,513						5,581						5,584						22,161
一般和行政						4,055						3,848						4,017						3,513						15,433
折旧						8,008						7,543						6,544						6,389						28,484
支出总额						27,980						27,452						26,725						25,742						107,899
总收入减去总支出						(5,041)						(4,134)						(2,873)						(2,234)						(14,282)
未合并合资企业收益中的权益						815						464						426						588						2,293
出售未合并合资物业的收益权益						—						14,744						—						—						14,744
出售房地产的收益						—						—						604						—						604
伤亡损失						—						—						—						(323)						(323)
意外损失的保险赔偿						—						215						261						317						793
保险追回收益						240						—						—						—						240
来自持续经营的收益（亏损）收入						(3,986)						11,289						(1,582)						(1,652)						4,069
税收准备金						76						51						(122)						49						54
来自持续经营业务的净（亏损）收入，扣除税款						(4,062)						11,238						(1,460)						(1,701)						4,015
归属于非控股权益的收益						(36)						(36)						(34)						(36)						(142)
归属于普通股股东的净（亏损）收益						$	(4,098)					$	11,202					$	(1,494)					$	(1,737)					3,873
归属于普通股股东的基本金额、摊薄后金额和每股金额
每股基本（亏损）收益						$	(0.21)					$	0.59					$	(0.08)					$	(0.11)					$	0.16
每股摊薄（亏损）收益						$	(0.21)					$	0.58					$	(0.08)					$	(0.11)					$	0.16

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2023年12月31日

附注13—季度财务数据（未经审计）（续）

						2022
						第一季度 一月至三月						第二季度 四月至六月						第三季度 七月-九月						第四季度 十月至十二月						总计 为期一年
收入：
租金和其他收入						$	11,430					$	14,683					$	21,691					$	22,711					$	70,515
其他收入						4						2						6						—						12
总收入						11,434						14,685						21,697						22,711						70,527
费用：
房地产运营费用						4,753						6,348						9,195						10,262						30,558
利息支出						2,021						2,912						5,061						5,520						15,514
一般和行政						3,633						3,533						3,673						3,815						14,654
减值费用						—						—						—						—						—
折旧						3,606						5,010						8,165						8,031						24,812
支出总额						14,013						17,803						26,094						27,628						85,538
总收入减去总支出						(2,579)						(3,118)						(4,397)						(4,917)						(15,011)
未合并合资企业的收益（亏损）权益						1,230						(50)						135						580						1,895
出售未合并合资物业的收益权益						12,961						40,098						11,472						—						64,531
出售房地产的收益						6						—						—						—						6
伤亡损失						—						—						—						(850)						(850)
意外损失的保险赔偿						—						—						—						850						850
保险追回收益						—						—						62						—						62
债务消灭造成的损失						—						(563)						—						—						(563)
来自持续经营的收入（亏损）						11,618						36,367						7,272						(4,337)						50,920
税收准备金（福利）						74						724						178						(155)						821
来自持续经营的收入（亏损），扣除税款						11,544						35,643						7,094						(4,182)						50,099
归属于非控股权益的收益						(36)						(36)						(35)						(37)						(144)
归属于普通股股东的净收益（亏损）收益						$	11,508					$	35,607					$	7,059					$	(4,219)					49,955
归属于普通股股东的基本金额和每股金额
每股基本收益（亏损）						$	0.62					$	1.91					$	0.37					$	(0.22)					$	2.67
摊薄后每股收益（亏损）						$	0.62					$	1.91					$	0.37					$	(0.22)					$	2.66

注 14—后续事件

已对后续事件进行了评估，与截至2023年12月31日的合并财务报表相关的任何需要额外披露的重大事件均已包含在合并财务报表附注中。

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目录

索引

BRT 公寓公司和子公司

附表三——房地产和累计折旧

2023 年 12 月 31 日

（以千美元计）

									公司的初始成本												收购后资本化的成本																		截至 2023 年 12 月 31 日的结转总额																																				折旧寿命
描述			拖欠款						土地						建筑物和改进						土地						改进												土地						建筑物和 改进						共计 (a)						累积的 折旧						的日期 施工						日期 已收购
商用
纽约州扬克斯。			$	—					—						$	4,000					—						$	320											—						$	4,320					$	4,320					$	2,529					(b)						2000 年 8 月						39年份
多户住宅
南卡罗来纳州北查尔斯顿			21,173						2,435						18,970						—						1,928												2,435						20,897						23,332						8,253						2010						2012 年 10 月						30年份
乔治亚州迪凯特			—						1,698						8,676						—						3,091												1,698						11,767						13,465						4,671						1954						2012 年 11 月						30年份
俄亥俄州哥伦布			8,473						1,372						12,678						—						913												1,372						13,591						14,963						4,963						1999						2013 年 11 月						30年份
佛罗里达州彭萨科拉			—						2,758						25,192						—						2,051												2,758						27,243						30,001						8,616						2008						2014 年 12 月						30年份
德克萨斯州圣马科斯			15,951						2,303						17,605						—						512												2,303						18,117						20,420						3,206						2014						2019 年 10 月						30年份
乔治亚州拉格兰奇			—						832						21,969						—						1183												832						23,152						23,984						6,676						2009						2015 年 11 月						30年份
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡			25,486						7,540						33,196						—						1,552												7,540						34,748						42,288						7,511						2005						2018 年 7 月						30年份
田纳西州纳什维			52,000						6,172						77,532						—						1,088												6,172						78,620						84,792						7,167						2017						2021 年 9 月						30年份
南卡罗来纳州格林维尔			26,392						4,033						34,052						—						761												4,033						34,813						38,846						3,023						1998						2021 年 10 月						30年份
田纳西州纳什维			37,680						9,679						29,114						—						2,435												9,679						31,549						41,228						2,545						1985						2021 年 12 月						30年份
德克萨斯州圣安东尼奥			27,000						3,336						33,437						—						421												3,336						33,858						37,194						2,467						2018						2022年3月						30年份
密苏里州 Creve Coeur			29,700						5,466						30,826						—						250												5,466						31,076						36,542						2,148						2019						2022年4月						30年份
佛罗里达州塔拉哈西			21,078						3,398						27,167						—						482												3,398						27,649						31,047						1,858						1997						2022年5月						30年份
阿拉巴马州亨茨维尔			18,952						1,959						20,079						—						924												1,959						21,003						22,962						1,334						1992						2022年5月						30年份
德克萨斯州伯恩			7,712						1,289						12,852						—						523												1,289						13,375						14,664						809						2008						2022年5月						30年份
乔治亚州梅肯			10,045						2,866						16,423						—						148												2,866						16,571						19,437						977						1989						2022年6月						30年份
密西西比州南海文			26,701						3,646						45,554						—						1,335												3,646						46,889						50,535						2,855						2003						2022 年 7 月						30年份
密西西比州南海文			29,300						3,847						46,452						—						1,612												3,847						48,064						51,911						2,947						2006						2022 年 7 月						30年份
北卡罗来纳州威尔明顿			23,160						3,468						37,311						—						1,216												3,468						38,527						41,995						2,322						2003						2022 年 7 月						30年份
阿拉巴马州特拉斯维尔			32,250						4,095						42,943						—						547												4,095						43,490						47,585						2,354						2007						2022 年 7 月						30年份
阿拉巴马州麦迪逊			14,769						2,054						22,023						—						747												2,054						22,770						24,824						1,268						1992						2022 年 8 月						30年份
总计			$	427,822					$	74,246					$	618,051					$	—					$	24,039											$	74,246					$	642,089					$	716,335					$	80,499

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索引

BRT 房地产信托和子公司

附表三——房地产和累计折旧

2023 年 12 月 31 日

（千美元）

时间表注意事项：

(a)			房地产总数			$	716,335
			减去：累计折旧			(80,499)
			房地产净值			$	635,836
(b)			信息不容易获得。

房地产的对账情况如下：

						2023						2022
年初余额						$	651,603					$	297,929
新增内容：
收购						—						370,513
资本改进						9,643						6,295
						9,643						376,808
扣除额：
销售						106						4,379
折旧						25,304						18,755
						25,410						23,134
年底余额						$	635,836					$	651,603

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