附件4.3
定金协议
随处可见
爱汇首国际有限公司
和
花旗银行，北卡罗来纳州
作为 托管
和
所有 持有者和受益者
美国存托股份
根据本协议发布
日期为[•], 2021
目录
| 第一条 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.1条 |
·美国存托股份记录日期？ | 1 | ||||
| 第1.2节 |
？附属公司？ | 1 | ||||
| 第1.3节 |
美国存托凭证(S)、美国存托凭证(S)和收据(S) | 1 | ||||
| 第1.4节 |
？美国存托股份(S)和美国存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5条 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6节 |
？实益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.7条 |
？认证美国存托股份(S) | 3 | ||||
| 第1.8节 |
·花旗银行？ | 3 | ||||
| 第1.9条 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.10节 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.11节 |
《托管人》 | 3 | ||||
| 第1.12节 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13节 |
《存款协议》 | 3 | ||||
| 第1.14节 |
·托管？ | 3 | ||||
| 第1.15节 |
*存放财产？ | 4 | ||||
| 第1.16节 |
·存放的证券？ | 4 | ||||
| 第1.17节 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18节 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19节 |
DTC参与者？ | 4 | ||||
| 第1.20节 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21节 |
“外币” | 4 | ||||
| 第1.22节 |
？完全授权ADR(S)、？完全授权美国存托股份(S)和完全授权股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23节 |
·霍尔德(S) | 4 | ||||
| 第1.24节 |
？部分权利ADR(S)、？部分权利美国存托股份(S)和部分权利份额(S) | 5 | ||||
| 第1.25节 |
主要办公室？ | 5 | ||||
| 第1.26节 |
#注册表长？ | 5 | ||||
| 第1.27节 |
《受限证券》 | 5 | ||||
| 第1.28节 |
限售美国存托凭证(S)、限售美国存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29节 |
《证券法》 | 5 | ||||
| 第1.30节 |
股份登记处？ | 5 | ||||
| 第1.31节 |
？股份？ | 6 | ||||
| 第1.32节 |
？未经认证的美国存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33节 |
？美国？和？美国？？ | 6 | ||||
| 第二条 |
受托保管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出 | 6 | ||||
| 第2.1条 |
委任托管人 | 6 | ||||
| 第2.2条 |
美国存托凭证的格式和可转让性 | 6 | ||||
| 第2.3条 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4条 |
寄存证券的登记和保管 | 9 | ||||
i
| 第2.5条 |
美国存托凭证的发行 | 10 | ||||
| 第2.6节 |
药品不良反应的转让、合并与拆分 | 10 | ||||
| 第2.7条 |
交出美国存托凭证及撤回已存放证券 | 11 | ||||
| 第2.8条 |
对签立及交付、转让等的限制；暂停交付、转让等 | 12 | ||||
| 第2.9条 |
遗失的ADR等 | 13 | ||||
| 第2.10节 |
取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录 | 13 | ||||
| 第2.11节 |
欺骗行为 | 14 | ||||
| 第2.12节 |
部分授权ADSS | 14 | ||||
| 第2.13节 |
已认证/未认证的美国存托凭证 | 15 | ||||
| 第2.14节 |
限制使用美国存托凭证 | 16 | ||||
| 第三条 |
美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务 | 17 | ||||
| 第3.1节 |
校样、证书和其他信息 | 17 | ||||
| 第3.2节 |
缴税及其他收费的法律责任 | 18 | ||||
| 第3.3节 |
有关股份存放的陈述及保证 | 19 | ||||
| 第3.4条 |
遵守信息请求 | 19 | ||||
| 第3.5条 |
所有权限制 | 19 | ||||
| 第3.6节 |
报告义务和监管批准 | 19 | ||||
| 第四条 |
存入的证券 | 20 | ||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 20 | ||||
| 第4.2节 |
股份分派 | 21 | ||||
| 第4.3节 |
现金或股票的选择性分配 | 22 | ||||
| 第4.4节 |
购买额外美国存托凭证的权利的分配 | 22 | ||||
| 第4.5条 |
现金、股份或购买股份的权利以外的分派 | 24 | ||||
| 第4.6节 |
关于以无记名形式存放的证券的分配 | 25 | ||||
| 第4.7条 |
救赎 | 25 | ||||
| 第4.8条 |
外币的兑换 | 26 | ||||
| 第4.9条 |
美国存托股份备案日期的确定 | 27 | ||||
| 第4.10节 |
存入证券的投票权 | 27 | ||||
| 第4.11节 |
影响存款证券的变动 | 29 | ||||
| 第4.12节 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13节 |
报告 | 30 | ||||
| 第4.14节 |
持有人名单 | 30 | ||||
| 第4.15节 |
税收 | 30 | ||||
| 第五条 |
托管人、托管人和公司 | 31 | ||||
| 第5.1节 |
由司法常务官保存办事处及移交簿册 | 31 | ||||
| 第5.2节 |
免责 | 32 | ||||
| 第5.3条 |
护理标准 | 33 | ||||
| 第5.4节 |
托管人的辞职和撤职；指定继任托管人 | 34 | ||||
| 第5.5条 |
《保管人》 | 34 | ||||
| 第5.6节 |
通告及报告 | 35 | ||||
II
| 第5.7条 |
增发股份、美国存托凭证等 | 36 | ||||
| 第5.8条 |
赔偿 | 37 | ||||
| 第5.9节 |
美国存托股份收费标准 | 38 | ||||
| 第5.10节 |
受限制证券拥有人 | 39 | ||||
| 第六条 |
修订及终止 | 39 | ||||
| 第6.1节 |
修正案/补编 | 39 | ||||
| 第6.2节 |
终端 | 40 | ||||
| 第七条 |
其他 | 41 | ||||
| 第7.1节 |
同行 | 41 | ||||
| 第7.2节 |
无第三方受益人/确认 | 42 | ||||
| 第7.3条 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4节 |
作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力 | 42 | ||||
| 第7.5条 |
通告 | 42 | ||||
| 第7.6节 |
管辖法律和司法管辖权 | 43 | ||||
| 第7.7条 |
赋值 | 45 | ||||
| 第7.8节 |
遵守美国证券法，且没有免责声明 | 45 | ||||
| 第7.9条 |
开曼群岛法律参考 | 46 | ||||
| 第7.10节 |
标题和参考文献 | 46 | ||||
展品
| ADR的格式 | A-1 | |||||
| 收费表 | B-1 |
三、
定金协议
存款协议，日期为[•]，2021年，由（i）爱汇寿国际有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 及其继承人（该公司），（ii）花旗银行，不适用，“”根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会 （简称花旗银行），以其作为存托人的身份行事，以及本协议项下的任何后继存托人（简称花旗银行，简称花旗银行），以及（iii）本协议项下发行的美国存托股票 的所有持有人和受益人（所有这些大写术语定义见下文）。“”“”
W I T N E S S E T H T H A T：
除此之外，本公司希望与存托人建立ADR机制，以提供存托股份（定义见下文）的存托，并创建代表所存托股份的美国存托股份，以及签署和交付（定义见下文）证明该等美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文）；以及
在此情况下，存管人愿意根据存管协议（定义见下文）中规定的条款 作为该ADR融资的存管人；以及
根据 存款协议的条款发行的任何美国存托凭证应基本上采用本协议附件A的形式，并根据存款协议下文中的规定进行适当的插入、修改和省略；以及
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
第一条
定义
除非另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有下列含义：
第1.1节的“注册记录日期”应具有第4.9节给出的该术语的含义 。“”
第1.2节“关联公司”应具有SEC（定义见下文）根据《证券法》（定义见下文）颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的 含义。“”
第1.3节美国存托凭证、 存托凭证凭证及存托凭证（定义见下文），凭证“”“”“”ADR可以证明任何数量的ADS，并且 如果是通过中央存托机构（如DTC）持有的ADS，则ADR可以采用余额证书的形式。“”
1
第1.4条美国存托 股份过户和存托凭证应指根据存托协议的 条款和条件授予持有人和受益所有人的存托财产（定义见下文）中的权利和权益，如果发行为证明存托凭证（定义见下文），则指发行的存托凭证。“”“”ADS可根据存款协议的条款以 （a）经证明ADS的形式发行（见下文定义），在这种情况下，ADS由ADR证明，或（b）未经认证的ADS（s）。（定义如下），在这种情况下，ADS不是由ADR证明的，而是反映在直接 保存人根据第2.13条的规定为此目的而维护的注册系统。除非交存协议或任何ADR中另有规定，或除非上下文另有要求，否则对ADS的任何提及应 包括单独或共同的经证明ADS和未经证明ADS，视上下文可能要求而定。每份ADS应代表接收并行使股份数量的实益所有权权益的权利，该股份数量以随附于本协议附件A的ADR形式指定（经不时修订）存放在存管人和/或托管人处，在每种情况下均须遵守存管协议和 适用ADR的条款和条件（如果作为经证明的ADS发行），直到发生第4.2节所述的托管证券的分配或第4.11节所述的托管证券的变更，而不发行额外的 ADS，此后，每个ADS应代表接收的权利，并行使根据 该等条款确定的存放人和托管人存放的适用存放财产的实益所有权权益，在每种情况下均须遵守存放协议和适用ADR（如果作为经证明的ADS发行）的条款和条件。此外， 美国存托股份入股根据存管协议第IV条及第VI条的规定，本公司的存款比率可作修订（可能会产生存管费用）。
第1.5节“公司章程细则”指公司章程大纲和 ，以及公司任何其他章程文件，经修订或重述并不时生效。“”
第1.6条受益所有人受益人应指从该ADS的所有权中受益的任何个人或实体。“”尽管存款协议、任何ADR或任何其他与ADS和相应存款财产相关的文书或协议中另有规定，存管人、托管人及其各自的指定人均应在存款协议有效期内，仅为ADS所代表的托管财产的记录持有人， 为相应ADS的持有人和受益所有人的利益。存管人代表其自身以及托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和受益所有人持有的存管财产的任何实益所有权权益。已存财产的实益所有权权益拟归属并应在存款协议期限内始终归属于代表已存财产的美国存托证券的实益拥有人 。除非存托人另有协议，否则存托资产的实益所有权权益应由存托资产的实益拥有人行使， 存托资产的持有人（代表适用的受益所有人）仅通过保存人，并由保存人（代表相应ADS的持有人和受益所有人）直接或间接通过托管人或其 各自的指定人，在每种情况下，根据存款协议的条款，以及（如适用），（一）《反倾销报告》（ADR）的条款。美国存托凭证的实益拥有人可能是或可能不是该等存托凭证的持有人。受益所有人应能够 仅通过该受益所有人拥有的ADS持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非存管人另有说明，持有人应被视为 以其名义登记的所有ADS的受益人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人根据存款协议的条款提供服务的方式和范围。
2
第1.7节"已证明的"ADS "应具有第2.13节所述的含义。“”
第1.8条“花旗银行”指花旗银行，N.A.，“”根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会及其后继者。
第1.9节“证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其在美国的任何继承政府机构。“”
第1.10条公司名称指爱惠寿国际有限公司，“”根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及其继承人。
第1.11条托管人应指（i）截至本协议日期， 花旗银行，N.A.“”– 香港，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号花旗大厦9楼，为存款协议的目的，作为存款财产的保管人， 根据《交存协议》作为交存财产的保管人，以及（iii）保管人根据第5.5条的条款可能指定为本协议项下继承人、替代人或额外保管人的任何其他实体。"保管人"一词应指任何保管人单独或所有保管人集体，视上下文需要而定。“”
第1.12节“交货期”和“交货期”是指（x）“”“”在用于股份和其他存款证券时（i）实际交付代表该等证券的证书，或 （ii）在股份过户登记处（定义见下文）或适用的记账结算系统（如有）中，将该等证券入账转让及记录，及（y）在用于ADS时， （i）实际交付证明美国存托凭证的美国存托凭证，或（ii）在存托人或任何美国存托凭证符合结算资格的记账式结算系统的账簿上记录美国存托凭证。
第1.13节“存款协议”指本存款协议和 本文件的所有附件，本文件可根据存款协议的条款不时修订和补充。“”
第1.14节存款是指花旗银行，N.A.，根据美国法律组织的全国性银行协会，根据《存款协议》的条款以保管人的身份成立，以及本协议项下的任何后续保管人。
3
第1.15节“存款” 财产”指根据存款协议条款，由存管人和托管人就美国存托证券持有的任何现金和其他财产，但 现金的情况下，须遵守第4.8节的规定。“”所有存管财产应由托管人、存管人及其各自的代名人持有人及代表存管财产的美国存托证券的实益拥有人持有。 存管财产无意也不应构成存管人、托管人或其指定人的专有资产。已存财产的实益所有权拟归属并应在 存款协议期限内始终归属于代表已存财产的美国存托凭证的实益所有人。
第1.16节存款证券指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证以存款形式持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。
第1.17节美元和美元应指美国的法定货币。“”“”
第1.18节“受托信托公司”是指托管信托公司、一家全国性 清算所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，以及在DTC中维护的受托信托参与者（定义见下文）证券的托管人及其任何继承人。“”
第1.19节“参与者”指在DTC拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构（或此类机构的任何指定人），用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。“”DTC参与者可以是也可以不是受益人。如果DTC参与者不是贷记在DTC账户的ADS的 受益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS，则就本协议的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表贷记在DTC账户的ADS受益所有人或DTC参与者以上述方式行事的ADS受益所有人行事的所有必要权力。DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受任何ADS后，（或其中的任何利息）根据存款协议的条款和条件发行，应（尽管有任何明示或默示的披露，其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均被视为是其中一方，并受其约束， 存款协议和适用ADR的条款，其范围与DTC参与者是此类ADS的持有人相同。
第1.20条《证券交易法》
第1.21节"外币" 货币"应指美元以外的任何货币。“”
第1.22节“无全部权利ADR”、“无全部权利ADS”和“无全部权利股份”应具有第2.12节中规定的 各自的含义。“”“”“”
第1.23条股东持有人应指以其名义在保存人（或注册处，如有）为此目的而保存的簿册上登记存托凭证的人。“”持有人可以是也可以不是受益所有人。如果持有人不是以其名义登记的ADS的受益所有人，则就本协议的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的ADS的受益所有人行事的所有必要权力 。持有人持有ADS的方式（例如，证书形式与非证书形式）可能会影响根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和范围。
4
第1.24节“部分权益” ADR、“部分权益ADS”和“部分权益股份”应具有 第2.12节中规定的各自含义。“”“”“”
第1.25条主办事处当用于存管人时，指存管人的主办事处，在任何特定时间应管理存管凭证业务，在存管协议之日，该主办事处位于388 Greenwich Street， New York，New York 10013，U.S.A.“”
第1.26条登记机构应 指存管人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由存管人指定负责登记本协议规定的ADS的发行、转让和注销，并应 包括存管人为此目的指定的任何共同登记机构。“”登记人（保存人除外）可被免职，并由保存人指定替代人。根据《交存协议》指定的每一位登记官（ 保存人除外）均须以书面形式通知保存人，以接受该指定并同意受《交存协议》适用条款的约束。
第1.27条限制性证券是指（i）在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司获得的股份、存置 证券或ADS，并受 证券法或根据其颁布的规则的转售限制，“或（ii）由执行人员或董事持有”（或履行类似职能的人员）或本公司的其他关联公司，或（iii）受美国、开曼群岛法律、或股东协议或公司章程或适用证券交易所的规定下的其他销售或存款限制 ，除非在每种情况下，该等股份，在（a）有效转售登记声明所涵盖的交易中，或（b）豁免《证券法》（定义见下文）的登记要求，且股份、存款证券或美国存托证券（ADS）在由该等人士持有时不属于限制性证券。
第1.28条限制性ADR、限制性ADS和限制性股票应具有第2.14条规定的各自含义。“”“”“”
第1.29条《证券法》
第1.30条股份过户 过户登记处是指Maples Fund Services（Cayman）Limited或本公司不时委任的根据开曼群岛法律组建的任何其他机构，以履行 股份过户登记处职责，及其任何继承人。“”
5
第1.31节"股份" 指公司有效发行、未发行且已缴足的A类普通股，每股面值0.001美元，如果存管人与公司协商后同意，则可包括 接收股份的权利的证据；“但在任何情况下，股份均不得包括有权接收尚未支付全部购买价的股份的证据，或关于哪种优先购买权的股份，”但如果发生任何面值变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或 第4.11节所述的任何其他事件，则此后，在法律允许的最大范围内，"股份"一词应代表该事件产生的后续证券。’“”
第1.32节“未经认证的ADS”应具有第2.13节中规定的含义 。“”
第1.33节删除美国和 “”“” 证券交易委员会根据《证券法》颁布的规则S中赋予的含义。
第二条
指定托管人；收据格式；
股份的存放；签立及
收据的交付、转让及交出
第2.1节指定保存人。本公司特此任命存管人为存管财产的存管人 ，并特此授权并指示存管人按照存管协议和适用ADR中规定的条款和条件行事。各持有人和各受益所有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何 美国存托凭证（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）为存款协议和适用美国存托凭证条款的一方并受其约束，以及 （b）指定存托人为其 事实上的律师，全权委托、代表其行事并采取《存款协议》和适用ADR中规定的任何及所有行动，采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取存管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用ADR的目的，采取这些行动是其必要性和适当性的决定性因素。
第2.2节美国存托凭证的格式和转让。
(a)form.经证明的美国存托凭证应由最终美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应被雕刻、印刷、 平版印刷或以公司和存托人可能同意的其他方式制作。美国存托凭证可根据存款协议以任何整数美国存托凭证的面额发行。ADR应基本上采用存款协议附件A中规定的格式 ，并在每种情况下按照存款协议中的规定或法律要求进行任何适当的插入、修改和省略。ADR应（i）注明日期， （ii）由保存人正式授权的签字人手工或传真签名签名，（iii）由注册处正式授权的签字人手工或传真签名，以及（iv）在注册处为登记ADS发行和转让而保存的 账簿中登记。任何ADR及由此证明的经证明的ADS均无权享有存款协议项下的任何利益，或为任何 目的而对存管人或公司有效或可执行，除非该ADR已按此日期、签署、副署和登记。带有保存人或登记官正式授权签字人传真签名的ADR，该签字人在签字时是保存人或登记官（视情况而定）的正式授权签字人，即使该签字人在保存人交付该ADR之前已停止授权，但该签字人对保存人具有约束力。ADR应具有一个不同于任何USIP编号的USIP编号，该编号之前、现在或可能分配给根据存托人（或任何 其他存托人）与公司之间的任何其他安排而发行的任何存托凭证，且不属于本协议项下尚未发行的ADR。
6
(b)传说美国存托凭证可在其文本中批注或纳入 与存托协议的规定不相抵触的图例或陈述，这些图例或陈述可能是（i）使存托人和公司能够履行其各自在本协议项下的义务所必需的，（ii）需要 遵守任何适用法律或法规，或符合ADS可能交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和法规，或符合与之相关的任何惯例，（iii）有必要 指出任何特定美国存托凭证或美国存托股份因发行存托证券日期或其他原因而受到的任何特殊限制或约束，或（iv）持有美国存托股份的任何记账系统所要求。 持有人和受益所有人应被视为在任何情况下都已收到以适用持有人名义登记的ADR（对于持有人）或代表受益所有人拥有的ADS的ADR（对于受益所有人）中规定的图例条款和条件的通知，并受其约束。
(c)标题. 在符合本协议和ADR中所包含的限制的情况下，ADR的所有权（以及由此证明的每个经证明的ADS）应按照纽约州法律下的经证明证券的相同条款进行转让， 条件是，对于经证明的ADS，此类ADR已适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，存托人和本公司可就所有目的将 ADS持有人（即以其名义在存托人账簿上登记ADS的人）视为其绝对所有人。存管人或本公司均不承担 存管协议或任何ADR项下对任何持有人或任何受益所有人的任何义务或任何责任，除非（如为ADS持有人）该持有人是在存管人账簿上登记的持有人，或（如为受益所有人）该受益所有人或 受益所有人代表是在存管人账簿上登记的持有人。’
7
(d) Book-Entry Systems. The Depositary shall make arrangements for the acceptance of the ADSs into DTC. All ADSs held through DTC will be registered in the name of the nominee for DTC (currently “Cede & Co.”). As such, the nominee for DTC will be the only “Holder” of all ADSs held through DTC. Unless issued by the Depositary as Uncertificated ADSs, the ADSs registered in the name of Cede & Co. will be evidenced by one or more ADR(s) in the form of a “Balance Certificate,” which will provide that it represents the aggregate number of ADSs from time to time indicated in the records of the Depositary as being issued hereunder and that the aggregate number of ADSs represented thereby may from time to time be increased or decreased by making adjustments on such records of the Depositary and of DTC or its nominee as hereinafter provided. Citibank, N.A. (or such other entity as is appointed by DTC or its nominee) may hold the “Balance Certificate” as custodian for DTC. Each Beneficial Owner of ADSs held through DTC must rely upon the procedures of DTC and the DTC Participants to exercise or be entitled to any rights attributable to such ADSs. The DTC Participants shall for all purposes be deemed to have all requisite power and authority to act on behalf of the Beneficial Owners of the ADSs held in the DTC Participants’ respective accounts in DTC and the Depositary shall for all purposes be authorized to rely upon any instructions and information given to it by DTC Participants. So long as ADSs are held through DTC or unless otherwise required by law, ownership of beneficial interests in the ADSs registered in the name of the nominee for DTC will be shown on, and transfers of such ownership will be effected only through, records maintained by (i) DTC or its nominee (with respect to the interests of DTC Participants), or (ii) DTC Participants or their nominees (with respect to the interests of clients of DTC Participants). Any distributions made, and any notices given, by the Depositary to DTC under the terms of the Deposit Agreement shall (unless otherwise specified by the Depositary) satisfy the Depositary’s obligations under the Deposit Agreement to make such distributions, and give such notices, in respect of the ADSs held in DTC (including, for avoidance of doubt, to the DTC Participants holding the ADSs in their DTC accounts and to the Beneficial Owners of such ADSs).
第2.3节股份的存放。根据存款协议的条款和条件以及 适用法律，股份或接收股份权利的证据（受限制证券除外）可由任何人存入（包括个人身份的保存人，但在公司或公司任何关联公司 的情况下，须遵守第5.7条）在任何时候，不论本公司或股份过户登记处（如有）的过户登记册是否已关闭，均须向托管人交付股份。每笔股票的存放均应附有以下内容： （A）（i）如属以登记形式发出的股票所代表的股份（ii）以托管人合理满意的形式，适当的转让或背书文书；如果是由无记名形式的证书代表的股票 ，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)以记账、转让、记录方式交付的股份、确认该等记账式转让及 记录于股份过户登记处或适用记账式结算实体（如适用）之帐簿中，或已发出不可撤销的指示以促使该等股份如此转让及记录，（B）该等 证明及付款（包括但不限于存管人之费用及相关费用）及该等付款之证据’（包括但不限于，以收据方式加盖印章或以其他方式标记该等股份）， 按存管人或托管人根据存管协议的条文及适用法律的规定，（C）如存管人要求，指示存管人发出并交付予，或按下列书面命令， 在该顺序中陈述代表如此存放的股份的美国存托凭证数量的人，（D）保存人合理满意的证据（这可能是律师的意见）所有必要的批准已经由，或 已经遵守规则和条例，开曼群岛的任何适用政府机构，及（E）如保存人要求，（i）协议，保存人合理满意的转让或文书，或 保管人，规定股份以其名义记录或已记录给保管人的任何人迅速转让任何分配，或认购额外股份或就任何 该等存放股份接收其他财产的权利，或代之以保存人或托管人合理满意的赔偿或其他协议，以及（ii）如果该等股份以代表其提交存放的人的名义登记，授权托管人就任何及所有目的行使股份投票权的一名或多名代理人，直至如此存放的股份以托管人、托管人或任何代名人的名义登记为止。
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在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得在知情的情况下接受(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券或(C)数量的股份或存款证券，而该等股份或存款证券在美国存托股份适用时会产生零碎的美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有证据(如有)，即 令托管人或托管人合理地信纳存放该等股份的人士已根据开曼群岛的法律及法规符合存放该等股份的所有条件，以及任何必要的批准已获开曼群岛任何适用的政府机构(如有)批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证。
在不受上述条款限制的情况下，托管银行不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记 声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券的存款是根据第2.14节所述的条款作出的，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反公司章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述及保证，而无须作出任何进一步调查。 托管人将遵守本公司的书面指示(由托管人合理地提前收到)，在该等指示内合理指定的时间及情况下，不接受该等指示所指的任何股份作存款用途，以促进本公司与S遵守美国证券法。
第2.4节托管证券的登记和保管。在每次交付本协议项下交存托管人的登记股份时，托管人应指示托管人 （或根据本协议第四条规定的其他托管证券），连同上述其他文件，提交该等股份， 连同适当的转让或背书文书，并加盖适当的盖章，向股份过户登记处办理股份过户及登记（一旦可以完成转让和登记，费用由 交存的人承担）以保存人、保管人或其中之一的指定人的名义。存管证券应由存管人或托管人为账户持有，并按照存管人或托管人的指定人的指示， 在每种情况下，代表持有人和受益所有人在存管人或托管人确定的地点持有。尽管存管协议、任何ADR或 与ADS和相应存管财产有关的任何其他文书或协议中另有规定，在适用法律允许的最大范围内，以存管人、托管人或其任何各自的指定人的名义登记存管证券，托管人或适用的代名人在适用的托管证券中的记录所有权，该等托管证券的实益所有权和权益始终归属于代表托管证券的ADS的实益所有人 。尽管有上述规定，存管人、托管人和适用的代名人应始终有权根据存管协议和（如适用）代表存管财产的ADR（如适用）代表存管财产的ADS的持有人和受益所有人行使所有存管财产的实益所有权。就所有目的而言，存管人、托管人及其 各自的指定人应被视为具有代表存管财产的ADS持有人和受益所有人就存管财产采取行动的所有必要权力和权限，并且在向存管人支付 款项或根据存管人的指示或提供的信息行事时，保管人或其各自的指定人应获授权依赖该等权力及权限。
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第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后，向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或任何一位代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司保存的股东登记册或适用的簿记结算实体的簿册上， (Iii)已收到所有必需的文件，及(Iv)获交付美国存托凭证的收件人(S)及须如此交付的美国存托凭证的数目。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT电文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由交存人承担。在收到托管人的通知后，受制于《存托协议》和适用法律的条款和条件，托管人应将代表如此存入的股份的美国存托凭证发行给递交给托管人的通知中指定的人(S)，如果适用，应签立并交付其主要办公室收据(S)，收据登记在该人(S)要求的姓名(S)名下，并证明该人(S)有权持有的美国存托凭证总数，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付接受股票托管和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与此类托管和股份转让以及美国存托股份发行相关的所有税费和政府收费后(S)。托管人只能发行整号的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明整号美国存托凭证的美国存托凭证(S)。
第2.6节药品不良反应的转让、合并和拆分。
(A)移交。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应该人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)美国存托凭证已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，及(Iv)所有适用的费用及收费，并且 保管人发生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。
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(B)合并与分立。登记官应将拆分或合并的美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，并且托管人应(X)注销该等美国存托凭证并按所请求的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过由托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数目，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，以实现其主要办事处的拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证的条款和条件、存款协议的条款和条件以及适用法律的条款和条件，在每种情况下均与存托协议生效时相同。
第2.7节交出美国存托凭证和撤回已交存的证券。在满足下列条件后，美国存托凭证持有人有权在美国存托凭证所代表的时间(在S指定的办事处)交付存放的证券：(I)持有人(或持有人的正式授权的受托代表)已将美国存托凭证正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如适用，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如适用且符合托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已作适当空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人已签署书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构将正在提取的已存放证券交付给该订单中指定的人(S)，或按照该命令中指定的人(S)的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，托管人和 所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交存美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、公司章程、任何适用法律和适用记账式结算实体的规则，以及任何适用的或管辖已存托证券的任何条款，在每种情况下均有效。
在满足上述各项条件后，托管人(I)应注销向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及该已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)，送交或应为此目的而交付托管人的命令中指定的人(S)的书面命令，然而，在每一种情况下，存款协议 的条款和条件、证明已取消美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和适用记账结算实体的规则，以及存托证券的条款和条件， 在每种情况下均有效。
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托管机构不得接受少于1股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管人应按照本协议的条款安排交付适当的完整数量的股份的所有权，并且 托管人应酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售如此交还的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(不包括(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用，存托和(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。
尽管任何ADR或存款协议中包含其他任何内容，存管人可向 存管财产存管人的主要办事处交付交付，包括（i）任何现金股息或现金分派，或（ii）出售任何非现金分派的任何收益， 存管人当时就交回注销和撤回的美国存托证券所代表的存托证券持有。应任何持有人如此交出美国存托凭证的要求、风险和费用，并为该持有人的账户，存托人应 指示托管人将托管人就该等美国存托凭证持有的任何托管财产（托管证券除外）转交给存托人，以便交付至存托人的主要办事处。此类 指示应以信函形式发出，或应持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出。
第2.8节美国存托凭证的执行、交付、转让等的限制；中止交付、转让等
(a)额外要求。作为执行和交付的先决条件， 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或交出的登记，交付其上的任何分销，或撤回任何托管财产，保存人或保管人可以要求 （i）股票存管人或美国存托凭证或美国存托凭证的提交人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用和任何股票的款项转让或登记费（包括与被存或撤回股份有关的任何此类税款或 费用和费用）以及支付第5.9节和附件B中规定的任何适用费用和费用，（ii）就第3.1节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和合法性提交 其合理满意的证明，及（iii）遵守（A）任何有关美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或 存托证券的撤回的法律或政府法规，以及（B）存托人和公司可能制定的与代表性美国存托凭证（如适用）、存托协议和适用法律的规定一致的合理法规。
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(b)其他限制。在本公司、存管人的转让账簿、股份过户登记处或股份过户登记处关闭，或如存管人认为有必要或适宜采取任何该等行动，（存管人应尽合理努力以书面形式通知本公司）或本公司，因法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何 证券交易所，或根据存款协议或代表性ADR（如适用）的任何条款，或根据存款证券的任何条款或管辖，或由于 公司股东会议或任何其他原因，在所有情况下，第7.8（a）节。
(c)监管 限制。尽管存管协议或任何ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出尚未到期的ADS以撤回与此相关的存管证券，但 仅受以下情况的限制：（i）因关闭存管人或公司的过户登记簿或因股东大会投票或支付股息而导致的暂时延误，’（ii）支付费用、税款 及类似费用，（iii）遵守与美国存托证券或撤回存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）指令 I.A.具体设想的其他情况。(l)表格F—6的一般指示（该等一般指示可不时修订）。
第2.9节遗失的ADR等。如果任何ADR被肢解、销毁、遗失或被盗， 保存人应签署并交付一份相同期限的新ADR，费用由持有人承担（a）在美国存托凭证残缺不全的情况下，在取消后，以交换和取代该等残缺的ADR，或（b）在 一个销毁，丢失或被盗的ADR，在持有人（i）在保存人 通知ADR已被善意购买人收购之前，持有人向保存人提交了更换和替换的书面请求，以代替和替换此类被销毁、丢失或被盗的ADR，（ii）已提供该等担保或弥偿（包括赔偿保证金）保存人为使其及其任何代理人免受损害而可能要求的，并且（iii） 已满足保存人施加的任何其他合理要求，包括，但不限于，保存人合理满意的证据，证明该ADR的销毁、丢失或被盗，其真实性和持有人的所有权。’
第2.10节注销和销毁已交出的ADR； 记录的维护。所有交还给保存人的美国存托凭证应由保存人注销。已注销的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，或因任何目的而对存托人或公司有效或可强制执行。保存人有权销毁已注销的美国存托凭证，但保存人必须保存所有销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的存托证券（例如：如果托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去退还的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)，则视为已注销。
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第2.11节逃跑。如果与ADS相关的任何 无人认领的财产因任何原因由保存人占有，且持有人未认领或无法通过常规渠道交付给持有人，则保存人应在 与放弃财产法相关的任何适用法定期限届满时，根据美国各相关州的法律，将此类无人认领的财产移交给相关当局。
第2.12节部分权利ADSS。如果存放的任何股份 (I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为全部权利股份和部分权利股份)， 托管人应(I)使托管人持有与全部权利股份分开且有别于全部权利股份的部分权利股份，以及(Ii)在符合《存款协议》条款的情况下，发行与代表全部权利股份的美国存托凭证分开且不同的美国存托凭证 ，方法是采用单独的CUSIP编号和图例(如有必要)，并在适用的情况下，发行证明此类美国存托凭证并在其上注明适用注解的美国存托凭证 (分别为部分权利存托凭证/美国存托凭证和全部权利存托凭证/美国存托凭证)。如果部分权利股份成为全部权利股份，托管银行应(A)就此向部分权利ADR的持有人 发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到 全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除(I)部分权利ADR和ADS之间的差异，以及(Ii)全面权利ADR和ADR之间的差异。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益拥有人仅有权享有全部权利股份的权利。 存款协议的所有条款和条件应适用于部分权利美国存托凭证和美国存托凭证，适用范围与全部权利美国存托凭证和美国存托凭证相同，但第2.12节所述除外。保管人有权采取任何必要的 和所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上作必要的记号)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。
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第2.13节认证/未认证的ADS。尽管《存托协议》有任何其他规定，托管银行可以随时、不时地发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(如美国存托凭证，无证书美国存托股份(S)以及由美国存托凭证证明的美国存托股份(S)、有美国存托凭证的美国存托股份(S))。当根据《存款协议》发行和维护无证明美国存托股份(S)时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证明证券的注册人和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无证明股权证券的纽约州法律条款。 无证明美国存托凭证不得由任何文书代表，但应通过在为此目的托管机构的账簿上登记来证明。未经证明的美国存托凭证持有人，如不受托管银行当时已通知的任何已登记质押、留置权、 限制或不利债权的约束，应始终有权将未经证明的美国存托股份(S)兑换相同类型和级别的有凭证的美国存托股份(S)，但在任何情况下，均须遵守(X)适用的 法律及托管机构可能就未经证明的美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)有凭证的美国存托凭证在美国继续可用。如果有凭证的美国存托凭证持有人维持美国存托凭证的直接登记系统，有权在(I)向托管银行(S)为此目的向托管银行适当交出带证书的美国存托股份(S)以及(Ii)向托管银行提交有关此目的的书面请求后，有权将带证书的美国存托凭证交换为无证书的美国存托凭证(ADS)，但在任何情况下，均须受(A)证明有证书的美国存托股份(S)的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制以及托管银行当时已知悉的所有不利申索的限制，(B)《托管协议》的条款以及托管银行为此目的可能根据本协议制定的规则和条例，(C)适用的法律，及(D)支付与有证书的美国存托股份(S) 交换无证书的美国存托股份(S)相关的存托费用和费用。未经证明的美国存托凭证在所有重要方面应与有证明的美国存托股份(S)相同类型和级别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证(S)不得或无需被签发为证据未经证明的美国存托股份(S)， (Ii)未经证明的美国存托股份(S)在符合《存款协议》条款的情况下，不得按与纽约法律规定的无证明证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证美国存托股份(S)的所有权应 记录在为此目的而设的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约州法律向持有人(S)提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受此影响的无证美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规章制度，以代表持有人维持 美国存托股份(S)，只要(A)该等规则及条例与《存托协议》的条款及适用法律并无抵触，及(B)该等规则及条例的条款可应 持有人要求随时查阅，则(V)未经证明的美国存托股份(S)无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司有效或可予强制执行，除非该未经证明的美国存托股份(S)已登记在为此目的而设的受托保管人的账簿上；(Vi)托管人可就任何导致发行未经证明的美国存托凭证的股份的存放及任何转让事宜，无证美国存托凭证的质押、解除及注销，须事先收到保管人认为合理适当的文件，及(Vii)于《存托协议》终止后，根据第6.2节的条款，保管人不得要求无证美国存托凭证持有人在将该持有人所代表的存入财产的销售收益汇出前，向该存管人作出明确指示。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证，托管银行可酌情决定发行未经证明的美国存托凭证，而不是发行有证明的美国存托凭证，除非适用持有人另有特别指示 发行有凭证的美国存托凭证。《存款协议》的所有条款和条件适用于无证书的美国存托凭证的程度与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，但第2.13节的规定除外。授权和指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为是合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证(S)中凡提及美国存托股份(S)或美国存托股份(S)一词时，应包括有凭证的美国存托股份(S)和无凭证的美国存托股份(S)。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何 无凭证美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节所述的条款和条件将受 控制，并管辖存款协议各方关于无凭证美国存托凭证的权利和义务。
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Section 2.14 Restricted ADSs. The Depositary shall, at the request and expense of the Company, establish procedures enabling the deposit hereunder of Shares that are Restricted Securities in order to enable the holder of such Shares to hold its ownership interests in such Restricted Securities in the form of ADSs issued under the terms hereof (such Shares, “Restricted Shares”). Upon receipt of a written request from the Company to accept Restricted Shares for deposit hereunder, the Depositary agrees to establish procedures permitting the deposit of such Restricted Shares and the issuance of ADSs representing the right to receive, subject to the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS), such deposited Restricted Shares (such ADSs, the “Restricted ADSs,” and the ADRs evidencing such Restricted ADSs, the “Restricted ADRs”). Notwithstanding anything contained in this Section 2.14, the Depositary and the Company may, to the extent not prohibited by law, agree to issue the Restricted ADSs in uncertificated form (“Uncertificated Restricted ADSs”) upon such terms and conditions as the Company and the Depositary may deem necessary and appropriate. The Company shall assist the Depositary in the establishment of such procedures and agrees that it shall take all steps necessary and reasonably satisfactory to the Depositary to ensure that the establishment of such procedures does not violate the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. The depositors of such Restricted Shares and the Holders of the Restricted ADSs may be required prior to the deposit of such Restricted Shares, the transfer of the Restricted ADRs and Restricted ADSs or the withdrawal of the Restricted Shares represented by Restricted ADSs to provide such written certifications or agreements as the Depositary or the Company may require. The Company shall provide to the Depositary in writing the legend(s) to be affixed to the Restricted ADRs (if the Restricted ADSs are to be issued as Certificated ADSs), or to be included in the statements issued from time to time to Holders of Uncertificated ADSs (if issued as Uncertificated Restricted ADSs), which legends shall (i) be in a form reasonably satisfactory to the Depositary and (ii) contain the specific circumstances under which the Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, may be transferred or the Restricted Shares withdrawn. The Restricted ADSs issued upon the deposit of Restricted Shares shall be separately identified on the books of the Depositary and the Restricted Shares so deposited shall, to the extent required by law, be held separate and distinct from the other Deposited Securities held hereunder. The Restricted ADSs shall not be eligible for inclusion in any book-entry settlement system, including, without limitation, DTC (unless (x) otherwise agreed by the Company and the Depositary, (y) the inclusion of Restricted ADSs is acceptable to the applicable clearing system, and (z) the terms of such inclusion are generally accepted by the Commission for Restricted Securities of that type), and shall not in any way be fungible with the ADSs issued under the terms hereof that are not Restricted ADSs. The Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, shall be transferable only by the Holder thereof upon delivery to the Depositary of (i) all documentation otherwise contemplated by the Deposit Agreement and (ii) an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Depositary setting forth, 除其他外，根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应被视为根据《存款协议》条款已发行及未清偿的美国存托凭证及美国存托凭证。倘若在厘定本协议订约方就任何受限美国存托凭证的权利及义务时，(A)存款协议的 条款(本第2.14节除外)与(B)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间出现任何冲突，则第2.14节及 受限美国存托凭证所载的条款及条件将会控制及管控存托协议订约方有关存放的受限股份、受限美国存托凭证及受限美国存托凭证的权利及义务。
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如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，则托管人在收到(X)律师对托管人陈述的合理满意的意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份于该时间并非受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据第2.14节存放的适用受限股份与根据存款协议的条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别及分隔，(Ii)按相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并可完全互换，根据存托协议条款已发行及未偿还的其他美国存托凭证及美国存托凭证并非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证，及(Iii)采取一切必要行动，一方面消除第2.14节下分别存在于适用的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证之间的任何区别、限制及限制，另一方面，包括但不限于使新的非受限美国存托凭证有资格纳入适用的簿记结算系统。
第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益拥有人
第3.1节证明、证书和其他信息。任何提交股份以进行存款的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、所有适用税金或其他政府费用的支付、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、证明美国存托凭证的条款或美国存托凭证(S)的条款以及存款财产的条款或管辖存款财产的条款，签署该等证明并作出该等陈述和保证。及提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如为登记形式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，以符合其在《存款协议》及适用美国存托凭证(S)项下的责任，或本公司向 托管人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或 任何股息或权利分派或其所得款项的分派或出售，或(惟不受第7.8(A)节条款限制)交付任何存放财产，直至有关证明或其他资料已送交存档或 有关证明已签立，或有关陈述及保证已作出，或有关其他文件或资料已提供予托管银行S、注册处处长S及本公司S满意为止。托管人应在必要及适当时及时向本公司提供(I)其从持有人及实益拥有人处收到的有关公民身份或居留、纳税人身份或外汇管制批准的任何该等证明或书面陈述及 保证的副本或正本，及(Ii)本公司可能合理要求而托管人应要求并向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供注销、转让或提取的美国存托凭证的任何其他资料或文件的副本或原件。本章程并无规定托管银行有责任(I)在持有人或实益拥有人不提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。
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第3.2节税收和其他费用的责任。托管人或托管人就任何托管财产、美国存托凭证或美国存托凭证应付的任何税款或其他政府费用应由持有人及受益所有人支付予托管人。公司、 托管人和/或存管人可从就代表该持有人和/或受益所有人持有的托管财产作出的任何分配中扣留或扣除，并可为持有人和/或受益所有人出售 该等托管财产的任何或全部，并将该等分配和出售所得款项用于支付，持有人或受益所有人就美国存托凭证、托管 财产和美国存托凭证而支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人仍须对任何不足承担责任。托管人可以拒绝股票的存管，存管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的分割或合并以及（在第7.8（a）条的规定下）撤回存管财产，直至收到该等税款、收费、罚款或利息全部支付为止。每个持有人和受益所有人 同意赔偿存管人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员和关联公司，并使他们免受任何与税务有关的索赔（包括适用利息和 相关罚款）由（i）该持有人持有和/或该受益所有人拥有的任何美国存托凭证，（ii）ADS所代表的托管财产，及（iii）该持有人及/或受益所有人 就ADS和/或由此代表的托管财产订立的任何交易。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，持有人和受益所有人在本第3.2条下的义务 应在任何ADS转让、任何ADS取消和已存证券撤回以及存款协议终止后继续有效。
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第3.3节关于 股份存放的声明和义务。根据存款协议存放股份的每名人士应被视为据此陈述及保证（i）该等股份及其股票已获该人士正式授权、有效发行、缴足、不可评税及合法取得，（ii）所有优先购买权（及类似）有关该等股份的权利（如有）已被有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人 已获正式授权，（iv）呈堂供存的股份不存在任何留置权、抵押权或不利索赔，（v）呈堂供存的股份不存在，且 该存款时可发行的ADS将不是限制性证券（第2.14条所述者除外），及（vi）呈列存款的股份尚未被剥夺任何权利或权利。此类声明和保证应在 股票的存放和撤回、发行和注销相关的美国存托凭证以及该等美国存托凭证的转让后继续有效。如果任何该等陈述或保证以任何方式为虚假，则公司和存管人应获授权采取任何及所有必要行动纠正其后果，费用 和费用由存管人承担。
第3.4节遵守信息要求。尽管存款协议 或任何ADR有任何其他规定，各持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、股份或ADS注册、交易或 上市的任何证券交易所的规则和要求，或公司章程，以提供信息， 除其他外，有关该持有人或受益所有人拥有美国存托凭证（及股份，视情况而定）的身份，以及有关在该等美国存托凭证中有利害关系的任何其他人士的身份 、该等权益的性质及各种其他事项，无论他们在提出该等请求时是否为持有人和/或受益所有人。存管人同意尽其合理努力，应本公司的要求 并在费用由本公司承担的情况下，将本公司的任何该等要求转发给本公司，并将对存管人收到的该等要求的任何该等答复转发给本公司。’
第3.5节所有权限制尽管 存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但如果转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，公司可以限制股份转让。如果转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何该等限制，公司也可以 以其认为适当的方式限制ADS的转让。本公司可 自行斟酌，但须遵守适用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，超出上句规定的限额，包括但不限于 对美国存托凭证的转让施加限制，（a）取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份，超过该等限制，倘及在适用法律及公司章程所允许的范围内，作出有关处置。此处的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保 遵守本第3.5节中所述的所有权限制。
第3.6节报告 义务和监管批准。适用法律法规可能要求股份持有人和实益拥有人（包括ADS的持有人和实益拥有人）满足报告要求并在某些情况下获得监管部门 批准。美国存托证券的持有人及实益拥有人全权负责厘定及遵守该等申报要求及取得该等批准。各持有人和各受益所有人特此同意 作出此类决定，提交此类报告，并按照不时生效的适用法律法规要求的范围和形式获得此类批准。保存人、托管人、公司或其各自的 代理人或关联公司均不需要代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准。
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第四条
存入的证券
4.1现金分配每当本公司拟就任何存管证券进行现金股息或其他现金分派时，本公司应在建议分派前至少二十（20）天（或存管人和本公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知存管人，并指明， 除其他外, the record date applicable for determining the holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon confirmation of the receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms hereof, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and on the conditions of Section 4.8), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached hereto as Exhibit B, and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.1, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.1, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in this Section 4.1 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
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第4.2节股份分配当 公司打算进行包括股息或免费分派股份的分派时，公司应在建议分派前至少二十（20）天（或存管人 和公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知存管人，并指明， 除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后， 托管人应(I)在符合第5.9节的规定下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于(A)适用的托管费用和收费以及由此产生的开支和(B)税)，或 (Ii)如果额外的美国存托凭证并未如此分派，则应采取一切必要行动，使在美国存托股份备案日期后发行和发行的每一张美国存托股份，在法律允许的范围内，也代表在美国存托股份所代表的托管证券上分派的额外整数数量股份的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和由此产生的开支以及(B)税项)。代替交付零碎的美国存托凭证，托管机构应出售由这些零碎股份或美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述的条件分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配须缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条下的义务时提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且该登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按该金额和方式处置该财产的全部或部分(包括股份和认购权)。包括通过公开或私下出售，托管人认为必要和可行，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)托管人的费用和收费以及托管人发生的开支后)分配给有权按照第4.1节所述条款享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.2条规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.2中预期的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对S未能按照本条款第4.2条的规定及时发出通知的情况下未能执行本条款4.2中预期的行为不承担任何责任，但未能按照本条款规定使用商业合理的努力除外。
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第4.3节现金或 股份的选择性分配。当本公司打算作出分派时，应选择以现金或额外股份支付，本公司应在建议分派前至少 四十五（45）天（或存管人和本公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知存管人，指明， 除其他外, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such elective distribution and whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs. Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders of ADSs. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7. If the above conditions are not satisfied or if the Company requests such elective distribution not to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall establish the ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the Cayman Islands in respect of the Shares for which no election is made, either (X) cash upon the terms described in Section 4.1 or (Y) additional ADSs representing such additional Shares upon the terms described in Section 4.2. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed distribution in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. If a Holder elects to receive the proposed distribution (X) in cash, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.1, or (Y) in ADSs, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.2. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective distribution in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.3, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.3, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositary’s failure to perform the actions contemplated in this Section 4.3 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
第4.4节分配购买额外ADS的权利。
(a)分发给ADS持有人。每当本公司拟向存管证券持有人分配认购额外股份的权利时，本公司应在建议分配前至少四十五（45）天（或存管人和本公司可能不时书面同意的其他天数）及时通知存管人，并指明， 除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人只有在下列情况下才应向持有人提供此类权利：(I)公司应及时要求将此类权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到第5.7条规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这样的权利分配是合理可行的。 如果上述任何条件未得到满足，或公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人应按照下文第4.4(B)条 的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节中描述的条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利 (通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够(在支付认购价和适用的(A)托管机构产生的费用和开支以及(B)税款后)行使该等权利，以及 (Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供一种方法，以便 行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。
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(b)出售权利。如果（i）公司未及时 要求保存人向持有人提供权利，或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或 确定向持有人提供权利不合理可行，或（iii）任何提供的权利未被行使且似乎即将失效，保存人应确定以无风险主体身份出售该等权利是否合法且合理可行，在其认为切实可行的地点，并按其认为切实可行的条款（包括公开或私下出售）出售。公司应在必要的范围内协助保存人确定此类合法性和 可行性。保存人应根据 第4.1节中规定的条款，转换和分配该等出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和费用以及支出以及（b）税款）。
(c)权利的缺失。如果保存人无法按照第4.4（a）节所述的条款向持有人提供任何权利 ，或无法按照第4.4（b）节所述的条款安排出售权利，保存人应允许该等权利失效。
托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分销有关而代表本公司转交予持有人的任何资料的内容。
尽管本第4.4节中有任何相反的规定，如果 注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）的权利或与任何权利相关的证券可能需要，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券 ，存管人将不向持有人分配该等权利（i）除非及直至根据证券法作出登记声明（或其他适用法律）适用于该等发售，或（ii）除非 公司认可存托人意见，本公司在美国的法律顾问和在任何其他适用国家的法律顾问，在每种情况下，保存人合理地满意， 的意思是，向持有人和受益所有人发售和销售该等证券被豁免，或不需要登记，《证券法》或任何其他适用法律的规定。
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如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留 并从存款财产(包括权利)的任何分配中扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或收费所必需和切实可行的方式处置 全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售。
不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司须就将于行使该等权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
第4.5节现金、股份或购买股份的权利以外的分配。
(a)当本公司打算向存管证券持有人分派现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，本公司应及时通知存管人，并应表明是否希望向存管人分派该等分派。在收到表明公司 希望向美国存托凭证持有人进行此类分配的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类分配是否合法且合理可行。 存管人不得进行该等分配，除非（i）公司已要求存管人向持有人进行该等分配，（ii）存管人应在 第5.7条的条款内收到令人满意的文件，以及（iii）存管人应确定该等分配合理可行。
(B)在 收到令人满意的文件及本公司要求向美国存托凭证持有人分发财产并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应于美国存托股份记录日期，按其各自持有的美国存托凭证数目的比例，以其认为可行的方式，将所收到的财产分发予记录持有人：(I)于收到付款或扣除托管银行的适用费用及收费及开支后，以及(Ii)扣除任何预扣税项后，再将收到的财产分配予记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。
(C)如果(I)公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的文件，符合第5.7条的规定，或(Iii)保管人确定全部或部分此类分配并非合理地 可行，则保管人应在其认为可行的地点或地点以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)使出售所得收益，根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管机构收费和支出以及(B)税款)分配给美国存托股份备案日的持有者。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。
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(d)对于（i）未能 准确确定将本第4.5条所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，以及（ii）与出售或处置该财产有关的任何损失，保存人或公司均不承担责任。
第4.6节关于以不记名方式存放证券的分配 。根据本第IV条的条款，由存管人或托管人以无记名形式持有的存管证券的分派应向存管人进行，存管人或托管人向公司适当出示任何相关息票、爪或证书后，就其进行任何分派。公司应立即通知存管人有关 分配。保存人或保管人应迅速出示与任何该等分发有关的该等息票、爪或证书（视情况而定）。
第4.7节赎回如果本公司拟行使任何赎回权 任何已存置证券，本公司应在预定赎回日期前至少四十五（45）天（或存置人和本公司可能不时书面同意的其他天数） 及时通知存置人，该通知应列明建议赎回的详情。在及时收到（i）该通知和（ii）本公司在第5.7条的条款内向存管人提供的令人满意的文件后，且只有当存管人已确定该建议的赎回是可行的时，存管人应向各持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权以及本公司向存管人发出的通知中列明的任何其他细节。’存管人应指示托管人向本公司提交已存管证券，其赎回权 在支付适用赎回价后被行使。在收到托管人关于赎回已经发生且代表赎回价格的资金已经收到的确认后，托管人应转换、 转移和分配收益（扣除适用的（a）费用和费用，以及托管人产生的费用，以及（b）税款），停用美国存托凭证和取消美国存托凭证（如适用），在交付该等ADS时，其持有人和 第4.1节和第6.2节规定的条款。倘赎回少于所有未偿还之存托证券，则将以抽签方式或按比例（由存托人决定）选择将予撤销之存托证券。每份美国存托凭证的赎回价 应为存托人收到的每股金额的美元等值（调整以反映 美国存托股份入股比率)赎回美国存托凭证所代表的已交存证券 (须受第4.8节的条款及托管人适用的收费和开支及税项限制)乘以每笔赎回的美国存托股份所代表的已交存证券数目。
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尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7条规定的拟议赎回及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.7规定的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对S未能按照本条款第4.7条规定及时发出通知的情况下未能执行本条款4.7规定的操作不承担任何责任。 但未按照本条款规定采取商业合理努力除外。
第4.8节外币兑换。当托管人或托管人以股息或其他分配的方式或出售财产所得的净收益收到外币时，托管人根据托管人的判断，这些外币此时可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或其合理确定的任何其他方式将此类外币兑换成美元。并应根据《存款协议》适用部分的条款分配该等美元(扣除作为附件B的费用明细表所列费用和收费，以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或附属机构) 可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，托管人应在交出这些权证和/或票据时将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑持有人之间因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。
如果此类转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，或仅针对某一特定持有人，则托管机构有权提出其认为合适的批准或许可申请。
如果托管银行在任何时候认为托管银行收到的任何外币的兑换和兑换收益的转让和分配不可行或不合法，或者如果兑换、转让和分发所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管银行认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得，托管银行可酌情决定：(I)以美元向合法和可行的持有人进行兑换和转让和分配，(Ii)将外币(或证明有权收取外币的适当文件)分发给合法和可行的 持有人，或(Iii)为有权收取外币的持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)。
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第4.9节美国存托股份记录日期的确定。 每当：(A)托管人应收到本公司为确定有权收取任何分派(无论是现金、股票、权利或其他分派)的托存证券持有人而确定记录日期的通知，(B)托管人出于任何理由导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托存证券持有人的任何会议或征求同意或委托书的通知，或者(D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管银行应指定记录日期(美国存托股份记录日期)，供美国存托股份持有人(S)确定，他们有权收到此类分发、就在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝同意、接收有关通知或征求同意或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的该等变化的股份数量行使持有人的权利。托管银行应作出合理努力，在实际可行的情况下尽量使美国存托股份记录日期与本公司在开曼群岛为托管证券(如有)设定的适用记录日期接近，且不得在本公司公布相关公司行动(如该公司行动影响托管证券) 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的 持有者才有权接收该分发、发出该表决指示、接收该通知或征求意见或以其他方式采取行动。
第4.10节存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应尽快根据第4.9节的规定确定该会议或征求 同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构无义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，由公司支付S的费用，且在美国法律不存在禁止的情况下，分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或 征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的交易结束时将有权在任何适用法律的规限下，《存款协议》、《公司章程》和《已交存证券》的规定(如有，应由本公司在相关部分汇总)，以指示托管人行使与该等持有人S所代表的已交存证券有关的投票权。及(C)一份简短声明，说明可根据本第4.10节发出或视为已发出投票指示的方式及时间(如在截止日期前并未收到有关指示 )，要求托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能 及时要求托管机构按照第4.10款的规定分发信息，托管机构同意采取商业上合理的努力来执行本条款4.10所述的行动，并且本公司、 持有人和实益所有人确认，托管机构对S未能按照本条款第4.10款规定及时发出通知的情况下未能履行本条款4.10所述的行为不承担任何责任，但 其未能按照本条款的规定采取商业上合理的努力除外。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或向其征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
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保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入 要求投票的行列。根据于按金协议日期生效的组织章程细则，大会主席或任何持有不少于出席会议股份所附投票权的 的股东可要求以投票方式表决。
投票指示只能针对代表整数个存入证券的 个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在可行的情况下并在适用法律允许的范围内，尽力根据《存款协议》、公司章程和已交存证券的规定，投票或安排托管人表决由该持有人代表的已交存证券(亲自或委托代表)，具体如下：(A)在股东大会上举手表决的情况下，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对所有已交存的证券进行投票，以及(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人收到的投票指示对已交存的证券进行投票。如果投票方式为投票表决，且托管机构截至美国存托股份记录日期 托管人为此设定的日期或之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且托管机构应视为该持有人已指示托管机构委托本公司指定的人对已交存证券进行酌情委托投票。然而，前提是托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托。
存托人未从持有人处收到及时表决指示的存托证券不得 表决（除非（a）如果投票是以举手方式进行的，在这种情况下，存管人将指示托管人根据收到的大多数美国存托证券持有人（ ）及时提供投票指示的投票指示，对所有存托证券进行投票，及（b）本第4.10条另有规定）。在任何情况下，存管人或托管人均不得行使投票权，且存管人或 托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的存管证券，以建立法定人数或其他目的，除非根据并按照及时收到的持有人的表决指令或本协议另有规定。如果存管人及时收到持有人的投票指示，而该指示没有指明存管人对该持有人的美国存托凭证所代表的存管证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人投票赞成该等投票指示中规定的项目。’
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尽管本协议有任何相反规定，托管机构应在本公司书面要求下，代表所有已交存证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示)，仅用于确定股东大会的法定人数。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，如果采取此类行动将违反美国法律，则托管人不应 有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在开曼群岛法律许可下，采取任何合理必要及一切行动，使持有人及实益拥有人可行使交存证券所应累算的投票权，并向托管人递交美国律师的意见， 如托管人提出要求，应要求采取任何行动。
不能保证一般持有人或任何特别持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给托管人。
第4.11节影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券重新分类时，或在影响本公司或其为当事人的任何资产的资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，在法律允许的范围内，应被视为存款协议项下的新存款财产，且美国存托凭证应符合《存款协议》的规定。任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证(S)代表有权收取该等额外或替代存放的财产 。在实施上述变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管人可经本公司S批准，并应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的开支)，并收到本公司律师的合理意见，证明该等行为不违反任何适用的法律或法规。(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股票股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6内有关美国存托凭证的适用注册说明书(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意， 与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能无法合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在获得公司S批准的情况下，在收到公司S律师向托管人提出的令其满意的意见后，按其认为适当的一个或多个地点和条款，公开或私下出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费及由此产生的费用)。保管人及(B)按平均或其他实际情况对有权享有该等存放财产的持有人的账户缴税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。
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第4.12节可用信息。公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的S网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至存款协议日期)，地址为华盛顿特区20549。
第4.13节报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征求委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人的代名人作为已交存财产的持有人收到的报告和通讯，以及(B)本公司向该等已交存财产的持有人普遍提供的报告和通讯。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。
第4.14节持有人名单。应公司的书面要求，保管人应立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量清单。
第4.15节征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理，以便公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和受益所有人减少或取消股息和与存款财产有关的其他分配的适用税款。根据本公司的指示并在实际可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税务条约或法律，采取合理的行政行动，以取得有关股息及其他分派的退税、减少股息的来源扣缴及其他利益。作为获得该等利益的一项条件，美国存托凭证持有人及实益拥有人可能被要求不时以 方式提交有关纳税人身份、住所及实益拥有权的证明(视情况而定)、签立有关证明及作出有关陈述及保证、或提供任何其他资料或文件，以履行托管S或托管人S根据适用法律所承担的义务。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送抵有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人能够获得任何税务处理的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应 赔偿托管机构、本公司、托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司因任何政府当局就税款、附加税款、因退税而产生的罚款或利息、降低的源头扣缴率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们各自不受损害。
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如果公司(或其任何代理人)在任何分配中扣留任何税款或政府收费，或就该分配支付任何其他税款(例如：在任何情况下，本公司应(并应促使该代理人)将有关代扣代缴或代缴的税项或政府收费的资料(br})迅速汇回托管人，并在提出要求时，以托管人合理满意的格式，向托管人提交有关该等税项或政府收费的税务收据(或向适用政府当局支付的其他证明文件)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人不应 向持有人提供任何证据，证明本公司(或其代理人)汇出任何预扣税款，或证明本公司已缴纳任何税款，除非本公司向 托管人或托管人(视情况而定)提供了证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据向该持有人或实益所有人S或实益拥有人S缴纳的非美国税款而获得抵免的利益，本公司、托管人和托管人均不承担任何责任。
托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。对于持有者和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为被动外国投资公司(在 每一种情况下，定义见《美国国税法》及其下发布的法规)或其他方面，公司和托管人均不承担任何责任。
第五条
托管人、托管人和公司
第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。在存托协议根据其条款终止前，注册处处长应于纽约市曼哈顿区设有办事处及设施，以供发行及交付美国存托凭证、接受美国存托股份(S)退回存放的证券、登记美国存托股份(S)的发行、注销、转让、合并及分拆(如适用)，以及(如适用)根据存托协议的规定在每宗个案中会签证明如此发行的美国存托凭证的转让、合并或分拆。
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注册处处长须备存存托凭证登记簿册，并须在任何合理时间让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长S所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或 目标或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。
注册处可在任何时候或不时关闭与美国存托凭证有关的转让账簿，如注册处真诚地认为与履行本协议项下的职责有关的必要或适宜，或应 公司的合理书面请求，但在任何情况下，均须符合第7.8(A)条的规定。
如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统中上市，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。这类书记官长或共同登记员可被免职，并由保存人指定一名或多名替补人员。
第5.2节免责。尽管《存托协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，但托管人和公司均无义务作出或执行任何与《存托协议》的规定不符的行为或事情，或招致任何责任(以7.8(B)款不限的范围为限)(I)如果 由于美国现行或未来任何法律或法规的任何规定，托管人、托管人、本公司或其各自的代理人应被阻止或禁止、阻碍或延迟、进行或执行《存托协议》所要求或预期的任何行为或事情，开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于组织章程或任何存款证券的任何条款，或任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况 (包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否已宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何大流行、流行病或其他对人类生命构成实际或可能威胁的流行疾病或疾病、政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制、或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他清算系统)的故障或不可用，(Ii)(Iii)因依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表、或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动；(Iv)因持有人或实益拥有人无法从任何分发、要约、(I)向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人提供的任何权利或 其他利益；(V)任何结算或交收系统(及其任何 参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何行动或不作为；或(Vi)因任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。
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托管人、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、要求或其他文件时，可信赖并应受到保护。
第5.3节护理标准本公司和存托人不承担任何义务，也不应 承担任何责任，或对任何持有人或受益所有人的任何美国存托凭证，除非本公司和存托人同意在无过失或恶意的情况下履行其在存款协议或 适用美国存托凭证中明确规定的各自义务。
在不限制前述规定的情况下，存管人、公司或 其各自的任何控制人或代理人均无义务出庭、提起或辩护任何与任何存管财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序，其认为这可能 涉及其费用或责任，除非根据需要经常提供令其满意的补偿，以应对所有费用（包括律师费用和支出）和责任（且保管人不应就此类程序承担任何义务 ，保管人的责任仅对保存人负责）。
存管人及其 代理人不应对未能执行任何指示以表决任何存管证券，或任何表决的方式或任何表决的影响负责，前提是任何该等行为或不作为是出于善意且 无疏忽且符合存管协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、 公司向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得托管财产权益相关的任何投资风险，托管财产的有效性或 价值，任何托管财产的价值或其任何分配，托管财产的任何利息，任何托管财产、股份或其他托管财产的所有权可能导致的任何税务后果， 任何第三方的信誉，允许根据存款协议条款的任何权利失效，公司未通知或及时通知，DTC或任何DTC参与者的任何行动或 不采取行动，或DTC或任何DTC参与者提供或未提供任何信息。
保存人对继承保存人的任何 作为或不作为，不论其与保存人以前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，在 在产生此种潜在责任的问题上，保存人履行了义务，而其作为保存人。
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保存人不对前任保存人的任何作为或不作为承担责任，不论其与保存人的作为或不作为有关，或与完全在指定保存人之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是，在 在产生此种潜在责任的问题上，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。
第5.4节保存人的保留和免职；指定继承保存人。 保存人可随时通过向本公司递交书面辞职通知而辞去本协议项下保存人的职务，该辞职于（i）递交辞职通知后第90天（以较早者为准）生效（保存人应有权采取第6.2节所述的行动），或（ii）本公司委任继任保管人，并按下文规定接受该项委任。
本公司可随时以书面通知方式将保存人免职，免职应于 （i）通知送达保存人后第90天（以较迟者为准）生效（保存人应有权采取第6.2节所述的行动），或（ii）本公司委任继任保管人并接受下文规定的该委任。
如果在任何时候，根据本协议行事的保管人辞职或被免职， 公司应尽其商业上的合理努力任命继任保管人，该继任保管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每个继任保管人签署并向其前任和公司交付一份书面文件，接受其在本协议项下的委任，随后该继任保管人，而无需任何进一步的行动或契约（除适用法律要求外）， 应完全授予所有权利，权力，其前身的职责和义务（第5.8和5.9节所设想的除外）。在支付所有应付款项后，并应 公司的书面要求，前任保管人应，（i）签署并交付一份将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人的文书（第5.8和5.9条所述除外），（ii）正式转让、转让和交付 保管人的所有权利，’向该继承人提供托管财产的所有权和权益，以及（iii）向该继承人提交所有未偿还美国存托凭证持有人的清单，以及 继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他信息。任何此种继承保存人应迅速向此种持有人发出其指定通知。
保管人可合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
第5.5节托管人。托管人或其根据本协议行事的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并应在任何时间和各方面受制于托管人作为托管人的存放财产的托管指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何存放财产的职责，并且之前没有根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人所持有的托管物，连同托管人就托管人要求保存的关于该托管人财产的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管人酌情确定这样做是适当的时，托管人可以就任何已交存财产再指定一名托管人，或就任何已交存财产解除托管人的职务并指定一名替代托管人，此后，该代托管人即为该已交存财产的托管人 。
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花旗银行可根据《存款协议》随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及均指花旗银行根据《存款协议》仅以托管人的身份行事。即使存款协议或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行并无责任根据存款协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出有关其作为托管人的通知。
在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，而不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书，赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。
第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人大会或该等持有人任何延会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就所存放证券提出任何权利的 采取行动的首个日期或之前，本公司应以英文向托管人及托管人送交通知副本，但以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的 形式发出通知。本公司亦应向托管人及托管人提供可能与该会议通知有关或有关或在会上表决的任何适用条文或组织章程细则建议条文的英文摘要。
托管人应应本公司的要求并由本公司承担费用，安排向所有持有人提供该等文件的副本，或按与股份或其他已交存证券的持有人相若的基准，或按本公司告知托管人的其他基准，或按任何适用法律、法规或证券交易所的规定，向所有持有人提供有关通知、报告及其他通讯。本公司已向托管银行及托管人提供公司章程细则副本，连同本公司就该等股份发行的或管限股份及任何其他存放证券的条文，如有关修订或变更作出任何修订或更改，本公司应立即通知托管银行及托管人，并向托管银行及托管人提供有关修订或变更的副本，惟有关修订或变更不能在S公司网站上查阅或以其他方式公开提供。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。
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托管人将自费向托管人S总办事处、托管人办公室和任何其他指定的转让办公室提供由公司发出并交付给托管人的任何此类通知、报告或通信的副本，以供ADS持有人查阅。
Section 5.7 Issuance of Additional Shares, ADSs etc. The Company agrees that in the event it or any of its Affiliates proposes (i) an issuance, sale or distribution of additional Shares, (ii) an offering of rights to subscribe for Shares or other Deposited Securities, (iii) an issuance or assumption of securities convertible into or exchangeable for Shares, (iv) an issuance of rights to subscribe for securities convertible into or exchangeable for Shares, (v) an elective dividend of cash or Shares, (vi) a redemption of Deposited Securities, (vii) a meeting of holders of Deposited Securities, or solicitation of consents or proxies, relating to any reclassification of securities, merger or consolidation or transfer of assets, (viii) any assumption, reclassification, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets which affects the Deposited Securities, or (ix) a distribution of securities other than Shares, it will obtain U.S. legal advice and take all steps necessary to ensure that the application of the proposed transaction to Holders and Beneficial Owners does not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.). In support of the foregoing, the Company will furnish to the Depositary (a) a written opinion of U.S. counsel (reasonably satisfactory to the Depositary) stating whether such transaction (1) requires a registration statement under the Securities Act to be in effect or (2) is exempt from the registration requirements of the Securities Act and (b) an opinion of Cayman Islands counsel stating that (1) making the transaction available to Holders and Beneficial Owners does not violate the laws or regulations of the Cayman Islands and (2) all requisite regulatory consents and approvals have been obtained in the Cayman Islands; provided, however, that the Depositary may waive the requirement of such opinions in the event of an issuance of Shares as a bonus or compensation, share-split or other similar event. If the filing of a registration statement is required, the Depositary shall not have any obligation to proceed with the transaction unless it shall have received evidence reasonably satisfactory to it that such registration statement has been declared effective. If, being advised by counsel, the Company determines that a transaction is required to be registered under the Securities Act, the Company will either (i) register such transaction to the extent necessary, (ii) alter the terms of the transaction to avoid the registration requirements of the Securities Act or (iii) direct the Depositary to take specific measures, in each case as contemplated in the Deposit Agreement, to prevent such transaction from violating the registration requirements of the Securities Act. The Company agrees with the Depositary that neither the Company nor any of its Affiliates will at any time (i) deposit any Shares or other Deposited Securities, either upon original issuance or upon a sale of Shares or other Deposited Securities previously issued and reacquired by the Company or by any such Affiliate, or (ii) issue additional Shares, rights to subscribe for such Shares, securities convertible into or exchangeable for Shares or rights to subscribe for such securities or distribute securities other than Shares, unless such transaction and the securities issuable in such transaction do not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.).
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尽管存款协议中包含其他任何内容，但存款协议 中的任何内容均不应被视为使公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。
第5.8节赔偿存管人同意赔偿公司及其董事、管理人员、雇员、代理人和关联公司，使其免受任何直接损失、责任、税款、收费或任何种类的费用，并使他们免受损害（包括但不限于，律师的合理费用和开支），这可能由保存人和/或保管人执行或不执行的行为引起。（只要托管人是花旗银行的分行）由于存管人和/或托管人（只要 托管人是花旗银行的分行）的疏忽或恶意而在本协议条款下发生的损失。
本公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，使他们当中的每一人免受任何直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)的损害，而该等直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)可能产生(A)任何美国存托凭证、股份或其他已存放证券的要约、发行、出售、转售、转让、存放或提取(视属何情况而定)，与此有关的任何发售文件，或(C)履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表公司交付有关本公司的与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存款财产有关的信息，在任何此类情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司提供，除非该等损失、责任、税款、费用或费用是由于其中任何一人的疏忽或恶意所致，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司。本公司不会就托管人或托管人(视属何情况而定)以书面明确向本公司提供的资料而向托管人、托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司就托管或托管人(视属何情况而定)的净收入征收的任何税项或任何负债或开支作出弥偿，以供在任何与ADR、ADS或任何已交存的美国存托凭证有关的注册声明、委托书、招股章程、初步招股说明书或任何其他发售文件中使用。
本节规定的义务在《存款协议》终止和本协议任何一方继承或取代后继续有效。
在本协议项下寻求赔偿的任何人（赔偿人） 应在该赔偿人获悉任何可赔偿诉讼或索赔开始后立即通知其向其寻求赔偿的人（赔偿人）（前提是， 未发出此类通知不应影响该赔偿人寻求赔偿的权利，赔偿人因此类未履行而受到重大损害的情况除外），并应本着诚意与 “赔偿人就可能引起本协议项下赔偿的诉讼或索赔的辩护行为进行，该辩护在情况下应是合理的。”“”’未经赔偿人同意，赔偿人不得妥协或解决可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，该同意不得无理拒绝。
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第5.9节ADS费用和收费。本公司、 持有人、受益所有人、就发行和注销美国存托证券而存入股份或撤回已存托证券的人员，以及在发行时收到美国存托证券或其美国存托证券被注销的人员，应被要求 支付存托人的费用以及在本协议附件B所附的费用表中分别确定他们应支付的相关费用。’所有应付的ADS费用和收费可从分派中扣除，或必须汇给 存管人或其指定人，并可随时通过存管人和公司之间的协议进行更改，但对于持有人和受益所有人应付的ADS费用和收费， 只能以第6.1节中所述的方式进行更改。保存人应应向任何人免费提供其最新的ADS收费表的副本。
（i）发行美国存托机构（在发行美国存托机构的情况下）和注销美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的费用和费用。对于存托人向DTC发行或通过DTC向存托人提交的ADS， ADS发行和注销费用将由从存托人或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）处接收ADS的DTC参与者支付，且 将由DTC参与者根据DTC参与者的程序和惯例向适用受益所有人的账户收取就像当时一样。有关分派的ADS费用和费用 以及ADS服务费由持有人自存托人确立的适用ADS记录日期起支付。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从所分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分派和（ii）ADS服务费，应就截至存管人确立的ADS记录日期的ADS费用和收费金额向适用持有人开具发票，且该等ADS费用可 从向持有人作出的分派中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分派费用以及ADS服务费可从通过DTC进行的分派中扣除，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取 ，DTC参与者则向其持有ADS的受益人收取该等ADS费用和费用。在 （i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由其ADS被转让的ADS持有人或由其被转让的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS ，ADS转换费将由其ADS转换的持有人或由转换的ADS被交付的人支付。
托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付此类费用，并向托管人报销此类费用自掏腰包费用，因为托管人和本公司可能会不时达成协议。 支付该等费用、收费和报销的责任可能会因本公司和托管人之间的协议而不时改变。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。
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持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务应在存款协议终止后 继续有效。对于任何保存人，在第5.4节所述的该保存人辞职或免职后，收取ADS费用和收费的权利应延伸至 该辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。
第5.10节受限制证券 所有者。公司同意书面通知每一个持有限制性证券的个人或实体，该等限制性证券不符合本协议项下的存款资格，（除非在第2.14节中考虑的情况下），并且在可行的范围内，应要求上述每个人以书面形式表示，该人将不会根据本协议交存限制性证券，（在第2.14节中考虑的情况下 除外）。
第六条
修订及终止
6.1节修正案/补编。在本条款6.1条款及条件及适用法律的规限下，本公司与托管银行可随时就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而毋须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意，以修订或补充于任何时间尚未清偿的美国存托凭证、存款协议的条文及根据本条款附载及将会发行的美国存托凭证格式。任何修订或补充将征收或增加任何费用或 收费(与外汇管理条例有关的收费、税项和其他政府收费、交割和其他此类支出除外)，或将在其他方面严重损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的任何修订或补充，应在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)天届满之前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效，但前提是， 在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：，从委员会S、托管人S或本公司网站检索，或应托管人要求检索)。双方同意，(I)为使(Br)(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而合理地必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及美国存托凭证(如适用)所约束。尽管有上述规定 ，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管银行可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。
39
第6.2节终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，以终止存管协议。如果(I)托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天届满，或(Ii)本公司向托管银行递交移除托管银行的书面通知后九十(90)天届满，且在上述任何一种情况下，均未按《存款协议》第5.4节的规定委任及接受其委任的继任托管银行。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向所有未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在保管人如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。
如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》履行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派 ，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他托管财产的净收益。作为向托管银行交出美国存托凭证的交换条件(在每种情况下，扣除托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有 适用税项或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用的 法律，就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能需要的行动。
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在终止日期后的任何时间，托管银行可出售根据《存款协议》持有的当时存放的财产，并在出售后将出售所得款项净额连同根据《存款协议》持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且不承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。于作出该等出售后，托管银行将被解除于存款协议项下的所有 责任，但(I)结算该等净收益及其他现金(在每种情况下扣除或收取托管银行的费用及收费及开支，以及所有适用于持有人及实益拥有人账户的税项或政府收费后，均按存款协议第5.9节所载条款计算)除外，及(Ii)按法律规定终止存款协议。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当适用的美国存托凭证已由持有人根据《存托协议》的条款呈交予存托管理人注销时(除非《存托协议》另有明确规定)，该等义务方可解除。
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但在每一种情况下，均须满足《证券法》下无担保的美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。
第七条
其他
第7.1节对应物。存款协议可签署多份副本， 每份副本应视为原件，所有副本应构成同一份协议。交存协议的副本应保存在保存人处，并应在 工作时间内开放供任何持有人查阅。
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第7.2节没有第三方受益人/确认。除非在存款协议中明确规定的范围内，本存款协议仅为本协议双方（及其继承人）的专有利益，不得视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、 救济或索赔。存款协议中的任何内容均不得被视为在双方之间建立合伙或合资企业，也不得被视为在双方之间建立 信托或类似关系。本协议各方承认并同意：（i）花旗银行及其关联公司可随时与公司、股东、受益所有人和 各自的关联公司建立多个银行关系，（ii）花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别证券以及美国存托证券，并可随时参与对公司不利的一方的交易， 持有人、受益所有人或其各自关联公司可能拥有权益，（iii）存管人及其关联公司可能不时拥有有关 公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事该等交易或建立或 维持该等关系，或（b）要求花旗银行或其任何关联公司披露该等信息、交易或关系，或说明在该等交易或关系中赚取的任何利润或收到的款项， （v）存管人不应被视为了解花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能拥有的关于公司、持有人、受益人的任何信息，或其任何关联公司，及 （vi）本公司、存托人、托管人及其各自的代理人和控制人员可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规，以及该等其他司法管辖区的法院和 监管当局的权威，以及因此受该等其他法律和法规的要求和限制的约束，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和 义务。
第7.3节可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，此处或其中所载的其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不会因此而受到影响、损害或干扰。
第7.4节持有人和受益所有人 作为当事方；约束力。根据本协议发行的美国存托凭证的持有人和受益所有人应不时成为存款协议的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及任何通过接受其存托凭证或其中任何受益权益证明其存托凭证的ADR的条款和条件的约束。
第7.5节通知。 向本公司发出的任何及所有通知，如亲自递送或以邮件、航空快递或电报、电传或传真方式发送，经亲自递送或以邮件或航空快递方式发送的信函确认 ，地址为中华人民共和国上海市松江路433号6号楼12楼，收件人：首席财务官，或公司以书面形式向存管人指定的任何其他地址，均应视为已正式发出。’
向保存人发出的任何及所有通知，如亲自递送或以邮寄、空运或电报、电传或传真方式发送，经亲自递送或以邮寄或空运快递方式发送，地址为花旗银行，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，美国收件人：存托凭证 部门，或存托人以书面形式向公司指定的任何其他地址。
向任何 持有人发出的任何及所有通知应被视为已正式发出：(A)如果亲自交付或通过邮寄或电报、电传或传真发送，并以信件确认的方式，按托管人账簿上显示的持有人的地址发送给该持有人，或者，如果该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中规定的其他地址，或(B)如果持有人已指定此类通知方式为《存款协议》条款下可接受的通知方式，则视为已妥为发出。通过电子报文发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据《存款协议》条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC 参与者以及该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。
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通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知的交付应被视为有效，无论持有人实际收到通知的实际收据或实际收到的时间如何，只要邮寄、预付邮资或以电报、电传或传真方式发送的已妥为地址的信件(如为电报、电传或传真，则为确认)即视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。
通过电子信息传递的通知应被视为在发送者开始发送时生效(如发送者S记录所示)，即使预期接收者在以后的日期检索该信息、未能检索该信息或由于其未能保持指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知也是如此。
第7.6条适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应 根据纽约州法律解释，且本协议项下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律选择原则。尽管 存款协议中包含任何相反的规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条款、股份和任何其他已存证券持有人的权利以及 公司对股份和其他已存证券持有人的义务和职责，均应受开曼群岛法律管辖（或（如适用）可能规管所存证券的其他法律）。
除本第7.6条第五（5）款所述外，公司和保存人同意美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约县的州法院，纽约）拥有专属司法管辖权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议而产生或以任何方式与存款协议有关的任何争议，包括但不限于1933年《证券法》下的索赔，由存款协议引起或以任何方式与存款协议有关，并且，为此目的，每一个人都无可争议地服从这些法院的专属管辖权。
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持有人和受益所有人了解，且通过持有美国存托股份或 其中的权益，持有人和受益所有人各自不可否认地同意，针对或涉及本公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司或存托人以外的 方（包括但不限于本公司保留的任何承销商），因本存款协议、美国存托股份或收据，或因其所有权而拟进行的 交易而产生或以任何方式与之相关，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起 （或者，如果纽约南区对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），并持有美国存托股份或其中的权益，双方均无可争议地放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼程序的地点提出的任何 异议，并无可争议地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和受益所有人同意， 本段的规定应在持有人和受益所有人放弃美国存托股份或其中权益的所有权后继续有效。’’
本公司特此以不可撤销的方式指定、任命和授权Cocency Global Inc.。(the代理人）现地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作为其授权代理人，代表其财产、资产和收入，接收和接受任何及所有法律程序、传票、通知和文件， 在任何诉讼中可能送达，“在任何联邦或州法院针对公司提起的诉讼或程序，如上一句或本第7.6条下一段所述。”如果由于任何原因，代理人 不再履行代理人的职责，公司同意根据本第7.6条的条款和目的，在纽约指定一个新的代理人，并使保存人合理满意。本公司在此进一步不可否认地同意并同意 在针对本公司的任何诉讼、诉讼或程序中，通过邮寄方式将其副本送达代理人（无论该代理人的委任是否因任何原因而被证明无效，或该代理人未能接受或确认该服务），并以挂号或挂号航空邮件的方式将副本邮寄至本公司，邮资预付，地址为第7.5条规定的地址。公司同意， 代理商未能向其发出任何此类送达通知，不得以任何方式损害或影响此类送达的有效性，或在任何基于该送达的诉讼或诉讼中作出的任何判决。
尽管有上述规定，存管人和本公司无条件同意，如果在美国任何州或联邦法院发生任何诉讼、诉讼或程序，（i）针对（a）本公司，（b）根据存管协议作为存管人的存管人，或（c）本公司和存管人，在任何此类情况下，及 （ii）存管人或本公司因该诉讼、诉讼或程序的标的物而对对方提出任何赔偿或其他要求，则本公司和存管人可在该诉讼、或诉讼程序未决，为此目的，公司和保存人不可否认地服从此类法院对任何此类索赔的 非专属管辖权。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序应有效送达 本段所述针对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。为免生疑问，本段的规定仅为公司和存管人的利益，且不适用于任何持有人、受益所有人或任何第三方的利益 。
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在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃 其现在或以后可能对根据本第7.6条规定在任何法院提起的任何诉讼、起诉或程序的地点提出的任何异议，并在此进一步可无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。
在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地和无条件放弃，并同意不抗辩或主张任何 法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反诉、任何法院管辖权、法律程序送达、判决之时或之前扣押、为协助执行或判决而扣押、判决之执行，或任何其他法律程序或法律程序，以给予任何救济或执行任何判决，并同意在任何司法管辖区针对其、其资产和收入的此类救济和执行，在每种情况下， 有关存款协议、任何ADR或托管财产产生或与之相关的任何事宜。
存款协议的 各方（包括但不限于各持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本保管协议、任何ADR和与本保管协议有关的任何交易而引起或与本保管协议有关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。（不论基于合同、侵权、普通法或其他）。
本条款第7.6条的规定应在存款协议的全部或部分终止时继续有效。
第7.7节任务根据第5.4条的规定，本公司或存管人不得转让存管协议。
第7.8节遵守美国证券法，且无 免责声明。
(a)尽管存款协议中有任何相反的规定，除非指令I. A允许，否则本公司或存管人将不会暂停提取或交付存款证券。(1)根据《证券法》不时修订的《F—6表格注册说明》的一般说明。
(b)存款协议各方（包括但不限于每个持有人和受益所有人）承认并同意，存款协议或任何ADR的任何条款不得或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下 适用的美国法律规定的范围内。
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第7.9节开曼群岛法律参考。 本公司提供开曼群岛法律法规概要以及存款协议中所载的组织章程条款概要，仅为方便持有人、实益拥有人和 存管人而提供。虽然本公司相信该等概要于存款协议日期是准确的，但（i）该等概要为概要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的概要资料的所有方面，及（ii）该等法律法规及组织章程可能会在存款协议日期后发生变化。根据存款协议的条款，存管人或本公司均无任何义务 更新任何该等摘要。
第7.10节标题和参考文献。
(A)存款协议。除非另有明文规定，否则《存款协议》中提及的证物、条款、章节、小节和其他分项均指《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。本《存托协议》、《本存托协议》及类似含义的词语指的是本公司、托管人、美国存托凭证的持有人和实益所有人在相关时间有效的整个《存托协议》，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。？除非法律或法规另有要求，否则所指的适用法律和条例应指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。
(B)不良反应。除另有明确规定外，任何美国存托凭证(S)中提及的段落、展品、条款、章节、分节和其他分项均指相关美国存托凭证(S)的段落、展品、条款、章节、分节和其他分项。《收据》、《美国存托凭证》、《此处的存托凭证》、《本存托凭证》、《本存托凭证》以及任何《美国存托凭证》中使用的类似含义的词语指的是整个美国存托凭证和在相关时间有效的存托凭证，而不是任何特定的分支，除非有明确的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR的 段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。？对适用法律和法规的提及应指适用于公司、托管人、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。
[下一页签名页]
46
爱汇寿国际股份有限公司和花旗银行见证人已于上文第一年和第二年正式签署 存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的ADS后，或在获得其中的任何实益权益时，均应成为本协议的一方。
| 爱汇首国际贸易有限公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[存款协议签字页]
附件A
[ADR的格式]
| 数 | CUSIP号码：_ | |
| 美国存托股份（每一美国存托股份代表接收 [股份数量]缴足A类普通股[s]) |
美国存托凭证
为
美国存托股份
代表
缴存 A类普通股
的
万物新生(爱回收)公司LTD.
(根据开曼群岛法律注册成立)
花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，作为存托人（ 存托人），特此证明__“”“”“”根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及其继任人（该公司）。“”截至本ADR的 发布之日，每份ADS均代表收到 [股份数量]分享[s]根据存款协议（定义见下文）存入托管人，在本ADR发行之日，托管人为 花旗银行，N.A.– 香港（香港）。“”的 美国存托股份入股根据存款协议 第IV条和第VI条的规定进行修改。存托人主要办事处位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。’
A-1
(1)《存款协议》。本美国存托凭证是美国存托凭证(ADR)的一种，所有已发行和将按《存托协议》中规定的条款和条件发行，日期为[•]2021年（经不时修订及补充， 存托协议），由本公司、存托人及根据该协议发行之美国存托股之所有持有人及实益拥有人订立。“”存管协议列明美国存管股份持有人及实益拥有人的权利及义务，以及存管人就存管股份及就存管不时收到并以存管方式持有的任何及所有其他存管财产（定义见存管协议）的权利及责任。 交存协议的副本存档于交存人的主要办事处和托管人。各持有人和各受益所有人在接受根据存款协议条款和 条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，就所有目的而言均应被视为（a）是存款协议条款和适用美国存托凭证的一方并受其约束，以及（b）指定保存人， 事实上的律师，拥有全权转授、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证(S)所预期的任何及所有行动、采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律及采取受托管理人全权酌情认为必需或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证(S)的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款所享有的权利及义务、提供服务的方式及范围。
本美国存托凭证正反面的声明为存款协议及组织章程细则(于存款协议签署之日生效)若干条款的摘要，并受存款协议及组织章程细则详细条文的约束及规限，谨此作为参考。
所有未在本文中定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予其的含义。
保管人不对所存放财产的有效性或价值作出任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。
(2)交回美国存托证券及撤回存托证券。本ADR持有人（和特此证明的ADS）应有权在满足下列条件后，在特此证明的ADS所代表的时间（在托管人指定办事处）交付托管证券：’（i）持有人（或持有人的 正式授权的律师）已将美国存托凭证正式交付至其主要办事处的存托机构，（以及，如适用，证明此类ADS的本ADR），以撤回其所代表的存管证券 ，（ii）如适用且存管人要求，本ADR为此目的交付给保存人，已正确地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括 根据标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存管人要求，美国存托凭证持有人已签署并向保存人递交书面指令，指示保存人促使 被撤回的存管证券将被交付给或根据该命令指定的人的书面命令交付，以及（iv）存管人的所有适用费用和费用以及由存管人产生的开支以及所有适用的税收和 政府费用（如存款协议第5.9条和附件B所述）已支付， 然而，在每种情况下，受试者、证明已交存美国托凭证的本ADR的条款和条件、 存款协议、公司章程、适用的任何适用法律和适用的簿记结算实体的规则，以及任何适用的或管辖已存证券的任何条款，在每种情况下 生效。
A-2
在满足上述各项条件后，托管机构(I)应 取消向其交付的美国存托凭证(如适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证(S))，(Ii)应指示注册处将已如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付由如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及该已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或电子转账的证据(如有的话)，送交或应为此目的而交付寄存人的命令中所指定的人(S)的书面命令，然而，在每个 案例中、《存托协议》的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、公司章程、任何适用的法律和适用簿记结算实体的规则，以及已存入证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件，每种情况下均以存入证券发生时有效。
托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应根据本协议的条款 安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)将相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用)存托和(B)预扣税金)给交出美国存托凭证的人。
尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办公室交付托管财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券而持有的。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该 持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存入财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办公室。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。
A-3
(3)ADR的转让、合并和拆分。注册官应在为此目的而保存的账簿上登记本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证总数与该ADR所证明的数目相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让， (Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，及(Iv)所有适用的费用和收费，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本《美国存托凭证》、《存款协议》和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均在本《存款协议》生效。
注册官应将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证签立新的美国存托凭证，但总数不超过由寄存人注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为达成拆分或合并的目的而正式交付给其主要办事处的托管人，以及(Ii)托管人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，主题都是 ，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。
(4)注册、转让等的先决条件。作为签立和交付、登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回、交付任何分销或撤回任何已交存财产的先决条件，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股份寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及任何股票转让或与此有关的登记费(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付《存管协议》第5.9节及附件B及本美国存托凭证所规定的托管人任何适用的费用及收费。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明任何签名或《存托协议》第3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，以及(br}(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付或与存入证券的提取有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和 公司根据本ADR的规定、《存托协议》和适用法律制定的合理法规。
A-4
在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭或托管人认为有必要或适宜采取此类行动的任何期间内，本公司、托管人、登记处或股份登记处的任何期间，可暂停针对一般股份的存款或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定股份的存放，或在特定情况下拒绝美国存托凭证的转让登记，或本公司真诚地采取任何此类行动，在任何时间或不时由于法律或法规的任何要求、任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股份的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据任何已存放证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须受存款协议第7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而暂时延迟存入股份，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与该等存托凭证有关的任何美国或外国法律或政府法规，或撤回已存入的证券，和 (四)证券法规定的形成F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别设想的其他情形。
(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，此处所代表的美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的组织章程，除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视乎情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士(S)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何 回复转送给公司。
(6)所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议有任何其他相反的规定，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程所施加的限制，本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人超过上述 句所载限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该等持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所代表股份的超过该等限制的美国存托凭证，前提为及在适用法律及组织章程细则允许的范围内。本协议或《存款协议》不得解释为 保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。
A-5
(七)报告义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人 完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的范围和形式作出有关决定、提交有关报告并取得有关批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联营公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动以确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律及法规取得该等监管批准。
(八)纳税和其他收费的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣除因代该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存放财产的任何或全部，并运用该等分派及出售所得款项以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证及本美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而本美国存托凭证、本存托凭证持有人及实益拥有人仍须为 任何不足承担责任。托管人可拒绝存放股份，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合(受本美国存托凭证第(25)段和存款协议第7.8(A)条的规限)，直至收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息为止。各持有人及实益拥有人同意 就(I)有关持有人持有及/或实益拥有人持有及/或拥有的任何美国存托股份、美国存托凭证所代表的存放财产及(Iii)该等持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存放财产进行的任何交易而向托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员及联营公司作出赔偿，并使彼等各自不会因以下事宜而蒙受任何损失：(I)有关持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何支付宝；及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产而进行的任何交易。尽管存托协议或本存托凭证有任何相反规定，但存托协议第(8)款及 第3.2节规定的持有人及实益拥有人的责任将在存托协议的任何转让、任何存入协议的注销及存入证券的提取以及存托协议终止后继续有效。
(九)股份保证金的申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评估及合法取得，(br}(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效地放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权这样做，(Iv)提交以供存放的股份是免费的，且无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份并不是受限制证券(除存款协议第2.14节所述者外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等美国存托凭证的发行及注销及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。
A-6
(10) Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Property, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or this ADR evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Property, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and this ADR. The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of paragraph (25) and Section 7.8(a) of the Deposit Agreement, the delivery of any Deposited Property until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositary’s, the Registrar’s and the Company’s satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing contained in this paragraph (10) or Section 3.1 of the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.
(11)ADS费用和收费。根据存款协议的条款须支付以下ADS费用：
| (i) | 美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如：，根据 股票的保证金发行，根据美国存托股份入股比率，或任何其他原因），不包括因下文第（iv）段所述分派而发行， 根据存款协议条款发行的每100份美国存托凭证（或其部分）收取不超过5美元的费用； |
A-7
| (Ii) | 美国存托股份取消费用：任何被取消美国存托凭证的人(例如：，取消 美国存托证券交付已存股份，在变更后， 美国存托股份入股比率，或任何其他原因），取消不超过每100个ADS 5.00美元的费用（或 部分）； |
| (Iii) | 现金分配费：任何美国存托凭证持有者为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用，每100份美国存托凭证不超过5美元(或不足100份)。例如：在出售权利和其他权利时)； |
| (Iv) | 股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人(S)，根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利，持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)不超过5美元的费用； |
| (v) | 其他分销费：任何美国存托凭证持有人，就发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利而持有的每100份美国存托凭证（或其部分）收取不超过5美元的费用（例如：，分拆股份)； |
| (Vi) | 托管服务费：由美国存托股份的任何持有人(S)在托管银行设立的适用记录日期(S)持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)收取不超过5美元的费用； |
| (Vii) | 美国存托股份转让费登记：由任何被转让的美国存托股份持有人(S)或任何被转让美国存托凭证的人支付的费用，每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证不足100个)不超过5美元(例如，在登记美国存托凭证的登记所有权时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然或任何其他原因)；以及 |
| (Viii) | 美国存托股份转换费：由美国存托股份的任何持有人(S)或任何收到转换后的美国存托凭证的人 ，从一个美国存托股份系列转换为另一个美国存托股份系列的每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将 受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然). |
本公司、持有人、实益所有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取存放证券的 人士，以及被发行或注销美国存托凭证的人士，应根据《存款协议》的条款负责支付以下美国存托股份费用：
| (a) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
A-8
| (b) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用； |
| (c) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| (d) | 与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
| (e) | 任何合理的和习惯的 自掏腰包在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用；以及 |
| (f) | 托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给 托管人或其指定人，并可随时及不时经托管人与本公司协议更改，但就美国存托股份费用及由持有人及实益拥有人应付的费用而言，任何有关更改仅可按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式作出。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。
（i）发行美国存托机构（在发行美国存托机构的情况下）和注销美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的美国存托机构（在注销美国存托机构的情况下）的费用和费用。对于存托人向DTC发行或通过DTC向存托人提交的ADS， ADS发行和注销费用将由从存托人或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）处接收ADS的DTC参与者支付，且 将由DTC参与者根据DTC参与者的程序和惯例向适用受益所有人的账户收取就像当时一样。有关分派的ADS费用和费用 以及ADS服务费由持有人自存托人确立的适用ADS记录日期起支付。在现金分配的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从所分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分派和（ii）ADS服务费，应就截至存管人确立的ADS记录日期的ADS费用和收费金额向适用持有人开具发票，且该等ADS费用可 从向持有人作出的分派中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和现金以外的分派费用以及ADS服务费可从通过DTC进行的分派中扣除，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取 ，DTC参与者则向其持有ADS的受益人收取该等ADS费用和费用。在 （i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由其ADS被转让的ADS持有人或由其被转让的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS ，ADS转换费将由其ADS转换的持有人或由转换的ADS被交付的人支付。
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托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的 某些费用。公司应向托管人支付此类费用，并向托管人报销此类费用自掏腰包费用，因为托管机构和 公司可能会不时达成协议。支付该等费用、收费及报销的责任可由本公司与托管银行协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。
持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至 辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费和收费。
(12)药品不良反应的名称。在遵守《押金协议》和本美国存托凭证中所载限制的前提下，本美国存托凭证是本美国存托凭证的一项条件，本美国存托凭证的每一位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本美国存托凭证(以及在此证明的每一个有凭证的美国存托股份)的所有权可于 与纽约州法律规定的有凭证证券相同的条款下转让，前提是，就有凭证的美国存托凭证而言，本美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知 ，托管机构和本公司可在所有情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对所有者。托管银行及本公司概无根据存款协议或本美国存托凭证对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人负任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或如为实益拥有人，该实益拥有人或实益拥有人及S代表为登记于托管银行账簿上的持有人。
A-10
(13)ADR的有效性。除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)已(I)注明日期，(Ii)已由受托保管人正式授权签署人以手写或传真方式签署，(Iii)已由注册处正式授权签署人以手写或传真签署方式加签，及(Iv)已登记于注册处处长保存的存托凭证发行及转让登记簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表的存托凭证持有人)将无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何目的对存托凭证或本公司生效或强制执行。载有寄存人或书记官长经正式授权的签字人的传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权也是如此。
(14)可获得的信息；报告；检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会S网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北F街100 F Street，(截至存款协议日期)。托管人应将从本公司收到的任何 报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为存放财产持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产持有人普遍提供的。当本公司根据《存款协议》第5.6条提供此类报告时，托管人还应向持有人提供或提供该等报告的副本。
注册处处长须备存存托凭证登记簿册，供本公司及该等存托凭证持有人在任何合理时间内查阅，但据S处长所知，该等查阅不得为与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜而与该等存托凭证持有人沟通。
注册处处长可于任何时间或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜，或在本公司合理书面要求下，在任何情况下，在符合存款协议第(25)段及第7.8(A)节的规定下，将有关美国存托凭证的转让账簿与 平仓。
日期：
| 北卡罗来纳州花旗银行 转账代理和注册机构 |
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北卡罗来纳州花旗银行 作为 托管 | ||||||
| 发信人： |
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发信人： |
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| 授权签字人 | 授权签字人 | |||||||
A-11
托管机构主要办事处的地址是纽约州格林威治街388号，邮编：10013。
A-12
[药品不良反应的倒置形式]
若干额外条文的摘要
押金协议的
(15)现金、股份等的股息及分派(A)现金分配：托管人在及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后，应根据《存管协议》第4.9节所述的条款确定美国存托股份的备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分派，或(Y)根据《存款协议》的条款出售与该等美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项后，保管人将(I)如收到任何外币款项，将迅速将该等现金股息、分派或收益兑换或安排兑换成美元(受《存款协议》第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如适用且除非先前已确定，否则：根据存款协议第4.9节所述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的 比例，迅速将收到的金额 (扣除(A)作为存款协议附件B所载的费用附表所载的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果本公司， 托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或确实扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣留税款、关税或其他政府收费，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额 以非利息账户形式持有，直到可以进行分配，或者托管机构持有的资金必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行诈骗。即使《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《托管协议》第4.1节规定的建议分派及时向托管人发出通知，则托管银行同意尽商业合理努力执行托管协议第4.1节所述的行动，且本公司、持有人及实益拥有人确认，托管银行 将不对托管S未能按照本协议规定及时发出该通知的情况下未能履行本托管协议第4.1节所述的行为承担任何责任。
A-13
(b) 股份分配：一旦托管人及时收到本公司通知 ，表示其打算进行包括派发股息或免费分发股份的分配，托管人应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照《美国存托股份》备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证(总计相当于作为该股息收到的股份数量)或免费分派，同时遵守《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管及(B)税项)，或(Ii)如额外的美国存托凭证并未如此派发，则采取一切必要行动，使美国存托股份记录日期后发行及尚未发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表就美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整数股的权益(扣除(A)托管所适用的费用及开支及开支及(B)税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等 零碎股份合计所代表的股份或美国存托凭证(视情况而定)的数目，并按存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。
如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7节项下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能向持有人分发(且此类登记声明尚未宣布有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应根据《存款协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用及收费以及托管人发生的费用后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《托管协议》第4.2节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业上合理的努力执行托管协议第4.2节所述的行动，而本公司、持有人及实益持有人承认，托管银行对S未能按照本协议第4.2节的规定作出商业合理努力以外的行为，不承担任何责任。
A-14
(c) 现金或股票的选择性分配：于及时收到指示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股份选择性分派的通知后，本公司及托管银行应根据《存款协议》确定该项分派是否合法及合理可行，以便向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。托管人只有在下列情况下才向持有人提供选择性分发：(I)公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定该分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的条款收到令人满意的文件。如果满足上述条件，托管银行应在符合存款协议条款和条件的情况下，根据存款协议第(17)款和第4.9节设立美国存托股份记录日期 ，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分派。如果持有者选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。如本协议持有人选择收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如股份分派一样按存款协议所述条款作出。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果托管机构没有收到《托管协议》中规定的令人满意的文件，托管机构应根据《托管协议》第4.9节的条款建立一个美国存托股份 记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作出选择的股份所作的相同决定，向持有人分发(X)现金，或(Y)根据《托管协议》第4.1节所述条款的现金，或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证，根据存托协议第4.2节所述的条款。 本存托协议或存托协议中的任何条款均无义务向本存托协议的持有人提供一种方法，以收取选择性的股票分派(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议持有人或一般持有人 将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。即使《托管协议》有任何相反规定，倘若本公司未能将《托管协议》第4.3节规定的建议分派及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业合理努力执行托管协议第4.3条所述的行动，本公司、持有人及实益所有人承认，托管银行对S未能按照本协议第4.3条所述的预期行为承担责任，但未按本协议规定使用商业合理努力除外。
(d) 购买额外美国存托凭证的权利的分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company, to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish the ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary to determine such legality and practicability. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be liable for (i) any failure to accurately determine whether it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.
A-15
尽管此处或存款协议第4.4节有任何相反的规定， 如果注册，（根据《证券法》或任何其他适用法律）的权利或与任何权利相关的证券可能需要，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，存管人将不向持有人分配该等权利（i）除非及直至根据证券法作出登记声明（或其他适用法律）适用于该等发售，或 （ii）除非本公司认可存托人意见，在美国为公司提供法律顾问，以及在任何其他将分配权利的适用国家为公司提供法律顾问，在每种情况下， 存管人合理地满意，以使向持有人和受益所有人提供和销售该等证券免受以下约束：或不要求根据证券法或任何其他适用法律的规定登记。如果 公司、存管人或托管人应被要求扣留并确实扣留了任何被扣留财产（包括权利）分配的税款或其他政府费用，则分配给 美国存托证券持有人的金额应相应减少。如果保存人确定交存财产的任何分配，（包括股份及其认购权）须缴纳 存管人有义务扣留的任何税款或其他政府费用，则存管人可处置全部或部分该存管财产（包括股份及其认购权）以该等数额和方式，包括通过公开或私人出售， 保存人认为有必要和切实可行的支付任何此类税款或费用。
不能保证一般持有人或任何 持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件接收或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求公司 就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。
A-16
(e) 现金、股份或购买股份的权利以外的分派： 在收到表明公司希望向ADS持有人提供现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管人应确定向持有人的此类分配是否合法且 合理可行。除非（i）本公司已要求保存人向持有人进行该等分配，（ii）保存人应在保存协议第5.7条的条款内收到令人满意的文件 ，以及（iii）保存人应确定该等分配是合理可行的。在满足该等条件后，存管人应将收到的财产 分配给记录持有人，截至ADS记录日期，按记录持有人各自持有的ADS数量的比例，并以存管人认为可行的方式完成该等分配：（i）在收到 付款后或扣除存管人的适用费用和费用及支出后，及（ii）扣除任何预扣税款。保存人可以处置全部或部分如此分配和存放的财产，其金额和方式（包括公开或私人出售）按保存人认为切实可行或必要，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。
如不符合上述条件，托管银行应按其认为可行的一个或多个地点，按其认为可行的条款，以公开或私下形式出售或出售该等财产，并应(I)将出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)将托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行收费及支出及(B)税项)分配给截至美国存托股份记录日期(按本协议条款及《存款协议》第4.1节)的持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。
对于（i）未能准确确定向一般持有人或任何持有人提供存款协议第4.5条所述财产是否合法或可行，以及（ii）与出售或处置该等财产有关的任何损失，存管人或本公司均不承担责任。
(16)赎回在及时收到本公司通知其拟行使其赎回权的任何已存管证券的通知以及令人满意的文件后，且只有在存管人已确定该建议赎回是可行的情况下，保存人应向每个持有人提供一份通知，本公司拟行使赎回权，以及本公司致存管人的通知所载的任何其他详情。’存管人应指示托管人向本公司提交已存管证券， 其赎回权在支付适用赎回价后被行使。在收到托管人关于赎回已经发生且代表赎回价格的资金已 的确认后，托管人应转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和费用，以及托管人产生的费用，以及（b）税款），停用美国存托凭证和取消美国存托凭证（如适用）， 持有人交付该等美国存托凭证，并按照存款协议第4.1和6.2条规定的条款。如果赎回的未偿还存管证券少于所有，则将以抽签方式或按比例方式选择待退存的美国存管证券， 由存管人决定。每份美国存托凭证的赎回价格应为存托人收到的每股金额的美元等值（调整以反映 美国存托股份入股于赎回以美国存托凭证代表的已交存证券时(受《存款协议》第4.8节的条款及 托管人适用的收费及开支及税项所限)乘以每笔赎回美国存托股份所代表的已交存证券数目。尽管《存托协议》有任何相反规定，若 本公司未能就《存托协议》第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管银行，则托管银行同意尽商业上合理的努力执行《存管协议》第4.7条所述的行动，本公司、持有人及实益拥有人承认，托管银行对S未能按照本协议第4.7条的规定作出商业合理努力以外的行为，不承担任何责任。
A-17
(17)确定ADS记录日期。每当（a）存管人 收到公司确定记录日期的通知，以确定有权接收任何分配的存管证券持有人，（无论是现金、股份、权利或其他分配），（b）由于任何原因， 存管人导致每个ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存管人应收到任何会议的通知，或征求股份或其他存管证券持有人的同意或代理，或 （d）存管人认为与发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项有关是必要或方便的，存管人应确定记录日期（ADS记录日期），以 确定有权接收此类分发的ADS持有人，“就在任何该等会议上行使表决权发出指示，给予或拒绝同意，接收该通知或征求意见，或 以其他方式采取行动，或就各ADS所代表的股份数量的变更行使持有人的权利。”存管人应尽合理努力，尽可能接近 本公司在开曼群岛设定的存管证券（如有）的适用记录日期，且在本公司公布相关公司行动之前（如果 该等公司行动影响存管证券），不得宣布任何存管证券记录日期的设立。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件，只有ADS记录日期纽约营业时间结束时 的ADS持有人才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或采取其他行动。
(18)存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应根据《托管协议》第4.9节，在切实可行范围内尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构无义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，由公司支付S的费用，且在美国法律不存在禁止的情况下，分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明，表明在美国存托股份记录日期的交易结束时，持有人将有权，但须受任何适用法律的规限，《存款协议》、《公司章程》和《已交存证券》的规定(如有，应由本公司在相关部分汇总)，以指示托管人行使与该持有人S所代表的已交存证券有关的投票权。及(C)一份简短声明，说明根据存款协议第4.10节可发出或被视为已发出投票指示的方式及时间(如在截止日期前并未收到有关指示)，以指示托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果 公司未能按照《存托协议》第4.10节的规定及时要求托管人分发信息，则托管人同意尽商业上合理的努力执行《存托协议》第4.10节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对S未能按照本协议第4.10节的规定及时发出通知的情况不承担责任。
A-18
尽管存管协议或本ADR中有任何规定，存管人可以 在法律或法规或存管证券上市的证券交易所要求不禁止的范围内，代替分发向存管人提供的与存管证券持有人的任何会议或 征求同意书或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何根据要求检索或接收此类材料的说明 （例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
本公司已告知存管人，根据于存管协议日期生效的组织章程细则，在本公司任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非（在 宣布举手表决结果之前或之时）要求进行表决。无论美国存托证券持有人是否要求以投票方式投票，存托人均不会参与要求投票。根据于存款协议日期生效的公司章程，大会主席或持有出席会议股份所附表决权不少于百分之十（10%）的任何股东可要求投票表决。
投票指示只可就代表整数数目的存托证券的数目发出。在美国存托凭证记录日，在 及时收到美国存托凭证持有人按照存托人规定的方式发出的投票指示后，存托人应在可行的范围内，并在适用法律允许的范围内，根据存托协议的条款、组织章程和存托证券的条款，努力投票，或促使存托人投票，由持有人的美国存托证券代表的已存托证券（亲自或由代理人代表）如下：’ 在股东大会上，’，存管人将指示托管人根据及时收到的大多数美国存托证券持有人（提供投票指示）的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及（b）如果在股东大会上以投票方式进行投票则存管人将指示托管人根据及时收到的美国存托证券持有人的投票 指示对存托证券进行投票。如果以投票方式进行表决，且在存管人为此目的确定的日期或之前，存管人未收到持有人的表决指示，则 该持有人应被视为且存管人应被视为已指示存管人向公司指定的人士提供全权委托书，以就存管证券投票； 提供,然而，，对于本公司通知本公司（a）本公司不希望给予该委托书，（b）存在重大反对意见， 或（c）存管证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项，存管人不得给予该全权委托书。
A-19
存托人 未收到持有人及时的表决指示的以美国存托证券为代表的存托证券不得进行表决（除非（a）如果投票是以举手方式进行的，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的大多数美国存托证券持有人收到的投票 指示对所有存托证券进行投票，及（b）按存款协议第4.10条另有规定）。在任何情况下，保存人或托管人均不得行使投票权，保存人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用以确定法定人数或其他方式为目的的存置 证券，除非根据并按照及时收到的持有人的表决指示或存款协议或本协议另有规定。如果存管人及时收到持有人的投票指示 ，而该指示没有指明存管人对该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定） 已指示存管人投票赞成该等投票指示中所载的项目。’
尽管本文或存款协议中有 任何相反的规定，如果公司以书面要求，则存管人应代表所有存款证券（无论截至ADS记录日期是否收到持有人就该等存款证券 发出的表决指示），其唯一目的是确定股东会议的法定人数。
尽管 存管协议或本ADR另有规定，存管人没有义务就存管证券持有人的任何会议、征求同意或委托书采取任何行动，如果采取此类行动 将违反美国法律。本公司同意采取合理必要和开曼群岛法律允许的任何及所有行动，使持有人和受益所有人能够行使 已存证券产生的投票权，并向存管人提交美国法律顾问的意见，以处理存管人要求采取的任何行动。
不能保证持有人或任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间 使持有人能够及时向保存人返回表决指示。
A-20
(十九)影响存款证券的变动。在 面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产，如用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券，则在法律允许的范围内，应被视为存款协议下的新存款财产，且本ADR应在符合《存款协议》的规定下，本美国存托凭证证明该美国存托凭证及适用法律，表示有权获得该等额外或替代存放财产。在对托管证券进行变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类、资本重组、重组、合并或出售资产时，托管人可经本公司S批准，并应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用和收费及由此产生的费用，以及(B)税款)，并收到本公司合理满意的律师意见，证明该等行为不违反任何适用的法律或法规。 (I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息；(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证；(Iii)修订提交证监会的表格F-6内有关美国存托凭证的适用注册说明书(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证；及(V)采取适当行动以反映有关美国存托凭证的交易。本公司同意与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6中的注册说明书，以允许发行这种新表格的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，并在公司提出请求后，在收到公司S律师的意见后，让托管人满意地认为该行为不违反任何适用的法律或法规，在其认为适当的一个或多个地点和 条款下，公开或私下出售该存放财产，并可分配该等销售的净收益(扣除(A)费用和收费及由此产生的开支)。保管人及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等已交存财产的持有人的账户(B)缴税)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并在实际可行的范围内分配如此分配的收益净额，一如根据存款协议第4.1节以现金进行分配的情况。对于以下情况，托管银行概不负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任。
(20) Exoneration. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or this ADR, neither the Depositary nor the Company shall be obligated to do or perform any act or thing which is inconsistent with the provisions of the Deposit Agreement or incur any liability (to the extent not limited by paragraph (25) hereof and Section 7.8(b) of the Deposit Agreement) (i) if the Depositary, the Custodian, the Company or their respective agents shall be prevented or forbidden from, hindered or delayed in, doing or performing any act or thing required or contemplated by the terms of the Deposit Agreement and this ADR, by reason of any provision of any present or future law or regulation of the United States, the Cayman Islands or any other country, or of any other governmental authority or regulatory authority or stock exchange, or on account of potential criminal or civil penalties or restraint, or by reason of any provision, present or future, of the Articles of Association or any provision of or governing any Deposited Securities, or by reason of any act of God or other event or circumstances beyond its control (including, without limitation, fire, flood, earthquake, tornado, hurricane, tsunami, explosion, or other natural disaster, nationalization, expropriation, currency restriction, work stoppage, strikes, civil unrest, act of war (whether declared or not) or terrorism, revolution, rebellion, embargo, computer failure, failure of public infrastructure (including communication or utility failure), failure of common carriers, nuclear, cyber or biochemical incident, any pandemic, epidemic or other prevalent disease or illness with an actual or probable threat to human life, any quarantine order or travel restriction imposed by a governmental authority or other competent public health authority, or the failure or unavailability of the United States Federal Reserve Bank (or other central banking system) or DTC (or other clearing system)), (ii) by reason of any exercise of, or failure to exercise, any discretion provided for in the Deposit Agreement or in the Articles of Association or provisions of or governing Deposited Securities, (iii) for any action or inaction in reliance upon the advice of or information from legal counsel, accountants, any person presenting Shares for deposit, any Holder, any Beneficial Owner or authorized representative thereof, or any other person believed by it in good faith to be competent to give such advice or information, (iv) for the inability by a Holder or Beneficial Owner to benefit from any distribution, offering, right or other benefit which is made available to holders of Deposited Securities but is not, under the terms of the Deposit Agreement, made available to Holders of ADSs, (v) for any action or inaction of any clearing or settlement system (any participant thereof) for the Deposited Property or the ADSs, or (vi) for any consequential or punitive damages (including lost profits) for any breach of the terms of the Deposit Agreement. The Depositary, its controlling persons, its agents, any Custodian and the Company, its controlling persons and its agents may rely and shall be protected in acting upon any written notice, request or other document believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties.
A-21
(21)关爱标准。本公司及托管银行对任何持有人(S)或实益拥有人(S)概不承担 责任，亦不承担本存托协议或本美国存托凭证项下的任何责任，除非本公司及托管银行同意履行各自于《存款协议》或本美国存托凭证明确载明的责任，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行起诉或辩护，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供法律责任(保管人不承担任何关于该等程序的义务)。托管人仅对托管人负责)。
保管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存的证券，或对任何表决方式或任何表决的效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产的价值或其任何分配、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。对于任何第三方的信誉、允许任何 权利根据存款协议的条款失效、本公司的任何通知未能或及时、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。
A-22
保管人对继任保管人的任何作为或不作为不承担责任， 无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人免职或辞职后产生的任何事项有关，但前提是，与这种潜在的问题有关 存管人在担任存管人期间履行其义务时并无疏忽或不诚实。
托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人被免职或辞职之后发生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人的职责时不得有疏忽或恶意。
(二十二)托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管人可于任何 时间向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议下的托管银行职务，该辞职将于(I)交付本公司后第90天生效(据此，托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受存款协议规定的有关委任，两者以较早者为准。本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走将于(I)向托管人交付后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任时生效。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名继任受托管理人签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述者除外)，而无须作出任何其他作为或行动(适用法律另有规定者除外)。于支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文件，将本协议项下该前身公司的所有权利及权力(存款协议第5.8及5.9节所述的除外)转让予该前身公司，(Ii)将S受托保管财产的所有权利、所有权及权益正式转让、移转及交付予该后继公司，及(Iii)向该后继公司交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单及有关该等美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知通知此类持有人。保管人可合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。
A-23
(23)修订/补充条文。在符合本第23段的条款和条件、《存款协议》第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和《存款协议》的任何条款可在本公司与托管银行之间达成书面协议后，在其认为必要或适宜的任何方面随时进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，该等修订或补充将不会对未清偿美国存托凭证生效。《定金协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效。提供, 然而，在每一种情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收此类修订文本的方法(例如：从委员会、保存人或 公司网站检索或保存人要求）。’’’双方同意，（i）合理必要的任何修订或补充，（经本公司和存托人同意）为了（a）根据证券法以表格F—6登记存托凭证，或（b）存托凭证仅以电子簿记形式结算，且（ii）在这两种情况下均不征收或增加持有人将承担的任何费用或费用，应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修订或补充生效时，通过 继续持有该等ADS，每个持有人和受益所有人应被视为同意并同意该等修订或补充，并受存款协议和本ADR（如适用）的约束。在任何情况下，任何修订或补充均不得损害 持有人交出该等存托证券并由此接收其所代表的存托证券的权利，但为了遵守适用法律的强制性规定除外。尽管有上述规定，如果任何政府机构应采用 新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议以确保遵守，公司和存管人可在 的任何时候根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或法规所要求的任何 其他期限内生效。
A-24
(24) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If (i) ninety (90) days shall have expired after the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) ninety (90) days shall have expired after the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the “Termination Date”. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell Deposited Property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any other Deposited Property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Property then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement (except as specifically provided in the Deposit Agreement).
尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入的证券，并将该等已存入的证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份计划，但在每一种情况下，均须满足《证券法》下无担保的美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到托管人支付的适用费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。
A-25
(25)遵守美国证券法，且无免责声明 。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，但如根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(1)条所准许，则属例外。
(b)存款协议的各方（包括但不限于各持有人和受益所有人）承认并同意， 存款协议或任何ADR的任何条款不得或应被视为免除《证券法》或《交易法》下的任何责任，在适用的美国法律规定的范围内。
(26)没有第三方受益人/感谢。本存款协议仅为 双方（及其继承人）的专属利益，不得视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、救济或索赔，除非在本存款协议中明确规定的范围内。存款协议 中的任何内容不得被视为在双方之间建立合伙或合资企业，也不得被视为在双方之间建立信托或类似关系。本协议各方确认并同意：（i）花旗银行及其关联公司可在 任何时候与公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司建立多个银行关系，（ii）花旗银行及其关联公司可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别证券 以及美国存托证券，并可在任何时候从事与公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司不利的一方可能拥有利益的交易，（iii）存管人及其关联公司可能不时拥有有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不 （a）阻止花旗银行或其任何关联公司参与该等交易或建立或维持该等关系，或（b）要求花旗银行或其任何关联公司披露该等信息、交易或 关系，或说明在该等交易或关系中赚取的任何利润或收到的款项，（v）存管人不得被视为了解花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能 的任何有关公司的任何信息，持有人、受益所有人或其各自的任何关联公司，以及（vi）公司、存管人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威的约束，因此，该等其他法律法规的要求和限制， 以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。
A-26
(27)适用法律/陪审团审判豁免。存款协议、 美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州法律解释，且本协议项下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖，而不考虑其法律选择原则 。尽管存款协议中有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份和任何其他存款证券持有人的权利以及 公司对股份和其他存款证券持有人的义务和职责，均应受开曼群岛法律管辖（或（如适用）可能规管所存证券的其他法律）。
持有人和受益所有人理解并各自同意，通过持有ADS或其中的权益，任何针对或涉及本公司或存托人的诉讼、诉讼或 程序，无论该诉讼、诉讼或程序是否还涉及本公司或存托人以外的各方（包括但不限于 公司保留的任何承销商），由存款协议产生或基于存款协议或以任何方式与之相关，ADS，美国存托凭证（ADR）或在此或由此或由于其所有权而预期的交易，包括但不限于1933年证券法 项下的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起（或者，如果纽约南区对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院， ），并且通过持有ADS或其中的权益，每个人都可以合理地放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，并无可争议地服从此类法院的专属管辖权 。持有人和受益所有人同意，本段的规定应在持有人和受益所有人对美国存托证券或其中权益的所有权后继续有效。’’
存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)。
A-27
(转让和转让签名行)
以下签名持有人特此出售(S)、转让(S)和转让(S)给_特此组成和委任_事实律师转让托管机构账簿上的上述美国存托凭证，并有完全的替代权。
| 日期： | 姓名： |
| ||||
| 发信人： | ||||||
| 标题： | ||||||
| 注意：持有人在本转让书上的签名必须与内部文书表面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改 。 | ||||||
| 如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，并且如果没有在托管机构备案，则必须与本美国存托凭证一起提交以这种身份行事的适当证据。 | ||||||
|
|
||||||
| 签名有保证 | ||||||
| 美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。 | ||||||
传说
[就部分有权发行的美国存托股份发行的美国存托股份的ADR应在ADR的正面印有以下图例：此ADR 证明美国存托股份代表本公司的部分有权股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(为全部有权股份)相同的每股权利。当本ADR所代表的美国存托凭证所代表的股份成为全部权利股份时，该ADR所代表的美国存托凭证持有人应有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利。 ]
A-28
附件B
收费表
美国存托股份费用 及相关费用
此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、完全授权ADSS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。
I. ADS费用
根据存款协议的条款， 应支付下列ADS费用：
| 服务 |
费率 |
由谁付款 | ||
| (1)发行美国存托凭证(例如：，根据股票保证金的发行，根据股票价格的变化美国存托股份入股比率或任何其他原因)， 不包括以下第(4)款所述分配的结果。 | 每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。 | 获发美国存托凭证的人士。 | ||
| (2)取消美国存托凭证(例如：, 因存入股份的变更而取消存入股份的美国存托凭证美国存托股份入股比率或任何其他原因的 )。 | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 | 被取消美国存托凭证的人员。 | ||
| (三)派发现金股利或其他现金分配(例如：在出售权利和其他权利时)。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：，分拆股票)。 | 持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
B-1
| (6)美国存托股份服务。 | 每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。 | 在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。 | ||
| (7)美国存托股份转账登记(例如：，在登记美国存托凭证的登记所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。 | 受让人或受让人。 | ||
| (8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然). | 每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。 | 已转换美国存托凭证的对象或已转换的美国存托凭证的收件人。 | ||
| 二、 | 收费 |
本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士，应根据存款协议的条款，负责支付以下美国存托股份费用：
| (i) | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| (Ii) | 适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用； |
| (Iii) | 《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担； |
| (Iv) | 与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除； |
B-2
| (v) | 任何合理的和习惯的 自掏腰包在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用；以及 |
| (Vi) | 托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。 |
上述费用及收费可由本公司与托管银行协议，随时及不时作出更改。
B-3