根据2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256615

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案1至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

爱惠寿国际有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S的名字翻译成英文)

开曼群岛		5990		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

12^这是上海市松湖路433号6号楼

人民网讯Republic of China

+86 21 5290-7031

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18层

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		本杰明·苏，Esq. 王艾伦(Allen C.Wang，Esq. Latham&Watkins LLP 交易广场1号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.001美元(1)		1,000,000美元		10,910美元

(1)	在此登记的A类普通股交存后可发行的美国存托股份将根据 表格F—6（登记号333— ）.每份美国存托股份代表A类普通 股。

(2)	包括因包销商超额配售权获行使而发行的A类普通股。’ 还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股，这些普通股可能不时在美国转售，无论是作为其分销的一部分，还是在本 登记声明生效日期后40天内，还是首次善意向公众发售股份之日（以较迟者为准）。该等A类普通股并非为在美国境外销售而注册。

(3)	仅为根据1933年《证券法》第457(O)条确定注册费数额而估算。

(4)

以前付过的。

注册人特此 修改本注册声明的日期可能需要延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明将在此后根据第8（a）节生效 1933年《证券法》或直到《登记声明》在证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

本初步招股说明书所载资料不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许出售或出售的司法管辖区购买这些证券的购买要约。

为完成。日 ，2021年。

美国存托股票

万物新生(爱回收)有限公司

代表 a类 普通股

这是爱惠寿国际股份有限公司首次公开发行美国存托股票（ADS）。

我们提供的是 将在此次发行中出售的美国存托凭证。

在本次发行之前，我们的ADS或普通股没有公开市场。每个ADS代表 A类普通股，每股面值0.001美元。目前估计，首次 公开发行价将在美元之间 美元 根据ADS。本公司将于纽约证券交易所申请上市，代号为“RERERE”。“”

请参阅第24页的“风险因素”，了解购买美国存托凭证前应考虑的因素。“”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行完成后， 我们的流通股本将包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官Kerry Xuefeng Chen先生将实益拥有我们所有已发行的C 类普通股，并将能够行使约 在本次发行完成后立即 已发行和发行股本的总投票权的%，假设承销商不行使其超额配售权。JD.com 在本次发行完成后，我们已发行和发行股本的总投票权的%，假设承销商不行使 他们的超额配售选择权。A类普通股、B类普通股及C类普通股的持有人除投票权及转换权外享有相同权利。每名A类普通股持有人每 股有权有一票，每名B类普通股持有人每股有权有三票，每名C类普通股持有人每股有权有十五票，每名C类普通股持有人每股有权有十五票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为一个单一类别就提交给我们股东投票的所有事项共同投票，除非法律另有规定。B类普通股和C类普通股中的每一股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不能转换为C类普通股 ，反之亦然。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

在某种程度上，承销商的销售额超过 ADS，承销商可以 购买最多额外的 我们以首次公开发行价减去承销折扣的价格发行美国存托证券。

承销商希望在 [纽约，纽约在或大约 ，2021年。]

高盛		美国银行证券		中国文艺复兴
GTJA		里昂证券		老虎经纪商

日之供股章程 ，2021年。

创始人的来信

尊敬的投资者：

感谢您对我们的关注。我们在中国运营着 最大的二手消费电子交易和服务平台，我们的品牌是ATRenew，意思是所有东西都可以用英文续订，万物新生用中文续订。我很高兴能与大家分享我们的道路、机遇、愿景、价值主张以及我对我们未来的看法。

我们的开端：克服困难，专注于创造长期价值

十年前，当移动互联网和智能手机还处于初级阶段时，我们开始了智能手机回收业务。我们很早就设定了一个关键原则：敢于与众不同。我们想做一些从长远来看会创造价值的事情，即使这不会引起太多关注，而且在当时可能很难做到。

我们的机会：重新定义一个被忽视的行业

对于企业家来说，被忽视并不一定是一件坏事，因为有许多成功的例子来自于被忽视或误解。在很长一段时间里，我们被别人误解为一家简单地拆解智能手机和重新利用金属的公司。我们面临的最常见问题包括：二手智能手机值得交易吗？ 谁愿意购买二手手机？

我们看到了正在兴起的二手消费电子交易 行业的巨大机遇。根据中投公司的报告，2020年中国消费电子产品年新设备出货量超过5.3亿。近年来，智能手机的平均售价一直在上涨。例如，七年前发布的二手设备 (例如iPhone 6)今天仍然可以很容易地以合理的价格出售。2020年，中国共有26亿台消费电子设备仍有使用价值，但其中很大一部分 处于闲置状态。在中国，人口众多，可支配收入相对较低，但对质量好、性价比高的二手消费电子产品有着强烈的需求。放眼中国之外，我们认为二手机交易自然是一项全球化的业务。例如，我们估计，一部苹果手机的生命周期通常会持续几年，每台设备都可以从发达经济体和中国的一线城市到中国的 二线城市，以及世界其他发展中经济体进行几次交易。

在更新换代设备的大量流失以及二三线城市和出口市场强劲的消费需求的推动下，中国和S的二手消费电子行业规模庞大，结构复杂。传统分销渠道的多个层次导致二手设备的平均加价比其原始回收价格高出60%-80%。我们看到了通过使交易和服务更加用户友好、高效、透明、安全和环保来制定新的行业标准的机会。

我们的愿景：通过利用技术在全球范围内改变二手消费电子交易和服务

我们搭建了我们的端到端平台，以改造中国低效的传统二手消费电子价值链。我们的目标是从消费者那里回收资源，并直接销售给消费者。通过提供最佳的交易体验，我们直接与个人卖家接触，以获得主要的设备来源，并跳过传统的多层交易。然后， 平台

在销售给买家之前，提供标准化的检测分级、维修等增值服务，并提供质量保证和保修。通过这种方式，我们创造了价值链最直接的路径。

我们还寻求扩大我们的国际存在。我们计划增加二手设备的全球流通 ，并通过利用我们的技术进步，特别是我们的自动测试流程，增强海外现有价值链的能力。我们相信，技术将成为提高全球流通效率和延长二手产品生命周期的驱动力，从经济和可持续发展的角度使世界受益。

我们的价值主张：一个由供应链能力和技术驱动的开放平台

我们相信，构建一个由供应链能力和技术驱动的开放平台是在二手消费电子行业取得成功的关键。中国和S二手消费电子产品市场供应不足，因为回收渠道分散，而许多二手设备闲置，没有回收。

我们继续执行以下三项原则，以加强我们的核心能力：

●	原则1：将供应链能力作为核心能力

供应链是供不应求行业的核心竞争力。我们在供应链能力方面投入了大量资金，包括检验、评级、定价、质量控制和售后服务。

●	原则2：增强行业及其参与者的能力

消费电子产品回收的频率相对较低。在供应方面，我们认为最有效的转换方案是消费者 用旧设备换新产品。我们为成千上万的设备零售商提供以旧换新解决方案，从而为他们的消费者提供以旧换新解决方案，从而为我们的平台生成一致的电子设备流。对于我们的 合作伙伴，包括www.example.com等电子商务平台和知名智能手机品牌，我们为他们的消费者提供回收和以旧换新服务。

在需求方面，我们开放我们的核心能力，为电子商务平台以及内容社区和社交平台提供优质产品。我们支持他们的销售流程、质量控制和售后服务。反过来，我们获得了高质量的流量和订单。来自京东的庞大而有针对性的流量，以及快手对二三线城市目标消费者的覆盖，支持了我们B2C零售业务的快速增长。

●

原则3：技术驱动

我们实施了一项基于电子商务技术和数据驱动电子商务决策流程的运营战略，我们对 技术、数据和自动化检测的持续投资就是明证。“”我们拥有一个基于交易数据的智能定价系统，并不断改善大数据分析支持的运营指标。此外，我们还建立了大型自动化 操作中心。

我们的演变：从单一产品初创企业到端到端平台

我们把我们的创业之旅当成了登山。人必须经历起伏和迷雾才能到达顶峰。

我们的旅程是不断创新的十年。我们于2011年以单一品牌AHS Reccle开始我们的业务，此后通过我们的

独特的商业模式和技术。2017年底，我们推出了PJT Marketplace，从单一的以旧换新服务提供商演变为开放平台交易推动者。2019年，我们通过收购京东集团旗下的拍拍市场，完成了一条 C2B+B2B+B2C的闭环价值链。2020年，我们完全整合，将三个原本独立的业务线合并到一个品牌名称ATRenew之下。

随着我们的AHS回收、PJT Marketplace和Paipai Marketplace这三个业务线继续整合和协同，采购供应和促进需求的飞轮变得更加强大，以推动我们未来的增长并深化我们的护城河。

我们的展望：公司的未来

我们的企业文化平衡稳定和创新，既着眼于现在，也着眼于未来。

在未来三到五年，我们坚持两个战略重点：首先，我们的目标是通过增强我们的集成 平台能力来实现业务的快速增长。其次，我们将继续创新，抓住新机遇。

从长远来看：

•

我们的目标是加强我们在中国二手消费电子行业的领导地位，为提高回收渗透率和行业升级做出贡献。

•

我们的目标是建立一个全球交易平台，让二手消费电子产品以更少的摩擦在全球流通。

•

我们的目标是通过减少电子垃圾和延长消费电子产品的生命周期，让世界变得更美好。

与股东的伙伴关系：创造长期价值，贡献社会

是什么造就了一家好企业？此前，我认为规模至关重要。然而，过去十年告诉我，健康和可持续的企业是好企业，除了产生股东回报之外，还能造福社会的企业才是好企业。

我们致力于促进和促进二手消费电子产品在全球的流通，让所有闲置商品获得新生。我们认为，企业的价值在于解决社会问题，创造社会价值。企业创造的社会价值越大，企业可能具有的经济价值就越大。如果你有相似的价值观，并相信经济和社会上的长期价值创造，请加入我们的ATRenew，共同建设一个更美好的世界。

感谢您阅读这封信。我们期待着与您在激动人心的征程中携手共进。

陈学峰

创始人兼首席执行官

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			24
关于前瞻性陈述的特别说明			90
收益的使用			92
股利政策			93
大写			94
稀释			96
论民事责任的可执行性			98
公司历史和结构			100
选定的合并财务数据			106
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			109
行业			139
业务			146
监管			174
管理			194
主要股东			203
关联方交易			206
股本说明			209
美国存托股份简介			225
有资格未来出售的股票			238
税收			240
承销			247
与此产品相关的费用			259
法律事务			260
专家			261
在那里您可以找到更多信息			262
合并财务报表索引			F-1

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况如何，本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的。

我们或任何承销商均未采取任何 行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

直到 ，2021年（ 本招股说明书日期后第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任 承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的行业正在快速发展，我们的商业模式可能不会像我们预期的那样继续成功或获得广泛接受。

中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于发展的早期阶段，并正在迅速发展。目前，二手消费电子产品的交易和服务平台很少，也没有任何行业标准来定价二手消费电子产品和二手消费电子产品交易和服务市场。自2011年开始业务运营以来，我们也一直在尝试不同的业务战略，以探索最有效的业务模式。虽然我们现在是中国二手消费电子交易和服务行业的领先者，但我们相信我们的商业模式是新颖的，我们的运营历史有限，投资者可以根据我们的经营历史来评估我们的业务和前景。具体地说，我们在2017年底才开始运营我们的商户在线市场PJT， 在2019年才开始运营我们的消费者在线市场Paipai，我们还没有证明我们有能力创造显著的收入或盈利。不能保证我们的业务模式将继续取得成功，或像我们预期的那样迅速或获得广泛接受。由于市场上几乎没有可比的公司和成熟的参与者，我们必须探索不同的商业实践，制定定价策略，自行制定程序和标准，并借鉴自己的经验。鉴于我们运营在线市场的历史有限，我们不能向您保证我们将能够成功地预测和响应行业趋势和客户行为， 特别是在我们继续扩大客户基础和产品多样化的情况下。我们美国存托凭证的潜在投资者应该仔细考虑公司在发展初期经常遇到的风险和困难，以及我们由于参与一个快速发展的新行业而面临的风险，以及我们试图执行一种未经测试的新商业模式的尝试。我们的业务模式可能不成功，或者我们可能无法成功克服与此业务模式相关的风险 。

如果我们不能吸引和吸引消费者、第三方商家或二手消费者电子产品价值链中的其他参与者，或为他们提供卓越的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功取决于我们在二手消费电子产品价值链中吸引消费者、第三方商家或其他参与者的能力，以及我们为他们提供卓越体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们是否有能力

•

拓展新的产品类别，及时提供额外的增值服务，以满足消费者和第三方商家不断变化的需求。

•

保持我们检查、评分和定价过程的可靠性，

•

向消费者和第三方商家交付符合他们期望的高质量产品，

•

在我们的在线市场上吸引和管理消费者和第三方商家，

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•

继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格，

•

继续与现有业务伙伴合作或开发新的业务伙伴，

•

继续创新和增强我们 平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，

•

维护和改善我们的线下网络和人员的在线交易的运营效率、可靠性和客户体验以及服务质量 ，

•

继续扩大我们的AHS门店网络，

•

利用技术和数据改善我们的服务，以及

•

提供优质的售后服务。

我们不能向您保证，随着我们业务的不断发展，我们将始终能够为消费者和第三方商家提供卓越的体验。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法保持现有的客户基础并吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们保持现有客户基础并吸引新客户的能力，包括消费者和第三方商家。 为了扩大我们的客户基础，我们建立了拥有线上和线下渠道的平台，以最大限度地接触打算以旧换新或出售个人电子产品的潜在消费者。我们还与知名手机品牌合作，为潜在买家提供以旧换新的选择。此外，我们还与京东集团合作，为我们的平台获取用户流量。但是，我们不能向您保证，我们将成功维护现有客户群并吸引新客户。中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于早期发展阶段。消费者可能出于各种原因不愿以旧换新或回收利用他们的个人电子产品或购买二手消费电子产品。愿意接受以旧换新或回收个人电子产品或购买二手消费电子产品的现有消费者可能会发现我们竞争对手提供的服务更具吸引力，并选择在我们的 竞争对手平台上以旧换新、回收或购买。因此，我们可能无法有效地维持和发展我们的客户群，这将导致我们平台上的二手消费电子产品交易量减少 ，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面和不利的影响。此外，公众认为我们平台上销售的二手消费电子产品可能是假冒或有缺陷的，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的声誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们无法保持或 提高对我们的平台和服务的积极认识，我们可能很难保持和发展我们的客户基础，我们的业务、增长前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

如果我们与主要业务合作伙伴(如JD集团)的关系恶化，可能会对我们的业务前景和业务运营产生不利影响。

与JD集团和消费电子品牌等业务合作伙伴的合作一直是我们扩大客户基础和增加二手消费电子产品供应的关键战略。我们的业务受益于我们与主要业务合作伙伴的合作，我们希望在可预见的未来继续依赖他们。有关我们与业务合作伙伴合作的更多细节，请参阅我们的战略合作伙伴的业务。如果我们不能维持

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如果我们与这些业务合作伙伴中的任何一个建立了合作关系，我们可能很难找到合格的替代业务合作伙伴，并且可能会分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。

2019年6月，我们与京东集团签订了经修订的为期五年的框架业务合作协议 ，涵盖用户流量、营销、研发、佣金分享、供应链和物流、客户服务和售后服务等领域的广泛合作。在 2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们通过AHS回收从京东集团S平台收集的二手消费电子产品的GMV分别约占我们总GMV的10.0%和9.2%。如果我们无法保持与JD集团的合作，或者如果JD集团在协议期限后建立或投资于与我们类似的业务，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响 。即使我们能够保持与JD集团的关系，如果JD集团经历业务恶化、市场地位或市场份额下降，或其品牌形象或声誉受损， 由于我们对JD集团的依赖和密切关系，我们的业务和运营结果也可能受到负面影响，我们的客户对我们的信任也可能会降低。如果我们未能保持与京东集团的关系，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款及时与可比的业务伙伴建立类似的合作关系。此外，我们与JD 集团的业务合作安排包含JD集团做出的一些对我们有利的承诺。然而，这些承诺取决于我们是否继续满足某些条件。如果我们不能满足这些要求，我们与JD集团的合作范围可能会大幅缩小，在某些情况下甚至可能终止与JD集团的业务合作安排，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

除了我们与京东集团的战略关系外，京东集团对我们的整体业务运营也有重大影响。 截至本招股说明书日期，JD Group持有我们已发行及流通股总数约34.7%。因此，JD Group可能与我们存在利益冲突，并阻止我们进行可能对 作为美国存托凭证持有人的您有利的交易。

除JD集团外，我们还与其他业务伙伴，如品牌消费电子产品制造商和分销商达成业务合作安排，以扩大二手消费电子产品的供应来源。我们不能向您保证，我们能够在未来与我们的主要业务合作伙伴保持关系。我们可能无法以商业上合理的条款成功延长或续订我们与这些业务合作伙伴的当前业务协作协议，或者在当前协议到期或提前终止时根本无法续订。此外，我们、我们的员工和我们的业务伙伴可能会无意中违反某些条款，从而使我们在这些安排下承担责任。由于我们无法预见的原因，也可能会出现纠纷。如果我们无法解决与商业伙伴的纠纷，我们可能无法继续与他们合作。此外，我们的某些商业伙伴受到了美国政府的制裁。作为一家美国上市公司，我们可能不得不 停止与这些业务伙伴的合作，以符合美国相关法律。因此，我们平台上的交易量、我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的影响， 受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划 进一步扩大我们的供应来源，并继续增强

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行业参与者。例如，我们计划进一步将我们的AHS门店网络扩展到二三线城市，并加强与京东集团的合作，以增加我们 平台上的客户流量。此外，我们计划通过进一步升级我们的运营中心来进一步加强我们建立的行业领先的基础设施和标准，以提高我们的专有检查、评级和二手设备定价的准确性、速度和成本效益。为了支持我们的增长，我们还将继续提高我们的技术能力，例如使用新的自动化技术升级我们的运营中心，并通过继续利用数据洞察来进一步优化我们的定价引擎，并通过与东南亚、拉丁美洲和非洲等新地理位置的经销商合作来扩大我们的国际影响力，以增加中国的二手设备的全球发行量，并将我们的技术和服务产品出口到这些国际市场的设备经销商。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能 向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或 执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们没有盈利，经营活动产生的净现金流为负值，这可能会在未来继续下去。

自2011年成立以来，我们一直未实现盈利。2018年净亏损2.079亿元，2019年净亏损7.049亿元，2020年净亏损4.706亿元(7180万美元)。截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司分别录得净亏损人民币1.863亿元及人民币9480万元(1,450万美元)。此外，我们的经营活动净现金流为负人民币3.58亿元，2019年为人民币4.108亿元，2020年为人民币4.129亿元(6,300万美元)，截至2021年3月31日的三个月为人民币3.025亿元(合4620万美元)。我们可能会继续在技术上进行重大投资，并进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时增加我们的收入或我们运营的正现金流，甚至根本不会。

由于多种原因，我们未来的业务可能会出现巨额亏损和负现金流 ，包括对二手消费电子产品和我们的服务的需求减少或增长速度慢于预期，竞争加剧，以及本文讨论的其他风险，以及我们可能在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时按比例降低成本和支出，因为我们的很大一部分成本和支出是固定的。此外，如果我们降低成本和支出，我们可能会限制我们获得消费者和第三方商家的能力，并增加我们的 收入。因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续出现净亏损。

我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配支出产生实质性不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们经营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。许多我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出， 其中包括：

•

一般经济和行业情况；

•

消费者的可支配收入；

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•

竞争对手提供的折扣、促销和商品；

•

关于二手消费电子产品交易和服务行业的负面报道和宣传。

•

爆发病毒或广泛流行的疾病，包括新冠肺炎引起的新型冠状病毒 ；

•

失业水平；

•

消费者的最低工资和个人债务水平；

•

消费者获得消费贷款的机会；

•

消费者对未来经济状况的信心；

•

金融市场的波动；以及

•

自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。

消费者信心下降和支出削减可能会导致对我们在线市场上销售的二手消费电子产品的需求减少。需求减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和消费者对二手消费电子产品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠肺炎大流行减少了消费者前往实体店商店，包括AHS线下商店。新冠肺炎疫情也对中国和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费需求。大流行是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。如果疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定，无法预测。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。中国经济增速一直在放缓。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括但不限于周边亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，上述许多因素还会影响商品价格、运输成本、利率、人工、保险和医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用，以及一般和行政费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

我们的业务和财务业绩受到新冠肺炎爆发的不利影响。 为了保护员工和消费者的健康和福祉，我们和我们的AHS门店合作伙伴于2020年1月下旬开始暂时关闭中国的AHS线下门店，并缩短了仍在营业的AHS线下门店的营业时间。我们还关闭了总部和办公室，并做出了远程工作安排。计划外的门店关闭，导致中国绝大多数线下AHS门店在2020年2月初出现关闭高峰。从那时起，绝大多数AHS线下商店以及我们的总部和办公室都以纪律严明的方式重新开业。截至2020年3月底，中国所有线下AHS门店已重新开业，并在正常营业时间内运营。由于这些门店的关闭，我们在2020年第一季度的经营业绩受到了负面影响。门店关闭也对我们AHS门店网络的扩张产生了负面影响。2020年上半年，我们 经历了中国AHS线下门店数量的减少。我们2020年第一季度的产品销售GMV受到线下AHS门店暂时关闭的不利影响，这对我们通过线下AHS门店收集二手消费电子产品产生了负面影响。产品销售GMV从2019年第一季度的8.315亿元人民币下降到2020年第一季度的6.25亿元人民币。此外，我们的库存水平也受到了此类门店关闭的负面影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响，以了解更多信息。此外，由于新冠肺炎爆发，我们还在2020年初 暂时关闭了我们的区域运营中心。有关更多信息，请参阅？我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险。

虽然新冠肺炎已被成功遏制在中国体内，但新冠肺炎仍然是一种全球大流行，世界各地也出现了不同的冠状病毒变种。由于新冠肺炎疫情继续迅速演变，疾病的未来进展存在很大的不确定性，我们无法确定新冠肺炎的影响持续时间或严重程度。如果新冠肺炎再次在我们或我们的业务合作伙伴开展业务的地点广泛传播，我们的业务运营、运营结果和财务状况可能会进一步受到不利影响。

我们可能无法有效和准确地对二手商品进行检查、评级和定价，尤其是消费电子产品。

我们为很大一部分由第三方商家采购并在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品提供检验、评级和定价服务。我们还对收集的二手消费电子产品进行检查、评级和定价，然后再在我们的在线市场上销售。由于市场上对二手消费电子产品的检验、评级和定价没有统一或既定的标准或做法，我们在多年的业务运营中制定了自己的检验程序、评级体系和定价机制。我们不能向您保证我们的业务实践代表了二手消费电子交易和服务行业的最佳实践，也不能保证它们将产生最大的商业利益。我们可能无法识别在我们的平台上交易的二手消费电子产品的所有潜在缺陷并对其进行准确评级。 即使我们能够这样做，我们也不能向您保证我们分配给这些二手消费电子产品的价格反映了这些二手消费电子产品的实际价值或公允价值。如果我们平台上的消费者或第三方商家认为我们确定或建议的价格没有反映他们将在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的公允价值或他们认为的价值，他们可能会选择其他平台而不是我们，这反过来会导致我们失去客户基础，我们在线市场的交易量下降 和/或二手消费电子产品供应减少，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们收集和转售与我们的自营交易相关的二手消费电子产品和我们在我们的在线市场上的交易收取的费用之间的价差未来可能会波动或下降。此类费用或差价的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的收入主要来自我们收集和转售二手消费电子产品之间的差价，以及对我们在我们的在线市场上提供的交易和服务收取费用和佣金，例如对我们的商家和消费者市场的佣金，以及我们消费者市场上增值服务的交易服务费。保持和增长我们的收入取决于许多因素，包括：

•

我们提供优质服务的能力；

•

我们能够吸引消费者、第三方商家和二手消费电子产品价值链中的其他参与者 ；

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在我们的平台上销售的二手消费电子产品的平均单价， 可能会因为推出新一代消费电子产品等而下降；

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我们每笔交易收取的平均佣金率和平均增值服务费费率，受市场状况和竞争的影响；

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我们能够最大限度地扩大收购价格和转售价格之间的价格差异；

•

我们有能力扩大二手消费电子产品的供应来源；

•

我们有能力通过在我们的平台上销售的二手消费电子产品接触到最终消费者；以及

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其他宏观经济变化的波动性。

如果不能充分和及时地应对任何这些风险和不确定性，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地扩大我们的AHS门店网络，我们的业务或运营结果将受到不利影响。

我们计划进一步扩大我们的AHS门店网络，包括在二三线城市的自动回收亭。但是，我们可能无法按计划扩展我们的 AHS门店网络。AHS门店网络的扩展已经需要并将继续需要大量投资和资源承诺。在任何指定时间段内实际开设的AHS线下门店和售货亭的数量和时间会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性包括但不限于我们的能力：

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确定具有大量客户流量和商业潜力的地点；

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以商业上合理的条件获得租赁；

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寻找合适的商业伙伴加入我们的AHS门店网络；

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有效管理我们在AHS门店设计、装修和开业前流程方面的时间和成本；

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成功运营AHS门店，包括提供卓越的客户体验；

•

维护AHS门店的良好形象；

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与更多的AHS门店合作伙伴和第三方合作，安装更多的售货亭；

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获得足够数量的售货亭，以便在AHS门店网络和其他各种地点安装；

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获得足够的资金用于开发和扩建费用；

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获得所需的许可证、许可证和批准；以及

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招聘和留住在二手消费电子交易和服务行业拥有足够经验的人才。

特别是，我们依靠拥有当地资源的业务合作伙伴加入我们的AHS 门店网络并开设AHS门店。然而，我们可能无法找到具有足够资源和强大本地联系的商业合作伙伴与我们合作。即使我们能够吸引足够数量的业务合作伙伴加入我们的AHS门店网络，也不能保证他们是否愿意或能够与我们续签协议，这可能会减少我们AHS门店网络中的AHS门店数量，并对我们的门店扩张计划产生负面影响。我们还需要 仔细考虑AHS门店在我们AHS门店网络中的地理位置，以便最大限度地接触到消费者，同时避免因门店之间的地理位置接近而导致的蚕食。

上面列出的任何因素，无论是单独的还是综合的，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在理想位置增加AHS门店数量的计划 。此外，我们可能无法成功经营我们现有的AHS门店，并可能由于各种原因不时选择关闭某些AHS门店。例如，某些AHS线下商店在2020年上半年关闭了 ，主要原因是新冠肺炎疫情。参见？我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。

如果不能成功地运营AHS线下门店，可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们依靠线下AHS商店和售货亭收集在我们的在线市场上交易的很大一部分二手消费电子产品。AHS商店和售货亭也是我们在线AHS业务的补充，帮助我们直接接触消费者。AHS门店的成功运营取决于能否为消费者和业务合作伙伴提供卓越的体验。如果我们无法提供卓越的体验，我们的消费者和商业伙伴可能会对我们失去信心。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，从而导致我们失去客户和市场份额。除了提供卓越的客户体验外，还有许多其他因素可能会影响AHS门店的成功运营，包括但不限于我们 确保AHS门店在对我们的业务具有战略利益的地点的位置的能力；我们调整AHS门店运营以及时响应市场需求和消费者偏好变化的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；我们确保完全遵守相关法律法规的能力，并对AHS门店保持充分有效的控制、监督和风险管理 ；以及我们监控AHS门店整体运营的能力。如果我们不能成功经营AHS门店，我们和我们的商业伙伴将不得不关闭表现不佳的AHS门店。在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里，我们关闭了大约203家AHS门店，未来可能会继续这样做。如果我们的AHS商店合作伙伴的业务、财务状况和运营结果低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。过去，由于某些AHS门店业绩不佳，我们终止了与某些AHS门店合作伙伴的合作。此外，如果我们的AHS门店合作伙伴因经营不成功而陷入财务困境，甚至 破产，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

除了我们的 直营AHS门店外，我们还与AHS门店合作伙伴共同运营大量AHS门店。截至2021年3月31日，所有AHS门店中的310家联合

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由我们和我们的AHS商店合作伙伴运营。我们为门店运营人员提供培训，并提供其他必要的支持来帮助门店管理。 合营门店的成功运营直接影响到我们的运营结果。然而，我们的AHS商店合作伙伴是独立于我们的。尽管我们可以直接访问联合经营门店的关键运营数据，但我们并不能完全控制门店运营的每一个方面。如果我们不能有效地监控商店操作，商店操作的效率和有效性可能会受到影响。即使我们可以有效地监控这些AHS门店的运营， 仍有许多我们无法控制的因素可能导致我们的AHS门店合作伙伴无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营AHS合作伙伴门店。例如，尽管我们为AHS合作伙伴门店提供了培训和 支持，但我们的AHS门店合作伙伴可能无法聘请合格的店员和其他门店运营人员或提供最佳的客户服务，遇到财务困难或无法达到预期的 订单数量，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们有权终止与AHS商店合作伙伴的协议，但如果他们违反了这些协议的任何重要条款，我们可能无法发现问题并及时采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功运营取决于我们维持和吸引更多第三方商家和消费者到我们的在线市场的能力。

第三方商家和消费者在我们在线市场的成功运营中发挥着重要作用。在GMV方面，2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们PJT Marketplace上的二手消费品的61.2%和60.9%，以及拍拍市场上的二手消费品的93.0%和88.4%分别由第三方商家销售。因此，吸引和维护我们与消费者和第三方商家的关系对我们的业务和运营结果至关重要。然而，由于许多因素，我们可能无法做到这一点，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们市场上的交易量或用户数量大幅下降，我们的第三方商家可能会经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生利润，因此选择不与我们续签协议。此外，我们也可能无法继续向我们的第三方商家提供有吸引力的条款或经济效益，或提供满足第三方商家需求的增值服务。因此，我们的第三方商家可能无法有效地销售更多产品或保持与我们的关系。此外，我们可能无法在我们的 在线市场上吸引或保持现有客户群，这可能会导致交易量下降，从而对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们在与第三方商家的合作中面临各种风险。

即使我们能够保持与第三方商家的关系 并吸引更多的第三方商家和消费者进入我们的在线市场，我们也会面临与第三方商家相关的各种风险。我们对第三方商家在我们的在线市场上销售的二手产品的质量没有我们对我们自己直接销售的产品有多大的控制。特别是，在POP模式下，我们不检查他们在我们平台上销售的二手消费电子产品，也不确定这些产品的价格，这使得我们更难确保消费者和第三方商家在我们的市场上销售的所有产品都获得同样的高质量产品和服务。如果任何第三方商家未能遵守我们的质量标准和要求，未能及时将产品交付给买家，交付有缺陷的产品或与描述有重大差异的产品，销售假冒或未经许可的产品，或者销售相关法律法规要求的未经许可或许可的产品，即使我们已在我们的标准 合同中要求获得此类许可或许可，也是如此

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第三方商家、我们在线市场的声誉和我们的品牌可能会受到实质性的不利影响，我们可能面临要求我们对损失承担责任的索赔。此外， 尽管我们努力阻止，但在我们的在线市场上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们在在线市场上的销售。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息相关的隐私问题可能会阻止现有和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长 从而对我们的业务产生负面影响。

对二手消费电子产品中存储的个人信息或其他隐私和敏感信息处理不当的担忧，即使是毫无根据的，或者对二手消费电子产品相关隐私安全普遍缺乏信心的担忧 可能会阻止当前和潜在的消费者或第三方商家使用我们的服务，损害我们的声誉，导致我们失去消费者或第三方商家，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们还收集、存储和使用我们消费者或第三方商家的个人信息，以提供更好的服务。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己的隐私政策和我们可能对 在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致客户投诉，还可能导致政府机构或 其他机构对我们进行查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户、消费者或第三方商家，并对我们的业务产生不利影响。此外，任何导致未经授权访问或泄露客户数据的系统故障或安全隐患都可能严重限制我们的产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们严格限制第三方访问客户隐私数据，并在技术和我们的日常运营上投入大量资源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。尽管如此，鉴于其巨大的商业价值，客户数据仍可能被第三方黑客攻击和滥用，这可能会使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。特别是，2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会S制定了《中华人民共和国民法典》S Republic of China，或民法典， 于2021年1月1日起施行。除了对现有立法中的条款进行系统编纂外，《民法典》还确立了隐私权和个人信息保护的一般原则，并为针对与隐私和个人信息相关的侵权行为和 违规行为的民事诉讼提供了更明确的法律依据。除《民法典》外，有关数据私隐和网络安全的更具体条款主要载于现有立法，包括《中华人民共和国网络安全法》(由2017年6月1日起生效)《中华人民共和国电子商务法》(由2019年1月1日起生效)，以及《中华人民共和国消费者权益保护法》（最新修订自2014年3月15日起生效）。此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会已于2020年7月3日公布《中华人民共和国数据安全法》草案，并于2020年10月21日公布《中华人民共和国个人信息保护法》草案。’一旦颁布，这两部法律与现行 法律将在中国的数据安全和数据保护领域形成一个日益全面的法律框架。有关详细信息，请参阅《互联网安全和隐私保护条例》。“—”近年来，其他司法管辖区的信息 和数据隐私立法也发生了重大变化。例如，在欧盟或欧盟，2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（GDPR）在与数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关的政策和程序方面带来了 越来越多的挑战和风险，并将对以下情况实施重大处罚：

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违规行为，例如包括根据GDPR按全球收入的百分比计算的罚款。在美国，各种联邦、州 和外国立法和监管机构或自律组织可以扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或指南。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》，其中包括要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。 在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区 正在以越来越多的频率通过此类立法或其他义务。有关数据保护的新法律或法规，或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用，通常 不确定且不断变化，可能与我们的实践不一致。如果是这样的话，除了罚款的可能性外，这可能会导致命令要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。遵守新法律及法规可能导致我们产生重大成本或要求我们改变业务常规，对我们的业务构成重大不利。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守 这些法律和法规，或遭遇数据安全漏洞，我们的声誉可能会受损，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。

我们扩展到新的产品类别和提供新的服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

截至2021年3月31日，在我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace上交易的二手消费品中，分别约有81.5%和52.7%是手机。近年来，我们扩大了业务范围，覆盖了更多类型的二手消费电子产品，如笔记本电脑、平板电脑和无人机。未来，我们可能会将业务扩展到更多元化的二手产品类别，如箱包和各种家居用品，并提供新的服务，如推出我们的优质付费会员计划和线下精品零售店，以进一步吸引消费者和第三方商家，增加我们平台上的交易量。扩展到多样化的新产品类别和服务会带来新的风险和挑战 。我们对这些产品和服务不熟悉，缺乏与这些产品和服务相关的客户数据，可能会使我们更难预测客户的需求和偏好。我们也可能无法 有效地适当地检查和控制这些二手商品的质量，或者我们可能会误判客户对我们新服务产品的需求。我们还可能面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。如果新产品和服务类别的竞争加剧，我们可能不得不积极定价并进行大量投资，以获得市场份额或保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。由于各种不确定性和风险，我们可能难以在新的产品和服务类别实现盈利，并且我们在这些类别的利润率(如果有)可能低于我们 预期，这将对我们的整体盈利能力和运营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回我们在推出这些新产品和服务类别方面的投资。

对于在我们的平台上销售的被盗产品或在我们的平台上销售的假冒、侵权、非法或未经授权的产品，我们可能会承担责任或受到索赔或行政处罚。

在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品由我们或第三方商家通过各种渠道采购。我们已采取措施验证在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的真实性和授权性，并避免在采购和销售产品的过程中可能侵犯第三方知识产权。我们还在我们的检查和认证过程中投入了大量资金，我们拒绝接受我们的项目

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相信是假货。但是，我们无法向您保证，鉴于大量二手消费电子产品正在接受检查，我们能够识别任何和所有未经授权的、假冒或非法产品，特别是二手消费电子产品的组件和零部件或附件，这些产品侵犯了第三方的知识产权。随着造假者的日益老练，识别假冒二手消费电子产品及其零部件和配件的难度可能会越来越大。在GMV方面，2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们PJT Marketplace上销售的二手消费品的32.7%和30.4%，以及我们Paipai Marketplace上的二手消费品的93.0%和79.3%，分别经过了 第三方商家的检查，而不是通过我们的检查程序。根据我们的标准格式协议，如果第三方商家在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品是被盗产品或假冒、未经授权或翻新的产品，我们通常要求第三方商家赔偿我们遭受的任何损失或产生的任何成本。然而，我们可能无法成功执行我们的合同 权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。如果在我们的在线市场上销售假冒、未经授权或侵权的产品，或者在我们的在线市场上发布侵权内容，我们可能会面临索赔，这些索赔可能会使我们承担责任。如果我们找不到任何侵权的二手消费电子产品，包括零部件或附件，而此类产品 出售给购买者，我们可能会受到侵权索赔，我们的声誉也将受到损害。无论这类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。 如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金或禁止进一步销售相关产品。根据中国法律，如果我们疏忽地参与或协助与假冒产品相关的侵权活动，我们可能会承担潜在的责任，包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。此外，这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。

此外，被盗产品已经并可能继续在我们的在线市场上销售，这也可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉。根据中国相关法规，我们作为AHS回收的运营商，必须记录我们采购的每个二手消费电子产品的信息，如果我们在知情的情况下从事任何从其他方采购的被盗二手消费电子产品的销售，我们将面临行政处罚甚至刑事责任。我们一直在遵守上述信息记录要求，并一直在配合上海市公安局打击网上市场上销售被盗产品的行为。但是，第三方卖家的行为超出了我们的控制范围，我们不能保证我们的在线市场不会被某些 卖家用作处置非法产品的渠道。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的用户或客户要求或新兴的行业标准，或者 如果我们投资开发新技术的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序、网站和我们的业务运营系统的响应能力、功能和特性。我们经营的行业的特点是技术快速发展、用户或客户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出以及 新行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可在我们的业务中有用的领先技术的能力，以及响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力，例如移动

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互联网，以经济高效和及时的方式。例如，我们依靠我们运营中心的自动化以及我们运营中心应用的先进技术的开发和应用，有效和高效地对我们采购的二手消费电子产品进行检查、评级和定价。近年来，我们投资开发了许多新技术，如供应 采购技术和检验、认证和定价技术。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们能够 成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用、专有技术和系统，以满足用户或客户的要求或新兴的行业标准。 如果我们不能成功开发技术或以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到实质性和不利的影响。

我们未来可能无法保持历史增长率 。

自2011年开始我们的业务以来，我们经历了快速增长。然而，不能保证我们将能够在未来一段时间内保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国二手消费电子交易和服务行业增长或收缩放缓、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化以及自然灾害或病毒爆发 。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在消费者和第三方商家中的认可和声誉，如All Things Renew (万物新生)，或ATRenew，AHS(爱回收)，PJT(拍机堂)和Paipai(拍拍)，对我们业务的增长和成功做出了重要贡献。维护和提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的能力：

•

为消费者和第三方商家提供卓越的体验，增强他们对我们的信任；

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保持我们提供的产品和服务的知名度、吸引力、多样性和质量；

•

维护我们检验、评级和定价过程的可靠性；

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继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格；

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通过我们的售后服务保持或提高消费者和第三方商家的满意度；

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支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验；

•

通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及

•

如果出现任何负面宣传，包括有关客户服务、客户关系、产品质量或其他影响我们或其他二手消费电子交易和服务业务的问题，请保留我们的声誉和商誉。

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我们过去曾收到通信或投诉，未来可能还会继续收到，投诉称通过我们的平台销售的二手消费电子产品是假冒、有缺陷的，与我们平台上提供的信息不一致，或者我们提供的服务 不能让我们的消费者和第三方商家满意。我们在我们平台上包含的信息是由我们收集和维护的，由于人为错误、技术问题或故意不当行为，这些信息可能不准确或不完整。此外，如果第三方商家在满足我们的要求或标准方面遇到困难，或者向我们提供不准确或不可靠的信息，我们可能会为这些第三方商家的行为或服务承担法律责任，我们 可能无法维护客户对我们平台的信任，这可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者和第三方商家或留住我们现有消费者和第三方商家的能力产生负面影响。如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高对我们的平台和服务以及我们和第三方商家通过我们的在线市场销售的二手消费电子产品的正面认知，我们的业务、增长前景、财务状况和运营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

此外，对我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、我们的销售顾问或第三方代理被指控的失实陈述、数据安全遭到破坏、未能保护用户隐私、不适当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会破坏客户对我们的信任，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效竞争，我们可能无法保持或失去市场份额，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们在中国的二手消费电子交易和服务行业面临着激烈的竞争。我们为消费者、第三方商家、订单和二手消费电子产品而竞争。 参见商业竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术和营销资源，并可能投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。 他们与消费电子产品制造商、销售消费电子产品的在线市场和其他第三方服务提供商的关系也可能比我们更深。这可以让他们开发新的 服务，更快地适应技术变化，并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对消费者和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。这些较小的公司或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。此外，新技术和增强技术可能会增加二手消费电子交易和服务行业的竞争。新的竞争性商业模式似乎也会加剧竞争。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到来自竞争对手的不公平竞争，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

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我们的第三方商家或其他业务合作伙伴的不当行为或非法行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。

我们与第三方合作，在我们的平台上提供许多我们的服务和产品，例如消费电子品牌和电子商务平台，我们通过该平台收集二手消费电子产品，在我们平台上进行交易的第三方商家，以及第三方物流服务提供商。我们仔细选择第三方供应商、商家、服务提供商和业务合作伙伴，但我们无法完全控制他们的 行为。如果这些第三方未能达到我们的预期，难以达到我们的要求或标准，未能以道德的方式开展业务，未能为消费者和第三方商家提供满意的服务， 收到负面新闻报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受 成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在为消费者和第三方商家提供类似服务方面遇到延误，直到我们找到或开发合适的替代方案。 此外，如果我们无法找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响 。

我们可能对在我们的平台上显示或链接到我们的平台的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的声誉、 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会对通过我们的平台提供或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息负责，包括 二手产品列表。我们收集并用于二手产品列表的信息可能不准确或 不完整，原因可能是错误、我们的员工或第三方信息提供商或欺诈。未能确保此类信息的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能破坏客户信任，导致进一步的 行政处罚，并对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地处理任何挪用我们的商机、虚构的交易或其他欺诈行为，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临员工或第三方商家进行欺诈活动的风险。例如，我们之前发现某些 员工在AHS线下商店挪用了我们的商机。这些员工自己从访问AHS商店的消费者那里购买二手消费电子产品，而不是代表我们履行职责与消费者完成交易。为了打击这种欺诈活动，我们在AHS商店安装了监控系统，以便我们能够验证每一笔交易。除了盗用我们的商机外，我们市场上的卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或虚幻的交易，以便人为地提高他们自己在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名上的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益，因为它会让实施不法行为的卖家比合法卖家更受青睐，也可能会欺骗消费者，让他们相信卖家比实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。我们平台上的卖家还可能从事其他欺诈或非法活动。例如，我们平台上的卖家过去从事非法信用卡变现活动。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施 将在打击欺诈方面有效

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活动。此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任或造成负面宣传或造成损失。 例如，我们过去曾因前员工S在一次采购交易中的欺诈行为而造成经济损失。虽然我们在审核和批准销售活动及其他相关事宜方面有内部控制和政策，但我们的员工行为不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证，我们的内部控制措施和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们平台或我们员工的实际或被指控的欺诈或欺诈性行为而产生的负面宣传和用户情绪也可能严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新客户和留住现有消费者和第三方商家的能力，损害我们的声誉和我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们 可能无法成功停止聚合我们数据和其他公司数据的网站的运营，或盗用我们数据的模仿性网站的运营。

由于缺乏被广泛接受的行业标准和实践，以及我们的行业领先地位，我们看到某些网站 汇总了我们在业务运营中生成的某些数据，例如二手消费电子产品的定价信息。截至本招股说明书发布之日，我们未发现任何模仿性网站试图造成混淆或分流我们的流量。由于我们拥有庞大的客户基础，并在中国建立了最大的二手消费电子交易和服务平台，因此我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度可能会成为此类 攻击或挪用行为的诱人目标。我们不能向您保证我们将能够 成功停止这些网站或第三方的运营。如果不这样做，可能会损害我们的声誉，转移客户流量或二手消费电子产品的供应，从而对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生重大和负面影响。

我们依赖第三方支付服务提供商在我们的市场上进行支付处理和托管服务。如果这些服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因对我们或我们的用户不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的用户通过各种方式进行支付，包括在我们的市场上支付或通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴，如微信和富豪支付(富友支付)。这些服务对我们的平台至关重要。我们依赖这些服务提供商为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些服务提供商的服务质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少；

•

竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；

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侵犯用户个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧；

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•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用 ，这也会增加我们的收入成本；以及

•

无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因 。

此外，中国的某些商业银行对通过自动支付从客户银行账户转移到其与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。尽管我们认为这些限制对我们平台上处理的总支付金额的影响不会也不会很大 ，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们无法预测这些限制以及可能施加的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

此外，我们不能向您保证我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持 友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的 条款。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的 品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险。

我们和我们市场上的第三方商家依赖第三方物流服务提供商将二手消费电子产品运送到我们的运营中心，并从我们的运营中心交付给买家。由于发运的产品通常是高价值商品，第三方物流服务提供商提供的可靠服务对我们来说非常重要。我们业务的高效运营还取决于二手消费电子产品的及时交付。但是，第三方服务提供商可能无法 始终如一地提供及时和适当的二手消费电子产品交付。在过去，我们经历了产品损坏和产品丢失事件，并与某些物流服务提供商发生了纠纷。未来我们可能会继续经历类似的事件或纠纷。此外，如果发生我们无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、健康流行病、交通中断或劳工骚乱，物流服务也可能被暂停，从而中断二手消费电子产品的供应。例如，二手消费电子产品的发货和交付受到新冠肺炎的负面影响。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国的适用规则和 规定，二手消费电子产品的交付可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到可靠的替代第三方物流公司来及时提供 送货服务，或者根本无法。二手消费电子产品的交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或关闭的影响或中断 特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果二手消费电子产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，买家可能会拒绝接受在我们平台上购买的产品，并对我们的平台失去信心，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事， 直接与消费者或第三方商家互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。我们过去不时收到用户投诉

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我们的送货和退换货服务时间。任何未能向消费者或第三方商家提供高质量送货服务的行为都可能对他们与我们的体验产生负面影响 ，损害我们的声誉和业务运营。

截至2021年3月31日，我们在内地拥有6个区域运营中心中国，在香港拥有1个区域运营中心。在我们的市场上销售的绝大多数二手消费电子产品在出售给买家之前，首先会运往我们位于不同地点的运营中心进行检查、评级和定价。此外，我们的运营中心在二手消费电子产品交付给买家之前充当仓库。如果发生任何业务中断或事故，包括卫生流行病和火灾，导致二手消费电子产品或我们的运营中心受损，我们提供检测、评级和定价服务的能力可能会受到实质性和不利的影响，二手消费电子产品的发货可能会推迟。例如，在2020年初的新冠肺炎疫情期间，我们不得不暂时关闭了我们的七个地区运营中心。这些运营中心从2020年2月10日开始逐步恢复运营。截至2020年4月1日，我们所有运营中心恢复正常运营。我们不能向您保证未来不会发生运营中断或服务暂停的情况。任何中断或暂停运营都可能对我们的市场声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品交付、退货、更换和保修政策可能会对我们的运营结果产生重大负面影响。

我们采用了不一定将全部运输成本转嫁给消费者和第三方商家的运输政策。我们还采取了客户友好的退换货政策，方便消费者和第三方商家在完成购买后改变主意。此外，在拍拍精选旗舰店销售的二手消费电子产品也享有一年保修。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和换货或保修政策。这些政策改善了客户对我们的体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住消费者和第三方商家。然而，这些 政策也使我们承担了额外的成本和支出，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和支出。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量 消费者和第三方商家滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策来降低我们的成本和费用，消费者和第三方商家可能会 不满，这可能会导致现有消费者和第三方商家的流失，或者无法以理想的速度获得新的消费者和第三方商家，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何与我们市场上销售的二手消费电子产品质量有关的负面宣传，无论有无优点，都可能损害我们的品牌形象，减少客户需求，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。

第三方商家或我们在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品可能存在缺陷。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以 作为产品的卖方对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的制造商有法律追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不维护任何第三方责任

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与我们销售的产品相关的保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠对各种二手消费电子产品的需求预测来管理我们的库存。然而，二手消费电子产品的需求在订购库存的时间和销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价变化、产品缺陷以及消费者支出模式变化等因素的影响，消费者和第三方商家可能无法订购我们预期数量的二手消费电子产品。

截至2018年12月31日，我们的净库存为人民币7520万元，截至2019年12月31日的净库存为人民币6560万元，截至2020年12月31日的净库存为人民币1.77亿元(合2700万美元)，截至2021年3月31日的净库存为人民币3.178亿元(合4850万美元)。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将 将更多二手消费电子产品和其他类型的二手商品纳入我们的库存，这将使我们更难有效地管理我们的库存 并将给我们的仓储系统带来更大压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险。此外，我们可能不得不降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致运营收入下降。 高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

另一方面，如果我们低估了对某些二手消费电子产品的需求，或者如果我们无法及时获得足够数量的二手消费电子产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致预期销售额下降、品牌忠诚度下降和 收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

我们的业务、运营结果和声誉可能会受到第三方云服务提供商提供的服务的负面影响 。

我们使用第三方云服务提供商为我们提供云服务来支持我们的 业务运营。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施或云服务提供商的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。如果所提供的服务无法 满足我们的需求，或者以任何方式中断、限制、缩减或降级或对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们不能向您保证我们将能够与我们的云服务提供商保持友好的 关系。我们的云服务提供商可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。如果我们必须与其他云服务提供商接洽，并必须将我们的业务运营数据迁移到新的服务提供商，我们无法保证平稳过渡。在过渡过程中，我们可能会遇到意外事件，例如数据丢失、服务中断或某些功能丢失。因此，我们 可能不得不承担额外费用，以减少这些事件造成的损失，这可能是相当大的损失。最重要的是，我们可能会因为这些意外事件而经历业务中断，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们无法控制云服务提供的服务的成本

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提供商。如果我们为这些服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营结果可能会受到季节性波动的影响。

我们的业务经历了适度的季节性，主要是由于消费电子制造商推出了新产品，以及中国的电子商务平台开展了促销活动。例如，在每年6月18日和11月11日的电商平台特别促销活动期间，我们通常会体验到更高的客户流量和采购订单。此外，苹果等主要手机品牌每年推出的新产品也增加了我们的客户流量和购买订单。所有这些 活动都会影响我们在这些季度的业绩。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，因为我们与多家消费电子制造商合作，这些制造商在历史上通常全年都有产品发布 。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们在中国之外的业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。

国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对目前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前业务的复杂性。我们的海外业务受我们所在国家的法律约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理商违反了这些法律，我们可能会受到制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

此外，我们可能面临运营问题，这些问题可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些 问题包括但不限于：

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由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理外国业务方面存在困难；

•

在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，目标是来自不同司法管辖区和文化的用户，这些用户具有不同的偏好和需求；

•

在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临挑战 ；

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依赖本地平台向海外推销我们的产品和服务；

•

为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战；

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客户付款周期更长；

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货币汇率波动；

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政治或社会动荡或经济不稳定；

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保护主义或国家安全政策，限制我们投资或收购公司；开发、进口或出口某些技术，如美国政府提出的国家人工智能倡议；或使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术；

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遵守适用的外国法律法规和法律或法规的意外变化，包括遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例或GDPR，以及不同法律体系的合规成本；

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•

不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和法规或其他贸易壁垒或可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的限制、相关的合规义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新的 事态发展；以及

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与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而可能损害我们的整体业务结果。

如果我们确定我们的商誉和其他无形资产要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们进行了几笔收购交易，包括2019年6月从JD集团手中收购拍拍市场。由于这些 交易，我们确认了截至2018年12月31日的商誉和无形资产(商誉除外)人民币1,900万元，截至2019年12月31日的人民币34.864亿元，截至2020年12月31日的人民币31.713亿元(4.84亿美元)，截至2021年3月31日的人民币30.934亿元(4.721亿美元)。我们进行的交易所产生的商誉和其他无形资产的价值是基于预测，而预测又是基于一些假设。特别是，我们 已将JD集团拥有的品牌名称命名为拍拍，该品牌的经济寿命为10年。如果这些假设中的任何一个没有实现，或者如果我们的业务表现与这些假设不一致，我们可能不得不注销大量的商誉和无形资产并记录减值损失，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利的 影响。

我们将至少每年确定商誉和某些无形资产是否减值 ，与这些因素以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的S判断有关的固有不确定性。如果有任何减值指标，包括被收购公司的运营中断、经营业绩意外大幅下降或我们的市值下降，我们可能需要在年度评估之前对减值进行评估，这些指标中的任何一项都可能是由于未能成功运营被收购公司而导致的。

如果被收购公司的业绩符合S 管理层的预期，但与市场不符，我们也可能遭受减值损失。若本公司因上述或其他因素而录得减值亏损，本公司的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。此外，减值损失还可能对我们的财务比率产生负面影响，限制我们获得融资的能力，并对我们的财务状况产生不利影响。无形资产摊销期间的任何潜在变化也可能增加计入我们的利润或我们定期评估后的亏损的摊销费用 ，这反过来可能对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能经济高效地开展营销活动，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些努力旨在扩大我们的客户基础，增加我们平台上的交易量，并提高我们的品牌认知度。例如，我们与顶级直播平台 达成合作，以推广我们的平台并销售二手消费电子产品。我们还在京东集团S平台上投放了大量广告。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到消费者或第三方商家的欢迎，也可能无法实现我们预期的效果水平。我们在2018年产生了2.376亿元人民币的销售和营销费用，2019年产生了5.668亿元人民币 ，2020年产生了7.405亿元人民币(1.13亿美元)，以及

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截至2021年3月31日的三个月，人民币2.226亿元(约合3400万美元)。这些销售和营销费用包括无形资产的摊销，主要包括业务合作协议的摊销、竞业禁止承诺和收购拍拍市场产生的品牌名称。无形资产摊销于2018年为2,370万元人民币，2019年为1.932亿元人民币，2020年为3.088亿元人民币(4,710万美元)，截至2021年3月31日止三个月为7,630万元人民币(1,160万美元)。中国在二手消费电子交易和服务市场的营销方法和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法，试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。如果不改进我们现有的营销方法或以经济高效的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖我们的董事长兼首席执行官陈学峰先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易 或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去消费者、第三方商家、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷，我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行。此外，我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能 影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们的公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

如果我们无法在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否招聘、培训和留住合格的人员，特别是在二手消费电子交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统、运营中心、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量的表现。由于我们行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。中国的人工成本随着中国和S经济的发展而增加，特别是在我们有业务运营的大城市。由于我们拥有庞大的AHS门店网络，我们比许多竞争对手更容易受到劳动力成本上升的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们提供的薪酬方案在市场上没有竞争力，我们可能无法为 提供足够的激励或保持稳定而敬业的运营人员和其他劳动力支持。任何未能应对这些风险和不确定性的行为都可能对我们的经营业绩和财务表现产生重大不利影响。此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力也可能受到限制

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可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。

未能获得我们业务运营所需的某些备案、审批、许可证、许可和证书可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据中国相关法律法规，我们需要 保存经营我们业务的各种审批、许可证、许可和备案，包括但不限于营业执照、电子数据交换许可证、商业特许经营备案以及与环境保护和消防安全检查有关的审批、许可证和备案。获得这些批准、许可证、许可和备案，除其他事项外，必须令人满意地遵守适用的法律和法规。

我们没有取得大量自营线下AHS门店的经营许可证。截至2021年3月31日，共有81家自营线下AHS门店未取得营业执照。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》和对违章、无证的查处办法 业务运营，未能获得每家自营线下AHS门店的经营许可证，将被处以最高1万元的罚款。我们目前正在办理营业执照，完成相关备案工作。

我们与AHS门店合作伙伴共同运营AHS线下门店的合作符合中国有关特许经营业务的规定。据吾等中国法律顾问表示，中国法律法规规定，特许商须于订立首份特许经营协议后向有关政府机关提交特许经营权备案文件，并在备案资料(包括中国所有加盟商在内地的店铺分布情况)发生变化后30天内进一步更新备案文件。否则，该特许经营商将受到相关政府当局S 责令在规定期限内完成此类申请，并处以最高人民币50,000元的罚款。如未在规定期限内完成备案，将处以人民币10万元以下的罚款，并做出相应公告。截至本招股说明书发布之日，我们已经提交了最初的特许经营备案，但尚未更新此类备案，以反映大量联合经营的线下AHS门店，我们仍在纠正此类违规行为 。

另外，截至本次招股说明书发布之日，我们还没有获得我司在大陆的部分运营中心中国的消防检查证书。因此，每个运营中心如果没有完成消防检查程序，可能会被处以最高30万元的罚款，甚至停业。 我们目前正在采取整改措施，但不能向您保证此类违规行为能够及时整改。

此外，在解释有关某些许可证和许可证的相关法律要求方面也存在不确定性。在实践中， 有关政府部门可能会认为，经营我们的业务不需要一定的许可证，尽管对许可证的要求可能会有不同的解释。我们不能向您保证，相关政府当局对此类许可要求的解释在未来将保持不变。如果我们被要求获得相关许可证，我们将不得不及时获得这些许可证。此外，政府当局未来可能会 征收额外的许可证或许可证，或提供更严格的监管要求。不能保证我们能够及时或全部获得此类许可证或许可，或满足所有监管要求。

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我们的租赁物业权益可能存在瑕疵，此类瑕疵可能会对我们获得此类租赁的权利产生负面影响。

我们目前在中国租了几处房产。相关出租人未向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。这类租赁物业的建设也可能是非法的，相关政府部门可能会下令拆除此类物业。此外，出租人可能没有按照土地使用权证书上规定的预期用途将物业出租给我们。因此，我们可能无法继续使用这些租赁物业，必须搬迁到其他场所。我们不能向您保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的 业务，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，根据中国法律法规，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。我们在中国的部分租赁物业的租赁协议尚未向中国相关政府部门登记。尽管未能做到这一点 本身并不会使租约无效，但如果我们在收到中国政府相关部门的通知后，未能在规定的时限内纠正此类违规行为，我们可能会被罚款。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。如果我们因未能登记租赁协议而被处以任何罚款，我们可能无法向出租人追回此类损失。

对业务和资产的战略性收购和投资，以及随后将新收购的业务整合到我们自己的业务中，带来了重大挑战，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

为了进一步扩大我们的业务，巩固我们的市场领先地位，我们可以通过建立战略联盟或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。例如，我们于2019年从JD集团手中收购了二手产品在线消费市场Paipai。Paipai的加入 将我们的业务扩展到消费者在线市场业务，显著增加了我们的客户流量，对我们现有的业务产生了协同效应，并加强了我们在二手消费电子交易和服务市场的市场地位。如果我们在未来获得合适的机会，我们可能会收购或投资于与我们的业务互补的其他业务或资产。例如，我们计划利用我们提供的技术和服务与国际设备经销商合作，并可能通过合并、收购和在中国以外的合资企业 寻求国际战略举措。然而，战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们 现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致股权证券的潜在稀释发行、大量现金的使用、我们的 利息支出大幅增加、杠杆和偿债要求(如果我们产生额外的债务来支付收购或投资)以及潜在的持续财务义务和被收购企业的不可预见或隐藏债务的风险敞口。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。在投入大量资源进行潜在收购后，由于中国加强了反垄断执法，交易 可能无法成功完成。此外，如果我们不能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现预期的战略协同效应，并可能将大量减值费用计入商誉。我们的股权投资者可能会产生重大损失，其中一部分将由我们分担

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根据美国公认会计原则。此外，如果这些被投资方的财务或经营业绩未能达到预期，我们可能会产生减值损失。对于中国境外的收购、合资或战略投资，吾等可能会不时订立外币合约或其他衍生工具以对冲部分或全部外币波动风险，使 吾等承受与此等衍生合约及工具相关的风险。不能保证我们的收购、合资企业和其他战略投资会成功，与我们的收购或战略投资相关的任何负面发展都可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守反垄断法律和法规，可能会导致政府对我们进行调查或采取执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

We have historically invested in or acquired certain assets or equity interests in other companies. We have also been invested by certain investors and entered into business cooperation with certain investor. In the future, we may continue to conduct acquisitions or investment transactions. By conducting these transactions, we are subject to risks related to compliance with relevant anti-monopoly laws and regulations. The PRC anti-monopoly enforcement agencies have in recent years strengthened enforcement under the PRC Anti-monopoly Law. In March 2018, the SAMR was formed as a new governmental agency to take over, among other things, the anti-monopoly enforcement functions from the relevant departments under the MOFCOM, the NDRC and the SAIC, respectively. Since its inception, the SAMR has continued to strengthen anti-monopoly enforcement. On December 28, 2018, the SAMR issued the Notice on Anti-monopoly Enforcement Authorization, which grants authorities to its province-level branches to conduct anti-monopoly enforcement within their respective jurisdictions. On September 11, 2020, the SAMR issued Anti-monopoly Compliance Guideline for Operators, which requires, under the PRC Anti-monopoly Law, operators to establish anti-monopoly compliance management systems to prevent anti-monopoly compliance risks. On February 7, 2021, the Anti-monopoly Commission of the State Council officially promulgated the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy. Pursuant to an official interpretation from the Anti-monopoly Commission of the State Council, the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy mainly covers five aspects, including general provisions, monopoly agreements, abusing market dominance, concentration of undertakings, and abusing of administrative powers eliminating or restricting competition. The Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy prohibits certain monopolistic acts of internet platforms so as to protect market competition and safeguard interests of users and undertakings participating in internet platform economy, including without limitation, prohibiting platforms with dominant position from abusing their market dominance (such as discriminating customers in terms of pricing and other transactional conditions using big data and analytics, coercing counterparties into exclusivity arrangements, using technology means to block competitors’ interface, favorable positioning in search results of goods displays, using bundle services to sell services or products, compulsory collection of unnecessary user data). In addition, the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy also reinforces antitrust merger review for internet platform related transactions to safeguard market competition. As the Anti-Monopoly Guidelines for Platform Economy was newly promulgated, we are uncertain to estimate its specific impact on our business, financial condition, results of operations and prospects. There are also uncertainties with respect to the interpretation of relevant anti-monopoly laws and regulations. Certain transactions may not trigger reporting requirements prima facie but turn out to be subject to relevant reporting obligations. Enforcement agencies also have a wide discretion in their enforcement actions. Not only ongoing transactions, but also historical transactions are subject to their enforcement review. We cannot assure you that we will not be subject to any enforcement actions in our future acquisition transactions, nor can we guarantee that our historical acquisition transactions or our shareholders’ investments in our company are in full

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在各方面遵守相关反垄断法律法规。如果相关当局提出任何不合规情况，并确定我们或我们的交易对手在相关 交易中受到不利影响，我们可能会受到罚款和其他处罚，在极端情况下，可能会取消已完成的历史交易，以恢复交易前状态，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

任何违反我们安全措施的行为，包括未经授权的访问、计算机病毒和 黑客攻击，都可能对我们的数据库造成不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌名称。“”

我们在日常业务过程中处理 和存储数据，这使得我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子 入侵或类似中断的攻击。违反我们的安全措施，包括计算机病毒和黑客攻击，可能导致我们的硬件和软件系统和数据库严重损坏， 我们的业务活动中断，意外泄露机密或敏感信息，中断访问我们的平台，以及对我们的运营造成其他重大不利影响，在传输数据期间或任何时候，并导致 人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息 ，但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标发动攻击之前才被识别出来，我们可能无法预测这些技术或实施 充分的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致机密客户和投资者信息被盗并用于犯罪目的。安全漏洞或 未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时昂贵的诉讼和负面宣传有关的责任。如果安全措施因任何第三方 行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的 业务和运营可能会受到不利影响。

我们的技术平台的正常运作对我们的业务至关重要。 任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统的令人满意性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

我们的技术平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住消费者和第三方商家以及提供优质客户服务的能力至关重要。几乎所有二手消费电子产品的销售都是通过我们的在线市场进行的。线下AHS门店的运营也依赖于我们专有的业务管理系统和其他技术系统。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他企图破坏我们的系统而导致我们的移动应用程序和网站无法使用或速度减慢，或订单履行性能下降， 可能会降低产品销售量以及我们移动应用程序和网站上产品的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和 类似中断的攻击，这可能导致系统中断、网站速度减慢或无法使用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒 和黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍。由于我们在中国二手消费电子产品交易和服务行业的品牌知名度，我们相信我们是 此类攻击特别有吸引力的目标。我们过去经历过，将来也可能经历这种攻击和意外中断。我们无法保证我们当前的安全机制足以 保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或

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黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。具体地说，我们的系统在升级过程中可能会中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现，这可能无法 支持与我们增长相关的需求。

我们的业务运营在很大程度上依赖于中国S互联网基础设施的性能和可靠性、我们的服务提供商网络对带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向消费者和第三方商家提供服务，他们访问我们的网站和互联网上的移动应用程序。我们依赖中国主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问 类似的替代网络或服务。由于地震等全国性灾难或当地政府的决定，某些地区可能无法访问互联网。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重中断我们通过我们的平台和店内提供的服务，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在国家或地区层面通过互联网提供服务时遇到技术问题或系统关闭，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

客户增长和移动设备活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效 使用。

除了我们的网站，消费者和第三方商家也可以通过我们的移动应用程序访问我们的服务。尽管我们的移动应用程序的交易额历来不占我们市场交易总额的很大比例，但如果我们在将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系出现问题，如果我们的应用程序 与下载商店上的竞争应用程序相比受到不利待遇，或者如果我们面临分发或让消费者或第三方商家使用我们的移动应用程序的成本增加，那么我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中的任何更改如果降低了我们网站的功能或优先对待竞争产品，可能会对我们网站在移动设备上的使用产生不利的 影响。如果消费者或第三方商家在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果消费者或第三方商家选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2016年3月通过经修订及重订的股票激励计划， 连同其后的五项修订，称为2016年计划，目的是授予以股份为基础的薪酬奖励，以吸引、激励、保留及奖励某些董事、高级管理人员、雇员及其他合资格人士，并进一步将获奖者的利益与本公司股东的利益挂钩。根据2016年计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为21,920,964股普通股。截至 本招股说明书日期，我们已授予购买28,464,273股普通股的期权，其中购买19,728,141股普通股的期权已发行。我们还在2021年通过了2021年股票激励计划或2021年计划， 根据2021年计划可能发行的普通股总数上限为6,021,619股。截至本招股说明书日期，已根据2021年计划授予和发行2,964,091个限制性股票单位。

本次发售完成后，根据2016年计划授予的已授予的期权将可行使。因此，我们预计在本次发行完成后，将记录基于股票的累计薪酬支出 。如果本次发行于2020年12月31日完成，我们将确认截至2020年12月31日归属的期权的基于股份的薪酬支出人民币9180万元(合1,400万美元)。截至2021年3月31日，如果本次发行于2021年3月31日完成，基于股票的薪酬人民币1.036亿元(合1580万美元)将立即得到确认。 根据2021年计划授予的限制性股票单位以及未来可能授予的任何额外奖励也将对我们未来的经营业绩产生影响。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加， 这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时增发股本将导致对我们股东的进一步稀释。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利将 充分保护我们的知识产权，或这些专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可强制执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和法规可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管 任何

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未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手， 或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们未来可能会受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，我们或我们市场上的第三方商家提供的产品或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的产品或业务的其他方面可能无意中侵犯了我们的现有专利 。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国和S专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将S的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能因限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。此外，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司， 不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或者 不遵守开源许可条款的诉讼。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为其软件一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法 解决我们对财务报告的内部控制。在审计截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，实质性的弱点是一种缺陷，

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财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

发现的重大弱点是我们公司缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，并且缺乏正式的会计政策和程序手册来确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。如果不及时补救，这一重大弱点可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些缺陷。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》《财务报告内部控制》。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能得出这些缺陷已经得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在上市公司后的第二份Form 20-F年度报告中，从我们的年度报告开始，在Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，在我们不具备新兴成长型公司的资格后，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可能会出具不利报告。此外，一旦我们成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们 可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更多的风险

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欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断或产品运输保险，也不保关键人险。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在我们的业务运营过程中，我们可能会不时受到法律程序或行政处罚。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或 行政处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、或民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可能会对我们提出实际或涉嫌违法的索赔 。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于与产品责任、消费者保护、知识产权、不正当竞争、隐私、劳工和就业、证券、房地产、侵权、合同、财产和员工福利有关的法律。我们可能会 继续参与各种法律或行政诉讼，但不能保证我们会在法律和行政诉讼中成功地为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些 行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证 。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否将采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生的影响。尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或 关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者 如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的线下网络、开发新的产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获取互补的业务和技术。如果我们现有的资源不足以满足我们的现金需求，我们 可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。

我们保留现有财务资源并以可接受的条款获得额外融资的能力受到各种不确定性的影响， 包括但不限于：

•

中国或我们计划募集资金的其他司法管辖区的经济、政治等条件 ；

•

与银行贷款和其他信贷安排有关的中国政府政策；

•

中华人民共和国政府关于外商投资和汽车工业的规定在中国；

•

我们可以寻求筹集资金的资本市场条件；以及

•

我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

如果我们不能以令人满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎的爆发，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。例如，在2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工离家办公、取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和物流服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们运营的能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。新冠肺炎对我们业务结果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息，这些信息具有很高的不确定性和不可预测性。此外，

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我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本年度报告中描述的许多其他风险，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够的 现金流来偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响我们在中国有主要业务的地点，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响，包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、消费者、第三方商家或商业伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的某些业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心）和任何主要外国投资者必须有良好的业绩记录和提供增值电信服务的运营经验 。我们为开曼群岛公司，中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守相关中国法律法规，我们通过 我们的VIE之一上海万物新生（持有互联网内容相关服务的VATS许可证）开展此类业务活动（不包括信息搜索查询服务、信息社区服务和实时交互信息服务和信息 保护处理服务），或通过其全资子公司上海悦易，该公司将获得VATS许可证，用于在线数据处理和交易处理业务。上海万物鑫盛由我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈嘉里先生（Kerry Xuefeng Chen）持有72.3425%股权，由我们的联合创始人兼董事孙文军先生（Wenjun Sun）持有27.6575%股权。陈学锋先生及孙文俊先生均为中国公民。我们的外商独资企业上海爱辉与我们的VIE（包括上海万物鑫盛）及其各自的股东订立了一系列合同安排， 使我们能够：

•

对我们的VIE实施有效控制；

•

获得基本上所有的经济利益，并承担吸收我们的VIE的基本上所有损失的义务；以及

•

在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们控制并成为我们的VIE和 的主要受益者，因此将它们的财务结果及其子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

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我们的中国律师韩坤律师认为，(I)我们的外商独资企业和我们在中国的VIE目前和紧随本次发行生效后的所有权结构在所有实质性方面都没有违反目前生效的强制性中国法律法规；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其各自股东之间受中国法律管限的合约安排并无在各重大方面违反现行强制性中国法律或法规，且对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据彼等的条款及适用的中国现行法律及法规而对每一方强制执行。然而，我们的中国律师也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们中国律师的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

处以罚款，没收我们的外商独资企业或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有 经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的 合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会S公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于外商投资法较新，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定， 包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政管理留下了余地

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国务院的法规或规定将合同安排规定为外商投资的一种形式，目前尚不确定我们的合同安排是否会被 视为违反中国境内外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但商务部和国家发展改革委不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定限制外商投资或禁止外商投资的外商投资主体除外。外商投资法规定，外商投资实体不得在被禁止的行业经营，如果经营被禁止的行业，将需要市场准入许可和 中国相关政府部门的其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议是为了在负面清单下投资禁止行业或投资于受限制行业而未能满足负面清单中列出的条件而签订的，那么法院将支持任何关于投资协议无效的索赔。 如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时有效的负面清单被限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了外国投资法，允许我们控制我们VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的VIE分别贡献了我们综合总收入的98.5%、98.9%、96.4%和97.3% 。我们一直依赖，并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。在为我们提供对VIE的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排，包括 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的受托责任的约束下，在 管理层实现改变。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东 可能不会以公司的最佳利益行事，也可能不会履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过 经营业务的整个期间都存在

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与我们的VIE的合同安排。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

虽然我们VIE的股东在我们的VIE中持有登记在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每位该等股东已 不可撤销地授权WFOE或其指定人士行使其作为我们VIE的股东的权利。然而，如果我们的VIE或其各自的股东 未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下可能的补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证，根据中国法律，这些措施是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们VIE的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的 合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决 争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。？在中国做生意的相关风险不包括与中国法律制度有关的不确定性和中国的法律法规变化可能会对我们产生不利影响。同时，对于可变利益实体情况下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导，因此可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。

我们的VIE之一上海万物新盛持有我们的互联网内容相关服务(不包括信息搜索和查询服务、信息社区服务和实时互动信息服务以及信息保护和处理服务)的VATS牌照，其全资子公司上海悦怡将获得VATS在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)的VATS牌照。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展这些业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的两个VIE之一上海万物鑫盛由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官陈先生（Kerry Xuefeng Chen）持有72.3425%的股权，孙文军先生持有27.6575%的股权，

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我们的联合创始人兼董事。另一个VIE，深圳市绿创网络科技有限公司有限公司，由 沈海辰先生全资拥有，我们的VIE股东已与我们的WFOE及VIE订立一系列合约安排，据此，我们对VIE拥有控制权，并为VIE的主要受益人。我们VIE的股东 可能与我们存在潜在利益冲突。他们可能违反、或导致我们的VIE违反、或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对 我们有效控制VIE并从中获得实质上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括 未能及时向我们汇款根据合同安排到期的款项。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决该等 股东与本公司之间的潜在利益冲突，但在中国法律允许的范围内，我们可以根据与该等股东的购股权购买协议行使我们的购买选择权，要求他们将其于VIE的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人 。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，这些法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任 ，要求他们本着诚信行事，以他们认为最符合公司利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。我们的VIE股东已签署股东投票权委托协议 ，以委任我们的WFOE或我们的WFOE指定的人士代表他们投票，并行使我们的VIE股东的投票权。’如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将 依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

我们的VIE股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对其 各自在相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚，该配偶可以声称该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，并应在该股东及其配偶之间进行分割。如果该等申索得到法院支持， 相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排项下义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。’ 同样，如果我们的VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排与之不具约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制权，或因产生 不可预测的成本而不得不维持该等控制权，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

尽管根据我们目前的合同安排，（i）Kerry Xuefeng Chen先生、Wenjun Sun先生和 Shai Chen Shen先生的配偶各自已签署了配偶同意书，根据该协议，配偶双方同意她将不会主张对我们VIE股东持有的股权的任何权利，并将采取一切行动确保 合同安排的履行，及（ii）未经我们的外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向您保证 这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼，则可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力 ，并使我们对任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。’

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。倘若中国税务机关认定可变利益实体合约安排并非以独立订立的方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的纳税负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收惩罚性利息和其他处罚，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付惩罚性利息和其他 罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE 及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房地和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同 安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定 代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们 可能会遇到正常业务运营的中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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在中国做生意的相关风险

中国和S经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严峻的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们在中国的子公司受适用于中国外商投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可被援引以供参考，但先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些

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不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或全部公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会 对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和 前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和 精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分资产和业务都位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在中国内部，而且他们几乎都是中国公民。因此，您可能很难 向我们或在内地中国境内的人士送达法律程序文件。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，或者基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据。

在美国常见的股东索赔，包括证券法 集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追究。为

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例如，在中国，为股东调查或在中国以外提起的诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国的主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或收集证据，任何单位或个人未经第一百七十七条规定的适当授权，不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施细则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅？与美国存托凭证和本次发行相关的风险您可能在保护您的利益方面面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币兑美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币对美元在未来不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们已经进行了套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，

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这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

关于外商并购境内企业的规定或并购规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，必须事先通知商务部，并涉及下列情形之一：(1)涉及重要行业；(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素；或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。我们预计本次发行不会在上述每种情况下触发商务部预先通知或其他中国政府部门的任何审查，但如下所披露的情况除外：在中国开展业务的风险：本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类 批准。此外，《反垄断法》2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会发布的《S公告》要求，被视为集中的、涉及指定成交门槛的当事人的交易，必须经国家市场监管总局或商务部上级机构国家市场监管总局批准后方可完成。此外,规则商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的意见该法案于2011年9月生效，外商投资安全审查办法该规定于2021年1月生效，要求外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须经过安全审查。我们可能会 寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部和国家发改委的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规都建立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，例如反垄断法vt.的.外国投资者并购境内企业规定 ，或并购规则，规则商务部部长于 实施境外投资者并购境内企业安全审查制度、 或并购安全审查规则，以及外商投资安全审查办法，或《外国投资安全审查措施》。这些法律法规在某些情况下要求商务部和/或国家发改委在任何情况下控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外， 反垄断法如果触发了某些门槛，则要求在任何业务集中之前通知相关反垄断执法机构。《并购安全审查规则》规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能通过其进行的合并和收购

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对引起国家安全担忧的国内企业的实际控制受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。此外，《外商投资安全审查办法》规定，外国投资者或中国的有关方面应主动向工作机制办公室报告涉及国家安全的重要信息技术、互联网产品和服务以及关键技术等领域的外国投资，并导致外国投资者S在进行此类投资之前获得被投资企业的实际控制权。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局(SAFE)发布了关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告37。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记，并要求通过往返投资设立的外商投资企业如实披露其控制人(S)。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等日后进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外管局13号通知，自2015年6月起生效。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资，应向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行在外汇局的监督下对申请进行审查并接受登记。

如果作为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，或未能披露或失实陈述通过往返投资设立的外商投资企业(往返投资实体)的控制人(S)，我们可能会面临罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。

吾等已获通知，陈学峰先生及孙文军先生已按国家外管局第37号通函的规定，分别于 当地外管局分行或合资格银行完成初步登记。然而，我们可能不会在任何时候都被告知所有在我公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记或继续登记。

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遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。我们往返投资实体的变更登记可能无法及时完成。如果我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外， 必须通过境内合格代理(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等高管及其他在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权的高管及其他雇员，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并可能限制我们中国子公司S向我们分配股息的能力。 我们还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《中华人民共和国员工持股激励计划相关规定》。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与 员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《外汇与股利分配条例》《与股票激励计划有关的条例》。

人工成本的增加和中国更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和 我们的盈利能力产生不利影响。

中国和S近年来中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以保障员工的 福利。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在公司成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。我们在中国的一些子公司没有进行这样的登记，因为这些子公司没有雇佣任何员工。因此，我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，可能会进一步 对我们处以行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能 向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们 可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司(每家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则和法规确定的其各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

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我们中国子公司的所有收入主要以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给 的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税非中国居民企业注册成立。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们的贷款

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我们向中国子公司提供的活动融资不能超过法定限额，必须向当地外管局登记，我们向我们中国子公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记注册。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知，或国家外汇管理局第19号通告，自2015年6月起生效，以取代国家外汇管理局综合司关于改进外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知, 国家外汇管理局综合司关于加强外商投资企业外汇资本支付结算管理有关操作问题的补充通知，以及国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资金结算管理方式改革试点有关问题的通知。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已向第三方转让的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。外汇局公布《国家通告》 外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的意见，或2016年6月9日生效的外管局第16号通知，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会 对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国 法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 如果我们能够完成对我们中国子公司或VIE的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资的话。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持，存在不确定性。如果吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这 可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，SAT，发布了国家税务总局关于认定有关问题的通知 中国控制按照《组织管理事实标准》办理境外注册企业为境内企业，或国家税务总局第82号通告， 其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的非事实管理机构是否位于中国的特定标准。“”虽然本 通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了沙特德士古关于在确定所有离岸企业纳税居民身份时应如何应用 非事实管理机构通告文本的一般立场。’“”根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业 集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，因为其非事实管理机构位于中国，只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i） “” 日常工作运营管理层在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策 是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。’’

我们相信，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被 要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益 可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约提供减税税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了关于企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知非居民企业，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间人持股转移其他应税资产的交易

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公司。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。 因此，此类间接转让所得收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务扣缴适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为 10%。如果受让人未代扣代缴税款，且受让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。 然而，根据SAT公告7的相关避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场上买卖的本公司美国存托凭证，将不适用中国税收 。

2017年10月17日，SAT发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知 ，或SAT公示37，于2017年12月1日起生效。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业 未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此次发行可能需要得到中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够 获得这样的批准。

由六家中国监管机构采纳的并购规则要求，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体 以上述中国公司或个人的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购上述中国公司或个人的中国境内公司在海外证券交易所上市，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，然后该特别目的载体和S证券在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

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我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在本次发行中我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要获得中国证监会S的批准，原因是：(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中的类似发行发布任何最终规则或 解释，以及(Ii)我们没有以并购规则中定义的 对价通过与中国国内公司合并或收购中国境内公司来设立我们的中国子公司；以及(3)并购规则中没有规定将与可变利益实体的合同安排归类为并购规则范围内的收购类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发售的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受 美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会确认我们处于后续流程中的未检查年，则我们将被要求遵守这些规则

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美国证券交易委员会成立。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁S金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为有关实施《高频交易法案》的规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。 这一可能的规定的影响，以及《HFCA法》的要求都是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。？场外交易？早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市， 这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB S不能在中国进行检查，使其无法全面评估我们 独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们A类普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大总部位于中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。这个

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然而，公司被建议和指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会 根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。 美国证券交易委员会S内部行政法院于2013年7月对该诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会今后提出的出具文件请求通常会向中国证监会提出的要求。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序 ，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留权力，根据失败的性质对公司施加各种额外的补救措施。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果对总部位于中国的四大会计师事务所实施额外的补救措施，包括我们独立的注册会计师事务所，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果四大中国会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战 ，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者 对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表 可以被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从美国国家证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证和本次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的A类普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们将申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或报价交易 任何场外交易系统。如果一个

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本次发行后，如果我们的美国存托凭证交易市场不活跃，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关 。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国的其他已在美国上市的公司的市场价格表现和波动可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动 。其中一些公司经历了显著的波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的其他中国公司的整体情绪，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或我们的行业、业务合作伙伴和与我们合作的第三方的监管动态；

•

宣布与我们或竞争对手的产品质量有关的研究和报告；

•

我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化；

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

二手消费电子交易和服务行业的状况

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我们或我们的竞争对手宣布收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

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高级管理层的增任或离职；

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人民币对美元汇率的波动；

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解除或终止对我们已发行和流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及

•

美国证券交易委员会最近对五家中国会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。

我们的三级投票结构将限制您影响 公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易

我们采用了三级投票制，使我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。A类普通持有人

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股份、B类普通股和C类普通股拥有除投票权和转换权外的相同权利。每名A类普通股持有人有权每股一票， 每名B类普通股持有人有权每股三票，每名C类普通股持有人有权每股十五票，但须在股东大会上投票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票，除非法律另有规定。每一股B类普通股或C类普通股可转换为 一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股或C类普通股。B类普通股不可转换为C类普通股，反之亦然。（a）持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或通过 投票代理人或以其他方式直接或间接转让或转让该等B类普通股附带的投票权给任何非www.example.com，Inc.最终控制的人；或（b）直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有表决权证券，或直接或间接转让或转让通过表决代理人或其他方式附于该等有表决权证券的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置以下所有或绝大部分资产， B类普通股的持有人，该持有人是不受www.example.com，Inc.最终控制的任何人的实体，该等B类普通股自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

一旦(I)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的C类普通股，或通过投票代表或以其他方式将该数量的C类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何并非该持有人的关联方的人；(Ii)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有表决权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让附于该等有表决权证券的投票权，或直接或间接将C类普通股持有人的全部或实质所有资产出售、转让、转让或处置，而该C类普通股持有人是并非该持有人的联营公司的任何人的实体；(Iii)创办人(定义见发售后组织章程大纲及章程细则)既非董事亦非本公司行政总裁；。(Iv)创办人不再是任何已发行C类普通股的最终实益拥有人；。(V)创办人不再是C&XF Group Limited或持有C类普通股的任何其他实体的最终实益拥有人；。或(Vi)创办人完全因当时身体及/或精神状况(为免生疑问，不包括任何违反其意愿的限制)而丧失工作能力而永久不能出席本公司董事会会议及管理本公司的业务事务，则该等C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

本次发售完成后，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官陈学峰先生将实益拥有我们所有已发行的C类普通股。京东发展有限公司将实益拥有我们已发行的全部B类普通股。由于我们的三类普通股拥有不同的投票权，Mr.Chen和京东发展有限公司将对公司的重大事项具有相当大的影响力。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，Mr.Chen将通过Mr.Chen全资拥有的公司C&XF Group Limited实益拥有我公司总投票权的%，而京东发展有限公司将实益拥有我公司总投票权的 %。本次发行后，Mr.Chen和京东发展有限公司将继续在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力，在选举董事和批准重大并购或其他企业合并交易等事项上 。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类持有者的权利

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普通股和我们的美国存托凭证有机会以高于当前市场价格的溢价出售其股票。

我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被我们普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的高管、董事及他们的关联实体在本次发行前按折算基础实益拥有我们约11.4%的已发行和已发行普通股。本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的高管、董事及其关联实体合计将实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的约%，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，且未考虑现有股东或其关联公司在此次发行中可能购买的美国存托凭证，将实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的百分比。由于所有权集中，这些股东将对有关合并和合并的决定、对我们宪法文件的修改、董事选举和其他重大公司行动具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们的普通股和美国存托凭证持有人可能认为这些交易是有益的。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对他们对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为您的美国存托凭证支付比我们现有股东以每美国存托股份为其普通股支付的金额更高的价格。因此，您将立即感受到每股美国存托股份美元的大幅稀释，这相当于我们在本次发售中提供的美国存托凭证的销售生效后，首次公开募股价格为每股美国存托股份美元与我们截至2021年3月31日调整后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使购股权时发行的，您可能会经历进一步的摊薄 。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指抛售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后购买相同的证券以返还。

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给出借人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于做空者S对证券价格下跌的兴趣，许多做空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论 ，以制造市场负面势头，为自己在做空证券后创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖于对我们ADS的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司的利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能 失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

本次发行后，我们的ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致 我们的ADS的市场价格下跌。在完成这项服务后，我们将有 已发行及发行在外的普通股，包括以 ADS为代表的A类普通股，假设承销商不行使其超额配售权。本次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受限制或根据1933年美国证券法（经修订）或 证券法进行额外登记。本次发行后已发行和发行在外的剩余普通股将在本招股说明书发布之日起的180天禁售期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。在本次发行的承销商代表的自由裁量权下，任何或所有这些股份可以在禁售期届满前被释放。如果股票在禁售期到期前被释放并 进入市场，我们的美国存托证券的市场价格可能会下跌。

本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人 可促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守以下规定： 180天的禁售期与此有关的 根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些 注册股票可能会导致我们存托凭证的价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。

Holders of ADSs do not have the same rights as our shareholders. As a holder of our ADSs, you will not have any direct right to attend general meetings of our shareholders or to cast any votes at such meetings. As an ADS holder, you will only be able to exercise the voting rights carried by the underlying Class A ordinary shares which are represented by your ADSs indirectly by giving voting instructions to the depositary in accordance with the provisions of the deposit agreement. Under the deposit agreement, you may vote only by giving voting instructions to the depositary. Upon receipt of your voting instructions, the depositary will try, as far as is practicable, to vote the Class A ordinary shares underlying your ADSs in accordance with your instructions. If we ask for your instructions, then upon receipt of your voting instructions, the depositary will try to vote the underlying Class A ordinary shares in accordance with these instructions. If we do not instruct the depositary to ask for your instructions, the depositary may still vote in accordance with instructions you give, but it is not required to do so. You will not be able to directly exercise your right to vote with respect to the underlying Class A ordinary shares unless you withdraw the shares, and become the registered holder of such shares prior to the record date for the general meeting. When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to withdraw the shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our post-offering memorandum and articles of association that will become effective immediately prior to completion of this offering, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and/or fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. If we ask for your instructions, the depositary will notify you of the upcoming vote and will arrange to deliver our voting materials to you. We cannot assure you that you will receive the voting materials in time to

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确保您可以指示存托人对由您的美国存托凭证代表的相关A类普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能 执行投票指示或其执行投票指示的方式负责。这意味着，您可能无法行使您的权利来指导ADS相关股份的投票方式，并且如果 ADS相关股份未按您的要求进行投票，您可能无法获得法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。’

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托人将向我们提供全权委托，以便在股东大会上投票您存托凭证相关的A类普通股 ，除非：’

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

•

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，除非在上述 情况下。这可能会增加美国存托股份持有者影响我们公司管理的难度。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约州法院)是美国境内解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的 投诉的独家论坛。我们与开户银行达成的协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约州法院)是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后的组织章程和章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、 托管银行以及可能的其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院均对为执行《证券法》或其下的规则和条例下的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法和

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其下的规章制度。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们发售后的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，或终止存款协议，而无需征得美国存托股份持有人的事先同意。

未经ADS持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改ADS持有人根据该协议条款的权利 。吾等及保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利之任何方式修订保管协议。修订可能反映，除其他事项外， ADS计划的操作变更、影响ADS的法律发展或我们与托管人的业务关系条款的变更。如修订的条款施加或增加费用或收费（与外汇管制条例有关的费用、税款和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）或将以其他方式严重损害ADS持有人任何实质性现有权利，此类修订将 在向ADS持有人发出该修订通知后30天届满前，但根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可以 决定在任何时候出于任何原因终止ADS设施。如果ADS设施将终止，ADS持有人将收到至少30天的提前通知，但不需要他们事先同意。’在我们 决定对存管协议作出对ADS持有人不利的修订或终止存管协议的情况下，ADS持有人可选择出售其存管或放弃其存管，并成为相关A类普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

您作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利受到存托协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或据此预期的交易或因拥有ADS而引起或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约南区美国地方法院提起（或者， 如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），而您作为ADS的持有人，将无可争议地放弃 您可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，并无可争议地提交给此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。法院可能会发现这种类型的法院选择条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。关于此类独家法院选择条款的可执行性相关风险，请参见 我们的上市后备忘录和组织章程中的破产法院选择条款，以及我们与存托银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人 为与我们、我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人的争议获得有利的司法法院的能力。“—” 接受或同意本论坛选择条款并不表示您放弃遵守 联邦证券法及其相关规则和法规。您不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。

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如果向您提供股息或其他普通股是非法的或不切实际的，您可能无法收到股息或其他分配，也可能无法收到股息或其他分配。

我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付其或托管人就我们存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息 或其他分派，扣除其费用和开支。您将按照ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向 ADS持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》需要注册的证券，但没有按照适用的注册豁免进行适当注册或分销的证券。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。根据美国证券法，我们没有义务 登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动以允许向 美国存托证券持有人分发美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的ADS的 价值大幅下降。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得较不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议 规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，在纽约县的州法院，纽约）拥有独家管辖权审理和裁定根据存款协议产生的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对因我们的股份、ADS或存管协议而可能对我们或存管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 这可能会限制和阻止针对我们和/或存管人的诉讼。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。 此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。

如果我们或保管人根据该放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否可以在该案的事实和情况下强制执行。据我们所知，根据联邦证券法，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

然而，如果陪审团审判豁免条款未得到执行，则在法院诉讼进行的范围内， 它将根据陪审团审判的存款协议的条款继续进行。没有条件，

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存管协议或ADS的规定或规定可视为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存管人放弃遵守 美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免 有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）（我们称之为公司法）以及开曼群岛普通法所规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上 受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的判决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的 法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（ 组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外）或获取该等公司的股东名单副本。根据 我们的发行后组织章程，我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有 的义务将这些记录提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在 代理权竞争中向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关 《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见《股本说明》《公司法》中的差异》。“—”

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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您参与任何未来供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的 持股被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和权利相关的证券进行了登记，或者获得了登记要求的豁免，否则我们无法 向您提供在美国的权利。根据存款协议， 托管人将不向您提供权利，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券均根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记。我们 没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，也没有义务努力使此类登记声明生效，我们可能无法根据《证券法》确立 登记的必要豁免。因此，阁下可能无法参与我们的供股，并可能会遭遇阁下持有的股份稀释。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起基于外国法律的 诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的董事和官员都在中国内部居住了相当长的时间，而且几乎都是中国公民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行 。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能 效率不高。此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法 在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅与美国存托凭证和本次发行相关的风险您在保护您的利益方面可能会遇到 困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以应对与投资我们作为开曼群岛公司相关的风险。“——”

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我们尚未确定本次发行所得净额部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些 所得款项。

我们尚未确定本次发行部分净收益的具体用途， 我们的管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的酌处权。在作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖 我们管理层对本次发行净收益的运用的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也不能向您保证，这些所得款项净额 将仅用于产生收入或增值的投资。

将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程细则将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响。

我们将采纳进一步修订和重述的公司章程大纲和章程，该章程大纲和章程细则将在本次发行完成前立即生效，我们称之为我们的发行后章程大纲和章程细则。我们的上市后备忘录和组织章程将包含限制他人获得我们 公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会剥夺我们的股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，原因是阻止第三方 在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们建议的三级投票架构赋予B类及C类普通股不成比例的投票权。我们的董事会有权 在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，以ADS或 其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股， 我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是 《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受 美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

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美国证券交易委员会发布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

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我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以 表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据 纽约证券交易所的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或 提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得 您投资于美国国内发行人时可获得的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准采用与纽约证券交易所的公司治理要求有显著差异的某些母国惯例 ；这些惯例可能比我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理要求时对股东的保护要少 。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。如果我们选择在未来遵循母国 的做法，我们的股东获得的保护可能比他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准下获得的保护要少。

不能保证我们不会因为美国联邦所得税的目的而被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则就美国联邦所得税而言，该公司通常被归类为被动外国投资公司或被动外国投资公司。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并且 有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为本课税年度和未来任何课税年度的PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，根据我们当前和预计的收入和资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，考虑到此次发行后我们美国存托凭证的预计市场价值，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们不期望成为或成为 PFIC，但在这方面无法作出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何应课税年度的PFIC是每年进行的事实密集调查，部分取决于我们收入和资产的组成和分类 。我们存托凭证的市价波动可能会导致我们在当前或随后的应课税年度成为或成为PFIC，因为我们资产测试的价值，包括商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会参考我们存托凭证的市价（可能会波动）而厘定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的 流动资产（包括本次发行中筹集的现金）的影响。

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如果我们在任何应课税年度被分类为PFIC，而美国持有人（定义见 税务指南美国联邦所得税考虑因素》）持有我们的美国存托证券或A类普通股，则在该应课税年度，PFIC税务指南美国联邦所得税考虑因素？按市值计价？选举， 将适用于未来几年，即使我们不再是一个PFIC。请参阅“税务”“美国联邦所得税考虑因素”“被动外国投资公司规则”““美国联邦所得税考虑因素”“被动外国投资公司规则”““美国联邦所得税考虑因素”“ 如果我们被分类为PFIC”，投资于我们的美国存托证券或A类普通股的考虑因素”以及作出此类选择的可能性。“——”

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

《就业法》还规定，在私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴增长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们不打算取消向新兴增长型公司提供的此类豁免。“”由于此选择 ，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

由于作为一家上市公司，我们将产生更多的成本 ，并受到额外的规则和法规的约束，特别是在我们不再符合新兴增长型公司的资格之后。“”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有产生的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由证券交易委员会（SEC）、纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实施了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。

由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制 和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到 合格的人担任我们的董事会或执行官。我们目前正在评估和监控这些规则和法规的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期后对公司提起证券类诉讼。’如果我们

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如果卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和运营受到损害， 运营结果可能会导致我们为诉讼辩护而付出大量费用。’任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔 ，我们可能需要支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们仍将产生与管理评估有关的费用。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层S对财务状况及经营业绩的讨论和分析》一节中。已知和 未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

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我们的使命、目标和战略；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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二手消费电子交易和服务市场的预期增长 ；

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我们对产品和服务的需求预期；

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我们对我们与消费者、第三方商家、业务合作伙伴和其他第三方关系的期望。

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我们行业的竞争；

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我们建议使用的收益；

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与我们的业务相关的政府政策和法规；以及

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全球和中国的总体经济和商业情况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 我们的预期大相径庭的重要风险和因素在招股说明书中概括地阐述了我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析、？业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。二手消费电子产品市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则我们将获得约 美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支后，假设美国存托股份的首次公开招股价每增加(减少)1.00美元，我们从是次发行所得的净收益将增加(减少)美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

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大约20%，以进一步提高我们的技术能力；

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约30%用于使我们平台上的服务产品多样化；

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约30%，用于进一步扩大我们的AHS门店网络，并为拍拍市场开发新的销售渠道；以及

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约20%用于一般企业用途，可能包括投资于销售和营销活动，以及 为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金。截至本招股说明书日期，我们尚未确定任何资产或业务收购的具体目标。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配此次 发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证我们将能够 及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。？风险因素与在中国经营中国有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

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股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见与股利分配有关的条例。

倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

按备考基准反映(I)F系列及其他系列优先股于2021年4月及5月发行(见股本说明及证券发行历史)，(Ii)在紧接本次发售完成前以一对一方式将C&XF集团有限公司持有的所有普通股重新指定为C类普通股，(Iii)在紧接本次发售完成前以一对一方式将京东发展有限公司持有的所有普通股及优先股重新指定为B类普通股，(Iv)在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有剩余普通股重新指定为A类普通股，及(V)在紧接本次发售完成前按一对一原则将我们所有剩余已发行及已发行的优先股自动转换为A类普通股；和

•

按备考基准（经调整），以反映（i）于2021年4月 及5月发行F系列及其他系列优先股（见证券发行股本历史说明），（ii）紧接本次发行完成前，C & XF Group Limited持有的所有普通股按一对一基准重新指定为C类普通股 ，（iii）紧接本次发行完成前，www.example.com Development Limited持有的所有普通股及优先股按一对一基准重新指定为B类普通股，“（iv）在紧接本次发行完成之前以一对一的基础将所有剩余普通股重新指定为A类普通股，（v）在紧接本次发行完成之前以一对一的基础将所有剩余已发行和发行在外的优先股自动转换为A类普通股，以及（vi）出售 —” 我们在本次发行中以ADS形式发行的A类普通股，假设首次公开发行价为 美元 每股ADS，即本招股说明书封面所示首次公开发行价估计范围的中点，扣除承销 折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，假设承销商不行使超额配售权。

阁下应连同本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注以及 管理层“财务状况及经营业绩讨论及分析”中的资料一并阅读本表。“’”

		截至2021年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层股权：
A系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票9,497,040股)			467,173				71,305				—				—
B系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票7,586,836股)			378,840				57,822				—				—
C系列优先股(面值0.001美元，授权发行44,226,287股，已发行39,151,682股，截至2021年3月31日已发行流通股			2,054,873				313,635				—				—

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		截至2021年3月31日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
D系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票10,068,160股)			1,190,676				181,733				—				—
E系列优先股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权发行36,122,625股，已发行34,628,761股，流通股 )			5,451,027				831,989				—				—
F系列优先股(面值0.001美元，截至2021年3月31日，无授权、已发行和已发行股票)			—				—				—				—
夹层总股本			9,542,589				1,456,484				—				—
股东权益/(亏损)：
普通股(截至2021年3月31日，面值0.001美元，授权发行192,490,052股，已发行和已发行18,782,620股 )			11				2				—				—
A类普通股（面值0.001美元；实际上没有发行或未发行，77，589，553股已发行和未发行的备考基础上，以及 已发行及尚未偿还的已按调整基准计算）			—				—				508				78
B类普通股（面值0.001美元；实际上没有发行或未发行，47，240，103股已发行和未发行的备考基础上， 已发行及尚未偿还的已按调整基准计算）			—				—				310				47
C类普通股（面值0.001美元；实际上没有发行或未发行；11，287，336股已发行和未发行的备考基础上，以及 已发行及尚未偿还的已按调整基准计算）			—				—				74				11
额外实收资本(2)			—				—				11,057,797				1,687,749
累计赤字			(5,817,181	)			(887,875)				(5,817,181	)			(887,875	)
累计其他综合收益			1,808				276				1,808				276
股东总数 权益/（亏损）’(2)			(5,815,362	)			(887,598)				5,243,316				800,286
总市值(2)(3)			3,727,227				568,886				5,243,316				800,286

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们额外的 实收资本、累计亏损、累计其他综合收益、股东S权益总额/(亏损)和总资本将根据本次发行的实际首次公开发行价格和定价时确定的其他条款进行 调整。

(2)	假设首次公开募股价格为每股美国存托股份1美元，增加(减少)1.00美元，这是本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点，将分别增加(减少) 额外的实收资本、股东总股本/(赤字)和总资本100万美元。

(3)	总资本代表夹层和股东权益/(赤字)总额。

(4)	上表并未反映吾等于2021年5月10日向中国股份有限公司发出的认股权证，该认股权证授权 持有人按每股2.65美元的行使价认购153,570股本公司普通股，惟须受认股权证所载的若干价格调整所规限。

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