目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
附表14A
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年外汇法（修正案） 
由注册人提交 
由注册人以外的一方提交  ☐
 
选中相应的框：
 ☐
 ​ ​
初步委托书
 ☐
 ​ ​
机密，仅供委员会使用（ 允许 第14a—6（e）（2）条）
☑
 ​ ​
最终委托书
 ☐
 ​ ​
权威的附加材料
 ☐
 ​ ​
根据第240.14a-12条征求材料
恩贝卡公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑
 ​ ​
不需要任何费用
 ☐
 ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用
 ☐
 ​ ​
根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录

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2024年通知
年会暨
委托书
2024年2月7日|东部时间上午8点

目录

致股东的信
恩贝卡公司
300 Kimball Drive，Ste 300
新泽西州帕西帕尼，07054
www.embecta.com
2023年12月19日
亲爱的各位股东，
我很高兴邀请您参加2024年年会 Embecta Corp.（Embecta）的股东（2024年年会），将于美国东部时间2024年2月7日上午8点在希尔顿肖特山，41约翰F。肯尼迪公园路，肖特山，新泽西州。
我们推出Embecta的愿景是帮助更多人过上新的生活 在第一个完整的财政年度，我们专注于三个战略重点，每个季度都超过了我们的财务和业务业绩预期—其中每一个都是2024财年的重点领域： 加强我们的核心业务；继续将Embecta作为一家独立公司的分离和建立起来；以及投资促进增长。
我们的核心业务保持稳定，因为我们赢得了我们的信任 我们为客户提供安全、可靠且具有成本效益的注射设备，尽管通胀、供应链中断和地缘政治不稳定带来的持续宏观经济挑战，但这些设备一直在无中断的情况下提供。
我们在分离和支持恩贝卡方面取得了实质性进展， 与BD签订多项过渡服务协议，并在全球开设多个新的区域办事处，包括我们在新泽西州帕西帕尼的新全球总部。我们还实施了新的企业资源规划系统， 我们在北美（包括我们在内布拉斯加州Holdrege的工厂）和中国苏州的工厂运营了自己的分销网络和共享服务基础设施。我们将继续 我们将在未来几个月内在我们剩余的生产设施和我们的其他市场实施。
我们的使命是开发和提供让生活更美好的解决方案 对于糖尿病患者来说，投资于增长是当务之急。为此，我们的研发团队继续利用Embecta的专有补丁推进我们的2型闭环胰岛素输送系统的开发 该泵获得了美国食品药品管理局的突破性设备认证，并正在努力在2024财年实现关键里程碑。
下一个财政年度标志着我们的前任推出100周年 世界上第一个用于胰岛素输送的注射器。通过利用开创性创新的传统，以及全球2，000多名Embecta员工的热情，我们已经改变了无数人的生活。我相信 通过在Embecta团队自成立以来所取得的成就的基础上，我们可以在2024年帮助糖尿病患者过上更好的生活的独特愿景的基础上增加我们的长期记录。
随附的年度会议通知和委托书说明了 我们将在2024年年会上采取行动的事项，我们还计划向Embecta股东报告相关事宜。无论您是否计划亲自加入我们，请花时间投票，以便您的股份 代表并在会议上投票。您可以在线或电话委托人投票，填写并邮寄随附的委托人卡在所提供的回邮信封内，或亲自出席会议。
感谢您对Embecta的关注以及您继续给予的支持 在我们指导这家新公司走向更大成功和影响力的过程中，我们将提供长期的遗产。
真诚地
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Devdatt（Dev）Kurdikar
总裁与首席执行官
i

目录

股东周年大会的通知
2024年2月7日
东部标准时间上午8点
地点：Hilton Short Hills，41 John F.肯尼迪公园路，肖特山，新泽西州
记录日期：2023年12月11日
Embecta Corp.股东年会特拉华州公司（"Embecta"或 该公司）将于2024年2月7日星期三上午8：00东部标准时间（“EST”），在Hilton Short Hills，41 John F.肯尼迪公园路，肖特山，新泽西州（“2024年年会”）。
在2024年年会上，股东将考虑并采取行动 建议：
1.
 ​ ​
在所附委托书中提名的三名被提名人当选为董事 两年任期的说明
2.
 ​ ​
批准独立注册会计师的选择 公司
3.
 ​ ​
咨询性投票批准指定执行官薪酬
4.
 ​ ​
批准对Embecta 2022年员工和董事基于股权的修正案 补偿方案
我们还将处理可能在会议之前正式出现的其他事务，或任何 延期或延期。这些委托书材料将于2023年12月22日或前后邮寄或以其他方式发送给Embecta的股东。
截至2023年12月11日营业时间结束时记录在案的股东有权 2024年年会（或其任何延期或延期）的通知及投票。
根据董事会的命令，
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杰夫·曼
高级副总裁、总法律顾问、业务发展主管 兼公司秘书
如何投票
 ​ ​
​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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邮寄
在 内签署、填写并返回代理卡 提供的邮资已付信封
 ​ ​
通过电话
800-690-6903
 ​ ​
线上
Www.proxyvote.com
有关代理可用性的重要通知 2024年2月7日召开的2024年股东周年大会材料。Embecta的委托书和2023年股东年度报告（包括Embecta的合并财务报表）可在 investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.
II

目录

代理声明概述
将在2024年年会上审议的提案
建议书
 ​ ​
董事会推荐
1.
 ​ ​
在所附委托书中提名的三名被提名人当选为董事 两年任期的说明
 ​ ​
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 ​ ​
为每个被提名的 主任
2.
 ​ ​
批准独立注册会计师的选择 公司
 ​ ​
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 ​ ​
为
3.
​ ​
咨询性投票批准指定执行官薪酬
 ​ ​
graphic
 
 ​ ​
为
4.
​ ​
批准对Embecta 2022年员工和董事基于股权的修正案 补偿方案
 ​ ​
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 ​ ​
为
三、

目录

代理声明概述
建议书
1
 ​ ​
董事的选举
graphic
 
 ​ ​
董事会建议对每个 提名主任。
我们的董事会（“董事会”）目前由九名成员组成。Milton M. 莫里斯、克莱尔·波默罗伊博士和凯伦·N. Prange目前任职的任期至2024年年会届满，已被提名参加2024年年会选举，任期至Embecta的2026年年度股东届满 会议Robert（Bob）J. Hombach和Devdatt（Dev）Kurdikar和LTG（Ret.）David F. Melcher目前各自的任期将于2025年年度股东大会届满。Mr. David J. Albritton，Ms. Carrie L.安德森和 克里斯托弗·R先生Reidy目前各自的任期至2026年股东周年大会届满。
有关本提案和相关披露的更详细讨论见 在第1页。
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​
委员会成员
​
交流电
 ​ ​
​ ​
CGNC
 ​ ​
TQRC
被提名参加2024年年会选举的董事：
米尔顿·M·莫里斯博士。graphic
前总裁和首席执行官，Neuspera医疗，Inc.
 ​ ​
53
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
graphic
 ​ ​
​ ​
graphic
克莱尔·波莫罗伊医学博士graphic
总裁、艾伯特和玛丽·拉斯克基金会
 ​ ​
68
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
graphic
 ​ ​
graphic
凯伦·N·帕兰奇graphic
EQT集团工业顾问、Henry Schein，Inc.全球动物健康、医疗和牙科外科集团前执行副总裁总裁和首席执行官
 ​ ​
59
 ​ ​
2022
 ​ ​
graphic
 ​ ​
graphic
 ​ ​
​ ​
在2025年年度股东大会上任期届满的董事：
罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫graphic
原执行副总裁总裁，财务总监
Baxalta Inc.的干事兼首席运营官
 ​ ​
57
 ​ ​
2022
 ​ ​
graphic
 ​ ​
graphic
 ​ ​
​ ​
Devdatt（Dev）Kurdikar
总裁兼首席 Embecta Corp.执行官
 ​ ​
55
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
David F.梅尔彻graphic
非执行主席， 恩贝卡公司
 ​ ​
69
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
四.

目录

代理声明概述
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​
委员会成员
​
交流电
 ​ ​
cmdc
 ​ ​
CGNC
 ​ ​
TQRC
任期于2026年年度届满的董事 股东大会：
大卫·J·阿尔布里顿graphic
创始人兼首席执行官 警官，
1988战略
 ​ ​
57
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
graphic
 ​ ​
graphic
凯莉湖安德森graphic
执行副总裁 坎贝尔汤公司首席财务官
 ​ ​
55
 ​ ​
2022
 ​ ​
graphic
 ​ ​
​ ​
graphic
 ​ ​
Christopher R. Reidy
退休执行副 Becton，Dickinson and Company（“BD”）总裁、首席行政官兼首席财务官
 ​ ​
67
 ​ ​
2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
graphic
AC— 审计委员会
 ​ ​
 graphic
 ​ ​
董事会主席
CMDC— 补偿和 管理发展委员会
 ​ ​
 graphic
 ​ ​
委员会主席
CGNC— 公司治理 和提名委员会
 ​ ​
 graphic
 ​ ​
成员
TQRC— 技术、质量 和监管委员会
 ​ ​
graphic
 ​ ​
独立的
板键属性
确保董事会由拥有各种相关知识的董事组成 技能、专业经验和背景，带来不同的观点和观点，并有效代表股东的长期利益是董事会和公司治理和提名委员会的首要任务 (the"治理委员会"）。我们的董事会组成反映了强有力的董事会惯例，支持根据董事会需要定期更新，并积极主动地进行继任规划。
独立
graphic
 
 ​ ​
79名导演提名者中，
当然会员所
板 独立的
​ ​
董事会代表多样化
graphic
 
 ​ ​
67%董事提名和 董事会的连续成员在族裔和/或性别上具有多样性1
 
• 3董事是女性
 
• 1导演是亚洲人
 
• 2导演为非裔美国人
或黑色
1
族裔多样性意味着被认定为以下族裔群体之一的成员：非洲 美国人或黑人，阿拉斯加原住民或美国原住民，亚洲人，西班牙人或拉丁人，或夏威夷原住民或太平洋岛民。
v

目录

代理声明概述
董事多元化矩阵（截至2023年12月1日）
董事总数
 ​ ​
 
 ​ ​
9
 ​ ​
 
第一部分：性别认同
 ​ ​
女性
 ​ ​
​ ​
男性
董事
 ​ ​
3
 ​ ​
​ ​
6
第二部分：人口统计背景
 ​ ​
​ ​
​ ​
非裔美国人或黑人
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
2
阿拉斯加原住民或原住民
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
亚洲人
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
1
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
夏威夷原住民或太平洋岛民
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
白色
 ​ ​
3
 ​ ​
​ ​
3
两个或两个以上种族或民族
 ​ ​
-
 ​ ​
​ ​
-
LGBTQ+
 ​ ​
​ ​
-
 ​ ​
没有透露人口统计背景
 ​ ​
​ ​
-
 ​ ​
服兵役
 ​ ​
​ ​
2
 ​ ​
除了性别和人口多样性，我们还认识到其他的价值 董事可能给我们的董事会带来的各种属性，包括美国军队的退伍军人。我们自豪地报告，在我们的九名现任董事中，有两名也是退伍军人。
导演技能和经验
董事会重视拥有各种相关技能的董事， 专业经验和背景，带来不同的观点和观点，并有效代表股东的长期利益。
以下列出了董事会认为的某些关键技能和经验 鉴于我们目前的业务，董事必须有足够的资源，以协助董事会有效领导及行使监督责任。
医疗器械/医疗专业人员
 ​ ​
我们的行业和技术的经验和知识，以及我们的目的 在市场上或在任何医疗领域获得证书或执照的专业人士，如注册护士、医生或医疗技术员。
行政领导力
 ​ ​
在管理层职位方面的经验，例如在大型跨国公司， 包括上市公司董事会的经验。
全球/
国际商务
 ​ ​
在全球或国际组织担任领导职务的经验 运营
金融
和会计
 ​ ​
有金融事务经验，例如金融市场、融资运营， 或会计和财务报告过程。
运营
和制造
 ​ ​
有操作或制造过程的经验和理解。
战略
和创新
 ​ ​
了解不断变化的市场、竞争环境、业务方面的经验 开发和并购战略，或内部产品开发组合。
网络安全
 ​ ​
具有管理网络安全、信息或数据安全风险或威胁的经验， 以及拥有公认的网络安全证书或与网络安全有关的其他技能或专门知识。
VI

目录

代理声明概述
 ​ ​
风险/危机管理
​ ​
有监督企业风险管理或业务连续性规划的经验， 包括在企业层面，监督产品安全合规计划和政策的经验，或危机管理经验，例如实施或制定旨在帮助组织的战略 管理突发或重大事件。
ESG
 ​ ​
在环境、社会和治理（ESG）事务方面的工作经验和 将这些支柱纳入可持续发展的公司战略。
体制性
投资者视角
 ​ ​
有与大型金融基金、基金经理、投资银行、信托公司或私募股权投资者合作的经验。
监管/合规性
 ​ ​
熟悉法规和行业法规及相关法律，如FDA设备法规、国际要求以及受监管销售环境中的适当互动。
连着
医疗器械
 ​ ​
医疗设备领域内的用户参与度、隐私、数据安全以及硬件和软件互连方面的工作经验。
导演技能构成
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治理最佳实践
Embecta对良好公司治理的承诺体现在我们的公司治理原则 中。《公司治理原则》阐述了董事会对若干治理主题的看法和做法。治理委员会根据当前的做法持续评估公司治理原则。
以下是我们重要的公司治理实践的摘要。有关我们的治理实践的进一步 讨论可在下面的“公司治理”中找到。
公司治理实践
•
 ​ ​
董事选举的多数票标准
•
 ​ ​
9名董事中有7名是独立董事
•
 ​ ​
独立董事会主席
•
 ​ ​
严格的董事会年度自我评估和董事连任过程
•
 ​ ​
《代理访问附例》
•
 ​ ​
对企业政治捐款的限制
•
 ​ ​
董事股份所有权要求
•
 ​ ​
过载政策
第七章

目录

代理声明概述
建议书
2
 ​ ​
批准选择独立注册的公共会计师事务所
graphic
 
 ​ ​
董事会建议投票“赞成”
提案2.
安永会计师事务所（以下简称"安永"）已被审计委员会选为 公司2024财年独立注册会计师事务所（以下简称“独立审计师”）。审计委员会单独负责任命、补偿、保留和监督Embecta的 独立审计师。股东被要求批准审计委员会对安永的选择。如不批准，审核委员会将重新考虑其选择。
安永的代表预计将出席2024年年会，以回应 我们将提出适当的问题，并将有机会发表声明。
建议书
3
 ​ ​
咨询表决通过
任命为执行
官员薪酬
graphic
 
 ​ ​
董事会建议投票“赞成”
提案3.
薪酬和管理发展委员会在设计 Embecta薪酬计划旨在全面支持战略业务目标，即提供卓越的长期股东回报，并推动业绩实现战略目标。因此，该计划旨在确保高 高管薪酬与股东回报之间的一致程度。
CEO目标直接薪酬组合
graphic
 
VIII

目录

代理声明概述
我们的薪酬目标和做法
 
 ​ ​
我们所做的
 ​ ​
我们不做的事
有竞争力的薪酬计划
 ​ ​
graphic年度目标的很大一部分 薪酬以与业绩挂钩的可变薪酬形式提供。
graphic加强和奖励支持我们业务目标的行为。
graphic使用直接向薪酬委员会汇报的独立薪酬顾问。
​ ​
graphic无个体就业 与我们的执行官达成协议。
按绩效付费
 ​ ​
graphic调整高管薪酬， 执行我们的业务策略和创造长期股东价值。
 ​ ​
graphic虽然我们强调"有风险"的薪酬 与业绩挂钩，我们的计划不鼓励管理层过度冒险。
graphic执行官员没有保证的奖励。
强有力的薪酬政策
 ​ ​
graphic强大的份额保留率， 所有权准则。
graphic控制协议的"双重触发"变化。我们的未归属股权补偿奖励亦设有双触发加速归属条文。
graphic新的追收政策规定，无论个人不当行为如何，均应根据纳斯达克全球精选市场的规定，对财务业绩重述相关的补偿进行补偿。 （纳斯达克）新上市规则。
graphic年度薪酬话语权投票
 ​ ​
graphic不得打折、重装或未经股东批准重新定价股权奖励。
graphic禁止高管质押Embecta股票或对冲所有权的经济风险。
graphic在我们的控制和遣散费政策的变化中，没有消费税的“毛利率”。
graphic有限的高管特权。
从本委托书第34页开始的薪酬讨论和分析介绍了Embecta的高管薪酬计划以及针对我们的首席执行官(“CEO”)和第52页“薪酬摘要表”中点名的其他高管所做的薪酬决定。董事会认为，薪酬讨论和分析以及高管薪酬表格中提供的信息表明，我们的高管薪酬方案设计得当， 强调绩效薪酬，并协调管理层和股东的利益。
这一投票是咨询性质的，这意味着它对Embecta、董事会或薪酬和管理发展委员会没有约束力。
IX

目录

代理声明概述
建议书
4
 ​ ​
批准Embecta 2022员工和董事股权薪酬计划修正案
在2024年年会上，股东将被要求批准对 恩贝塔2022年员工和董事基于股权的薪酬计划(《2022年计划》)的修正案。修正案将：(I)将根据2022年计划授权发行的Embecta普通股数量增加3,189,000股，(Ii)禁止在现有禁止重新定价的现有禁令之外，以任何其他奖励取代未偿还的水下股票期权或股票增值权(“SARS”)，以及(Iii)明确禁止在授予相关奖励之前支付股息权和股息等价物。2022年计划是Embecta薪酬计划的重要组成部分。它为公司提供了一种向其员工和董事会成员发放补偿性股权奖励的工具，这反过来又增加了留任。股权的使用使高管薪酬与我们股东的利益保持一致。因此，董事会认为，批准这项对2022年计划的拟议修正案对于公司在竞争激烈的环境中吸引、留住和激励高素质员工的能力至关重要。
3,189,000股的请求是由股价波动推动的。如果拟议的2022年计划修正案未获批准，我们将被要求大幅增加薪酬计划的现金部分，以现金奖励取代股权奖励，这不符合股东的利益。
有关该提案和相关披露的更详细讨论可从第73页的 开始。
x

目录

目录
致股东的信
 ​ ​
i
股东周年大会的通知
 ​ ​
II
代理声明概述
 ​ ​
三、
将在2024年年会上审议的提案
 ​ ​
三、
提案1：选举董事
 ​ ​
1
导演—技能和经验
 ​ ​
1
董事提名名单
 ​ ​
2
董事会茶点和多样性
 ​ ​
11
董事提名程序
 ​ ​
11
主任退休政策；任期限制
 ​ ​
12
公司治理
 ​ ​
13
董事会及董事会辖下委员会
 ​ ​
13
董事会的做法、政策和程序
 ​ ​
23
非管理董事薪酬
 ​ ​
25
提案2：批准选择独立注册的 会计师事务所
 ​ ​
28
预先核准审计和非审计服务
 ​ ​
29
审核委员会报告
 ​ ​
30
提案3：咨询性投票批准指定执行干事 补偿
 ​ ​
31
薪酬问题的探讨与分析
 ​ ​
34
薪酬和管理发展委员会的报告
 ​ ​
51
薪酬汇总表
 ​ ​
52
基于计划的奖励表
 ​ ​
54
截至2023财年末的杰出股权奖励
 ​ ​
56
期权行权和既得股票
 ​ ​
57
养老金福利表
 ​ ​
57
终止雇用或控制权变更时的付款
 ​ ​
60
递延补偿
 ​ ​
62
行政人员离职协议
 ​ ​
63
CEO薪酬比率
 ​ ​
64
薪酬与绩效
 ​ ​
65
Embecta普通股的所有权
 ​ ​
70
提案4：批准对Embecta 2022员工的修正案 董事权益补偿计划
 ​ ​
73
一般信息
 ​ ​
79
委托书征集
 ​ ​
79
有表决权的股东
 ​ ​
79
出席2024年年会
 ​ ​
79
如何在会议上或委托人投票
 ​ ​
79
经纪人无投票权
 ​ ​
80
法定人数；所需投票
 ​ ​
80
XI

目录

目录
撤销代理或更改指示
 ​ ​
81
2025年度股东提案或董事提名 股东会议
 ​ ​
81
家居
 ​ ​
82
其他事项
 ​ ​
82
关于Embecta网站的注意事项
 ​ ​
82
附录A：非公认会计原则财务措施的对账
 ​ ​
A-1
附录B：Embecta 2022员工和总监的修正案 基于股权的薪酬计划
 ​ ​
B-1
十二

目录

提案1：选举董事
Embecta的修订和重述的公司注册证书（“COI”）规定，在 在2026年股东大会上，Embecta董事会将分为三个级别，每个级别尽可能接近董事总数的三分之一。我们的董事会目前由九名成员组成，每个成员 担任第一类、第二类或第三类董事。Milton M.莫里斯、克莱尔·波默罗伊博士和凯伦·N.第二类董事Prange已获提名参加2024年年会选举，任期至2026年届满。 年度股东大会每位提名人目前的任期将于2024年年会届满。第三类董事是Robert（Bob）J. Hombach先生和Devdatt（Dev）Kurdikar先生和LTG（Ret.）David F.梅尔彻，每个人都是 目前任期至2025年年度股东大会届满。一级董事是David J. Albritton先生、Carrie L女士。安德森和Christopher R. Reidy，他们目前的任期将于2026年年度届满 股东大会
每名被提名人均同意如当选为董事会成员。如果任何董事提名人 如不能接受提名或选举，则被指名为代表的人将投票选举董事会可能推荐的其他人。代理人投票的人数不能超过 上面提到的提名者数量。
以下是每一位被提名为Embecta和 的董事的传记。 继续任职的恩贝卡董事Embecta董事具有各种背景，这反映了董事会不断努力实现董事会的观点、见解和观点的多样性。更充分的 下文将讨论，董事被提名人将根据一系列标准进行考虑，包括他们的商业知识和背景、在各自领域的知名度和声誉、全球商业视野以及对强大企业的承诺 治理和公民身份。他们还必须具有与董事会监督Embecta业务和事务有关的经验和能力。每位提名人的简历都包括领导 董事会认为被提名人应在董事会任职。
graphic
 
 ​ ​
董事会建议对每个 提名主任。
导演—技能和经验
下表总结了被提名人的关键资格、技能和属性 本公司董事及本公司董事会认为彼或她应担任本公司董事之继续任职董事。
graphic
 
1

目录

提案1：选举董事
董事提名名单
米尔顿·M·莫里斯博士。
Neuspera Medical，Inc.前董事长兼首席执行官
graphic 
 
年龄： 53
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
委员会：
·补偿和 
管理
发展
·技术、质量 
和监管
 
其他公共
董事职位：
·Myomo，Inc. 
·Nordson Corporation 
 ​ ​
Morris博士是医疗器械首席执行官，也是一家公共/私人公司 独立董事会成员。他最近领导了Neuspera Medical，Inc.。（“Neuspera”）担任董事长兼首席执行官。在加入Neuspera之前，Morris博士是 的研发和新兴疗法高级副总裁 Cyberonics公司(now LivaNova，PLC）。此前，Morris博士曾在Guidant Corporation（以下简称"Guidant"）及其继任者Boston Scientific Corporation（以下简称"Boston Scientific"）担任多个责任日益增加的职位，其中包括 首席研究科学家、研发总监和市场总监。在加入Guidant之前，Morris博士于年在密歇根大学医学计算实验室担任研究助理。 与密歇根大学医院的电生理学小组和密歇根心脏和血管研究所合作。
 
莫里斯博士在西北大学董事会任职， 他是西北医学委员会主席，是美国医学和生物工程研究所的研究员，在那里他因对生物电子技术创新的开发和商业化做出贡献而被录取 药
 
教育
 
Morris博士持有西北大学工商管理硕士学位 大学凯洛格管理学院，硕士和博士学位。毕业于密歇根大学电气工程专业和西北大学电气工程专业。
 
资格、技能和经验
 
Morris博士向董事会带来了他在医疗行业的领导经验， 他在开发和成功推出新医疗器械产品方面的专业知识，以及他在医疗领域的深厚知识。Morris博士在全球业务、运营和制造、战略和 创新、风险和危机管理、监管和合规事宜，以及与机构投资者的经验。
2

目录

提案1：选举董事
克莱尔·波莫罗伊医学博士
阿尔伯特和玛丽·拉斯克基金会
graphic 
 
年龄： 68
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
委员会：
·企业管治 
和提名
(主席)
·技术、质量 
和监管
 
其他公共
董事职位：
·血液流变学 
公司
 
前公共
董事职位
(last 5年）：
·Becton，Dickinson 
和公司
 ​ ​
Pomeroy博士自2013年以来一直担任Albert and Mary Lasker的总裁 基金会是一个私人基金会，旨在通过认可研究卓越、公共教育和宣传来加速支持医学研究来改善健康状况。在此之前，她曾担任院长和副校长 加州大学戴维斯分校医学院她是美国国家医学院的当选成员。
 
Pomeroy博士还担任Sierra Health董事会成员 基金会，学术医学和科学妇女中心，iBiology/科学通信实验室，科学慈善联盟和莫尔豪斯医学院。
 
教育
 
Pomeroy博士拥有生物医学科学学士学位和 医学（医学博士）他是密歇根大学的工商管理硕士，以及肯塔基大学的工商管理硕士。
 
资格、技能和经验
 
Pomeroy博士是传染病方面的专家，在各个领域拥有丰富的经验 卫生保健服务、卫生系统管理、高等教育、医学研究和公共卫生。她为董事会带来关于病人护理服务、全球卫生和卫生政策的重要观点。
3

目录

提案1：选举董事
凯伦·N·帕兰奇
EQT集团工业顾问，前执行副总裁兼首席执行官 Henry Schein，Inc.全球动物健康、医疗和牙科手术组官员。
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年龄： 59
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
委员会：
·补偿和 
管理
发展（主席）
·审计 
 
其他公共
董事职位：
·AtriCure，Inc. 
·Nevro Corp. 
 
前公共
董事职位
(last 5年）：
·康泰医疗 
公司
·ViewRay，Inc. 
 ​ ​
Prange女士最近担任执行副总裁兼首席执行官 为Henry Schein，Inc.的全球动物健康，医疗和牙科外科小组。彼于二零一六年至二零一八年期间担任本公司执行委员会成员。在这个职位上，她领导的业务产生了超过60亿美元的收入 跨越三个不同的业务部门，将业务增长到高于市场水平的所有业务部门。在任职Henry Schein之前，她曾担任Boston Scientific的高级副总裁兼泌尿科和骨盆部总裁 曾担任强生公司Micrus Endovascular和Codman Neurovascular业务的总经理。除了一般管理角色外，Prange女士在商业和 运营角色，包括管理创新管道以及收购和整合公司。Prange女士目前在WS Audiology A/S董事会任职。她还曾担任EQT Group的工业顾问，EQT Group是全球性的 投资机构自2020年3月起。
 
教育
 
Prange女士以优异成绩获得工商管理理学学士学位 他毕业于佛罗里达大学，并在加州大学洛杉矶分校安德森商学院和史密斯学院完成了高管教育课程。
 
资格、技能和经验
 
Prange女士向董事会带来了她的上市公司治理经验， 在医疗行业的领导经验，以及丰富的全球业务、战略和创新、风险管理、ESG以及监管和合规经验。
4

目录

提案1：选举董事
任期于二零二五年年度届满之董事
股东会议
罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫
前执行副总裁、首席财务官和首席运营官， 卡纳尔塔公司
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年龄： 57
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
委员会：
·审计（主席） 
·补偿和 
管理
发展
委员会
 
其他公共
董事职位：
·BioMarin 
pharmaceutical Inc.
 
前公共
董事职位
(last 5年）：
·CarMax公司 
·Aptinyx，Inc. 
 ​ ​
Hombach先生曾担任执行副总裁、首席财务官和首席执行官 2016年之前，曾担任过Bartalta Incorporated的运营官，该公司是一家从Baxter International，Inc.分拆出来的生物制药公司。（"Baxter"）（NYSE：BAX）。他自7月起担任百特公司副总裁兼首席财务官 2010年至2015年分拆。2007年至2011年，Hombach先生担任百特财务主管，2004年至2007年，他担任百特财务、欧洲、中东和非洲副总裁。在此之前，洪巴赫先生曾在 百特在公司规划、生产、运营和财务领域承担越来越多责任的财务职位。
 
教育
 
洪巴赫先生获得了金融学理学士学位， 以优异成绩毕业他是科罗拉多大学的工商管理硕士，西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士。
 
资格、技能和经验
 
Hombach先生为董事会带来了他的金融专业知识和上市公司 治理经验，以及他在医疗器械行业和医疗器械技术（包括互联医疗器械）方面的经验，战略和交易过渡经验，全球业务， 运营和制造，网络安全，风险和危机管理，以及与机构投资者的经验。
5

目录

提案1：选举董事
Devdatt（Dev）Kurdikar
Embecta Corp.总裁兼首席执行官
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年龄： 55
 
董事自： 2022
 
独立：不是
 ​ ​
库尔迪卡尔先生是恩贝塔公司的总裁兼首席执行官。此前，库尔迪卡尔先生是BD糖尿病护理的全球总裁。在此之前，库尔迪卡先生是心脏科学公司(“CSC”)的总裁兼首席执行官，该公司是公共接入市场自动体外除颤器制造和营销的全球领先者。CSC通过破产程序被一家私募股权公司收购，在库尔迪卡尔先生的领导下，CSC恢复了盈利增长，并成功退出ZOLL医疗公司。在此之前，库尔迪卡先生是波士顿科学公司泌尿外科和盆腔健康部男性健康部副主任兼总经理总裁。库尔迪卡尔先生在美国医疗系统公司(AMS)担任同样的职务，并通过剥离和出售给波士顿科学公司(Boston Science)领导男性健康业务，在那里，库尔迪卡尔先生领导业务整合到波士顿科学公司。在加入AMS之前，库尔迪卡先生在巴克斯特担任市场营销副总裁总裁，在那里他参与了一个全球商业计划，以推动市场准入，并在此之前担任美国地区输液系统业务市场营销副总裁总裁。在他为巴克斯特工作的11年里，库尔迪卡尔先生在财务、战略和整合、研发规划和运营方面担任了越来越多的领导职务。他的职业生涯始于孟山都公司的高级研究工程师。
 
教育
 
K.Kurdikar先生拥有印度孟买大学化学工程学士学位。他拥有华盛顿州立大学(华盛顿州)化学工程理学硕士学位、普渡大学(印第安纳州)化学工程博士学位和华盛顿大学(密苏里州)工商管理硕士学位。
 
资格、技能和经验
 
K.Kurdikar先生是一位经验丰富的医疗保健高管，他为董事会带来了他在医疗器械行业和医疗器械技术方面的丰富经验，包括互联医疗器械、全球业务、运营和制造、战略和创新、网络安全、风险和危机管理、监管和合规事务以及与机构投资者的经验。
6

目录

提案1：选举董事
LTg(Ret.)David·F·梅尔彻
Embecta Corp.董事会非执行主席。
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年龄： 69
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
前公共
董事职位
(last 5年）：
·Becton，Dickinson 
和公司
· Cubic公司
 ​ ​
LTG（保留）Melcher是Embecta董事会的非执行主席。他也 目前担任联合服务汽车协会的独立董事，并在通用汽车公司的全资子公司GM Defense，LLC的经理委员会任职。2017年12月，LTG（保留）梅尔彻 他从2015年起担任航空航天工业协会总裁兼首席执行官，该协会是一个代表主要航空航天和国防制造商和供应商的贸易协会。从2011年到2015年，他 曾担任Exelis Inc.的首席执行官、总裁及董事。（“Exelis”）是一家全球航空航天防务、信息和技术服务公司。Exelis于2015年被哈里斯公司收购，以前是一个 ITT公司的一个部门，LTG（Ret.）Melcher在2011年作为上市公司剥离之前领导了三年。LTG（保留）梅尔彻在美国陆军服役超过32年，退役后担任中尉 2008年的将军。他曾担任美国陆军工程兵团西南师司令，并担任陆军副参谋长。
 
教育
 
LTG（保留）Melcher拥有土木工程专业的学士学位 他拥有西点军校的美国军事学院、希彭斯堡大学的公共管理硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
 
资格、技能和经验
 
LTG（保留）梅尔彻因其多次 而带来了丰富的执行经验 他在国防界担任领导职务多年，并担任上市公司的前首席执行官。LTG（保留）Melcher提供了一位经验丰富的管理人员的视角，在以下领域拥有丰富的经验和专业知识 国内和国际商业，项目管理，战略发展，金融和信息技术。
7

目录

提案1：选举董事
任期于二零二六年年度届满的董事
股东会议
大卫·J·阿尔布里顿
创始人兼首席执行官，Nineteen88 Strategies
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年龄： 57
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
委员会：
·企业管治 
和提名
·技术、质量 
和监管
 ​ ​
阿尔布里顿先生是高管培训和咨询公司NINETeen88 Strategy的创始人兼首席执行官。在此之前，A·Albritton先生在亚马逊网络服务公司担任通信、全球公共部门和垂直行业副总裁，之前在通用汽车工作了 五年，最近担任通用汽车防御部总裁。阿尔布里顿先生是在2015年将Exelis Inc.(简称Exelis)出售给Harris Corporation后开始在通用汽车工作的。他是Exelis的副总裁总裁和首席通信官，2011年Exelis从ITT Corporation剥离出来时，他 担任了这一职务。2008年11月，他加入Exelis，当时的ITT国防和信息解决方案部门，担任通信部副部长总裁。在此之前，他是雷神公司全球业务发展和政府关系办公室媒体关系部的董事主管，还曾在美国联合航空公司、惠普公司/康柏电脑公司以及西尔斯、罗巴克和 公司担任高级沟通职位。
 
在他职业生涯的早期，Albritton先生在美国海军担任了十年的军官 ，并在五角大楼担任海军新闻台的官方海军发言人和美国海军信息部部长的旗帜中尉/助手。他还在波特兰号航空母舰(LSD 37)上服役，参加过沙漠盾牌行动和沙漠风暴行动。
 
教育
 
Albritton先生拥有位于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院的普通工程理学学士学位，以及位于加利福尼亚州蒙特利的海军研究生院的管理学硕士学位。他还在哈佛大学、斯坦福大学和宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管教育课程。他在乔治敦大学的转型领导力学院接受了国际教练联合会(ICF)认证的高管教练培训。
 
资格、技能和经验
 
阿尔布里顿先生为董事会带来了他在执行领导力、全球业务、战略和创新、网络安全和危机管理方面的丰富经验，以及他的沟通专业知识。
8

目录

提案1：选举董事
凯莉湖安德森
金宝汤公司常务副总裁总裁兼首席财务官
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年龄： 55
 
董事自： 2022
 
独立：是
 
委员会：
·审计 
·企业管治 
和提名
 ​ ​
安德森女士是金宝汤公司(纽约证券交易所股票代码：CPB)(简称金宝汤)执行副总裁总裁兼首席财务官。在2023年加入金宝莉之前，安德森女士担任过多佛生命科学控股有限公司(纳斯达克：IART)执行副总裁兼首席财务官。 在2019年6月加入多佛之前，她是多佛公司(以下简称多佛)的副总裁兼财务总监。在此之前，她是多佛工程系统公司的首席财务官，最初于2011年10月加入多佛，担任多佛印刷和识别公司的首席财务官。在多佛之前，安德森女士曾在德尔福公司旗下的德尔福产品与服务解决方案公司担任过六年的总裁副总裁兼首席财务官。在德尔福工作期间，她还在德尔福的其他三个全球运营部门担任过财务领导职位。安德森女士的职业生涯始于通用汽车公司。
 
教育
 
Anderson女士拥有普渡大学化学工程理学学士学位，并在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。
 
资格、技能和经验
 
Anderson女士为董事会带来了她的金融专业知识、生命科学 经验和与大型、多元化的全球制造公司合作的经验，以及她在执行领导力、战略和创新、风险和危机管理、ESG以及与机构投资者合作方面的丰富经验。
9

目录

提案1：选举董事
Christopher R. Reidy
退休执行副总裁总裁，贝顿·迪金森公司首席行政官兼首席财务官
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年龄： 67
 
董事自： 2022
 
独立：不是
 
委员会：
·技术、质量 
和监管(主席)
 
其他公共
董事职位：
· 涵盖健康
公司
 ​ ​
Reidy先生于2022年从BD退休，在那里他担任执行副总裁总裁， 首席行政官。2013年7月至2021年9月，担任BD常务副首席财务官总裁。在加入BD之前，Reidy先生在ADP Corporation担任了六年的企业副总裁总裁和首席财务官。在加入ADP之前，Reidy先生在NBA Properties，Inc.担任首席财务官，总裁先生担任副财务长、财务总监和首席会计官，并在AT&T Corporation 担任部门级首席财务官职务，并是德勤会计师事务所的审计合伙人。Reidy先生目前在Enneass Health Corporation的董事会任职，并担任该公司审计委员会主席和财务委员会成员。他还是大西洋卫生系统董事会成员，是其执行委员会成员和财务委员会主席。
 
教育
 
Reidy先生是一名注册会计师，拥有圣弗朗西斯学院会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
 
资格、技能和经验
 
Reidy先生为董事会带来了他在医疗器械行业的财务专长和领导经验，以及在医疗器械技术、全球业务、运营和制造、战略和创新、风险和危机管理、ESG和机构投资者方面的丰富经验。
10

目录

提案1：选举董事
董事会茶点和多样性
董事会定期评估其组成，以确保根据Embecta的战略以及董事会当前和未来的需求，拥有适当的技能和经验组合。治理委员会在建议重新提名任何现任董事之前都会进行严格的审查，包括董事在过去一年的有效性 以及董事会在Embecta战略背景下的未来需求。我们的公司治理原则规定，董事会成员不应期望一旦当选，他们将必然被重新提名为董事会成员。
董事会还认为，拥有不同观点、洞察力和观点的成员对于董事会的有效性至关重要，并寻求让董事会由共同拥有广泛相关业务和金融专业知识、行业知识、管理经验和对Embecta重要领域的突出地位的董事组成。董事会认为，性别、少数群体和LGBTQ+代表是实现董事会在其成员中寻求的广泛观点的重要因素，也是促进Embecta包容和多样性文化的重要因素。为此，董事会的政策是，在挑选新董事的任何候选人中都应包括不同的候选人。
董事提名程序
管治委员会的角色
1
回顾《
的组成
董事会
 ​ ​
治理委员会根据治理委员会对董事会整体组成的评估，审查潜在的董事候选人，并向董事会全体成员推荐董事的提名人选供其审议。
2
考虑
转诊自
各种来源
 ​ ​
治理委员会的政策是考虑从其他董事会成员和管理层以及股东和其他外部来源(如留任高管猎头公司)推荐潜在的董事提名人。治理委员会寻求确定一系列不同的合格候选人 ，并使用相同的标准来评估候选人，无论其来源如何。
3
考虑
董事
资格
 ​ ​
在考虑潜在董事候选人时，治理委员会将 寻求具有背景和素质的人士，当与恩贝卡其他董事的背景和素质相结合时，提供混合的技能和经验，将进一步提高董事会的效率。治理委员会认为 董事会推荐的任何董事提名人必须符合下列最低资格：
• 候选人 必须是高度正直的人，独立，直率，好奇，判断力强，分析能力强。
• 候选人 董事会应表现出承诺投入所需时间履行董事会职责，包括但不限于出席会议。
• 候选人 应以团队为本，并致力于所有股东的利益，而非任何特定界别的利益。
4
评估
和提名
候选人
 ​ ​
治理委员会评估 并在适用的情况下，考虑该等董事在过去一年内主要职业的任何变动所带来的影响。评估完成后， 治理委员会向全体董事会报告其提名建议。
11

目录

提案1：选举董事
我们的CoI规定，在2026年年度股东大会之前，Embecta董事会将 分三个级别，每一级别尽可能接近董事总人数的三分之一。我们的董事会目前由九名成员组成，每名成员分别担任第一类、第二类或第三类董事。 一级董事是David J. Albritton先生、Carrie L女士。安德森和Christopher R. Reidy先生及Reidy先生，他们目前各自的任期于2026年股东周年大会届满。第二类主任是Milton M博士。莫里斯博士。 Claire Pomeroy和Karen N.彼等目前的任期至二零二四年股东大会届满，并已获提名任期至二零二四年股东大会届满。第三类 董事是Robert（Bob）J. Hombach和Devdatt（Dev）Kurdikar和LTG（Ret.）David F. Melcher目前各自的任期将于2025年年度股东大会到期。
从2026年年度股东大会开始，每年将选举董事， 任期至下一届股东周年大会届满，此后董事会将不再划分为类别。在董事会解密之前，任何 以获得董事会的控制权。
股东推荐
为推荐董事提名候选人以供治理委员会审议， 股东应向Embecta公司秘书提交一份关于拟议被提名人资格的书面声明，包括全名和地址，300 Kimball Drive，St300，Parsippany，New Jersey 07054.
代理访问提名
Embecta有一项"代理访问"章程，允许符合条件的股东提名 董事候选人，以列入Embecta的委托书和委托书。我们的代理访问细则规定，持有Embecta 3%或以上流通普通股的股东（或最多20名股东的团体）至少三个 董事会成员可提名最多两名人士或董事会20%（以较大者为准）于股东周年大会上参选，惟须符合本公司经修订及重订的附例（“附例”）的相关规定。
主任退休政策；任期限制
Embecta的政策是，董事必须在 在他们75岁生日后的股东年会结束。在特殊情况下，董事会可批准本政策的例外情况。然而，审计委员会认为，任何例外情况应极少发生。在导演之前 在72岁生日之际，治理委员会将开始与董事讨论董事的任期和技能、董事对董事会的预期未来贡献以及董事会的组成和未来需求， 决定处长继续服务至75岁的法定退休年龄是否适当。
12

目录

提案1：选举董事
公司治理
董事会及董事会辖下委员会
Embecta由董事会管理。董事会设立了四个运营委员会（ 定期开会的"委员会"）：审计委员会；薪酬和管理发展委员会（"薪酬委员会"）；公司治理和提名委员会（"治理委员会"）；以及技术， 质量和监管委员会（“TQR委员会”）
治理材料
以下与Embecta公司治理相关的材料可在 investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.
 
• 企业管治原则
• 审计章程、薪酬、 治理和TQR委员会
 
这些文件的打印副本，Embecta的2023年度股东报告， 和Embecta向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告，以及提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的声明，可以通过联系公司秘书，Embecta Corp.，300 Kimball Drive，Ste 300， 新泽西州帕西帕尼07054；电话201—847—6880或862—401—0000。
委员会成员和职能
下面列出了每个委员会的成员，每个委员会的简要说明 委员会的监督领域和每个委员会在2023财政年度举行的会议次数。
审计委员会
成员
 
鲍勃·J·洪巴赫 (主席)
凯伦N.普兰奇
卡丽湖安德森
 
2023年的会议
 
4
 ​ ​
主要职责：
 
• 保留并审查Embecta独立审计师的资格、独立性和业绩。
• 审查Embecta的公开财务披露和财务报表，及其会计原则、政策和惯例；年度审计的范围和结果 独立审计师的审计；Embecta的内部审计程序；以及Embecta对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性。
• 审查Embecta与企业风险评估和管理相关的指导方针和政策，包括财务风险、网络安全和数据隐私风险 曝光
• 监督Embecta的道德和企业合规计划。
• 审查有关货币、利率风险和衍生品使用的财务策略，并审查Embecta的保险计划。
董事会已确定审计委员会的每一位成员均符合纳斯达克的 审计委员会成员的独立性和财务知识要求。董事会还确定，根据SEC的规定，Hombach先生、Prange女士和Anderson女士都有资格成为“审计委员会财务专家”。
13

目录

提案1：选举董事
薪酬和管理发展委员会
成员
 
凯伦N.普兰奇 (主席)
鲍勃·J·洪巴赫
Milton M.莫里斯
 
2023年的会议：
 
6
 ​ ​
主要职责：
 
• 审查Embecta的薪酬和福利惯例和政策，向董事会独立成员建议Embecta首席执行官的薪酬，并批准 恩贝卡其他高管的薪酬
• 批准所有适用于我们的行政人员的雇佣、离职和控制权变更安排。
• 担任恩贝卡股权补偿计划的授予和管理委员会。
• 监督Embecta在高级管理层继任、薪酬公平、包容性和多样性以及一般人力资本管理方面的政策和战略。
• 审查旨在加速当前和未来高级管理层发展和准备的举措。
• 负责监督其他某些恩贝塔福利计划。
董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克对薪酬委员会成员的独立性要求。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16节，每个会员也有资格成为“非雇员董事”。
确定高管薪酬的程序
薪酬委员会负责监督第52页《薪酬汇总表》中点名的高管和Embecta的其他高管的薪酬方案。薪酬委员会建议董事会其他独立董事对首席执行官采取赔偿行动，以供批准，并有权对Embecta的其他高管采取赔偿行动，如下所述。薪酬委员会不得将这些责任委托给其他委员会或管理层成员。
管理层的作用
薪酬委员会的会议通常由Embecta的首席执行官、首席人力资源官和其他Embecta员工参加，他们支持薪酬委员会履行其职责。薪酬委员会考虑管理层对薪酬事项的意见，包括业绩指标和Embecta基于业绩的薪酬目标。管理层还提供信息(由我们的内部审计部门和审计委员会审查)，以帮助薪酬委员会确定绩效目标的实现程度。这包括在评估Embecta在基于业绩的激励方面的业绩时，对Embecta的经营结果进行任何建议的调整。首席执行官和首席人力资源官 与薪酬委员会主席一起制定会议议程。
独立顾问的作用
赔偿委员会由其独立顾问Korn Ferry协助履行其职责。Korn Ferry受雇于赔偿委员会，并直接向该委员会报告。补偿委员会根据纳斯达克上市要求中规定的程序对光辉国际的独立性进行了评估，未发现光辉国际方面存在任何利益冲突，也未发现光辉国际在为补偿委员会提供的服务方面存在任何可能损害光辉国际独立性的因素。自从业务部离职以来(“离职”)和在2023年财政年度，薪酬委员会没有就Embecta执行干事的薪酬聘请其他顾问。
14

目录

提案1：选举董事
从2022财年开始，薪酬委员会聘请光辉轮渡就公司的薪酬计划向管理层和薪酬委员会提供建议，并进行各种相关研究和项目。在2023财年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求对光辉轮渡的独立性进行了评估，并确定光辉轮渡将开展的工作不存在利益冲突。
光辉国际作为薪酬委员会的独立顾问：
•
审查管理层为薪酬委员会准备的材料，
•
提供市场比较数据和赔偿委员会要求的其他材料，
•
协助薪酬委员会设计和实施Embecta的薪酬计划，包括选择计划的关键要素，为每个要素设定有针对性的薪酬，并建立绩效目标，
•
协助薪酬委员会对Embecta的薪酬计划(特别是我们的绩效计划)进行风险评估。
•
就Embecta首席执行官的薪酬提出了建议，
•
对薪酬披露和代理股东考虑事项进行审查并提出建议；
•
确定并向薪酬委员会推荐一个薪酬基准同行小组，
•
对选定同行公司的薪酬实践进行年度审查，并就Embecta薪酬计划与行业实践相比的竞争力向薪酬委员会提供建议，并确定高管薪酬的任何趋势，以及
•
出席了薪酬委员会会议。
整定补偿
独立董事每年对首席执行官的业绩进行审查。 独立董事随后在执行会议上开会，在考虑其审查结果、市场比较数据和薪酬委员会的建议后，制定首席执行官的薪酬。首席执行官不扮演角色 在决定或建议首席执行官薪酬时，不在场表决或审议其薪酬时。
薪酬委员会负责确定Embecta的薪酬 其他执行官。首席执行官与薪酬委员会检讨其他行政人员的表现，并提出薪酬建议供其考虑。薪酬委员会决定 这些高管在考虑了CEO的建议、高管表现和同行公司类似职位薪酬水平的市场比较数据后，与Korn Ferry协商。
董事会已授权负责制定有关 向治理委员会提交非雇员董事薪酬，详情见下文“非管理董事薪酬”。
15

目录

提案1：选举董事
企业管治与提名委员会
成员
 
Claire Pomeroy博士 (主席)
卡丽湖安德森
大卫·J·阿尔布里顿
 
2023年的会议：
 
4
 ​ ​
主要职责：
 
• 并推荐候选人供董事会选举。
• 审查并推荐任命某些公司管理人员。
• 检讨及建议董事会及其辖下委员会的组成、架构及职能，以及非雇员董事的薪酬。
• 负责管理Embecta的公司治理和董事会惯例，并监督董事会的自我评估过程。
• 监督Embecta与环境、可持续性、健康和安全、包容性和多样性的管理和监督相关的流程和实践， 政治活动、企业责任及其他公共政策或社会事宜（“ESG事宜”）。
董事会已确定治理委员会的每一位成员均符合纳斯达克的 独立性要求。
技术、质量和监管委员会
成员
 
Christopher R. Reidy (主席)
Claire Pomeroy博士
大卫·J·阿尔布里顿
Milton M.莫里斯
 
2023年的会议：
 
4
 ​ ​
主要职责：
 
• 监督Embecta产品组合的质量和竞争力，包括新产品开发和创新、研发活动、质量 系统和监管合规事宜。
• 与管理层一起审查Embecta的关键创新活动、新产品开发和商业化计划，包括：
• 实现方案目标的进展；
• 组织一体化和能力；
• 在技术、医疗实践和外部环境中可能出现的破坏性趋势。
• 审查和评估Embecta质量保证、法规事务、临床和医学事务职能以及技术方面的综合能力 新的和现有的产品和服务的质量，安全和网络安全。
薪酬委员会联锁与内部人参与
Prange女士、Hombach先生和Morris博士担任薪酬委员会成员 截至二零二三年九月三十日止年度。薪酬委员会的成员在任何时候都没有成为我们的管理人员或雇员。我们的执行官目前或在上一个财政年度都没有担任 董事会成员或任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
16

目录

提案1：选举董事
董事会领导结构
董事会力求实现最佳董事会领导结构，以实现有效监督 以及恩贝卡事务的管理董事会认为，没有单一的、普遍接受的方法来提供有效的董事会领导，并且每个领导结构都必须在涉及的个人的背景下加以考虑 以及公司面临的具体情况。因此，董事会认为Embecta合适的董事会领导结构可能会随时间而有所不同，视情况需要而定。
董事会没有关于董事会主席和 首席执行官应分开或合并，或如分开，董事会主席是否应从独立董事中选出。董事会认为，保持灵活性非常重要， 以董事会认为最符合Embecta当时最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责，同时考虑到所涉及的个人和 安贝卡面临的具体情况
公司治理原则规定由独立人士任命 当董事会主席不独立时，董事会独立董事中的首席董事。首席董事角色将允许非雇员董事提供有效、独立的董事会领导， 监督管理，包括风险监督。根据公司治理原则，首席董事将（i）担任董事会主席和独立董事之间的联络人；（ii）批准发送给董事会的信息； (iii)批准董事会的会议议程；（iv）批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；（v）有权召开独立董事会议；以及（vi）如果要求 主要股东应确保其可随时进行咨询和直接沟通。我们的现任董事会主席，LTG（Ret.）David F. Melcher根据纳斯达克规则和我们的董事独立性准则是独立的 《企业管治原则》。
董事自主性
根据纳斯达克规则和我们的公司治理原则，董事不能 如果董事与Embecta有直接或间接的重大关系（但其作为董事的关系和Embecta的股权持有权职位除外），或与Embecta或其管理层有关系， 干扰董事在履行其职责时行使独立判断。管治委员会检讨董事独立性，并向董事会提出建议。董事会 根据美国证券交易委员会、纳斯达克和公司的适用要求，每年肯定地确定每位董事的独立性（包括审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的成员资格） 治理原则。为协助进行检讨，董事会已采纳企业管治原则所载之独立性指引。还分析了董事与BD的以前和现在的关系，以确定 董事的独立性，并可能导致结论认为与BD的现有或以前的关系不符合独立性目的。确定董事与Embecta的关系是否会干扰 在履行董事职责时，独立董事将作出独立判断，但不包括有关系的董事。
董事会已决定，我们在董事会任职的七名董事，LTG（Ret.）David F.作者：David J. Albritton，Ms. Carrie L.作者：Robert（Bob）J. Hombach，Dr. Milton M.莫里斯、克莱尔·波默罗伊博士和凯伦·N.根据纳斯达克规则和我们的独立性准则，Prange是独立的。Devdatt先生（开发人员） Kurdikar，Embecta的雇员和Christopher R. Reidy于二零二二年退休前受雇于BD，并非独立人士。
在确定除Kurdikar先生和Reidy先生以外的董事的独立性时， 董事会审查Embecta与董事有关系的组织的任何交易或其他交易，例如作为一个组织的雇员或其管理成员的服务，
17

目录

提案1：选举董事
顾问委员会。根据其审查，委员会确定不存在此类 于二零二三财政年度发生之交易或交易会干扰董事行使独立判断以履行其职责之交易或交易于二零二三财政年度发生。
相关人交易
在整个2023财年，Embecta没有与相关 符合本委托书中披露要求的人员（定义见适用的SEC规则）。每年，我们的董事、董事提名人和执行官都会填写一份问卷，旨在获取有关 的信息 潜在的相关人员交易。治理委员会负责审查、批准或批准Embecta参与其中且相关人员已参与其中的交易、安排或关系，或 根据企业管治原则，将拥有直接或间接重大利益。治理委员会将仅批准其在商业判断中确定对Embecta公平合理的交易， 根据Embecta的关联人交易政策，符合Embecta及其股东的最佳利益（或不违反），且不影响董事的独立性。
独立董事的执行会议
独立董事在每次例行会议上召开执行会议，作为理所当然的事项 董事会会议。Reidy先生通常会参加此类会议，但每年至少有一次执行会议，仅由独立董事组成。
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目录

提案1：选举董事
董事会对风险的监督
董事会和委员会的作用
板子
全体董事会审查与Embecta战略计划相关的风险， 根据Embecta的业务目标讨论适当的风险级别。这是通过年度战略审查流程完成的，并在全年不时地作为董事会对公司进行的审查的一部分 战略董事会全体成员还定期监督其他潜在风险领域，包括Embecta的资本结构、重大收购和资产剥离，以及Embecta首席执行官和其他高级管理人员的继任规划 管理
委员会
委员会负责监测并向全体董事会报告 与各自监督领域相关的风险。关于其监督职责，每个委员会经常与主要负责风险管理的管理层成员会面 该公司将负责各自领域的工作，包括（其中包括）Embecta的首席财务官（"CFO"）、首席人力资源官、总法律顾问、首席技术官、内部审计和合规官。
审计委员会
 ​ ​
企业管治与提名委员会
• 监督Embecta的 企业风险管理（“机构风险管理”）活动。
• 监督Embecta的 会计和财务报告流程以及Embecta财务报表的完整性、网络安全和数据隐私风险敞口、Embecta的道德和合规计划（包括道德热线）及其保险 覆盖率。
 ​ ​
• 监督风险 有关Embecta的公司治理实践，包括董事独立性、关联人交易和利益冲突、危机管理，以及与管理层有关的流程和实践， 监督ESG事宜。
报酬和管理
发展委员会
 ​ ​
技术、质量和监管
委员会
• 监督风险 与Embecta的薪酬实践和计划以及人力资本管理有关。
​ ​
• 监督风险 与产品开发、安全和创新、研究和开发活动、质量体系和法规合规事宜相关。
管理
Embecta的管理层参与了企业风险管理流程，以识别、评估、管理和 减轻恩贝达业务、区域和职能部门的广泛风险，并确保我们的风险评估和缓解工作与恩贝达的企业战略保持一致。高级管理层审查其 每年至少与审计委员会进行一次企业风险管理活动，包括组织内用于识别风险的流程、管理层对Embecta面临的重大风险类别的评估（包括 自上次检讨以来的评估），以及管理层减轻潜在风险的计划。通过Embecta的企业风险管理活动和相关缓解计划识别的重大风险也将由董事会全体成员进行审查，地址为 每年至少一次。此外，若干风险（如网络安全）亦经常与审核委员会及╱或董事会全体成员深入检讨。
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目录

提案1：选举董事
特定风险监督
薪酬计划
关于我们的薪酬政策和做法，Embecta的管理层和薪酬委员会在Korn Ferry的协助下审查了我们的政策和做法，以确定它们是否会产生合理地可能对Embecta产生重大不利影响的风险。在此风险评估中，管理层审查了Embecta薪酬计划的设计(尤其是我们的绩效薪酬计划)和相关政策、这些计划可能带来的潜在风险，以及我们的计划有助于降低风险的功能 。考虑的因素包括支付给员工的现金和股权薪酬以及固定和可变薪酬的组合；我们激励薪酬中的短期和长期目标之间的平衡 ；绩效目标、绩效指标组合、授权期、门槛绩效要求和与激励薪酬相关的资金公式；计划公式化或提供自由裁量权的程度 以确定支出金额；支出上限；我们的追回和股份保留以及所有权政策；以及我们的一般治理结构。根据这项审查，我们认为我们的薪酬政策和做法不会造成 合理地可能对Embecta产生重大不利影响的风险。
网络安全
Embecta利用BD网络安全组织的运营安全职能，作为两家公司之间正在进行的过渡服务协议的一部分，同时设计和实施公司自己的网络安全计划。
Embecta的信息安全职能是公司信息技术和共享服务组织的一部分，负责在公司的企业信息技术(IT)、制造系统和产品中制定和部署全球战略。随着我们建立独立的IT基础设施，我们将与业界领先的网络安全框架保持一致，包括国际标准化组织(ISO)和国家标准与技术研究所(NIST)的框架，将网络安全纳入我们的企业系统、制造流程和产品。我们将继续根据我们的目标和目的评估组织的风险优先级，这些目标可能不同于BD定义的风险优先级。
董事会负责监督Embecta的网络安全计划，包括对我们的IT、制造和产品的保护和弹性。审计委员会通过与管理层的深入审查，定期审查网络风险，作为其对Embecta的机构风险管理流程的一般监督的一部分。管理层聘请独立的第三方评估我们的网络安全控制，并与管理层和董事会一起进行培训和模拟。
产品质量和患者安全
TQR委员会负责监管与Embecta产品和服务的合规以及质量和安全相关的事项。全面质量责任委员会收到Embecta管理层关于全面质量战略和为监督Embecta产品和服务的质量和安全而建立的系统、质量内部审核计划以及Embecta和外部监管机构对产品质量和质量体系评估的结果(以及Embecta对此类评估的回应)的深入更新，以及与遵守相关法律法规有关的流程和程序。管理层向TQR委员会提供有关全球监管环境中的重大风险和发展以及重大产品质量、安全或监管注册或合规问题的最新信息。TQR委员会还审查与收购相关的产品质量、安全或监管注册或合规风险，以及此类业务的相关整合计划。全体董事会定期收到有关产品质量和安全风险的最新信息，供我们产品的用户使用。
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目录

提案1：选举董事
ESG
在董事会层面，治理委员会监督与管理和监督ESG事项有关的流程和做法，如治理委员会章程所述。相关的董事会委员会全年提供意见，董事会全体成员收到关于ESG战略及其进展的最新信息。
在管理层，Embecta有一个企业风险和ESG委员会(“ERC”)，该委员会负责监督Embecta的企业风险管理计划及其在优先ESG事项上的进展。ERC由一个跨职能的管理小组组成，其中包括ESG工作组的成员，来自Embecta各地的一组领导人负责制定和推动ESG战略，并与执行Embecta ESG战略的各种内部运营委员会合作，以监督和确保对Embecta ESG目标的问责，其中一些目标已被纳入其薪酬指标。环境资源中心亦负责向董事会及各委员会作出报告，并监督有关ESG事宜的外部及内部报告。
作为分离的一部分，Embecta开始制定其独立多年战略，以 推进ESG举措。2023财政年度的重点主要是评估和评估，认识到Embecta的风险和影响不同于BD。此评估阶段以可持续性重要性开始 评估（于2022年9月完成）和联合国可持续发展目标（UNSDGs）及其与Embecta的相关性的内部审查。另外，管理ESG主题和更新的治理结构为 通过企业风险委员会章程和我们于2023财年发布的首份ESG战略报告进行记录。
多样性、公平性和包容性
Embecta雇佣了一支反映其运营所在社区的员工队伍。我们的员工 拥有广泛的思想和经验，从多元化的领导团队和董事会开始。我们对多元化、公平和包容的承诺根植于我们的价值观之中。我们相信，团队的多样性使我们在 寻找机会，解决问题。我们致力于创造和维持一个环境，每个人都带着真实的自我去工作，帮助我们实现我们的使命，让糖尿病患者的生活更美好。
支付权益
Embecta致力于公平和公平地补偿员工。我们采取一个 积极主动的薪酬公平方法，并持续监控我们的薪酬计划和政策，以确保公平的结果。如有需要及适当，我们会采取行动及作出薪酬调整，以解决任何不一致之处。
我们认为，薪酬公平对于我们成功支持全球化、多样化和 包容性劳动力。
关于网站和ESG报告的说明
上述报告或Embecta网站上的任何其他信息均不属于 本委托书的一部分，或以引用方式纳入本委托书。部分声明和报告包含关于前瞻性信息的警告性声明，应谨慎考虑。我们关于我们的声明和报告 目标可能包括统计数据或度量，这些统计数据或度量是估计，根据可能改变的发展标准作出假设，并提供不打算成为承诺或保证的理想目标。声明和报告可以 此外，我们不承担任何义务更新它们，除非法律要求。
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目录

提案1：选举董事
行为规范
Embecta维护适用于所有董事、高级管理人员和 的行为准则 Embecta的同事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务官。它阐述了Embecta在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、保密性、合规性 法律（包括内幕交易法），保护和使用Embecta的资产，以及商业道德。《行为守则》还规定了处理任何潜在利益冲突（或冲突的出现）的程序 有关董事或行政人员的保密沟通及处理有关会计、内部监控及审计事宜的事宜。每名Embecta员工都必须完成年度培训， 行为准则。
Embecta还维护道德热线电话号码和在线报告工具，用于 Embecta与人交往，作为提出关注或寻求建议的手段。在美国，中国和爱尔兰，在线报告工具可供世界各地的员工使用。使用道德规范的员工 热线和在线举报工具可选择保持匿名，所有查询均在可行的范围内保密。所有道德求助热线查询均转发至Embecta的 道德及合规部门进行调查。审计委员会应了解任何可能对Embecta有重大影响的报告事项（无论是通过道德热线还是其他方式），包括会计、内部 控制或审计事项，或涉及管理层或在Embecta内部控制中发挥重要作用的人员的任何欺诈行为。
对《行为准则》任何条款的豁免是罕见的，只有 道德操守办公室，与总法律顾问协商。董事或执行官的豁免只能由董事会批准。此外，《行为准则》的某些修订以及对《行为准则》某些条款的任何豁免 授予Embecta首席执行官、首席财务官或首席会计官的行为准则将张贴在以下网站地址。在SEC或纳斯达克规则要求的范围内，Embecta打算满足披露的要求 通过在我们的网站上发布此类信息，我们的行为准则的任何修订或放弃要求。
《行为准则》可在Embecta网站上查阅，网址为 investors.embecta.com/corporate-governance/documents-charters.请联系Embecta公司秘书，300 Kimball Drive，Ste 300，帕西帕尼，新泽西州 电话：201—847—6880或862—401—0000。
企业道德和合规
在审计委员会的监督下，Embecta的全球道德和合规职能 旨在确保Embecta有一个全面的合规计划，旨在防止和发现不当行为，并持续鼓励合法和道德行为。Embecta的总法律顾问，以及道德操守高级总监， 合规和隐私，领导全球道德和合规职能，监督这些活动，以确保Embecta的道德和合规计划的有效运作和执行。道德和合规计划已整合到 我们的全球业务运营。我们会评估我们的计划的有效性，并定期调整计划，以确保其适当地定制，以应对我们全球业务中固有的风险。
除了我们的行为准则外，Embecta还制定了一套全球政策和标准， 包括我们与医疗保健专业人员、医疗保健组织和政府官员互动的全球标准，这些标准旨在确保员工获得明确的指导，了解如何在其环境下做正确的事情 为恩贝卡工作Embecta员工必须遵守这些全球标准、Embecta行为准则、Embecta政策和程序、适用法律法规以及相关行业规范（包括AdvaMed、APACMed、MedTech 欧洲，Mecomed和ABIMED）。
Embecta员工接受有关全球行为准则的信息和培训 标准和其他政策，包括定期沟通和培训。员工可以通过我们的内联网访问有关我们期望的详细信息。
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提案1：选举董事
除适用法律禁止的情况外，Embecta员工有义务报告任何 涉嫌违反法律、行业规范、Embecta行为准则或Embecta政策，根据Embecta的行为准则，鼓励代表Embecta工作的所有员工、供应商和其他第三方 以多种方式提出问题、提出关切或寻求指导（例如使用在线报告工具或拨打道德热线）。Embecta认真对待所有违反法律、Embecta政策和道德标准的报告 并将及时，公正，彻底调查。Embecta不容忍任何真诚举报实际或疑似违规行为的人进行任何形式的报复。
董事会的做法、政策和程序
治理最佳实践
Embecta对良好公司治理的承诺体现在我们的公司治理原则 中。《公司治理原则》阐述了董事会对多个治理主题的看法和做法，治理委员会根据当前的做法持续评估《公司治理原则》。
以下是我们重要的公司治理实践的摘要。
公司治理实践
•
 ​ ​
董事选举的多数票标准
•
 ​ ​
9名董事中有7名是独立董事
•
 ​ ​
独立董事会主席
•
 ​ ​
严格的董事会年度自我评估和董事连任过程
•
 ​ ​
《代理访问附例》
•
 ​ ​
对企业政治捐款的限制
•
 ​ ​
董事股份所有权要求
•
 ​ ​
过载政策
出席董事会、委员会及周年会议
董事会在2023财年召开了六次会议。在2023财年，所有董事 出席了董事会和她或他所服务的委员会会议总数的至少75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，董事应在没有日程安排冲突或其他正当理由的情况下出席我们的年度股东大会。我们所有董事都出席了2023年年度股东大会，8名董事亲自出席，1名董事通过电话远程参加。
董事会自我评价
审计委员会认为，严格的自我评价程序对审计委员会目前的效力非常重要。为此，董事会承诺对其业绩进行年度自我评估，使董事能够就董事会的组成、文化、委员会结构、与管理层的关系、会议议程、战略和风险的监督以及其他与董事会相关的议题提供个人反馈。自我评价的结果由治理委员会主席向理事会全体成员提出。作为评价的一部分，审计委员会 根据先前的评价评估目标改进领域的进展情况，并制定下一年将采取的行动，以提高审计委员会的效力。每个委员会都通过类似的程序对其业绩进行年度自我评价。
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目录

提案1：选举董事
董事会认为，必须定期获得外界对董事会整体运作和效力的看法，并争取由在董事会和治理做法方面经验丰富的独立外部顾问协助进行年度自我评估，至少每三年一次。
董事继续教育与董事新定位
为了增强和扩大董事会对医疗保健行业和与其监督职责相关的主题的了解，我们为董事提供由内部和外部专家演讲者编写的继续教育演示文稿。此外，我们鼓励我们的董事参加董事的外部继续教育项目，并通过董事认证，包括通过全国企业董事协会的网络安全认证。
其他重要的治理实践
下面介绍了Embecta的其他一些重要的公司治理实践。
分类董事会至2026年年度股东大会
如上所述，我们的COI规定，在2026年年度股东大会之前，Embecta的董事会将分为三类，每一类尽可能由董事总数的三分之一组成。
从2026年年度股东大会开始，每年将选举董事， 任期在下一次股东周年大会上届满，此后Embecta董事会将不再划分为类别。在Embecta的董事会解密之前，至少需要两次年度股东大会才能 为任何个人或团体获得Embecta董事会的控制权而举行。
董事选举的多数票标准
根据我们的章程，在无竞争的选举中（即，被提名人的人数不超过 董事被提名人必须获得过半数票的赞成票，方可当选为董事会成员。任何获得"反对"票数较多的现任董事 董事的选举，而不是投票“赞成”是需要提出提交他或她的辞职后，股东投票。治理委员会将考虑并向董事会建议是否接受辞职 报价.董事会将根据该建议采取行动，并在股东投票后90天内公开披露其决定。此过程使董事会有机会确定和评估投票原因，包括 投票是由于对董事的整体表现不满，或股东对某事项的意见所产生的。在有争议的选举中，将适用多数票制的标准。
政治献金
公司禁止使用公司资金和资产支持美国联邦或 州候选人、政党、投票措施或全民投票活动。执行本政策需要首席执行官、总法律顾问和治理委员会指定成员的批准。迄今为止，尚未寻求任何例外，或 参阅会议过程
在所有情况下，Embecta政策禁止董事和员工使用公司资源 宣传其个人政见、事业或候选人，并指明公司不会直接或间接偿还任何个人政治献金或开支。
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目录

提案1：选举董事
核准慈善捐款
为了推进Embecta对良好治理和透明披露的承诺 在任何财政年度内，Embecta慈善捐款或认捐总额为50，000美元或以上（不包括Embecta配对礼品计划下的捐款）给Embecta董事和执行人员 官员或他们的家属，必须得到治理委员会的批准。管理层每年向治理委员会提供一份关于Embecta在 期间所作慈善捐款或认捐的报告 在上一个财政年度，向Embecta董事和执行官或其家属有关联关系的实体支付10，000美元或以上的款项。
与董事的沟通
我们与股东的关系以及他们对Embecta的看法对我们很重要， 董事会认识到董事与Embecta股东互动的价值。希望与董事会、董事会主席、独立董事集体或任何个人沟通的股东或其他利益相关方 董事（包括有关会计，内部会计监控或审计事宜的投诉或关注）可作出以下规定：
•
邮寄给Embecta公司秘书，300 Kimball Drive，Ste 300，Parsippany，New 泽西07054；
•
从美国境内拨打免费电话1—833—600—1032，拨打Embecta伦理帮助热线；
•
通过在线报告工具www.example.com；或
•
电邮至ethics—embecta@bd.com。
道德帮助热线和在线报告工具均由独立的第三方提供服务 党所有通讯将予以保密，并迅速转交董事会主席，而董事会主席则迅速转交适当董事。与董事职责无关的事项， 作为董事会成员的职责可能会被我们的公司安全部门排除，包括但不限于招聘和广告、垃圾邮件、产品相关通信、工作推荐材料和简历、调查， 以及被确定为非法或不适当的材料。
非管理董事薪酬
董事会认为，提供有竞争力的薪酬对于吸引和 保留合格的非管理层董事。
Embecta非管理层董事薪酬计划的关键要素是现金 聘用费、股权薪酬和首席董事/委员会主席费。在支付给非管理层董事的基本薪酬中（现金保留费和股权），约75%是基于股权的薪酬，委员会的薪酬略有变化 主席和非执行主席。见下文“董事拥有股权”。管理层董事不会就其担任董事的服务获得报酬。
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提案1：选举董事
治理委员会审查Embecta非管理层董事的薪酬，并向董事会提出建议。治理委员会不得将这些职责委托给另一个委员会或管理成员。对于2023财年，以及与2022年作为独立上市公司分离并上市有关的问题，治理委员会聘请光辉为独立顾问，以协助提出这些建议。光辉国际的职责包括提供同行公司董事薪酬的市场比较数据，跟踪董事薪酬实践的趋势，并就董事薪酬的构成和水平向治理委员会提供建议。治理委员会尚未发现光辉方面存在任何利益冲突或任何其他可能损害光辉独立性的因素。Embecta管理层在建议或确定非管理层董事薪酬方面没有发挥任何作用。
 ​ ​
现金预付金
每个非管理层董事目前每年收到70,000美元的现金预留金，用于作为董事的服务，这笔预付金按季度支付，除非根据下文所述的董事延期计划的条款在董事选举时延期支付。董事不收取会议出席费。
年度股权奖励
在年度股东大会上选出的每个非管理层董事在授予之日将获得价值200,000美元的限制性股票单位 。2023年2月9日，每个非管理层董事都获得了6979个限制性股票单位的奖励。限制性股票单位在接下来的年度股东大会上以Embecta 普通股的股票进行归属和结算。
非执行主席/委员会主席费用
除了上述年费和年度股权奖励外，Embecta非执行主席还获得60,000美元的年费，以现金欠款支付，以及价值60,000美元的额外年度限制性股票单位授予，这笔款项将在下一次年度股东大会上以Embecta普通股的形式授予和结算。在2023财年，LTG(Ret.)Melcher收到了1,954个限制性股票单位的额外赠款，相当于2022年12月6日授予他的与 分离相关的BD限制性股票单位奖励的价值。每个委员会主席的年费为16000美元。根据我们的年度会议日程，每一项年费都将在年底支付欠款。
董事的股权所有权
董事会认为，董事应在Embecta持有有意义的股权，以进一步使非管理层董事的利益与我们的股东保持一致。为此，董事非管理层薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式，董事会通过了股权指导方针。根据董事会的持股指导方针，每个非管理层董事必须持有价值为年度现金保留额五倍的Embecta普通股(包括限制性股票单位)，并必须在加入董事会后五年内遵守指导方针。我们所有的非管理层董事都在实现他们的所有权目标。
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提案1：选举董事
董事延期计划
董事有资格参加2022年董事延期计划(“董事延期计划”)。董事递延计划允许非管理董事在资金不足的现金账户中推迟收取全部或部分年度聘用费和其他现金费用。董事延期计划不具约束力，且参与者有Embecta的无担保合约承诺支付董事延期计划项下的到期款项。
其他安排
Embecta为非管理董事提供每年2,000美元的固定津贴，以支付为Embecta提供服务时发生的差旅和其他业务费用。参加董事教育课程的董事将获得报销，并有资格参加Embecta的匹配礼物计划，根据该计划，Embecta将匹配对符合条件的非营利组织的慈善捐款，但每位参与者每年的总限额为5,000美元。
下表列出了Embecta非管理董事在2023财年赚取或收到的薪酬。
名字
 ​ ​
赚取之费用
或已缴入
现金
($)(1)
 ​ ​
库存
奖项
($)(2)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(3)
 ​ ​
总计
($)
David F.梅尔彻
 ​ ​
130,000
 ​ ​
322,971
 ​ ​
7,000
 ​ ​
459,971
大卫·J·阿尔布里顿
 ​ ​
70,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,250
 ​ ​
272,268
凯莉湖安德森
 ​ ​
70,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
272,018
Christopher R. Reidy
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
288,018
罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
288,018
米尔顿·M·莫里斯
 ​ ​
70,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
7,000
 ​ ​
277,018
克莱尔·波默罗伊
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
7,000
 ​ ​
293,018
凯伦·N·帕兰奇
 ​ ​
86,000
 ​ ​
200,018
 ​ ​
2,000
 ​ ​
288,018
(1)
反映现金预订费和委员会主席费用，以及LTG(Ret.)梅尔彻，非执行主席 费用。支付给雷迪先生的所有现金预付金及/或费用均根据董事延迟支付计划递延，该计划在上文“非管理层董事薪酬-董事延迟支付计划”中有所描述。
(2)
金额反映2023年2月授予非管理董事的限制性股票单位的FASB ASC主题718项下的授予日期公允价值。LTg(Ret.)梅尔彻奖励包括与分拆相关而授予他的额外限制性股票单位，如上文“非管理层董事薪酬-年度股权奖励”所述。有关在授予日期达到这些奖励的公允价值时所做假设的讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注9。
(3)
显示的金额代表Embecta针对LTG(Ret)的匹配礼物计划 下匹配礼物的总金额。梅尔彻、阿尔布里顿先生、莫里斯博士和波默罗伊女士在2023财年的业绩，以及向董事支付的关于所有董事年度固定差旅津贴的季度付款。
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提案2：批准遴选
独立注册会计师事务所
安永已被审计委员会选为Embecta 2024财年的独立审计师。审计委员会单独负责Embecta独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。股东被要求批准审计委员会对安永的选择。如果拒绝批准，审计委员会将重新考虑其选择。
安永的代表预计将出席2024年年会，以回应 我们将提出适当的问题，并将有机会发表声明。
安永从2022财年开始担任我们的独立审计师。下面列出了安永在2023财年和2022财年向Embecta收取的费用。在分离之前，BD支付了与Embecta业务相关的任何审计或税收费用。因此，报告的2022财年金额不一定 代表我们预计在未来几年支付的安永费用。2023财年和2022财年的所有安永服务都事先得到了我们的审计委员会的批准(或在分离之前，由屋宇署的审计委员会批准)。
 
 ​ ​
2023财年
 ​ ​
2022财年
 ​ ​
 
审计费
 ​ ​
$4,255,000
 ​ ​
$2,994,000
 ​ ​
“审计费用”包括与Embecta合并财务报表的年度审计、Embecta财务报告的内部控制审计以及国际要求的法定审计相关的费用。“审计费”还包括对Embecta提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和注册声明的审查。
审计相关费用
 ​ ​
$287,000
 ​ ​
—
 ​ ​
“审计相关费用”包括与Embecta的401(K)计划的年度审计相关的费用，以及与Embecta的信息技术系统相关的实施前工作。
税费
 ​ ​
$4,0000
 ​ ​
$21,000
 ​ ​
“税费”包括税务合规、协助税务审计、税务咨询和税务规划。
总计
 ​ ​
$4,582,000
 ​ ​
$3,015,000
 ​ ​
28

目录

建议2：批准选择独立注册会计师事务所
预先核准审计和非审计服务
审计委员会负责任命Embecta的独立审计师，并批准独立审计师服务的条款。审计委员会已制定一项政策，预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，如下所述。上表中列出的所有 服务均已根据此政策获得批准。
审计服务。根据该政策，审计委员会将在每个财政年度任命Embecta的独立审计员，并预先批准聘请独立审计员提供审计服务。
非审计服务.根据 根据该政策，审核委员会已制定详细的预先批准的非审核服务类别，这些服务可由独立核数师在财政年度内进行，但须遵守若干金额限额。审计委员会可以， 不时将其预先批准非审核服务的权力转授予一名或多名审核委员会成员，惟该等获委任人须于下次审核委员会会议上向审核委员会全体成员提交任何该等批准。全部 其他非核数服务须经整个核数委员会预先批准。
审核委员会认为，提供上述非审核服务 E & Y的独立性是一致的。审核委员会定期考虑独立核数师的轮值情况。审核委员会认为，继续保留安永作为 Embecta的独立审计师符合Embecta及其股东的最佳利益。
graphic
 
 ​ ​
董事会建议投票“赞成”
提案2.
29

目录

建议2：批准选择独立注册会计师事务所
审核委员会报告
审计委员会代表董事会审查Embecta的财务报告程序。 管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。独立审计师负责对Embecta的合并进行独立审计 根据公认审计准则编制财务报表，并就此发表报告。审核委员会监察该等程序。
在此背景下，审计委员会与管理层和 独立审计师。管理层向审计委员会表示，Embecta的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，审计委员会 与管理层及独立核数师审阅及讨论综合财务报表。审核委员会还与独立核数师讨论了 的适用要求需要讨论的事项 上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC。
此外，审计委员会还与独立审计师讨论了审计师的 独立于Embecta及其管理层，独立审计师根据PCAOB的适用要求向审计委员会提供了书面披露和信函 与审核委员会就独立性进行沟通。审计委员会与Embecta的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审核委员会会见了内部 与独立审计师（无论管理层是否在场）讨论其审查结果、对Embecta内部控制的评价以及Embecta财务报告的总体质量。管理层还 与审核委员会审阅其有关Embecta财务报告内部监控成效的报告。审计委员会还收到了独立审计师关于Embecta财务内部控制的报告 报告.
根据上述审查和讨论，审计委员会建议 董事会已批准，将经审计的财务报表纳入Embecta截至2023年9月30日的财政年度10—K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会
Robert（Bob）J. Hombach（主席）
 ​ ​
凯伦·N·帕兰奇
 ​ ​
凯莉湖安德森
30

目录

提案3：咨询性投票批准指定执行人员 官员薪酬
薪酬讨论和分析始于本第34页 委托书描述了Embecta的高管薪酬计划以及对首席执行官和其他高管做出的薪酬决定，这些决定反映在第52页的薪酬摘要表中。 根据《交易法》第14A条，董事会要求股东对以下决议进行非约束性咨询投票：
"决议，Embecta股东批准Embecta的补偿 根据美国证券交易委员会（SEC）的薪酬披露规则（披露内容包括薪酬讨论和 ）在本委托书中披露的薪酬摘要表中列出的高管人员 分析、行政人员薪酬表和表所附的相关脚注和说明）。
正如我们在薪酬讨论和分析中所述，我们的高管薪酬 该计划体现了按绩效支付的理念，支持Embecta的业务战略，并使我们的管理人员的利益与我们的股东的利益相一致。同时，我们认为我们的计划不会鼓励过度 管理层的风险。我们相信，薪酬讨论及分析中讨论的薪酬行动适当反映了我们指定的行政人员及Embecta于年内的表现。
出于这些原因，董事会要求股东支持这一提议。虽然我们要求您进行的 咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在考虑我们的薪酬计划和未来高管的薪酬决定时考虑投票结果。
graphic
 
 ​ ​
董事会建议对提案投赞成票。
31

目录

提案3：咨询投票批准任命的高管薪酬
管理
高级领导层
下表列出了有关目前在Embecta高级领导团队中任职的个人的信息。Embecta的高级领导团队成员Devdatt(Dev)Kurdikar也是Embecta的董事会成员。
名字
 ​ ​
职位
Devdatt(开发人员)Kurdikar*
 ​ ​
总裁与首席执行官
雅各布(杰克)埃尔吉兹*
 ​ ​
高级副总裁和首席财务官
金妮·布洛基
 ​ ​
高级副总裁，产品管理与全球营销
汤姆·布朗特
 ​ ​
2、高级副总裁、总裁(北美)
布莱恩·卡彭*
 ​ ​
总裁副首席财务官兼公司主计长
肖恩·柯蒂斯*
 ​ ​
高级副总裁，全球制造与供应链
让·卡斯纳*
 ​ ​
高级副总裁和首席人力资源官
Jeff·曼*
 ​ ​
高级副总裁，总法律顾问、业务发展负责人、公司秘书
斯洛博丹·拉杜米洛
 ​ ​
高级副总裁、总裁，国际
科琳·莱利
 ​ ​
高级副总裁和首席技术官
*
这名高级领导成员已被指定为S-K条例(《联邦判例汇编》第17章，229.401节)第401项下的“执行干事”。
Devdatt(Dev)Kurdikar的传记见上文《任期将于2025年年度股东大会到期的董事》。
雅各布(杰克)埃尔吉策50岁，在分居前担任BD糖尿病护理财务高级副总裁。在此之前，杰克是Teleflex Inc.(纽约证券交易所股票代码：TFX)的财务主管兼投资者关系副总裁总裁，Teleflex是一家旨在改善人们健康和生活质量的全球医疗技术提供商。在担任财务主管兼投资者关系部副经理总裁之前，他是Teleflex财务规划和分析部的副总裁。在此之前，杰克在摩托罗拉公司担任过各种责任越来越大的企业财务职务，包括最近在摩托罗拉战略业务部门的董事金融部门。 在加入摩托罗拉之前，杰克曾在普华永道会计师事务所担任审计师。杰克拥有斯克兰顿大学会计学学士学位和圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
金妮·布洛基在分离之前，她曾在BD担任糖尿病护理产品管理和全球营销总监高级副总裁，自2021年10月以来一直担任该职位。在此之前，她在2021年之前一直担任巴克斯特国际公司(纽约证券交易所股票代码：BAX)的美国药品递送营销主管，在此之前，她一直在Assertio Treateutics，Inc.(纳斯达克：ASRT)担任领导职务，直到2020年，雅培(纽约证券交易所股票代码：ABT)一直担任领导职务，直到2018年，她在Baxalta公司(后来被Shire PLC ADR(纳斯达克：SHPC)收购)担任领导职务。她拥有印第安纳大学金融学学士学位，并在西北大学凯洛格管理学院完成了一般管理的高管学者项目。
汤姆·布朗特现年50岁，2016年加入BD，2020年5月至分居期间担任副总裁兼美国糖尿病护理总经理。此前，他在美国陆军现役五年后，在赛诺菲(纳斯达克：SNY)担任了16年不断增加的领导责任。他拥有美国西点军校德语/法语理学学士学位和特洛伊大学欧洲校区国际关系理学硕士学位。
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提案3：咨询投票批准任命的高管薪酬
布莱恩·卡彭现年49岁，在分离前担任BD公司副总监兼糖尿病护理首席会计官总裁。卡彭先生在被Steris PLC(纽约证券交易所股票代码：STE)收购之前，曾在专注于感染预防产品的全球医疗产品公司Cantel Medical Corporation(简称“Cantel”)担任公司财务总监兼首席会计官高级副总裁。卡彭先生于2018年10月被任命为该职位，自2017年4月以来一直担任Cantel首席会计官高级副总裁和公司副总监总裁。在加入Cantel之前，卡彭先生于2014年10月至2017年4月担任Stryker Corporation的助理企业总监，并于2012年3月至2014年10月担任Quest Diagnostics Inc.的外部财务报告和技术会计董事。在担任这些职务之前， 卡彭先生曾在Genzyme Corporation、CVS Health Corporation和C.R.Bard担任各种财务报告和会计职务。卡彭先生拥有蒙特克莱尔州立大学工商管理理学学士学位，主修会计专业，是纽约州的注册公共会计师。
肖恩·柯蒂斯在此之前，Shaun自2012年起担任英国普利茅斯BD制造董事(集成诊断解决方案业务的一部分)。在加入库珀标准汽车公司之前，肖恩曾在英国Pall Filtration公司工作。他的职业生涯始于力拓锌厂，当时他是一名地下维护工程师。肖恩拥有英国北安普顿大学工商管理硕士学位。他获得了普利茅斯大学机械工程荣誉学位。 他还在斯温登学院获得了机械工程国家高级文凭。
让·卡斯纳现年65岁的高级副总裁担任首席人力资源官，在多个行业拥有30多年的全球人力资源战略、设计和运营经验。 最近，她在新兴的体外诊断医疗设备公司Renalytix PLC担任高级副总裁和首席人力资源官，负责建立人力资源职能，为其突破性诊断测试KidneyIntelX.dkd获得FDA批准后的快速增长做好准备。在加入Renalytix之前，Jean曾在专注于感染预防产品的全球医疗产品公司Cantel Medical Corp.担任高级副总裁兼首席人力资源官。在那里，她负责全球人力资本战略，包括人才开发、人才获取、继任规划、总奖励、福利、多样性、公平和包容性以及人力资源运营。此前，Jean还在美国国家篮球协会(NBA)、默克公司、Dial Corporation(现为汉高)、强生和ORC(现为美世)担任过人力资源运营、高管薪酬、总薪酬、全球流动性、人力资源信息系统、人力资源信息技术和人才获取等领域的高管人力资源领导职务。Jean拥有弗吉尼亚大学的英语文学学士学位。
杰夫·曼现年51岁，在分离之前一直担任BD糖尿病护理总法律顾问兼企业发展主管高级副总裁。最近，Jeff担任坎特尔医疗公司(Cantel)的总法律顾问和公司秘书。在加入Cantel之前，Jeff在波士顿科学公司工作了14年，担任的职务包括并购、风险投资、美国证券交易委员会和公司治理、专利战略、诉讼、 以及对Med Surg集团的业务部门支持。Jeff还担任过Prevence Solutions的董事会成员和薪酬委员会主席。Jeff拥有宾夕法尼亚州伊斯顿拉斐特学院土木与环境工程学士学位和波士顿学院法学院法学博士学位，以优异成绩获得最高荣誉.
斯洛博丹·拉杜米洛
科琳·莱利现年59岁，高级副总裁，2021年10月至分居期间担任BD糖尿病护理首席技术官。在此之前，她自2019年以来一直担任Terumo血液和细胞技术公司的创新和开发负责人高级副总裁，并于2014年至2019年在Stryker Orthopedics(纽约证券交易所股票代码：SYK)担任领导职务。在此之前，她曾在诺华国际公司(纽约证券交易所代码：NVS)、Nexis Vision Inc.和强生(纽约证券交易所代码：JNJ)担任领导规则职务。她拥有印第安纳大学化学文学学士学位、生理光学理学硕士学位和验光博士学位。
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薪酬问题的探讨与分析
引言
本节概述了我们的高管薪酬理念和高管 薪酬计划、2023年对我们指定的执行官或我们的“NEO”采取的薪酬行动，以及薪酬委员会在确定NEO薪酬时制定的原则和流程。
2023年指定的执行官如下。
•
Devdatt（Dev）Kurdikar、总裁、首席执行官和 主任
•
雅各布(杰克)埃尔吉策，高级副总裁兼首席 财务官
•
肖恩·柯蒂斯，全球制造部高级副总裁， 供应链
•
杰夫·曼，高级副总裁、总法律顾问、负责人 业务发展及企业秘书
•
布莱恩·卡彭，副总裁、公司总监兼首席执行官 会计官
•
Ajay Kumar，前高级副总裁兼首席人力 资源干事 *
*
Kumar先生于2023年7月16日从公司离职。
本节中所有年份的引用都是指我们的会计年度，该会计年度结束于 9月30日，除非另有说明。
执行摘要
2022年4月1日，我们完成了与BD的分离，并作为独立的 上市公司。在2022财政年度的前六个月，我们的NEO在BD担任不同的角色，而高管薪酬决定由BD管理层根据BD的高管薪酬治理决定 施政纲要而离职生效后，我们的NEO薪酬根据NEO的雇佣协议进行调整，以考虑到离职及其作为Embecta执行干事的新角色。BD杰出股权奖励 经BD董事会批准，已转换为Embecta股权奖励。离职后，我们的薪酬委员会对高管薪酬做法进行了审查，并在其独立的协助下 薪酬顾问批准对我们的高管薪酬计划进行调整，以进一步与市场中位数保持一致，详情见下文。在2023财年，我们的NEO没有收到BD或 的任何补偿 参与BD薪酬计划，所有有关NEO薪酬的决定均由薪酬委员会（或董事会，就我们的首席执行官而言）作出。
在准备离职时，我们将薪酬确定为 吸引、留住和激励顶尖人才。在设计离职后薪酬计划时，我们仔细审查了执行官和其他员工在BD参与的计划，以确定适用于 Embecta并做出了修改，以确保这些计划满足我们的业务需求和我们作为独立公司面临的独特情况。我们选择采用BD计划的某些功能，并根据我们的战略和规模对其他功能进行了改进 运营和劳动力。
2023年，我们的薪酬理念旨在使高管的利益保持一致 通过提供与实现绩效目标直接挂钩的薪酬，以促进创造可持续的长期股东价值。使用可变风险补偿作为 行政人员薪酬的一个关键因素是将薪酬结果与公司业绩挂钩。Embecta认为，高管薪酬应与同行竞争，具有重要的绩效成分，并具有基于股权的元素，
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薪酬问题探讨与分析
管理人员以维持公司适当的所有权权益。我们的 基于业绩的薪酬计划导致我们首席执行官的大部分薪酬与公司短期和长期目标的实现以及股东价值的建立相关联。
我们的薪酬理念、目标和实践
由于我们作为一个独立的公司在竞争激烈且快速发展的市场中运营 我们是一家上市的全球性公司，地理分布复杂，业务成熟，我们监控我们的高管薪酬理念、计划和薪酬设置方法，以确保与我们的长期战略和 Embecta的独特特点。Embecta高管薪酬计划有三个主要目标：吸引和留住人才；推动绩效以实现战略目标；以及为股东创造长期价值。 与离职有关，并根据这些目标，薪酬委员会采纳了一项管理人员薪酬理念，反映了Embecta作为一家新上市公司在其生命周期中所处的位置。它包括 我们相信对我们的成功至关重要的指导原则。
按绩效付费
•
我们将薪酬和绩效与通过 提供的总薪酬机会的50%或更多联系起来 可变的风险激励措施，通过实现预定的公司业绩目标，与增加股东长期价值有明确的联系。
问责制
•
薪酬计划包含一个短期激励计划，使管理层承担责任 为了实现财务指标和战略目标，以及长期激励框架，该框架在很大程度上取决于业绩，并将在离职后的最初几年内演变，以代表更多 总激励机会的重要部分。
竞争定位
•
薪酬机会通常以同行公司薪酬的中位数为目标， 根据行政人员的工作范围、经验、角色的重要性、表现和内部公平性，灵活地决定个人薪酬。我们的管理人员拥有深厚的专业知识，受到市场的高度重视，对 我们的成功，以及他们的保留是一个关键的优先事项。
股东对齐
•
我们建立并维护一个治理良好的计划，通过 为股东创造长期价值 当股东价值被创造时，奖励我们的管理人员，同时也减少过度冒险和与我们的战略计划和Embecta的使命、愿景和价值观不一致的行为。
在管理该计划时，薪酬委员会力求为 恩贝卡行政人员和员工以及我们的股东就恩贝卡薪酬结构的各个方面向他们汇报。这包括披露业绩目标和支付公式，以及薪酬委员会在 中使用的酌处权 确定奖金支出。作为一家新成立的独立上市公司，Embecta将继续评估其薪酬计划，以确保与其业务策略和股东期望适当一致。
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薪酬问题探讨与分析
如何设定高管薪酬
赔偿委员会及其顾问的作用
和管理
薪酬委员会负责监督高管的薪酬计划， 包括方案设计和性能指标。薪酬委员会建议就首席执行官的薪酬措施，供董事会独立成员批准，并确定另一名指定高管的薪酬 军官薪酬委员会在其独立薪酬顾问Korn Ferry和Embecta高级管理层的协助下履行其职责，但最终决定由薪酬委员会或 董事会（如适用）全权酌情决定。薪酬委员会自2022年起聘用Korn Ferry为其独立行政薪酬顾问。作为薪酬委员会的高管薪酬顾问 在2023财年，Korn Ferry（除其他外）：
•
协助薪酬委员会设计和实施我们的高管薪酬 方案，包括方案的关键要素的选择，为每个要素设定有针对性的支付，并制定绩效目标；
•
就我们首席执行官和其他指定高管的薪酬提出了建议， 董事的薪酬；
•
对同行小组的组成进行年度审查；
•
就我们的执行人员和董事的竞争力向薪酬委员会提出建议 补偿方案；
•
出席薪酬委员会会议；及
•
回应了赔偿委员会的各种特别要求。
有关我们设定高管薪酬流程的其他信息，包括 Korn Ferry和管理层的角色，见第14页。
薪酬委员会已经实施了一个流程来批准任何 事先提供非赔偿相关咨询意见，以确保Korn Ferry保持独立。Korn Ferry在2023财政年度就向赔偿委员会提供咨询服务收取的费用总额与 行政人员和董事薪酬的建议数额或形式约为99，750美元。公司在2023财年就所有其他服务（不包括薪酬委员会）向Korn Ferry支付的费用总额 服务费约为339，029美元。公司管理层决定聘用Korn Ferry从事这些其他服务（包括高管人员招聘、组织战略咨询、领导力发展和评估） 并经薪酬委员会批准。
市场比较数据的使用
2023年，薪酬委员会批准了基于 的同行小组框架和方法 一套原则和标准。在其独立薪酬顾问的协助下，它建立了薪酬基准同行小组，该小组由医疗保健行业的一系列强大的公司组成，具有可比性 业务特点、模式和规模，以审查薪酬。在为同行组选择公司时，薪酬委员会考虑符合以下同行组选择标准的公司 由赔偿委员会根据其独立赔偿顾问的建议设立：
•
国内上市公司；
•
收入规模相近，成本特征相近；
•
医疗保健行业成员，专注于医疗保健设备和用品、医疗保健 提供者和服务，医疗保健技术，生物技术，制药和生命科学工具和服务；
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薪酬问题探讨与分析
•
类似的业务范围和特点：慢性病管理，国际 分销、业务复杂性和临床制造。
根据上述选择标准，并考虑其建议 独立薪酬顾问，薪酬委员会批准了以下同行公司：
薪酬同级组
Abiomed公司 *
Avanos Medical，Inc.
Bio-Rad实验室公司
CONMED Corporation
Dexcom，Inc.
血液学公司
ICU医疗公司
 ​ ​
Insulet公司
整数控股公司
集成a生命科学控股公司
内夫罗公司
NuVasive，Inc.
Orthofix医疗公司。
 ​ ​
ResMed Inc.
Tandem糖尿病护理公司
Teleflex Inc.
库珀公司
沃特斯公司
西部医药服务公司。
*
Abied，Inc.由于被另一家公司收购，于2023年5月被从同行组中删除。
薪酬委员会认为，薪酬决定很复杂，需要对Embecta的业绩和同行薪酬水平进行仔细审查。其他可能影响薪酬金额的因素可能包括高管的范围、经验、角色的关键程度、业绩和内部公平。除了制定的同级组的代理市场数据外，薪酬委员会还审查了薪酬同级组的调查数据，以及Willis Towers Watson Pharmtics和 Health Science高管调查报告、Radford Global Compensation数据库和Equilar TrueView调查的行业数据的定制削减。
我们的薪酬目标和做法
我们的目标是提供最符合股东长期利益的高管薪酬计划。我们相信，吸引和留住优秀的人才和奖励业绩是提供长期股东回报的关键，而有竞争力的薪酬计划对实现这一目标至关重要。因此，我们努力为我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案，将很大一部分薪酬与业绩挂钩，并使用使我们高管的利益与Embecta股东的利益保持一致的组成部分。以下是我们高管薪酬计划的重要方面的摘要。
•
薪酬构成和激励措施的平衡组合。我们的目标是实现现金和股权薪酬以及年度和长期激励的平衡组合。我们计划的关键要素是工资、年度奖金计划下的年度现金激励和长期股权薪酬。
•
显著的绩效薪酬与业务战略挂钩。我们强调按业绩支付薪酬，以使高管薪酬与我们业务战略的执行和长期股东价值的创造保持一致。我们使用与Embecta的业务战略保持一致并支持其业务战略的绩效指标。
•
有意义的绩效薪酬，以减少过度冒险。虽然我们强调“风险”薪酬与绩效挂钩，但我们认为我们的计划并不鼓励管理层过度冒险。
•
股份保留准则和防止质押/套期保值的政策。 我们的行政人员须遵守严格的股份保留和所有权准则，不得质押或卖空Embecta股份或对冲其所有权的经济风险。
•
有限的特权。我们不提供特别优惠， 我们的近地天体不提供其他人员或其他个人利益。
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薪酬问题探讨与分析
•
回扣政策。我们有一个补偿回收政策， 授权董事会在因高级管理人员的不当行为导致财务报表重报时，收回支付给高级管理人员的激励性补偿，并收回授予的股权补偿 管理层成员，如果该管理层违反某些限制性契约。根据纳斯达克的新规则，我们还采用了新的薪酬回收政策，赋予董事会收回激励的权力 如果我们的财务报表被重述，向现任或前任高级管理人员支付的补偿金，无论个人是否有不当行为。
•
控制安排的改变。我们有"双触发" 与我们指定的执行官签订控制权变更协议，以便在控制权发生实际或潜在变化时保持管理的连续性。我们的控制权变更协议不包含任何消费税"毛额" 条文
•
聘请独立薪酬顾问。补偿 委员会聘请独立的薪酬顾问协助其设计薪酬计划并作出薪酬决定。
基于绩效的薪酬风险分析
虽然我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效的，但我们不 我们认为我们的计划鼓励过度或不必要的冒险。一定程度的风险承担是经营和发展企业的必要组成部分，但薪酬委员会的重点是调整Embecta的薪酬 我们的工作包括与Embecta的长期战略相结合的实践，并试图避免对可能对Embecta构成长期风险的管理决策进行短期奖励。这包括：
•
奖金计划奖励的限制。我们不会短期超重 奖励占总工资的比例。奖金计划奖励的上限也是管理人员目标奖励的200%，以防止不成比例的巨额短期奖励，薪酬委员会有权酌情 根据其认为适当的任何因素，包括管理层是否承担了不必要或过度的风险，决定和调整奖励金额。
•
使用长期股权补偿。 的最大部分 支付给我们的NEO的薪酬是长期股权薪酬，一般为期三年，这鼓励我们的管理人员专注于维持Embecta的长期业绩。
•
一套平衡的绩效指标。我们使用一组多个 个绩效指标，而不会过重任何一个指标。这些基于绩效的薪酬指标与我们业务战略的执行相一致。
•
股份保留和所有权准则。我们的股份保留和所有权准则确保我们的高管拥有与Embecta长期成功相关的大量个人资产，我们的政策禁止质押或卖空Embecta股票或 对冲其所有权的经济风险。
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薪酬问题探讨与分析
我们2023年高管薪酬计划的要素
2023年高管薪酬方案的主要内容摘要如下。
graphic
 
虽然计划和薪酬水平反映了工作职责的差异，但薪酬计划的结构一直适用于我们的近地天体，包括首席执行官。我们对每个近地天体的总薪酬的每个要素进行单独和综合审查，并根据这些比较进行适当的调整。
以下是Embecta高管薪酬计划的组成部分的更详细讨论。
基本工资
基本工资是支付给我们每个高管的薪酬的固定组成部分，根据高管的范围、经验、角色的关键程度、竞争性市场实践、绩效和内部公平来确定。
作为Embecta在分离后继续作为独立上市公司发展和运营的战略的一部分，薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，审查了相对于薪酬同级组的基本工资水平
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薪酬问题探讨与分析
评估补偿是否在可接受的市场范围内的信息。赔偿委员会根据其审查结果确定，某些近地天体的基本工资应提高，自2022年12月或2023年1月起生效。下表列出了我们近地天体2023年的基本工资调整情况：
被任命为首席执行官
 ​ ​
起始基本工资为
2022年10月1日
 ​ ​
最终基本工资为
2023年9月30日**
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
$825,000
 ​ ​
$875,000
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
$515,000
 ​ ​
$533,000
肖恩·柯蒂斯*
 ​ ​
$443,604
 ​ ​
$464,728
杰夫·曼
 ​ ​
$515,000
 ​ ​
$533,000
布莱恩·卡彭
 ​ ​
$385,000
 ​ ​
$397,243
Ajay Kumar
 ​ ​
$450,000
 ​ ​
$450,000
*
柯蒂斯先生的工资是以欧元支付的。就本表而言，柯蒂斯先生的基薪为 根据截至2023年9月29日的1.06汇率从欧元转换为美元。
**
所有高管的加薪均于2022年12月18日生效，柯蒂斯除外， 加薪已于2023年1月1日生效。
年度和长期奖励
我们有两种主要类型的激励措施，以奖励我们的管理人员的表现。 激励措施旨在将薪酬与业绩挂钩，并使高管的利益与Embecta股东的利益一致。我们的年度奖励使我们可以通过年度现金奖金奖励管理人员，以表彰他们的表现， 根据适用年度内完成的工作预先设定的目标。我们的长期激励是基于Embecta股票，我们的管理人员实现的价值将随着Embecta股票价值的增加而增加。我们相信 当前基本工资、年度奖励和长期奖励的组合应适当设置，以在公司业绩保证时提供具有市场竞争力的薪酬。在更高的情况下，组合更倾向于激励薪酬 公司内部的管理层。年度奖励和长期奖励之间的相互作用提供了一个平衡，以激励高管实现我们的业务目标和目标，并为高管适当奖励。 实现这些目标和目的。
以下介绍了我们的近地天体有资格享受的可变补偿计划 参加2023财年。
年度短期奖励奖
2023年绩效薪酬的绩效期及期限
2023年，我们的近地天体有资格参加Embecta年度绩效奖金 于二零二三年内更名为Embecta年度奖励计划（“奖金计划”）。奖金计划为我们的管理人员提供了一个机会，根据Embecta在2023财年的表现及其贡献获得年度现金奖励 作为我们按绩效付费理念的一部分。薪酬委员会批准了这些业绩计量和相关目标：
•
75%财务收益（40%固定货币收入美元，35%调整后EBITDA美元）
•
25%战略目标
此权重基于薪酬委员会的信念，即这些是关键 年内成功的措施。战略目标旨在实现关键里程碑，以完成分离，并提高我们作为独立公司的能力。年度奖励根据 公司绩效指标的实现。
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薪酬问题探讨与分析
2023年度奖金计划
2023财年奖金计划奖励的资金基于Embecta的全球业务 结果，使整体供资水平达到125.5%。
2023年绩效薪酬指标描述
不变货币
收入(美元)*
 ​ ​
​此度量定义为收入 不包括自设定奖金计划目标以来外汇（或“外汇”）汇率波动的影响。
调整后EBITDA $*
 ​ ​
​此度量定义为 之前的收入 利息、税项、折旧及摊销（“EBITDA”），不包括某些影响经营业绩可比性和盈利趋势的项目。这些调整是非现金或不定期的，可能不是 我们过去及未来表现的指标，因此不包括在内，以让投资者更了解基本的营运趋势。以下是排除的调整类型示例：（i）基于股份的 （ii）减值损失，（iii）与离职有关的成本，及（iv）管理层认为不正常或非经营性质的其他重大项目。此度量不包括外国货币波动的影响 自设定奖金计划目标以来的汇率。
战略目标
 ​ ​
对于2023年奖金计划，战略目标记分卡具有以下内容 目标：
​
•
企业资源规划实施：与Embecta企业资源规划系统实施方面的里程碑有关；
​
•
胰岛素输送泵：与使用Embecta专有贴片泵系统开发2型闭环胰岛素输送系统的里程碑相关；
​
•
全球质量和法规：与对Embecta作为独立公司的运营至关重要的各种质量和监管举措相关，包括我们的质量管理体系的运行和 中的监管提交 各国；
​
•
人力资源：与对Embecta作为独立公司的运营至关重要的各种人力资源计划相关，包括Workday的运营、全球薪资解决方案、福利计划的实施，以及 他人
*
固定货币收入和调整后EBITDA不按照美国公认会计计算 原则（GAAP）。有关截至2023年9月30日的财政年度的这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参见本委托书的附录A。
我们的性能指标如何支持Embecta的业务战略
薪酬委员会认为，这些措施共同提供了一套平衡的组合 专注于维持和发展我们的核心业务、盈利能力和运营效率的绩效目标。
在根据财务目标衡量实际绩效时，会对 与我们设定目标时的预算汇率相比，本年度有效外币汇率的影响（无论对Embecta有利还是不利）。我们消除了预算外的影响 货币换算，以便仅衡量Embecta的基本业绩。
41

目录

薪酬问题探讨与分析
根据Embecta的表现为奖项提供资金
现有的奖励资金池由一个公式确定。对于每次演出 在衡量标准时，Embecta的业绩与薪酬委员会设定的目标目标进行比较，以得出该衡量标准的业绩系数。
2023年，奖金计划奖励的资金基于Embecta的全球业务业绩， 总支出为125.5%。下图显示2023年奖金计划下表现计量的门槛值、目标值及最高表现值的资金水平。性能低于性能阈值 这一措施的结果是没有资金用于该措施。
绩效衡量标准
 ​ ​
 
 ​ ​
以下
阀值
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
固定货币收入$
 ​ ​
成就
 ​ ​
​ ​
90%
 ​ ​
100%
 ​ ​
110%
​ ​
派息
 ​ ​
0%
 ​ ​
50%
 ​ ​
100%
 ​ ​
200%
调整后EBITDA $
 ​ ​
成就
 ​ ​
​ ​
80%
 ​ ​
100%
 ​ ​
120%
​ ​
派息
 ​ ​
0%
 ​ ​
50%
 ​ ​
100%
 ​ ​
200%
战略目标
 ​ ​
成就
 ​ ​
不适用
 ​ ​
以下
 ​ ​
实现
 ​ ​
上边
​ ​
派息
 ​ ​
0%
 ​ ​
50%
 ​ ​
100%
 ​ ​
200%
适用于2023年的支出范围为所有措施的50%—200%，没有支出 性能低于阈值。
绩效衡量标准
 ​ ​
重量
 ​ ​
已实现支出
因素
 ​ ​
加权支出
因素
固定货币收入$
 ​ ​
40%
 ​ ​
117.0%
 ​ ​
46.8%
调整后EBITDA $
 ​ ​
35%
 ​ ​
144.5%
 ​ ​
50.6%
战略目标
 ​ ​
25%
 ​ ​
112.5%
 ​ ​
28.1%
​ ​
​ ​
最终派息系数
 ​ ​
125.5%
通常，我们会制定短期财务目标的目标绩效目标 管理层评估我们的经营环境，并根据预期结果作出预测。然后由薪酬部门审查和批准此类目标绩效目标 以马克思薪酬委员会批准了2023年的以下目标：固定货币收入$10.76亿美元和调整后EBITDA $3.34亿美元。战略目标目标是可量化的，并严格设置，支出取决于 额外的最低调整后EBITDA为20%的任何支出的战略目标部分。
为了衡量2023年绩效期的绩效与目标 根据奖金计划，实际结果是使用与制定目标相同的外汇汇率计算的。
最终支付系数须经薪酬委员会批准， 薪酬委员会有权酌情减少或增加根据奖金计划公式得出的支付系数。支付给NEO的实际奖励最终由赔偿委员会及其奖励决定，作为 他们的目标的百分比，可能大于或小于最终支付因素。
在将Embecta的运营结果与业绩目标进行比较时，薪酬委员会还有权对Embecta的结果进行调整，这些未编入预算的项目不被视为我们日常运营的一部分，以及其他对Embecta业绩有重大影响的事件。这鼓励 管理层根据管理层认为对Embecta最有利的东西做出业务决策，而不是基于他们对薪酬的可能影响。它还确保我们的高管不会因此类事件而受到不公平的奖励或惩罚。
42

目录

薪酬问题探讨与分析
设置个人奖项
薪酬委员会在制定业绩目标时考虑Embecta的业务计划、薪酬同业集团中的公司设定的目标奖金以及Embecta参与竞争的市场。薪酬委员会寻求奖励其认为管理层表现出众的员工，这与目前的行业状况和增长趋势有关。薪酬委员会根据董事会审查的Embecta运营计划设定其认为具有挑战性的业绩目标，并安排支出，使其与Embecta相对于这些目标的业绩保持一致。
2023财年伊始，薪酬委员会在Korn Ferry的协助下设定了年度激励目标水平。根据审查，薪酬委员会决定，柯蒂斯先生2023年的年度激励目标应从基本工资的50%提高到基本工资的55%，其他近地天体的年度激励目标是适当的。2023年近地天体年度奖励目标如下：
被任命为首席执行官
 ​ ​
23财年的目标奖金
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
115%
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
70%
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
55%
杰夫·曼
 ​ ​
60%
布莱恩·卡彭
 ​ ​
45%
Ajay Kumar
 ​ ​
60%
2023年奖金决定
2023年底，薪酬委员会衡量了包括近地天体在内的员工的绩效。Embecta今年的强劲表现导致奖金计划的资金达到目标的125.5%，基于以下实际结果：不变货币收入10.945亿美元，调整后EBITDA$3.637亿美元和 战略目标目标被超过，导致奖金计划战略目标部分的派息率为112.5%。请参阅本委托书附录A，将不变货币收入和调整后EBITDA与最直接可比的GAAP计量进行对账。
下表反映了奖金计划下每个NEO在2023财年的短期激励机会，以及每个NEO在2023财年获得的奖励金额。薪酬委员会没有酌情增加或减少支付给我们的近地天体的实际年度奖励。
被任命为首席执行官
 ​ ​
目标奖金
 ​ ​
获奖奖金
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
$1,006,250
 ​ ​
$1,262,844
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
$373,100
 ​ ​
$468,241
肖恩·柯蒂斯*
 ​ ​
$255,600
 ​ ​
$320,779
杰夫·曼
 ​ ​
$319,800
 ​ ​
$401,349
布莱恩·卡彭
 ​ ​
$178,759
 ​ ​
$224,343
Ajay Kumar **
 ​ ​
$270,000
 ​ ​
不适用
*
Curtis先生报告的金额根据1.06的汇率从欧元转换为美元 截至2023年9月29日
**
Kumar先生在本财政年度结束前从公司离职，没有资格 根据奖金计划获得年度奖励。
43

目录

薪酬问题探讨与分析
股权补偿奖励
Embecta使用多种股权薪酬工具来促进 的长期目标 其补偿方案。以下为根据2022年计划于2023财政年度授出的长期奖励奖励的说明。
•
PSU. PSU受性能限制 根据持续服务和达到预先确定的绩效指标，授予后三年归属的股票单位。该等奖励的潜在支出范围为目标的50%至200%。实际支出为 根据Embecta在三年表现期内的表现与为这些奖项设定的表现目标而定。PSU不可转让，且持有人在股份已 之前不能投票任何奖励相关股份 发放该等奖励不会产生等值股息。有关2023—2025年PSU赠款绩效目标的描述，请参阅下文“2023—2025财年PSU赠款激励目标、绩效和支付范围”。
•
tvus. TVU是受限制的股票单位， 代表在归属时接收Embecta普通股股份的权利。TVU奖励根据持续服务分三期归属，自授出日期起计一年。TVU不可转让，持有人不能 投票任何与奖励相关的股份，直至股份已分派为止。该等奖励不会产生等值股息。
长期奖励奖励目标
2023年初，近地天体有资格获得长期股权激励 根据2022年计划，根据薪酬委员会批准的目标年度长期奖励奖励值，奖励。奖项分别为50%和50%，除了Capone先生在PSU和60%的TVU中获得40%的奖项。 下表载列二零二三年我们的近地物体长期奖励奖励目标：
被任命为首席执行官
 ​ ​
2023财年LTI奖励目标
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
$5,500,000
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
$1,600,000
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
$600,000
杰夫·曼
 ​ ​
$1,300,000
布莱恩·卡彭
 ​ ​
$275,000
Ajay Kumar
 ​ ​
$515,000
2023—2025财年PSU赠款
在2023财年授予的PSU可根据业绩与三年累计值来获得 财务指标和战略目标。累计财务目标为薪酬委员会设定的年度目标之总和，并与每个财政年度的核定预算保持一致。PSU还受最低限度 性能阈值：如果本公司的调整后EBITDA %在PSU业绩期的头两年累计不超过20%，则PSU奖励将不会归属，无论取得的业绩如何。
在授予2023—2025财年期间PSU时，薪酬委员会使用 以下性能指标：固定货币收入增长百分比，加权45%；调整后营业收入美元，加权30%；战略目标，加权25%。
44

目录

薪酬问题探讨与分析
不变货币
收入增长%
 ​ ​
​此度量定义为 年收入变动，不包括外汇汇率波动的影响，方法是比较各期间的结果，犹如汇率保持不变。
调整后的运营
收入$
 ​ ​
​此度量定义为操作 不包括某些影响经营业绩可比性和盈利趋势的项目。这些调整为非现金或不定期性质，可能无法反映我们过去和未来的表现， 因此不包括在内，以便投资者更好地了解基本的经营趋势。以下是排除在外的调整类型的示例：（i）基于股份的薪酬，（ii）减值损失，（iii）成本 （iv）管理层认为不正常或非经营性质的其他重大项目。此度量不包括自PSU计划设置以来外汇汇率波动的影响 目标的
战略目标
 ​ ​
对于2023—2025年绩效期，战略目标记分卡具有 以下目标：
​
•
企业资源规划实施：与充分实施Embecta的企业资源规划系统有关；
​
•
分销网络： 与Embecta分销网络的创建和运营有关；
​
•
过渡服务协议（“TSA”）： 与全面退出临时协议有关；以及
​
•
全球共享服务实施： 与创建和实现所有功能共享服务操作有关。
2023—2025财年PSU补助金激励目标、绩效和支出 范围
graphic 
目标.考虑到 鉴于作为独立公司经营的不确定性，薪酬委员会批准将于2023财年授出的永久股份单位的表现目标设定为表现期间的年度目标总和。第一年设定的目标 这些2023财年PSU是0.0%的固定货币收入增长%和2.83亿美元的调整后营业收入。2023财年PSU的战略目标部分还包括具有三年绩效衡量期的目标。 战略目标目标是可量化的，并严格设置，包括阈值、目标和最大支出目标。
支付范围.支付范围 适用于2023—2025年绩效期的所有指标均为目标值的50%—200%，低于阈值的绩效没有支出。
45

目录

薪酬问题探讨与分析
2024年高管薪酬设计
薪酬委员会继续评估年度和长期激励计划设计 以确保与Embecta对基于绩效的激励的承诺保持适当一致。
2023年9月，我们的薪酬委员会批准了TVU的以下变更 以及PSU：
•
自2023年11月授予的股权奖励开始，股息等值将于每个 电视台和PSU的奖励。当适用的服务和（如果是PSU）绩效条件均为 时，股息等价物将以额外的Embecta普通股股份的形式交付给股权奖励持有人 满意
•
于2023年11月授予的PSU将在三年业绩期结束后归属， 惟须达到与固定货币收入增长%（加权60%）及经调整营业收入美元（加权40%）有关的绩效指标。
我们高管薪酬计划的其他福利
有限的行政特权
近地物体没有获得重大的行政特权。2023财年，柯蒂斯先生 他得到了与搬迁到爱尔兰有关的住房津贴。此外，Curtis先生每月领取汽车津贴。
Embecta希望限制使用额外津贴作为补偿方法，并提供 仅授予Embecta认为合理且符合其薪酬目标，即使Embecta能够吸引并留住优秀管理人员担任关键职位的薪酬。
401(K)计划
Embecta拥有一个符合纳税条件的定额供款退休计划（“401（k）计划”） 这几乎涵盖了所有美国员工。除Shaun Curtis外，每个近地天体都参加了401（k）计划。参与者可将部分薪酬按税前基准存入其401（k）计划账户，受以下限制： 到极限。此外，Embecta将参与者按其合格收入的前6%贡献每一美元的75%相匹配，最高达规定的年度限额。除了相应的贡献，我们还可能会 对所有员工在相同的基础上向401（k）计划额外非选择性缴款。我们认为，通过401（k）计划提供递延税退休储蓄的工具，并作出相应的缴款，可以增加整体 根据Embecta的薪酬政策，进一步激励员工，包括高管人员。
养老金福利
离职前，BD根据 BD退休计划Ajay Kumar在离职前参加了BD退休计划，是唯一有资格参加该计划的近地天体。自离职之日起，Kumar先生不再根据BD退休计划累积薪酬抵免。 离职时及离职后，BD退休计划的任何部分转移至Embecta，而Embecta并未采纳（且预期不会采纳）界定福利退休金计划。有关 的精算现值的信息 根据BD退休计划应付Kumar先生的累积福利，请参阅“2023财政年度末的退休金福利”。
46

目录

薪酬问题探讨与分析
递延补偿
我们的递延薪酬计划（以下简称"DCP"）是一个未提供资金、不合格的计划，允许 符合资格的联营公司，除了我们的税务合格401（k）计划所允许的外，还可以推迟收取税前现金补偿。我们不就DCP项下递延的金额提供任何保证收益，以及这些收益 帐户是基于个人投资选择。Embecta为根据DCP递延现金数额提供相应捐款，但须遵守某些限额。有关递延补偿条款的其他信息 参见“指定高管人员的薪酬—递延薪酬计划、董事的递延计划和GSIP”。
GSIP
在分离之前，BD维持全球股份投资计划（GSIP）， 在美国以外某些司法管辖区的非美国关联公司关于分离，恩贝卡在爱尔兰通过了一项类似的计划，条款如下。Curtis先生是唯一有资格参加 恩贝卡GSIP GSIP的目的是为某些国家的雇员提供一种节省税收的方式，以定期和长期的基础上储蓄，并获得Embecta普通股的实益权益。参与者可获得 的奖金 基本工资的3.85%，他们可以选择以现金形式领取，通过工资单支付并纳税。或者，参与者可以选择在税前基础上将3.85%的奖金投资于GSIP，以购买GSIP股票，Embecta提供了该股票 通过向参与者的计划账户供款，最高可达参与者基本工资的3%的匹配基金，每年最高可达12，700欧元，由爱尔兰税务专员规定。参与者也可以选择贡献 最高可达其月基本工资的6.85%，通过工资扣除，存入GSIP账户，每年最高限额为12，700欧元。参与者可以提取参与者账户的既得部分，但此类提取 如果参与者在退出时受雇于Embecta，则必须以现金形式支付。服务终止后，根据参与人的选择，提款以现金或股票支付。
行政人员离职和控制计划变更
Embecta的高管离职和控制权变更计划（“高管离职计划”） 为Embecta及其若干子公司（包括NEO）的合资格关键员工提供离职福利，以满足某些终止雇佣的需要。
根据《行政人员离职计划》的条款，如果NEO非自愿地 在控制权变更覆盖期外（每项定义见高管离职计划）被Embecta无故终止或有充分理由辞职，NEO将有权获得（i）离职金（随时间支付），包括 继续支付NEO的基本工资（CEO 24个月，指定为二级管理人员12个月，指定为三级管理人员9个月）和NEO目标的倍数 年度奖金（CEO两次，被指定为二级管理人员一次），（ii）一次性支付相当于NEO在终止发生当年的目标年度现金奖金的比例部分， (iii)一次总付的款项，相当于一段时间的COBRA保险费，用于继续在Embecta的团体医疗保险计划下投保（CEO支付24个月，被指定为二级管理人员支付12个月， （iv）12个月的再就业服务。
如果NEO被Embecta无故非自愿终止或辞职 在控制权变更后的24个月内（或在控制权变更前，如果NEO合理地证明终止与控制权变更有关），NEO将有权（i） 一次性遣散费，包括NEO基本工资总和的倍数（CEO三倍，被指定为第二级管理人员两倍，被指定为第三级管理人员一倍） 以及（x）终止发生年度NEO的目标年度现金奖金，（y）NEO最近完成的财政年度的实际年度奖金，（z）
47

目录

薪酬问题探讨与分析
NEO最近完成的两个财政年度的平均年度奖金 终止发生的年份，（ii）相当于终止发生的年份NEO目标年度现金奖金的按比例部分的一次性付款，（iii）近似于COBRA的某个时期的一次性付款 继续参加Embecta团体健康保险计划的保险费（首席执行官36个月，指定为第二级行政人员24个月，指定为第三级行政人员12个月），㈣ 12 及（v）加速归属所有尚未行使的股权奖励（除非根据适用奖励协议的条款被视为达到更高水平，否则业绩奖励归属于目标）。
Elguicze先生、Curtis先生、Mann先生和Kumar先生（在离开Embecta之前）是 二级管理人员。卡彭先生是第三级主管。
行政人员离职计划未规定向任何近地天体支付总额款项，以 抵消税，包括根据《国内税收法典》（“法典”）第4999条可能对超额降落伞付款征收的任何消费税。相反，《高管离职计划》规定，如果所述付款 如果支付了上述费用，则该NEO将获得（A）全额付款并承担全部税务影响责任，或（B）在不 的情况下，向该NEO提供的最大金额 导致任何部分的付款都要缴纳这种消费税，根据哪种替代办法产生较高的税后金额。
根据高管离职计划获得上述福利的条件是 NEO签署而不是撤销一份离职和释放协议，其中包括NEO对Embecta的索赔要求的全面解除，其中可能包括某些离职后限制性契约。
关于高管薪酬的重要政策和其他信息
追回政策
我们有一项政策，允许薪酬委员会酌情要求执行人员 Embecta的高级管理人员或其他首席执行官直接报告（包括NEO），以补偿Embecta基于财务业绩的任何奖金计划奖励，该财务业绩随后因该人的不当行为而被重述。补偿 委员会还有权酌情取消在重列期间授予该人员的任何股权补偿奖励（或收回该等奖励项下的支出），并要求该人员向Embecta偿还任何 在公开发布随后重列的财务报表之后出售Embecta股票所实现的利润。该政策还授权薪酬委员会要求执行官和 没有参与不当行为的其他高级领导人向Embecta偿还其奖金计划奖励超出根据重报结果应获得的金额的金额。
根据该政策，Embecta还可以取消未偿还的股权奖励并收回任何股份 在行使或授予该等奖励（或出售该等股份所实现的任何收益）的情况下，该个人违反了与Embecta达成的任何限制性契约协议，例如禁止竞争和禁止招揽契约。
除上述政策外，董事会于2023年通过了修订后的退还 该政策符合适用于纳斯达克上市公司的新标准，该标准于2023年6月获得SEC批准。经修订的政策适用于我们的现任和前任执行官以及我们的首席会计官。
48

目录

薪酬问题探讨与分析
根据我们新的返还政策，薪酬委员会将在所有适当的情况下 在某些情况下，要求偿还在最近完成的三个财政年度期间或之后授予、赚取或授予的任何补偿（1）基于全部或部分财务报告措施的实现，或 (2)就按时间确定的股权授予而言，在每种情况下，只要：
•
由于重大不遵守任何财务规定，我们需要准备会计重述 适用证券法的报告要求；及
•
根据重报的情况，向执行人员支付或实现的款项将较少 财务结果。
股份保留和所有权准则
为了增加高管持股，并在管理我们的 在业务上，我们的NEO及若干其他高级行政人员须保留获授任何股权补偿奖励所得的税后净股份的50%，惟彼等受指引规限。他们受此约束 直到他们达到并保持以下所要求的所有权水平。所有近地天体都有望实现其所有权目标，并符合50%的保留要求。
职位
 ​ ​
多重
首席执行官
 ​ ​
5倍工资
其他近地天体
 ​ ​
3倍工资
认捐和套期保值政策
我们的政策禁止所有员工（包括指定的执行官） 及董事会成员质押或卖空任何Embecta股份或其他Embecta证券，或买卖期权（包括交易所交易期权）或从事看跌期权、看涨期权、远期合约或任何其他衍生产品 旨在对冲Embecta股份或其他Embecta证券市值下跌风险的交易，作为其从Embecta获得的报酬的一部分，或由 直接或间接持有的交易 他们该政策亦强烈劝阻员工及董事会成员反复买卖Embecta证券。
股权奖励政策
薪酬委员会已采取一项政策，禁止追溯任何股权 我们的年度股权薪酬奖励和任何经首席执行官批准的“非周期”奖励必须在预先确定的固定日期作出。该政策还禁止操纵公开发布 信息或授予奖励以增加奖励的价值。
税收考虑
虽然薪酬委员会通常试图最大限度地减少税收 薪酬委员会认为，我们薪酬计划的主要目的是支持Embecta的业务战略和股东的长期利益。因此，薪酬委员会 如果这样做能促进我们高管薪酬计划的目标，则保持了授予可能无法减税的薪酬的灵活性。
49

目录

薪酬问题探讨与分析
会计考虑
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 （“FASB ASC主题718”），以获得基于股票的薪酬裁决。FASB ASC主题718要求公司衡量向员工和董事提供的所有基于股份的支付奖励的补偿费用，包括限制性股票奖励， 以表现为基础的奖励，根据该等奖励的授出日期的公允价值。根据适用于绩效奖励的绩效条件类型，FASB ASC主题718可能要求在 基于授出日期价值或补偿费用的奖励服务期（通常为授出期），可根据在授出期内的预期授出概率进行记录，并根据该概率进行调整 可能因时期而异。对于包含财务绩效指标的PSU，由于服务开始日期早于授标日期（因为（a）授标是在建立会计之前授权的 授出日期，（b）收件人在授出日期之前开始提供服务，以及（c）存在如在会计授出日期之前未满足的绩效条件，将导致丧失奖励），以及授出日期的公允价值 目前无法确定，则薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的金额是服务开始日期（2022年11月26日）奖励的公允价值，基于当时可能的金额 性能条件的结果。
50

目录

薪酬与管理发展报告 委员会
薪酬委员会已审查并讨论薪酬讨论， 与管理层进行的分析，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入截至2023年9月30日的财年Embecta的10—K表格年度报告中， 在这份委托书中
薪酬和管理发展委员会
凯伦N. Prange（主席）
 ​ ​
鲍勃·J·洪巴赫
 ​ ​
Milton M.莫里斯
51

目录

指定行政人员的薪酬
官员
薪酬汇总表
下表显示了Embecta向每个指定的人员提供的赔偿 在截至2023年9月30日的财政年度，执行官。
名称和
本金
职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)(1)
 ​ ​
奖金
($)
 ​ ​
库存
奖项
($)(2)
 ​ ​
选择权
奖项
($)
 ​ ​
不公平
激励计划
补偿
($)(3)
 ​ ​
更改中
养老金
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)(4)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(5)
 ​ ​
总计
($)
德夫·库尔迪卡尔
董事首席执行官兼总裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
863,462
 ​ ​
—
 ​ ​
5,268,441
 ​ ​
—
 ​ ​
1,262,844
 ​ ​
—
 ​ ​
69,750
 ​ ​
7,464,497
​
2022
 ​ ​
791,325
 ​ ​
—
 ​ ​
3,727,430
 ​ ​
5,614,124
 ​ ​
1,075,862
 ​ ​
—
 ​ ​
45,225
 ​ ​
11,253,966
​
2021
 ​ ​
446,849
 ​ ​
200,000
 ​ ​
1,185,240
 ​ ​
790,062
 ​ ​
536,366
 ​ ​
—
 ​ ​
9,587
 ​ ​
3,168,104
杰克·埃尔吉策
总裁高级副总裁兼首席财务官
 ​ ​
2023
 ​ ​
528,846
 ​ ​
—
 ​ ​
1,532,686
 ​ ​
—
 ​ ​
468,241
 ​ ​
—
 ​ ​
53,676
 ​ ​
2,583,449
​
2022
 ​ ​
485,493
 ​ ​
—
 ​ ​
963,860
 ​ ​
1,707,102
 ​ ​
462,185
 ​ ​
—
 ​ ​
23,380
 ​ ​
3,642,020
​
2021
 ​ ​
182,466
 ​ ​
150,000
 ​ ​
197,296
 ​ ​
—
 ​ ​
180,368
 ​ ​
—
 ​ ​
6,309
 ​ ​
716,439
肖恩·柯蒂斯(6)
全球制造与供应链高级副总裁总裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
459,447
 ​ ​
—
 ​ ​
574,741
 ​ ​
—
 ​ ​
320,779
 ​ ​
—
 ​ ​
135,440
 ​ ​
1,490,407
​
2022
 ​ ​
313,693
 ​ ​
2,964(7)
 ​ ​
332,942
 ​ ​
313,831
 ​ ​
211,530
 ​ ​
—
 ​ ​
163,277
 ​ ​
1,338,237
​
2021
 ​ ​
276,503
 ​ ​
—
 ​ ​
118,769
 ​ ​
92,119
 ​ ​
135,891
 ​ ​
—
 ​ ​
89,596
 ​ ​
712,878
杰夫·曼
高级副总裁总裁高级副总裁，
总法律顾问、业务发展主管和公司秘书
 ​ ​
2023
 ​ ​
528,846
 ​ ​
—
 ​ ​
1,245,315
 ​ ​
—
 ​ ​
401,349
 ​ ​
—
 ​ ​
29,258
 ​ ​
2,204,768
​
2022
 ​ ​
482,558
 ​ ​
—
 ​ ​
963,860
 ​ ​
1,707,102
 ​ ​
394,155
 ​ ​
—
 ​ ​
34,019
 ​ ​
3,581,694
​
2021
 ​ ​
75,000
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
169,036
 ​ ​
294,036
布莱恩·卡彭
副总裁，
公司 财务总监兼首席会计官
 ​ ​
2023
 ​ ​
394,418
 ​ ​
—
 ​ ​
263,779
 ​ ​
—
 ​ ​
224,343
 ​ ​
—
 ​ ​
26,400
 ​ ​
908,940
Ajay Kumar
前高级副总裁和首席人力资源官
 ​ ​
2023
 ​ ​
363,461
 ​ ​
—
 ​ ​
493,341
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,003
 ​ ​
1,029,556(8)
 ​ ​
1,892,361
​
2022
 ​ ​
405,841
 ​ ​
—
 ​ ​
377,622
 ​ ​
581,962
 ​ ​
283,724
 ​ ​
13,222
 ​ ​
13,503
 ​ ​
1,675,875
​
2021
 ​ ​
331,835
 ​ ​
83,468
 ​ ​
169,016
 ​ ​
147,659
 ​ ​
192,557
 ​ ​
32,110
 ​ ​
9,007
 ​ ​
965,652
(1)
薪金。数额反映了2023年支付给我们的近地天体的年度基本工资 ，其中考虑了上文“薪酬讨论和分析--基本工资”中所述的基本薪金率的调整。
(2)
股票大奖。金额代表每个财政年度授予我们的近地天体的电视VU和PSU奖励的会计价值合计。每一财年报告的金额并不代表支付给被点名高管的金额或其实现的金额。有关2023财年授予的每项奖励的会计价值的信息，请参阅2023财年基于计划的奖励拨款 表格和相应的脚注。假设将达到最高水平的业绩条件，2023财政年度授予的特别服务单位的会计价值为：库尔迪卡尔先生5,234,940美元；埃尔吉兹先生1,522,940美元；柯蒂斯先生571,087美元；曼恩先生1,237,396美元；卡彭先生209,440美元。Kumar先生因与Embecta的分离而被没收了全部PSU奖金，如下文本委托书的“高管离职协议”部分所述。
52

目录

获指名的行政人员的薪酬
(3)
非股权激励计划薪酬。 金额反映每个近地天体在奖金计划下获得的年度奖励总额。这些款项一般在收入所在财政年度之后的1月支付给每个近地天体，除非根据《利益相关者条例》在近地天体选举时延期支付。有关向我们的近地天体支付年度奖励的信息，请参阅“薪酬讨论和分析--年度短期奖励”。
(4)
养老金价值变动和非合格递延补偿收入。所示金额为固定利益退休金计划(包括屋宇署的递延补偿及退休福利恢复计划)下累积利益的精算现值的合计变动。这些数额是所示财政年度开始和结束时累积养恤金的现值之间的差额(截至行政人员有资格退休并开始支付未减少的福利的第一个日期)。只有库马尔先生参与了BD的固定收益养老金计划，该计划自2018年1月1日起对新参与者关闭。自分居之日起，Kumar先生停止在BD的固定福利养老金计划下应计工资抵免。有关Embecta近地天体养老金福利的更多信息将在题为“指定高管的薪酬-养老金利益表”的部分进行讨论。 非限定递延薪酬的收入不包括在本专栏中，因为在所示财年中，没有任何指定高管的非限定递延薪酬收入高于市场或优惠收入(如美国证券交易委员会规则所定义) 。近地天体非限定递延报酬账户的信息在题为“指定行政干事的报酬--非限定递延报酬”一节中讨论。
(5)
所有其他补偿。显示的2023财年金额包括以下金额(美元)：
 
 ​ ​
德维达特
(开发人员)
库尔迪卡尔
 ​ ​
雅各布
(杰克)
埃尔吉兹
 ​ ​
肖恩
柯蒂斯
 ​ ​
杰夫
曼恩
 ​ ​
布赖恩
卡彭
 ​ ​
Ajay
Kumar
401（k）雇主缴款
 ​ ​
24,000
 ​ ​
​28,234
 ​ ​
—
 ​ ​
24,000
 ​ ​
24,000
 ​ ​
33,150
DCP雇主缴款
 ​ ​
45,750
 ​ ​
​25,442
 ​ ​
—
 ​ ​
5,258
 ​ ​
2,400
 ​ ​
22,906
爱尔兰界定供款退休计划雇主供款
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
44,796
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
GSIP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,413
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
房屋津贴
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
57,691
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
汽车
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,540
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
69,750
 ​ ​
53,676
 ​ ​
135,440
 ​ ​
29,258
 ​ ​
26,400
 ​ ​
56,056
以下是这些好处的说明：
•
401（k）雇主缴款—所示金额反映了Embecta匹配和非选修性 根据固定缴款计划贷记的缴款。Kumar先生还获得了临时补充过渡信贷，该公司为在 离职费9 150美元。
•
DCP雇主缴款—所示金额反映了已贷记Embecta捐款 根据DCP。
•
爱尔兰界定供款退休计划雇主供款-所示数额 反映Embecta根据爱尔兰固定缴款退休计划贷记的同等缴款。
•
GSIP-所示金额反映了根据GSIP向柯蒂斯先生提供的年度福利，柯蒂斯先生将其再投资于GSIP以购买Embecta股票，以及Embecta根据GSIP贷记的匹配捐款。
•
房屋津贴-这一数额反映了为使用Embecta爱尔兰办事处附近的一套公寓而向Curtis先生提供的住房津贴。
•
汽车-这一数额反映了向恩贝塔·柯蒂斯先生提供的汽车津贴，这符合恩贝塔对爱尔兰所有经理的政策。
(6)
报告的柯蒂斯先生的金额根据截至2023年9月29日的汇率1.06从欧元转换为美元。
(7)
金额反映了根据GSIP向柯蒂斯先生支付的额外现金奖金。
(8)
金额反映库马尔先生从2023年7月16日起与Embecta离职而收到的付款，如本委托书下文“终止雇佣或控制权变更时的付款”和“高管离职协议”部分所述。
53

目录

获指名的行政人员的薪酬
基于计划的奖励的授予
以下是有关在2023财年授予被任命的执行干事的奖励的信息。
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
估计的未来支出
非股权激励计划奖(1)
 ​ ​
估计的未来支出
股权激励计划奖(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位
(#)(3)
 ​ ​
格兰特
约会集市
价值
的库存
和
选择权
奖项
($)(4)
​
阀值
($)
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
极大值
($)
 ​ ​
阀值
(#)
 ​ ​
目标
(#)
 ​ ​
极大值
(#)
 ​
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
​ ​
503,125
 ​ ​
1,006,250
 ​ ​
2,012,500
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
41,616
 ​ ​
83,233
 ​ ​
166,466
 ​ ​
​ ​
2,617,470
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
83,233
 ​ ​
2,650,971
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
​ ​
186,550
 ​ ​
373,100
 ​ ​
746,200
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
12,107
 ​ ​
24,214
 ​ ​
48,428
 ​ ​
​ ​
761,470
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
24,214
 ​ ​
771,216
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
​ ​
127,800
 ​ ​
255,600
 ​ ​
511,201
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,540
 ​ ​
9,080
 ​ ​
18,160
 ​ ​
​ ​
285,543
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
9,080
 ​ ​
289,198
杰夫·曼
 ​ ​
​ ​
159,900
 ​ ​
319,800
 ​ ​
639,600
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
9,837
 ​ ​
19,674
 ​ ​
39,348
 ​ ​
​ ​
618,698
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
19,674
 ​ ​
626,617
布莱恩·卡彭
 ​ ​
​ ​
89,380
 ​ ​
178,759
 ​ ​
357,519
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,665
 ​ ​
3,330
 ​ ​
6,660
 ​ ​
​ ​
104,720
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
4,994
 ​ ​
159,059
Ajay Kumar(5)
 ​ ​
​ ​
135,000
 ​ ​
270,000
 ​ ​
540,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
3,897
 ​ ​
7,794
 ​ ​
15,588
 ​ ​
​ ​
245,102
​
11/26/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
7,794
 ​ ​
248,239
(1)
所显示的金额代表了近地天体根据奖金计划可能获得的支出范围，这是基于某些假设，以及柯蒂斯先生根据截至2023年9月29日的汇率1.06从欧元转换为美元的情况。奖金计划下向近地天体实际支付的金额反映在薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中。“门槛”一栏中的数额假设Embecta达到每项业绩衡量的最低门槛业绩水平，从而使奖励的可用资金达到目标的50%，而且近地天体获得的报酬相当于近地天体奖励目标的50%。
(2)
所示金额代表根据PSU奖励可能获得的股票范围。 PSU将在授予之日起三年内悬崖授予，条件是实现了与恒定货币收入增长百分比(加权45%)、调整后营业收入美元(加权30%)和战略目标(加权25%)有关的业绩衡量标准。
(3)
所显示的金额代表了获得TVU奖励的股票数量。电视单位将于授权日起计一年起，以持续受雇为条件，分三次按年支付等额年度分期付款。
(4)
对于除PSU以外的所有奖励，显示的金额反映了Embecta在财务报表报告中使用的 FASB ASC主题718项下奖励的授予日期公允价值(不考虑估计的没收)。有关为确定这些奖励的授予日期公允价值而做出的假设的讨论，请参阅我们截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的 综合财务报表附注9。对于PSU，由于服务开始日期早于授予日期，并且授予日期的公允价值目前无法确定，因此报告的金额为服务开始日期(2022年11月26日)的PSU的公允价值，基于当时可能的绩效条件结果。有关更多详细信息，请参阅本委托书的“会计 注意事项”部分。
(5)
Kumar先生因与Embecta的分离而被取消了TVU和PSU的奖励， 在本委托书下面的“高管离职协议”一节中进行了描述。
54

目录

获指名的行政人员的薪酬
对薪酬汇总表的叙述性披露
和基于计划的奖励表
有关2023财年授予的年度激励和股权薪酬奖励以及与年度激励相关的绩效目标的说明，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。
Embecta 2022员工和董事股权薪酬计划
关于分离，Embecta通过了2022年计划。BD作为Embecta分离前的唯一股东，在分离前批准了2022年计划，2022年计划自分离之日起生效。实施2022年计划是为了规定向员工和非员工董事授予股权奖励。根据2022计划，公司可授予期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩单位奖励等以股票为基础的奖励。2022年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权向符合条件的参与者授予一项或多项股权奖励，并决定任何奖励的类型、数量或金额。除其他事项外，薪酬委员会还有权解释2022年计划的任何条款，通过管理2022年计划的规章制度，并委托2022年计划下的任何行政责任。根据2022年计划，目前最多有7,000,000股Embecta股票可供发行，包括在分拆时转换为Embecta股权奖励的所有BD基于股权的补偿奖励的股份。董事会可随时修订、终止或终止2022年计划或2022年计划的任何部分，但未经Embecta股东批准，如适用法律、规则及法规(包括纳斯达克上市规则)要求获得批准，则任何修订、暂停或终止均无效。
55

目录

获指名的行政人员的薪酬
截至2023财年末的杰出股权奖励
下表列出了指定高管持有的未偿还股权奖励 在2023财年末，
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练(1)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使(1)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
 ​ ​
选择权
期满
日期
 ​ ​
数
的股份
或单位
的库存
那
还没有
既得
(#)(2)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)(3)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利，即
还没有
既得
(#)(4)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利，即
还没有
既得
($)(3)
dev
库尔迪卡尔
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
83,233
 ​ ​
1,252,657
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
83,233
 ​ ​
1,252,657
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
33,001
 ​ ​
316,802
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
89,687
 ​ ​
1,349,789
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
52,071
 ​ ​
156,222
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
19,436
 ​ ​
292,512
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
2/11/2021
 ​ ​
66,431
 ​ ​
66,440
 ​ ​
29.27
 ​ ​
2/11/2031
 ​ ​
34,887
 ​ ​
525,049
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰克
埃尔吉兹
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,214
 ​ ​
364,421
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,214
 ​ ​
364,421
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
54,450
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
17,813
 ​ ​
268,086
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
26,034
 ​ ​
78,116
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
9,727
 ​ ​
146,391
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
5/10/2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,382
 ​ ​
35,849
 ​ ​
—
 ​ ​
—
肖恩
柯蒂斯
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,080
 ​ ​
136,654
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,080
 ​ ​
136,654
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
19,058
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
6,235
 ​ ​
93,837
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
2,988
 ​ ​
8,990
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
3,317
 ​ ​
49,921
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2020
 ​ ​
9,466
 ​ ​
8,557
 ​ ​
26.28
 ​ ​
11/26/2030
 ​ ​
3,923
 ​ ​
59,041
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2019
 ​ ​
11,432
 ​ ​
3,811
 ​ ​
29.48
 ​ ​
11/26/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2018
 ​ ​
12,957
 ​ ​
​ ​
27.97
 ​ ​
11/26/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰夫
曼恩
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,674
 ​ ​
296,094
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,674
 ​ ​
296,094
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
4/4/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
54,450
 ​ ​
31.4
 ​ ​
4/4/2032
 ​ ​
17,813
 ​ ​
268,086
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
26,034
 ​ ​
78,116
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
9,727
 ​ ​
146,391
 ​ ​
—
 ​ ​
—
布赖恩
卡彭
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,330
 ​ ​
50,117
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,994
 ​ ​
75,160
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
6,503
 ​ ​
19,541
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
2,434
 ​ ​
36,632
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ajay
Kumar(5)
 ​ ​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2021
 ​ ​
7,154
 ​ ​
7,161
 ​ ​
28.31
 ​ ​
11/26/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2020
 ​ ​
7,836
 ​ ​
7,838
 ​ ​
26.28
 ​ ​
11/26/2030
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2019
 ​ ​
5,006
 ​ ​
5,013
 ​ ​
29.48
 ​ ​
11/26/2029
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
11/26/2018
 ​ ​
4,062
 ​ ​
—
 ​ ​
27.97
 ​ ​
11/26/2028
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
根据创始人赠款授予的SAR在 授予日期。Kurdikar先生根据其雇佣协议于2022年4月4日授出的SAR自授出日期起分四期等额归属。由BD奖励转换的SAR可分四个相等的年度分期行使 自授出日期起一年。
(2)
所示金额包括不以表现为基础的电视单位的补助金。已授予的TVU 根据创始人的赠款，授予日期起三年后归属。从BD奖转换的电视单位，
56

目录

获指名的行政人员的薪酬
分离后授予的电视单位，包括Kurdikar先生于4月4日授予的电视单位， 根据彼于二零二二年之雇佣协议，自授出日期起计一年起分三期等额归属。
(3)
市场价值的计算方法是将未归属单位的数量乘以15.05美元，即收盘价 2023年9月29日Embecta普通股的价格。
(4)
根据SEC规则的当前表现，2023财年至财年的PSU 2025绩效周期假设支出在目标支出水平。
(5)
Kumar先生因与Embecta的分离而被取消了TVU和PSU的奖励， 在本委托书下面的“高管离职协议”一节中进行了描述。
期权行权和既得股票
下表包含与SAR的行使和归属有关的信息 在2023财年，
 
 ​ ​
期权奖励
 ​ ​
股票奖励
名字
 ​ ​
股份数量
通过锻炼获得的
(#)
 ​ ​
已实现的价值
论锻炼
(#)
 ​ ​
股份数量
归属时取得的
(#)(1)
 ​ ​
已实现的价值
论归属
($)(2)
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,478
 ​ ​
704,794
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,901
 ​ ​
230,437
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,515
 ​ ​
207,491
杰夫·曼
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,419
 ​ ​
160,244
布莱恩·卡彭
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
795
 ​ ​
40,044
Ajay Kumar
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,460
 ​ ​
173,989
(1)
在2023财年归属的电视单位。
(2)
基于Embecta股票在归属日期的收盘价。
养老金福利表
BD定义福利计划
屋宇署的退休计划是一项非供款的固定利益计划。该守则限制了根据BD退休计划可支付给个人的最高年度福利，以及在计算这些福利时可确认的补偿金额。BD向其非合格恢复计划支付补充款项，以 抵消因这些限制而导致的任何福利减少。在离职时，参加BD退休计划的Embecta员工停止参与BD退休计划或BD恢复计划，并停止根据BD退休计划或BD恢复计划积累工资抵免。Embecta已采用DCP，并为那些在业务拓展恢复计划的递延补偿部分下拥有应计福利，但尚未在业务拓展 退休计划或业务拓展恢复计划的补充部分下承担收益的近地天体承担账户余额。
BD退休计划和BD恢复计划一般以“现金结余”为基础提供退休福利。根据现金余额条款，合伙人的账户根据薪酬、年龄和服务增加工资抵免，根据规定的利率增加利息抵免。
在2013年1月1日之前，福利基于在2007年4月1日之前受聘且未选择纳入现金余额公式的 员工的“最终平均工资”公式。自2013年1月1日起，所有最终平均薪酬参与者都转换为现金余额公式，期初现金余额 等于应计最终平均薪酬福利的精算现值，基于服务和薪酬，截至2012年12月31日。退休后，期初现金余额(含利息抵免)的价值与根据最终平均薪酬公式应计的2012年12月31日福利的价值 进行比较，两者中较大的一个应支付给参与者。2012年12月31日之后应计福利仅根据现金余额公式确定。
57

目录

获指名的行政人员的薪酬
在2018年1月1日之前，BD退休计划通常面向所有在职的美国BD全职和兼职员工 。自2018年1月1日起，退休计划对新参与者关闭，在该日或之后被BD聘用或重新聘用的人员不会根据BD退休计划获得养老金福利。 Kumar先生是分离前唯一参与BD退休计划的NEO。截至离职时，Kumar先生停止根据BD退休计划累积工资抵免，并停止根据BD 恢复计划累积补充福利。
预计收益
下表显示了库马尔先生在2023年9月30日的精算现值(假设一次性支付)，即截至库马尔先生有资格退休并开始支付未减少的福利的第一个日期，根据所列计划应支付给他的累计退休福利的现值。有关计算退休计划下福利现值时使用的其他 假设的说明，请参阅截至2023年9月30日止年度的BD年度报告Form 10-K所载综合财务报表附注10。显示的金额 不受社会保障福利或其他补偿的任何进一步扣减。没有其他近地天体参加任何确定的福利计划。
名字
 ​ ​
计划名称
 ​ ​
年数
计入信用的服务
(#)
 ​ ​
现在时
的价值
累积
效益
($)
 ​ ​
付款
在.期间
上一财政
年
Ajay Kumar
 ​ ​
BD退休计划
 ​ ​
15岁零8个月
 ​ ​
164,372
 ​ ​
—
BD退休计划下的福利计算
最后平均薪酬规定. 根据最后平均薪酬规定，在正常退休年龄退休的人士，按下列公式计算：（最后平均保障补偿的1%，加上最后平均超额补偿的1.5%） 乘 通过年和月的信用服务。
就公式而言，"平均最终承保补偿"通常是指 一个合伙人的涵盖补偿的部分，受社会保障税，和“平均最终超额补偿”是不受社会保障税的部分。"覆盖补偿"包括工资和其他形式的定期补偿， 包括佣金和PIP奖。如上所述，自2013年1月1日起，所有最终平均薪酬参与人都转换为现金余额公式，期初现金余额等于最终的精算现值 截至2012年12月31日的服务和薪酬应计的平均薪酬福利。
现金余额准备金.每个月，都会记入联营公司的现金余额账户 金额等于联营公司当月总薪酬的百分比（一般为工资和其他形式的定期薪酬，包括佣金和PIP奖励）。该百分比计算如下：
账龄加贷记服务年份
截至12月31日，
 ​ ​
信用
百分比
少于40
 ​ ​
3%
40 - 49
 ​ ​
4%
50 - 59
 ​ ​
5%
60 - 69
 ​ ​
6%
70人或更多
 ​ ​
7%
58

目录

获指名的行政人员的薪酬
此外，该联营公司的账户每月均记入利息。使用的费率 该日历年的利率是根据前一个9月有效的30年期美国国债利率确定的，但须遵守最低利率。
提前退休。倘联营公司年龄至少为55岁，并拥有至少10年的入账服务，则联营公司合资格提早退休及开始支付福利。参与者可以开始支付现金项下的福利 如果参与人离职至少服务三年，则在任何年龄提前退休资格之前，应按结余公式计算。
福利的形式。参加者可以选择以各种形式领取福利。参与者可以选择单一终身年金，其中养老金支付将仅在联营公司的有生之年支付，或者，如果已婚，则选择联合 和遗属年金。合伙人也可以选择一次性领取其福利。根据最终平均薪酬规定，该一次性总付在精算上等于根据单一人寿年金支付的福利 选项.根据现金结余规定，一笔总付金额等于联营公司的账户结余。
59

目录

获指名的行政人员的薪酬
终止雇佣或变更时的付款 控制
终止雇用时的付款
下表显示了Embecta将支付的估计付款和福利 在各种情况下，因终止雇用而向每位被点名的行政人员提供服务。所示金额假设雇员于2023年9月30日终止，Embecta证券的每股价格为收盘价 当日的市场价格。但是，在每种情况下向这些近地天体支付的实际金额只能在实际终止时确定，Ajay Kumar除外，其金额反映了实际支付 2023年7月16日，他有权从恩贝卡离职而获得。
 
 ​ ​
终端
如果没有
原因还是
好的理由
跟随
的cic
($)(1)
 ​ ​
终端
如果没有
原因还是
好的理由
之外
CIC期间
($)(2)
 ​ ​
退休
($)(3)
 ​ ​
自愿性
终止/
终端
出于某种原因
($)(4)
 ​ ​
残疾
($)(5)
 ​ ​
死亡
($)(5)
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散费
 ​ ​
5,643,750
 ​ ​
3,762,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度奖励付款(7)
 ​ ​
1,006,250
 ​ ​
1,006,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆盖面
 ​ ​
17,525
 ​ ​
11,683
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股权奖励的授予
 ​ ​
4,672,664
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,672,664
 ​ ​
4,672,664
再就业费用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
11,440,189
 ​ ​
4,880,433
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
4,672,664
 ​ ​
4,672,664
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散费(6)
 ​ ​
1,812,200
 ​ ​
906,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度奖励金(7)
 ​ ​
373,100
 ​ ​
373,100
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆盖面
 ​ ​
37,062
 ​ ​
18,531
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股权奖励的授予
 ​ ​
1,179,168
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,179,168
 ​ ​
1,179,168
再就业费用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
3,501,530
 ​ ​
1,397,731
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
1,179,168
 ​ ​
1,179,168
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散费
 ​ ​
1,440,657
 ​ ​
720,328
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度奖励付款(7)
 ​ ​
255,600
 ​ ​
255,600
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆盖面
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股权奖励的授予
 ​ ​
476,107
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
476,107
 ​ ​
476,107
再就业费用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
2,272,364
 ​ ​
1,075,929
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
476,107
 ​ ​
476,107
杰夫·曼
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散费(6)
 ​ ​
1,705,600
 ​ ​
852,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度奖励付款(7)
 ​ ​
319,800
 ​ ​
319,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆盖面
 ​ ​
37,062
 ​ ​
18,531
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股权奖励的授予
 ​ ​
1,006,664
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,006,664
 ​ ​
1,006,664
再就业费用
 ​ ​
100,000
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
3,169,126
 ​ ​
1,291,131
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,006,664
 ​ ​
1,006,664
60

目录

获指名的行政人员的薪酬
 
 ​ ​
终端
如果没有
原因还是
好的理由
跟随
的cic
($)(1)
 ​ ​
终端
如果没有
原因还是
好的理由
之外
CIC期间
($)(2)
 ​ ​
退休
($)(3)
 ​ ​
自愿性
终止/
终端
出于某种原因
($)(4)
 ​ ​
残疾
($)(5)
 ​ ​
死亡
($)(5)
布莱恩·卡彭
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散费(6)
 ​ ​
198,622
 ​ ​
198,622
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度奖励付款(7)
 ​ ​
178,759
 ​ ​
178,759
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆盖面
 ​ ​
27,797
 ​ ​
27,797
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股权奖励的授予
 ​ ​
161,908
 ​ ​
161,908
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
161,908
 ​ ​
161,908
再就业费用
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
567,085
 ​ ​
667,085
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
161,908
 ​ ​
161,908
Ajay Kumar(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
遣散费
 ​ ​
—
 ​ ​
720,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
按比例分配的年度奖励付款
 ​ ​
—
 ​ ​
225,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
健康和福利覆盖面
 ​ ​
—
 ​ ​
28,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
加速股权奖励的授予
 ​ ​
—
 ​ ​
143,186
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
再就业费用
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
—
 ​ ​
1,216,686
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
20,950,294
 ​ ​
10,528,995
 ​ ​
—
 ​ ​
​ ​
7,496,510
 ​ ​
7,496,510
(1)
反映了（i）离职金的倍数（CEO为三倍， 除Capone先生外的其他NEO，Capone先生一次）NEO的基本工资和NEO的目标年度现金奖金之和（ii）NEO目标的按比例部分的一次性支付 2023年的年度现金奖金，（iii）一笔总付的持续支付COBRA保费（CEO 36个月，除Capone先生外的其他近地天体24个月，Capone先生12个月），（iv）12个月的外展工作 服务及（v）加速归属所有未偿还股权奖励。为了获得某些离职福利，NEO将被要求签署、交付（且此后不得撤销）一份离职和离职协议，其中 其中包括若干限制性公约，以供其受规限。
(2)
反映（i）离职金，包括续薪（CEO 24个月，12个月 除Capone先生外的其他NEO，Capone先生9个月）NEO的基本工资和目标年度奖金倍数的总和（CEO两次，其他NEO一次， Capone先生，有权继续享受9个月的基薪），（ii）按比例支付NEO 2023年目标年度现金奖金的一次总付，（iii）继续支付COBRA保费的一次总付 (24首席执行官为12个月，除Capone先生外的其他NEO为12个月，Capone先生为9个月）和（iv）12个月的再就业服务（此处不假设加速归属，因为加速归属由 赔偿委员会）。为了获得某些离职福利，NEO将被要求签署、交付（且此后不得撤销）一份离职和离职协议，其中将包含（除其他事项外）某些 他们将遵守的限制性契约。
(3)
截至2023年9月30日，没有一个近地物体符合退休条件（符合退休条件的近地物体是 有权加速归属所有未偿还的TVU奖励，并在任何相关的表现期届满后，有权按比例获得任何其他应付的PSU奖励）。
(4)
在自愿终止后，近地物体可在三个月内行使其持有的每项期权或SAR 在这样的终止之后。在因原因而非自愿终止时，NEO持有的所有期权和SAR自终止之日起被取消。SAR价值基于15.05美元，即Embecta普通股在 2023年9月29日
(5)
反映所有未偿还股权奖励加速归属。
(6)
反映NEO截至2023年9月30日的基本工资和2023年目标年度现金奖金。
(7)
反映2023财政年度的目标年度奖金金额。
(8)
反映Kumar先生因离开Embecta而收到的实际金额 2023年7月16日，根据他与Embecta的离职协议，下文在本委托书的“高管离职协议”部分中描述。
61

目录

获指名的行政人员的薪酬
递延补偿
将军。在分离之前， Embecta雇员有资格参与BD恢复计划中允许延迟收取部分薪金及年度及长期奖励奖励的部分。在分离时，BD的部分 规定推迟赔偿的恢复计划被剥离给恩贝卡作为DCP。递延至屋宇署修复计划的金额及其盈利现受发展计划规限。
现金延期. DCP允许 合资格的Embecta雇员可将最高75%的薪金及/或最高100%的年度奖励金的收取延迟至联营公司选定的日期。递延金额投资于反映收益和/或 根据参与者的投资选择，几个不同的公开投资基金的损失。投资风险完全由参与者承担。参与者有权在 更改其投资选择 任何时候，无论是关于先前的延期、将来的延期或两者。Embecta可随时更改可供参与者使用的投资选项。
数据和分布. 参与人可选择在其受雇期间或终止雇用后领取递延款项，并可分期或一次总付领取分配款。除非发生不可预见的财务紧急情况，参与者 不得在其预定分配日期之前提取延期金额。
相应的捐款。 恩贝卡 为根据DCP延期支付的现金数额提供相应的捐款。这些缴款是在推迟支付赔偿金的历年之后的第一个日历季度缴纳的。Embecta匹配 前6%的75% 参加者根据发展计划延期支付的薪金和年度奖励金，但须受若干限额的限制。
无准备金负债. Embecta不是 要求就其支付递延补偿的义务向DCP作出任何贡献。Embecta可以不受限制地使用参与人递延的任何现金。参与者有来自 的无担保合同承诺 Embecta支付根据DCP到期的递延款项。在这些付款到期时，将从Embecta的一般资产中分配现金和/或库存。
下表列出了有关2023财年活动的信息， 被点名的行政人员的递延补偿帐目。
非限定延期补偿
名字
 ​ ​
执行人员
投稿
在上一财年
($)(1)
 ​ ​
注册人
投稿
在上一财年
($)(2)
 ​ ​
集料
年收益
上一财年
($)
 ​ ​
集料
余额为
上一个财政年度
($)
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
639,976
 ​ ​
45,750
 ​ ​
72,093
 ​ ​
1,177,443
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
52,885
 ​ ​
25,442
 ​ ​
11,818
 ​ ​
146,512
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰夫·曼
 ​ ​
—
 ​ ​
5,258
 ​ ​
134
 ​ ​
5,391
布莱恩·卡彭
 ​ ​
—
 ​ ​
2,400
 ​ ​
61
 ​ ​
2,461
Ajay Kumar
 ​ ​
—
 ​ ​
18,441
 ​ ​
8,704
 ​ ​
17,634
(1)
以下金额在 的2023财政年度"薪金"栏中报告为补偿 第52页的补偿表。
(2)
此列中的金额包含在补偿摘要的"所有其他补偿"列中 表并反映2023财政年度与参与者延期相关的匹配贷项。这些款项在2024财政年度之前不会记入参与人账户。
62

目录

获指名的行政人员的薪酬
行政人员离职协议
2023年6月29日，Ajay Kumar和Embecta双方同意Kumar先生与他的 担任首席人力资源官，2023年7月16日生效。Kumar先生的离职被视为根据行政人员离职计划的条款的“合格终止”。
由于他的分居，Kumar先生和Embecta达成了分居 于2023年6月30日订立之协议，并获薪酬委员会批准（“离职协议”）。根据《离职协议》，并在执行解除索赔后，Kumar先生收到：（i）现金遣散费 金额为720，000美元，相当于12个月的基本工资和目标短期奖励，并辅以他2023年按比例分配的目标奖金和12个月的COBRA保费；（ii）继续授予所有未归属和未归属的 Kumar先生于紧接其受雇最后一天前持有的股权奖励，而该等奖励本应于2023年11月30日或之前归属；及（iii）为期12个月的再就业服务。对于 关于Kumar先生根据离职协议获得的福利价值的其他详细信息，请参见本委托书的“终止雇佣或控制权变更后的付款”部分。
63

目录

CEO薪酬比率
根据SEC根据《多德—弗兰克法案》采用的规则，我们必须披露 CEO年度总薪酬、员工年度总薪酬中位数以及两者之间的比例。为了确定员工的中位数，我们使用9月30日的焦点日期分析了员工群体的薪酬， 2023年（2，088名员工，不包括中国、墨西哥和意大利的延迟关闭人口以及CEO）。然后，我们使用2023年9月30日生效的外汇汇率将所有补偿元素转换为美元。一旦转换为 美元，我们计算了二零二三财年的预期现金薪酬，包括基本工资和达到目标的年度现金奖励。两名员工被确定为中值员工，我们排除了其中一名员工，原因是 员工最近的雇佣日期。然后，我们使用与计算Kurdikar先生在薪酬汇总表中的薪酬相同的方法，计算了中位数雇员的年度薪酬。
2023财年，首席执行官的年度薪酬总额为7，464，497美元， 雇员的年总薪酬为79，161元，比率为94：1。
我们认为，上述薪酬比率是一个合理的估计，在 根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则。SEC规定，确定薪酬中位数员工，并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率 允许公司采用各种方法，应用某些排除，并作出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬做法。因此，Embecta的比率可能不是 根据多项因素，包括雇员人口差异、雇员不同地域分布以及公司业务性质等，这些因素与其他公司披露的比率相若。
64
 

目录

薪酬与绩效
根据多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护第953（a）条的要求 根据《法案》和法规S—K第402（v）项，我们正在提供以下信息，说明向我们的NEO "实际支付的补偿"与公司的某些财务绩效指标之间的关系，使用的方法是 由SEC规定。"实际支付的薪酬"与一个财政年度内实现的现金或股权薪酬总额无关，与 中对"可实现"或"已实现"薪酬的任何提及不同 薪酬讨论与分析。
薪酬委员会未考虑 中的以下薪酬与业绩披露 在显示的任何年份做出薪酬决定。有关我们的按绩效计薪理念以及我们如何将高管薪酬与公司绩效挂钩的更多信息，包括通过基于绩效的年度薪酬 奖励和授予PSU作为我们薪酬计划的一个有意义的组成部分，请参阅薪酬讨论和分析。
薪酬与绩效表（PvP表）
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO
($)(2)
 ​ ​
补偿
实际支付
致PEO
($)(3)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
已命名
执行人员
高级船员
($)(2)
 ​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
已命名
执行人员
高级船员
($)(3)
 ​ ​
总计
股东
返回
($)
 ​ ​
同级组
总计
股东
返回
($)(4)
 ​ ​
网络
收入
($)
(百万)
 ​ ​
常量
货币
收入
($)
(百万)(5)
2023
 ​ ​
7,464,497
 ​ ​
(1,276,899)
 ​ ​
1,815,985
 ​ ​
535,986
 ​ ​
50.82
 ​ ​
68.52
 ​ ​
70.4
 ​ ​
1,134.3
2022(1)
 ​ ​
11,253,966
 ​ ​
11,143,245
 ​ ​
2,559,457
 ​ ​
2,459,573
 ​ ​
94.82
 ​ ​
79.69
 ​ ​
223.6
 ​ ​
1,114.6
(1)
当分离于2022年4月1日完成时，Embecta成为了一家报告公司。公允价值在2022年度的所有变动以及净收益和不变货币收入的业绩衡量从2021年10月1日至2022年9月30日。股东总回报和同业集团总股东回报 是从分拆之日起至2022年9月30日止计算的。
(2)
Compensation列中的PEO是库迪卡尔先生薪酬一栏中的其他近地天体(不包括PEO)如下：(一)2022年：埃尔吉策先生、库马尔先生、柯蒂斯先生和卡彭先生；(二)2023年：埃尔吉策先生、库马尔先生、柯蒂斯先生和卡彭先生。
65

目录

薪酬与绩效
(3)
支付给PEO的“实际支付的补偿”和支付给我们的其他近地天体的平均“实际支付的补偿” (不包括PEO)反映了在补偿汇总表中报告的总补偿的以下调整：
 
 ​ ​
2022财年
 ​ ​
2023财年
 
 ​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
平均值
补偿
非PEO近地天体
 ​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
平均值
补偿
非PEO近地天体
薪酬汇总合计
 ​ ​
$11,253,966
 ​ ​
$​2,559,457
 ​ ​
$7,464,497
 ​ ​
$1,815,985
本财政年度养老金价值变动情况
 ​ ​
$0
 ​ ​
$(3,306)
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
财政年度内的养老金服务成本
 ​ ​
$0
 ​ ​
$3,825
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
授予日期财政年度授予的奖励的公允价值
 ​ ​
$(9,341,554)
 ​ ​
$(1,737,070)
 ​ ​
$(5,268,441)
 ​ ​
$(821,972)
财政年度末授予的未归属奖励的公允价值
 ​ ​
$8,919,496
 ​ ​
$1,600,130
 ​ ​
$2,348,835
 ​ ​
$322,535
本财政年度授予的奖励的公允价值
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$11,088
上一财政年度授予的未归属奖励的公允价值变动
 ​ ​
$267,216
 ​ ​
$42,192
 ​ ​
$(5,934,491)
 ​ ​
$(686,816)
本财政年度归属股票奖励的公允价值变动
 ​ ​
$44,121
 ​ ​
$(5,655)
 ​ ​
$112,701
 ​ ​
$42,280
上一财政年度授予的未归属奖励的公允价值
​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$0
 ​ ​
$(147,114)
实际支付的赔偿金
 ​ ​
$11,143,245
 ​ ​
$2,459,573
 ​ ​
$(1,276,899)
 ​ ​
$​535,986
(4)
出于本披露的目的，我们选择了标准普尔(S)SmallCap 600医疗保健指数(在此称为“指数”)作为我们的同行组。该指数与S-K法规第201(E)项报告的公司股票业绩图表中使用的业绩同级组相同。
(5)
我们已经选择了不变货币收入作为最重要的财务业绩衡量指标(不需要在表中披露)，其定义为收入 不包括(I)通过比较期间之间的结果来比较外币汇率波动的影响，就好像自2022年10月1日以来汇率在一段时间内保持不变一样，以及(Ii)来自合同制造的收入。我们之所以选择这一指标，是因为我们用来将支付给公司近地天体的薪酬与公司奖金计划和PSU业绩挂钩的财务指标是与收入相邻的指标(如本委托书“薪酬讨论和分析”部分所述)。为了更好地反映Embecta的核心注射业务，并提供更准确的同比数据，我们已将合同制造的收入排除在这项措施之外，以排除制造和向BD销售非糖尿病产品的短暂影响。我们相信，这一衡量标准反映了Embecta在多年期间在全球市场上进行创新和竞争的能力。由于分离日期为2022年4月1日，我们2022年的业绩包括分离前收入，其中不包括合同制造收入。有关此非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的对账，请参阅本委托书附录A。
66

目录

薪酬与绩效
薪酬与绩效表中所列信息的分析
下图说明了向我们的PEO和非PEO近地天体支付的“实际支付的补偿” 与为此PVP分析提供的各种指标之间的关系。
1.
上限和公司TSR
下图反映了适用报告年度的履约协助方案与PEO和非PEO近地天体以及公司TSR之间的关系。所有TSR计算都是从分离之日(2022年4月1日)开始计算，直到相应的会计年度结束。
graphic
 
2.
公司TSR和对等集团TSR
下图反映了公司TSR和同级集团TSR在 适用报告年度的关系。所有TSR计算都是从分离之日(2022年4月1日)开始计算，直到相应的会计年度结束。
graphic
 
67

目录

薪酬与绩效
3.
上限和净收入
下图反映了CAP与PEO和非PEO NEO之间的关系， 公司在适用报告年度的GAAP净收入。
graphic
 
4.
CAP与恒定货币收入
下图反映了CAP与PEO和非PEO NEO之间的关系， 适用报告年度的固定货币收入*。
graphic
 
*
如上文PvP表脚注（5）所述，为了进行薪酬与绩效分析，我们使用固定货币 收入（不包括来自合同制造的收入）以及外汇汇率波动的影响（通过比较各期间的结果，犹如汇率自那时以来一直保持不变） 2022年10月1日由于分离日期为2022年4月1日，我们的2022年业绩包括分离前收入，而我们的业绩中没有合同制造。
68

目录

薪酬与绩效
2023财年最重要的财务业绩指标清单
如"我们的薪酬理念、目标和 根据本委托书的“实践”部分，Embecta的高管薪酬计划反映了对按业绩支付的承诺。以下列出了我们评估中最重要的财务绩效指标 我们使用的绩效指标将2023财年实际支付给NEO的薪酬与公司绩效挂钩。
不变货币收入(1)*
货币收入持续增长 %
调整后的EBITDA $*
(1)
出于本薪酬与绩效分析的目的，固定货币收入和固定货币 收益增长%不包括来自合约制造的收益及期间间外币汇率波动的影响。
*
将这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP进行对账 财务措施以及管理层如何考虑这些非GAAP措施的见解，请参见本委托书的附录A。
69
 
目录
Embecta普通股的所有权
若干实益拥有人拥有的证券
下表列出了有关Embecta已知的 5%以上的Embecta发行普通股的实益拥有人，这是Embecta唯一拥有投票权的股本类别。这些信息基于这些人向SEC提交的文件。一般而言，"实益所有权" 包括一个人有唯一或分享权力投票或处置的股份，包括该人有权在60天内获得的股份。
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
数量和性质
实益所有权
 ​ ​
百分比
属于阶级的(1)
贝莱德股份有限公司
 ​ ​
9,285,566(2)
 ​ ​
16.1%
先锋集团
 ​ ​
7,068,998(3)
 ​ ​
12.3%
FMR有限责任公司
 ​ ​
4,680,677(4)
 ​ ​
8.1%
T.Rowe Price投资管理公司
 ​ ​
4,034,985(5)
 ​ ​
7.0%
集成核心战略（US）LLC
 ​ ​
3,168,905(6)
 ​ ​
5.5%
(1)
实益拥有的股份百分比根据Embecta的股份数量计算 截至2023年12月1日的普通股。
(2)
根据贝莱德公司提交的附表13G/A。（“Blackrock”）于2023年1月26日与SEC签署。 该等资料显示，Blackrock对9，208，505股该等股份拥有唯一投票权，对9，285，566股该等股份拥有唯一处置权，且并无就该等股份分享投票权或处置权。根据 根据Blackrock 13G/A文件，Blackrock的地址为1209 Orange Street，Wilmington DE 19801。
(3)
根据先锋集团（以下简称"先锋"）于2月9日向SEC提交的附表13G/A， 2023.这些信息表明T. Rowe Price对这些股份均无唯一投票权，对这些股份中的6，921，916股股份拥有唯一处置权，对这些股份中的89，471股股份拥有共同表决权，以及共同处置权 超过147，082股。根据先锋13G/A文件，先锋的地址是100先锋大道，Malvern，PA 19355.
(4)
根据FMR LLC（“FMR”）和董事长Abigail P. Johnson共同提交的附表13G FMR首席执行官，日期为2023年2月9日。这些信息表明，FMR对4，640，589股股份拥有唯一投票权，对4，680，677股股份拥有唯一处置权，并且没有共享 关于这些股份的投票权或处置权，并且Johnson女士对这些股份中没有任何股份拥有唯一投票权，对4，680，677股股份拥有唯一处置权，并且与 尊重这些股份。根据FMR 13G文件，FMR和Johnson女士的主要营业地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(5)
根据T提交的第13G章。Rowe Price Investment Management，Inc（"T. Rowe Price "）与 SEC日期为2023年2月14日。这些信息表明T. Rowe Price对1，321，299股股份拥有唯一投票权，对4，034，985股股份拥有唯一处置权，且 尊重这些股份。根据T。Rowe Price 13G文件地址T罗威价格是101 E。普拉特街，巴尔的摩，马里兰州21201。
(6)
根据集成核心战略（美国）有限责任公司（以下简称"集成"）联合提交的附表13G， 千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列A.英格兰德（统称为“千禧年”）于2023年9月12日与SEC签署。这些信息表明，在 集成，集成拥有对2，928，520股该等股份的投票权，对2，928，520股该等股份的处置权，且对该等股份并无独立投票权或处置权，以及3，168，905股股份的处置权。 于本公司实益拥有之股份中，本公司拥有3，168，905股股份之投票权、3，168，905股股份之处置权，且并无就该等股份之唯一投票权或处置权。 该等信息还表明，其中披露的可能由Millennium实益拥有的股份由Millennium Management LLC和/或其他受投票控制和投资酌情权约束的实体持有。 可能由Millennium Group Management LLC（Millennium Management LLC的管理成员）和Englander先生（Millennium Group Management LLC的管理成员的唯一投票受托人）控制的投资经理， 千禧管理有限责任公司是综合的普通合伙人根据Integrated 13G文件，Integrated及其附属公司的主要营业地址为399 Park Avenue，New York，NY 10022。
70

目录

Embecta普通股的所有权
董事和管理层拥有的证券
下表列出了截至2023年12月1日有关受益人的信息 （i）每名董事和被提名人，（ii）指定的执行官，和（iii）作为一个集团的所有Embecta董事和执行官。每个人都有投票权和处置他或她的股份的唯一权力 受益人拥有。Embecta的董事或执行人员均未质押或对冲任何上市股份。
 
 ​ ​
恩贝卡普通股
实益拥有人姓名或名称及地址
 ​ ​
量和性质
受益的
所有权(1)(2)
 ​ ​
班级百分比
Devdatt（Dev）Kurdikar
 ​ ​
36,830
 ​ ​
*
David F.梅尔彻(3)
 ​ ​
21,141
 ​ ​
*
大卫·J·阿尔布里顿
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
凯莉湖安德森
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
罗伯特(鲍勃)J.洪巴赫
 ​ ​
6,214
 ​ ​
*
米尔顿·M·莫里斯博士。
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
克莱尔·波默罗伊(3)
 ​ ​
9,751
 ​ ​
*
凯伦·N·帕兰奇
 ​ ​
6,208
 ​ ​
*
Christopher R. Reidy
 ​ ​
13,694
 ​ ​
*
雅各布(杰克)埃尔吉策
 ​ ​
18,832
 ​ ​
*
肖恩·柯蒂斯(4)
 ​ ​
8,743
 ​ ​
*
Ajay Kumar
 ​ ​
8,686
 ​ ​
*
杰夫·曼
 ​ ​
15,895
 ​ ​
*
布莱恩·卡彭
 ​ ​
2,800
 ​ ​
*
全体董事和执行干事(14人)
 ​ ​
158,733
 ​ ​
*
*
占Embecta已发行普通股的不到1%。
(1)
包括直接持有的股份，根据美国证券交易委员会规定，在2023年12月1日后60天内可行使或将归属的因行使SARS和TVU而应收的股份被视为截至2023年12月1日实益拥有.
(2)
通过行使可行使的SAR而应收的Embecta股份净额，或 该公司将在2023年12月1日之后的60天内归属，使用每股18.42美元计算，这是Embecta普通股在2023年12月1日的收盘价。
(3)
包括董事延期计划所持股份。
(4)
包括持有的GSIP股份。
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16（a）条要求Embecta的董事和执行官 向美国证券交易委员会提交其持有Embecta股权证券的初始报告以及此类所有权变动报告。SEC法规要求董事和执行官向Embecta提供所有第16（a）条的副本 关于恩贝卡证券的表格仅根据对此类表格副本的审查以及Embecta董事和执行官的书面陈述，Embecta认为，在2023财年，其所有 董事和执行人员遵守第16（a）条的报告要求。
71

目录

Embecta普通股的所有权
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年9月30日的某些信息，有关 恩贝卡的股权补偿计划。
计划类别
 ​ ​
数量
证券转至
予发行
演练
杰出的
选项，
认股权证及
权利(A)
 ​ ​
加权的-
平均值
锻炼
价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利(B)
 ​ ​
数量
证券
剩余
适用于
未来
在以下条件下发行
股权
补偿
平面图
(不包括
证券
反映在
(A))(C)
证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
3,252,296(1)
 ​ ​
29.06
 ​ ​
3,422,436(2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
211,226(3)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
—(4)
总计
 ​ ​
3,463,522
 ​ ​
29.06
 ​ ​
3,422,436
(1)
包括根据2022年计划授出的1，831，663个特别行政区、1，188，763个电视单位及231，870个特别行政单位。
(2)
指根据二零二二年计划可予发行之股份。
(3)
包括根据GSIP可发行的206，490股股份。其中还包括根据 DCP和根据DDP持有的1，952股Embecta股份，来自相应BD计划的结余转移和选择，但该等计划不允许进行新的选择，也不向参与者支付股份。
(4)
未显示根据GSIP可发行的股份。可发行的股份数量将 根据GSIP可发行股份的数量没有限制。在DDP或DCP中，没有新的股份记入参与人账户。
递延薪酬计划、董事递延计划和GSIP
有关董事延期计划和DCP的延期特征的信息，可以 请参阅“薪酬讨论与分析—我们高管薪酬计划下的其他福利”。根据BD恢复计划和BD董事推迟计划，参与者有资格推迟接收某些 基于公平的奖励。先前与BD有关联的Embecta联营公司和非雇员董事根据BD递延补偿和退休福利恢复计划或BD 1996年董事递延计划的余额，为 适用，转移至DCP或董事延期计划（如适用）。计入适用BD计划之股份以名义Embecta股份形式计入Embecta股息。名义上的Embecta股份为 定期调整以反映Embecta普通股股息的支付和再投资。贷记至DCP和董事延期计划的Embecta普通股账户的金额在 分布DCP及董事延期计划不符合资格，且参与者有Embecta的无抵押合约承诺支付该计划项下应付款项。
有关董事延期计划和DCP的延期特征的信息，可以 请参阅“薪酬讨论与分析—我们高管薪酬计划下的其他福利”。
72

目录

提案4：核准一项
关于Embecta 2022的修正
员工和董事基于股权
补偿方案
批准修正案
在2024年年会上，股东将被要求批准对2022年的修正案。 计划该修正案于2023年12月13日获得董事会批准，但须经股东批准，并将：（i）根据2022年计划授权发行的Embecta普通股股份数量增加3，189，000股， (ii)除已经存在的重新定价禁令外，禁止用任何其他奖励取代尚未行使的水下股票期权和SAR，以及（iii）明确禁止支付股息权和股息 在与之相关的奖励归属之前，
2022年计划的目的是吸引、留住和激励非雇员董事， 在整个Embecta组织中，他们对Embecta的未来至关重要，并将员工的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会要求股东批准本修正案，以增加 根据2022年计划可供发行的Embecta普通股股份数量增加3，189，000股，以便根据2022年可供发行的股份数量将从1，785，439股增加， 截至2023年12月11日，每股4，974，439股。
投票支持提案的理由
长期股权是我们薪酬计划的关键组成部分。董事会认为，股权奖励有助于吸引、激励和留住有才华的领导者、员工和董事。
根据2022年计划授予的股权奖励使参与者和股东利益保持一致。股权奖励的价值取决于预先确定的绩效指标，需要持续服务一段时间才能实现任何价值，它将参与者薪酬与公司业绩挂钩，并保持基于员工持股的文化。
2022年计划是授予股权奖励的唯一积极计划。如果股东不批准增加股票储备的提议，我们可能最早在2025年就没有足够的股票来满足我们的预期需求，我们将失去在我们竞争的劳动力市场上获得一个重要的薪酬工具的机会。
限制我们授予股权奖励的能力将对我们和我们的股东产生重大的负面后果。使用股权奖励的一个替代方案是大幅增加现金薪酬。以现金薪酬取代股权奖励的任何大幅增加都会减少可用于运营和业务投资的现金，并将对我们吸引、激励和留住员工的能力产生负面影响。
我们对股权薪酬计划的管理非常周到。我们通过限制每年授予的股权奖励数量，并将我们授予的股权限制在我们认为吸引、奖励和留住员工所需的适当金额的股权，来管理我们的长期股东稀释。
73

目录

提案4：批准《Embecta 2022》修正案
申请增加股份储备的基准
我们的董事会相信，2022年计划为我们的成功做出了重大贡献，使我们能够吸引和留住高素质领导者的服务。要求增发3,189,000股是由股价波动推动的，并考虑到我们在其中争夺人才的劳动力市场竞争日益激烈 。
截至2023年9月30日的股票活动
 
 ​ ​
 
杰出非典型肺炎人数
 ​ ​
1,831,663
加权平均行权价
 ​ ​
29.06
加权平均剩余合同期限(年)
 ​ ​
7.7
优秀电视单元数量
 ​ ​
1,188,763
未完成的PSU数量(1)
 ​ ​
231,870
2022年计划下的股份储备
 ​ ​
3,422,436
(1)
Embecta向某些高管和员工颁发了244，192个PSU，这些PSU在三年后归属， 视乎受助人是否继续受雇，以及是否达到某些表现指标而定。在裁定赔偿额中，12，322项因终止而被没收，231，870项尚未偿还。对于其中的一部分 公司已确定了某些绩效指标和目标，将在未来的日期完全建立。公司已确定服务开始日期早于这些奖励的授予日期，因为（a） 奖励是在确定会计补助日期之前获得授权的，（b）接受者在补助日期之前开始提供服务，以及（c）有一些绩效条件，如果在会计补助日期之前没有满足，则 导致奖金被没收。此处显示的数字代表截至2023年9月30日的杰出PSU的全部数量，包括这些奖项，其中包含将在未来日期全面确立的目标。
如果对2022年计划的拟议修订未获批准，则根据最近的股份使用情况 根据Embecta普通股的近期价格，我们估计由此产生的股份数额将不足以支持最早在2025财年授予我们的年度股权奖励。如果提议的修正案未获批准，我们 将被要求大幅增加我们薪酬计划的现金部分，用现金奖励取代股权奖励，这与股东的利益并不一致。
2022年计划的描述
2022年规划的主要特点概述如下。我们鼓励您阅读 2022年计划的全部拟议修订（作为本委托书附录B附于本委托书，以及2022年计划文件，以获得其法律条款和条件的完整声明。如果这两者之间存在任何冲突或不一致 摘要和2022年计划的规定，将以2022年计划的规定为准。
授权股份
如果股东批准拟议的修正案，最多将有10，189，000 根据2022年计划可供发行的Embecta股份。根据2022年计划可供发行的所有股份均须按下文所述作出调整。为承担或替代已发行奖励而发行的奖励的相关股份 根据2022年计划，获Embecta收购的公司授予的股份（简称“替代奖励”）将不会减少剩余可供发行的股份数量。如果根据2022年计划授予的任何未偿奖励（ 倘替代奖励）被没收、以现金结算或以其他方式终止而没有交付股份，则受奖励所规限的股份将再次可供发行。如果裁决通过交付 因奖励而产生的Embecta股份或预扣税负债以预扣税股份方式支付，如此交付或预扣税股份将不会根据二零二二年计划供发行。Embecta共享的最大数量 根据2022年计划在本公司任何财政年度授予任何非雇员董事的奖励，可授予的金额为自授予适用日期起的500，000美元。
74

目录

提案4：批准《Embecta 2022》修正案
资格
Embecta或其任何关联公司的任何员工或董事都有资格获得奖励 根据2022年计划。此外，根据2022年计划，任何持有由Embecta收购的公司发行的尚未行使的股权奖励的人均可获授替代奖励。
行政管理
2022年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会已 授予合资格参与者一项或多项股权奖励，以及决定授予任何奖励的类型、数目或金额的全权酌情权。薪酬委员会有权（除其他事项外）解释任何条款 2022年计划的执行，通过管理2022年计划的规则和条例，并授权2022年计划下的任何行政责任。赔偿委员会的决定为最终决定，对各方均有约束力。
奖项
将军。奖项为 无现金代价，或适用法律要求的最低现金代价。奖励可能规定，在行使时，持有人将获得现金、Embecta股票、其他证券、其他奖励、其他财产或 其任意组合根据二零二二年计划可交付的股份可全部或部分包括授权及未发行股份或库存股份。
行权价格。 除替代奖励外，任何股票期权或SAR的行使价将不低于授予日期Embecta股票或其他证券的公平市值的100%。薪酬委员会不得， 未经Embecta股东批准或与下述调整事件有关，修改奖励以降低其行使、授予或购买价格（"重新定价"），取消尚未行使的股票期权或SAR并予以替换 新奖励的行使价较低（与股票分割和其他事件有关的调整除外，如下所述），或兑换现金的任何期权或SAR，其行使价低于当时的Embecta 股票价格。
裁决的行使；考虑的形式。赔偿委员会将决定行使选择权和其他购买权的时间，以及支付购买价款的方式。Embecta不得因行使奖励而向 任何参与者提供贷款(尽管Embecta被允许维持经纪人协助的股票期权“无现金行使”计划)。
股票期权和股票增值权。根据2022计划授予的任何股票期权和SARS的期限将由薪酬委员会确定，但不得超过10年。薪酬委员会可能会对股票期权和非典制定行权时间表。除非薪酬委员会、员工股票期权和SARS另有规定：
•
可在自愿终止雇用或非自愿终止雇用三个月后行使 ，只要此种奖励是在终止时可行使的；
•
在退休、死亡和残疾时完全归属，并根据其条款在其他方面保持有效；以及
•
否则在终止雇佣时即告失效。
根据2022计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，为持有者提供一定的税收优惠，也可以是不合格的股票期权。
限制性股票和限制性股票单位。赔偿委员会可酌情对限制性股票和限制性股票单位施加限制。除非赔偿委员会另有规定，否则在死亡、残疾或退休时，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将不再适用。在限制期内所有其他终止雇用的情况下，限制性股票和限制性股票单位将被没收。
75

目录

提案4：批准《Embecta 2022》修正案
性能单位。 绩效单位薪酬与薪酬委员会设定的绩效目标的实现情况挂钩。薪酬委员会将确定业绩标准、履约期的长短以及奖金的支付形式和时间。除非赔偿委员会另有规定，否则业绩单位持有人在履约期间退休或无故终止合同时，将按比例获得按比例支付的赔偿金。如果是自愿终止或因故终止的，表演单位将被没收。在履约期间终止雇用的其他情况下， 持有人的权利将由补偿委员会确定。
其他股票奖励。薪酬委员会可以授予和确定其他基于股票的奖励的条款和条件，如股息等价权。
调整
如果发生公司交易，薪酬委员会可酌情作出其认为适当和公平的替代或调整：(I)2022年计划中规定的限制；(Ii)未予奖励的股份或其他证券的数量和种类；(Iii)适用于未予奖励的业绩目标；以及(Iv)未予奖励的行使价格(第(I)-(Iv)条，统称为“奖励条款”)。如果发生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或影响Embecta资本结构的类似事件(在每种情况下均未经考虑)，或向Embecta股东支付现金或其他财产的其他非常股息，薪酬委员会或董事会应 对奖励条款作出其认为适当且公平的替代或调整。
可转让性
除非补偿委员会另有规定，否则根据《2022年计划》授予的奖励不得转让，除非依据遗嘱或世袭和分配法律。然而，在任何情况下，参赛者都不能转让有价值的奖励。除允许转让的范围外，奖励只能在参与者的有生之年由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
最小行权期
2022年计划下的奖励应受授予之日起至少一年的常规归属期限的约束，但这一要求不适用于2022年计划下可供授予的最多5%的股份，也不适用于替代奖励或转换奖励。
控制权的变化
如果 奖项或延续或以类似奖项取代。在这些情况下，只有在联营公司无故终止雇用或联营公司以"良好理由"终止雇用时，奖励才会自动归属（如此类条款 2022年计划中的定义）在控制权变更后的两年内。倘2022年计划项下的奖励并无延续或以类似奖励取代，则该等奖励将于控制权变动时归属。
修订及终止
董事会可修订、终止或终止2022年计划或2022年计划的任何部分 立即使纳斯达克上市规则、税务或监管要求可能要求股东批准某些修订。对于任何会对此类权利造成不利影响的修改，也必须获得参与者的批准 在修订之前，根据2022年计划授予的任何奖励的参与者。2022年计划生效十周年后不得授予奖励。
76

目录

提案4：批准《Embecta 2022》修正案
某些联邦所得税后果
以下是某些重要的美国联邦所得税的简要摘要 根据《国内税收法》（于本摘要日期生效），适用于本公司及计划参与者与2022年计划下的奖励有关的后果。本摘要假定所有奖励均免除，或 遵守《国内税收法典》第409A条关于不合格递延补偿的规定。如果裁决构成不合格的递延补偿，且不符合第409A条的规定，裁决将受 在获得奖励的年度立即征税和税务处罚。本摘要并非详尽无遗，除其他外，不描述州、地方或非美国税务后果，或赠与、遗产或 遗产税。
激励股票期权。一般而言，期权受益人在授予或行使激励性股票期权时不会产生联邦所得税责任，尽管期权受益人通常会在当时出于其他最低税收目的而拥有应纳税收入 购股权所规限股份的公平市值超出行使价的差额。条件是股份在行使期权之日起至少一年，且至少两年 在其授出日期之后，其后出售股份所实现的任何收益将作为长期资本收益征税。如果股份在较短的时间内出售，购股权人将确认普通收入，金额为 相等于股份于行使日期的公平市值（或出售股份的售价，如少于）与行使价之间的差额。本公司不会因授予或行使 激励性股票期权，但如果期权持有人确认普通收入，则该公司有权享受税收减免，因为该普通收入因行使激励性股票期权而获得的股票而提前处置，金额相同， 与此同时，选择权人确认收入。
非限定股票期权。当授予不合格股票期权时，期权受益人不实现应纳税收入。相反，根据行使购股权而收购的股份的公允市值与支付的行使价之间的差额为 当期权被行使时，作为普通补偿收入征税。如果股份不受"重大没收风险"的限制，则差额在行使日期或 风险在其他情况下终止。购股权人可以选择就行使价与行使日股份的公平市价之间的差额征税，即使所收购的部分或全部股份受 很大的没收风险。一旦确认普通薪酬收入，其后出售股份的收益按短期或长期资本收益征税，视乎行使后的持有期而定。公司收到 授予不合格股票期权时，不享受税款减免，但当期权持有人在行使期权时或之后确认普通补偿收入时，其有权享受税款减免，金额与 确认的收入相同 选择者。
股票增值权。一个人在获得特别行政区时不实现任何收入，但在行使特别行政区时，确认相当于当时收到的现金或现金等价物的普通补偿收入。如果该人员在行使时收到股份 在一个特别行政区的情况下，他或她确认普通补偿收入等于所收到的股份的公平市场价值（如适用，减去相关协议中规定的基本金额），假设股份不受 在行使时可能会被没收。本公司有权按已确认的普通补偿收入的金额获得税项扣减。
股票大奖。A 收到受限制限制的股份奖励的人在收到奖励时不确认普通报酬收入，但在限制构成重大风险时确认普通报酬收入 没收失效。该收入金额将等于于限制失效当日的总公平市值超出已支付股份金额（如有）的差额。或者，一个人可以选择被征税， 根据守则第83（b）条，股份于授出时的公平市值超出已支付股份的金额（如有），尽管有任何限制。
获得限制性股票单位奖励的人员将认可普通 补偿收入相等于股份公平市值（或已收现金），减任何已支付金额，该奖励通常在归属后不久发生。
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提案4：批准《Embecta 2022》修正案
所有应纳税金额由我们在当时按普通金额扣除 补偿收入由受益人确认。
当限制性股票不再面临被没收的重大风险时，或 在结算限制性股票单位时收到的股份随后被出售，则接收方通常将确认资本收益或损失，其金额等于出售股份时实现的金额与其税基之间的差额 股份（一般而言，确认收到的普通收入加上任何支付的金额）。倘股份持有超过一年，则资本收益或亏损将为长期；倘持有较短期，则为短期。
性能单位。获得绩效单位的人一般不会在授予时确认普通薪酬收入。相反，获奖者一般会确认普通薪酬收入等于股票的公平市场价值或收到的现金减去赔偿金结算时支付的价格(如果有的话)，薪酬委员会已确定相对于业绩目标已赚取赔偿金的程度。
当任何股份其后出售时，受赠人一般会确认资本收益或亏损，该等资本收益或亏损相等于出售股份时的变现金额与其所持股份的课税基础之间的差额(一般为已确认的普通收入加上已支付的任何金额)。如果持有股票超过一年，资本收益或亏损将是长期的，如果持有较短的时间，资本收益或亏损将是短期的。
当接受者确认普通补偿收入时，我们将有权获得减税。
红利。在任何适用限制失效前与奖励有关的全部 股息或其他财产分配将构成普通补偿收入，本公司有权同时获得与接受者实现收入相同金额的扣减(除非已根据守则第83(B)条作出选择)。限制性股票单位和业绩单位的任何股息等价物将作为额外的普通 薪酬收入征税，我们将有权同时以相同金额扣除。
未来的奖项
根据2022年计划发放的任何未来奖励将由薪酬委员会自行决定。因此，不可能确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。
截至2023年12月11日，2022年计划下的未完成奖项由以下被点名的个人和团体持有或批准授予：
名字
 ​ ​
非典
(数量
股份)
 ​ ​
tvus
(数量
单位）
 ​ ​
PSU
(数量
单位）
德夫·库尔迪卡尔
 ​ ​
690,967
 ​ ​
368,458
 ​ ​
261,907
杰克·埃尔吉策
 ​ ​
158,600
 ​ ​
98,383
 ​ ​
81,390
肖恩·柯蒂斯
 ​ ​
77,259
 ​ ​
32,535
 ​ ​
27,663
杰夫·曼
 ​ ​
158,600
 ​ ​
81,539
 ​ ​
65,415
布莱恩·卡彭
 ​ ​
26,044
 ​ ​
18,274
 ​ ​
12,479
Ajay Kumar
 ​ ​
44,070
 ​ ​
—
 ​ ​
—
所有现任执行干事作为一个整体
 ​ ​
1,155,540
 ​ ​
625,618
 ​ ​
464,006
所有非雇员董事
 ​ ​
—
 ​ ​
59,098
 ​ ​
—
所有其他员工
 ​ ​
674,928
 ​ ​
1,386,934
 ​ ​
298,245
总计
 ​ ​
1,830,469
 ​ ​
2,071,650
 ​ ​
762,251
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一般信息
委托书征集
这些委托书材料将于2023年12月22日左右邮寄或以其他方式发送给Embecta的股东，与董事会为Embecta将于上午8：00举行的2024年年会征集委托书有关。美国东部时间2024年2月7日在新泽西州肖特希尔斯约翰·F·肯尼迪公园路41号希尔顿·肖特·希尔斯。Embecta的董事及其官员和其他Embecta的同事也可以通过电话或其他方式征集代理人。经纪人、银行和其他被提名者将被要求向受益所有人征集委托或授权，并将获得 合理费用的报销。
关于将于2024年2月7日举行的2024年股东年会代理材料供应的重要通知。本委托书和Embecta公司的2023年股东年度报告也可在investors.embecta.com/financials-filings/annual-reports.上查阅。
有表决权的股东
确定有权在2024年年会(或其任何延期或延期)上通知并投票的股东的创纪录日期为2023年12月11日。截至这一日期，已发行的Embecta普通股有57,574,036股，每股有一票。
出席2024年年会
要参加2024年年会，您必须是记录日期的股东。
直接在我们的转让代理机构ComputerShare持有股票的登记股东，在提供一种形式的政府身份证明(即驾照)后，将被允许进入。
如果您的股票是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有的(也称为“街道名称”持有的 股票)，并且您希望参加会议，您必须提交截至记录日期的所有权证明，例如银行或经纪账户对账单，才能被接纳。Embecta将要求政府为任何寻求参加会议的人提供适当的身份证明，作为入场条件。
如何在会议上或委托人投票
登记在册的股东可在会议上投票。此外， 的股东 记录可由代理人投票，参与下述Embecta计划的参与者可提交投票指示，方式如下：
•
使用互联网并在随附的代理/投票指示卡（ "代理卡"）；
•
使用其代理卡上列出的电话号码；或
•
签署、填写及寄回代理卡，并将其装回所提供的邮资已付信封。
通过互联网和电话提供的投票和投票说明是 通过使用您的控制号码进行验证。这一程序允许股东任命一名代理人，各计划参与者提供投票指示，并确认他们的行动已被适当记录。如果您投票 通过互联网或电话，您无需交回代理卡。 为了及时处理，
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一般信息
Embecta计划必须在美国东部时间2024年2月2日晚上11点59分之前收到。 记录持有人通过互联网、电话或邮件提交的所有代理必须在美国东部时间2024年2月6日下午11：59之前收到，以便及时处理。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以指示您的银行， 经纪人或其他代名人按照您的代名人向您提供的指示，就如何投票您的股份。或者，如果您获得了银行、经纪人或其他指定人的法定代理，则您可以亲自在会议上投票，并且 在会议上提出。
由适当执行的代理代表的股份将根据 其中规定的指示。由妥为签立的委任代表所代表的股份（并无指明投票指示）将根据本委任代表声明所载的董事会建议进行投票。如果您持有股份 以街道名义，且未及时向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，则您的代名人将不被允许酌情就董事选举（提案1）、咨询投票批准 指定执行官薪酬（提案3）或批准对Embecta 2022年员工和董事股权薪酬计划的修正案（提案4），但仍可允许在 独立注册会计师事务所的批准（提案2）。参见下面的“经纪人非投票”。
经纪人无投票权
当经纪人、银行或 持有的股份的实益拥有人 其他被提名人未能就在周年大会上提交表决的任何非例行事项向该纪录持有人提供表决指示。如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，则您的经纪人已 全权投票权，仅在例行事项上投票您的股份，例如批准选择独立注册会计师事务所（提案2），即使经纪商没有收到投票指示 from you.非常规事项包括董事选举（提案1）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案3）以及批准对Embecta 2022年员工和董事股权基础的修正案 补偿计划（建议4）。您的经纪人在没有您的指示的情况下没有酌情权就非常规事项投票，在这种情况下，经纪人将不投票，您的股份将不会就这些事项投票。
法定人数；所需投票
2024年年会的法定人数为Embecta已发行股份的多数 个人或委托人代表的普通股截至记录日。弃权票及经纪人弃权票被计算为出席会议，以决定是否有足够法定人数出席2024年周年大会。
建议1（选举董事）. 董事由大会上的多数票选出。如果达到法定人数，则如果投票"支持"董事提名人选举的股份数超过 投票数的50%，则将选举董事提名人 尊重被提名人的当选。如上所述，如果您的经纪人以您的名义持有股份并将本委托书交付给您，则未经您的指示，经纪人无权就本建议投票您的股份。 弃权和中间人弃权不计算为所投的票，因此对确定是否获得所需多数票没有任何影响。
如果现任董事获得更多"反对"董事的票数 而不是投票支持该选举，则董事必须提出提交辞呈，董事会将根据"董事会惯例、政策和 "中所述的流程决定是否接受辞职提议 程序—选举董事的多数投票标准”。
建议2（批准选择独立注册公众人士 第三项（对提名高管薪酬的咨询性投票）和第四项（批准对Embecta 2022年员工和董事股权薪酬计划的修订）. 批准提案2、提案3和提案4中的每一项都需要亲自出席的Embecta普通股多数股份的赞成票，
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一般信息
或派代表出席2024年周年大会并有权投票。共享 对其中任何一项提案投"弃权票"，就该提案而言，将被视为出席会议，并产生对该提案投反对票的效力。对于提案3和提案4，这是非常规事项，将不会 因此，该提案对这些提案的表决结果不产生任何影响。
对提案3的表决结果对董事会不具约束力。在评估 股东就咨询建议进行表决后，董事会将全面考虑表决结果。
撤销代理或更改指示
备案股东的委托书可以被撤销或变更：
•
向Embecta公司秘书发送书面撤销通知，地址为300 Kimball Drive，Ste 300，Parsippany，New Jersey 07054，以便它不迟于2024年2月6日收到，或在会议上交付此类通知，在代理投票之前，
•
交付代理（通过上文在标题"如何在 会议或委托人”）注明日期较晚，或
•
在会议上亲自以书面投票方式投票。
上述计划的参与者可通过以下方式更改其投票说明： 以上述“如何在会议上投票或委托代表投票”标题下所述的其中一种方式发出新的投票指示。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以撤销或更改 您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示，或者您可以在会议上以上文“如何在会议上投票或委派代表”标题下描述的方式亲自投票。
2025年股东提案或董事提名 股东年会
股东希望提交以纳入Embecta的委托书材料的任何建议 根据SEC规则14a—8，Embecta 2025年度股东大会的申请必须在2024年8月24日之前收到。
股东关于提名一名或多名董事候选人的通知，将包括在 根据本公司章程第二条第8节（“代理访问董事提名”），Embecta必须在2024年7月25日之前和2024年8月24日之前收到Embecta的委托声明和委托卡。
任何其他事务或董事提名的通知（即，提交的事项除外 根据SEC规则14a—8或代理访问董事提名），股东希望根据本公司章程第二条第3节的事先通知要求提交2025年股东年度大会审议 Embecta必须在2024年10月10日之前和2024年11月9日之前收到。除本公司章程规定的要求外，有意征集代理人以提名董事会选举的股东 除了公司的被提名人以外，根据普遍代理规则（根据《交易法》的规则14a—19），也必须遵守规则14a—19的附加要求。
股东提交的与2025年有关的任何提案或董事提名 年度股东大会必须满足Embecta公司章程中规定的适用信息和其他要求，这些要求可在Embecta公司网站www.example.com公司治理/documents—charters上查阅。所有建议 以及所有辅助材料
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一般信息
根据我们的章程要求，必须发送至：公司秘书，Embecta公司，300 Kimball Drive，Ste 300，Parsippany，New Jersey 07054. Embecta将不会考虑任何未及时交付或以其他方式不符合章程和SEC提交提案或提名要求的提案或提名。
家居
SEC规则允许公司和中介机构（如经纪人）满足交付 对同一地址的两个或两个以上股东的委托书和通知的要求，向这些股东发送一份委托书或一份通知。此过程通常被称为 作为"家庭式"，为公司节省成本，并通过保护自然资源，帮助环境。有些经纪人将委托书材料保存起来，向共享一份委托书或通知的多个股东发送一份委托书或通知。 除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址提供房屋管理材料，房屋管理将继续进行，直到您收到通知 否则，或直到你撤销你的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，而是希望收到单独的委托书或通知，或者您的家庭收到多份委托书或通知。 如果您希望将来的交货仅限于一份，请通知您的经纪人。您还可以要求立即交付本委托书的纸质或电子副本以及公司的2023年年度报告 股东可在2024年1月24日前访问www.example.com、致电1—800—579—1639或发送电子邮件至www.example.com。
其他事项
除 外，董事会不知道2024年年会上将提交的任何事项 这些都是随附的通知。如果大会（或其任何延期或延期）正式提出任何其他事项，则代表证中所列人士将根据 他们的最佳判断。
关于Embecta网站的注意事项
为方便起见，本文档提供了与Embecta网站的Web链接 只.请注意，Embecta网站上的信息或通过其访问的信息不是本委托书的一部分，也不以引用的方式纳入本委托书。
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附录A：核对
非gaap财务指标
以下是本委托书中讨论的非GAAP财务措施的对账 与公认会计原则相比较的财务指标。这些措施的呈现作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑，或作为根据公认会计原则报告的公司业绩的替代品。 由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些非GAAP指标的列报可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。以下所有数字均四舍五入，总数可能不会相加，原因是 四舍五入
收入与固定货币收入的对账（2023年奖金 确定）
公司在与激励相关的决策中使用固定货币收入 薪酬，包括其奖金确定的目的，并认为在 期间，将奖金计划目标设定为实际外汇汇率时，最好排除外汇汇率波动的影响 截至2023年9月30日止12个月，以评估业务的基本经营表现。
美元(百万美元)
 
 ​ ​
日止12个月
2023年9月30日
收入
 ​ ​
1,120.8
外汇影响(1)
 ​ ​
(26.3)
固定货币收入（2023年奖金厘定）
 ​ ​
1,094.5
收入与固定货币收入的对账（支付与 业绩）
公司选择了固定货币收入，定义为不包括 的收入 (i)外汇汇率波动的影响，通过比较各期之间的结果，犹如汇率自2022年10月1日以来一直保持不变，以及（ii）来自合同制造的收入，作为 最重要的财务业绩衡量标准（无需在PvP表中披露），因为财务衡量标准用于将支付给公司NEO的薪酬与公司在我们的两个方面的业绩联系起来 花红计划及永久股份单位为收入相邻的措施（如本委托书“薪酬讨论及分析”一节所述）。本公司认为排除外币波动的影响是有用的 通过比较各期之间的结果，就好像汇率自2022年10月1日以来一直保持不变，以评估业务的基本经营业绩并排除衍生收入 因此，我们将从合同生产中剔除非糖尿病产品的生产和销售给BD的短暂影响，以更好地反映Embecta的核心注射业务，并提供更准确的年比计量。
美元(百万美元)
 ​
 
 ​ ​
截至12个月
2022年9月30日
 ​ ​
截至12个月
2023年9月30日
收入
 ​ ​
1,129.5
 ​ ​
1,120.8
外汇影响(2)
 ​ ​
​ ​
26.5
代工收入(3)
 ​ ​
(14.9)
 ​ ​
(13.0)
不变货币收入(Pvp)
 ​ ​
1,114.6
 ​ ​
1,134.3
A-1

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附录A：非公认会计原则财务措施的对账
调整后EBITDA的净收入对账(2023年奖金 确定)
我们相信，调整后的EBITDA提供了有意义的信息，有助于投资者、股东和我们合并财务报表的其他读者与我们的历史经营业绩进行比较，并分析我们经营业绩的潜在表现。该公司在其 运营和财务决策中使用调整后的EBITDA，包括用于奖励薪酬目的，并认为排除某些项目是有用的，以便将重点放在它认为是企业潜在运营业绩的有意义的替代表示上。
美元(百万美元)
 
 ​ ​
截至12个月
2023年9月30日
净收入
 ​ ​
70.4
利息支出，净额
 ​ ​
107.0
所得税
 ​ ​
35.3
折旧及摊销
 ​ ​
32.6
EBITDA
 ​ ​
245.3
基于股票的薪酬费用(4)
 ​ ​
21.9
一次性站立成本(5)
 ​ ​
93.7
与欧洲监管倡议相关的成本(6)
 ​ ​
1.3
业务优化和遣散费相关成本(7)
 ​ ​
5.6
减值损失(8)
 ​ ​
2.5
其他收入(费用)中的递延司法管辖区调整， 税净额(9)
 ​ ​
8.4
外汇影响(10)
 ​ ​
(15.0)
调整后的EBITDA(2023年奖金决定)
 ​ ​
363.7
(1)
表示在截至2023年9月30日的12个月内，从奖金计划目标的设定到实际汇率的汇率波动的影响。
(2)
这一调整排除了外币汇率波动的影响，方法是对不同时期的结果进行比较，就好像自2022年10月1日以来汇率一直保持不变一样。
(3)
为了更好地反映Embecta的核心注射业务，并提供更准确的同比数据，我们剔除了代工收入，以排除制造和向BD销售非糖尿病产品的短暂影响。我们认为，这一衡量标准反映了Embecta在多年期间在全球市场上创新和竞争的能力。由于分离日期为2022年4月1日，我们2022年的业绩包括分离前收入，但不包括合同制造收入 。
(4)
代表在截至2023年9月30日的12个月内发生的基于股票的薪酬支出。 在截至2023年9月30日的12个月中，1810万美元计入销售和管理费用，220万美元计入销售产品成本，160万美元计入研发费用。
(5)
产生的一次性成本主要包括支持公司的成本。在截至2023年9月30日的12个月中，约9270万美元和100万美元的其他运营费用以及销售和管理费用分别入账。
(6)
表示开发流程和系统以符合欧盟医疗器械法规和一般数据保护法规等法规所需的成本，这些法规代表了对现有法规框架的重大、不寻常的变化。我们认为这些成本是以前发生的成本和/或一次性成本的重复，这些成本仅限于特定的时间段。这些成本被记录在研发费用中。
(7)
表示在其他运营费用中记录的与业务优化和遣散费相关的成本。
(8)
涉及已产生的减值费用。减值费用计入减值费用。
(9)
指在BD 被视为主要债务人的递延结算司法管辖区发生的税务负债中应付BD的金额。
(10)
表示在截至2023年9月30日的12个月内，从奖金计划目标的设定到实际汇率的汇率波动的影响。汇率波动的影响并未作为调整后的EBITDA进行列报，而是在我们于2023年11月21日随美国证券交易委员会提供的截至2023年9月30日的季度和财年的收益新闻稿中报告的调整后EBITDA。
A-2

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附录B：对Embecta 2022员工和 的修正案 董事权益补偿计划
Embecta Corp. 2022年员工和董事第1号修正案
基于股权的薪酬计划
本修正案（以下简称“修正案”）对Embecta Corp. 2022年员工和董事 股权补偿计划（“2022年计划”）由Embecta Corporation（一家特拉华州公司）（“本公司”）于2024年2月7日生效。
1.
2022年规划第5（a）条的修正案。《2022年计划》第5（a）节全部删除，代之以 以下是：
根据该计划可供发行的股份最高总数为10，189，000股 股份，包括受所有假设分拆奖励所规限的股份，可按下文规定作出调整。尽管有上述规定，并根据第5（e）和5（f）条的规定进行调整，可 根据拟作为激励性股票期权而授出的股票期权为10，189，000股。在 的任何财政年度，根据本计划项下的奖励可授予任何非雇员董事的最大股份数量 本公司于授出之适用日期为$500，000。
2.
2022年计划第13（b）条的修正案。2022年计划第13（b）条第二句被全部删除， 改为：
在任何情况下，未行使的期权或股票增值权， 价格低于股份的公平市价，则可注销以换取现金或任何其他奖励（包括，除第5（e）和5（f）条规定外，行使价较低的新购股权或股票增值权），且 公司股东的批准。
3.
在2022年计划中增加新的第17条。2022年计划应增加以下新章节：
第15条。股息权和股息等价物。
委员会可规定，期权或股票增值权以外的奖励 包括股息权利及股息等值。也可在委员会确定的某个时间或多个时间向参与者授予股息等值，除其他奖励外，还可与其他奖励一并授予股息等值，或授予独立的 与其他奖项无关。根据委员会的酌情决定，股息等价物可在授予或遵守委员会确定的归属条件时全部归属且不可没收；条件是，股息权， 受归属准则规限的奖励的股息等值或其他分派不得在奖励已赚取之前全部归属，并于相关奖励被没收时予以没收。
4.
持续的影响。除本协议所载者外，二零二二年计划将保持不变并完全有效。
B-1

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300 Kimball Drive，Ste 300，帕西帕尼，新泽西州07054
201-847-6880
Embecta.com
Embecta和Embecta标志是Embecta Corp.的商标。
所有其他商标均为其各自所有者的财产。© 2022 Embecta.所有权利 reserved.

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