bwxt-202403120001486957DEF 14A假的00014869572023-01-012023-12-3100014869572022-01-012022-12-31iso421:USD00014869572021-01-012021-12-3100014869572020-01-012020-12-31000148695732023-01-012023-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100014869572023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001486957bwxt: DeductionsMeberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD: PEOmember2022-01-012022-12-3100014869572022-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD: PEOmember2021-01-012021-12-3100014869572021-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD: PEOmember2020-01-012020-12-3100014869572020-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957bwxt: DeductionsMeberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957bwxt: AdditionsMeberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001486957BWXT：年度杰出会员颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957BWXT：往年颁发的股权奖励杰出会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957BWXT：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957BWXT: EquityAwards年内授予的股息等价物的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957BWXT：EquityAwards年度内丧失的上年度奖励的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001486957BWXT: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000148695712022-01-012022-12-31000148695722022-01-012022-12-31000148695732022-01-012022-12-31000148695742022-01-012022-12-31000148695752022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
☐ | | 初步委托书 |
| |
☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| ý | | 最终委托书 |
| |
☐ | | 权威附加材料 |
| |
☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
BWX 技术有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ý | | 无需付费。 |
☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项要求在展品中计算费用。 |
| | |
大街 800 号，四楼
弗吉尼亚州林奇堡 24504
2024 年 3 月 14 日
亲爱的股东：
诚邀您参加BWX Technologies, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年5月3日星期五上午9点30分举行。年会将通过网络直播以虚拟形式举行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/b。有关参加年会的更多信息，请参见《2024年委托声明》中的 “一般信息”。本信之后的年会通知和委托书描述了会议将要采取行动的事项。
在过去的一年中，我们继续与股东直接接触，讨论感兴趣的问题，这表明了我们对透明度和良好公司治理做法的承诺。我们重视近年来从股东那里收到的反馈，这些反馈为我们在环境、社会和治理问题等方面的决策提供了依据。
我们正在利用美国证券交易委员会的通知和访问代理规则，该规则允许我们通过互联网向您提供代理材料，以替代向每位股东邮寄印刷套装的传统方法。根据这些规则，我们已向所有之前未选择接收印刷版代理材料的股东发送了《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。该通知包含有关如何访问我们的2024年委托声明和2023年年度报告的说明，以及如何在线、电话或年会期间进行投票。
在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。请尽快通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮件收到一套印刷材料，请尽快退还随附的代理卡，以确保您的股票在会议上投票。有关如何对股票进行投票的更多说明可以在我们的委托书中找到。
感谢您对我们公司的支持。
真诚地是你的，
Rex D. Geveden
总裁兼首席执行官
| | |
你的投票很重要。 无论您是否计划参加年会，都请花点时间对您的股票进行投票。 |
| | |
| 关于将于2024年5月3日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。 |
委托书和年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。
以下适用于年会的信息可以在委托声明和通知或代理卡（如适用）中找到：
•会议的日期和时间；
•拟采取行动的事项清单以及我们对这些事项的建议；
•访问代理卡和提交代理卡所需的任何控制/识别码；以及
•有关在会议期间参与和投票的信息。
BWX 技术有限公司
大街 800 号，四楼
弗吉尼亚州林奇堡 24504
____________________________________________________
2024 年年度股东大会通知
____________________________________________________
BWX Technologies, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）将通过网络直播在 www.virtualshareholdermeeting.com/b美国东部时间 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:30，为了：
(1)选举委托书中提名的十名董事候选人为董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
(2)就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；
(3)批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及
(4)处理在年会或其任何休会之前适当处理其他事务。
如果您在2024年3月6日营业结束时是登记在册的股东，则有权在年会及其任何续会上投票。
我们不是将我们的代理材料（包括我们的2023年年度报告）的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问权限。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及与将这些材料邮寄给所有股东相关的成本。
因此，我们于2024年3月14日开始向截至2024年3月6日的所有登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），或我们的委托声明（如果您先前选择接收材料的印刷副本），并在通知中提及的网站上发布了我们的代理材料（www.proxyvote.com）。正如通知中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料，也可以要求我们提供一套印刷的代理材料。本通知和网站提供有关您如何通过邮寄或电子邮件以电子方式持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。
如果您之前选择接收材料的印刷副本，我们在本通知和委托书中附上了我们给股东的2023年年度报告的副本。
你的投票很重要。请立即提交您的代理人，以便即使您计划参加年会，也可以在年会上代表您的股票并进行投票。您可以通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡来提交代理人。您也可以在虚拟年会期间投票。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
小罗纳德·O·惠特福德
高级副总裁、总法律顾问
首席合规官兼秘书 |
2024 年 3 月 14 日 |
目录
| | | | | | | | |
| 页面 |
企业宗旨、使命和核心价值观 | (i) | |
2024 年委托声明摘要 | (ii) | |
一般信息 | 1 | |
如何参加虚拟年会 | 1 | |
投票信息 | 2 | |
记录日期和谁可以投票；如何投票 | 2 | |
如何更改您的投票或撤销您的代理人 | 2 | |
法定人数；提案将在年会上进行表决；需要投票 | 3 | |
如何计算选票；保密投票；征集代理人 | 4 | |
提案 1: 选举董事 | 6 | |
公司治理 | 11 | |
董事独立性 | 11 | |
董事会职能、领导结构和董事任期限制 | 11 | |
董事会在继任计划中的作用 | 12 | |
董事会在ESG监督中的作用 | 12 | |
董事会在风险监督中的作用 | 12 | |
《商业行为守则》 | 13 | |
股东参与 | 14 | |
与董事会的沟通 | 14 | |
董事会会议和委员会 | 15 | |
董事薪酬 | 18 | |
指定高管简介 | 20 | |
提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票 | 21 | |
薪酬讨论和分析 | 22 | |
第 1 部分：执行摘要 | 22 | |
第 2 部分：薪酬结构 | 25 | |
第 3 部分：薪酬分析和结果 | 30 | |
第 4 部分：其他福利和实践 | 35 | |
薪酬委员会报告 | 38 | |
执行官的薪酬 | 39 | |
薪酬摘要表 | 39 | |
基于计划的奖励的拨款 | 41 | |
财年年末杰出股权奖励 | 44 | |
期权行使和股票归属 | 45 | |
非-合格的递延薪酬 | 46 | |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 48 | |
首席执行官薪酬比率 | 52 | |
薪酬与绩效 | 52 | |
股权补偿计划信息 | 56 | |
董事和执行官的安全所有权 | 57 | |
某些受益所有人的担保所有权 | 58 | |
审计和财务委员会报告 | 59 | |
提案3：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 60 | |
某些关系和相关交易 | 61 | |
股东的提议 | 62 | |
附录 A — 报告的（GAAP）与调整后（非公认会计准则）业绩的对账 | A-1 | |
2024 年委托声明 (i)
2024 年委托声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。BWX Technologies, Inc. 被称为 “BWXT”、“公司”、“我们” 或 “我们”。
年度股东大会
| | | | | | | | |
| 日期和时间 | | 美国东部时间 2024 年 5 月 3 日上午 9:30 |
| |
| 虚拟会议 | | 年会将通过网络直播在以下网址举行 www.virtualshareholdermeeting.com/b. |
| |
| 记录日期 | | 2024年3月6日 |
| |
| 投票 | | 截至记录日期，股东有权投票。我们普通股的每股股权为每位董事候选人投一票，每份提案都有权获得一票表决。 |
| |
| 出席情况 | | 截至记录日期的所有股东及其正式任命的代理人均可参加会议。 |
公司治理要点
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会结构和独立性 | | 股东权利和问责制 | | 最佳实践 |
•90% 的独立董事 •50% 董事会领导层性别多元化* •40% 性别/种族多样性* •30% 性别多样性* •独立董事会主席 •独立董事定期执行会议 •所有委员会全部由独立董事组成 •委员会可以聘请独立顾问 •年度董事会和委员会自我评估
| | •12 年董事任期限制* •董事年度选举 •在无争议的选举中以多数票支持董事辞职政策* •独立董事的年度首席执行官绩效和薪酬评估 •董事会主席的年度选举，如果董事会主席不独立，则选举首席独立董事 •回扣政策 •没有 “毒丸”（股东权益计划） •没有双类股票 | | •股东的积极参与 •首席执行官和管理层继任计划 •董事和高管的强有力的股票所有权指南 •对董事过度任职的限制 •新董事入职培训和持续董事教育 •董事会和委员会对战略和风险的监督 •没有CIC税收总额增加或单一触发权益归属 •没有套期保值或质押政策 •没有与执行官签订雇佣协议 |
*见下文。 | | | | |
12 年董事任期限制。 我们的董事会制定了12年的董事任期政策，该政策规定：(1) 任何人如果在选举之日之前任职超过12年（从2015年7月1日，即分拆生效之日算起），则不得被提名为董事会成员；(2) 预计董事将在任期达到12年后的下一次年度股东大会上辞职。参见下文 “公司治理 — 董事会职能、领导层和执行会议” 下的 “12年董事任期限制”。
通过董事辞职政策进行多数投票。我们的章程规定，在董事候选人数不超过待选董事人数的董事选举（“无竞争选举”）中，每位董事候选人必须获得对该董事的多数选票。每位董事候选人都必须提交不可撤销的辞职，前提条件是：(i) 在无竞争选举中获得多数选票，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。如果董事候选人未获得多数票，治理委员会将就接受还是拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。委员会采取的任何行动将在选举结果获得认证后的90天内公开披露。
(ii) 2024 年委托声明
董事会领导。 女性董事占董事会领导职位的50％。我们的董事会领导层如下：
•Jan A. Bertsch 是我们的独立董事会主席；
•芭芭拉·尼兰德是审计和财务委员会主席；
•Gerhard F. Burbach 是薪酬委员会主席；以及
•詹姆斯·杰斯卡是治理委员会主席。
2024 年董事会更新。 2024 年 1 月，我们任命妮可·皮亚塞基为董事会成员。皮亚塞基女士在波音公司工作了25年，担任过多个高级领导职位，包括波音商用飞机推进系统部副总裁兼总经理。她目前在BAE Systems和Weyerhaeuser Company的董事会任职。她对航空航天和国防领域的深刻理解以及在各种国内和国际市场的经验将使她成为我们董事会的宝贵成员。
董事会组成和多元化。 我们的董事会致力于实现其成员的多元化。随着皮亚塞基女士于 2024 年 1 月加入我们的董事会，我们有三名女性董事（30% 的性别多元化）和总共四名多元化董事，占董事会的 40%。我们的董事会定期评估其组成，以确保董事拥有适当和多样化的视角、技能、专业经验和背景组合（参见下一页的 “董事会专业知识摘要”）。我们的董事标准和招聘流程旨在使董事会的能力与公司的业务战略保持一致，并提供定期董事更新和董事会的整体多元化、凝聚力和合议性。以下是我们与现任董事的任期、年龄、多元化、独立性和专业知识相关的董事构成摘要。
2024 年委托声明 (iii)
环境、社会和治理要点
•2024 年 1 月，我们将皮亚塞基女士加入董事会。
•我们认为，对环境、社会和治理（“ESG”）问题的承诺可以提高股东的价值。董事会对ESG流程和优先事项进行了结构化监督，管理层定期向董事会及其委员会报告。
•自2015年以来，薪酬委员会已将ESG绩效指标（安全）纳入我们的年度激励计划，以强调对安全绩效的持续关注。
•2024 年 3 月，我们发布了年度可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅 www.bwxt.com/about/企业公民身份，以提高与我们的企业宗旨、员工、多元化和包容性、健康、安全、保障、产品影响、环境、治理、道德、人权、供应链和社区服务相关的政策和做法的透明度。
2023 年业绩亮点*
•合并收入为25亿美元，比上年增长12％。
•净收入和调整后的息税折旧摊销前利润分别为2.463亿美元和4.719亿美元。
•GAAP和非GAAP每股收益分别为2.68美元和3.02美元。
•2023年，我们以股息的形式向股东返还了8,500万美元。
•截至 2023 年 12 月 31 日，我们的积压量为 40 亿美元。
| | |
* 请参阅附录A “报告（GAAP）与调整后（非公认会计准则）业绩的对账”，以了解调整后业绩（包括调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则每股收益）与报告业绩的对账。 |
(iv) 2024 年委托声明
股东总回报率
下图描绘了截至2023年12月31日的一年、三年和五年中，BWXT相对于标准普尔500指数（“标普500指数”）、标普航空航天与国防精选指数（“标普A＆D精选”）和我们的2023年自定义薪酬同行群体的累计股东总回报率。有关我们同行群体的信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 中的 “第 4 节：其他福利和实践”。
截至2023年12月31日的一年、三年和五年期股东总回报率(1)
(1) 计量方法是：(i) 假设股息再投资，将计量期的累计股息金额之和以及计量期末和开始时的适用股价之间的差额除以 (ii) 计量期开始时的股价。
年会议程
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 董事会投票
建议 | 页面参考 |
| 1 | 选举十名董事候选人，任期一年 | 为了 | 6 |
每个被提名人 |
| 2 | 就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 为了 | 21 |
| 3 | 批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为了 | 60 |
投票很重要
你的投票很重要。请立即提交您的代理人，以便即使您计划参加年会，也可以代表您的股票进行投票。您可以提交委托书，让您的股票通过互联网进行投票，网址为 www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903；索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡；或在年会期间对您的股票进行投票。
2024 年委托声明 (v)
提案 1：选举董事候选人
董事会已提名十名董事，任期一年，在2025年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。下表提供有关每位董事候选人的摘要信息。该代理书中的董事起职日期反映了自2015年7月我们分拆前发电业务（“分拆业务”）以来的董事任期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事提名人 | | 年龄 | | 董事
由于 | | 主要职业 | | 委员会 |
| Jan A. Bertsch | | 67 | | 2015* | | •伊利诺伊州欧文斯公司前首席财务官 •西格玛-奥尔德里奇公司前执行副总裁兼首席财务官 •博格华纳公司前副总裁兼首席会计官 | | • 依职权每个委员会的成员
|
| 格哈德·F·伯巴赫 | | 62 | | 2018 | | •Thoratec Corporation前总裁、首席执行官兼董事 • 曾在迪吉拉德公司、飞利浦医疗系统、ADAC实验室、麦肯锡公司和花旗集团担任领导职务 | | • 薪酬，主席 |
| Rex D. Geveden | | 63 | | 2017 | | •自 2017 年起担任总裁兼首席执行官 •2015 年 10 月至 2016 年 12 月担任首席运营官 •美国宇航局前副局长 | | • 无 |
| 詹姆斯·M·杰斯卡 | | 73 | | 2016 | | •Versar, Inc. 首席执行官 • Valiant 综合服务有限责任公司前总裁 • AECOM（前身为 AECOM 科技公司）政府前总统 • 利乐科技公司前董事、总裁、首席财务官兼财务主管 | | • 审计和财务 • 治理，主席 |
| 肯尼斯·J·克里格 | | 63 | | 2016 | | •萨姆福德全球策略创始人兼负责人 • 负责采购、技术和物流的前国防部副部长，以及在国防部担任的各种其他职务 | | • 补偿 |
| 利兰·D·梅尔文 | | 60 | | 2019 | | •前宇航员曾两次在亚特兰蒂斯号航天飞机上担任任务专家，以支持国际空间站 •美国宇航局前教育副局长 | | • 补偿 |
| 罗伯特·L·纳德利 | | 75 | | 2015* | | •XLR-8, LLC 的创始人兼首席执行官 •Cerberus Capital Management L.P. 创始人的前高级顾问 •克莱斯勒有限责任公司前董事长兼首席执行官 •家得宝公司前董事长、总裁兼首席执行官 | | • 审计和财务 • 治理
|
| 芭芭拉·A·尼兰德 | | 65 | | 2016 | | •曾任美国海军和海岸警卫队财富500强造船公司亨廷顿英格尔斯工业公司（“HII”）的公司副总裁兼首席财务官 •在诺斯罗普·格鲁曼公司工作了30多年，担任的职位责任越来越大，包括2011年分拆HII | | • 审计与财务，主席 • 治理
|
| Nicole W. Piasecki | | 61 | | 2024 | | •在波音公司工作了超过25年，担任过多个高级领导职位，包括波音商用飞机推进系统部副总裁兼总经理 • BAE 系统和 Weyerhaeuser 公司董事 | | • 无 |
| 约翰·理查森 | | 64 | | 2020 | | •美国海军前海军作战部长 • 在美国海军服役超过37年，曾担任海军核推进计划董事和檀香山号核潜艇指挥官 | | • 审计和财务 • 补偿 |
*在分拆之前，伯特施女士和纳德利先生分别在董事会任职，分别自2013年和2014年起担任董事。
(六) 2024 年委托声明
我们的董事会已确定Mses.伯奇、尼兰德和皮亚塞基以及伯巴赫、贾斯卡、克里格、梅尔文、纳德利和理查森先生是独立的。
董事候选人必须获得年会多数选票才能当选为董事会成员。在有争议的选举中，董事候选人由有权在董事选举中投票的普通股的多数选票选出。
提案2：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
我们就高管薪酬举行年度股东投票，并要求股东批准2023年薪酬的咨询决议。在2023年年度股东大会上，99.2％的选票支持我们的高管薪酬计划。我们鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，该部分概述了我们的薪酬理念以及该理念在2023年是如何实施的。我们认为，我们的高管薪酬是合理的，可以为我们的高管提供适当的激励措施，以实现我们期望在不鼓励在商业决策中承担过度风险的情况下提高股东价值的结果。
该提案的批准需要我们亲自出席或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。
| | |
我们的董事会建议您在咨询的基础上对 “赞成” 我们的指定执行官的薪酬投赞成票。 |
提案3: 批准审计员
我们的董事会已经批准了审计和财务委员会的决定，即任命德勤会计师事务所（“德勤”）作为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。我们要求我们的股东批准这项任命。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年德勤费用的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服务 | | 2023 | | | 2022 | |
| 审计 | | $ | 2,792,029 | | | | $ | 2,808,591 | | |
| 审计相关 | | 45,000 | | | | 45,000 | | |
| 税 | | 115,500 | | | | 78,750 | | |
| 所有其他 | | 3,295 | | | | 3,295 | | |
| 总计 | | $ | 2,955,824 | | | | $ | 2,935,636 | | |
该提案的批准需要对该提案的多数票投赞成票。
| | |
我们的董事会建议您投赞成票，批准德勤成为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。 |
2024 年委托声明 (七)
BWX 技术有限公司
大街 800 号，四楼
弗吉尼亚州林奇堡 24504
| | |
2024 年年度股东大会的委托声明
将于 2024 年 5 月 3 日举行 |
一般信息
BWX Technologies, Inc.（“BWXT”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会” 或 “董事会”）已通过互联网向您提供了这些材料的印刷版，或应您的要求向您邮寄了这些材料的印刷版，这些材料与我们将于5月3日举行的2024年年度股东大会（“年会”）有关，2024。我们在2024年3月14日左右向股东邮寄了年会通知（如果您要求硬拷贝，则为委托声明），我们的代理材料于同日发布在通知中提及的网站上。
本代理声明中包含指向我们网站的链接仅为方便起见。我们网站上的内容不是，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得被视为本委托声明的一部分，也不得纳入此处或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中。
如何参加虚拟年会
如果您在2024年3月6日营业结束时是登记在册的股东，则有权参加我们的年会。今年的年会将通过网络直播虚拟举行。 要参加和参与虚拟年会， 请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/b。您必须输入先前收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。
网络直播的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问该网站。运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。您应确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术问题，请拨打将在会议网站上发布的技术支持电话。
您可以按照虚拟会议网站上提供的说明在年会期间进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您想在年会期间对股票进行投票，则必须从经纪人或被提名人那里获得有效的代理人。您应该联系您的经纪人或被提名人或参考经纪人或被提名人提供的说明以获取更多信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过年会代理材料中描述的方法之一进行投票并提交委托书。代理材料中包含的代理卡可用于对与年会相关的股票进行投票。我们鼓励您尽早提交代理，以避免任何处理延迟。
与会议事项相关的问题将通过网络直播进行现场直播，并在时间允许的情况下在会议期间得到解答，以模拟面对面的问答环节。只有拥有有效控制号的股东才可以提问。为确保会议以公平对待所有股东的方式进行，主席（或董事会指定的其他人员）可以行使广泛的自由裁量权，以表彰希望提问的股东，并决定是否拒绝或编辑不当问题、提问的顺序以及用于任何一个问题的时间。有关如何参加、参与虚拟年会和投票的更多说明，包括如何证明您在记录之日对我们股票的所有权，请访问 虚拟会议网站.
2024 年委托声明 1
投票信息
记录日期和谁可以投票
我们的董事会选择2024年3月6日作为确定有权在年会上投票的登记股东的记录日期。这意味着，如果您在记录日期是我们的过户代理人和注册机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company的注册股东，则可以就年会要考虑的事项对股份进行投票。如果您的股票在当天是以街道名称持有的，则应参考经纪人或被提名人提供的说明以获取更多信息。他们正在寻求您的指示，说明您希望股票如何投票。如果受益所有人在年会前至少10天没有提供投票指示，则以街道名义持有股票的经纪人可以就常规事项对这些股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，董事的选举和关于我们指定执行官薪酬的咨询投票不被视为例行事项，这意味着如果您没有向经纪人提供有关如何投票的具体指示，并且您的股票在这些事项中也不会有代表，则经纪人不得就此类事项对您的股票进行投票。 请务必向您的经纪人提供具体的投票指示。
在创纪录的日期，我们的普通股有91,407,289股已流通。每股已发行普通股的持有人有权就会议上要采取行动的每项事项进行一票表决。
如何投票
大多数股东可以通过三种方式通过代理投票：
•通过互联网访问 www.proxyvote.com;
•通过电话；或
•通过邮件。
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话、邮寄代理人或在年会期间对股票进行投票。您可以按照通知中包含的说明向我们提供您的代理人，或者如果您收到了这些代理材料的印刷版，则可以在随附的代理卡中向我们提供您的代理人。如果您想通过邮寄方式投票，但尚未收到这些代理材料的印刷版本，则可以通过通知中的说明索取一整包代理材料。如果您使用电话或互联网投票，则可以节省我们的邮寄费用。
通过向我们提供您的代理人，您将指导我们如何在年会上对您的股票进行投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您立即向我们提供代理人进行投票。这将确保您的投票在年会上得到代表。如果您确实参加了年会，则可以根据需要更改当时的投票。
受益所有人
如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则访问代理材料和向经纪人或被提名人发出投票指示的方法可能会有所不同。因此，受益所有人应按照其经纪人或被提名人提供的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您想通过邮寄方式投票，但尚未收到这些代理材料的印刷版本，则可以按照通知的说明索取一整包代理材料。如果您想在年会期间对股票进行投票，则必须获得经纪人或被提名人的有效代理人。您应该联系您的经纪人或被提名人或参考经纪人或被提名人提供的说明以获取更多信息。此外，互联网或电话投票的可用性取决于持有您股票的经纪人或被提名人使用的投票程序。
如果您的股票通过多个账户（例如，通过不同的经纪人或被提名人）持有，则您可能会收到多份通知书或委托书以及代理卡或投票指示表。每张代理卡或投票指示表仅涵盖适用账户中持有的股份。如果您在多个账户中持有股份，则必须为所有账户提供投票指示，才能对所有股票进行投票。
如何更改您的投票或撤销您的代理人
登记在册的股东
对于登记在册的股东，您可以向位于大街800号4号的公司总部的公司秘书发出书面通知来更改投票或撤销您的委托书第四 Floor，弗吉尼亚州林奇堡 24504，通过电话或互联网或在年会期间通过投票提交日期较晚的新委托书，提交日期较晚的委托书。除非您参加年会并对股票进行投票，否则应使用相同的方法更改投票
2 2024 年委托声明
（通过互联网、电话或邮件），您最初用于对股票进行投票。这将帮助年会选举检查员验证您的最新投票。
受益所有人
对于以街道名义持有的股票的受益所有人，您应按照经纪人或被提名人提供的信息中的说明更改您的投票或撤销您的代理人。如果您想在年会期间通过投票更改对以街道名义持有的股票的投票，则必须从为您持有这些股票的经纪人或被提名人那里获得有效的代理人。
法定人数
只有在达到法定人数的情况下，才会举行年会。截至记录之日，我们大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。如果您参加年会或通过互联网、电话或邮件对股票进行投票，即使您对特定事项投了弃权票，您的股份也将计入法定人数。经纪人和其他被提名人持有的未收到受益所有人的投票指示且缺乏就特定事项进行表决的自由裁量权的股票被称为 “经纪人不投票”，将计入法定人数。
将在年会上表决的提案
我们要求您对以下提案进行投票：
| | | | | | | | |
| 提案 | 描述 | 董事会的投票建议 |
| 1 | 选举十名董事候选人，任期一年 | 对于每位被提名人 |
| 2 | 就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 为了 |
| 3 | 批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为了 |
需要投票
提案 1：董事选举
对于董事选举提案，如果被提名人投的 “赞成” 票数超过年会上 “反对” 的票数，则董事候选人将被选入董事会。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “反对”，也可以对一位或多位被提名人投弃权票。对董事选举的弃权票和经纪人不投票将对结果没有影响，也不算作所投的选票。根据我们的章程，如果有争议的选举，董事候选人将由有权在年会董事选举中投票的普通股所投的多数票的赞成票当选。
提案 2：关于高管薪酬的咨询投票
对于高管薪酬提案的咨询投票，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。该提案要求我们亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股投赞成票才能获得通过。弃权票被计算在内，以确定法定人数，并被视为出席并有权对该提案进行表决。因此，弃权票具有 “反对” 票的效果。经纪人不投票将不被视为有权对该提案进行表决，即使他们被视为出席以确定法定人数，也可能有权就其他事项进行表决。因此，经纪人的不投票不会对该提案产生任何影响。
提案3：批准独立注册会计师事务所
对于批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所的提案，您可以投赞成票、“反对” 或弃权票。该提案需要就此问题投赞成票的多数票。弃权票将不被视为已投票，因此不会对提案产生任何影响。
2024 年委托声明 3
选票是如何计算的
登记在册的股东
对于登记在册的股东，代理人代表的所有股票将根据股东的指示在年会上进行投票。如果股东退还了委托书，但没有就给定事项下达任何指示，则将对股票进行投票：（1）“赞成” 选举董事；（2）“支持” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；（3）“支持” 批准德勤为我们的独立注册会计师事务所；（4）由代理持有人酌情处理其他业务可以理所当然地在年会之前举行。如果您是登记在册的股东并且没有退还代理人，则不会在年会上代表您就任何业务项目进行投票。
受益所有人
对于以街道名义持有的股份的受益所有人，为受益所有人持有股份的经纪人或被提名人必须按照指示对这些股票进行投票。在没有您的指示的情况下，经纪商、银行和被提名人只能在根据适用的纽约证券交易所规则决定其拥有自由裁量权的事项时才能对您的股票进行投票。经纪商、银行或被提名人无权就董事的选举或批准我们指定执行官的薪酬进行投票。如果您不指示您的经纪商、银行或被提名人如何就这些问题进行投票，则不会代表您就董事选举或就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。在批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所后，您的经纪人将有权在没有您的指示的情况下自行决定对您的股票进行投票。我们在BWXT及参与的子公司和关联公司员工节俭计划（我们的 “节俭计划”）中持有的任何普通股，如果未被投票或Vanguard作为节俭计划的受托人没有及时收到投票指示，将按与Vanguard从节俭计划其他参与者那里及时收到投票指示的股票的比例进行投票。
其他事项
我们不知道年度会议上可能提出或采取行动的任何其他事项。如果您通过签署并归还随附的代理卡或使用互联网或电话投票程序进行投票，则卡上被指定为代理人的个人可以自行决定就年会之前需要股东投票的任何其他事项对您的股票进行投票。
机密投票
所有已投票的代理和选票都将进行处理，以保护您作为股东的投票隐私。您的投票不会被披露，除非：
•满足任何法律要求；
•在有限的情况下，例如反对我们董事会的代理人竞赛；
•允许独立的选举检查员将您的选票制成表并进行认证；或
•充分回应您在代理卡上的书面评论。
4 2024 年委托声明
征求代理
我们之所以向您发送或提供这些材料的访问权限，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在我们的年会上对您的股票进行投票。我们将承担与本次代理招标有关的所有费用。我们已聘请联盟顾问协助招标，费用为23,000美元。此外，我们的官员和员工可能会通过电话、传真、电子邮件或亲自征集您的代理人，他们不会因此类服务单独获得报酬。我们征集代理人，让所有股东都有机会就将在年会上提出的事项进行投票。在本委托书中，您将找到有关这些事项的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。如果您的股票是通过经纪人或其他被提名人持有的（即，以 “街道名称” 表示），并且您已要求这些材料的印刷版本，我们已要求您的经纪人或被提名人将此委托书转发给您，并获得您的投票指示，我们将向他们报销合理的自付费用。如果您的股票是通过我们的Thrift Plan持有的，并且您要求提供这些材料的印刷版本，则该计划的受托人已向您发送了这份委托声明，您应指示受托人如何对您的Thrift Plan股票进行投票。
住户
如果您和邮寄地址上的其他居民拥有街道名称中的股份，则除非您另有指示，否则您的经纪人、银行或其他被提名人可能已向您发送通知，告知您的家庭将只收到一份年度报告和委托书或一份通知。这种被称为 “住户” 的程序旨在减少股东收到的重复信息量，并降低我们的印刷和邮寄成本。如果您想索取更多副本，我们将立即向通过以下地址或电话给我们写信或致电的股东单独提供此类文件的副本：BWX Technologies, Inc.，位于弗吉尼亚州林奇堡大街800号四楼，收件人：投资者关系；电话：(980) 365-4300。希望将来单独收到我们的委托书和年度报告副本的股东，或者目前在其地址收到多份委托书和年度报告副本的股东，如果希望每份副本只送到那里，则应通过上述地址和电话号码与 (1) 我们的投资者关系部门联系，如果您是以街道名称持有股份，请通过上述地址和电话号码联系 (2) 您的银行、经纪人或其他被提名人。
2024 年委托声明 5
提案 1: 选举董事
我们的董事会目前由下表中列出的十名成员组成，他们都在竞选。所有董事提名人在年会和其后的每一次年度股东大会上都有权当选，任期为一年。
| | |
12 年董事任期限制 |
我们的董事会通过了一项为期12年的董事任期政策，该政策规定：(1) 任何人如果在选举之日之前任职超过12年（从2015年7月1日，即分拆生效之日算起），则不得被提名为董事会成员；(2) 预计董事将在任期达到12年后的下一次年度股东大会上辞职。参见下文 “公司治理 — 董事会职能、领导层和执行会议” 下的 “12年董事任期限制”。该代理书中的董事开始日期反映了自分拆以来的董事任期。 |
| | | | | |
| 董事提名人 | 从那以后一直是董事 |
| Jan A. Bertsch* | 2015 |
| 格哈德·F·伯巴赫 | 2018 |
| Rex D. Geveden | 2017 |
| 詹姆斯·M·杰斯卡 | 2016 |
| 肯尼斯·J·克里格 | 2016 |
| 利兰·D·梅尔文 | 2019 |
| 罗伯特 L. 纳德利* | 2015 |
| 芭芭拉·A·尼兰德 | 2016 |
| Nicole W. Piasecki | 2024 |
| 约翰·理查森 | 2020 |
*在分拆之前，伯特施女士和纳德利先生分别在董事会任职，分别自2013年和2014年起担任董事。
董事资格
下表重点介绍了每位董事的资格、能力和经验，包括每位被提名为董事会成员的资格、能力和经验，这有助于董事会确定每个人都有在董事会任职的唯一资格。本概要并非详尽地列出每位董事的技能或贡献。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 专业知识/经验 | Bertsch | 布尔巴赫 | Geveden | 杰斯卡 | 克里格 | 梅尔文 | 纳德利 | 尼兰 | 皮亚塞基 | 理查德森 |
| 行政/运营 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
| 政府、核能或制造业 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 财务/战略/并购 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | |
| 技术/科学 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ○ | ● | ● |
| 风险管理 | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ● | ● | ● | ● |
| 医疗保健/FDA 监管 | | ● | | ○ | | | | | | |
| 航空航天业 | | | ● | | ● | ● | | | ● | ● |
| 安全与环保 | | | ● | ● | | ● | ○ | | ● | ● |
| 上市公司首席执行官经验 | | ● | ● | | | | ● | | | |
| 安全和信息技术 | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ○ | ○ | | ● |
| 治理 | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● | ● |
| 国际 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 其他现任上市公司董事会 | 2 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 | 2 | 2 |
●专业知识 ○经验 |
6 2024 年委托声明
董事候选人
根据治理委员会的建议提名董事会，以下被提名人将每人竞选为董事，任期一年，在2025年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格：
| | | | | |
•Jan A. Bertsch | •利兰·D·梅尔文 |
•格哈德·F·伯巴赫 | •罗伯特·L·纳德利 |
•Rex D. Geveden | •芭芭拉·A·尼兰德 |
•詹姆斯·M·杰斯卡 | •Nicole W. Piasecki |
•肯尼斯·J·克里格 | •约翰·理查森 |
如果当选，每位被提名人都同意担任董事。
除非另有指示，否则所附代理卡上被指定为代理人的人员打算对每位董事候选人的选举投赞成票。如果有任何被提名人无法当选，股票将投票选出董事会可能提出的替代被提名人。我们不知道有任何情况会阻止任何被提名人任职。
下文列出了每位在年会上被提名参加选举的董事和本公司每位未参加选举的持续董事的某些信息。（年龄以年会为准。）
年会选举候选人
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•伯奇女士现年67岁，于2015年11月至2019年4月担任财富500强玻璃和包装产品制造商欧文斯-伊利诺伊公司的首席财务官。 •此前，伯奇女士曾在2012年3月至2015年11月期间担任领先的生命科学和高科技公司西格玛-奥尔德里奇公司的执行副总裁兼首席财务官。 •在加入 Sigma-Aldrich 之前，Bertsch 女士于 2011 年 8 月至 2012 年 2 月担任博格华纳公司的副总裁、财务总监兼首席会计官，并于 2009 年 12 月至 2011 年 7 月担任副总裁兼财务主管。 •在此之前，伯特施女士曾在克莱斯勒集团有限责任公司和克莱斯勒有限责任公司担任高级副总裁、财务主管兼首席信息官多年，在那里她积极与多家成分公司合作，以确定克莱斯勒长期可行性的解决方案。 •伯奇女士于2016年至2022年在美驰公司董事会任职，自2019年起在富豪雷克斯诺德公司的董事会任职，自2022年起在艾仕得涂料系统公司的董事会任职。 |
|
|
|
|
|
Jan A. Bertsch 独立董事会主席 自 2015 年起担任董事 *
|
|
| 技能和资格 |
•Bertsch女士曾在学术、技术和主要制造行业担任过许多咨询职务。Bertsch女士拥有40年的经验，为我们的董事会带来了丰富的企业融资、战略规划、重组和国际经验。她在生命科学、汽车和制造行业的职业生涯的深度和广度以及专注于财富500强和财富1000强公司的运营改进、成本削减战略和创收，这使她成为董事会的重要成员。 |
|
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•伯巴赫先生现年62岁，在2006年至2014年期间担任Thoratec Corporation的总裁、首席执行官兼董事。Thoratec Corporation是一家开发、制造和销售用于循环支持的专有医疗器械的公司。 •在此之前，他曾在迪吉拉德公司、飞利浦医疗系统、ADAC实验室、麦肯锡公司和花旗集团担任行政领导职务。 •Burbach 先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 •伯巴赫先生是专注于治疗慢性心力衰竭的私营医疗器械公司Procyrion Inc. 的董事会主席；用于肌腱和韧带重建的私营生物材料开发商Artelon的董事会主席；以及开发心力衰竭和高血压创新解决方案的私营医疗器械公司血管动力公司的董事。 •伯巴赫先生于 2013 年至 2023 年在 Fluidigm Corporation 的董事会任职，该公司是一家生产和销售生命科学研究创新技术的上市公司。 |
|
|
|
|
|
格哈德·F·伯巴赫 独立董事 自 2018 年起担任董事 委员会： — 薪酬（主席） |
|
| 技能和资格 |
•伯巴赫先生在医疗器械公司的领导背景为我们的董事会提供了重要的外部视角和对我们的医用同位素业务的见解，包括战略、开发、运营、客户和其他利益相关者。 |
|
2024 年委托声明 7
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•Geveden先生现年63岁，自2017年1月起担任总裁兼首席执行官，并在2015年10月至2016年12月期间担任我们的首席运营官。 •此前，Geveden先生曾在Teledyne Technologies Incorporated（“Teledyne”）担任执行副总裁，该公司为航空航天、国防和其他用途提供电子子系统和仪器。自2013年以来，他在那里领导Teledyne的四个运营部门中的两个，并自2014年起兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA, Inc. 的总裁。Geveden先生还曾担任Teledyne Scientific and Imaging, LLC的总裁兼首席执行官（2011年至2013年）以及Teledyne Brown Engineering, Inc.和Teledyne工程系统部门的总裁（2007年至2011年）。 •Geveden先生曾任美国国家航空航天局（“NASA”）副局长，负责该机构160亿美元投资组合中的所有技术业务，并在长达17年的职业生涯中曾在美国宇航局担任过其他各种职务。 •Geveden 先生自 2021 年起担任 TTM Technologies, Inc. 的董事会主席，自 2018 年起担任董事。 |
|
|
|
|
|
Rex D. Geveden 总裁、首席执行官兼董事 自 2017 年起担任董事 |
|
| 技能和资格 |
•Geveden先生拥有广泛的领导能力和技术经验，负责监督上市公司的商业制造业务以及美国政府的高后果技术项目。这种经验，加上他的战略愿景，使他成为我们董事会的宝贵贡献者。 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•现年73岁的杰斯卡先生自2021年10月起担任Versar, Inc.的首席执行官。他曾在2016年至2021年期间担任GC Valiant LLC和Valiant Integrated Services LLC的总裁兼首席执行官。从2015年7月到2016年1月，他担任最高集团有限责任公司（现为Valiant Integrated Services LLC）的部门总裁。 •此前，贾斯卡先生在AECOM（前身为AECOM Technology Corporation）担任过各种职务，职责不断增加，包括政府总裁（2013-2014年）、美洲和政府总裁（2011-2013年）、部门执行副总裁（2009-2011年）、政府集团首席执行官（2005-2009年）和顾问（2004-2005年）。 •贾斯卡先生还在工程、应用科学、资源管理和基础设施领域的全球专业技术服务提供商利乐科技公司担任过多个职位，包括总裁兼董事（2003-2004年）、总裁、首席财务官兼财务主管（2001-2003年）、执行副总裁、首席财务官兼财务主管（2000-2001年）以及副总裁、首席财务官兼财务主管（1994-2000）。 •贾斯卡先生还曾在Alliant Techsystems, Inc.、Honeywell, Inc.和Ecolab担任领导职务。 •他拥有西伊利诺伊大学的硕士学位和学士学位。 |
|
|
|
|
|
詹姆斯·M·杰斯卡 独立董事 自 2016 年起担任董事 委员会： — 审计和财务 — 治理（主席） |
|
|
| 技能和资格 |
•杰斯卡先生在大型科技和政府服务业务方面的领导背景为我们的董事会提供了一个重要的外部视角，以了解我们的运营、客户和其他与我们的业务相关的利益相关者。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•克里格先生现年63岁，自2007年起担任Samford Global Strategies的创始人兼负责人。Samford Global Strategies是一家咨询公司，致力于帮助客户领导和管理战略变革时期。 •此前，克里格先生曾在2005年6月至2007年7月期间担任负责采购、技术和物流的国防部副部长，负责就与国防部采购系统、研发、先进技术、开发测试和评估、生产、物流、设施管理、军事建设、采购、环境安全、核、化学和生物问题有关的所有事项向国防部长提供咨询意见。 •克里格先生还曾在国防部担任过各种职务，包括担任国务卿特别助理兼项目分析与评估董事和高级执行委员会执行秘书，并曾担任国际纸业房地产公司的副总裁兼总经理。 •克里格先生还曾在华盛顿特区担任过多项国防和外交政策任务，包括在白宫、国家安全委员会工作人员和国防部长办公室任职。 •他自 2022 年 11 月起在 Leonardo DRS, Inc. 的董事会任职，并于 2014 年至 2016 年在 Tempus Applied Solutions Holdings, Inc. 的董事会任职，并于 2011 年至 2016 年在 API Technologies, Inc. |
|
|
|
|
|
肯尼斯·J·克里格 独立董事 自 2016 年起担任董事 委员会： — 补偿 |
|
|
| 技能和资格 |
•克里格先生在监督国防部的重大研究、开发和采购计划方面拥有丰富的经验。他的背景使我们董事会对我们最大的单一客户美国政府的收购重点和考虑因素提供了宝贵的见解。 |
|
|
8 2024 年委托声明
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•60岁的梅尔文先生作为宇航员和研究科学家在美国宇航局有24年的职业生涯，包括在两次前往国际空间站的亚特兰蒂斯号航天飞机任务中担任任务专家。 •此外，他曾担任美国宇航局教育助理署长四年以上，并担任白宫联邦STEM教育协调工作组联席主席，负责制定STEM教育计划。 •梅尔文先生曾担任国际太空教育委员会的美国代表，该委员会是多个政府航天机构在太空教育方面的全球合作机构。 •他是沉浸式太空训练学院星港太空训练学院的主任，也是里士满大学董事会的名誉受托人。 •Melvin 先生拥有里士满大学化学学士学位和弗吉尼亚大学材料科学工程硕士学位。 |
|
|
|
|
|
利兰·D·梅尔文 独立董事 自 2019 年起担任董事 委员会： — 补偿 |
| 技能和资格 |
•梅尔文先生在美国宇航局拥有24年的经验，作为宇航员和研究科学家，在太空探索方面拥有丰富的技术专长。这种经历为我们的太空推进和相关计划的战略、发展、运营和利益相关者提供了外部视角和见解。 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•纳德利先生现年75岁，是投资和咨询公司 XLR-8, LLC的创始人兼首席执行官，他于2012年成立了该公司。 •自2015年8月以来，他还曾在移民储蓄银行担任高级顾问，曾担任私募股权公司Cerberus Capital Management, L.P.（“Cerberus”）创始人的高级顾问，并于2007年至2015年8月在Cerberus和Cerberus运营与咨询公司LLC担任过多个高级职位。 •纳德利先生在2007年至2009年期间担任克莱斯勒有限责任公司的董事长兼首席执行官，并在2000年至2007年期间担任家得宝公司的董事长、总裁兼首席执行官。 •此前，纳德利先生曾在通用电气公司担任过多个高级管理职位。 •纳德利先生是Fathom数字制造公司的董事会成员。他曾在加速收购公司（2021-2023年）、家得宝（2000-2007年）、可口可乐公司（2002-2005年）、克莱斯勒有限责任公司（2007-2009年）和Pep Boys — Manny、Moe和Jack（2015-2016年）的董事会任职。 |
|
|
|
|
|
罗伯特·L·纳德利 独立董事 自 2015 年起担任董事 * 委员会： — 审计和财务 — 治理 |
|
| 技能和资格 |
•Nardelli先生拥有40多年的全球运营和财务经验，包括在大型上市制造公司工作。这种经历加上他过去在其他几家上市公司的董事会任职，为我们的董事会提供了一个有意义的视角。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•尼兰德女士现年65岁，最近担任亨廷顿英格尔斯工业公司的公司副总裁兼首席财务官（2011年3月至2016年3月）。亨廷顿英格尔斯工业公司是美国海军和海岸警卫队的财富500强造船公司，于2011年从诺斯罗普·格鲁曼公司分拆出来。 •尼兰德女士曾在诺斯罗普·格鲁曼公司工作，在超过37年的职业生涯中担任过各种职务，职责越来越大，包括造船副总裁兼首席财务官；副总裁兼首席财务官和财务部副总裁。 •Niland 女士拥有马里兰大学学院的硕士学位和陶森大学的学士学位。 |
|
|
|
|
|
芭芭拉·A·尼兰德 独立董事 自 2016 年起担任董事 委员会： — 审计与财务（主席） — 治理 | 技能和资格 |
•Niland 女士在美国海军造船和制造业务方面拥有 30 多年的财务和运营经验。她曾在我们的一家上市同行公司担任高级财务领导职务，这为我们的董事会提供了有关我们行业的宝贵视角。 |
|
|
2024 年委托声明 9
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•皮亚塞基女士现年61岁，在波音公司工作了25年，担任过多个高级领导职务，包括波音商用飞机推进系统部副总裁兼总经理。 •皮亚塞基女士在BAE Systems PLC和Weyerhaeuser公司的董事会任职。在 2023 年之前，她一直在 Howmet Aerospace Inc. 的董事会任职。 •她还是三菱重工的高级顾问，也是史汀生中心董事会成员。 •Piasecki 女士拥有耶鲁大学机械工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。 |
|
|
|
|
|
Nicole W. Piasecki 独立董事 自 2024 年起担任董事
|
| 技能和资格 |
| •皮亚塞基女士对航空航天和国防领域的深刻理解以及在各种国内和国际市场的经验，加上她目前和过去担任多家上市公司董事的经历，为董事会提供了宝贵的见解。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 |
•现年64岁的理查森海军上将于 2015 年至 2019 年担任美国海军第 31 任海军作战部长，并于 2012 年至 2015 年担任海军核推进计划主任。作为海军作战主管，他负责管理1600亿美元的预算，涵盖全球60万名水手和平民、70多个设施、290艘军舰和2,000多架飞机。 •在美国海军服役的37年中，理查森海军上将安全地管理海军核推进计划获得了宝贵的作战和国家安全经验。他还曾在四艘核潜艇上服役，包括指挥檀香山号潜艇，并曾担任美国总统的海军助手。 •理查森海军上将拥有美国海军学院的物理学理学学士学位、麻省理工学院和伍兹霍尔海洋学研究所的电气工程硕士学位以及国家战争学院的国家安全战略硕士学位。 •理查森海军上将是波音公司和星座能源公司的董事会成员，该公司是埃克塞隆公司的分拆公司，他在2019年至2022年期间担任该公司的董事。 •理查森海军上将是美国国家工程院院士。 |
|
|
约翰·理查森 独立董事 自 2020 年起担任董事 委员会： — 审计和财务 — 补偿 |
|
|
| 技能和资格 |
•理查森海军上将拥有在核、安全、监管、运营管理和复杂高风险系统监督方面的丰富专业知识，以及丰富的国家安全经验。他对美国政府、我们最大的单一客户的独特理解以及他在其他上市公司董事会的服务为我们的业务和行业提供了宝贵的见解。 |
|
|
* 在分拆之前，伯特施女士和纳德利先生分别在董事会任职，分别自2013年和2014年起担任董事。
| | |
需要推荐和投票 我们的董事会建议股东对每位董事候选人投赞成票。除非另有指示，否则代理持有人将对收到的所有代理进行投票，“支持” 每位董事候选人。要批准该提案，“赞成” 的票数必须超过年度会议上投的 “反对” 票数。对董事选举的弃权票和经纪人不投票将对结果没有影响，也不算作所投的选票。根据我们的章程，如果有争议的选举，董事候选人将由有权在年会董事选举中投票的普通股所投的多数票的赞成票当选。 |
10 2024 年委托声明
公司治理
我们在网站上有一个公司治理栏目，其中包含我们的主要治理文件的副本。公司治理部分可在以下网址找到 www.bwxt.com在 “投资者—公司治理” 下。公司治理部分包括以下文件：
•经修订和重述的章程
•公司治理原则
•《商业行为守则》
•首席执行官和高级财务官道德守则
•董事利益冲突政策
•审计和财务委员会章程
•薪酬委员会章程
•治理委员会章程
导演独立性
董事会制定了符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准独立要求的分类标准，以协助其确定董事独立性。这些标准包含在我们网站上的《公司治理原则》中，网址为 www.bwxt.com在 “投资者关系—公司治理” 下。
根据这些独立性标准，我们的董事会确定以下九名董事是独立的，符合我们的分类标准：
| | | | | | | | | | | | | | |
•Jan A. Bertsch | | •肯尼斯·J·克里格 | | •芭芭拉·A·尼兰德 |
•格哈德·F·伯巴赫 | | •利兰·D·梅尔文 | | •Nicole W. Piasecki |
•詹姆斯·M·杰斯卡 | | •罗伯特·L·纳德利 | | •约翰·理查森 |
在确定董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们与董事相关的其他实体之间的普通交易。没有人被确定与我们构成实质性关系。
董事会还确定，担任公司执行官的格维登先生不是独立董事。因此，我们目前有绝大多数独立董事（十名董事中有九名，占90％）符合我们的公司治理原则，该原则要求独立董事占多数。
董事会职能、领导结构、董事任期限制和多数投票
我们董事会的使命是通过监督公司业务和事务的管理来促进公司股东的最大利益。董事会认为，其公司治理政策和做法为管理层提供了独立的监督和问责制。公司的公司治理原则和委员会章程规定了许多流程和惯例，包括12年的董事任期限制；在适当情况下任命首席独立董事；在每次董事会例行会议上举行没有管理层的独立董事的执行会议；多数独立董事；以及审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。
董事长和首席执行官的角色
BWXT没有政策要求董事长和首席执行官的职位分开或由同一个人担任。我们的董事会认为，作为继任计划的一部分，这个问题已经得到妥善解决，在选举新的首席执行官、任命新主席或其他时候就这些问题做出决定是适当的。伯特施女士目前是独立董事会主席，因此目前没有首席独立董事职位。
2024 年委托声明 11
12 年董事任期限制
我们的董事会有12年的董事任期政策，该政策规定：(1) 如果某人在当选或连任之日（从2015年7月1日，即分拆生效之日算起）之前已担任董事12年，则不得被提名参加董事会的选举或连任；(2) 任何在其任期内任职12年的董事都应该在取得这一成就后的第一次年会上辞职。作为年度治理审查流程的一部分，董事会审查了截至2023年8月的10年董事任期限制，以同行公司的董事任期上限为基准，并选择将董事任期上限改为12年（自2015年7月1日起计算），董事会认为这符合公司和股东的最大利益。
通过董事辞职政策进行多数投票
我们的章程规定，在董事候选人数不超过待选董事人数的董事选举（“无竞争选举”）中，每位董事候选人必须获得对该董事的多数选票。每位董事候选人都必须提交不可撤销的辞职，前提条件是：(i) 在无竞争选举中获得多数选票，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。如果董事候选人未获得多数票，治理委员会将就接受还是拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。委员会采取的任何行动将在选举结果获得认证后的90天内公开披露。
董事会在继任计划中的作用
董事会认为，有效的继任计划，特别是首席执行官的继任计划，对于公司的持续成功至关重要。因此，董事会在董事会会议执行会议期间定期审查和讨论首席执行官、其他指定高管（定义见下文 “指定高管概况”）和某些其他执行官的继任计划。治理委员会在继任规划领域为董事会提供协助，特别是在首席执行官继任规划方面。董事会还不时保留猎头公司作为其正常继任规划职能的一部分。
董事会在ESG监督中的作用
董事会认为，对环境、社会和治理（“ESG”）的承诺可以提高股东价值。为确保有效的治理，我们的政策包括任期限制、性别多元化、公司证券的无套期保值/质押政策，以及保留独立董事会主席或首席独立董事等。此外，我们还寻求机会与股东接触，就当前和新兴的重点领域征求意见。
董事会认为，对公司ESG目标和指标的有效监督最好由董事会及其每个委员会来完成。董事会监督和监督公司战略和公司宗旨、安全和安保绩效、继任计划和整体可持续发展工作的执行情况。审计和财务委员会监督并定期接收有关诉讼和环境问题、财务报告、监管合规、培训以及与《商业行为准则》相关的问题和违规行为的最新情况。薪酬委员会监督和接收有关薪酬和福利的定期报告，并自2015年以来一直保持公司年度激励计划所有参与者的ESG绩效（安全目标）。
治理委员会主要负责ESG事务，监督和接收有关公司治理、人力资本管理、多元化和包容性、网络安全和其他ESG事项的定期报告。执行官负责执行和实施公司的ESG计划，并成立了由员工组成的多元化、公平和包容性委员会，负责审查这些事项以及鼓励整个公司多元化和包容性的潜在行动，并向高级管理层报告。
董事会在风险监督中的作用
作为其监督职能的一部分，董事会监测我们面临的风险。下图概述了董事会及其委员会之间的风险监督分配。
我们维持由风险管理小组管理的企业风险管理（“ERM”）计划。该计划促进了审查关键外部、战略、运营、安全、安保和财务风险以及监测风险缓解效果的过程。有关企业风险管理计划的信息每季度向高级管理层和董事会提供一次。董事会每季度更新一次安全信息。
12 2024 年委托声明
审计和财务委员会协助董事会履行其在财务报告、道德与合规、诉讼和环境风险领域的监督责任，并每季度与管理层举行会议，审查这些风险敞口，讨论BWXT有关风险评估和管理的政策和指导方针。
薪酬委员会还与管理层和薪酬委员会的外部薪酬顾问协商，评估与我们的薪酬计划相关的风险，从而协助董事会履行这一职能。自2015年以来，薪酬委员会已将ESG绩效指标（安全）纳入我们的年度激励计划，以强调持续关注我们的安全绩效。
治理委员会通过评估与ESG（包括多元化和包容性以及人力资本管理）、公司治理和网络安全相关的风险来协助董事会，并听取有关这些主题的季度简报。首席数字官每半年向治理委员会提供有关网络安全和数据安全风险、增强和培训的最新情况。
商业行为守则
我们的《商业行为准则》（“准则”）适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、执行官和其他指定高管，并为开展业务提供了道德指导方针和期望。此外，我们期望我们的供应商、供应商、承包商、代理商、代表、顾问和合资伙伴（我们的 “合作伙伴”）在为公司工作时以我们的守则中描述的道德方式行事。该准则鼓励我们的员工和合作伙伴大声疾呼，澄清政策，识别可疑行为，并通过其主管、经理、人力资源、法律或道德与合规代表举报任何违规行为。员工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT帮助热线，该热线由第三方管理，每周七天，每天 24 小时提供服务，以安全、保密和（如果需要）匿名的格式报告任何问题或疑虑。该守则禁止对任何善意举报涉嫌违反我们的准则或政策的人进行报复。审计和财务委员会收到有关培训、关注和违反《守则》的季度报告。我们的守则满足了美国证券交易委员会规则所指的 “道德守则” 的要求。《守则》的副本已发布在我们的网站上， www.bwxt.com在 “关于我们—企业公民身份—道德与合规” 下。如果我们修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的《守则》中与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第406（b）条所列的 “道德守则” 定义的任何内容相关的任何条款，我们打算在我们的网站上披露这些行动。该守则的副本也可应要求提供给股东，该副本寄给位于弗吉尼亚州林奇堡大街800号4楼24504号的公司秘书。
训练
所有员工都将获得《守则》的副本，并要求他们每年证明自己理解和遵守该守则。此外，每年至少向所有员工和董事提供强制性的《守则》培训。该培训是公司由道德与合规部门管理的更广泛培训计划的一部分，包括在线和面对面培训。所涵盖的主题包括多元化和包容性、性骚扰、网络安全、反腐败和反贿赂以及出口管制等。
2024 年委托声明 13
股东参与度
我们将与股东互动作为优先事项，并在2023年继续开展股东参与活动。自2023年年度股东大会以来，我们开展了股东参与计划，并邀请持有我们约72％已发行股票的股东讨论环境、社会、治理和薪酬等议题。由于这次外联活动，占我们已发行股票约19％的股东要求开会并向管理层提供了反馈。从我们的股东宣传计划中收到的反馈将酌情报告给审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会，并为董事会和委员会关于ESG事项的讨论和决策等提供信息。
| | |
股东反馈和采取的行动 自2023年年会以来，我们收到了股东反馈，内容涉及为支持我们业务而开展的人力资本管理工作、最近的董事会更新，包括今年新董事的任命，以及可持续发展报告中包含的温室气体排放和其他披露，该报告可在我们网站上查阅。 |
与董事会沟通
股东或其他利益相关人员可以向董事会独立成员发送书面通信，致函董事会（独立成员），c/o BWX Technologies, Inc.，公司秘书办公室，4号大街 800 号 弗吉尼亚州林奇堡楼层 24504。所有此类通信均应转发给独立董事审查，但 (1) 与公司业务无关、(2) 包含不当商业请求、(3) 包含根据公司章程和董事会既定惯例和程序不适合董事会审查的材料，或 (4) 包含其他不当或非重要信息的通信除外。有关此过程的信息已发布在我们的网站上，网址为 www.bwxt.com在 “投资者—公司治理” 下。
14 2023 年代理声明
董事会会议和委员会
董事出席董事会和股东年会
我们的董事会在 2023 年举行了四次会议。在 2023 年董事会任职期间，每位董事都出席了至少 92% 的董事会会议及其任职委员会的会议。此外，正如我们的公司治理原则所反映的那样，我们采取了一项政策，即董事会的每位成员都必须做出合理的努力才能参加我们的年会。我们在会议召开时担任董事的所有现任董事都出席了2023年年度股东大会。
董事会委员会
董事会已根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求成立了审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会。每个委员会完全由董事会根据纽约证券交易所上市标准确定的独立董事组成。每个委员会都有经董事会批准的书面章程，可在我们的网站上查阅 www.bwxt.com在 “投资者—公司治理” 下。委员会现任成员名单如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 审计和财务委员会 | 2023 年会议：4 |
| 芭芭拉·尼兰德（主席）、詹姆斯·杰斯卡、罗伯特·纳德利和约翰·理查森 | 100% 独立 |
我们的审计和财务委员会的职责是财务和风险监督。管理层负责编制财务报表，我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。审计和财务委员会没有就我们的财务报表提供任何专家或特别保证，也没有就独立注册会计师事务所的工作提供任何专业认证。审计和财务委员会负责以下工作： •任命、保留和监督我们的独立注册会计师事务所及其审计流程； •监督我们的财务报告流程、披露和内部控制的有效性； •与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的经审计的财务报表； •审查和评估内部审计职能的范围和绩效； •审查我们有关道德与合规的政策和程序，以及与我们的商业行为准则相关的培训、问题和违规行为；以及 •审查我们面临的各种风险，包括财务、诉讼、环境和监管风险。 我们的董事会已确定，（i）根据纽约证券交易所的定义，尼兰德女士以及杰斯卡和纳德利先生均具有 “财务知识”，根据美国证券交易委员会的定义，每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”；（ii）就交易法第10A-3条而言，审计和财务委员会的每位成员都是独立的。有关这些董事背景的更多信息，请参阅上文 “提案1：董事选举” 下的传记信息。有关审计和财务委员会的更多信息，请参阅下面的 “审计和财务委员会报告” 和 “提案3：批准审计师”。 |
2024 年委托声明 15
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬委员会 | 2023 年会议：5 |
| 格哈德·伯巴赫（主席）、肯尼思·克里格、利兰·梅尔文和约翰·理查森 | 100% 独立 |
薪酬委员会对我们的高管和非雇员董事的薪酬计划、政策和计划负有全面责任。薪酬委员会还与治理委员会一起监督我们首席执行官的年度评估，并向董事会独立董事提出薪酬建议。薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下定期审查我们重要薪酬计划的设计。 薪酬委员会管理我们的高管激励薪酬计划（“EICP”），根据该计划，它根据年度绩效目标的实现情况向我们的高管发放年度现金激励薪酬。除其他外，我们的薪酬委员会批准目标EICP薪酬以及每位官员的财务和安全目标。委员会向董事会独立成员建议首席执行官的EICP薪酬的个人目标。我们的首席执行官为主要运营集团的总裁和其他执行官制定了EICP的个人目标。薪酬委员会还管理我们的2010年长期激励计划（经修订的 “2010年LTIP”）和2020年综合激励计划（“2020年计划”，与2010年LTIP一起统称为 “激励计划”），并可能将其部分职责（激励计划下对董事和执行官的奖励除外）委托给我们的首席执行官或其他高级管理人员。薪酬委员会评估首席执行官在EICP和激励计划下的表现，并建议根据此类计划向董事会独立成员支付薪酬和其他薪酬变动。
董事会已确定，薪酬委员会的每位成员是（i）独立，因为薪酬委员会成员的独立性由纽约证券交易所定义；（ii）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”；（iii）《美国国税法》第162（m）条所指的 “外部董事”。 |
高管薪酬顾问 薪酬委员会有权保留、解雇、补偿和监督任何薪酬顾问（“薪酬顾问”）或其他顾问，以协助委员会履行职责。薪酬委员会已聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为其外部薪酬顾问。2023 年，Exequity 协助薪酬委员会开展了以下工作： •就高管和董事薪酬和激励计划的设计、结构和水平提供建议和分析； •审查市场调查和代理薪酬数据以制定基准； •关于外部市场因素和不断变化的薪酬趋势的建议；以及 •协助监管合规和薪酬事宜的变更。 Exequity 出席薪酬委员会会议，包括执行会议。尽管Exequity与我们的管理层合作处理薪酬委员会负责的各种事宜，但我们的管理层并不指导或监督Exequity的保留或活动。
有关我们 2023 年执行官薪酬的信息，包括对薪酬顾问角色的讨论，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “执行官薪酬” 部分。 |
薪酬委员会联锁和内部参与 在截至2023年12月31日的年度中担任薪酬委员会成员的董事（格哈德·伯巴赫（主席）、肯尼思·克里格、利兰·梅尔文和约翰·理查森）（i）在该年内或之前曾是BWXT或我们任何子公司的高级管理人员或员工，或（ii）在BWXT的交易或与之的业务关系或任何债务中拥有任何重大利益再见，BWXT。我们没有任何执行官担任过任何其他有执行官担任董事会成员的实体的薪酬委员会（如果没有委员会履行该职能，则为董事会）的成员。
|
16 2024 年委托声明
| | | | | | | | | | | | | | |
| 治理委员会 | 2023 年会议：4 |
| 詹姆斯·杰斯卡（主席）、芭芭拉·尼兰德和罗伯特·纳德利 | 100% 独立 |
治理委员会负有以下总体责任： •建立和评估董事资格； •审查董事会的组成并推荐董事候选人进行选举； •领导董事会监督公司内部的ESG问题，包括多元化和包容性； •监督我们的董事会和委员会的年度自我评估流程，并与我们的薪酬委员会一起监督首席执行官； •评估董事入职培训和董事教育计划；以及 •监控治理和网络安全风险。 该委员会将根据 “股东提案” 中描述的程序考虑股东推荐的董事提名人选。 |
董事评估和提名程序 我们的治理委员会负责评估董事会选举候选人的资格、技能和特征。在进行评估时，治理委员会通常会考虑许多因素，包括每位候选人的因素： •与 (i) 我们的业务和行业以及 (ii) 其他董事会成员的经验和专业知识相关的专业和个人经验和专业知识； •他/她的个人和职业生涯中的诚信和道德； •在他/她的领域的专业成就； •我们任何竞争对手、客户或供应商的个人、财务或专业利益； •准备充分参与董事会活动，包括积极加入至少一个董事会委员会，出席和积极参与董事会及其所属委员会的会议，以及管理委员会自行判断会干扰或限制其参与能力的任何其他个人或专业承诺； •是否愿意申请并有能力获得和保留适当的美国国防部或美国能源部安全许可；以及 •为董事会及其任何委员会做出积极贡献的能力。 董事会认识到多元化董事会的好处，要求在寻找潜在董事候选人时要考虑性别、种族背景、教育、观点以及个人和专业经历方面的多元化。我们的董事会包括四名董事（占董事会的40％），他们的性别、种族或族裔各不相同。 治理委员会从多个来源征求潜在候选人的想法——包括董事会成员、首席执行官和其他高级执行官、董事会成员亲自认识的个人以及独立董事候选人搜索公司。 此外，如果股东遵守我们的章程中包含的通知、信息和同意条款，则任何股东都可以在年度股东大会上提名一人或多人当选我们的董事。请参阅本委托书和我们的章程中的 “股东提案”，可在我们的网站上找到 www.bwxt.com在 “投资者—公司治理”。 治理委员会将评估正确确定的候选人，包括股东推荐的候选人。治理委员会还考虑了现任董事作为董事会成员的贡献以及现任董事的经验给我们带来的好处。尽管治理委员会将考虑股东确定的候选人，但治理委员会有权自行决定是否向董事会推荐这些候选人。
|
2024 年委托声明 17
董事薪酬
下表汇总了截至2023年12月31日的年度非雇员董事仅因担任董事会成员而获得或支付给我们的非雇员董事的薪酬。董事会薪酬委员会与其薪酬顾问合作，对董事会的非雇员董事薪酬进行年度基准分析，比较两个比较群体——我们用于制定高管薪酬基准的定制同行群体，以及由100家公司组成的通用行业参考小组，公司是基于收入的中位数。根据2023年的分析，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，决定将（i）非雇员董事的年度股票奖励从13万美元提高到15.5万美元，（ii）独立董事会主席的年度预付金从10万美元增加到12.5万美元，均自2023年年度股东大会起生效。鉴于皮亚塞基女士直到 2024 年 1 月 2 日才加入董事会，因此不包括在下表中。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得任何报酬。有关我们首席执行官（我们唯一的员工董事）薪酬的信息，请参阅以下页面上的 “执行官薪酬”。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非雇员董事姓名 | 赚取的费用或 以现金支付 (1) | 股票 奖项 (2) | 所有其他 补偿 (3) | 总计 (4) |
| Jan A. Bertsch | | $ | 208,750 | | | | $ | 154,937 | | | | $ | — | | | | $ | 363,687 | | |
| 格哈德·F·伯巴赫 | | 110,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 264,937 | | |
| 詹姆斯·M·杰斯卡 | | 105,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 259,937 | | |
| 肯尼斯·J·克里格 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
| 利兰·D·梅尔文 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
| 罗伯特·L·纳德利 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
| 芭芭拉·A·尼兰德 | | 115,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 269,937 | | |
| 约翰·理查森 | | 90,000 | | | | 154,937 | | | | — | | | | 244,937 | | |
(1)有关本栏中报告的金额的讨论，请参阅下面的 “以现金赚取或支付的费用”。
(2)有关本栏中报告的金额的讨论，请参阅下面的 “股票奖励”。
(3)有关本栏中可能报告的金额的讨论，请参阅下文 “所有其他补偿”。
(4)Nicole W. Piasecki 于 2024 年加入董事会。
2023 年，非雇员董事薪酬通常由现金和股权组成。下文将更详细地描述我们当前非雇员董事薪酬计划下的非雇员董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年度董事薪酬（所有金额均为现金，股票奖励除外） | 金额 |
| 非雇员董事的预聘金 | $ | 90,000 | |
| 非雇员董事股票奖励 | 155,000 | |
| 独立董事会主席 | 125,000 | |
| 首席独立董事（如果被任命） | 25,000 | |
| 审计和财务委员会主席 | 25,000 | |
| 薪酬委员会主席 | 20,000 | |
| 治理委员会主席 | 15,000 | |
以现金赚取或支付的费用. 根据我们目前的董事薪酬计划，非雇员董事有资格获得上述年度预付金，按季度分期支付（部分期限按比例分期支付）。根据我们的补充高管退休计划（经修订和重申，“SERP”），董事可以选择推迟支付高达100％的年度预付金和费用。选择递延的金额作为记账分录记入名义账户，我们称之为延期账户。董事延期账户的余额包括董事的延期缴款以及董事选择的投资的假设贷记收益或亏损，如果董事未能做出投资选择，则归因于我们的薪酬委员会。董事在任何时候都将100％归属于其延期账户。伯奇女士和克里格、梅尔文和纳德利先生选择在2023年推迟100％的现金预付款。没有其他董事延期
18 2024 年委托声明
2023年就他们的现金储备金举行选举。董事薪酬表中报告的金额包括2023年递延的金额。
股票奖励. 除了向董事提供的现金补助金外，每位非雇员董事还有权获得一定数量的限制性股票单位，金额等于15.5万美元（部分期限按季度按比例分配）除以授予日普通股的收盘价，向下舍入至最接近的整股。限制性股票单位的奖励是根据我们的2020年计划授予的，并在授予之日立即归属。根据我们的股票所有权要求，董事必须保留相当于年度现金储备金五倍（5 倍）的股份。因此，我们所有的非雇员董事都拥有公司的股权。
“股票奖励” 列中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。授予日的公允价值是使用授予之日我们普通股的收盘价确定的。除2024年1月1日加入董事会的皮亚塞基女士外，每位非雇员董事均于2023年5月3日获得了2391个限制性股票单位的年度股权授予，根据我们普通股每股64.80美元的收盘价，授予日的公允价值为154,937美元。截至2023年12月31日，非雇员董事没有持有未归属股票奖励或未行使的期权奖励（无论是否可行使）。2023 年没有向董事发放任何期权奖励。
根据我们的激励计划，董事可以选择推迟支付全部或部分股票奖励。伯奇女士和克里格、梅尔文、纳德利和理查森先生分别选择推迟2023年100％的股票奖励。2023 年，没有其他董事就其股票奖励做出延期选择。董事薪酬表中报告的金额包括2023年递延的金额。
所有其他补偿.我们有差旅和报销政策，根据该政策，我们向董事报销与董事会业务有关的差旅和其他费用。董事配偶出席某些会议、大会或其他与业务相关的活动可能是适当或必要的。在这种情况下，根据我们的政策，我们将支付董事配偶在参加此类活动时产生的差旅、膳食和其他费用。根据我们的报销政策，如果将配偶的费用作为收入计入董事的收入，我们还将向董事报销任何此类估算收入产生的税款。2023年，根据我们的保单，公司没有增加为配偶差旅、膳食、活动和其他费用提供报销的增量成本。
2024 年委托声明 19
指定高管简介
以下简介提供了有关我们指定执行官（“指定高管”）经验的摘要信息，包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2023年12月31日受雇于BWXT的其他三位薪酬最高的执行官。指定高管简介提供专业经验、在公司的任期以及截至年会的年龄。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 | 在 BWXT 任期：9 年 |
•Geveden先生现年63岁，自2017年1月起担任总裁兼首席执行官，并在2015年10月至2016年12月期间担任我们的首席运营官。 •此前，Geveden先生曾在Teledyne Technologies Incorporated（“Teledyne”）担任执行副总裁，该公司为航空航天、国防和其他用途提供电子子系统和仪器。自2013年以来，他在那里领导Teledyne的四个运营部门中的两个，并自2014年起兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA, Inc. 的总裁。Geveden先生还曾担任Teledyne Scientific and Imaging, LLC的总裁兼首席执行官（2011年至2013年）以及Teledyne Brown Engineering, Inc.和Teledyne工程系统部门的总裁（2007年至2011年）。 •Geveden先生曾任美国宇航局副局长，负责该机构160亿美元投资组合中的所有技术业务，并在长达17年的职业生涯中曾在美国宇航局担任过其他各种职务。 •他获得了默里州立大学的物理学学士和硕士学位。 •Geveden 先生是 TTM Technologies, Inc. 的董事会主席。 |
|
|
|
|
|
Rex D. Geveden 总裁、首席执行官兼董事
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 | 在 BWXT 任期：4 年 |
•勒马斯特斯先生现年46岁，自2021年11月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他自2020年7月起担任我们的高级副总裁兼首席战略官。勒马斯特斯先生于 2015 年 7 月至 2020 年 4 月在公司董事会任职。 •在加入BWXT之前，勒马斯特斯先生曾在价值数十亿美元的投资公司蓝港有限责任公司担任董事总经理，自2011年以来一直担任该职务。在加入蓝港集团之前，他在2009年至2011年9月期间担任Theleme Partners的创始合伙人。他还在2008年至2009年期间担任儿童投资基金（TCI）的合伙人，并于2005年至2008年在海桥资本管理公司担任相对价值/事件驱动组副总裁。勒马斯特斯先生的职业生涯始于摩根士丹利公司并购集团的分析师，随后加入福斯特曼小公司担任分析师。 •LeMasters 先生拥有宾夕法尼亚大学的理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
|
|
|
|
|
|
Robb A. LeMasters
高级副总裁兼首席财务官 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 | 在 BWXT 任期：2 年 |
•现年67岁的麦考伊上校自2022年2月起担任我们的政府运营总裁。 •他在船厂运营、核工业运营以及美国海军和私营部门的高级工程职位上拥有超过35年的领导经验。 •在加入BWXT之前，麦考伊上校于2013年至2021年担任加拿大新斯科舍省欧文造船公司的总裁，在2005年至2008年期间担任美国海军总工程师，并于2008年至2013年担任海军海洋系统司令部（NAVSEA）指挥官。 •他拥有纽约州立大学石溪分校的机械工程学士学位、麻省理工学院（“MIT”）的机械工程硕士学位、麻省理工学院海军建筑和海洋工程的工程师学位（硕士后）以及埃默里大学的工商管理硕士学位。
|
|
|
|
|
|
凯文 M. 麦考伊
BWXT 政府集团总裁 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 | 在 BWXT 任期：1 年 |
•现年61岁的Meguid先生自2023年1月起担任我们的高级副总裁兼首席数字官。 •在加入BWXT之前，Meguid先生于2015年至2021年在L3Harris Technologies担任副总裁兼首席信息官。 •从 2003 年到 2015 年，Meguid 先生担任联合技术商业部门（奥的斯电梯公司、开利公司和 UTC 消防与安全）的副总裁兼首席信息官。2000-2002年，他还曾在联合科技公司担任电子商务总监兼首席技术官，1987-2000年担任奥的斯电梯公司的IT总监。 •Meguid 先生拥有埃及开罗大学电子和电信工程学士学位。他毕业于卡内基梅隆大学电子商务课程和弗吉尼亚大学达登商学院高管项目和高级管理人员课程。
|
|
|
|
|
|
奥马尔·F·梅吉德
高级副总裁兼首席数字官 |
|
20 2024 年委托声明
| | | | | | | | | | | | | | |
| 专业经验 | 在 BWXT 任期：1 年 |
•现年56岁的达菲先生自2022年8月起担任我们的高级副总裁兼首席行政官。 •在加入BWXT之前，达菲先生曾在2012年至2019年期间担任哈里斯公司（现为L3Harris Technologies）的高级副总裁兼首席人力资源和行政官。 •在此之前，达菲先生在1998年至2012年期间担任人力资源领导职务，负责的职责越来越多，包括西科斯基飞机公司、UTC消防与安保、开利公司、汉密尔顿桑德斯特兰德和普惠公司。 •他拥有伦斯勒理工学院的管理与技术硕士学位和穆伦伯格学院的人力资源管理学士学位。
|
|
|
|
|
|
罗伯特·L·达菲
高级副总裁兼首席行政官
|
|
提案 2: 关于高管薪酬的咨询投票
| | |
| 根据《交易法》第14A条，我们要求股东批准本委托书中报告的关于我们高管薪酬的咨询决议。我们的董事会通过了一项政策，每年就高管薪酬进行咨询投票。我们相信，我们雇用、留住和激励员工的能力对于公司及其股东的成功至关重要。因此，我们通常寻求为我们的高管提供合理和有竞争力的薪酬，其中很大一部分是基于绩效的薪酬。 |
|
因此，我们在年会上向股东提交了以下决议： 决定，BWX Technologies, Inc.的股东在咨询的基础上批准高管的薪酬，因为此类薪酬已根据S-K法规第402项在本委托声明中题为 “薪酬讨论与分析” 和 “执行官薪酬” 的章节中披露。 |
|
提案的效果 |
| 尽管批准我们的高管薪酬的决议不具约束力，但它为我们、我们的董事会和薪酬委员会提供了一个机会，可以就我们的高管薪酬决策和做法获得有价值的股东反馈。即使在该决议获得批准的年份，如果董事会和薪酬委员会得出结论，认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，他们仍保留不时更改高管薪酬的自由裁量权。我们的董事会和薪酬委员会重视股东对高管薪酬等重要问题的意见，并将在评估我们的高管薪酬计划时仔细考虑这次咨询投票的结果。 |
|
需要推荐和投票 我们的董事会建议股东对批准高管薪酬投赞成票。除非另有指示，否则代理持有人将投票表决所有获得 “赞成” 批准的代理人。该提案的批准需要我们亲自出席或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。由于弃权票在就此问题进行表决时被视为出席，但不是 “支持” 该提案的票，因此它们与 “反对” 该提案的票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案产生任何影响。 |
2024 年委托声明 21
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关我们指定高管薪酬的详细信息和分析，如本委托声明 “执行官薪酬” 部分的薪酬汇总表和其他表格所示。
本 CD&A 分为四个部分：
第 1 部分： 执行摘要. 在本节中，我们将重点介绍我们在2023年期间的公司业绩、关键薪酬决策和成果。
第 2 部分： 薪酬结构.在本节中，我们将回顾2023年的薪酬理念、要素和流程。
第 3 部分： 薪酬分析和结果.在本节中，我们将回顾2023年总直接薪酬的要素，包括年度基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬。
第 4 节： 其他好处和做法.在本节中，我们将审查津贴、离职后安排和其他与薪酬相关的做法。
第 1 部分:内容提要
2023 年业绩亮点*
•合并收入为25亿美元，比上年增长12％。
•净收入和调整后的息税折旧摊销前利润分别为2.463亿美元和4.719亿美元。
•GAAP和非GAAP每股收益分别为2.68美元和3.02美元。
•2023年，我们以股息的形式向股东返还了8,500万美元。
•截至 2023 年 12 月 31 日，我们的积压量为 40 亿美元。
| | |
* 请参阅附录A “报告（GAAP）与调整后（非公认会计准则）业绩的对账”，以了解调整后业绩（包括调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则每股收益）与报告业绩的对账。 |
股东总回报率
下图描绘了截至2023年12月31日的一年、三年和五年中，BWXT相对于标准普尔500指数（“标普500指数”）、标普航空航天与国防精选指数（“标普A＆D精选”）的累计股东总回报率以及2023年我们的自定义薪酬同类群体的中位数（见下文）。
截至2023年12月31日的一年、三年和五年期股东总回报率(1)
| | | | | |
| (1) | 计量方法是：(i) 假设股息再投资，将计量期内的累计股息金额之和以及计量期末和开始时的适用股价之间的差额除以 (ii) 计量期开始时的股价。 |
22 2023 年代理声明
股东参与度
我们2023年的高管薪酬计划与我们的历史绩效薪酬方法一致，该方法纳入了来自股东宣传工作的反馈和旨在推动BWXT业绩的指标。我们直接与股东就高管薪酬、治理、环境、社会和其他话题进行接触。有关我们参与流程的更多信息，请参阅上面的 “股东参与度”。
根据股东的反馈，我们的薪酬委员会继续为我们的高管薪酬计划采用基于市场的绩效薪酬结构，还加强了该计划的基于绩效的组成部分。我们已经收到了股东关于在激励计划中使用ESG指标的反馈。自2015年分拆以来，薪酬委员会每年都在我们的年度激励计划中纳入安全指标，并将评估其他可能的ESG指标。
作为公司年度宣传计划的一部分，与股东进行了讨论，薪酬委员会于2022年2月将股东总回报率列为业绩指标，从2022年向包括指定高管在内的参与者发放的绩效限制性股票单位补助金开始，以协调指定高管和股东的利益。
强有力的薪酬治理实践
以下是我们在薪酬计划中激励绩效和促进强有力的公司治理所遵循的做法：
| | | | | |
| 我们在做什么： | 我们不做什么： |
ü 按绩效付费。高度重视基于激励和绩效的薪酬，60% 的年度长期激励奖励由绩效限制单位组成。 ü 回应股东反馈的薪酬计划。我们就我们的薪酬计划征求股东的意见和观点。 ü 以类似规模的公司为基准。通过确保市场数据反映收入规模相似的公司，我们避免将高管薪酬与规模过大的同行进行基准。 ü 回扣。我们可以在适当情况下（包括重报）根据我们的年度和长期激励计划追回薪酬。 ü “双重触发” 赋予控制权变更。 ü 有限的津贴和税收退款。 ü 股票所有权要求。我们对执行官和董事保持严格的要求。 ü 独立薪酬顾问。 | X 没有套期保值或质押。我们不允许我们的执行官和董事对我们的证券进行套期保值或质押。 X 没有消费税总额。控制权变更补助金没有税收总额。 X 我们的执行官没有雇佣协议。 X 在激励性薪酬中不要过度冒险。我们的年度和长期激励计划使用多种绩效指标和上限支付和其他功能，旨在最大限度地减少采取过高风险行为的动机。 X 我们的年度或长期绩效奖励不保证最低支付额。 |
2024 年委托声明 23
2023 年高管薪酬计划设计
在与我们的高管薪酬顾问Exequity对我们的高管薪酬计划进行了全面审查之后，我们对2023年高管薪酬计划进行了以下设计更改：（i）将短期激励计划中营业收入指标的权重从75％降至70％；（ii）将短期激励计划中运营现金流指标的权重从15％提高到20％；（iii）将短期激励计划中的门槛和最高绩效参数从80％更改为1％ 分别为20％至85％分别为115％；以及（iv）引入了不合格股票期权，作为我们针对指定高管和某些其他管理层员工的长期激励股权补助计划的一部分。以下是BWXT 2023年激励计划的一些关键设计属性和组成部分。
| | | | | | | | |
| 2023 年高管薪酬计划设计概述 |
| 薪酬理念 | | 基本工资、年度激励和长期激励薪酬旨在吸引和留住领导人才，激发人们对经营业绩和与股东利益保持一致的强烈关注 |
| 年度激励计划 | | 90% 的财务业绩（70% 的营业收入和 20% 的运营现金流）和 10% 的个人业绩（包括 3% 的安全性）占总奖励机会的权重 |
| 长期激励计划 | | 20％的时间限制性股票单位，20％的基于时间的非合格股票期权和60％的绩效RSU，其业绩基于40％的调整后息税折旧摊销前利润、40％的投资资本回报率（“ROIC”）和20％的相对股东总回报率（“TSR”）业绩指标，以使激励措施与战略举措保持一致，以推动增长，促进有效的资本管理并与股东回报保持一致。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 财务业绩指标
获取年度激励奖励 | | 财务业绩指标
适用于基于绩效的 RSU | |
| 70% 营业收入 20% 运营现金流 | | 调整后的息税折旧摊销前利润
40% 的投资资本回报率
20% 的相对股东总回报率 | |
| | | | |
24 2024 年委托声明
第 2 部分：薪酬结构
高管薪酬的理念和目标
我们力求通过以下计划为高管提供合理和有竞争力的薪酬：
•吸引和留住合格的高管；
•激励和奖励公司的短期和长期业绩以及个人贡献；以及
•使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
在设计高管薪酬时，我们还坚持 “按绩效付费” 的理念。这意味着高管目标薪酬的很大一部分应该 “处于风险中” 并以绩效为基础，其中一项或多项薪酬要素的价值与我们认为是股东价值创造的重要驱动力的预定财务和/或其他衡量标准的实现息息相关。我们的薪酬理念要求将总薪酬的很大一部分设计为适当平衡短期和长期绩效激励措施，使我们的指定高管的利益与股东的利益保持一致。
高管薪酬的要素
为了支持我们的薪酬理念和目标，我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度激励和长期激励，我们称之为总直接薪酬。除了直接薪酬总额的要素外，我们还提供与市场一致的其他福利和惯例。有关这些好处和做法的更多信息，请参阅本 CD&A 以下页面上的 “第 3 节：其他好处和实践”。
薪酬委员会没有在直接薪酬总额的各个要素中设定具体的目标分配；但是，长期激励性薪酬通常是目标直接薪酬总额中最大的单一要素，基于绩效的薪酬占指定高管目标直接薪酬总额的绝大多数。
下表和图表反映了每位指定高管2023年目标直接薪酬总额的关键要素和比例、每个要素的依据以及为2023年年度激励奖励选择的财务业绩指标。
2024 年委托声明 25
2023 年直接薪酬总额要素
| | | | | | | | |
| 元素 | 描述 | 主要设计目标 |
基本工资 | •年度固定现金补偿 | •吸引和留住领导人才 •补偿角色和责任 |
每年
激励 | •年度激励奖励基于 90% 的财务绩效目标和 10% 的个人目标，其中包括安全目标 •财务业绩指标包括： ◦营业收入（70%）和 ◦运营现金流 (20%) •财务业绩以及个人目标（包括安全目标）决定支出乘数（0％-200％） •除非达到至少门槛的营业收入目标，否则不予支付；支出上限为目标的2倍，以实现最佳业绩 | •通过高度加权财务业绩来强调经营业绩 •选择使我们的短期业绩与长期绩效目标保持一致的财务业绩指标 •将薪酬与安全保持一致，我们认为安全是我们业务成功的关键组成部分 •保留个人绩效部分，确保专注于每位高管角色和职责所特有的特定目标 |
长期 激励 | •以绩效为重点的长期激励补助金，包括： ◦60% 基于业绩的限制性股票单位，3 年期悬崖归属，基于 40% 的调整后息税折旧摊销前利润、40% 的投资回报率和 20% 的相对股东总回报率 ◦20% 的限制性股票单位，3 年应纳税归属 ◦20% 的非合格股票期权，3年期应评级归属 | •与股东利益保持一致 •促进高管关注公司的长期业绩 •利用绩效指标，这些指标是长期价值创造的有意义的驱动力，并与股东回报率保持一致 •通过多年归属留住关键人才 |
2023 年直接薪酬总额组合
薪酬计划风险缓解
我们认为，我们的薪酬计划旨在留住和激励我们的指定高管处于适当水平的业务风险，而薪酬计划的以下特点通常可以缓解这种风险。
26 2024 年委托声明
| | | | | | | | |
| 缓解风险的计划要素 |
合理平衡的薪酬计划 | | 薪酬委员会利用直接薪酬总额的要素，力求通过基准为指定高管提供薪酬中位数或接近中位数的薪酬机会。但是，个人薪酬定位可能会因多种因素而有所不同，包括经验水平、业绩、市场需求、角色的重要性、与适用基准数据的差异和其他因素。因此，委员会的判断将永远是薪酬决定的指导因素。因此，我们认为，指定高管的直接薪酬总额通过适当的现金和股权、年度和长期激励措施以及绩效指标的组合，提供了合理的薪酬机会。 |
强调长期激励而不是年度激励薪酬 | | 长期激励性薪酬在指定高管目标直接薪酬总额中所占的比例通常高于年度激励性薪酬。激励性薪酬有助于提高业绩，使利益与股东的利益保持一致。通过将直接薪酬总额的很大一部分与长期激励措施挂钩（通常为三年），我们促进了对公司业绩的长期展望。 |
长期激励性补偿可因不良行为而被没收；回扣 | | 如果获奖者 (i) 被判犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪或重罪，或 (ii) 从事对公司的商业声誉或经济利益产生不利影响或可能有不利影响的行为，则薪酬委员会可以终止任何未偿还的股票奖励。此外，激励性薪酬奖励还包括允许我们在重报时收回支付给个人的超额款项等条款。 |
| 线性和上限激励性薪酬支出 | | 薪酬委员会制定财务绩效目标，用于绘制年度和长期激励性薪酬的线性支付公式，以避免可能与支出曲线悬崖相关的不利行为。年度和长期激励薪酬的最高支出上限为目标的200％。 |
使用多种适当的绩效指标 | | 我们使用多个绩效指标，以避免薪酬机会过分偏重于单一衡量标准的绩效结果。总的来说，我们的激励计划基于财务、安全、股东回报和个人绩效的组合。 |
股票所有权准则 | | 我们的执行官，包括指定高管和董事，都必须遵守股票所有权准则，这有助于促进长期前景并使利益与股东的利益保持一致。 |
确定指定高管薪酬
以下是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬计划时使用的职责和数据来源摘要。
| | | | | |
| 薪酬决策是如何做出的 |
| 薪酬委员会的职责 | •薪酬委员会确定了我们高管的直接薪酬总额的目标，并管理其他福利计划。 •薪酬委员会审查该计划的设计，并制定激励计划下的绩效指标和目标。 •薪酬委员会评估激励性薪酬支出，确保激励性薪酬支出反映公司和个人绩效目标的实现情况。 |
| 薪酬计划流程 | •薪酬委员会成员和我们的管理团队评估有关高管薪酬的咨询投票以及股东对我们的薪酬计划和治理做法的反馈。 •我们就高管薪酬、ESG 和其他事项参与并征求股东反馈，这些反馈将报告给董事会和委员会。 •薪酬委员会与高管薪酬顾问讨论计划设计备选方案和注意事项。 •薪酬委员会审查现有的计划绩效结果，以确定是否需要更改。 •年度和长期薪酬计划的设计以及绩效指标和目标获得批准。 |
2024 年委托声明 27
| | | | | |
| 我们的薪酬委员会如何设定年度和长期激励绩效目标 |
确定
财务目标 | •我们的薪酬委员会努力设定足够严格的财务绩效目标，以激励我们的高管和业务实现与上年业绩相比有意义的增长，但要在合理可实现的范围内，以阻止追求风险过大的业务战略。 •对于我们的2023年年度激励计划，委员会设定了以下财务绩效目标： ◦营业收入（70%）：该委员会根据公司2023年的预测设定了目标目标。 ◦运营现金流（20%）： 该委员会根据公司2023年的运营现金流预测设定了目标目标。 •该委员会设定了我们的2023年长期激励计划财务绩效目标如下： ◦所得税折旧和摊销前的40％调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）： 目标设定为将重点放在盈利能力和运营绩效上，这与我们的中期公共指导相一致。 ◦40% 的投资资本回报率：设定的目标是高于我们薪酬同行群体的平均投资资本回报率和历史内部目标表现。 ◦20% 的相对股东总回报率：目标目标旨在与股东相对于相关行业指数的长期表现（以累计股息再投资的股东总回报率来衡量）保持一致，我们认为该指数最能反映我们对将受到某些经济变量和趋势同样影响的公司的表现。 |
| 确定个人目标 | •为确保个人问责制在年度激励支出确定中发挥作用，我们在每个绩效期开始时为我们的指定高管制定了预先批准的个人目标，并在绩效期结束时进行评估。该评估决定了经薪酬委员会或首席执行官董事会批准的对指定高管的年度激励金是否进行任何调整。在所有情况下，由此产生的年度激励金额必须在年度激励计划设计的范围内支付。不使用年度激励计划设计范围之外的积极自由裁量权，而薪酬委员会和董事会保留在事实和情况需要时随时使用消极自由裁量权的权利。 |
| 确定安全目标 | •为了提高安全目标的严格性和持续改进，该委员会设定了我们的主要安全目标，即 “总可记录事故率”（“TRIR”）和离开、限制或转移天数（“DART”），以激励人们关注我们的安全绩效。 |
| 我们薪酬委员会的资源和顾问 |
独立
外部顾问 | •向薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的设计、结构和水平的信息和建议。 •出席薪酬委员会会议，包括执行会议。 •受薪酬委员会聘请和指导。 •直接与我们的薪酬委员会合作，处理包括首席执行官在内的指定高管的薪酬。 •Exequity曾担任2023年薪酬委员会的高管薪酬顾问。 |
| 管理 | •我们的人力资源部门与薪酬委员会主席和Exequity协商，为薪酬委员会准备信息，包括Exequity提供的市场数据以及我们的首席执行官关于其他高管薪酬的建议。 •我们的首席执行官和高级人力资源人员出席委员会会议，并应薪酬委员会的要求，参与高管薪酬（个人薪酬除外）的审议和部分执行会议。 |
28 2024 年委托声明
| | | | | |
股东
外联和
股东投票
关于行政人员
补偿 | •我们为股东提供了就指定高管的薪酬进行年度咨询投票的机会。 •在我们2023年年度股东大会上对高管薪酬提案的投票中，有99.2％的人投票赞成我们的高管薪酬。 •尽管我们的股东在过去三年中表示坚决支持我们的高管薪酬提案，但我们的管理团队成员已经开展并计划继续与股东开展宣传计划，讨论高管薪酬、公司治理、环境、社会和其他问题。有关更多信息，请参阅上文 “公司治理” 下的 “股东宣传”。 •我们的薪酬委员会在选择财务业绩指标和股权奖励工具的组合时会考虑股东的反馈。我们的股东参与度为委员会选择相对股东总回报率作为长期业绩指标的决定提供了依据. |
| 我们如何设定目标薪酬 |
目标 +/ -15%
中位数补偿 | •我们认为，我们的指定高管的薪酬具有竞争力，相当于或接近同类职位的薪酬中位数。 •我们通常力求为直接薪酬总额的每个要素设定目标薪酬，总体而言，目标薪酬约为通过基准测试确定的薪酬中位数（在本CD&A中称为 “中位数” 或 “中位数范围”）的+/ -15％。 •薪酬委员会可能会出于各种原因调整指定高管的目标薪酬，包括将其设定在中位数范围之外，包括： ◦具体责任； ◦性能； ◦任期； ◦经验； ◦继任规划； ◦内部股权；以及 ◦通过查看标准市场数据通常无法捕捉到的其他因素或情况。 •指定高管实际获得的薪酬可能超出目标中位数，具体取决于上述原因、绩效目标的实现情况、股价的波动和/或对归属条件的满意度。 |
| 我们如何对直接薪酬总额进行基准 |
主要基准：
自定义对等群组
代理数据 | •为了帮助确定我们的指定高管的2023年目标薪酬，薪酬委员会审查了作为主要参考小组的自定义同行群体的代理数据。 •定制同行群体由19家公司组成，我们与他们竞争航空航天和国防及其他相关行业的高管人才。本CD&A的末尾列出了构成我们2023年审查的自定义同行群体的公司。 •该委员会还利用自定义同行群体来衡量我们的激励性薪酬的设计。 |
二级基准：
Willis Towers Watson 一般行业高管薪酬调查 | •此外，薪酬委员会审查了韦莱涛惠悦的调查数据，将其作为审查指定高管薪酬的次要基准。 •调查数据来自韦莱韬悦的《2022年一般行业高管薪酬调查》，重点关注收入在10亿美元至30亿美元之间的公司。 |
| 年度回顾 | •薪酬委员会审查了两个基准组中位于第 25、50（中位数）和第 75 个百分位的目标薪酬的每个要素，以确定当前的定位以及是否有必要对 2023 年的目标薪酬进行任何调整。 |
2024 年委托声明 29
第 3 部分：薪酬分析和结果
2023 年目标直接薪酬总额概述
下表显示了2023年每位指定高管的目标直接薪酬总额。
2023 年目标直接薪酬总额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为高管 | | 每年
基本工资
($) | | 每年
激励
($) | | 长期
激励
($) | | 直接目标合计
补偿
($) |
| Rex D. Geveden | | 975,000 | | 975,000 | | 4,200,000 | | 6,150,000 |
| Robb A. LeMasters | | 530,000 | | 397,500 | | 1,075,000 | | 2,002,500 |
| 凯文 M. 麦考伊 | | 735,000 | | 477,750 | | 600,000 | | 1,812,750 |
奥马尔·F·梅吉德(1) | | 425,000 | | 212,500 | | 880,000 | | 1,517,500 |
| 罗伯特·L·达菲 | | 400,000 | | 200,000 | | 700,000 | | 1,300,000 |
(1)Meguid 先生于 2023 年 1 月 1 日加入公司，担任高级副总裁兼首席数字官。他当时获得了500,000美元的签约限制性股票单位补助金，该补助金包含在上表的88万美元长期激励金额中。 |
年度基本工资调整
我们的薪酬委员会通常每年审查指定高管的基本工资，对基本工资的任何调整均自每年4月1日起生效，并在年内偶尔进行审查，以反映晋升、职责增加或其他与薪酬相关的事件。以下是我们每位指定高管的基本工资，由薪酬委员会在审查每位指定高管的比较市场数据后确定。
2023 年基本工资
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为高管 | | 2023 年 1 月工资 ($) | 2023 年 4 月工资 ($) | 基本工资变动 ($) | | | | |
| 格维登先生 | | 925,000 | 975,000 | 50,000 | | | | | | |
| 勒马斯特斯先生 | | 500,000 | 530,000 | 30,000 | | | | | | |
| 麦考伊上校 | | 735,000 | 735,000 | — | | | | | | |
马吉德先生(1) | | 425,000 | 425,000 | — | | | | | | |
| 达菲先生 | | 400,000 | 400,000 | — | | | | | | |
(1)梅吉德先生于2023年1月1日加入公司，担任高级副总裁兼首席数字官，年基本工资为42.5万美元。 | | |
年度激励补偿
概述和设计。我们每年支付激励措施，以推动关键业务成果的实现，并根据个人对这些业绩的贡献对其进行表彰。薪酬委员会通过我们的高管激励薪酬计划（“EICP”）为我们的指定高管管理人员管理基于现金的年度激励薪酬，该计划先前已获得股东的批准。
目标百分比分析。薪酬委员会在2023年2月的高管薪酬年度审查中设定了下表所示的目标百分比。下文列出了我们每位指定高管的目标百分比，该百分比由薪酬委员会在审查每位指定高管的比较市场数据后确定。
2023 年目标年度激励薪酬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为高管 | | EICP 目标%(1) | | | | |
| 格维登先生 | | 100% | | | | | | |
| 勒马斯特斯先生 | | 75% | | | | | | |
| 麦考伊上校 | | 65% | | | | | | |
| 马吉德先生 | | 50% | | | | | | |
| 达菲先生 | | 50% | | | | | | |
(1)每位指定高管的EICP目标薪酬是通过将适用的EICP目标百分比乘以2023年期间适用的预计薪资收入计算得出的。有关2023年每位指定高管的薪酬收入，请参阅 “执行官薪酬——薪酬汇总表”。
30 2024 年委托声明
以下详细介绍了我们的薪酬委员会为2023年EICP选择的绩效指标。
| | | | | |
| 2023 年 EICP 绩效指标 |
财务（90%） 营业收入 (70%) 运营现金流 (20%) | 理由：营业收入是我们衡量盈利能力的主要指标，我们认为盈利能力是股东价值的强大驱动力；运营现金流促进管理层专注于创造强劲的现金流，以支持我们在分红、并购和股票回购之间的平衡资本配置策略。 主要特点：除非达到至少门槛的BWXT合并营业收入绩效目标，否则不予支付；财务业绩决定了指定高管可以赚取的最大收入。 支出计算：根据财务目标的实现情况，范围从0％到180％不等；结果被称为 “财务乘数”。 |
| | | | | |
个人 (10%) 安全 | 理由：允许我们的首席执行官（如果是Geveden先生，则为薪酬委员会）根据对每位指定高管在2023年期间的个人业绩的评估，对每位指定高管个人绩效部分的目标金额行使自由裁量权，从而区分我们的指定高管之间的激励性支出。 安全组件：我们业务成功的关键要素是安全，TRIR和DART绩效目标包含在个人目标中，通过分别测量（i）可记录的工作场所伤害率和（ii）伤害的严重程度，将注意力集中在日常运营安全上。如果未实现目标，则每个 TRIR 和 DART 安全指标的最大单个分量都会降低。 支出计算：范围从 0% 到 20% 不等，基于安全组件调整后的个人表现，称为 “个人绩效结果”。 |
EICP 支出摘要。总支出百分比代表每位指定高管的适用财务、个人和安全绩效的综合业绩。根据2023年EICP支付的金额可以通过以下公式来说明：
总现金奖励 = 工资 x 目标% x（财务乘数% + 个人绩效结果%）， 最低支付额为0％，最高支付额为目标的200％
在薪酬委员会制定2023年财务目标时，它设计了2023年年度激励计划，将其认为无法反映经营业绩的某些预设项目影响排除在实际营业收入和运营现金流结果中，包括（1）与重组活动或资产收购或处置相关的费用，（2）养老金会计按市值计价亏损，（3）与法律诉讼、剥离和资产减值有关的损失，（4）收购与之相关的摊销，(5)货币波动，（6）天灾，以及（7）其他不寻常或非经常发生的项目。
无论达到何种绩效，薪酬委员会均保留自行调整应付年度激励薪酬金额的权利。对2023年的支付没有这样的自由裁量权。
2023 年 EICP 绩效目标。 薪酬委员会为2023年制定了以下财务和安全绩效目标。
2024 年委托声明 31
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年 EICP 财务目标 |
| 公制（重量） | 阈值目标 50% 的支付 | 目标目标 100% 支付 | 最大目标 200% 的支付 | 实际的(1) |
正在运营 收入(2) (70%) | 3.334 亿美元 | 3.923 亿美元 | 4.511 亿美元 | 3.937亿美元 |
| 运营现金流 (20%) | 2.960 亿美元 | 3.482 亿美元 | 4.04 亿美元 | 3.699 亿美元 |
(1)有关更多信息，请参阅下面的 “财务业绩分析”。 |
(2)所有指定高管的财务业绩均基于BWXT的合并财务业绩，但麦考伊经理除外，他的营业收入（占2023年EICP的70％）按BWXT合并业绩衡量的37.5％，根据政府运营板块的业绩衡量的32.5％。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年安全目标 |
| 安全指标 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的 |
| TRIR | 0.80 | 0.64 | 0.54 | 0.76 |
| 飞镖 | 0.34 | 0.27 | 0.22 | 0.40 |
| 总安全乘数 | 0.50 | 1.00 | 2.00 | 0.31 |
2023年EICP财务业绩业绩分析。 调整后的2023年业绩期财务业绩结果显示，我们的每位指定高管的财务乘数支出水平为100％（Adm.McCoy为98％），而目标水平为90％。这些结果包括对我们的GAAP营业收入和上一页所讨论项目的运营现金流结果进行强制性的、预先设定的调整。
2023 年 EICP 安全和个人绩效结果分析。调整后的安全绩效导致个人绩效结果的10％目标和最高20％的目标降低至9％的目标和最高18％的目标。上表列出了适用于每项安全指标的目标和2023年的成就水平。尽管业绩高于门槛，但该公司仍未实现其TRIR目标，并且在2023年跌破了DART目标的阈值表现，这导致了上述目标的下调。
我们还根据预先设定的个人绩效目标对我们的指定高管进行评估。董事会独立董事在根据EICP确定2023年年度薪酬时，按照薪酬委员会的建议，评估了首席执行官的个人绩效因素。董事会独立董事考虑了其他指定高管在首席执行官的监督和推动下取得的总体成就，以及他在2023年重点提升BWXT企业的关键人才；他对持续改进的关注，从而实现了显著的运营改善并获得了公司投资者和客户群的积极回应；以及2023年取得的关键发展计划胜利，这将扩大公司的核心能力。结果，Geveden先生的个人绩效结果（经安全绩效调整后）为16％。
薪酬委员会评估了其他指定高管的个人绩效因素，并在根据EICP确定2023年年度薪酬时考虑了首席执行官的建议。对于麦考伊上校而言，薪酬委员会考虑了他在几个关键地点的出色运营业绩；他建立了BWXT的第一个持续改进办公室和运营模式；以及核燃料服务部门的出色表现。LeMasters先生的个人绩效因素取决于他在投资者关系职能方面的改进；BWXT财务规划与分析组织的增强；以及整个财务职能部门的人才提高。达菲先生的个人绩效因素包括年招聘人数提高了120％，自愿减员减少了23％，以及推出了提高长期留用率的关键计划。对于Meguid先生而言，委员会考虑他完成了BWXT长期数字路线图，并在2023年启动了整个公司商业网络的数字化工作场所改善措施。结果，勒马斯特斯、麦考伊、梅吉德和达菲先生的个人绩效业绩（经安全绩效调整后）分别为15％、17％、13％和17％。
EICP 支出分析。下表显示了我们的指定高管根据2023年业绩期（2023年1月1日至2023年12月31日）在EICP下赚取的金额。对于每位指定高管，财务乘数加上EICP下提供的最大个人绩效业绩（
32 2024 年委托声明
“最高绩效百分比”）确定了2023年EICP的最大合格金额，但须由薪酬委员会以及首席执行官的董事会独立董事的最终决定。
2023 年 EICP 支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格维登先生 | 勒马斯特斯先生 | 麦考伊上校(1) | 马吉德先生 | 达菲先生 |
| 工资收入 | $ | 962,500 | | $ | 522,500 | | $ | 735,000 | | $ | 425,000 | | $ | 400,000 | |
| 目标百分比 | 100 | % | 75 | % | 65 | % | 50 | % | 50 | % |
最大性能百分比(2) | 118 | % | 118 | % | 115 | % | 118 | % | 118 | % |
应用的性能百分比(3) | 116 | % | 115 | % | 115 | % | 113 | % | 117 | % |
2023 年 EICP 支出总额(4) | $ | 1,112,500 | | $ | 450,000 | | $ | 550,000 | | $ | 240,000 | | $ | 235,000 | |
| | | | | |
| (1) | 所有指定高管的财务业绩均基于BWXT的合并财务业绩，但麦考伊经理除外，他的营业收入（占2023年EICP的70％）按BWXT合并业绩衡量的37.5％，根据政府运营板块的业绩衡量的32.5％。 |
| (2) | 对于每位指定高管，最大绩效百分比是财务乘数加上计划设计下可用的最大个人绩效结果。Adm. McCoy 的最大值是计算公式中四舍五入的结果。 |
| (3) | 对于每位指定高管，适用的绩效百分比是财务乘数加上薪酬委员会为该高管确定的个人绩效结果，但首席执行官除外，后者由董事会独立董事决定。 |
| (4) | 金额基于财务和非财务绩效指标的实现情况，董事会对由此产生的金额不行使向上或向下的自由裁量权。由于四舍五入，金额可能不足。 |
长期激励性薪酬
2023 年目标长期激励薪酬的价值。下表显示了每位指定高管的2023年目标长期激励薪酬。
2023 年目标长期激励薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为高管 | | 目标值 | | | | |
| 格维登先生 | | | $ | 4,200,000 | | | | | | | | |
| 勒马斯特斯先生 | | | 1,075,000 | | | | | | | | |
| 麦考伊上校 | | | 600,000 | | | | | | | | |
马吉德先生(1) | | | 380,000 | | | | | | | | |
| 达菲先生 | | | 700,000 | | | | | | | | |
| (1) Meguid先生于2023年1月1日加入公司，担任高级副总裁兼首席数字官。他当时获得了 500,000 美元的签约限制性股票单位补助金，与 2023 年的年度长期激励补助金分开。 | | | | | | |
2023 年目标长期激励奖励类型。在确定授予我们的指定高管的股票类型和组合时，薪酬委员会力求保持薪酬与绩效之间的密切相关性，同时促进关键员工的留任。薪酬委员会分配2023年长期激励薪酬如下。
2024 年委托声明 33
长期激励奖励组合
2023 年限制性股票单位
在授予限制性股票单位时，薪酬委员会的目标是美元价值，而不是数量的股票或单位。如前所述，目标值由薪酬委员会设定。公允市场价值是授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
有关2023年限制性股票单位的更多信息，请参阅下文 “执行官薪酬” 下的 “基于计划的奖励发放” 表。
2023 年股票期权
在授予不合格股票期权时，薪酬委员会的目标是美元价值，而不是股票数量。如前所述，目标值由薪酬委员会设定。我们使用Black-Scholes模型来确定估值，行使价是授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。薪酬委员会选择增加股票期权作为薪酬要素，以更好地使管理层与股东的利益保持一致。
有关2023年股票期权的更多信息，请参阅下文 “执行官薪酬” 下的 “基于计划的奖励发放” 表。
2023 年业绩限制型股票单位
| | | | | |
| 属性 | 理由 |
•根据业绩期间调整后的息税折旧摊销前利润表现（40％权重）、平均投资回报率表现（40％权重）和相对股东总回报率（20％权重），归属初始授予股份金额的0％至200％。 •绩效期从 2023 年 1 月 1 日持续到 2025 年 12 月 31 日。 •对于每个绩效指标，达到阈值、目标和最大目标的结果将分别产生授予的初始绩效限制性股票单位的50％、100％和200％的归属。 •阈值与目标或目标与最大值之间的性能结果的归属由线性插值确定。除非达到阈值结果，否则不会对任何绩效指标进行任何金额分配。 | •我们认为，从长远来看，调整后的息税折旧摊销前利润（衡量盈利能力）与我们的股价表现之间存在高度的相关性。相对股东总回报率的增加进一步旨在使激励支出与股东价值创造保持一致。 •因此，我们将调整后的息税折旧摊销前利润用于长期股票薪酬，以使我们的目标与股东利益更加一致。 •我们认为，使用与年度激励薪酬计划不同的绩效指标可以减少对单一指标的关注，而牺牲其他指标的利益，这有助于降低与激励性薪酬相关的风险。 •包括投资回报率有助于促进管理层对资产利用的关注。 |
薪酬委员会根据业绩期内每年调整后的息税折旧摊销前利润估计值的总和设定目标和最大目标。为了补充年度激励薪酬计划下的财务业绩，我们从去年调整后的息税折旧摊销前利润中得出了估计，并假设目标和最大目标的增长率分别为7％和12％。
34 2024 年委托声明
我们将门槛目标设定为调整后息税折旧摊销前利润目标的90％，这与年度激励薪酬结构一致。我们将投资回报率的门槛、目标和最高目标分别设定为9.7％、12.1％和14.5％，薪酬委员会根据管理层对公司业绩期内财务业绩的预测，认为这是适当的。我们将相对股东总回报率的阈值、目标和最大目标分别设置为第 25 个百分位数、第 50 个百分位数和第 75 个百分位数。股东总回报率的业绩是根据业绩期开始时构成标普精选航空航天与国防精选行业指数的公司来衡量的。
有关2023年绩效限制股票单位的更多信息，请参阅下文 “执行官薪酬” 下的 “基于计划的奖励发放” 表以及 “执行官薪酬——股权激励计划奖励下的预计未来支出” 下的披露。
2021 年业绩限制型股票单位
2021年，委员会为2021年1月1日至2023年12月31日业绩期间的业绩限制型股票单位制定了以下财务业绩目标。 | | | | | | | | | | | | | | |
2021 年业绩限制性股票单位目标 |
指标
（重量） | 阈值目标 50% 的支付 | 目标目标 100% 支付 | 最大目标 200% 的支付 | 实际的 |
三年累计每股收益（50%） | $8.99 | $9.99 | $10.49 | $9.26 |
投资资本回报率（50%） | 10.0% | 12.5% | 15.0% | 13.1% |
财务业绩分析。根据三年累计每股收益的实际结果以及与各自目标相关的投资资本回报率指标，薪酬委员会在2024年2月确定2021年业绩限制性股票单位奖励下的加权财务业绩为目标的94％。下表显示了我们的指定高管在2021年1月1日至2023年12月31日业绩期内根据LTIP赚取的股份。麦考伊上校、梅吉德先生和达菲先生没有参与2021年业绩限制性股票单位奖励，也没有获得任何报酬。
2021年业绩限制型股票单位支出分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格维登先生 | 勒马斯特斯先生 | 麦考伊上校 | 马吉德先生 | 达菲先生 |
| 目标奖励（以股票计） | 35,389 | | 4,448 | | — | | — | | — | |
加权财务业绩百分比(1) | 94 | % | 94 | % | — | % | — | % | — | % |
| 赚取的股份总数 | 33,266 | | 4,182 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| (1) | 加权财务业绩基于BWXT合并财务业绩，三年累计每股收益为50％，衡量期内投资资本回报率为50％。 |
第 4 部分：其他好处和做法
其他福利和津贴
根据适用的资格规则，我们的指定高管通常会获得向其他BWXT员工提供的所有福利，包括医疗和其他健康和福利福利，以及参与我们的合格和非合格固定缴款退休计划。我们根据市场惯例向我们的指定高管和其他员工提供这些福利。我们的指定高管将获得额外的有限津贴，我们提供的津贴与向业内其他高管提供的类型和金额一致。
我们向指定高管提供以下津贴：搬迁和临时住房援助（视业务目的适用和必要情况而定）、年度体检、税收和财务规划服务、与陪同他们出差的配偶有关的有限费用报销以及其他杂项。我们认为，向我们的指定高管提供的个人福利是合理和适当的。我们还为我们的指定高管提供有限的税收援助，涉及搬迁和上文讨论的有限配偶费用报销。在搬迁方面，公司向指定高管提供税收援助，其基础与向接受搬迁援助的其他员工提供的税收援助相同。
有关2022年提供的额外津贴的价值和估值方法的描述，请参阅下文 “执行官薪酬” 下的薪酬汇总表的附注和说明。
2024 年委托声明 35
退休金
概述。我们通过 (1) 合格和非合格固定缴款退休计划（我们的 “节俭计划”）和（2）补充性非合格固定缴款高管退休计划组合向指定高管提供退休福利。
节俭计划。我们维持两个主要的固定缴款退休计划：（1）基础广泛、合格的401（k）计划（我们的 “401（k）计划”）和（2）不合格的恢复计划（我们的 “恢复计划”）。2023年，我们所有的指定高管都参与了401（k）计划。我们的薪酬委员会制定复苏计划是为了（1）使我们的高管退休计划与一般和行业市场惯例更加紧密地保持一致，（2）确保没有资格参与我们养老金计划的高管的退休金竞争力，（3）反映我们养老金计划的双重资格和非资格计划设计。我们的恢复计划旨在恢复我们的401（k）计划提供的福利，这些福利不在IRC对合格薪酬和总缴款额的限制范围内。修复计划包含与我们的401（k）计划相同的主要组成部分。除奥马尔·梅吉德外，我们的所有指定高管都参与了我们在 2023 年的重建计划。我们在恢复计划下的债务没有资金支持，计划福利由公司的一般资产支付。
补充计划。我们还维持一项补充高管退休计划（我们的 “SERP”）。SERP为参与者提供了更多的机会，可以推迟支付从我们这里获得的某些补偿。2016年，我们停止了公司对参与者的SERP账户的缴款，但参与者仍可以向其名义账户进行个人缴款。
有关恢复计划和SERP的更多信息，请参见下文 “执行官薪酬” 下的 “不合格递延薪酬” 表和随附的说明。
遣散安排
BWXT 遣散计划。我们维持BWX Technologies, Inc.的行政人员遣散计划，为符合条件的高管，包括因原因以外的其他原因被非自愿解雇的高管，包括指定高管，提供一定程度的经济援助。行政人员遣散费计划规定一次性支付一年的基本工资和九个月的COBRA医疗、牙科和视力福利延续保险的费用，以及为期十二个月的转职服务的费用。符合条件的高管必须签署一般性声明，包括不竞争、不披露、不贬低和不招揽承诺，才能获得此类福利。
控制权变更协议。公司向包括指定高管在内的某些高管提供控制权变更协议。我们认为，控制权变更协议可通过以下方式保护股东的利益：
•吸引和留住高素质的执行管理人员；
•在控制权发生威胁或实际变更的情况下，确保执行管理层当前和未来的连续性；以及
•确保执行管理层在评估控制机会的任何变化时以客观为重点。
我们的控制权变更协议包含通常所谓的 “双重触发协议”，也就是说，只有在控制权变更后的30个月内有条件地解雇高管时，它们才提供现金福利。股票奖励受奖励协议条款的约束，对于2021年之前发放的股票奖励，无论随后是否终止雇佣，都应在控制权发生变更时立即将已发行股票归属。我们的2020年计划规定，如果控制权发生变化，股票奖励的归属将受到双重触发，这适用于2021年及之后授予的股权奖励。此外，控制权变更协议不对合格解雇后的福利提供任何税收总额。取而代之的是，控制权变更协议包含 “修改后的削减” 条款，该条款旨在在必要范围内减少应付给高管的福利，这样就不会对支付的福利征收消费税，但前提是这样做会导致高管保留更大的税后金额。列入该条款的目的是通过寻求在不影响协议批准目标的情况下保持根据协议支付的福利的税收减免性，从而使公司受益。
有关与我们的指定高管签订的控制权变更协议、被视为控制权变更事件的事件以及与控制权变更相关的其他具有不同触发机制的计划和安排的更多信息，请参阅下文 “执行官薪酬” 下的 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 表格以及随附的披露。
36 2024 年委托声明
其他薪酬政策和惯例
股票所有权准则。我们维持高管和非管理董事的股票所有权准则。这些指导方针规定了我们高管的最低持股水平为年度基本工资的两到五倍，非管理董事的最低持股量为年基本工资的五倍。以下是我们的非管理董事和指定高管的最低所有权级别：
•非管理董事 — 五倍（5 倍）的年度基本预付金
•首席执行官——五倍（5 倍）年基本工资
•其他指定高管 — 三倍（3 倍）年基本工资
董事和高管有五年时间来达到各自的最低所有权水平。除非高管或董事符合各自的指导方针，否则任何高管或董事都无权出售我们的任何普通股（履行涉及此类股票的交易产生的适用的预扣税义务或支付股票期权的行使价除外）。治理委员会每年审查这些指导方针的遵守情况，并有权酌情放弃或修改董事和高管的股票所有权准则。根据股票所有权准则，我们的所有董事和指定高管都已达到或正在达到其最低所有权水平。
股票奖励的时机。薪酬委员会通常批准我们的年度股票补助金奖励，自我们向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告后的第二个工作日起生效。
对冲、质押和卖空政策。我们维持的政策禁止所有董事、高级管理人员和员工交易公司证券的看跌期权、看涨期权或其他期权，也禁止以其他方式进行套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。我们的政策还禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司证券、质押公司证券和进行公司证券的卖空。本政策适用于所有公司证券，包括董事、高级职员和员工持有的普通股，无论是公司授予还是由个人直接或间接持有。
回扣.激励性薪酬奖励包括允许我们追回向故意参与欺诈导致重报的个人支付的超额款项的条款。如果获奖者 (i) 被判犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏或重罪的轻罪，或 (ii) 从事对公司的商业声誉或经济利益产生不利影响或可能有不利影响的行为，则薪酬委员会也可以终止任何未偿还的股票奖励。公司还有一项符合纽约证券交易所上市标准的回扣政策，要求公司在重报时，不论是否有过错，都要向现任和前任高管追回在公司得出需要重报会计报告之日之前的三年内收到的任何基于激励的薪酬，这些薪酬本来不会根据重报的财务报表支付。
2023 年薪酬的代理数据自定义对等群组.2022年，薪酬委员会对同行群体进行了评估，并对2023年进行了某些更改。下文列出了我们 2023 年薪酬审查中包含的同行公司。
| | | | | | | | |
•AAR 公司 | •亨廷顿英格尔斯工业公司 | •帕森斯公司 |
•Aerojet Rocketdyne 控股有限公司 | •IDEX 公司 | •Spirit AeroSystems 控股有限公司 |
•巴恩斯集团有限公司 | •ITT, Inc. | •Teledyne 科技公司 |
•起重机公司 | •Maxar 科技公司 | •TransDigm 集团公司 |
•柯蒂斯-赖特公司 | •水星系统公司 | •凯旋集团有限公司 |
•HEICO 公司 | •穆格公司 | •伍德沃德公司 |
•Hexcel 公司 | | |
高管薪酬的可扣除性.《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司在任何纳税年度可以扣除支付给某些执行官的薪酬的薪酬金额定为100万美元的上限。尽管薪酬委员会考虑并评估了第162（m）条的影响，但它认为税收减免只是确定薪酬的几个相关考虑因素之一。因此，如果认为有必要吸引和留住尽可能优秀的高管人才来成功竞争，并激励这些高管实现我们业务战略中固有的目标，则薪酬委员会过去曾批准并将来可能会批准对超过免赔额限额的执行官的薪酬，或者以其他方式可能不符合扣除资格。
2024 年委托声明 37
薪酬委员会报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为 “征集材料”，也不得以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C条（S-K条例第407项的规定除外）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条责任的约束，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据《证券法》提交的任何文件中经修订的1933年法或《交易法》，除非BWXT通过以下方式将其明确纳入提及此类申报。
我们已经与BWXT管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据我们的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
| | | | | |
| 薪酬委员会 |
| 格哈德·伯巴赫，主席 |
| 肯尼斯·J·克里格 |
| 利兰·D·梅尔文 |
| 约翰·理查森 |
38 2022 年委托声明
执行官的薪酬
下表汇总了我们的指定高管在每人担任指定高管期间的先前薪酬。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资(1) | 股票 奖项(2) | 选项 奖项(3) | 非股权 激励计划 补偿(3) | 变化 养老金 价值和 不合格的 已推迟 补偿站 收益(4) | 所有其他 补偿(5) | 总计 |
| | | | | | | | |
Rex D. Geveden 总裁兼首席执行官 | 2023 | $ | 962,500 | | $ | 3,509,655 | | $ | 840,005 | | $ | 1,112,500 | | $ | — | | $ | 248,430 | | $ | 6,673,090 | |
| 2022 | 925,000 | | 3,576,173 | | — | | 999,000 | | — | | 216,519 | | 5,716,692 | |
| 2021 | 925,000 | | 3,499,932 | | — | | 530,538 | | — | | 168,576 | | 5,124,046 | |
Robb A. LeMasters 高级副总裁兼首席财务官 | 2023 | 522,500 | | 898,346 | | 215,007 | | 450,000 | | — | | 59,788 | | 2,145,641 | |
| 2022 | 500,000 | | 715,225 | | — | | 378,000 | | — | | 44,299 | | 1,637,524 | |
| 2021 | 457,045 | | 440,006 | | — | | 149,819 | | — | | 45,773 | | 1,092,643 | |
凯文 M. 麦考伊 政府运营总裁 | 2023 | 735,000 | | 501,275 | | 120,001 | | 550,000 | | — | | 56,338 | | 1,962,614 | |
| 2022 | 735,000 | | 357,547 | | — | | 472,973 | | — | | 44,100 | | 1,609,620 | |
奥马尔·F·梅吉德 高级副总裁兼首席数字官 | 2023 | 425,000 | | 817,662 | | 75,986 | | 240,000 | | — | | 18,206 | | 1,576,854 | |
| | | | | | | |
罗伯特·L·达菲 高级副总裁 和首席行政官 | 2023 | 400,000 | | 584,874 | | 139,977 | | 235,000 | | — | | 43,213 | | 1,403,064 | |
| 2022 | 137,500 | | 1,200,033 | | — | | 74,250 | | — | | 7,625 | | 1,419,408 | |
(1)有关本栏中报告的金额的讨论，请参阅下文 “工资”。
(2)有关本栏中包含金额的讨论，请参阅下面的 “股票奖励”。
(3)有关本专栏中包含金额的讨论，请参阅下面的 “非股权激励计划薪酬”。
(4)有关本栏所含金额的讨论，请参阅下面的 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化”。
(5)有关本栏所含金额的讨论，请参阅下文 “所有其他补偿”。
工资。上面 “薪水” 列中报告的金额包括根据我们的合格和不合格递延薪酬计划延期的金额。
股票奖励。每位指定高管在 “股票奖励” 栏中报告的金额代表每年授予指定高管的限制性股票单位和绩效限制性股票单位的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718计算，不包括预计没收的影响。
绩效限制型股票单位的价值基于我们的指定高管达到目标绩效水平，我们确定这是授予时可能的结果。假设可能达到最高绩效水平，2023年每位指定高管的业绩限制股票单位奖励的授予日公允价值如下：格维登先生为4,685,657美元；勒马斯特斯先生为1,199,257美元；麦考伊经理为669,346美元；梅吉德先生为423,913美元；达菲先生为780,957美元。
另请参阅 “基于计划的奖励拨款” 表，了解有关2023年向我们的指定高管发放的股票奖励的更多信息。
期权奖励。每位指定高管在 “期权奖励” 栏中报告的金额代表每年授予指定高管的所有期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括预计没收的影响。
有关确定授予日公允价值时使用的估值假设的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注9 包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。另请参阅 “基于计划的奖励拨款” 表，了解有关2023年向我们的指定高管授予的期权奖励的更多信息。
非股权激励计划薪酬。“非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额可归因于根据我们的EICP获得的年度激励奖励。有关 2023 年获得的年度激励奖励的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励补助金” 表。
2024 年委托声明 39
所有其他补偿。2023 年在 “所有其他薪酬” 列中报告的金额可归因于以下方面：
所有其他补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为高管 | 节俭计划
捐款 | 恢复
计划
捐款 | 分红
等价物 | 额外津贴 | 总计 |
| 格维登先生 | $ | 22,887 | | $ | 44,275 | | $ | 168,618 | | $ | 12,650 | | $ | 248,430 | |
| 勒马斯特斯先生 | 19,612 | | 11,550 | | 15,976 | | 12,650 | | 59,788 | |
| 麦考伊上校 | 19,005 | | 24,300 | | 936 | | 12,095 | | 56,338 | |
| 马吉德先生 | 18,206 | | — | | — | | — | | 18,206 | |
| 达菲先生 | 14,400 | | 4,200 | | 6,858 | | 17,755 | | 43,213 | |
节俭计划缴款和恢复计划缴款.这些列中报告的金额分别代表根据我们的节俭计划和恢复计划向每位指定高管缴纳的配套和基于服务的缴款总额。根据我们的节俭计划，我们将匹配员工缴款的50％，最高为6％。根据我们的恢复计划，我们将匹配员工前6％的延期缴款的50％。有关我们的节俭计划和恢复计划匹配缴款和服务缴款的信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——其他福利和做法——退休福利”。
股息等价物。本列中列出的每位指定高管的金额代表2023年记入其既得限制性股票单位和绩效限制股票单位奖励的股息等价物的价值。记入未归属限制性股票单位和绩效限制股票单位的股息等价物与支付股息等价物的限制性股票单位的归属期相同。记入递延限制性股票单位和绩效限制股票单位的股息等价物与支付股息等价物的限制性股票单位的延期期相同。
额外津贴.根据美国证券交易委员会的规定，如果指定高管获得的津贴和其他个人福利的总价值不超过10,000美元，则不包括在内。2023年为我们的指定高管报告的津贴和其他个人福利如下：
•Geveden先生报告的金额归因于财务规划服务12,650美元。
•勒马斯特斯先生报告的金额归因于12,650美元的财务规划服务。
•向麦考伊上校报告的金额归因于12,095美元的财务规划服务。
•达菲先生报告的金额归因于与他在2023年搬到我们的林奇堡办公室相关的搬迁费用17,755美元。
我们根据提供此类福利所产生的增量成本来计算所有津贴和个人福利。对于财务规划服务，我们根据为相应的指定高管提供财务规划服务所产生的实际成本来计算增量成本。
40 2024 年委托声明
以计划为基础的奖励的发放
下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中向我们的指定高管发放的股票奖励、期权奖励和非股权激励计划奖励的更多信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 格兰特
日期 | 委员会
行动
日期 | 预计的未来支出 根据非股权激励计划 奖项(1) | 预计的未来支出 根据股权激励计划 奖励；股票数量或单位数(2) | 所有其他 股票 奖励：股票数量或 单位(3) | 所有其他期权奖励：股票标的期权的股票数量(4) | 期权奖励的行使价格或基本价格 | 授予日期 公允价值 股票和期权 奖项(5) |
| 姓名 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| Rex D. Geveden | 2/27/2023 | 2/21/2023 | $ | 481,250 | | $ | 962,500 | | $ | 1,925,000 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 20,421 | | 40,842 | | 81,684 | | | | | $ | 2,669,671 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 13,614 | | | | 839,984 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 52,731 | | $ | 61.70 | | 840,005 | |
| | | | | | | | | | | | |
| Robb A. LeMasters | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 195,938 | | 391,875 | | 783,750 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 5,227 | | 10,453 | | 20,906 | | | | | 683,260 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 3,486 | | | | 215,086 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 13,497 | | 61.70 | | 215,007 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 凯文 M. 麦考伊 | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 238,875 | | 477,750 | | 955,500 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 2,917 | | 5,834 | | 11,668 | | | | | 381,331 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 1,944 | | | | 119,945 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 7,533 | | 61.70 | | 120,001 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 奥马尔·F·梅吉德 | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 106,250 | | 212,500 | | 425,000 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 1,848 | | 3,695 | | 7,390 | | | | | 241,527 | |
| 1/5/2023 | 12/20/2022 | | | | | | | 8,793 | | | | 500,058 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 1,233 | | | | 76,076 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 4,770 | | 61.70 | | 75,986 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·L·达菲 | 2/27/2023 | 2/21/2023 | 100,000 | | 200,000 | | 400,000 | | | | | | | | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | 3,404 | | 6,807 | | 13,614 | | | | | 444,939 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | 2,268 | | | | 139,936 | |
| 2/27/2023 | 2/21/2023 | | | | | | | | 8,787 | | 61.70 | | 139,977 | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)显示的金额代表我们的年度激励薪酬计划下的潜在支出范围。有关本专栏中包含金额的讨论，请参阅下面的 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出”。支付给我们的指定高管的实际金额包含在上面 “薪酬汇总表” 的非股权激励计划薪酬栏中。
(2)有关本专栏中包含金额的讨论，请参阅下面的 “股权激励计划奖励下的预计未来支出”。
(3)显示的金额代表我们的普通股标的限制性股票单位的股份。有关本栏中包含金额的讨论，请参阅下面的 “所有其他股票奖励”。
(4)显示的金额代表我们的普通股标的股票期权的股票数量。有关本栏中包含金额的讨论，请参阅下面的 “所有其他期权奖励”。
(5)有关本栏所含金额的讨论，请参阅下面的 “股票奖励的授予日公允价值” 和 “期权奖励的授予日公允价值”。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
本列中显示的金额反映了2023年EICP下每位指定高管的门槛、目标和最高薪酬机会。通常，EICP的支出取决于三个主要因素：（i）财务、安全和个人绩效，（ii）指定高管的目标百分比，以及（iii）指定高管的基本工资收入。2023年，每位指定高管的目标百分比如下：
| | | | | | | | |
| 被任命为高管 | | 目标百分比
（占工资的百分比） |
| Rex D. Geveden | | 100% |
| Robb A. LeMasters | | 75% |
| 凯文 M. 麦考伊 | | 65% |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | 50% |
| 罗伯特·L·达菲 | | 50% |
2024 年委托声明 41
“计划奖励补助” 表中 “目标” 列中反映的金额代表了EICP在目标财务业绩水平下的支付机会的价值。上表中报告的所有门槛、目标和最高金额均假设我们的薪酬委员会对最终支付的年度激励性薪酬奖励不行使任何自由裁量权。有关2023年EICP奖励和绩效目标的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——薪酬分析和结果——年度激励薪酬”。
股权激励计划奖励下的预计未来支出
显示的金额反映了根据2020年计划在2023年授予的绩效限制股票单位的门槛、目标和最大支付机会。每笔补助金代表在实现绩效目标的情况下获得一股BWXT普通股的权利。归属后，业绩限制股票单位结算为BWXT普通股。归属的业绩限制性股票单位数量（如果有）基于（1）公司三年业绩期内累计调整后息税折旧摊销前利润的40％；（2）公司同期平均年投资回报率的40％；（3）根据同期相对股东总回报率的20％确定。我们会预扣部分股份，以满足每位指定高管在归属时所需的预扣税。“目标” 列中显示的金额表示如果达到累计调整后息税折旧摊销前利润、平均年度投资回报率和相对股东总回报率的目标水平，则将归属的绩效限制股票单位的数量，即授予金额的100％。“最大” 列中显示的金额表示如果达到累计调整后息税折旧摊销前利润、平均年度投资回报率和相对股东总回报率的最大水平，则将归属的业绩限制性股票单位的数量，即授予金额的200％。如果达到累计调整后息税折旧摊销前利润、平均年度投资回报率和相对股东总回报率的门槛水平，“阈值” 列中显示的金额表示将归属的最低绩效限制股票单位数量，即授予金额的50％。如果所有三个此类绩效指标的水平均低于阈值绩效水平，则不会分配任何数量的绩效限制型股票单位。有关业绩限制股票单位的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——薪酬分析——长期激励薪酬”。
所有其他股票奖励
显示的金额反映了2023年根据我们的2020年计划授予的限制性股票单位。每个限制性股票单位代表获得一股公司普通股的权利，通常计划从授予之日起每年分配三分之一。归属后，限制性股票单位结算为公司普通股。我们会预扣部分股份，以满足每位指定高管在归属时所需的预扣税。有关限制性股票单位的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬分析和结果——长期激励性薪酬”。
所有其他期权奖励
显示的金额反映了2023年根据我们的2020年计划授予的股票期权。每个期权代表以行使价购买一股公司普通股的权利。授予的期权自授予之日起十年后到期。股票期权通常计划从授予之日一周年起每年进行三分之一的分配。有关股票期权的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬分析和结果——长期激励性薪酬”。
授予日期股票和期权奖励的公允价值
每位指定高管的 “授予日股票和期权奖励的公允价值” 列中包含的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的全部授予日公允价值，不考虑基于服务要求的可能没收。限制性股票单位的授予日公允价值基于授予之日我们一股普通股的收盘价，2023年2月27日授予的奖励为61.70美元（2023年1月5日授予Meguid先生的签约奖励为56.87美元）。绩效限制股票单位的授予日公允价值基于三种绩效条件的可能结果。根据2023年2月27日我们一股普通股的收盘价，奖励中息税折旧摊销前利润和投资回报率绩效条件部分的授予日公允价值为61.70美元。该奖励中相对股东总回报率业绩条件部分的授予日公允价值为80.03美元，该模型使用蒙特卡罗模型确定，该模型模拟了我们的股价和相对于标普航空航天和国防精选行业指数中其他公司的股价和股东总回报率。绩效限制股票单位的价值基于我们的指定高管达到目标绩效水平。Black-Scholes期权定价模型用于确定股票期权的授予日公允价值。这些期权所依据的普通股的授予日公允价值为15.93美元。有关2023年奖励相关薪酬支出的更多信息以及对期权定价中使用的估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9。
42 2024 年委托声明
在 “授予日股票和期权奖励的公允价值” 栏中报告的限制性股票单位奖励和绩效限制股票单位奖励的金额不计入因公司在2023年宣布的股票分红而记入每个未归属限制性股票单位和绩效限制股票单位的股息等价物的价值。有关记入指定高管既得限制性股票单位奖励的股息等价物价值的更多信息，请参阅 “薪酬汇总表” 下的 “所有其他薪酬”。
2024 年委托声明 43
2023 财年年末的杰出股票奖励
以下财年年终杰出股票奖励表汇总了截至2023年12月31日我们向指定高管发放的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励(1) | 期权奖励 |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 | 未归属的股票或股票单位的市场价值 | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 | 可行使的未行使期权标的证券数量 | 标的未行使期权不可行使的证券数量 | 期权行使价 | 期权到期日期 |
| Rex D. Geveden | | | | | | | | | |
RSU(2) | 2/25/2021 | 7,219 | | $ | 553,914 | | | | | | | |
PRSU(3) | 2/25/2021 | | | 35,389 | $ | 2,715,398 | | | | | |
RSU(4) | 2/18/2022 | 20,417 | | 1,566,596 | | | | | | | |
PRSU(5) | 2/18/2022 | | | 47,901 | 3,675,444 | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 13,614 | | 1,044,602 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 40,842 | 3,133,807 | | | | | |
股票期权(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 52,731 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| Robb A. LeMasters | | | | | | | | | |
RSU(2) | 2/25/2021 | 989 | | 75,886 | | | | | | | |
PRSU(3) | 2/25/2021 | | | 4,448 | 341,295 | | | | | |
RSU(4) | 2/18/2022 | 4,258 | | 326,716 | | | | | | | |
PRSU(5) | 2/18/2022 | | | 9,580 | 735,073 | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 3,486 | | 267,481 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 10,453 | 802,059 | | | | | |
股票期权(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 13,497 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| 凯文 M. 麦考伊 | | | | | | | | | |
RSU(4) | 2/18/2022 | 2,128 | | 163,281 | | | | | | | |
PRSU(5) | 2/18/2022 | | | 4,790 | 367,537 | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 1,944 | | 149,163 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 5,834 | 447,643 | | | | | |
股票期权(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 7,533 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | | | | | | | | |
RSU(9) | 1/5/2023 | 8,793 | | 674,687 | | | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 1,233 | | 94,608 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 3,695 | 283,517 | | | | | |
股票期权(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 4,770 | | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
| 罗伯特·L·达菲 | | | | | | | | | |
RSU(10) | 8/29/2022 | 15,072 | | 1,156,475 | | | | | | | |
RSU(6) | 2/27/2023 | 2,268 | | 174,024 | | | | | | | |
PRSU(7) | 2/27/2023 | | | 6,807 | 522,301 | | | | |
股票期权(8) | 2/27/2023 | | | | | — | 8,787 | $ | 61.70 | | 2/27/2033 |
(1)显示的股票奖励包括具有时间归属的限制性股票单位（“RSU”）和根据特定绩效目标的实现情况归属的绩效限制性股票单位（“PRSU”）。市场价值基于纽约证券交易所公布的截至2023年12月29日的公司普通股收盘价（76.73美元）。
(2)代表2024年2月25日授予的限制性股票单位的最后三分之一。
(3)这些绩效RSU代表每授予一个绩效RSU即可获得一股普通股的权利。授予的绩效 RSU 的数量和价值取决于特定绩效目标的实现情况。报告的绩效 RSU 的数量和价值以实现目标绩效水平为基础。这些绩效限制性股票单位于 2024 年 2 月 25 日归属。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析” 下的 “2021年业绩限制性股票奖励”。
(4)代表从授予日一周年起以三分之一为增量归属的剩余三分之二的 RSU。另外三分之一（显示的未归属限制性股票单位的50％）于2024年2月18日归属，其余三分之一将在2025年2月18日归属。
(5)这些绩效RSU代表每授予一个绩效RSU即可获得一股普通股的权利。授予的绩效 RSU 的数量和价值取决于特定绩效目标的实现情况。报告的绩效 RSU 的数量和价值以实现目标绩效水平为基础。这些绩效限制性股票单位通常计划于2025年2月18日投入100％。
44 2024 年委托声明
(6)代表从授予日一周年起以三分之一为增量归属的 RSU 的 100%。这些限制性股票单位中有三分之一于2024年2月27日归属，其余的限制性股票单位将在2025年2月27日和2026年2月27日等额分期归属。
(7)这些绩效RSU代表每授予一个绩效RSU即可获得一股普通股的权利。授予的绩效 RSU 的数量和价值取决于特定绩效目标的实现情况。报告的绩效 RSU 的数量和价值以实现目标绩效水平为基础。这些绩效限制性股票单位通常计划于2026年2月27日归还100％。有关绩效 RSU 的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励拨款” 表。
(8)代表自授予日一周年起以三分之一增量授予的股票期权的100％。这些股票期权中有三分之一于2024年2月27日归属，其余股票期权将在2025年2月27日和2026年2月27日等额分期归属。
(9)代表从授予日一周年起以三分之一为增量归属的 RSU 的 100%。这些限制性股票单位中有三分之一于2024年1月5日归属，其余的限制性股票单位将在2025年和2026年1月5日等额分期归属。
(10)代表从授予日一周年起以三分之一为增量归属的剩余三分之二的 RSU。另外三分之一（显示的未归属限制性股票单位的50％）将于2024年8月29日归属，其余三分之一将在2025年8月29日归属。
限制性股票单位、股票期权和绩效限制股票单位的归属
除非另有说明，否则限制性股票单位和股票期权通常每年归属三分之一。公司授予业绩限制性股票单位，代表每归属一个绩效限制股票单位获得一股公司普通股的权利。归属的绩效限制性股票单位的数量和价值取决于特定绩效目标的实现情况。绩效限制股票单位通常计划在授予之日起三年后悬崖归属，但须视规定的绩效目标的实现情况而定。
期权行使和股票于 2023 年归属
下表提供了有关我们的指定高管在截至2023年12月31日的年度中通过授予BWXT股票奖励实现的价值的更多信息。2023 年，没有一位指定高管行使股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 的数量
收购的股份
解锁时 (#) | | 实现的价值
关于归属 |
| Rex D. Geveden | | 77,832 | | | $ | 4,782,546 | |
| Robb A. LeMasters | | 8,868 | | | 552,498 | |
| 凯文 M. 麦考伊 | | 1,064 | | | 64,404 | |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | — | | | — | |
| 罗伯特·L·达菲 | | 7,536 | | | 554,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
对于每位指定高管，上表中 “归属时收购的股票数量” 栏中报告的金额表示指定高管收购的普通股总数，这些普通股与根据我们在2023年归属的激励计划授予的限制性股票单位有关。归属时已实现价值栏中报告的金额是通过将收购的股票数量乘以我们在归属之日普通股的收盘价计算得出的。与限制性股票单位的归属相关的收购股份数量包括为满足每位指定高管在归属时应缴的预扣税而预扣的股份。 | | 姓名 | 归属时被扣留的股份
限制性股票单位和
性能限制股票单位 |
| Rex D. Geveden | 35,271 | | |
| Robb A. LeMasters | 4,079 | | |
| 凯文 M. 麦考伊 | 536 | | |
| 奥马尔·F·梅吉德 | — | | |
| 罗伯特·L·达菲 | 2,901 | | |
2024 年委托声明 45
2023 年的不合格递延薪酬
2023 年，我们的指定高管都没有资格参与合格或不合格的养老金计划。以下不合格递延薪酬表汇总了2023年我们在不合格固定缴款计划下的指定高管薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 计划名称 | | 高管捐款 | | 注册人捐款 | | 2023 年的总收益（亏损） | | 汇总提款/分配 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的总余额 |
| Rex D. Geveden | | SERP | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 修复计划 | | 158,125 | | | 44,275 | | | 77,183 | | | — | | | 1,025,200 | |
| Robb A. LeMasters | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 48,125 | | | 11,550 | | | 14,868 | | | — | | | 180,801 | |
| 凯文 M. 麦考伊 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 24,300 | | | 24,300 | | | 16,084 | | | — | | | 136,598 | |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 罗伯特·L·达菲 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 17,500 | | | 4,200 | | | 793 | | | — | | | 22,493 | |
SERP。2023年，参与者可以选择推迟支付从我们这里获得的某些补偿。根据我们的SERP，参与者递延的任何金额都存放在一个名义账户中，与我们每年缴款的账户分开。我们将这个单独的账户称为参与者的延期账户。参与者在任何时候都将100％存入其延期账户。2023年，没有一位指定高管对搜索结果页面做出贡献。
修复计划.我们的恢复计划是一项没有资金的、不合格的固定缴款计划，通过该计划，我们向每位参与者的名义账户提供年度缴款，我们称之为参与者的公司配对账户和基于服务的公司账户。参与者包括我们的指定高管和基本工资超过《美国国税法》规定的某些薪酬限额的公司其他员工。我们的恢复计划下的福利基于参与者在分配时其名义账户余额中的既得百分比。每位参与者在我们公司完成三年服务后，通常将100％存入其公司匹配账户和公司服务账户，但对于死亡、残疾、公司无故解雇、退休或控制权变更的情况，可加速归属。
我们的恢复计划的参与者可以选择推迟支付从我们这里获得的超过《美国国税法》规定的限额的某些补偿。与我们的SERP一样，参与者在恢复计划中延期的任何金额都反映在名义延期账户中，该账户与参与者的公司配对账户和服务账户是分开的。参与者在任何时候都将100％存入其延期账户。
高管捐款。根据我们的SERP，指定高管可以选择推迟其年薪的50％和/或任何计划年度中获得的任何奖金的100％，董事会成员可以选择推迟其在任何计划年度中最多100％的预付金。尽管允许参与者将2023年EICP奖金的全部或部分存入其SERP账户，但本表中报告的 “高管缴款” 金额不包括任何2023年EICP奖励的任何缴款，因为2023年获得的EICP奖励要到2024年才会支付。2023年，指定高管没有向SERP捐款。
除Meguid先生外，我们的所有指定高管均在2023年向其恢复计划延期账户缴款。我们的恢复计划允许参与者推迟超过美国国税法第401（a）（17）条薪酬限额的部分基本工资，并获得与延期相关的公司相应缴款。
注册人捐款。我们公司不再向指定高管的SERP账户提供公司捐款。根据我们的恢复计划，我们公司分别向符合条件的参与者的公司配对账户和基于服务的账户进行名义配对和基于服务的供款。任何选择根据我们的恢复计划缴纳延期缴款的恢复计划参与者都将获得公司的等额供款，相当于其延期缴款前6％的50％。对于我们恢复计划的每位参与者，我们还向参与者的公司服务账户提供基于现金服务的缴款。这笔基于服务的缴款金额按参与者符合条件的百分比计算
46 2024 年委托声明
薪酬超过美国国税法的上限，范围在3％至8％之间，具体取决于参与者的服务年限。无论参与者是否选择根据我们的恢复计划缴纳延期缴款，都将缴纳这笔基于服务的缴款。所有 2023 年公司缴款均作为 “所有其他薪酬” 包含在上面的 “薪酬汇总表” 中。
总收益。本专栏中报告的SERP和恢复计划的金额代表2023年根据我们的SERP和恢复计划记入每位指定高管所有账户的收益或亏损和股息的假设金额。根据我们的SERP和恢复计划，每位参与者都选择将其名义账户假设投资于我们的薪酬委员会指定的一个或多个投资基金。每个参与者的名义账户都要贷记和借记，以反映假设投资的损益。这些收益和损失未在薪酬汇总表中列为补偿。
总提款/分配。2023年，没有任何指定高管从SERP或恢复计划中提款。
截至 2023 年 12 月 31 日的总余额。参与的指定高管的名义SERP账户的总余额包括我们对指定高管公司账户的缴款、指定高管对其延期账户的延期、这些账户的假设贷记收益或亏损以及从SERP账户中提取或分配的任何总额。参与的指定高管的名义恢复计划账户的总余额包括我们向指定高管的公司配对账户和公司服务账户缴纳的款项、该高级管理人员延期存入其延期账户的款项、这些账户的假设收益或损失以及从重整计划中提取或分配的任何总额。显示的余额代表截至2023年12月31日每位指定高管的累计账户价值（包括收益和亏损）。如上所示，Geveden先生和LeMasters先生的恢复计划余额各占100％。达菲先生和麦考伊先生100％归属于员工缴款，但要等到公司服务三周年后才能归属于公司的配套缴款。
SERP和重整计划余额包括前几年的缴款，这些缴款在当年的薪酬汇总表中作为报酬报告给指定高管的薪酬，前提是指定高管在这些年度的薪酬汇总表中包含在薪酬汇总表中。前几年每位指定高管的SERP和恢复计划的总余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为高管 | | 年 | | 恢复
计划 | | SERP |
| 格维登先生 | | 2023 | | $ | 1,025,200 | | | $ | — | |
| | 2022 | | 745,617 | | | — | |
| | 2021 | | 626,286 | | | — | |
| 勒马斯特斯先生 | | 2023 | | 180,801 | | | — | |
| | 2022 | | 106,258 | | | — | |
| | 2021 | | 51,823 | | | |
| 麦考伊上校 | | 2023 | | 136,598 | | | — | |
| | 2022 | | 71,914 | | | — | |
| 马吉德先生 | | 2023 | | — | | | — | |
| 达菲先生 | | 2023 | | 22,493 | | | — | |
| | 2022 | | — | | | — | |
我们的长期激励计划下的递延股票。根据我们的2010年LTIP和2020年计划的条款，我们的薪酬委员会有权酌情允许选定的参与者推迟其全部或部分股票奖励。包括我们的指定高管在内的参与者可以就其限制性股票单位奖励和绩效限制股票单位奖励进行延期选择。达菲是唯一一位在2023年进行延期选举的指定高管。截至2023年12月31日，授予勒马斯特斯先生的1,468个绩效限制性股票单位已延期到他的LTIP延期账户，授予达菲的2,268个限制性股票单位和6,807个绩效限制性股票单位已延期到他的LTIP延期账户。
2024 年委托声明 47
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排（无论是书面还是非书面的）向我们的指定高管支付的任何款项（如果有）的估计可能支付的款项，前提是此类事件发生在2023年12月31日，如果非故意解雇，由于故障、退休、死亡、残疾而非自愿解雇，或者与终止雇用或不终止雇佣关系的控制权变更有关的款项（如果有）。这些表格并未反映根据已归属的福利或奖励向指定高管支付的金额。除非另有说明，否则下表中报告的金额是计算得出的：
•对于限制性股票单位和绩效限制股票单位，由将加速单位的数量乘以76.73美元（2023年12月29日我们普通股的收盘价）；以及
•对于股票期权，将加速期权的数量乘以行使价与76.73美元（2023年12月29日我们普通股的收盘价）之间的差额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管和潜在薪酬说明 | | 自愿解雇 | | 非自愿解雇不是有原因的 | | 因故非自愿解雇 | | 控制权变更而不终止 | | 终止后控制权变更 | | 残疾 | | 死亡 | | 退休 |
| Rex D. Geveden | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | — | | | $ | 975,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,830,500 | | | $ | 975,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | 975,000 | | | 975,000 | | | — | | | — | | | 975,000 | | | — | | | — | | | 975,000 | |
| 福利支付 | | — | | | 11,082 | | | — | | | — | | | 44,328 | | | 11,082 | | | — | | | — | |
| 新岗服务 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 财务规划 | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位 | | 2,120,510 | | | 2,120,510 | | | — | | | — | | | 3,165,113 | | | 3,165,113 | | | 3,165,113 | | | 2,120,510 | |
| 高性能 RSU | | 5,165,694 | | | 5,165,694 | | | — | | | — | | | 9,524,648 | | | 9,524,648 | | | 9,524,648 | | | 5,165,694 | |
| 股票期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 792,547 | | | 792,547 | | | 792,547 | | | — | |
| 总计 | | $ | 8,273,854 | | | $ | 9,276,936 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 20,361,786 | | | $ | 14,481,040 | | | $ | 13,494,958 | | | $ | 8,273,854 | |
| Robb A. LeMasters | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | — | | | $ | 530,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,855,000 | | | $ | 530,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 397,500 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 17,325 | | | — | | | — | | | 69,298 | | | 17,325 | | | — | | | — | |
| 新岗服务 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 670,083 | | | 670,083 | | | 670,083 | | | — | |
| 高性能 RSU | | — | | | 831,344 | | | — | | | — | | | 1,878,427 | | | 1,878,427 | | | 1,878,427 | | | — | |
| 股票期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 202,860 | | | 202,860 | | | 202,860 | | | — | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | 1,408,319 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 5,102,818 | | | $ | 3,311,345 | | | $ | 2,764,020 | | | $ | — | |
| 凯文 M. 麦考伊 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | — | | | $ | 735,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,425,500 | | | $ | 735,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 477,750 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 12,898 | | | — | | | — | | | 51,590 | | | 12,898 | | | — | | | — | |
| 新岗服务 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修复计划 | | — | | | 68,299 | | | — | | | — | | | 68,299 | | | 68,299 | | | 68,299 | | | — | |
| 限制性股票单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 312,445 | | | 312,445 | | | 312,445 | | | — | |
| 高性能 RSU | | — | | | 245,024 | | | — | | | — | | | 815,180 | | | 815,180 | | | 815,180 | | | — | |
| 股票期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,220 | | | 113,220 | | | 113,220 | | | — | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | 1,090,871 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 4,293,634 | | | $ | 2,069,692 | | | $ | 1,321,794 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
48 2024 年委托声明
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定高管和潜在薪酬说明 | | 自愿解雇 | | 非自愿解雇不是有原因的 | | 因故非自愿解雇 | | 控制权变更而不终止 | | 终止后控制权变更 | | 残疾 | | 死亡 | | 退休 |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | — | | | $ | 425,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,275,000 | | | $ | 425,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 212,500 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 15,928 | | | — | | | — | | | 63,711 | | | 15,928 | | | — | | | — | |
| 新岗服务 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 769,295 | | | 769,295 | | | 769,295 | | | — | |
| 高性能 RSU | | | | | | | | | | 283,517 | | | 283,517 | | | 283,517 | | | |
| 股票期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,693 | | | 71,693 | | | 71,693 | | | — | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | 470,578 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 2,705,366 | | | $ | 1,578,083 | | | $ | 1,137,155 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特·L·达菲 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | — | | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,200,000 | | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 福利支付 | | — | | | 5,337 | | | — | | | — | | | 21,346 | | | 5,337 | | | — | | | — | |
| 新岗服务 | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | 17,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
| SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 修复计划 | | — | | | 4,353 | | | — | | | — | | | 4,353 | | | 4,353 | | | 4,353 | | | — | |
| 限制性股票单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,330,498 | | | 1,330,498 | | | 1,330,498 | | | — | |
| 高性能 RSU | | — | | | — | | | — | | | — | | | 522,301 | | | 522,301 | | | 522,301 | | | — | |
| 股票期权 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 132,069 | | | 132,069 | | | 132,069 | | | — | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | 439,340 | | | $ | — | | | $ | 12,650 | | | $ | 3,440,217 | | | $ | 2,407,208 | | | $ | 2,001,871 | | | $ | — | |
公司通常不向指定高管支付自愿终止雇用的款项，除非指定高管自解雇之日起有资格退休。如果指定高管因故被解雇，则本文所述的任何款项和其他福利均不予支付。
遣散费。每位指定高管在非因故和残疾非自愿解雇的情况下申报的遣散费为一次性现金补助金，相当于根据高管遣散费计划解雇之日生效的52周基本工资，前提是他们因 “原因” 以外的原因被解雇。根据行政人员遣散计划，“原因” 是指：
•在薪酬委员会或首席执行官向参与者提交要求取得实质性业绩的书面要求后，参与者故意持续不履行其基本职责（由身体或精神疾病或残疾以外的其他原因引起），其中特别指出了薪酬委员会或首席执行官认为参与者没有实质性履行职责的方式，之后参与者将有30天的时间进行辩护或补救未能实质性地履行其职责；
•参与者故意参与非法行为或严重不当行为，这对公司造成了重大和明显的损害；或
•对没有进一步上诉可能的参与者定罪，或参与者对任何重罪或虚假罪行表示抗辩。
“原因” 不包括符合条件的员工因身体或精神疾病或残疾而无法履行职责的情况。根据高管遣散费计划领取遣散费，前提是员工执行了一般性索赔声明，同意某些不竞争、保密和其他限制性条款，以及员工提交书面福利申请。
关于控制权变更后的解雇，公司已与每位指定高管签订了控制权变更协议，该协议规定现金支付等于（1）高管解雇前年度基本工资和（2）相同年度基本工资乘以高管在解雇当年的目标EICP百分比的两倍（Geveden先生为2.99倍）。假设一个
2024 年委托声明 49
自2023年12月31日起解雇，控制权变更下的遣散费将根据以下公式计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的基本工资 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的目标年度激励 | | 目标年度激励占基本工资的百分比 |
| Rex D. Geveden | | $ | 975,000 | | | $ | 975,000 | | | 100 | % |
| Robb A. LeMasters | | 530,000 | | | 397,500 | | | 75 | % |
| 凯文 M. 麦考伊 | | 735,000 | | | 477,750 | | | 65 | % |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | 425,000 | | | 212,500 | | | 50 | % |
| 罗伯特·L·达菲 | | 400,000 | | | 200,000 | | | 50 | % |
通常，如果指定高管在控制权变更后的24个月（Geveden先生为30个月）内被解雇，则该指定高管有权获得：（i）因原因或死亡或残疾以外的任何原因被公司解雇；或（ii）被指定高管出于正当理由，则指定高管有权获得：
•加快对高管的SERP和恢复计划账户的归属；
•加速归属于任何未偿还的股权奖励；
•现金遣散费（如上所述）；
•按比例分配的目标EICP付款和上一年度的EICP付款（如果在解雇时未支付）；以及
•以现金支付健康福利保险。
控制权变更协议不为福利提供任何税收补偿。取而代之的是，协议包含 “修改后的削减” 条款，该条款旨在在必要范围内减少应付给指定高管的福利，这样就不会对支付的福利征收消费税，但前提是这样做会使指定高管保留更大的税后金额。
根据公司的控制权变更协议，发生以下任何情况时，“控制权变更” 将被视为发生了：
•除由公司或其关联公司设立的受Erisa监管的养老金计划外，任何人均收购已发行的有表决权股票，此后立即成为当时已发行有表决权股票的30％或以上的受益所有人，除非此类收购是在获得大多数现任董事批准的交易中直接从公司进行的；或者成立的任何集团是30％或以上的已发行有表决权股票的受益所有人（为此目的组建的集团除外）直接从... 进行收购公司并获得大多数现任董事的批准（在此类集团成立之前）；
•现任董事的个人因任何原因停止构成董事会多数成员；
•企业合并的完成，除非 (1) 在该业务合并前夕作为已发行有表决权股票的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接地以实益方式拥有母公司当时因该业务合并而产生的已发行有表决权股票的51％以上的已发行股份，其相对比例与他们在业务合并前夕所有权的相对比例基本相同有表决权的股票，(2) 如果业务合并涉及公司向另一实体或其股东发行或支付对价，则该对价的总公允市值加上被收购的实体或企业的合并长期债务的本金（在每种情况下，均由大多数现任董事自该业务合并完成之日确定）不超过已发行有表决权股票公允市场价值总和的50％ 本公司的本金合并长期债务（在每种情况下，均由多数现任董事在完成前夕确定），（3）没有任何人（由此类业务合并产生的任何公司除外）直接或间接地实益拥有此类业务合并产生的母公司当时已发行的有表决权股票的30％或以上；（4）此类业务合并产生的母公司董事会的多数成员是现任董事公司立即在该业务合并完成之前；或
50 2024 年委托声明
•完成重大资产处置，除非 (1) 在此类重大资产处置前夕作为已发行有表决权股票的受益所有人的个人和实体直接或间接地实益拥有当时已发行的有表决权股票（如果该股继续存在）的70％以上以及收购此类资产最大部分的实体（或拥有此类已发行有表决权股票大部分的实体，如果有）的实体收购实体）和（2）大多数在该重大资产处置完成之前，董事会（如果继续存在）和收购最大部分此类资产的实体（或拥有该收购实体大部分已发行有表决权股票的实体，如果有）的成员是公司的现任董事。
EICP。公司不会根据EICP向无故被非自愿解雇的参与者支付任何款项，服务至少五年且年龄在60岁或以上的参与者除外。对于这些参与者，公司的惯例是按比例支付EICP奖励的金额，该奖励本应在员工无故被非自愿解雇的当年获得，前提是参与者执行了全面的索赔解除令。截至2023年12月31日，格维登先生是唯一有资格获得这笔款项的指定高管。
在控制权变更后的解雇中，指定高管将有权获得按比例分配的目标EICP补助金，金额等于指定高管的年度基本工资和EICP目标百分比的乘积，该产品将根据指定高管在解雇当年的受雇天数按比例分配。根据2023年12月31日的解雇，每位指定高管都有权获得相当于其2023年目标EICP100％的EICP补助金，该补助金在解雇之日前生效。
福利支付。在公司出于除高管遣散计划下的原因以外的任何原因或控制权变更后被公司解雇时，每位指定高管都有权一次性支付相当于九个月的COBRA保费，用于支付指定高管及其合格受益人截至解雇之日有效的医疗、牙科和/或视力福利。报告的金额是通过将指定高管及其合格受益人的2023年医疗、牙科和/或视力福利的每月费用乘以102％，然后将该产品乘以9来确定的。行政人员遣散计划还规定将COBRA的保险期限从18个月延长至24个月。
如果因控制权变更而被解雇，则指定高管将获得一次性补助金，金额相当于向指定高管及其受保受抚养人提供的医疗、牙科和视力福利（如上计算）的年度全额保险费用的三倍。
除了这些补助金外，每位指定高管还有权获得截至解雇之日所获得的各种应计福利，例如已赚但未付的工资以及已赚但未使用的假期和报销。
新岗服务。每位指定高管在因原因、死亡、残疾或退休以外的原因被公司解雇后，都有权根据高管遣散费计划获得雇主支付的12个月的就业介绍服务。报告的金额代表公司聘请第三方服务提供商提供为期12个月的高管外聘服务所产生的每人成本。
财务规划。根据与公司财务规划服务提供商签订的协议条款，只要协议未提前终止，每位指定高管都有权在无故死亡、无残疾的情况下获得为期一年的财务规划福利。本栏中报告的金额代表公司为获得此类福利而需要为相应的指定高管支付的费用。
SERP。根据公司的SERP的条款，除其他外，高管的公司账户自公司出于除其他原因以外的任何原因被解雇之日起全部归属。根据SERP的条款，除其他外，高管的公司账户将在高管退休之日完全归属。就SERP而言，“退休” 的定义是指在高管年满65岁时或之后的日历月第一天或之后离职。截至2023年12月31日，所有指定高管均未参与SERP。
恢复计划。根据公司的恢复计划，除其他外，高管的公司配对账户和公司服务账户的完全归属于：(i) 公司出于除原因以外的任何原因解雇高管之日或 (ii) 控制权变更发生之日。在公司恢复计划中，“控制权变更” 的含义与公司控制权变更协议中的含义基本相似，唯一的不同是，如果参与者属于完成符合恢复计划控制权变更条件的交易的购买团体，则该参与者将被排除在加速归属范围之外。Geveden 和 LeMasters 先生各占 100%
2024 年委托声明 51
截至2023年12月31日，归属于各自的公司配对账户和公司服务类账户。
限制性股票单位、绩效限制性股票单位和期权。 限制性股票单位、绩效RSU和股票期权奖励协议的条款规定在某些情况下加速归属，如下所述。如果指定高管因死亡、残疾或控制权变更而终止聘用，则所有未归属的限制性股票单位、绩效限制性股票单位和股票期权均归属。在这种情况下，绩效限制性股票单位处于目标水平。根据公司的激励计划，“控制权变更” 发生在上述与公司控制权变更协议相同的情况下。如果无故非自愿终止，限制性股票单位和股票期权将被没收，除非终止是在授予日一周年或之后终止的，并且参与者符合适用奖励的退休条款，在这种情况下，所有限制性股票单位和股票期权都将保留并继续归属。此外，如果无故非自愿终止，绩效限制单位将被没收，除非解雇是在授予日一周年之日或之后，在这种情况下，将保留按比例分配的股份金额，并继续根据绩效期内使用的天数进行归属。在自愿解雇的情况下，限制性股票单位、绩效限制性股票单位和股票期权都将被没收，除非终止是在授予日一周年之日当天或之后，并且名称高管已满足适用奖励的退休条款，在这种情况下，所有限制性股票单位和股票期权都将保留并继续归属，按比例保留和继续归属绩效的限制性股票单位，并将根据雇用天数继续归属演出期。这些奖励的奖励协议将指定高管的退休定义为在年满60岁和服务5年后终止雇佣关系，而不是出于原因解雇。就绩效限制性股票单位而言，在三年归属期结束时归属的绩效限制单位的数量通过以下方法确定：(i) 如果在授予期限结束时雇用了相应的指定高管，本应根据实际业绩归属的绩效限制单位总数乘以 (ii) 绩效期内雇用的天数。截至2023年12月31日，Geveden先生已满足所有奖项的退休规定，其发放日期已过一周年。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的要求，我们将提供以下信息，说明除首席执行官以外的员工年度总薪酬中位数与我们的总裁兼首席执行官（我们的 “首席执行官”）雷克斯·格维登先生的年度总薪酬的中位数之间的关系。如本委托书的薪酬汇总表所示，2023年，我们确定员工的年总薪酬为95,006美元，首席执行官的年总薪酬为6,673,090美元。根据这些信息，2023年我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年薪中位数的比率为70比1。
提供的薪酬比率是截至2023年12月31日的合理估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。用于计算薪酬比率的数据特定于我们公司和我们的员工群体。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司的薪酬比率相提并论。截至 2023 年 12 月 31 日，我们在美国和加拿大拥有大约 7,900 名员工。为了从员工群体中确定员工的中位数，我们比较了工资记录中反映的员工的工资、工资、非现金收入、雇主节俭和401（k）份缴款。根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，我们合并了2023年此类员工薪酬的所有要素，得出中位数员工的年薪为95,006美元。我们使用了本委托书薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的首席执行官的年度总薪酬。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去三个已完成的日历年中，高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。在确定向我们的指定高管（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对前几年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。下表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的2020、2021、2022和2023日历年度的薪酬值。请注意，我们的首席执行官（“首席执行官”）以外的NEO的薪酬按平均值列报。
52 2024 年委托声明
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表(1) | 实际支付给首席执行官的薪酬(2) | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计(3) | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬(4) | 股东总回报(5) | 同行集团股东总回报率(6) | 净收入 | 调整后 EBITDA(7) |
| 2023 | $5,833,085 | | $11,709,806 | | $1,772,043 | | $2,506,351 | | $130.99 | | $129.25 | | $ | 246,321,000 | | $ | 471,888,000 | |
| 2022 | 5,716,692 | | 8,897,926 | | 1,492,560 | | 1,346,116 | | 97.85 | | 104.16 | | 238,620,000 | | 439,412,000 | |
| 2021 | 5,124,046 | | 3,459,395 | | 1,465,707 | | 1,199,585 | | 79.36 | | 109.35 | | 306,288,000 | | 418,077,000 | |
| 2020 | 5,456,840 | | 5,850,163 | | 1,577,451 | | 1,626,441 | | 98.46 | | 106.45 | | 279,196,000 | | 427,002,000 | |
| | |
(1) 每年的首席执行官是 Rex D. Geveden. |
| (2) 首席执行官薪酬汇总表（“SCT”）与薪酬与绩效（“PVP”）表的对账见下文。 |
| (3) 每年的非首席执行官近地天体如下： |
•2023 年，Robb A. LeMasters、Kevin M. McCoy、Omar F. Meguid 和 Robert L. Duffy |
•2022年，罗伯·A·勒马斯特斯、凯文·麦考伊、托马斯·麦凯布和罗伯特·L·达菲 |
•2021 年，大卫·布莱克、罗伯·勒马斯特斯、托马斯·麦凯布、乔尔·杜林、理查德·洛文和罗伯特·史密斯 |
•2020年，大卫·布莱克、托马斯·麦凯布、乔尔·杜林和理查德·W·洛文 |
| （4）非首席执行官近地天体平均薪酬与SCT表与PVP表的对账见下文。 |
| (5) 披露的股东总回报率代表截至2019年12月31日对我们单位的100美元投资的计量期价值，然后分别为2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的估值。 |
| (6) 披露的股东总回报率代表截至2019年12月31日对我们同行集团单位的100美元投资的计量期价值，然后分别于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的估值。就PVP表而言，我们的同行群体是标准普尔500指数A＆D精选指数，该指数符合我们根据S-K法规第201（e）项的要求进行披露。 |
(7) 公司认为 调整后的 EBITDA最密切地协调薪酬和绩效。该衡量标准显示了该组织的同比盈利能力，删除了可能在任何给定时期内扭曲公司实际业绩的非经常性、不定期和一次性的项目。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席执行官SCT与PVP薪酬的对账 |
| 年 | SCT 总薪酬 | 从SCT总额中扣除的款项(1) | 对 SCT 总数的补充(2) | 实际支付给首席执行官的薪酬 | 财政年度末股价 |
| 2023 | $ | 5,833,085 | | ($3,509,655) | | $9,386,376 | | $11,709,806 | | $76.73 | |
| 2022 | 5,716,692 | | (3,576,173) | | 6,757,407 | | 8,897,926 | | 58.08 | |
| 2021 | 5,124,046 | | (3,499,932) | | 1,835,281 | | 3,459,395 | | 47.88 | |
| 2020 | 5,456,840 | | (3,099,983) | | 3,493,306 | | 5,850,163 | | 60.28 | |
| | | | | |
| 非首席执行官 NEO 的平均薪酬与 PVP 薪酬的对账 |
| 年 | SCT 总薪酬 | 从SCT总额中扣除的款项(1) | 对 SCT 总数的补充(2) | 实际支付给非首席执行官NEO的薪酬 | 财政年度末股价 |
| 2023 | $1,772,043 | | ($700,539) | | $1,434,847 | | $2,506,351 | | $76.73 | |
| 2022 | 1,492,560 | | (721,463) | | 575,019 | | 1,346,116 | | 58.08 | |
| 2021 | 1,465,707 | | (661,603) | | 395,481 | | 1,199,585 | | 47.88 | |
| 2020 | 1,577,451 | | (574,980) | | 623,970 | | 1,626,441 | | 60.28 | |
| | | | | |
| (1) 本列反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度的SCT股票奖励栏中报告的每年授予股票奖励的总授予日公允价值。 |
| (2) 本栏反映了根据美国证券交易委员会规则的要求根据S-K法规第402（v）项计算的股票奖励的价值。 |
2024 年委托声明 53
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席执行官上限和解 | |
| 年 | 截至财政年度末的本年度未兑现奖励的年终价值 | 截至年底的上一年度未兑现奖项截至年底的价值变化 | 本年度归属的上一年度奖励截至归属之日的价值变化 | 年内归属的任何股息等价物的截至归属日的价值 | 截至年底该年度没收的上一年度奖励的价值 | 用于 CAP 目的的权益价值 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (a) + (b) + (c) + (d) + (e) |
| 2023 | $5,798,932 | | $2,218,116 | | $1,369,328 | | $168,618 | | $ | — | | $9,554,994 | |
| 2022 | 4,908,035 | | 917,174 | | 932,198 | | 139,368 | | — | | 6,896,775 | |
| 2021 | 2,824,010 | | (1,085,099) | | 96,370 | | 88,537 | | — | | 1,923,818 | |
| 2020 | 3,291,649 | | (145,681) | | 347,338 | | 99,897 | | — | | 3,593,203 | |
| | | | | | |
| 非首席执行官平均近地天体和解率 | |
| 年 | 截至财政年度末的本年度未兑现奖励的年终价值 | 截至年底的上一年度未兑现奖项截至年底的价值变化 | 本年度归属的上一年度奖励截至归属之日的价值变化 | 年内归属的任何股息等价物的截至归属日的价值 | 截至年底该年度没收的上一年度奖励的价值 | 用于 CAP 目的的权益价值 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (a) + (b) + (c) + (d) + (e) |
| 2023 | $1,119,590 | | $249,260 | | $65,998 | | $5,942 | | $ | — | | $1,440,790 | |
| 2022 | 696,344 | | 26,329 | | 49,995 | | 7,621 | | (197,648) | | 582,641 | |
| 2021 | 533,127 | | (147,992) | | 10,345 | | 10,354 | | — | | 405,834 | |
| 2020 | 610,531 | | (27,351) | | 40,790 | | 13,744 | | — | | 637,714 | |
| | | | | | |
公司认为以下指标最密切地将薪酬与绩效联系起来：(1) 营业收入; (2) 运营现金流; (3) EBITDA; (4) ROIC; 和 (5) 股东总回报.
54 2024 年委托声明
薪酬与绩效的关系
下图显示了2020年、2021年、2022年和2023年向首席执行官支付的 “实际薪酬”（“上限”）和向非首席执行官NEO支付的平均上限与（i）BWXT股东总回报率和标准普尔500指数股东总回报率（“同行集团股东总回报”）、（ii）调整后的息税折旧摊销前利润和（iii）净收入的关系。附录A中包含调整后的息税折旧摊销前利润与净收入的对账。
2024 年委托声明 55
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | 182,733 | | | | $54.73 | | 3,242,465 |
56 2024 年委托声明
董事和执行官的安全所有权
下表列出了截至2024年3月6日每位董事或被提名人作为董事、每位指定高管和其他执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量（除非另有说明），包括这些人有权在限制性股票单位归属或行使股票期权后60天内收购的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股份
受益地
已拥有 | | 股份 已推迟(1) |
Jan A. Bertsch(2) | | 21,731 | | | | 12,814 | | |
格哈德·F·伯巴赫(3) | | 11,458 | | | | — | | |
| 罗伯特·L·达菲 | | 7,564 | | | | 662 | | |
| Rex D. Geveden | | 235,795 | | | | — | | |
詹姆斯·M·杰斯卡(4) | | 10,804 | | | | 5,669 | | |
肯尼斯·J·克里格(5) | | 19,085 | | | | — | | |
Robb A. LeMasters(6) | | 35,439 | | | | 1,059 | | |
| 凯文 M. 麦考伊 | | 4,135 | | | | — | | |
| 奥马尔·F·梅吉德 | | 3,851 | | | | — | | |
利兰·D·梅尔文(7) | | 7,538 | | | | 3,682 | | |
罗伯特·L·纳德利(8) | | 32,926 | | | | — | | |
| 芭芭拉·A·尼兰德 | | 18,039 | | | | — | | |
Nicole W. Piasecki(9) | | 225 | | | | 451 | | |
约翰·理查森(10) | | 6,041 | | | | 1,751 | | |
| 所有董事和执行官作为一个小组（16 人） | | 426,271 | | | | 26,088 | | |
(1)“递延股份” 列中报告的金额代表我们的董事和高级管理人员根据我们的激励计划选择延期的普通股标的既得限制性股票单位的股票，但根据适用的证券交易委员会规则，这些股票不被视为实益所有权，以及以递延限制性股票单位股票支付的应计股息等价物。有关董事延期股票奖励的更多信息，请参见 “不合格递延薪酬” 表下的 “董事薪酬——股票奖励” 和 “长期激励计划下的递延股票”；有关高管延期股票奖励的更多信息，请参见 “执行官薪酬下的长期激励计划下的递延股票”。
(2)伯特施女士实益拥有的股票包括直接持有的普通股和13,236个既得限制性股票单位和以她根据我们的激励计划选择延期的股票支付的13,236个既得限制性股票单位和应计股息等价物，根据美国证券交易委员会适用的规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在她终止董事会任期后立即收购。
(3)伯巴赫先生实益拥有的股票包括直接持有的普通股以及授予的11,067个既得限制性股票单位和以他根据我们的激励计划选择延期的股票支付的应计股息等价物，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在他在董事会任期终止后立即收购。
(4)杰斯卡先生实益拥有的股票包括直接持有的普通股和6,729个既得限制性股票单位和以他根据我们的激励计划选择延期的股票支付的应计股息等价物，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在他在董事会任期终止后立即收购。
(5)克里格先生实益拥有的股票代表既得限制性股票单位和应计股息等价物，这些股票是他根据我们的激励计划选择延期的，根据美国证券交易委员会适用的规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在董事会服务终止后立即被收购。
(6)勒马斯特斯先生实益拥有的股票包括直接持有的普通股、普通股标的既得期权的股票以及他在我们的激励计划下选择延期的265股既得限制性股票单位，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在他解雇后立即被收购。
(7)梅尔文先生实益拥有的股票包括直接持有的普通股和1,359个既得限制性股票单位和以他根据我们的激励计划选择延期的股票支付的应计股息等价物，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在他在董事会任期终止后立即收购。
(8)纳德利先生实益拥有的股票包括XLR8 Holdings LLC持有的2,000股股票和30,926股既得限制性股票单位以及以他在我们的激励计划下选择延期的股票支付的应计股息等价物，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在他在董事会任期终止后立即收购。
(9)皮亚塞基女士实益拥有的股票包括她根据我们的激励计划选择延期的225股既得限制性股票单位，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些股票被视为实益持股，因为这些股票将在她终止董事会任期后立即收购。
(10)理查森上校实益拥有的股票包括5,312股既得限制性股票单位和以他根据我们的激励计划选择延期的股票支付的应计股息等价物，根据美国证券交易委员会适用的规则，这些股票被视为实益所有权，因为这些股票将在他在董事会任期终止后立即收购。
根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条确定，每位董事和执行官分别实益拥有的股份占2024年3月6日已发行普通股的不到百分之一。我们所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份总额不到截至同日以相同基础计量的已发行普通股的百分之一。
2024 年委托声明 57
某些受益所有人的担保所有权
下表提供了有关我们已知的所有实益拥有已发行普通股5％或以上的人的信息，普通股是我们唯一一类已发行的有表决权的股票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 金额和
的性质
有益的
所有权 | 百分比 一流的(1) |
贝莱德公司(2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | | 9,453,104 | | | 10.3 | % | |
先锋集团(3) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19335 | | 8,677,218 | | | 9.5 | % | |
惠灵顿管理集团有限责任公司(4) 惠灵顿集团顾问有限责任公司 惠灵顿投资顾问控股有限责任公司 国会街 280 号 马萨诸塞州波士顿 02210 | | 4,831,571 | | | 5.3 | % | |
威廉·布莱尔投资管理有限责任公司(4) 150 北河滨广场 伊利诺伊州芝加哥 60606 | | 4,634,887 | | | 5.1 | % | |
(1) 百分比基于2024年3月6日我们普通股的已发行股份。
(2) 正如2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，贝莱德公司（“贝莱德”）拥有9,453,104股普通股的实益所有权。根据附表13G/A，贝莱德对9,181,558股普通股拥有唯一的投票权，对9,453,104股普通股拥有唯一的处置权。
(3) 正如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告的那样，Vanguard集团拥有8,677,218股普通股的实益所有权。根据附表13G/A，Vanguard集团对我们的34,102股普通股拥有共同的投票权，对8,556,509股普通股拥有唯一的处置权，对120,709股普通股拥有共同的处置权。
(4) 根据2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G所述，惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团顾问有限责任公司和惠灵顿投资顾问有限责任公司（统称 “惠灵顿”）拥有4,831,571股普通股的实益所有权。根据附表13G，惠灵顿对3,774,785股普通股共享投票权，对4,831,571股普通股共享处置权。
(4) 根据2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所述，威廉·布莱尔投资管理有限责任公司（“威廉·布莱尔”）拥有4,634,887股普通股的实益所有权。根据附表13G/A，威廉·布莱尔对我们的4,100,111股普通股拥有唯一的投票权，对4,634,887股普通股拥有唯一的处置权。
58 2024 年委托声明
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会的以下报告不应被视为 “征集材料”，也不得以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或第14C条（S-K条例第407项的规定除外）或《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以提及方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非BWXT特别以提及方式将其纳入此类申报中.
正如其章程中更全面地描述的那样，审计和财务委员会的目的是协助董事会监督BWXT的财务报告流程、内部控制系统和审计职能。审计和财务委员会还监督（i）BWXT对法律和监管财务要求的遵守情况；（ii）BWXT评估和管理公司总体风险（包括财务风险）的指导方针、政策和流程；（iii）BWXT的财务战略和资本结构；（iv）BWXT的道德与合规计划。委员会的主要责任是监督。BWXT的管理层负责其财务报表的编制、列报和完整性。BWXT的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）负责审计和审查这些财务报表。德勤直接向审计和财务委员会报告，该委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。
审计和财务委员会与德勤讨论了其审计范围和计划，并批准了德勤2023年审计的聘用书的条款。此外，审计和财务委员会审查并批准了2023年的内部审计计划。审计和财务委员会在年内每个季度都与管理层、内部审计和德勤举行会议和讨论，其中包括：
•报告期内公司财务报表、财务状况和业绩列报的清晰性和完整性；
•对公司财务报告内部控制的评估；
•关键会计政策，包括关键会计决策和判断、关键会计估计和基本假设、会计原则选择或应用方面的重大变化、替代会计处理方法和关键审计事项披露；
•监管和会计举措对公司财务报表的影响；
•德勤在审计期间注意到或提出的未经调整的审计差异；以及
•管理层与德勤之间的任何重要书面沟通。
在此背景下，审计和财务委员会与BWXT的管理层和德勤审查并讨论了BWXT截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。该审查包括与德勤就上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项进行讨论。此外，委员会收到了德勤提交的有关德勤独立性的适用PCAOB标准和规则所要求的书面披露和信函，并与德勤讨论了他们与BWXT和管理层的独立性。委员会还审议了向BWXT提供非审计服务是否符合德勤的独立性。
审计和财务委员会审查并与管理层讨论了其关于BWXT截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估和报告，该报告是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在 “内部控制——综合框架”（2013年框架）中规定的标准制定的。我们还与德勤审查并讨论了其对BWXT财务报告内部控制的审查和报告。
根据这些审查和讨论以及德勤的报告，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入BWXT截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
| | | | | |
| 审计和财务委员会 |
| 芭芭拉·尼兰德，主席 |
| 詹姆斯·M·杰斯卡 |
| 罗伯特·L·纳德利 |
| 约翰·理查森 |
2024 年委托声明 59
提案3：批准任命截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所
我们的董事会已经批准了审计和财务委员会的决定，即任命德勤作为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的年度财务报表。尽管不需要股东批准这项任命，但我们打算每年寻求注册会计师事务所的股东批准。尚未确定如果我们的股东未能批准该任命，审计和财务委员会和董事会将采取什么行动。即使该任命获得批准，如果审计和财务委员会得出结论，这样的变更符合我们的最大利益，审计和财务委员会保留随时任命新的独立注册会计师事务所的自由裁量权。我们预计，德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。
审计费
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们向德勤支付的费用，包括支出和税款，总额分别为2,955,824美元和2,935,636美元，分类如下。
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 审计 | $ | 2,792,029 | | $ | 2,808,591 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计费用用于为BWXT合并财务报表的审计、对BWXT财务报告的内部控制的审计、对BWXT的季度合并和合并财务报表的审查以及协助审查向美国证券交易委员会提交的文件提供的专业服务。 | | |
| 审计相关 | 45,000 | | 45,000 | |
| 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的一家子公司的合规审计均有审计相关费用。 | | |
| 税 | 115,500 | | 78,750 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税费用于为各种美国联邦和州税收合规援助的咨询而提供的专业服务。 | | |
| 所有其他 | 3,295 | | 3,295 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所有其他服务的费用均为在线研究工具订阅服务的费用。 | | |
| 总计 | $ | 2,955,824 | | $ | 2,935,636 | |
我们的审计和财务委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计业务费、条款和服务以及允许的非审计服务。
独立注册会计师事务所和财务副总裁兼首席会计官每年向审计和财务委员会提交公司在年内提供的预期服务。审计和财务委员会审查这些服务，并在其认为适当的情况下预先批准这些服务。单独的审计、审计相关、税务和所有其他服务及估算费用将提交审计和财务委员会审议。审计和财务委员会至少每季度审查拟议的服务和已发生的额外服务费用，这些服务超出了审计和财务委员会最初预先批准的服务和费用范围。为了回应定期会议之间可能出现的时间紧迫的服务请求，审计和财务委员会已预先批准了特定审计、审计相关服务、税务和其他服务以及此类服务的个人费用和总费用。审计和财务委员会没有批准任何审计、与审计有关的、税务或其他方面的服务 最低限度《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条中描述的例外情况。
| | |
| 需要推荐和投票 |
我们的董事会建议股东投赞成票，批准任命德勤为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。除非另有指示，否则代理持有人将投票表决所有获得 “赞成” 批准的代理人。要批准这项提案，就需要就此问题投的多数票的赞成票。由于在这个问题上投了弃权票，因此它们不会对提案产生任何影响。 |
60 2024 年委托声明
某些关系和相关交易
根据我们的《商业行为准则》，所有员工或其直系亲属直接或间接参与任何与我们竞争、向我们提供商品或服务或是我们的客户的业务的员工（包括我们的指定高管）都必须在交易此类业务之前向我们披露信息并获得我们的企业道德与合规部门的书面批准。我们的员工应在工作场所做出合理和公正的决定。因此，如果我们认为员工对此类业务的利益可能会影响与我们的业务相关的决策，或者有可能对我们的业务或员工工作的目标绩效产生不利影响，则该业务的批准将被拒绝。我们的企业道德与合规部门负责执行我们的《商业行为准则》和相关政策，董事会的审计和财务委员会负责监督我们的道德与合规计划，包括对我们的《商业行为准则》的遵守情况。我们的董事会成员也有责任遵守我们的《商业行为准则》。此外，我们的治理委员会负责审查董事会成员的专业职业和协会。我们的审计和财务委员会还审查我们与董事会成员所属的其他公司之间的交易。有关如何获取我们的《商业行为准则》副本的信息，请参阅本委托书中上面的 “公司治理” 部分。2023年期间，没有发生以下交易：（i）关联人拥有直接或间接的重大利益，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）该公司是参与者。
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据每份赔偿协议的条款，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿受保人因向公司提供服务而产生的索赔和损失（受赔方对我们或我们的任何高级管理人员和董事提出的某些索赔除外）。该协议还为每位受补偿人提供了预付开支，前提是费用来自或可以合理预期由该索赔产生，并包含旨在促进确定受赔人享受此类福利的权利的附加条款。
2024 年委托声明 61
股东的提议
任何希望考虑将合格提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书的股东都必须在2024年11月14日之前将该提案通知我们的主要执行办公室的公司秘书。如果您提出此类提议，则必须提供您的姓名、地址、您持有的记录在案或受益普通股的数量、收购此类普通股的日期以及任何实益所有权索赔的文件支持。
此外，任何打算在2025年年会上提交提案供审议，但不打算纳入我们的代理材料的股东，或者打算在会议上提名候选人参选董事的股东都必须通知我们的公司秘书。根据我们的章程，此类通知必须 (i) 在2025年1月5日营业结束之前或不迟于2025年2月4日向我们的主要执行办公室收到，并且 (ii) 满足我们章程中规定的特定要求。相关章程条款的副本可以在我们的网站上找到 www.bwxt.com在 “投资者—公司治理—亮点”。
除了满足我们章程中的上述要求外，打算根据《交易法》下的通用代理规则寻求代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 小罗纳德·O·惠特福德 |
| 高级副总裁、总法律顾问
首席合规官兼秘书 |
|
| 日期：2024 年 3 月 14 日 | |
62 2024 年委托声明
附录 A
非公认会计准则营业收入和每股收益的对账1)(2)
（以百万计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 养老金和OPEB MTM（收益）/亏损 | | 重组和转型成本 | | 收购相关成本 | | | | | 非公认会计准则 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 383.1 | | | $ | — | | | $ | 9.6 | | | $ | 0.7 | | | | | | $ | 393.3 | |
| 其他收入（支出） | (61.7) | | | 30.8 | | | — | | | — | | | | | | (30.9) | |
| 所得税准备金前的收入 | 321.4 | | | 30.8 | | | 9.6 | | | 0.7 | | | | | | 362.4 | |
| 所得税准备金 | (75.1) | | | (7.1) | | | (1.7) | | | (0.2) | | | | | | (84.1) | |
| 净收入 | 246.3 | | | 23.7 | | | 7.8 | | | 0.5 | | | | | | 278.4 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (0.5) | | | — | | | — | | | — | | | | | | (0.5) | |
| 归属于BWXT的净收益 | $ | 245.8 | | | $ | 23.7 | | | $ | 7.8 | | | $ | 0.5 | | | | | | 277.9 | |
| 摊薄后已发行股份 | 91.9 | | | | | | | | | | | | 91.9 | |
| 普通股摊薄后每股收益 | $ | 2.68 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.09 | | | $ | 0.01 | | | | | | $ | 3.02 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 养老金和OPEB MTM（收益）/亏损 | | 重组成本 | | 收购相关成本 | | 资产处置损失 | | | 非公认会计准则 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 348.6 | | | $ | — | | | $ | 8.2 | | | $ | 2.6 | | | $ | 6.2 | | | | $ | 365.6 | |
| 其他收入（支出） | (34.2) | | | 46.6 | | | — | | | — | | | — | | | | 12.4 | |
| 所得税准备金前的收入 | 314.4 | | | 46.6 | | | 8.2 | | | 2.6 | | | 6.2 | | | | 378.0 | |
| 所得税准备金 | (75.8) | | | (10.9) | | | (1.9) | | | (0.4) | | | (1.6) | | | | (90.5) | |
| 净收入 | 238.6 | | | 35.7 | | | 6.3 | | | 2.2 | | | 4.7 | | | | 287.5 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (0.4) | |
| 归属于BWXT的净收益 | $ | 238.2 | | | $ | 35.7 | | | $ | 6.3 | | | $ | 2.2 | | | $ | 4.7 | | | | 287.1 | |
| 摊薄后已发行股份 | 91.7 | | | | | | | | | | | | 91.7 | |
| 普通股摊薄后每股收益 | $ | 2.60 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.05 | | | | $ | 3.13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 养老金和OPEB MTM（收益）/亏损 | | 重组和其他成本 | | 与提前赎回债券相关的成本 | | | | | 非公认会计准则 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 345.8 | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | — | | | | | | $ | 349.0 | |
| 其他收入（支出） | 49.9 | | | (39.6) | | | — | | | 15.0 | | | | | | 25.3 | |
| 所得税准备金前的收入 | 395.7 | | | (39.6) | | | 3.1 | | | 15.0 | | | | | | 374.3 | |
| 所得税准备金 | (89.4) | | | 9.1 | | | (0.8) | | | (3.5) | | | | | | (84.6) | |
| 净收入 | 306.3 | | | (30.5) | | | 2.4 | | | 11.5 | | | | | | 289.6 | |
| 归属于非控股权益的净收益 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | | | | (0.4) | |
| 归属于BWXT的净收益 | $ | 305.9 | | | $ | (30.5) | | | $ | 2.4 | | | $ | 11.5 | | | | | | 289.2 | |
| 摊薄后已发行股份 | 94.5 | | | | | | | | | | | | 94.5 | |
| 普通股摊薄后每股收益 | $ | 3.24 | | | $ | (0.32) | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.12 | | | | | | $ | 3.06 | |
| | | | | |
| (1) | 由于四舍五入，桌子可能无法倒下。 |
| (2) | BWXT提供有关其某些历史业绩的非公认会计准则信息，以补充根据公认会计原则提供的业绩，不应将其视为优于或替代可比的GAAP指标。BWXT认为，非公认会计准则指标为公司的运营业绩提供了有意义的见解，并将这些指标提供给投资者，以帮助他们将经营业绩与前期进行比较，并帮助他们了解BWXT的持续运营。 |
2024 年委托声明 A-1
合并调整后息税折旧摊销前利润的对账(1)(2)
（以百万计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 养老金和OPEB MTM（收益）/亏损 | | 重组和转型成本 | | 收购相关成本 | |
| | 非公认会计准则 |
| | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 246.3 | | | $ | 23.7 | | | $ | 7.8 | | | $ | 0.5 | | | | | $ | 278.4 | |
| 所得税准备金 | 75.1 | | | 7.1 | | | 1.7 | | | 0.2 | | | | | 84.1 | |
| 其他 — 净额 | 17.0 | | | (30.8) | | | — | | | — | | | | | (13.8) | |
| 利息支出 | 47.0 | | | — | | | — | | | — | | | | | 47.0 | |
| 利息收入 | (2.4) | | | — | | | — | | | — | | | | | (2.4) | |
| 折旧和摊销 | 78.6 | | | — | | | — | | | — | | | | | 78.6 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 461.6 | | | $ | — | | | $ | 9.6 | | | $ | 0.7 | | | | | $ | 471.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 养老金和OPEB MTM（收益）/亏损 | | 重组成本 | | 收购相关成本 | | 资产处置损失 | | 非公认会计准则 |
| | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 238.6 | | | $ | 35.7 | | | $ | 6.3 | | | $ | 2.2 | | | $ | 4.7 | | | $ | 287.5 | |
| 所得税准备金 | 75.8 | | | 10.9 | | | 1.9 | | | 0.4 | | | 1.6 | | | 90.5 | |
| 其他 — 净额 | (1.5) | | | (46.6) | | | — | | | — | | | — | | | (48.0) | |
| 利息支出 | 36.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36.4 | |
| 利息收入 | (0.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.8) | |
| 折旧和摊销 | 73.8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73.8 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 422.4 | | | $ | — | | | $ | 8.2 | | | $ | 2.6 | | | $ | 6.2 | | | $ | 439.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | GAAP | | 养老金和OPEB MTM（收益）/亏损 | | 重组和其他成本 | | 与提前赎回债券相关的成本 | | | | 非公认会计准则 |
| | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 306.5 | | | $ | (30.5) | | | $ | 2.4 | | | $ | 11.5 | | | $ | — | | | $ | 289.6 | |
| 所得税准备金 | 89.4 | | | (9.1) | | | 0.8 | | | 3.5 | | | — | | | 84.6 | |
| 其他 — 净额 | (85.2) | | | 39.6 | | | — | | | (10.8) | | | — | | | (56.4) | |
| 利息支出 | 35.8 | | | — | | | — | | | (4.2) | | | — | | | 31.5 | |
| 利息收入 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.4) | |
| 折旧和摊销 | 69.1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69.1 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 414.9 | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 418.1 | |
| | | | | |
| (1) | 由于四舍五入，桌子可能无法倒下。 |
| (2) | BWXT提供有关其某些历史业绩的非公认会计准则信息，以补充根据公认会计原则提供的业绩，不应将其视为优于或替代可比的GAAP指标。BWXT认为，非公认会计准则指标为公司的运营业绩提供了有意义的见解，并将这些指标提供给投资者，以帮助他们将经营业绩与前期进行比较，并帮助他们了解BWXT的持续运营。 |
A-2 2024 年委托声明
| | | | | |
| 通过互联网投票- www.proxyvote.com 在东部时间2024年5月2日晚上 11:59（BWXT 节俭计划的参与者为2024年4月26日）之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 未来的代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 通过电话投票-1-800-690-6903 在2024年5月2日美国东部时间晚上11点59分之前（BWXT节俭计划的参与者为2024年4月26日），使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。
|
| BWX 技术有限公司 |
| 主街 800 号，四楼 |
| 弗吉尼亚州林奇堡 24504 |
|
| | | | | | | | |
| 要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示： | | 保留这部分作为记录 |
| | 分离并仅返回此部分 |
此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BWX 技术有限公司 | | | | | |
董事会建议你投票 为了提案 1 中的每位董事候选人。 | | | | |
| 1. | 选举以下十名董事候选人，任期至2025年年度股东大会： | 对于 | 反对 | 弃权 | | 对于 | 反对 | 弃权 | |
| 1a。Jan A. Bertsch | | q | q | q | 1f。利兰·D·梅尔文 | q | q | q | |
| 1b。格哈德·F·伯巴赫 | | q | q | q | 1g。罗伯特·L·纳德利 | q | q | q | |
| 1c。Rex D. Geveden | | q | q | q | 1 小时。芭芭拉·A·尼兰德 | q | q | q | |
| 1d。詹姆斯·M·杰斯卡 | | q | q | q | 1i。妮可 W. 皮亚塞基 | q | q | q | |
| 1e。肯尼斯·克里格 | | q | q | q | 1i。约翰·理查森 | q | q | q | |
|
董事会建议你投票 为了提案 2. | 对于 | 反对 | 弃权 | |
| 2. | 就我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票。 | q | q | q | |
| | | | | | | | | | |
董事会建议你投票 为了提案 3. | 对于 | 反对 | 弃权 | |
| 3. | 批准截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的任命。 | q | q | q | |
| | | | | | | | | | |
该代理所代表的股票在正确执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。 如果没有做出任何指示，该代理将投票给所有董事候选人，并投票支持提案2和3。如果在会议之前有任何其他事项，则本代理人中提名的人员将自行决定投票。 |
|
请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。 |
| | | | |
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | | 签名（共同所有者） | 日期 |
BWX 科技公司
年度股东大会
美国东部时间 2024 年 5 月 3 日星期五上午 9:30
通过网络直播 www.virtualShareholdermeeting.com/bwxt2024
关于年会代理材料可用性的重要通知：
通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
如果你没有通过互联网或电话投票，请沿着穿孔折叠，拆下
然后将底部放回封装的信封中
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BWX 科技股份有限公司 该代理是代表董事会征集的 年度股东大会 2024 年 5 月 3 日，星期五 下列签名的股东特此任命雷克斯·格维登和小罗纳德·奥·惠特福德或他们中的任何一人作为代理人，他们都有权任命替代人，代表股东有权在年度股东大会上投票的BWX Technologies, Inc.的所有普通股并进行投票，如本次投票的反面所示将于美国东部时间2024年5月3日上午9点30分通过www.virtualSharealdermeeting.com/bwxt2024的网络直播及其任何休会或延期举行。 该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。 注意BWXT节俭计划的参与者：如果您通过BWXT员工及参与的子公司和关联公司节俭计划（“节俭计划”）持有BWX Technologies, Inc.（“BWXT”）普通股，则该代理涵盖下列签署人有权向节俭计划受托人Vanguard信托公司（“Vanguard”）发出投票指示的所有股份。您的代理必须在东部时间2024年4月26日晚上 11:59 之前收到。节俭计划中持有的任何未经投票或Vanguard没有及时收到投票指示的BWXT普通股的投票比例将与Vanguard向节俭计划其他参与者及时收到投票指示的股票的比例进行投票。 请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡。 | |
| | |
| | | | | | |
| 续，背面有待签名 | |
