雇佣协议

†本雇佣协议（本“协议”），日期为2024年1月24日（“生效日期”），由Colony Bank（“雇主”）（一家乔治亚银行和Colony Bankcorp，Inc.的全资子公司）签署。(the"控股公司"）和德里克·谢尔纳特（"雇员"），格鲁吉亚州居民（统称"双方"）。

雇员现受聘为控股公司及雇主之首席财务官；

（e）控股公司、雇主和雇员希望签订雇佣协议，以纪念雇员的雇佣条款；及

雇主和雇员希望终止双方于2023年7月1日签订的雇佣协议，自生效日期起生效。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，雇主和雇员特此达成如下协议：

1.雇佣；终止雇佣协议。

(a)雇佣协议。根据本协议的条款和条件，雇主特此同意雇用雇员，雇员特此同意自生效日期起受雇于雇主。

(b)协议期限。本协议及雇员在本协议项下与雇主的雇佣关系应自生效日期开始，并应于生效日期的第二（2）周年（以下简称“条款”）结束，除非根据下文第4条提前终止。本协议终止后继续雇用应"随意"，除非该雇用期限经本雇佣协议各方正式签署的后续协议延长，在这种情况下，该雇用应遵守后续书面协议中包含的条款和条件。

(c)终止雇佣协议。雇主和雇员同意，自生效日期起，雇主和雇员之间于2023年7月1日签订的雇佣协议（“先前协议”）应终止并无效。

2.职位；服务范围；办公地点。

(a)位置在本协议期限内，雇员应担任雇主和控股公司的首席财务官，并担任雇主和/或控股公司的其他职位，由雇主首席执行官合理授权。

(b)服务范围。在本协议期限内，雇员应（i）以符合雇员职责的方式，尽其合理的最大努力、判断力、技能和精力履行本协议项下要求雇员提供的服务；（ii）将员工的基本上全部业务努力、时间、精力，和技能（合理休假和因病合理缺勤除外）以履行雇员的雇佣职责；（iii）在雇主首席执行官的控制和监督下，忠实、忠诚和勤勉地履行该等职责；及（iv）勤勉地遵循和执行所有合法的管理政策和雇主首席执行官传达给雇员的决定。

(c)办公地点。雇员应在佐治亚州拉格兰奇的雇主办事处或雇主的其他办事处或远程办公室之一，由雇员和雇主首席执行官共同商定。此外，员工可能不时被要求前往其他地理位置履行员工职责。

3.补偿和福利。

(a)基本工资。在本协议期限内，雇主应按每年二十万五千美元零美分（205，000美元）的标准向雇员支付基本工资（“基本工资”），但须遵守法律规定或雇员授权的适用预扣税。员工的基本工资将根据雇主当时有效的普通工资政策和惯例支付。雇员的基本薪金每年须由雇主首席执行官、雇主董事会（「银行董事会」）及控股公司董事会（「控股公司董事会」）薪酬委员会每年检讨，以配合年度表现检讨程序。

(b)奖金计划在本协议期限内，雇员应有机会根据银行董事会薪酬委员会和控股公司董事会薪酬委员会每年制定的绩效目标的实现情况，根据雇主的同行管理人员标准现金激励计划的条款和条件，获得年度奖金。如果雇员被雇主无故解雇或有正当理由辞职，如果雇员在年度奖金所指的年度年底工作，则该雇员将被视为已赚取年度奖金。雇主应在获得年度奖金的下一年的3月15日之前向雇员支付年度奖金。

(c)福利计划。在本协议期限内，雇员应有资格参加雇主赞助或维持的每项雇员福利计划，包括但不限于每项医疗、牙科、团体人寿、意外或伤残保险，以及退休供款匹配，无论在每种情况下，无论是现有的还是以后设立的，但以雇员根据其一般适用条款有资格参加任何该等计划为限。本协议中的任何内容均不要求雇主创建或维持任何雇员福利计划，本协议中的任何内容也不禁止雇主更改或终止任何现有雇员福利计划。

(d)PTO和假期在本合同期限内，员工有权享受最多二十七（27）天的带薪休假（PTO），外加与雇主政策一致的假期。未使用的PTO应按照雇主政策处理。

(e)报销费用。在本协议期限内，雇主应根据雇主当时现行的报销程序，向雇员报销雇员在正常业务过程中代表雇主发生的所有合理的自付费用。

(f)关于报销费用的条款。如果雇员有权根据本协议获得支付或报销任何应纳税费用，且此类支付或报销包括在雇员的联邦应纳税总收入中，则任何一个日历年可报销的此类费用的金额不应影响任何其他日历年可报销的金额，符合条件的费用必须在发生该费用的次年的12月31日之前偿还。雇员的费用报销权利不得被清算或交换其他利益。

4.终止雇佣。本协议及雇员与雇主的雇佣关系可按以下方式终止：

(a)死亡雇员的雇佣和本协议应在雇员死亡后立即终止。

(b)残疾。如果雇员因事故、疾病或其他原因丧失工作能力，致使其精神或身体上不能充分履行本协议所要求的服务，（在此称为“残疾”）连续九十（90）天或在任何十二（12）个月期间内总共一百二十（120）个工作日，雇主可以在任何一个期限届满后立即终止雇员的雇佣关系和本协议生效，并向雇员发出书面通知。 尽管有上述规定，如果业主确定，

雇员有《美国残疾人法》所定义的“残疾”，雇员的雇佣不得因这种残疾而终止，除非雇主在与雇员协商后首先确定没有合理的便利条件允许雇员履行其职位的基本职能而不会给雇主造成不必要的困难。

(c)雇主。雇主可在书面通知雇员后立即终止雇员的雇佣和本协议，无论有无理由。就本协议而言，“原因”是指业主善意地确定发生了以下任何情况：（i）雇员与雇主的业务或与雇员的职责有关的任何故意不当行为，或任何故意违反任何法律，适用于银行或银行业的规则或条例（包括但不限于美联储理事会、联邦存款保险公司（“FDIC”）、佐治亚州银行和金融部或任何其他适用监管机构的规定）；（ii）员工重大未能遵守雇主的雇佣政策或指导方针或公司治理政策或指导方针，包括但不限于雇主采用的任何商业道德准则；（iii）员工的任何欺诈、挪用或盗用行为，无论该行为是否与雇主的业务有关；（iv）违反或威胁违反本协议，包括但不限于违反本协议第6条规定的任何义务，如果该等违约行为能够得到纠正，雇员在雇主书面通知违约行为后十（10）天内未予以纠正；或（v）雇员对重罪或涉及道德败坏的罪行定罪，或雇员认罪或不抗辩，（包括认罪或不起诉重罪或较轻的指控，由辩诉交易导致），无论此类重罪、罪行或较轻的罪行是否与雇主的业务有关。

(d)由雇员。雇员可因任何理由或正当理由（定义见本协议）终止雇员的雇佣关系和本协议，并在预期终止日期前三十（30）天向雇主发出书面终止通知（三十（30）天期间称为“通知期”）。在通知期内，雇主可自行决定，要求雇员协助雇主确定继任者，并将雇员的职责和责任移交给该继任者。此外，在通知期内，雇主可自行决定解除雇员的所有职责和/或禁止雇员在雇主办公室进行体力工作。雇员的终止不构成有正当理由的终止，除非雇员应首先向雇主发出书面通知，明确说明被视为有正当理由的终止权的事件（通知必须在此类事件首次发生后六十（60）天内发出）（“合理理由通知”），且雇主在收到该合理理由通知后三十（30）天内未采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性地扭转支持雇员因合理理由终止的事件。合理理由不包括雇员的死亡或残疾。 雇员的正当理由终止合同的日期必须在正当理由事件发生后一百二十（120）天内。在本协议中，“合理理由”是指未经雇员同意的下列任何情况：（i）雇员基本工资的实质性减少。（ii）雇员的权力、职责或责任的重大减少；（ii）雇员的权力、职责或责任的重大减少；或（iii）将雇员的主要办事处搬迁至距雇主在佐治亚州菲茨杰拉德的主要办事处或雇员在佐治亚州菲茨杰拉德的主要办事处超过三十五（35）英里的地点；但该合理理由不包括雇员提议或发起的雇员主要办公室的搬迁。

(e)通过书面协议。双方可以书面同意终止雇员在雇主和本协议中的雇佣关系。

5.终止时的义务。

(a)因任何原因终止。如果本协议和雇员与雇主的雇佣关系因任何原因终止，雇主有义务向雇员支付（或在根据第4（a）条终止的情况下，仅为雇员的遗产）：（i）任何已赚取但未支付的基本工资（应在雇员终止合同之日起三十（30）天内一次性支付现金）；及（ii）在未支付或提供的范围内，要求支付或提供的或雇员有资格获得的任何其他金额或利益，

根据雇主的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议（统称为“应计债务”）。

(b)雇主无故解雇；雇员有充分理由解雇。在本协议期限内，如果雇主非因原因或残疾而终止雇员的雇佣关系和本协议，或雇员因正当理由终止雇员的雇佣关系和本协议（各称为“符合条件的终止”），则除应计义务外，雇主应向雇员支付：

(i)如果合资格终止发生在控制权变更之前（定义见本第5条）或控制权变更后十二（12）个月以上，金额等于雇员当时基本工资的一（1）倍，在适用的预扣税和支付大约相等的分期付款，为期十二（12）个月（“非CIC离职期”），该等付款从终止日期后第六十（60）天后雇主的第一份正常工资单开始，并持续至非CIC离职期；但第一笔此类付款应包括在终止日期和终止日期后第六十（60）天后的第一个发薪日之间根据本第5（b）（i）条应支付给雇员的所有款项；或

(ii)如果合资格终止发生在控制权变更后的十二（12）个月内，则金额等于一点半。（1.5）乘以（x）雇员当时的基本工资加上（y）等于雇主就符合条件终止生效日期之前的历年向雇员支付的年度奖金的总和，受适用的预扣税的限制，并在符合条件的终止日期后三十（30）天内一次性支付（本协议第（i）和（ii）项所述金额统称为“离职”）。

离职应符合雇员在所有重大方面继续遵守本协议第6条的规定，以及以雇主合理可接受的形式签署、交付和不撤销离职协议和全面解除（雇主在本协议项下的义务除外）（以下简称“解除”）。

(c)终止，而非因符合条件的终止。如果本协议和雇员的雇佣关系终止，而非由于符合条件的终止，雇主应只向雇员支付应计债务，而不对雇员承担进一步的义务。

(d)在期限届满时终止。如果本协议和雇员与雇主的雇佣关系因合同期限届满而终止，雇主应仅向雇员支付应计债务，且不对雇员承担进一步的义务。

(e)对雇员行为的限制的存在。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(f)控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”是指并包括发生以下任何一种事件，但应明确排除根据控股公司根据1933年证券法提交的登记声明公开发行控股公司任何类别或系列的股权证券：

(i)在任何连续12个月期间内，在该期间开始时构成控股公司董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成该董事会的至少多数成员，但任何人在上述12年开始后成为董事—（a）在一个月期间内，且其选举或选举提名经当时在控股公司董事会的现任董事至少过半数投票通过的，应为现任董事；但是，如果没有个人最初选举或提名为控股公司的董事，

由于实际或威胁有关董事选举或罢免的选举竞争（“选举竞争”），或由或代表控股公司董事会以外的任何人士进行的其他实际或威胁征求委托书或同意（“委托书竞争”），包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议，应被视为现任董事；或

(ii)任何人成为受益人（定义见1934年证券交易法的一般规则和条例第13d—3条），直接或间接，（A）控股公司当时发行在外的普通股的50%或50%以上（“控股公司普通股”）或（B）占控股公司合并表决权50%或以上的控股公司证券，当时有资格投票选举董事的未发行证券，（“控股公司表决权证券”）；但为本款（ii）的目的，以下收购控股公司普通股或控股公司表决权证券不构成控制权变更：（w）直接从控股公司进行的收购，（x）控股公司或附属公司进行的收购，（y）由控股公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的收购，或（z）根据不合格交易（定义见下文第（iii）小节）进行的收购；或

(iii)完成涉及控股公司或子公司的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置控股公司的全部或绝大部分资产。（“出售”）或收购另一公司或其他实体的资产或股票（“收购”），除非紧接该重组、出售或收购之后：（A）所有或绝大部分分别为实益拥有人的个人和实体，在重组、出售或收购之前，未发行的控股公司普通股和未发行的控股公司表决权证券分别直接或间接实益拥有50%以上的股份，当时发行在外的普通股股份和当时发行在外的有表决权证券的合并表决权，该证券有权在因该重组、出售或收购而产生的实体的董事选举中投票（视情况而定）（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有控股公司或控股公司全部或绝大部分资产或股票的实体，“存续实体”），其比例与其所有权大致相同，（b）在上述重组、出售或收购之前，未发行的控股公司普通股和未发行的控股公司表决权证券（视情况而定），以及（b）没有人（x）控股公司或任何附属公司，（y）存续实体或其最终母实体，或（z）任何雇员福利计划（或相关信托）由上述任何一方发起或维持）直接或间接为受益所有人，50%或以上的普通股总数或50%或以上的有表决权证券的总表决权有资格选举存续实体的董事，（c）存续实体董事会成员至少大多数是董事会成员在董事会成立时的现任董事。批准执行有关重组、出售或收购的初始协议（任何符合上述（A）、（B）和（C）项规定的所有标准的重组、出售或收购应被视为“不合格交易”）。

6.对员工行为的限制。

(a)致谢

(i)就业条件及其他考虑。员工确认并同意，员工已获得签订本协议的良好和有价值的考虑，包括但不限于访问和使用雇主的机密信息以及访问雇主的客户和员工关系和商誉，并进一步承认，如果员工未执行和遵守本协议，雇主将不会雇用或继续雇用员工。

(ii)访问机密信息、关系和商誉。 雇员承认并同意，雇员被提供和委托提供机密信息，包括高度机密的商业信息，这些信息在雇主内部受到广泛的保密措施，在行业中不为人知或向公众披露，并且如果披露或使用违反本协议将严重损害雇主的合法商业利益。雇员也承认并同意，雇员被提供和委托接触雇主的客户和雇员关系和商誉。雇员进一步承认并同意，雇主不会在雇员未执行和遵守本协议的情况下提供机密信息、客户和雇员关系以及商誉的访问权。雇员进一步承认并同意，雇主的机密信息、客户和雇员关系以及商誉是雇主的宝贵资产，是合法的商业利益，应通过本协议中包含的契约得到适当保护。

(iii)潜在的不公平竞争。雇员承认并同意，由于雇员受雇于雇主，雇员了解并访问机密信息，以及雇员与雇主客户和雇员的关系，如果雇员从事违反本协议的活动，雇员将获得不公平的竞争优势。

(iv)没有多余的困难。雇员承认并同意，如果雇员与雇主的雇佣关系终止，雇员拥有市场上的技能和能力，这将使雇员能够在不违反本协议规定的条件下找到合适的工作。

(v)自愿处决。员工确认并确认员工自愿执行本协议，员工已仔细阅读本协议，并有充分合理的机会考虑本协议（包括咨询法律顾问的机会），员工未受到压力或以任何方式胁迫、威胁或恐吓而签署本协议。

(b)定义.本协议中使用的以下大写术语具有以下赋予它们的含义，这些定义应适用于这些术语的单数和复数形式：

(i)“竞争性服务”是指社区银行或商业银行业务，包括但不限于发起、承销、关闭和销售贷款、接收存款和以其他方式从事银行业务，以及提供雇主在雇员终止日期之前进行、授权、提供或提供的任何其他活动、产品或服务的业务，或在雇员终止日期前的两（2）年内。

(ii)“机密信息”是指与雇主或其各自的活动、业务、客户或客户有关的任何及所有数据和信息，这些数据和信息（i）披露给雇员，或雇员因雇员受雇于雇主而知晓；（ii）对雇主有价值；以及（iii）在雇主之外一般不为人知。“保密信息”应包括但不限于以下类型的关于雇主的信息：商业秘密（根据O.C.G.A.的定义）。§ 10—1—761）；财务计划和数据；管理计划信息；业务计划；运营方法；市场研究；营销计划或策略；定价信息；产品开发技术或计划；客户或客户名单；客户或客户档案、数据和财务信息；客户或客户合同的细节；当前和预期的客户或客户要求；识别和其他有关业务转介来源的信息；过去、当前和计划的研究和开发；计算机辅助系统、软件、战略和方案；业务收购计划；管理机构及相关信息（包括但不限于有关支付给高级职员、董事、雇员和管理层的薪酬和福利的数据和其他信息）；人事和薪酬政策；新的人事招聘计划；以及其他类似信息。"机密信息"还包括在雇主外部可能单独已知的信息或材料的组合，但其性质、方法或程序

将这些信息或材料组合在一起通常不为雇主所知。除了与雇主有关的数据和信息外，“机密信息”还包括与第三方有关或有关第三方的任何和所有数据和信息，这些数据和信息符合上述定义，由第三方向雇主提供或提供，雇主有义务或有义务保密。该定义不应限制“机密信息”的任何定义或州或联邦法律下的任何同等术语。“机密信息”不应包括通过有权在不侵犯雇主任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而普遍向公众提供的信息。

(Iii)“知识产权”是指在全球范围内根据成文法或普通法或根据合同产生的所有知识产权，不论是否完善、待决、现在存在或此后提交、发出或获得，包括所有(A)专利权；(B)与作者作品相关的权利，包括著作权和掩饰作业权；(C)与保护商业秘密和机密信息有关的权利；(D)商标、服务标记、商业外观和商号；以及(E)任何类似于本文所述的权利和任何其他与无形财产有关的专有权利。

(4)“发明”是指任何发现、工艺、配方、方法、化合物、物质的组成、技术、发展、改进、设计、原理图、装置、概念、系统、技术信息或专有技术，不论是否可申请专利，以及其中的任何和所有专利权，不论现在或以后完善并简化为实践。

(V)“重大接触”是指雇员与雇主的顾客或潜在顾客之间的接触，(I)雇员代表雇主与其有或曾经有交易；(Ii)雇员与雇主的交易由雇员协调或监督；(Iii)雇员因受雇于雇主而在正常业务过程中获取有关其机密资料的资料；或(Iv)接受雇主的产品或服务，而该产品或服务的出售或提供，在有关行为(如该行为发生时雇员仍受雇于雇主)或终止日期(如该行为发生在雇员被解雇后)前两(2)年内，或在该行为发生前两(2)年内为雇员带来补偿、佣金或收入。

(六)“个人”是指任何个人或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

(Vii)“委托人或代表”是指委托人、所有者、合伙人、股东、合资企业人、投资者、成员、受托人、董事、高管、经理、雇员、代理人、代表或顾问。

(Viii)“受保护客户”是指雇主已向其出售其产品或服务或主动请求其出售其产品或服务的任何人，并且在雇员受雇于雇主的最后两年期间，雇员代表雇主与其有实质性接触的任何人。

(Ix)“受保护作品”是指任何和所有的想法、发明、作品、硬件系统、徽标、商业外观、商标、服务标记、品牌和商品名称(I)由雇员在雇员受雇期间构思、开发或制作的，全部或部分，或由与雇员一起工作或在雇员指导下工作的其他人构思、开发或制作，与雇主的业务有关；(Ii)由雇主或其客户或其代表构思、制作、使用或打算使用，或(Iii)构思、制作、使用或打算由雇主或其客户或其代表使用，由雇员在离开雇主后开发或制作的，涉及或基于雇员凭借雇员与雇主的雇佣关系而获得的机密信息。

(X)“保护性契约”系指本协定第6款所载的保护性契约。

(Xi)“限制期”是指雇员受雇于雇主期间的任何时间，外加雇员终止雇佣日期后十二(12)个月。

(Xii)“受限制地区”是指以下每一个方圆五十(50)英里范围内的任何地方：(I)控股公司总部；(Ii)向雇主的主要监管机构报告的雇主的主要办公室；(Iii)在所涉行为发生前一(1)年(如果该行为发生在员工仍受雇于雇主)或终止日期(如果该行为发生在员工被解雇之后)之前的一(1)年内，员工主要被分配到的雇主的一个或多个办公地点。

(Xiii)“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的大部分已发行有表决权股份或投票权由控股公司直接或间接实益拥有。

(Xiv)“终止”是指任何一方主动以任何理由(不论是否有理由)终止雇员与雇主的雇佣关系。

(Xv)“终止日期”是指雇员终止工作的日期。

(Xvi)“作品”是指任何原创作品、汇编、文件、数据、笔记、设计、照片、艺术品、图纸、视觉或听觉作品、数据库、计算机程序、软件(源代码和目标代码)、系统、程序、软件集成技术、原理图、流程图、研究、研究、发现、手册、小册子、教学和培训材料和其他材料，包括但不限于对其进行的任何修改或改进或其衍生产品，无论是否受版权或商业秘密保护。

(C)限制披露和使用保密资料。雇员同意，雇员不得直接或间接代表雇员本人或雇主以外的任何人使用任何机密信息，或向未经雇主明确授权接收此类机密信息的任何人透露、泄露或披露任何机密信息。只要有问题的信息或材料保持其保密信息的地位，这一义务就应继续有效。雇员还同意，雇员应在法律允许的范围内全力配合雇主维护保密信息。双方承认并同意，本协议不打算、也不会改变雇主在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平贸易做法的权利或义务。尽管有任何相反的规定，员工不得被限制：(I)披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但如果法律要求披露，员工应立即通知雇主，以便雇主可以在员工披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；(Ii)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或进行受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的其他披露，员工不需要雇主的事先授权即可做出任何此类报告或披露，也不需要通知雇主员工已做出此类报告或披露；(Iii)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露商业秘密(定义见18U.S.C.§1839)；或(Iv)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密(定义见18U.S.C.§1839)，如果提交的文件是盖章的。

(D)竞业禁止。雇员同意，在受限期间，未经雇主事先书面同意，雇员不得直接或间接在受限区域内自行或代表任何人或任何人的任何负责人或代表从事或从事竞争性服务。

(E)不征求受保护客户的意见。雇员同意，在限制期内，未经雇主事先书面同意，雇员不得直接或间接代表雇员本人或作为

任何人的委托人或代表，为了从事、提供或销售竞争性服务而招揽、转移、带走或试图招揽、转移或带走受保护客户。

(f)不招聘员工和独立承包商。雇员同意，在限制期内，雇员不得直接或间接地，以雇员本人的名义或任何人的委托人或代表的身份招募、招揽、诱导或试图招募，要求或诱使雇主的任何雇员或独立承包商终止雇员/雇员（a）与雇主的雇佣关系或其他关系，或与雇员或任何其他人建立雇佣关系或任何其他类型的业务关系。

(g)所有权。

(i)受保护作品的所有权。雇员承认并同意，任何及所有机密信息和受保护作品以及其中的所有知识产权均为雇主的独家财产，除雇员的基本工资外，雇员不得因受保护作品的开发、转让或转让而获得任何补偿。雇员承认并同意，与雇主业务相关或有用的所有工程，无论是在雇主设施内还是在正常工作时间之前、期间或之后创建的，都是由雇员在雇主和受保护工程的雇佣范围内创建的“雇佣工程”。雇员特此放弃雇员在美国和所有其他国家对作品可能享有的任何和所有精神权利，包括但不限于雇员根据17 U.S.C.第106A条。

(ii)保护作品的披露。雇员应及时并充分地以书面形式向雇主披露任何受保护工程的存在，并保留所有受保护工程的充分书面记录，该记录仍为雇主的专有财产。

(iii)受保护作品的分配。雇员特此将雇员在任何及所有受保护作品中的所有权利、所有权和利益（包括其中的所有知识产权）转让和转让，并同意转让和转让给雇主。如果在法律上不可能将权利（包括但不限于受保护作品任何部分的知识产权）转让给雇主，则雇员特此授予雇主一项专有的、不可撤销的、永久的、可转让的、已缴足的、免版税的、全球性的和无限的权利和许可（有权再授权）（包括实践方法、过程和程序的权利），以任何可能的方式制造、销售、进口、出口、分销、使用和利用（包括但不限于修改、复制、修改、翻译、显示、进一步开发、准备衍生作品、分发和再授权）与受保护作品有关的所有知识产权，雇员无权为雇员本身或任何人的利益使用受保护作品，雇主除外，未经雇主书面许可，且仅受此类许可条款的约束。雇员同意，雇员不会以任何方式反对或反对雇主或雇主指定的其他人对受保护工程进行注册的申请。雇员同意采取合理的谨慎措施，避免将受保护的作品提供给任何第三方，并且，如果雇员未经雇主明确书面同意而将受保护的作品提供给第三方，则应向雇主负责所有损害赔偿和费用，包括合理的律师费。

尽管有任何相反的规定，雇员没有义务向雇主转让任何未使用雇主设备、供应品、设施或机密信息的发明或作品，并且该发明或作品完全由雇员自行开发，除非（i）该发明或作品直接涉及雇主的业务，或（B）雇主实际或可证明预期的研究或开发；或（ii）雇员为雇主进行的任何工作所产生的发明或工作。同样，雇员也没有义务将雇员在雇员离职后构思的任何发明或作品转让给雇主，除非雇员有义务转让给雇主，如果该发明或作品涉及或基于雇员因受雇于雇主而获得的机密信息，雇员有义务转让给雇主。同样，雇员也没有义务将在雇员提出申请之前构思并付诸实践的任何发明或作品转让给雇主。

无论该发明或作品是否与雇主的业务有关或将对雇主的业务有用。

(iv)合理的援助。雇员在受雇期间和受雇后，应向雇主传达雇员所知道的与受保护工程有关的任何事实，并应雇主的要求，在任何法律诉讼中作证，签署所有合法文件，作出所有合法宣誓，签署和交付所有转让、转让、文书和文件（包括但不限于，注册申请，分部，延续，部分延续，外国同行，或重新发出申请），并采取雇主认为必要的进一步行动，使转让、转让、并将受保护作品及其所有知识产权的所有权转让给雇主，并维护雇主的权益。

(v)以前的工作和发明；没有其他义务。雇员承认并确认，（A）雇员受雇前，雇主没有构思、开发或生产任何作品或发明，无论是否完善和付诸实践，或（B）雇员已在签署本协议之时或之前，以书面形式向雇主披露所有该等先前作品和发明，并向雇主提供详细的书面说明。雇员承认并同意，雇员目前没有其他合同或义务将受保护的工程转让给雇主以外的任何人。

(h)材料的返还。员工同意员工不会保留或销毁（下文规定的除外），并应在终止日期或之前，或在雇主要求返还的任何其他时间立即返还雇主，雇主拥有或受雇员控制的任何及所有财产，包括但不限于客户或客户文件和信息、文件、图纸、注释、手册，规格、设计、设备、代码、电子邮件、文件、软盘、CD、磁带、钥匙、访问卡、信用卡、身份证、设备、计算机、移动设备、其他电子媒体、与雇主及其业务有关的所有其他文件和文件（无论形式如何，但具体包括业主的所有电子文件和数据），以及所有属于雇主或雇员从雇员受雇于雇主处获得或通过雇员受雇于雇主处获得的受保护作品和机密信息。员工不得制作、分发或保留任何此类信息或财产的副本。如果雇员拥有或控制属于雇主、包含机密信息或构成受保护作品的电子文件或信息，（具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息），终止日期或之前，或雇主要求的任何其他时间，雇员应（i）向雇主提供所有此类文件或信息的电子副本。（以雇主易于访问的电子格式）；（ii）在这样做后，从所有非雇主拥有的计算机、移动设备、电子媒体、云存储和其他媒体、设备和设备中删除所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生物，（iii）如果雇主要求，向雇主提供一份书面证明，说明所要求的删除已经完成，并说明删除的文件和信息以及删除的媒体来源。

(i)保护性公约的执行。

(i)违反规定的权利和补救措施。双方明确承认并同意，对任何违反保护公约的行为采取的法律补救措施将是不充分的，如果雇员违反或威胁违反任何保护公约，雇主应有权和补救措施，而无需证明实际损害或张贴任何保证金，初步和永久禁止，雇员不得违反或威胁违反《保护公约》，并要求任何有管辖权的法院专门执行《保护公约》，双方同意，任何违反或威胁违反《保护公约》的行为都将对雇主造成不可弥补的损害，并且金钱赔偿金不能提供足够的赔偿金，对雇主的补救。雇员理解并同意，如果雇员违反了保护公约中规定的任何义务，则在任何诉讼未决期间，

如果在限制期内提起诉讼，此类权利和补救措施应是雇主在法律或衡平法上享有的任何其他权利和补救措施的补充，而不是取代雇主根据保护公约或适用法律对雇员行使其权利的能力，不得因雇员基于或产生的索赔或诉讼原因而受到任何损害，本协议或任何其他事件或交易。

(ii)可分割性和可修改性。员工确认并同意，每项保护性公约在时间、范围和所有其他方面均合理有效。双方同意，双方打算在法律允许的最大范围内，根据双方的条款执行保护公约。每项保护公约应被视为和解释为单独和独立的公约。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。如果有管辖权的法院裁定保护公约的任何规定超出了适用法律允许的范围，该等规定应自动修改至法院认为公正和适当的较小范围，以合理保护雇主，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

7.现有的契诺。雇员声明并保证雇员受雇于雇主，不会也不会违反雇员与任何前雇主就保密、专有或机密资料或不与任何该等前雇主竞争而订立的任何协议。员工不会向雇主透露或代表雇主使用任何其他方的专有或机密信息，要求员工对其保密。

8.协议的披露。员工确认并同意，在受限期间，员工在与任何潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷款人建立雇佣关系、合作伙伴关系或其他商业关系之前，将向该潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷款人披露本协议的存在和条款。雇员进一步同意，雇主有权让雇员的任何此类潜在雇主、商业伙伴、投资者或贷款人知道本协议的存在和条款。

9.杂项。

(a)适用法律；法院选择；管辖权同意。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应在中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院或中华人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。对于任何此类法院诉讼，雇员特此（a）无可争议地服从此类法院的属人管辖权；（b）同意诉讼地点；以及（c）放弃与属人管辖权或诉讼地点有关的任何其他要求（无论是法规、法院规则或其他规定）。双方进一步同意，佐治亚州的州法院和联邦法院是可能由此引起的任何争议的方便法院，任何一方不得以此类法院不是方便法院作为抗辩理由。

(b)可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(c)放弃任何一方未能在一次或多次情况下坚持另一方严格按照本协议的条款和条件履行，不应被视为放弃或放弃本协议授予的任何权利，或放弃任何该等条款或条件或本协议的任何其他条款或条件，除非该放弃包含在作出放弃的一方签署的书面声明中。

(d)全部协议；修正案。本协议取代您和您先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

您同意，您承认并同意，您使用“服务”之措施应予执行。除非双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则本协议不得修改或修改。

(e)派任本协议可由业主转让，并应具有约束力，并符合业主、其继承人和受让人的利益。未经雇主事先书面同意，雇员不得转让本协议的任何权利、义务或责任。

(f)通知。根据本协议要求或希望交付的任何通知应采用书面形式，并应亲自交付、快递服务、挂号信、要求回执或传真方式交付，并应在收到通知的一方实际收到后生效，并应按以下方式发送（或发送至有权获得通知的一方此后根据本协议条款指定的其他地址）：

如果给雇主： 首席执行官

第115章格兰特街

Fitzgerald，GA 31750

如果是员工： 德里克·谢尔纳特

雇主存档的当前地址

(g)建设双方理解并同意，由于双方都有机会请律师审查和修订本协议，因此，解释本协议时不应采用任何针对起草方的含糊之处的正常解释规则。相反，本协议所有部分的语言应作为一个整体，并根据其公平含义解释，而不是严格地支持或反对任何一方。

(h)同行本协议可一式两份或多份，且本协议任何一份副本上无需包含本协议双方的签名。 每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。任何该等副本的任何签名页或其任何电子传真，可随附或附加到任何其他副本，以完成本协议的完全签署副本，任何签名的传真或其他电子传输应被视为原件，并应对该方具有约束力。

(i)第三方受益人。双方确认并同意，雇主的任何直接和间接母公司或子公司均应成为本协议的受益人，并有权根据本协议的规定执行本协议的条款和规定。

(j)致谢员工确认并同意，员工已阅读并审阅本协议的全部内容，并且员工有机会就本协议向雇主提出问题。雇员进一步承认并同意，雇员已获得机会就本协议与雇员选择的律师进行协商。

10.第280G节

(A)即使本协议有任何相反规定，如果确定雇主支付给员工或为员工的利益而支付或分配的任何款项或分配(无论是否根据本协议的条款支付或支付或分配或可分配)(该等利益、付款或分配在下文中称为“支付”)，如果支付，则在向员工支付任何款项之前，应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)。应比较(X)雇员支付消费税后给雇员的税后净收益和(Y)雇员获得的净税后收益(如果付款被限制到避免缴纳消费税的必要程度)。如果根据上述(X)项计算的金额少于根据上述(Y)项计算的金额，则支付的金额应限制在避免缴纳消费税(

“减少的数量”）。 如适用，应首先减少现金付款，然后在必要的情况下，减少降落伞价值（定义见下文）与控制权变更之日的实际现值之比下一最高的付款，由裁定事务所确定（定义见下文第10（b）（ii）节）。就本第10条而言，现值应根据《守则》第280G（d）（4）条确定。就本第10条而言，付款的“降落伞价值”是指该付款中构成《法典》第280G（b）（2）条所述“降落伞付款”的部分截至控制权变更之日的现值，由裁定事务所确定，以确定消费税是否适用于该付款以及在何种程度上适用于该付款。

(b)根据本第10条要求作出的所有决定，包括是否征收消费税，是否应减少付款，减少金额的数额，以及在作出该等决定时使用的假设，由发包人选择的会计师事务所或薪酬咨询公司进行（“确定事务所”），该事务所应在收到雇员应付款的通知后15个工作日内，或雇主要求的更早时间内，向雇主和雇员提供详细的支持计算。所有的费用和开支应由业主单独承担。裁定事务所的任何裁定对雇主和雇员均具有约束力。 由于在裁定事务所根据本协议进行初步裁定时，适用《法典》第4999条的不确定性，雇员有权获得但根据第10条未收到的付款可能在不征收消费税（“少付”）的情况下进行，与本协议要求进行的计算一致。在这种情况下，裁定事务所应确定已发生的少付金额，雇主应及时向雇员支付任何此类少付金额，但不得迟于确定存在少付金额的年后一年的3月15日，即产生对此类少付金额的具有法律约束力的权利。

(c)如果法典第280G条和第4999条或任何后续条款被废除而没有继承，则本第10条不再具有效力或作用。

11.第409A节

(a)将军本协议的解释和管理方式应确保本协议项下的任何应付金额或福利的支付或提供方式应免除或符合《守则》第409A条和适用的国内税务局指南和根据该条发布的财政条例（以及《守则》第409A条下的任何适用过渡救济）的要求。然而，根据该协定提供的福利的税务处理没有理由或保证。雇主及其董事、高级职员、雇员或顾问均不对雇员因适用《守则》第409A条而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额负责。

(b)限制性限制。尽管本协议中有任何相反的规定，在构成《守则》第409A条之目的的非豁免"递延补偿"的范围内，（“非豁免递延补偿”）否则将根据本协议支付或分配，或该等非豁免递延补偿将以不同形式支付，由于控制权变更或雇员终止雇佣关系，此类非豁免递延补偿将不会支付或分配给雇员，和/或此类不同形式的支付将不会因此类情况而生效，除非导致控制权变更或雇佣关系终止的情况，（视情况而定）符合《守则》第409A条和适用法规中对“控制事件变更”或“离职”（视情况而定）的任何描述或定义（不使根据该定义可能可用的任何选择性条款生效）。如果本条款阻止支付或分配任何非豁免递延补偿，或采用不同的支付方式，则该等支付或分配应在不发生不符合409A的情况下适用的时间和形式进行。

(c)分期付款的处理。根据本协议第5（b）条支付的每次解雇补助金应被视为单独支付，如《守则》第1.409A—2（b）（2）条所述，就《守则》第409A条而言。

(D)释放索赔的时间。在本协议中，只要付款或福利是以员工执行和不撤销索赔解除为条件的，则必须执行该免除，并且所有撤销期限应在员工终止日期后60天内到期；否则，该付款或福利将被没收。如果此类付款或福利构成非豁免递延补偿，则此类付款或福利应在雇员解雇之日后第60天支付(或在分期付款的情况下，本应在60天内支付的分期付款应累积并支付)，但该免除应已执行，且该撤销期限应已到期。如果此类付款或福利不受《守则》第409a条的约束，雇主可选择在60天内的任何时间付款或开始付款。

(E)在某些情况下延迟六个月。即使本协议中有任何相反规定，如果构成非豁免递延补偿的任何金额或利益在本协议下因雇员在特定雇员期间(定义如下)离职而应支付或分配，则在雇主根据Treas允许的任何加速付款的前提下。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税)：(I)在紧接雇员离职后的6个月期间内应支付的非豁免递延补偿的款额，将通过雇员离职后7个月的第一天累积并支付或提供(或如雇员在此期间死亡，在雇员死亡后30天内)(在任何一种情况下，“所需的延迟期”)；以及(2)任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在所要求的延迟期结束时恢复。就本协议而言，术语“指定员工”的含义与法典第409a节及其最终规则中所给出的含义相同。

11.监管行动。

(A)如果根据《联邦存款保险法》(FDIA)第8(E)(4)或8(G)(1)条发布的命令(《美国联邦法典》第12编第1818(E)(4)和(G)(1)条)规定解雇和/或永久禁止雇员参与雇主事务，雇主在本协议项下的所有义务应自该命令生效之日起终止。

(B)如果根据FDIA第8(E)(3)或8(G)(1)条(美国联邦法典第12编第1818(E)(3)和(G)(1)条)送达的通知暂停和/或暂时禁止雇员参与雇主事务的处理，则雇主在本协议下的所有义务应自送达之日起暂停，除非通过适当的程序予以中止。如果通知中的指控被驳回，雇主应恢复(全部或部分)暂停的任何义务。

(C)如果雇主违约(如FDIA第3(X)(1)节所述)，本协议项下的所有义务应自违约之日起终止。

(D)本协议项下的所有义务均应终止，除非确定为了雇主的继续经营有必要继续履行本协议：(1)联邦存款保险公司或雇员或雇员指定人(“董事”)的董事在联邦存款保险公司订立协议，根据联邦存款保险公司条例第13(C)条的授权向雇主或代表雇主提供援助时；或(2)董事在董事批准监督合并以解决与雇主经营有关的问题时，董事认定雇主处于不安全和不健全的状况。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，也不得根据本协议的任何规定支付违反第2款要求的款项[18(k)]FDIA(《美国法典》第12编第1828(K)条)。特别是，与付款可能性有关的规定不应具有效力或效力，只要

无论是关于付款可能性的协议，还是实际支付此类金额的协议，都将被视为“黄金降落伞付款”，符合美国联邦贸易法第12编359.1(F)条的含义。

[以下页面上的签名]

双方已正式签署并交付本协议，以昭信守。

移民银行

作者：/s/T.希思喷泉

Name：J.希思喷泉

职务：总裁兼首席执行官

日期：2024年4月3日

员工

/s/Derek Shelnutt

德里克·谢尔纳特

日期：2024年4月3日