附件10.32

限制性股票单位奖励协议

对于公司员工而言

在库利南肿瘤公司的领导下。

2021年股票期权和激励计划

 

 

 

承授人姓名：

 

 

不是的。受限制股票单位数量：

 

 

授予日期：

根据截至本文件日期修订的《库利南肿瘤学公司2021年股票期权和奖励计划》(以下简称《计划》)，库利南肿瘤学公司(以下简称《公司》)特此向上述受赠人授予上述限制性股票单位数量的奖励(以下简称《奖励》)。每个限制性股票单位应涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)受限股票单位已按本协议第2段的规定归属，及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.有限制股份单位的归属。本协议第1段的限制和条件应在下表中指定的一个或多个归属日期失效，只要承授人在该日期仍与公司或子公司保持服务关系，除非下文明确规定。如果指定了一系列归属日期，则第1款中的限制和条件仅针对在该日期指定归属的受限股票单位的数量失效。

这些限制性股票单位应在授予日(每个这样的日期，“归属日期”)后的四年内以等额的年度分期付款方式归属，第一个归属日期为：[背心日期期间1]。如果承授人与本公司的服务关系于年度归属日期之前的某个日期终止，而非因此终止服务关系(定义见计划)，则承授人有权按比例获得本应于紧随归属日期后的下一个归属日期归属的受限股票单位部分，该部分按承授人在本公司的最后服务日期计算。

 

 

 

 

 

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

3.终止服务关系。如承授人与本公司及其附属公司的服务关系因任何原因(包括身故或伤残)而在上述第2段所载归属条件未获满足前终止，则除上文第2段明确规定外，截至该日期尚未归属的任何有限制股份单位将自动终止及没收，而承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属有限制股份单位的任何进一步权利或权益。

 

4.发行股票。于每个归属日期后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期所属年度结束后的两个半月)，本公司须向承授人发行相等于根据本协议第2段归属的受限制股份单位总数的股份，承授人其后将拥有本公司股东就该等股份拥有的一切权利。

5.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括《计划》中规定的管理人权力

 

《计划》第2(B)节。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

6.税务。

(a)
承授人于归属日或交收日（如适用）履行最低法定预扣税责任所需的股份数目，将自动从本公司于该日交付予承授人的股份中释放予经纪人或其他第三方中介人，并出售以履行该预扣税责任。承授人将负责与该等销售有关的所有第三方行政处理费用。 此外，承授人可能须就短期资本收益或亏损缴付及课税，该短期资本收益或亏损反映于归属日期或奖励归属及╱或根据本协议项下归属及╱或结算的其他日期厘定的预扣税负债与实际达到的销售价格的差额。

 

(b)
就执行上文第6（a）段所述的“以出售为基础”条款而言，承授人特此授权公司指示其为此目的选择的经纪人或其他第三方中介人（“经纪人”）出售在授予或结算奖励时将发行的公司普通股的若干股，以履行公司的预扣税义务。 该等销售须按经纪所决定的奖励授予或结算（视适用而定）后的第一个或第二个交易日的现行市价进行。
(c)
尽管本奖励协议中有任何相反规定，承授人承认并同意，“销售至复”条款可能不涵盖承授人与授予和结算有关的全部税务责任，并且承授人在所有情况下仍应对其与奖励有关的税务责任负全部责任。
(d)
承授人进一步确认及同意如下：

 

i.
采纳本奖励协议所设想的“出售以弥补”条款，以允许参与者出售在奖励归属或结算时发行的本公司普通股的若干股份，足以支付因奖励归属或结算而到期的法定最低预扣税金额。
二、
经纪无义务安排任何与"卖出至补"条款有关的销售，以任何特定价格进行。
三、
承授人特此授权经纪直接向本公司汇回所需的收益，以支付参与者与奖励的归属及结算有关的税务责任，并保留所需的款项，以支付经纪应付或须由经纪收取的与出售至覆盖有关的所有适用费用及佣金。
四、
承授人特此指定公司作为其代理人和实际代理人，就根据本授标协议所设想的“销售至复”条款出售的公司普通股股份的数量向经纪人发出指示。
v.
承授人特此放弃他或她可能对公司及其董事、高级职员或雇员现在或将来与公司选择经纪人或经纪人在实现销售或其他方面采取的任何行动有关的任何索赔，并应赔偿公司及其董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受任何损失、费用、损害，或与本授标协议所设想的“销售至覆盖”条款下的任何销售有关的费用。
六、
由于以下原因，可能无法出售公司普通股股份：（A）适用于承授人或经纪人的法律或合同限制，（B）a

 

市场中断，（C）纳斯达克全球市场上指令执行优先权的规则，或（D）如果本公司自行决定，销售可能不根据“销售至覆盖”条款进行。

7. 第409A条。本协议应解释为与裁决的解决有关的所有条款均不受《守则》第409A条规定的“短期延期”的约束。

8. 没有义务继续服务关系。本公司或任何子公司均无义务因本计划或本协议而继续与承授人维持服务关系，且本计划或本协议均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司随时终止承授人服务关系的权利。

9. 一体化本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

10. 数据隐私同意书。为管理本计划和本协议，并实施或安排未来股权授予，本公司、其子公司和关联公司及其某些代理人，（统称“相关公司”）可能处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭地址和电话号码，出生日期和其他为执行本计划和/或本协议所必需或可取的信息（“相关信息”）。通过订立本协议，承授人（i）授权本公司收集、处理、登记及转让所有相关资料予相关公司；（ii）放弃承授人可能拥有的与相关资料有关的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式储存及传送该等资料；及（iv）授权将有关资料转移至有关公司认为适当的任何司法管辖区。承授人有权查阅及更改有关资料。相关信息将仅根据适用法律使用。

11. 通知。本协议项下的通知应邮寄或交付至本公司的主要营业地点，并应邮寄或交付至本公司存档的地址，或在任何一种情况下，一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

 

 

 

Cullinan Oncology，INC.

 

 

发信人：

 

标题：

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。

 

 

 

 

 

 

 

日期：

 

 

 

 

承授人签署

 

 

 

 

 

 

 

承授人姓名或名称及地址：