达美服装有限公司

年度股东大会

2024年2月20日

年度股东大会通知

和委托书

2024年2月20日

美国东部时间上午 9:00

Delta Apparel, Inc 2750 Premiere Parkway，100 号套房 佐治亚州德卢斯 30097 电话 (678) 775-6900

1 月 9 日, 2024

致我们的股东：

感谢您对达美服装公司的投资。我很高兴代表我们董事会邀请您参加我们即将于2024年2月20日星期二举行的年度股东大会（“年会”）。年会将在南卡罗来纳州格林维尔29601河畔广场250号大使馆套房举行，并将于美国东部时间上午9点开始。

所附的年度股东大会通知和委托书描述了我们预计将在年会上采取行动的事项。如果您是截至2024年1月2日的登记股东，则有权对这些问题进行投票。您的投票对我们非常重要。如果您无法参加会议，请通过互联网、电话或填写随附的代理卡通过代理人进行投票，并在方便时尽早签名、注明日期并归还该卡。无论您是否亲自出席，通过互联网、电话或书面代理卡进行投票都将确保您代表出席年会。如果您参加年会并希望撤销您的代理并亲自投票，则可以这样做。无论如何，您有权在行使代理权之前随时撤销您的代理。

感谢您一直以来对达美服装的支持，并期待在年会上与您见面。

真诚地，

罗伯特·汉弗莱斯

董事长兼首席执行官

Delta Apparel, Inc 2750 Premiere Parkway，100 号套房 佐治亚州德卢斯 30097 电话 (678) 775-6900

年度股东大会通知

我很高兴邀请您参加美国东部时间2024年2月20日星期二上午9点举行的达美服装有限公司（“公司”）年度股东大会（“年会”）。年会将在南卡罗来纳州格林维尔河畔广场250号大使馆套房举行，邮编29601。在年会上，股东将就以下事项进行表决，随附的委托书（“委托声明”）进一步描述了这些事项：

只有截至2024年1月2日营业结束时姓名出现在我们账簿上的股东才有权在年会或其任何续会期间获得通知和投票。

诚挚邀请您亲自参加年会，但如果您无法参加年会，请通过互联网、电话或填写随附的代理卡，在方便时尽早签署、注明日期并归还该卡，通过代理人进行投票。无论您是否亲自出席，通过互联网、电话或书面代理卡进行投票都将确保您代表出席年会。如果您参加年会并希望撤销您的代理并亲自投票，则可以这样做。无论如何，您有权在行使代理权之前随时撤销您的代理。

根据董事会的命令，

2024年1月9日

佐治亚州德卢斯

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关于将于2024年2月20日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：达美服装公司年度股东大会通知和委托声明以及达美服装公司2023财年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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解释性说明

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第S-K条例第10项，我们有资格成为 “小型申报公司”，因为在2023财年第二季度的最后一天，我们的公众持股量低于适用的2.5亿美元门槛。因此，我们选择在本委托书中提供《交易法》允许小型申报公司进行某些规模的披露。

目录

委托声明

《代理材料互联网可用性通知》、本委托声明、随附的代理投票卡以及我们的2023财年年度报告（“年度报告”）于2024年1月9日左右首次向达美服装公司普通股持有人公布。我们代表董事会征集您的代理人，在年会以及此类会议的所有休会或延期中对您的公司普通股进行投票。我们征集代理人，为所有登记在册的股东提供就将在年会上提出的事项进行投票的机会。本委托书中提供的信息旨在帮助您就这些事项对股票进行投票。本委托书和我们的年度报告可在我们的网站www.deltaapparelinc.com上免费查阅。

有关年会的重要信息

年会的目的和地点

在年会上，我们的股东将就本委托书中年度股东大会通知中概述的事项采取行动，包括选举九名被提名人为董事，就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，批准任命安永会计师事务所作为我们的2024财年独立注册会计师事务所，以及可能在年会之前适当提出的其他事项。本委托书总结了有关年会的某些重要信息。年会将于美国东部时间2024年2月20日星期二上午9点在南卡罗来纳州格林维尔河畔广场250号大使馆套房举行。

出席年会

我们所有的股东都受邀参加年会。截至2024年1月2日星期二营业结束时（“记录日期”），只有达美服装公司的股东才能在年会上投票。

征集代理

我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在年会上投票。

将在年会上进行表决的提案

在年会上，截至记录日的股东将对三项提案进行投票：

董事会的投票建议

董事会建议进行以下投票：

其他有待表决的事项

董事会不打算在年会上提出任何其他事项，我们也不知道还有其他事项将在年会上提交股东表决。如果有任何其他问题已妥善提交年会，则您签署的代理卡将授权代理人中指定的人员根据其最佳判断自行决定对此类问题进行投票。

投票权和票数

截至记录日期（2024年1月2日）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上亲自或通过代理人进行投票。

您在记录日营业结束时拥有的每股达美服装公司普通股有权为每位董事候选人投一票，其余每份提案都有权获得一票。您无权就任何董事的选举累积选票。

作为登记股东和作为受益所有人持有股份之间的区别

许多股东通过经纪人或银行持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，这些代理材料由公司直接发送给您。

受益所有人。如果您的股票存放在股票经纪账户或银行中，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料可能会由您的银行或经纪人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行或经纪人如何投票，并受邀参加年会。但是，如果您不是登记在册的股东，则除非您携带登记在册股东的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。您的银行或经纪人可能会提供投票卡或投票说明表供您用于提供如何投票股票的指导。

如何投票

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

互联网和电话投票程序旨在确认您的身份，允许您提供投票指示，并验证您的指示是否已正确记录。如果您想通过互联网或电话投票，请按照随附的代理卡上打印的说明进行操作。如果您通过互联网或电话投票，则必须在东部时间2024年2月19日年会前一天晚上 11:59 之前收到您的选票。您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署并归还了代理卡，但没有表明自己的投票偏好，则代理持有人将为第1号提案和2号和3号提案中的每位被提名人的股份投票。尽管我们目前不知道年会前还会有任何其他事项，但通过签署并归还您的代理卡，您可以任命代理持有人作为您在年会上的代表。如果在年会上提出未包含在这些代理材料中的问题付诸表决，则代理持有人将根据其最佳判断对您的股票进行投票。

如果您的股票以街道名称持有，则应遵循银行或经纪人提供的投票指示。您可以填写投票说明卡并将其邮寄给您的银行或经纪商，或者在大多数情况下，通过互联网或电话向您的银行或经纪人提交投票指示。如果您通过邮件、互联网或电话提供具体的投票指示，则您的股票应按照您的指示由银行或经纪人进行投票。根据纽约证券交易所美国有限责任公司国家证券交易所（“美国纽约证券交易所”）的规定，除非收到您的投票指示，否则您的银行或经纪人不能对第1号或2号提案进行投票。

我们将在年会上向任何想要投票的登记股东分发书面选票。如果您以街道名义持有股票，则必须向银行或经纪人申请并获得合法代理人才能在年会上亲自投票。

家庭持有

请注意，除非我们收到一位或多位适用股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多名登记股东交付一份代理材料的副本。应任何此类股东的要求，我们将单独提供代理材料的副本。此类请求可以在公司位于乔治亚州德卢斯市普瑞米尔公园大道2750号100号套房的主要行政办公室向执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗提出，也可以拨打电话（678）775-6900。

更改或撤消代理

如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

出席年会本身并不构成对代理权的撤销。

如果您的股票以街道名称持有，则必须遵循银行或经纪人向您提供的具体指示，更改或撤销您已经向银行或经纪人提供的任何指示。

计票方法

选票由我们董事会指定的选举检查员进行计票。

招揽代理人的财务责任

我们将支付准备、组装、印刷和邮寄给股东的代理材料的费用，以及征集与会议有关的代理人的费用。此外，我们将补偿银行和经纪商在向以街道名义持有的股份的受益所有人转发代理和代理材料方面的合理费用和开支。我们的高管、董事和员工可以通过电话、电子邮件和个人招揽来补充这些代理请求，而无需额外补偿。

年会的法定人数要求

要举行年会，公司有权投票的已发行普通股的三分之二必须亲自或通过代理人出席年会。这被称为 “法定人数”。如果您投票，您的股票将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数。弃权票和经纪人无票将计为出席年会的股份，以确定是否达到法定人数。截至记录日，共有7,001,020股已发行股份，登记在册的股东约为765人。公司已发行普通股的三分之二，即4,667,346股，将构成法定人数。

经纪人不投票

当登记在册的持有人（例如银行和代表受益所有人持有股票的经纪商）没有在银行或经纪人提供的要求投票指示的声明中规定的日期之前收到受益所有人的投票指示，则发生经纪人无票的情况。如果发生这种情况，银行或经纪商只能在纽约证券交易所美国证券交易所规章制度允许的事项上对这些股票进行投票。NYSE American禁止银行和经纪商在董事选举和高管薪酬相关事项中对未经指示的股票进行投票；因此，银行和经纪商除非收到受益所有人的投票指示，否则不能对第1号和2号提案进行投票。但是，银行和经纪商可以在没有收到受益所有人的具体指示的情况下对第3号提案进行表决。假设获得法定人数，经纪商的无票不会影响年会上对第2号提案的表决结果。

需要投票才能批准每项提案

公司代理材料在互联网上的可用性

我们还在我们的网站www.deltaapparelinc.com上提供了向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告、年会通知和委托书的副本。

获取代理材料的纸质副本

如果您收到有关代理材料互联网可用性的通知，您将在通知中找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。我们将根据书面要求免费向每位受托人提供代理材料的印刷副本，以及在记录日代表他、她或其是有权在会议上被投票的股份的受益所有人的每一个人。此类书面请求应提交给公司主要行政办公室的执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗，该办公室位于乔治亚州德卢斯市普瑞米尔公园大道2750号100号套房30097。我们将向所有股东邮寄一份代理材料的纸质副本，我们没有向他们发送有关代理材料的互联网可用性的通知。

年会投票结果

我们将在年会上公布初步投票结果，并将在 2024 年 2 月 26 日当天或之前向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中公布最终结果。应向乔治亚州德卢斯市2750 Premiere Parkway，100套房100号达美服装公司执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗提出书面要求，或通过互联网访问www.deltaapparelinc.com，向股东免费提供本8-K表格。

本委托书和随附材料中提及我们的网站地址仅供参考，或满足美国证券交易委员会规则的特定披露要求。这些参考文献无意也不会以引用方式将我们网站的内容纳入本委托声明或随附材料。

审议年会之后的下一次年度股东大会的股东提案或董事提名的最后期限

适用的美国证券交易委员会规章制度适用于股东提案的提交以及公司对这些提案的考虑，以便将其纳入明年的委托书。如果您是股东，并且想在我们的下一次年会上提出提案并将其包含在公司该次会议的委托书中，则必须在2024年9月11日当天或之前以书面形式向位于佐治亚州德卢斯市Premiere Parkway2750号100套房30097号的公司主要执行办公室提交提案，收件人：公司秘书。如果您想在公司的下次年会上提交提案（但不在公司的委托书中包含该提案）或提名候选人为董事，则必须遵守我们章程中规定的预先书面通知和其他要求，包括不迟于2024年10月23日，即年会一周年前120天，向公司公司秘书提交提案或提名。打算征集代理人以支持除我们的被提名人之外的被提名人的股东或股东团体必须在2024年12月22日之前向我们的公司秘书提供适当的书面通知，列出《交易法》第14a-19条要求的所有信息。规则 14a-19 下的通知要求是对我们章程中适用的预先通知要求的补充。

第1号提案：选举董事

我们每位被提名董事都带来了通过为多元化企业和机构服务而获得的丰富管理和领导经验。我们的董事致力于有效监督管理层的业绩，为股东的最大利益行事，并保持高标准的公司治理。

我们的章程规定，在任何股东大会上选出的董事人数将在二到十五人之间，否则将由我们的董事会决定。我们的董事会已决定提名九名董事参加年会选举。

以下所列九个人是年度会议董事候选人，其任期至我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或直到他们提前辞职。以下每位被提名人的简历中都包括对此类被提名人的资格、经验、特质和技能的描述，这使我们的董事会得出结论，他或她完全有资格担任董事会成员。除了分别于2023年4月26日和2023年12月14日被任命为董事会成员的比尔·哈德格雷夫博士和蒂莫西·布罗格外，每位被提名人均由股东在我们最近的年度股东大会上选出。

根据纽约证券交易所美国公司治理上市标准，除董事长兼首席执行官Robert W. Humphreys外，每位被提名人均符合 “独立” 资格，并符合本委托书的 “公司治理” 部分描述的公司的董事资格标准。我们相信，所有被提名人都可以担任董事。

除非您对特定被提名人或所有被提名人投了 “反对” 或 “弃权” 票，否则代理持有人将把您的股票投给 “支持” 下面列出的每位被提名人。如果任何被提名人缺席或无法任职，我们的董事会可以减少当选的董事人数或选择替代候选人。如果选择了替代被提名人，代理持有人将把你的股票投票给替代被提名人。

董事会建议你对九名被提名人的选举投票 “赞成”。

现任董事和董事候选人：

提案2：关于高管薪酬的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求每家上市公司至少每三年就其指定执行官的薪酬举行一次股东咨询投票，也称为 “按薪投票” 投票。在我们的2023年年度股东大会（“2023年年会”）上，我们的股东再次表示，希望每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。随后，我们的董事会决定继续推行年度 “按工资” 咨询投票的政策。根据《交易法》第14A条，我们的股东被要求对以下咨询决议进行投票：

兹决定，股东建议他们批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露要求披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括高管薪酬部分、薪酬表和本委托书中提供的相关叙述性讨论。

在2023年年会之前，我们的执行官薪酬计划从2011年到2022年每年都获得股东的批准，平均约占每次适用年会所代表股份的98％（不包括弃权票和经纪人无票）。但是，在我们最近的年度股东大会上，只有39.5％的股份支持我们的计划。为了更好地了解股东对我们计划的任何具体担忧，我们联系了代表4,172,453股已发行股份（截至2023年6月30日）和约66％的公众持股量的最大股东。我们最终与20位最大股东中的12位进行了交谈，他们代表了3,409,624股已发行股份（截至2023年6月30日计算），约占我们公众持股量的54％。我们的薪酬委员会中至少有一名成员，通常是多名成员参与了与股东的每一次对话。

我们从股东那里听到的有关高管薪酬计划的共同主题包括：（i）基于公司业绩而不是服务或任期的激励计划；（ii）股权激励奖励中的 “双重触发” 控制权变更归属条款；（iii）在委托书中更详尽地披露执行官参与的现金和股权激励计划；（iv）将比我们公司大得多的公司排除在收入和市值之外和/或其他来自我们用于高管薪酬目的的同行群体的财务观点。本委托书的 “高管薪酬” 部分提供了这些共同主题的详细摘要，开头为第页 23.

根据我们从股东那里得到的意见和最近的 Say-on-Pay 投票的结果，我们对高管薪酬计划做出了各种重大调整和前瞻性承诺，这些反馈已经并将继续影响我们未来的高管薪酬决策。例如，我们：（i）聘请了一位独立薪酬顾问来审查我们的计划和同行群体；（ii）承诺将未来向执行官发放的所有股权奖励的结构至少保持50％的绩效为基础；（iii）承诺将所有未来的股权奖励结构化为包含 “双触发” 控制权归属条款，并修订了我们的股权奖励计划，要求对2023年8月2日之后授予的所有奖励进行 “双重触发” 归属；(iv) 承诺就我们的激励性薪酬计划提供更详尽的披露；以及 (v)调整了同行群体，删除了两家规模大得多的公司，并增加了七家财务状况与我们的公司更为相似的公司。本委托书的高管薪酬部分从第23页开始，提供了这些调整和前瞻性承诺的详细摘要并进行了讨论。

出于这些原因，董事会要求您批准本委托书中所述的公司针对我们指定执行官的高管薪酬计划、政策和做法，包括高管薪酬部分、薪酬表和相关的叙述性讨论。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的董事会、薪酬委员会或公司没有约束力，并且我们无需根据对该提案的投票结果采取任何行动。但是，我们的薪酬委员会将一如既往地在未来做出有关高管薪酬安排的决定时仔细考虑投票结果。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 公司关于我们指定执行官高管薪酬的政策和做法。

第3号提案：批准独立注册会计师事务所的任命

每年，我们的审计委员会都会评估和考虑我们独立注册会计师事务所的资格、独立性、薪酬和业绩。在评估我们独立注册会计师事务所的资格和业绩时，我们的审计委员会会考虑该公司的独立性、完整性、控制和程序，以及其在公司业务和公司运营地区特有的专业知识。我们的审计委员会还考虑了我们独立注册会计师事务所的工作和沟通质量、分配给公司工作的人员的有效性、收费的适当性、与公司合作的时间长短以及上市公司会计监督委员会发布的有关该公司的报告的内容。在评估我们的独立注册会计师事务所并考虑是否保留该会计师事务所时，我们的审计委员会还考虑了更换独立注册会计师事务所的潜在影响。

我们的审计委员会负责任命、确定薪酬并监督我们的独立注册会计师事务所的工作。此外，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所收取的所有审计和非审计服务以及费用。

除了我们的审计委员会与独立注册会计师事务所之间的所有必要沟通外，我们的审计委员会和独立注册会计师事务所还定期就公司对其内部控制、风险管理工作、会计制度和相关信息技术事务、子公司以及税务和法律事务的测试和评估进行沟通。

根据评估，审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 安永自2016财年以来一直在审计我们的财务报表。

尽管我们的章程不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的任命，但我们的董事会认为，从公司治理的角度来看，在年会上提交独立注册会计师事务所的任命供股东批准是适当的。如果我们的股东不批准安永的任命，我们的审计委员会将重新考虑该任命（但无需任命另一家独立注册会计师事务所）。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益和股东的最大利益，则我们的审计委员会也可以自行决定在本财政年度的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席年会，这些代表如果愿意，将有机会发表声明，也可以回答股东的适当问题。

董事会建议你投票 “赞成” 批准安永成为我们2024财年的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用

2023 和 2022 财年

（金额以千计）

“审计费用” 包括为我们的2023财年和2022财年合并年度财务报表的审计提供专业服务的费用、对2023财年和2022财年财务报告的内部控制审计、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与美国证券交易委员会申报（包括签发许可证）相关的服务。“审计相关费用” 包括首席会计师为保险和相关服务开具的费用，这些费用与注册人财务报表的审计或审查工作合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。我们在2023年或2022财年没有产生任何审计相关费用，也没有为安永在2023和2022财年提供的税务服务产生任何费用。“所有其他费用” 与安永提供的专业咨询服务有关。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会的政策是预先批准我们提议由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。预先批准程序通常如下：在委员会定期举行的会议上提交详细说明拟议提供的特定服务的信息后，在审计委员会的定期会议上寻求预先批准。根据委员会批准的指导方针，审计委员会可以将预先批准非审计服务的权力下放给委员会的一名或多名成员。我们的独立注册会计师事务所在 2023 财年提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。该委员会已授权我们的首席财务官聘请我们的独立注册会计师事务所提供某些非审计服务，委员会认为这些服务不会损害独立性，金额不超过1万美元。

审计委员会的报告

我们的审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性；法律和监管要求的遵守情况；独立注册会计师事务所的任命、资格、独立性、薪酬和业绩；以及内部审计职能的表现。我们的审计委员会完全由符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会的独立性、经验和其他资格要求的独立董事组成。此外，根据美国证券交易委员会规章制度，我们的董事会已确定，安妮塔·布里特和布拉德利·坎贝尔均有资格成为审计委员会财务专家。

管理层负责我们的财务报告流程，包括对财务报告的内部控制，并负责根据公认会计原则编制合并财务报表。我们的独立会计师负责根据公认的审计准则进行的审计，就财务报表和公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。我们的审计委员会的责任是监督和审查这些流程。在未经独立核实的情况下，我们的审计委员会依赖于向我们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。

审计委员会特此报告如下：

在确定安永的独立性时，审计委员会还考虑了向公司提供任何非审计服务是否符合维持其独立性。审计委员会定期收到有关安永费用、审计范围及其提供的任何非审计服务的最新信息。所有此类服务的提供均符合适用规则以及我们的预先批准政策和程序。

根据我们与管理层、内部审计师和安永的讨论，以及我们对经审计的财务报表（包括管理层和安永的陈述）的审查，在任何情况下都要遵守上述和章程中规定的对我们的角色和责任的限制，审计委员会向董事会建议将公司截至2023年9月30日的财年经审计的合并财务报表纳入公司的10-K表年度报告。

审计委员会:

Anita D. Britt

蒂莫西 E. 布罗格

J. Bradley

格伦达·胡德（主席）

索尼娅·E·麦地那

大卫·G·沃伦

公司治理

概述

我们认为，良好的公司治理做法不仅反映了我们作为一家公司的价值观，而且还支持强劲的战略增长和财务业绩。我们董事会的每个委员会都有章程，该章程可在我们网站www.deltaapparelinc.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 选项卡上找到，该章程详细规定了委员会分配的角色和责任。此外，我们的董事会还制定了政策和程序，以处理首席执行官和主要管理层继任规划、与关联人的交易、风险监督、股东和其他利益相关方与董事会的沟通以及董事的独立性和资格等事项。以下讨论使我们深入了解了我们的董事会如何实施这些政策和程序以使公司和股东受益。

董事独立性

我们的董事会根据适用的法律法规以及纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，评估每位董事的独立性。通常，“独立董事” 是指既不是公司或公司任何母公司或子公司的高级管理人员或雇员的董事。此外，除非董事会肯定地确定董事与公司没有会干扰独立判断行使的实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。我们的董事会审查了每位董事会成员与公司之间的关系，并确定除董事长兼首席执行官罗伯特·汉弗莱斯外，我们的每位现任董事和每位参选个人都根据适用法律的要求是 “独立的”，符合适用的纽约证券交易所美国独立性要求。每位董事都必须及时向董事会全面通报任何可能影响其独立性的事态发展，董事会定期审查董事的持续独立性。

道德和商业行为守则

我们维持一项名为《道德政策声明》的道德和商业行为准则，适用于所有员工、高级管理人员和董事，包括但不限于我们的首席执行官和首席财务官（或首席财务官）。我们的道德政策声明涵盖利益冲突、内幕交易、竞争和公平交易、歧视和骚扰、保密、反腐败、合规程序以及员工投诉和报告程序等主题。我们的道德政策声明可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 选项卡上免费查阅，该页面位于www.deltaapparelinc.com的 “治理文件” 下。对我们的道德政策声明中适用于我们的首席执行官、首席财务官（或首席财务官）、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员的任何修改或豁免将在我们的网站上发布。在2023财年，我们的首席执行官、首席财务官或任何董事、高级财务官或其他执行官均未豁免我们道德政策声明的规定。

董事会领导结构

我们的治理文件使董事会可以灵活地为公司选择适当的领导结构。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应分开的政策，如果要分开，董事会主席是应从我们的非雇员董事中选出还是应成为公司的雇员。我们的董事会认为，它应该根据不时出现的特定情况，自由决定符合公司和股东最大利益的领导结构。

在 2023 财年，罗伯特·汉弗莱斯担任董事会主席和首席执行官。汉弗莱斯先生是最熟悉我们业务和行业的董事，他对我们和业务面临的问题、机遇和挑战有着深入的了解。我们的董事会认为，这一合并立场符合我们公司当前的最大利益，因为它充分利用了汉弗莱斯先生在服装行业的丰富经验和资格以及对我们市场的深入了解，有助于为管理层和董事会提供强有力、统一的领导和重要战略举措的指导，并利用从合并职位中获得的见解来最有效地领导我们的公司。我们认为，我们的整体公司治理政策和实践，加上首席独立董事的存在，足以解决董事长和首席执行官双重角色提出的任何治理问题。

首席独立董事

答：亚历山大·泰勒二世自2021年2月起担任我们的首席独立董事。我们的首席独立董事由董事会的独立成员任命，通常任期至少一年，并有权履行多项关键职责。除了充当主席与独立董事之间的联络人外，我们的首席独立董事还主持董事会执行会议和主席不在场的会议，批准会议时间表以确保有足够的时间讨论议程项目，建议和批准为董事会会议和独立董事会议提供的会议议程和信息，酌情召集独立董事会议，并可与股东直接沟通。首席独立董事以及我们的其他非雇员董事还对管理层和公司战略进行独立监督。

董事会委员会

我们的董事会将某些责任和权力下放给其各个委员会，这些委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。董事会目前设有审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会（作为我们的提名委员会），还可能不时任命其他委员会。董事会已根据适用的法律要求确定审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的每位成员都是独立的，符合适用的纽约证券交易所美国独立标准，对于我们的审计委员会，也符合美国证券交易委员会制定的独立性要求。每个委员会的活动都受书面委员会章程的约束，该章程可在我们网站www.deltaapparelinc.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 选项卡上免费查阅，也可以向执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗发送书面申请，地址为2750 Premiere Parkway，Suite 100，佐治亚州德卢斯30097。

下表详细列出了我们 2023 财年的每个董事会委员会的成员，以及 2024 财年的预期委员会成员。

董事会委员会组成

2023 和 2024 财年

审计委员会。 我们的审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会是独立和客观的机构，负责监督和监督公司的财务和报告流程，包括公司财务报表和报告的总体质量、对公司财务报表的审计以及公司的会计和内部控制和政策。我们的审计委员会任命、评估并在适当时取代负责审计我们财务报表的独立注册会计师事务所。独立审计师直接向我们的审计委员会报告，我们的审计委员会决定薪酬和其他聘用条款并监督他们的工作。我们的审计委员会还监督和审查我们对法律和监管要求的遵守情况，以及我们在账簿和记录维护方面的程序，内部审计、会计、披露和财务控制的充分性和实施情况，以及我们有关财务报告和商业惯例的政策。此外，我们的审计委员会负责制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的投诉。

在考虑了审计委员会每位成员与公司及其子公司之间的关系并审查了审计委员会成员的资格后，我们的董事会确定审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所美国治理标准和适用的美国证券交易委员会法规中定义的所有适用的独立性和财务知识要求。此外，根据美国证券交易委员会规章制度，我们的董事会已确定，安妮塔·布里特和布拉德利·坎贝尔均有资格成为审计委员会财务专家。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会制定整体薪酬理念和计划，审查和确定除首席执行官以外的指定执行官的薪酬，包括薪酬、奖金和股权薪酬（由董事会独立成员集体确认），并审查和确定董事薪酬。我们的薪酬委员会还监督、审查和管理公司的所有高管薪酬计划和计划，包括股权薪酬计划和可以根据其发放基于绩效的薪酬的计划。我们的薪酬委员会有权在其认为必要或适当时委派其职责。

在考虑了薪酬委员会每位成员与公司及其子公司之间的关系并审查了薪酬委员会成员的资格后，我们的董事会确定薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所美国治理标准中定义的所有适用的独立性要求。

公司治理委员会。 我们的公司治理委员会制定并向董事会推荐商业行为和道德的公司治理标准，监督董事会及其委员会的年度自我评估，并就董事会委员会的结构和成员提出建议。我们的公司治理委员会还监督首席执行官的绩效评估以及公司首席执行官和其他执行官的继任计划。我们的公司治理委员会还是董事会的提名委员会，负责根据董事会批准的书面指南，确定、面试和推荐董事候选人以供董事会选举或任命。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督和评估我们的企业和战略风险管理流程。这种风险监督责任是由管理报告程序赋予的，该流程旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理以及相关的风险缓解战略。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎，正确衡量风险承担对于公司保持竞争力和实现其战略目标至关重要。

我们的董事会既要整体行使风险监督职能，也要通过其委员会行使风险监督职能。特定风险领域的监督责任根据董事会章程中反映的委员会责任范围分配给董事会各委员会。特别是：

我们的董事会认为，其领导结构适当地支持了其风险监督职能和责任，因为相关董事主持参与风险监督的各个委员会，管理层与董事之间保持开放的沟通，所有董事都参与风险监督职能。

董事会会议、出席情况和执行会议

我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，举行特别会议，并酌情不时征得书面同意采取行动。董事应尽一切努力出席董事会会议、指定委员会和年度股东大会。所有现任董事在2023财年在董事会或此类委员会任职期间出席董事会及其指定委员会会议总数的100％。在2023财年，我们的董事会举行了五次面对面会议和四次电话会议，我们的审计委员会举行了三次面对面会议和一次电话会议，我们的薪酬委员会举行了四次面对面会议和一次电话会议，我们的公司治理委员会举行了三次面对面会议和一次电话会议。我们当时在职的所有董事都参加了我们最近的年度股东大会。尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励并期望每位董事参加年会。

独立董事定期举行执行会议，管理层成员不在场。我们公司的首席独立董事主持每届执行会议。全年中，我们的董事会与管理层就各种主题进行非正式沟通，包括对董事会或委员会会议议程主题的建议、近期进展以及公司感兴趣的其他事项。

留住独立顾问

我们的董事会有权并有权在其认为适当时聘请独立顾问和顾问，其每个委员会的章程授权每个委员会在适当时聘请独立顾问和顾问。

继任计划

鉴于执行领导力对我们的成功至关重要，我们的董事会设立了由公司治理委员会领导的首席执行官和主要管理层继任规划流程。我们的公司治理委员会负责识别和评估接替首席执行官的候选人，并向董事会报告继任计划的状况。我们的公司治理委员会还会审查我们每个关键高级管理职位的潜在内部候选人，并为这些候选人确定最能满足任何预期或紧急领导需求的增长领域。如果某个职位没有令人满意的内部候选人，我们的董事会会考虑是否可能及时找到外部候选人，以及是否需要考虑其他替代方案。

解密的董事会

我们的董事会不是机密的，每年选举一次。

董事提名

我们的公司治理委员会通过各种方式确定潜在的董事候选人，包括董事会成员的建议、公司管理层的建议和股东的建议。我们的公司治理委员会还可以自行决定聘请董事搜索公司来确定候选人。在2023财年，我们的公司治理委员会没有保留任何董事搜索公司的服务，因此，没有向董事搜索公司或其他第三方支付任何费用以协助识别和评估董事候选人。

股东可以通过向公司治理委员会（乔治亚州德卢斯30097号Premiere Parkway 2750 Premiere Parkway，Suite 100，Suite 100，乔治亚州德卢斯 30097）执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗推荐董事候选人，或发送电子邮件至 justin.grow@deltaapparel.com，推荐候选董事供公司治理委员会考虑。建议应包括（i）提名股东的姓名、地址和电话号码，（ii）被提名人的姓名、地址、电话号码、资格（包括主要职业和工作经历），以及书面同意在公司的委托书中被提名为被提名人和当选董事的书面同意，以及（iii）我们章程要求的有关提名股东和被提名人的其他信息。根据我们的章程，必须在上一年度年会一周年前不少于 120 天收到建议。打算征集代理人以支持除我们的被提名人之外的被提名人的股东或股东团体必须在2024年12月22日之前向我们的公司秘书提供适当的书面通知，列出《交易法》第14a-19条要求的所有信息。规则 14a-19 下的通知要求是对我们章程中适用的预先通知要求的补充。通过向公司秘书提交书面申请，可以获得我们章程的副本。

我们的董事会通过了甄选独立董事候选人的资格标准，该标准可在我们网站www.deltaapparelinc.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 选项卡上的 “治理文件” 下找到。根据这些标准的规定，董事会候选人至少必须：（i）当选时年龄超过21岁，（ii）具有在企业或其他组织中担任高度责任的职位的经验，（iii）能够阅读和理解基本财务报表，（iv）具有诚信和高尚的道德品格，（v）愿意运用健全、独立的商业判断力，以及（vi）有足够的是时候为我们公司投入了。

我们没有关于董事会成员多元化的正式政策；但是，我们的公司治理委员会在选择董事候选人和重新提名现任董事时会考虑多元化。我们的公司治理委员会广泛看待多元化，包括性别、种族、观点差异、地理位置、技能、教育以及专业和行业知识和经验等因素，其目标是提名具有广泛经验和背景的候选人。我们相信，董事会中各种和平衡的观点可以促成更深思熟虑的讨论和审议。

在考虑重新提名现任董事时，公司治理委员会会审查该董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度和绩效质量，以及该董事为董事会带来的任何特殊技能或多元化。在评估现任董事和所有潜在的新董事时，我们的公司治理委员会会考虑候选人的领导、战略和/或政策制定经验；与我们的业务相关的经验和专业知识；为董事会提供多元化背景的经验；技术或其他专业知识；以及候选人是否具有高度的道德品格以及诚实、正直和合理的商业判断的声誉。所有董事候选人，无论是由股东推荐还是通过其他方式确定，最初都由我们的公司治理委员会筛选，该委员会可能会寻求有关候选人的更多背景和资格信息。对于通过初步筛选的新董事候选人，公司治理委员会对候选人进行面试，然后开会讨论和考虑每位候选人的资格和对董事会的潜在贡献，并以多数票决定是否向董事会推荐此类候选人。要么任命候选人来填补年度股东大会之间的空缺，要么将候选人列入年度股东大会提出的候选人名单，由我们的董事会做出。

董事会自我评估

我们的董事会每年评估和评估其及其委员会的绩效和效率。该评估包括对董事会的组成、职责、领导和委员会结构、流程和效率的全面审查。

与董事沟通

希望与董事会或任何个人董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过书面形式向预定接收方或接收方进行沟通，参见位于乔治亚州德卢斯市2750 Premiere Parkway，Suite 100，佐治亚州德卢斯30097的达美服装公司执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗，或发送电子邮件至 justin.grow@deltaapparel.com。所有此类通信将由我们的公司秘书进行审查，确定通信为招标、垃圾邮件、主要是商业或运营性质的通信，或者要求提供有关公司一般信息的通信应酌情重定向。根据来文中的要求，所有其他通信将立即转发给董事会的适用成员或集体董事会。

有关会计、内部会计控制或审计事项或可能违反公司道德政策声明的问题或疑虑应根据道德政策声明的条款进行沟通。该声明可在我们网站www.deltaapparelinc.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 选项卡上免费获得，位于 “治理文件” 下。

关联方交易

我们的董事会致力于在履行其职责时维护最高的法律和道德行为，并认识到关联方交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险。我们的董事会已就这些交易通过了书面政策和程序，这些政策和程序定义了关联方交易，并提供了政策中不包括的交易清单，例如执行官薪酬、董事薪酬以及所有证券持有人均获得比例收益的交易。每位董事和执行官每年都有义务填写一份问卷，要求披露董事或执行官或其直系亲属与公司进行的任何直接或间接重大利益的交易。我们的关联方交易政策要求审计委员会审查拟议的关联方交易，如果获得批准，则监督这些交易是否（i）根据美国证券交易委员会的规则进行披露，或（ii）根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用上市要求接受审计委员会的审查和监督。我们的政策是只有在关联方交易符合或不违背公司及其股东的最大利益的情况下才批准该交易。在审查拟议交易时，除其他因素外，审计委员会应考虑交易条款是否公平，与交易不涉及关联方时适用的基础相同，交易的业务原因，交易对独立董事独立性的影响，以及根据若干特定标准是否构成不当利益冲突。公司未进行任何需要在委托书中披露的关联方交易。

回扣政策

2023 年 11 月 14 日，我们的薪酬委员会通过了 Delta Apparel, Inc. Clawback 政策，该政策规定，如果公司因严重违反联邦证券法的财务报告要求或该政策的其他规定而需要编制会计重报，则可以补偿某些激励性薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D条、根据该条通过的第10D-1条以及适用的交易所上市标准。因此，该政策将根据《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所美国上市标准进行解释和执行。

内幕交易和对冲政策

我们维持内幕交易政策，禁止在了解有关本公司的重大非公开信息的同时购买或出售公司证券，也禁止向可能交易公司证券的其他人披露此类信息。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和员工参与公司证券的套期保值活动或其他短期或投机性交易，例如卖空、看跌期权、看涨期权或任何涉及公司证券的类似交易。

董事兼执行官持股和保留指南

为了更好地协调董事和高级管理团队的利益与股东的利益，并进一步表现出对公司及其未来福祉的承诺，我们董事会对非雇员董事和某些执行官采用了最低持股要求和指导方针。这些指导方针要求我们的非雇员董事在董事会的整个任期内保留至少50％的股份，作为其董事会服务报酬。此外，这些指导方针要求担任以下执行官职位的个人保留最低数量的公司股票的所有权，其所有权应等于下述金额。

执行官持股指南

受保高管获准在一定时间内遵守所有权要求，并受强制性股份保留条款的约束，直到实现合规为止。我们的公司治理委员会负责监督这些准则的遵守情况。截至2023年9月30日，这些所有权要求已由适用的受保高管满足。

董事辞职政策

公司董事会将目标董事退休年龄维持在72岁。当任何董事年满72岁时，将根据具体情况对每种情况进行审查，以确定什么符合公司的最大利益。公司董事会还维持一项政策，要求职业或职业发生实质性变化的董事向公司治理委员会提出辞呈，该委员会将逐案审查每种情况，以确定什么符合公司的最大利益。

在外板上提供服务

2022年9月，公司治理委员会修订了董事提名政策，以 (i) 将公司董事可以任职的上市公司董事会总数限制为不超过三个，以及 (ii) 让所有现任董事在2024年9月之前遵守这一新要求。截至2024年1月2日，除在另外三个上市公司董事会任职的布里特女士和在另外两个上市公司董事会任职的麦地那女士外，没有一位董事在另外一个上市公司董事会任职。公司的董事提名政策可在我们网站www.deltaapparelinc.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 标签上免费查阅。

环境、社会和治理

我们的目标是透明地披露和传达任何可能影响利益相关者的重大风险，我们努力实施持续提高供应链透明度和可持续性的政策和做法。我们向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中的环境、社会和治理（“ESG”）披露内容以及本最终委托书符合可持续发展会计准则委员会（“SASB”）发布的服装、配饰和鞋类行业标准以及美国证券交易委员会发布的法规和指导。我们的年度报告和最终委托书中的指标经过精心挑选，以显示我们在环境影响、健康和安全、负责任的原材料采购、安全的化学品管理和负责任的公司治理等领域中最相关的业绩。

下表反映了我们在SASB发布的服装、配饰和鞋类行业标准下的披露，以及我们在2023财年10-K表年度报告第一部分第1项下对该披露的回应或位置。业务：

管理层和主要股东的股票所有权

管理层和董事

下表列出了截至记录日期，即2024年1月2日，我们认为由（i）我们的现任董事，（ii）我们的指定执行官以及（iii）所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股和普通股等价物的数量。除非另有说明，否则我们认为下列所有个人对我们被确定为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

管理层和董事的股票所有权

截至 2024 年 1 月 2 日

主要股东

下表列出了我们认为截至2024年1月2日，每个个人、实体或团体实益拥有的普通股数量，不包括薪酬汇总表中列出的指定执行官和我们的现任董事，公司已知他们是超过5％的普通股的受益所有人。除非另有说明，否则我们认为表中列出的个人或实体对显示的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

主要股东的股票所有权

截至 2024 年 1 月 2 日

执行官员

下面列出了我们现任的执行官。不包括张女士，我们在高管薪酬部分和本委托书其他地方将以下所列人员称为 “指定执行官” 或 “NEO”。有关我们执行官的某些信息如下所示。这些人由董事会酌情任职。汉弗莱斯先生、米勒先生和恩卡拉达·阿霍纳先生的主要营业地址是乔治亚州德卢斯市普瑞米尔公园大道2750号100号套房30097。格罗先生、布巴尼奇女士和张女士的主要办公地址是南卡罗来纳州格林维尔市西麦克比大道201号320套房29601，斯蒂尔韦尔先生的主要办公地址是佐治亚州哥伦布市第六大道1147号31901。

高管薪酬

本高管薪酬部分讨论了在截至2023年9月30日的财政年度中，每位指定执行官获得、支付或发放给我们的每位执行官的薪酬的实质要素，并描述了我们的高管薪酬计划和政策所依据的原则和理念。此外，您将在本委托书中找到一系列表格，其中包含有关我们在2023财年的指定执行官薪酬的具体信息。

最新的 “Say-on-Pay” 投票

自2011年最初要求上市公司进行此类投票以来，我们指定执行官的薪酬已在年度会议上提交给股东，供其每年进行 “Say-on-Pay” 咨询投票。在2023年年会之前，我们指定执行官的薪酬从2011年到2022年每年都由我们的股东批准，在每次此类年会上，平均约有98％的股份（不包括弃权和经纪人无票）投票赞成我们的高管薪酬计划。在最近三年中，我们指定执行官的薪酬得到了股东的批准，在每次此类年会上，平均有超过99％的股票（不包括弃权票和经纪人无票）对我们的高管薪酬计划投了赞成票。在获得上述超过99％的压倒性股东支持的几年中，我们的高管薪酬计划一直与我们的计划保持一致。但是，2023年年会上 “按工资说” 咨询投票的结果明显不同，只有39.5％的股票投了赞成票。

联系我们的股东

我们针对最近的 “按工资” 投票结果立即采取了深思熟虑的行动，包括向代表4,172,453股已发行股份（截至2023年6月30日计算）和约66％的公众持股量的大股东发起了广泛的沟通宣传活动。宣传活动旨在更好地了解与我们的高管薪酬计划有关的任何具体问题。我们最终与20位最大股东中的12位进行了交谈，他们代表了3,409,624股已发行股份（截至2023年6月30日计算），约占我们公众持股量的54％。我们的薪酬委员会中至少有一名成员，通常是多名成员参与了与股东的每一次对话。

我们从股东那里听到的消息

以下是我们在上述宣传活动中从股东那里听到的有关我们高管薪酬计划的共同主题的摘要：

回应我们的股东

我们非常感谢股东提供的上述意见，我们根据这些意见对高管薪酬计划和政策做出了各种重大调整和前瞻性承诺。值得注意的是，在截至2023年9月30日的最近一个财年中，我们指定执行官的薪酬总体上与我们在2023年年会委托书中提出的薪酬保持一致，这是因为确定此类薪酬的决定是在该会议之前大约五个月做出的，并且 “按工资” 投票表决。尽管如此，该投票的结果以及我们从股东那里得到的意见影响了自年度股东大会以来做出的所有高管薪酬决定，并将继续如此。下文概述了我们在高管薪酬计划和政策方面所做的调整和前瞻性承诺，并在高管薪酬部分进行了讨论。

我们认为，我们在回应最近的工资表决时采取的行动和做出的承诺涉及股东就我们的高管薪酬计划所表达的共同主题。

以下讨论旨在帮助您理解本高管薪酬部分提供的信息以及本委托书中包含的随附薪酬表，并将这些信息纳入我们的整体高管薪酬计划的背景下。出于本高管薪酬部分和附表中描述的原因，我们认为我们的高管薪酬计划旨在适当地支持我们的公司目标，鼓励我们的业务盈利增长，并与股东的利益保持一致。

业务概述

达美服装公司及其运营子公司Dtg2Go, LLC、Salt Life, LLC和M.J. Soffe, LLC是一家垂直整合的国际服装公司，以Salt Life®、Soffe® 和Delta的主要品牌设计、制造、采购和销售多元化的核心运动服和生活方式服装产品组合。我们是点播、数字印刷和配送行业的市场领导者，为客户的供应链带来了DTG2GO的专有技术和创新。我们专门通过各种分销渠道和层级销售休闲和运动产品，包括户外和体育用品零售商、独立和专卖店、更好的百货商店和中端零售商、大众商户和电子零售商、美国军方以及我们的企业对企业数字平台。我们的产品还可以在我们的电子商务网站和品牌零售商店直接向消费者提供。我们的多元化分销使我们能够利用我们在向广泛且不断变化的客户群提供运动服和生活方式服装产品方面的优势，这些客户的购物偏好可能跨越多个零售渠道。

作为垂直整合的制造商，我们设计和内部制造我们的大部分产品。我们销售的服装中有90％以上是在我们自有或租赁的设施中缝制的。这使我们能够提供高度的一致性和质量，充分利用规模效率，并对市场趋势的变化做出快速反应。我们在美国、萨尔瓦多和洪都拉斯设有制造业务，我们使用国内外承包商作为其他生产来源。我们的分销设施战略性地分布在美国各地，以更好地为我们的客户提供服务，我们的目录产品可当日发货，每周向零售商补货。有关我们公司的更多信息，请访问www.deltaapparelinc.com。

我们的高管薪酬计划的主要特点

以下是我们的高管薪酬计划的一些关键特征。

我们在做什么：

我们不做什么：

我们的指定执行官薪酬计划的主要内容是基本工资、基于绩效的年度现金激励、基于绩效和基于服务的股权激励以及向其他全职家庭雇员提供的员工福利。我们将上述要素与最终目标相结合，即吸引、留住和适当奖励执行管理人才，使我们的高管的短期和长期利益与股东的利益保持一致。我们高管薪酬方法的关键组成部分之一是确保我们指定执行官的很大一部分薪酬与公司业绩直接相关。与这种方法一致，我们的薪酬委员会认为，我们指定的执行官激励性薪酬应该 “处于风险之中”，或不予以保障，并与公司的财务成功直接挂钩。

我们的高管薪酬计划中使用的主要绩效指标

在我们最近结束的截至2023年9月30日的财年中，在评估和监控公司与高管薪酬相关的业绩时，我们主要强调了两个财务指标，即息税前利润和投资回报率。我们还使用同比销售增长（或下降）作为现金激励计划中的次要绩效指标。我们对息税前利润和投资回报率绩效的共同关注在创造财务收益和有效分配资本之间取得了适当的平衡，同时也为整个公司的业绩提供了有意义的见解。此外，我们认为这些指标很容易被我们的计划参与者和股东理解，有助于对与公司业绩相关的高管薪酬进行有价值的评估。

我们将息税前利润定义为我们的收入减去支出，不包括利息和税款。我们仍然认为，在向执行官提供的现金激励计划中，使用息税前利润作为主要绩效指标是适当的，因为该指标有助于评估公司为股东利益创造营业利润的效率，而且既是公认的，也是我们的股东和计划参与者的普遍理解。

我们将投资回报率定义为息税前利润占12个月平均使用资本的百分比，所使用的资本通常为股本加上债务，扣除现金、现金等价物和税款。我们仍然认为，在向执行官提供的股权激励计划中，使用ROCE作为唯一的绩效指标是恰当的，因为这使我们的团队专注于确保在整个适用的业绩期内进行资本的战略配置，从而为股东创造足够的盈利能力。

绩效和薪酬影响

我们认为，向指定执行官提供的薪酬计划符合我们基于绩效的薪酬理念，我们针对最近的按薪投票以及随后与股东的讨论所做的上述调整得到了加强。我们对基于绩效的薪酬的重视反映在支付给指定执行官的薪酬中。例如，在我们与2023财年合并息税前利润业绩挂钩的现金激励计划中，我们的指定执行官没有获得他们有资格获得的任何薪酬，因为我们的合并息税前利润低于薪酬委员会设定的适用最低门槛。相比之下，在2021年和2022财年，这两个财年都是公司盈利能力创纪录的年份，我们指定的执行官获得的现金激励薪酬超过了目标金额，因为我们每年的合并息税前利润都远高于薪酬委员会为获得目标薪酬而设定的息税前利润绩效门槛。

同样的绩效薪酬动态在我们基于投资回报率的股票奖励中显而易见。公司未能达到我们的薪酬委员会为2022年和2023财年设定的适用的最低平均投资回报率门槛，因此，我们符合条件的指定执行官没有获得任何基于绩效的股权激励薪酬。相比之下，公司在2020和2021财年的平均投资回报率高于我们的薪酬委员会为这些年设定的适用目标平均投资回报率门槛，我们符合条件的指定执行官获得了与该成就相称的基于绩效的股权激励薪酬。

薪酬理念和目标

在设计和管理我们的高管薪酬计划时，我们将继续将以下目标作为主要重点：

股东和高管利益的一致性

我们的高管薪酬计划内容在几个关键方面符合股东的利益。布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳、格罗、汉弗莱斯、米勒和斯蒂尔韦尔先生在2023财年有资格获得的现金激励薪酬取决于公司实现息税前利润目标的情况，我们认为这些目标在适用的业务条件下既合理又具有挑战性。该公司没有实现薪酬委员会为公司设定的2023财年的最低息税前利润总体目标，公司的运动服或DTG2GO业务也没有达到薪酬委员会为这些企业设定的2023财年的最低息税前利润目标。因此，根据适用于整个公司的计划，我们的指定执行官均未获得任何他们有资格获得的现金补偿，恩卡拉达·阿霍纳先生和米勒先生没有获得根据公司运动服业务专属计划他们有资格获得的任何现金激励薪酬，米勒先生也没有获得该公司专属计划中他有资格获得的任何现金激励薪酬 Gtg2Go 业务。该公司的Salt Life业务的息税前利润接近薪酬委员会为该业务设定的2023财年目标，因此，Stillwell先生根据该计划获得了与该息税前利润表现相称的现金激励薪酬。

向我们的执行官提供的股权奖励的结构进一步表明了我们的股东和执行官之间利益的一致性。在2023财年有资格授予布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳先生和斯蒂尔韦尔先生的股权激励奖励中，约有一半是基于公司在2022和2023财年的投资回报率表现，在2023财年有资格授予格罗先生和米勒先生的股权激励奖励中，约有一半是基于公司在2023财年的投资回报表现。由于公司未能达到最低要求的投资回报率水平，因此授予这些执行官的此类绩效单位均未归属。

此外，如本委托书的 “公司治理” 部分所述，公司的股票所有权和保留指导方针要求我们的某些高管，包括我们的首席执行官，保留公司的有意义的所有权，将他们的长期利益与股东的长期利益有效地联系起来。我们的高管还受到内幕交易政策中有关卖空和其他投机和衍生品交易活动以及股票套期保值交易的禁令的约束。此外，为了保持一种强调问责制和诚信并阻止不利于公司及其股东的行为的文化，我们的薪酬委员会最近实施了一项回扣政策，该政策规定，如果公司因严重违反联邦证券法的财务报告要求或该政策的其他规定而被要求编制会计重报，则可以向我们的高管追回某些激励性薪酬。该回扣政策是作为我们2023财年10-K表年度报告的附录提交的。我们认为，上述内幕交易和回扣要求，加上我们的股票所有权准则和激励性薪酬计划的结构，在很大程度上协调了高管和股东的利益。

高管薪酬与绩效之间的联系

如上所述，为了更有效地将高管薪酬与公司的财务业绩联系起来，我们的薪酬委员会认为，根据客观和预先确定的财务业绩标准，我们指定执行官薪酬的很大一部分应该 “处于风险之中”。我们指定的执行官在2023财年有资格获得的薪酬表明了我们对这种绩效薪酬理念的坚定承诺。

汉弗莱斯先生在2023财年有资格获得的总目标现金薪酬中，约有47％完全处于风险之中，视公司的财务业绩而定。在2023财年恩卡拉达·阿霍纳先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生分别有资格获得的总目标现金薪酬中，约有21％、49％和29％完全处于风险之中，视公司的财务业绩而定。此外，正如以下标题为 “年度现金激励薪酬（AIC）” 的部分中详细解释的那样，由于布巴尼奇女士被任命为公司首席会计官兼首席财务官以及格罗先生在2023财年被聘为公司的执行副总裁兼首席行政官，假设服务标准得到满足，每个人都有权在2023财年获得最低现金激励薪酬。但是，尽管满足了适用的服务标准，但由于公司在2023财年的业绩低于最低预期，布巴尼奇女士和格罗先生都自愿拒绝接受此类现金激励薪酬。实质上，布巴尼奇女士和格罗先生都自愿将各自的现金激励薪酬机会与公司2023财年的财务业绩联系起来。在2024财年，我们所有执行官的现金激励薪酬机会都将面临风险，并取决于公司的财务业绩。

关于我们的执行官在2023财年有资格获得的股权薪酬机会，在布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳、格罗、米勒和斯蒂尔韦尔先生有资格获得的股权薪酬机会中，有一半完全处于风险之中，取决于公司的财务业绩。同样，布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳先生、格罗先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生最近于2023年10月1日获得的股权薪酬机会中，有一半完全处于风险之中，视公司在2024和2025财年的财务表现而定。

吸引、留住和奖励高管

我们力求通过制定与本行业中规模、范围、复杂性和/或其他相关特征相似的其他公司相比具有竞争力的薪酬和福利水平来吸引、留住和奖励我们的执行官。我们还利用下列 “薪酬决策角色” 下列出的14家公司的同行小组来制定和评估我们的高管薪酬计划，这些公司的收入和市值都相似。在确定薪酬时，还会考虑每位被任命的执行官在组织内的总体责任级别、独特的技能和能力、长期领导潜力以及个人绩效。历史薪酬水平和内部薪酬公平考虑因素也影响了我们的高管薪酬决策。

高管薪酬组成部分

我们指定执行官薪酬的主要组成部分是：

尽管没有预先设定的特定薪酬组成部分之间的分配政策或目标，但我们指定执行官的年度总目标薪酬中有很大一部分通常将取决于公司相对于现金和/或股权激励计划制定的绩效目标的业绩。我们认为，这种方法反映了我们的目标，即协调高管和股东的利益，根据公司的业绩奖励我们的高管，同时不鼓励指定执行官在决策中冒过大或不必要的风险。

薪酬决策角色

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并批准我们指定执行官的所有薪酬，批准股票计划下的所有奖励，并向董事会报告其决定。董事会的独立成员还将审查和批准首席执行官的薪酬。我们的企业人力资源部门在与首席执行官协商后，传统上会向我们的薪酬委员会提供除首席执行官以外的指定执行官每项薪酬的建议金额、每个薪酬要素的历史水平以及其他适用信息。尽管管理层的建议提供了宝贵的指导，但我们的薪酬委员会最终会就指定执行官的薪酬水平和结构做出所有最终决定（首席执行官除外，该决定由我们的薪酬委员会和独立董事批准）。我们的薪酬委员会的章程列出了委员会的具体职责，可以在我们网站www.deltaapparelinc.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 选项卡上免费访问。

我们的薪酬委员会有权聘请外部顾问提供更多的信息和分析。在2023财年，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问FW Cook来审查我们的同行公司群体，并对我们指定执行官所担任职位的薪酬水平进行了市场审查。根据FW Cook的分析和建议，我们的薪酬委员会将两家从收入和市值的角度来看明显大于我们公司的公司从同行群体中剔除，并在同行群体中增加了七家服装及相关行业的公司，这些公司在这些方面更为相似。FW Cook利用我们修订后的同行群体进行上述市场薪酬审查（粗体显示的公司是上述新增的公司）：

我们的薪酬委员会的目标是在考虑潜在薪酬的所有要素后，给予适当平衡的薪酬。我们的薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的总体组成部分提供的总薪酬水平足以吸引、留住、激励和奖励我们的执行官。

公司管理

公司管理层负责制定和维护整个公司的有效薪酬计划，并负责管理我们的薪酬委员会决定的薪酬计划。我们的首席执行官每年都会审查其他每位指定执行官的业绩，并就此类指定执行官的薪酬提供意见，这些意见已纳入向我们的薪酬委员会提出的建议中。有关其他雇员的非股权薪酬的决定由管理层做出，而这些员工的股权薪酬则由薪酬委员会批准。

基本工资

基本工资全年每半月以现金支付给我们的高管，并提供最低固定的薪酬水平。每位指定执行官的基本工资由服装行业同类职位的相对工资水平以及上述 “薪酬决策职位” 下所列14家公司的同行群体中的相对薪资水平，以及高管的潜力评估、高管的责任范围、个人业绩、经验和为公司服务年限的指导。每位执行官的基本工资每年都要进行审查，通常可以调整以反映公司的财务业绩、执行官职责的任何变化、执行官的整体业绩、通货膨胀和其他适用因素。

汉弗莱斯先生与公司的雇佣协议规定，他的基本年薪至少为85万美元，但我们的独立董事可以酌情向上调整。布巴尼奇女士、格罗先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生与公司的雇佣协议规定，每人的基本年薪分别为至少26万美元、37.5万美元、45万美元和31.5万美元，每人均可向上调整。恩卡拉达·阿霍纳先生与公司没有雇佣协议，他在2023财年的基本工资为30万美元。截至2023年9月30日的2023财年，我们每位指定执行官的基本工资如下：

指定执行官基本工资

截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度

年度现金激励薪酬 (AIC)

我们的指定执行官有资格获得年度现金激励薪酬（“AIC”），该薪酬规定根据我们的短期激励薪酬计划（“STIC计划”）支付现金奖励。我们的STIC计划旨在激励我们的指定执行官和其他参与的员工实现并超过客观的年度业务绩效目标，并根据这些成就奖励这些员工。我们的薪酬委员会确认在支付任何AIC之前已实现绩效目标。我们的STIC计划规定，在任何日历年内，任何参与者都不得根据该计划获得超过150万美元的补偿。我们的薪酬委员会可以自行决定调整实际支付的AIC。这些计划中的每一项都旨在通过产生财务回报使股东受益，同时也适当地激励和激励我们的执行官和其他计划参与者实现和/或超过合理而激进的绩效目标。

AIC 目标机会

我们每位指定执行官的总体AIC机会因高管的职位而异，目标价值定义为每位执行官的特定美元金额。我们的薪酬委员会会考虑公司人力资源部门提供的薪酬建议和信息、有关每位高管个人绩效和责任的信息、上述 “薪酬决策角色” 下列出的14家同行公司中可比职位的相对薪酬水平以及其他适用数据，以确定每位高管的适当目标价值。

根据公司整体业绩或合并业绩，我们每位指定执行官在2023财年的目标AIC机会如下：

每个 NEO 的合并 AIC 计划目标值

2023 财年

AIC 绩效标准和阈值

我们认为，将高管团队作为一个整体集中在公司共同的财务业绩目标上，将为公司带来更大的长期成功。我们指定的执行官都有资格获得现金激励机会，条件是公司在2023财年的目标财务目标的实现情况，布巴尼奇女士和格罗先生有权获得上述脚注中列出的基于服务的现金激励薪酬机会。

根据我们的薪酬委员会根据公司的合并业绩批准的2023财年AIC计划，我们指定的执行官的现金激励机会基于多个绩效因素，包括公司的息税前利润和2022至2023财年的同比销售增长（或下降）。如上所述，我们认为将息税前利润用作AIC计划的主要绩效指标是适当的，因为它（i）有助于评估公司从运营中获得利润的效率，（ii）在产生财务回报和有效资本配置之间取得适当的平衡，（iii）是STIC计划参与者公认和普遍理解的。我们认为，根据息税前利润表现，利用同比销售增长（或下降）作为AIC收入的乘数是恰当的，因为它增强了计划参与者对收入增长的关注，如果实现销售同比增长，则可以增加现金激励薪酬，但如果销售额同比下降，则会减少现金激励薪酬。为了说明本AIC计划下奖励的计算方式，如果实现的息税前利润表现超过我们的薪酬委员会设定的最低门槛，则参与者将获得与下表 “合并AIC计划绩效门槛” 中列出的息税前利润表现相称的现金激励薪酬。此外，如果2023财年的销售额超过2022财年的销售额，则根据息税前利润业绩获得的现金激励薪酬将按2023财年销售额超过2022财年销售额的百分比增加。同样，如果2023财年的销售额低于2022财年的销售额，则根据息税前利润表现获得的现金激励薪酬将减少2023财年销售额低于2022财年销售额的百分比。

在确定赚取最低、目标和最高AIC价值所需的息税前利润门槛时，我们的薪酬委员会除其他外，考虑了薪酬委员会对公司在2023财年在市场状况、趋势和其他相关因素下的合并经营业绩的预期，以及息税前利润门槛将适当地激励和激励计划参与者努力实现有利于股东的客观财务目标。我们的薪酬委员会批准了息税前利润业绩在最低和最高息税前利润门槛之间的按比例实现目标价值，如果公司未实现最低绩效目标，则不提供有保障的现金激励金。

下表列出了2023财年的AIC合并计划绩效阈值和相关的AIC机会收益表：

合并 AIC 计划绩效阈值

2023 财年

合并 AIC 计划结果

该公司未能达到2023财年的最低合并息税前利润门槛，因此，根据该AIC计划，没有向我们的指定执行官支付AIC款项，如下表所示。

合并 AIC 计划付款

2023 财年

AIC 专门针对运动服、DTG2Go 和 Salt Life 业务的其他计划

除了上述基于公司整体合并业绩的AIC计划外，恩卡拉达·阿霍纳先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生还有资格获得针对他们大部分时间所投入的业务的额外AIC机会。

米勒先生有资格获得AIC机会，目标价值为25万美元，这完全取决于我们在2023财年的运动服业务表现，他也有资格获得AIC的机会，目标为15万美元，这完全取决于我们在2023财年的DTG2GO数字印刷业务的表现。薪酬委员会认为，为米勒先生提供这些额外的AIC机会符合公司的最大利益，因为预计米勒先生将在2023财年投入大量时间从事我们的运动服和DTG2GO业务，他将担任由这两项业务组成的达美集团板块总裁的领导职务。与基于公司合并业绩的AIC计划一致，这些针对Activewear和DTG2GO的AIC机会完全基于这些企业在2023财年实现的相应息税前利润以及这些企业在2022至2023财年分别实现的同比销售增长（或下降）。同样与基于公司合并业绩的AIC计划一致，如果我们的运动服业务或DTG2GO业务未达到最低息税前利润门槛，则在这些额外的AIC机会下，米勒先生将无法获得有保障的现金激励金。这些额外AIC机会的两个最低息税前利润门槛在2023财年均未达到，因此，米勒先生没有根据这两个AIC机会获得任何现金激励补偿。

Encalada Arjona先生有资格获得上述运动服特定的AIC机会，2023财年的目标价值为5万美元，这是因为预计恩卡拉达·阿霍纳先生在担任制造副总裁期间将大量时间投入到我们的运动服业务上。如果我们的运动服业务未达到最低息税前利润门槛，那么在AIC的机会下，Encalada Arjona先生将无法获得有保障的现金激励金。2023财年，Activewear专用AIC机会的最低息税前利润门槛未达到，因此，恩卡拉达·阿霍纳先生没有在AIC机会下获得任何现金激励补偿。

斯蒂尔韦尔先生有资格获得额外的AIC机会，目标价值为13万美元，这完全取决于我们在2023财年的盐业人寿业务的表现。薪酬委员会认为，为斯蒂尔韦尔先生提供额外的AIC机会符合公司的最大利益，因为预计斯蒂尔韦尔先生将在2023财年投入大量时间从事我们的盐业人寿业务，担任盐业生命集团分部总裁的领导职务。与基于公司合并业绩的AIC计划一致，本次Salt Life特定AIC机会完全基于我们的盐人寿业务在2023财年实现的息税前利润，以及我们的盐人寿业务在2022年至2023财年实现的同比销售增长（或下降）。同样与基于公司合并业绩的AIC计划一致，如果我们的Salt Life业务未达到最低息税前利润门槛，则根据Salt Life特定的AIC机会，Stillwell先生将无法获得有保障的现金激励金。Salt Life业务实现了约90％的息税前利润业绩目标，使Stillwell先生的现金激励薪酬为115,960美元，此前该业务因2023财年盐人寿业务销售额同比略有下降而有所减少。

在确定上述每项额外AIC计划下赚取最低、目标和最高AIC价值所需的息税前利润门槛时，我们的薪酬委员会除其他外考虑了薪酬委员会对2023财年每家企业经营业绩的预期，前提是市场状况、趋势和其他相关因素，以及息税前利润门槛将适当地激励和激励计划参与者努力实现的目标中的客观财务目标每项业务都是为了股东的利益。

下表列出了恩卡拉达·阿霍纳、米勒和斯蒂尔韦尔先生在上述额外AIC计划下的目标值、适用于这些计划的绩效门槛以及根据这些计划收到的任何款项。

其他 AIC 计划和目标机会

恩卡拉达·阿霍纳先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生

2023 财年

其他 AIC 计划绩效阈值

恩卡拉达·阿霍纳先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生

2023 财年

额外的 AIC 计划付款

恩卡拉达·阿霍纳先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生

2023 财年

股权激励薪酬

我们的指定执行官获得股权激励薪酬奖励，旨在为每位高管提供重大激励，让他们从持有企业股权的所有者的角度管理公司，并将他们的薪酬与公司的长期财务成功挂钩。所有股权奖励均由我们的薪酬委员会授予，旨在根据高管当前的职位和责任水平、高管的评估潜力、高管的业绩、高管的其他形式的薪酬和总薪酬、被认为与实现公司长期目标相关的任何其他因素以及首席执行官和/或企业人力资源职能部门的建议为持股创造有意义的机会。

2023财年授予我们指定执行官的所有股票奖励均根据达美服装公司2020年股票计划（“2020年股票计划”）发放，该计划已在2020年2月6日的年度股东大会上获得批准。根据2020年股票计划，我们的薪酬委员会有权决定向谁发放奖励、每项奖励的规模和类型以及此类奖励的授予方式。可用的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及其他股票或现金奖励。2020年股票计划限制了给定日历年内任何参与者的奖励可能涵盖的股票数量，还限制了给定日历年内授予的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票的总奖励。如上所述，以及公司先前在2023年8月9日提交的10-Q表季度报告中披露，我们董事会修订了2020年股票计划，增加了 “双触发” 归属条款，以应对2023年8月2日之后发放的任何股权奖励的控制权发生变化。

首席执行官

我们在向首席执行官汉弗莱斯先生进行股权奖励方面的一般做法是，就其雇佣协议的修订发放股权激励补助金，这些补助金按比例适用于此类修正案所涵盖的多年期中的每年，并按一年时间表授权。在汉弗莱斯先生涵盖2021和2022财年的雇佣协议修正案的谈判中，他获得了股权奖励，这些奖励仅根据2021年和2022财年的服务标准有资格按一年期归属。尽管与前八年向汉弗莱斯先生提供 100% 基于绩效的奖励的惯例背道而驰，但我们的薪酬委员会和独立董事认为这些基于服务的奖励符合公司的最大利益，因为在公司在 COVID-19 和后COVID-19服装市场环境中保留汉弗莱斯先生担任首席执行官的领导能力和经验非常重要。公司最终在授予汉弗莱斯先生的服务奖励所涵盖的每个财政年度中都取得了创纪录的盈利表现。在2022年谈判随后的雇佣协议修正案时向汉弗莱斯先生提供的基于服务的股权奖励是在类似的背景下提供的，这些奖励仅根据2023年和2024财年的服务标准按一年计划进行授予，我们的薪酬委员会和独立董事认为这些奖励符合公司的最大利益，因为保持首席执行官职位稳定的重要性。以下段落将详细讨论2023年和2024财年的这些奖励。在我们的2023财年中，汉弗莱斯先生没有获得任何新的股权奖励。

2022年1月13日，公司与汉弗莱斯先生签订了对汉弗莱斯雇佣协议的第六项修正案，根据该修正案，他获得了84,000个基于服务的限制性股票单位的补助，这些单位有资格在2023年和2024财年进行归属，前提是汉弗莱斯先生从拨款之日起至归属之日继续任职。在我们提交2023财年10-K表年度报告后，一半的此类服务类奖励有资格归属，另一半此类服务类奖励有资格在提交2024财年10-K表年度报告时归属。

汉弗莱斯先生通过提交2023财年10-K表年度报告，归属于这些基于服务的限制性股票单位中的42,000个，这与其继续任职有关，并获得了相当于此类既得单位价值一半的公司股票以及相当于此类既得单位价值一半的现金付款。关于汉弗莱斯先生为在2024财年归属之日之前继续任职而可能授予的42,000个单位，汉弗莱斯先生将获得相当于此类单位价值一半的公司股票，以及相当于此类单位价值一半的现金付款。该裁决不提供任何税收援助，但汉弗莱斯先生可以选择让公司从归属的任何股票中扣除足以满足任何纳税义务的金额。

尽管自2022年1月13日以来没有向汉弗莱斯先生授予额外的股权奖励，但我们注意到，我们根据2023年2月9日收到的按薪表决和相关股东反馈做出的客观绩效标准，将未来向首席执行官和其他指定执行官发放的所有奖励至少定为50％的承诺，将适用于任何此类奖励。

其他指定执行官

除了有限的例外情况（例如旨在吸引执行管理人才和/或用作留用途的奖励），我们在向除首席执行官以外的指定执行官进行股权奖励方面的一般做法是每隔一年发放股权激励补助金，每隔两年发放一次股权激励补助金，50％基于客观绩效标准。基于绩效的奖励有资格根据我们在指定两年内的平均投资回报率进行授予。我们认为投资回报率指标是恰当的，因为它使团队专注于确保资本的战略配置，从而为公司及其股东创造足够的盈利能力。

根据过去的惯例，2021年10月3日，斯蒂尔韦尔先生获得了5,000个基于服务的限制性股票单位和5,000个绩效单位，恩卡拉达·阿霍纳先生获得了2,500个基于服务的限制性股票单位和2,500个绩效单位，布巴尼奇女士获得了1,750个基于服务的限制性股票单位和1,750个绩效单位。基于服务的限制性股票单位有资格归属我们向美国证券交易委员会提交截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告，前提是每位指定执行官从授予之日起持续任职至归属之日。根据我们截至2023年9月30日的两年期间的平均投资回报率，绩效单位有资格归属，如果实际两年平均投资回报率介于最低和最高投资回报率绩效阈值之间，则按比例进行单位归属。任何既得单位均应以等于该既得单位总数的二分之一的公司股票支付，现金支付等于此类既得单位总数价值的一半。该奖励未提供任何税收援助，但每位高管可以选择让公司从任何股票中扣除足以满足纳税义务的金额。

在米勒先生于2022年4月25日加入我们公司期间，他获得了10,000个基于服务的限制性股票单位和10,000个绩效单位，这些奖励的结构与上述授予布巴尼奇女士和斯蒂尔韦尔先生和恩卡拉达·阿霍纳先生的奖励相同，米勒先生的奖励有资格按一年时间归属，基于服务的奖励有资格归属于我们提交10-K表年度报告美国证券交易委员会2023财年以及根据我们有资格归属的绩效单位2023 财年的投资回报率。同样在2022年4月25日，米勒先生获得了10,000个基于服务的限制性股票单位和10,000个绩效单位，这些单位的结构与米勒先生同日授予的奖励相同，唯一的不同是服务类奖励有资格在向美国证券交易委员会提交2024财年的10-K表年度报告时归属，而绩效单位有资格根据我们2024财年的投资回报率进行归属。

在格罗先生重新加入我们公司期间，他于2023年1月6日获得了5,000个基于服务的限制性股票单位和5,000个绩效单位，根据他在2023财年的持续服务以及我们在2023财年的投资回报率，此类奖励有资格按一年时间表授予，其结构与授予米勒先生的上述奖励相同。同样在2023年1月6日，格罗先生获得了5,000个基于服务的限制性股票单位和5,000个绩效单位，这些单位的结构与格罗先生同日授予的奖励相同，唯一的不同是服务类奖励有资格在向美国证券交易委员会提交2024财年的10-K表年度报告时归属，根据我们的2024财年的投资回报率，绩效单位有资格归属。

此外，2022年1月13日，恩卡拉达·阿霍纳先生和斯蒂尔韦尔先生分别获得了13,000个服务类限制性股票单位，前提是每位高管通过向美国证券交易委员会提交2024财年的10-K表年度报告，继续受雇于公司，则这些股票有资格归属。这些基于服务的奖励旨在作为留住就业的工具，并进一步使每位高管的利益与股东的利益保持一致。任何既得单位都将以公司股票的形式支付，等于该既得单位总数的价值。该奖励不提供任何税收援助，但每位高管可以选择让公司从任何股票中扣除足以满足纳税义务的金额。

下表汇总了向除首席执行官以外的指定执行官发放的所有上述股权奖励。

其他 NEO 股权激励补偿机会

如下表所示，由于公司2022和2023财年的平均投资回报率以及2023财年的投资回报率均低于适用的最低门槛，布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳先生、格罗、米勒和斯蒂尔韦尔先生有资格在2023财年获得的上述业绩单位均未归属。关于上述基于服务的限制性股票单位，布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳先生、格罗先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生在2023财年有资格获得这些单位，均归属于此类限制性股票单位的全部金额。

其他基于NEO绩效的股权激励薪酬机会——绩效阈值和结果

2023年10月1日，除汉弗莱斯先生外，我们的每位指定执行官都获得了以下金额的服务类限制性股票单位和绩效单位。这些奖励符合我们过去的惯例以及上文提及的承诺，即所有未来股权奖励应至少包含50％的绩效奖励，这些奖励涵盖两年，服务类奖励由限制性股票单位组成，有资格在截至2025年9月27日的财年向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告时归属，前提是每位指定执行官从授予之日起至归属之日的持续服务，以及基于绩效的股票由绩效单位组成的奖励有资格根据我们在截至2025年9月27日的两年期间的平均投资回报率进行归属，如果实际两年平均投资回报率介于最低和最高投资回报率绩效阈值之间，则按比例进行单位归属。所有这些奖励都包含 “双触发” 归属条款，这些条款符合我们上述以这种方式构建股权奖励的承诺，以及最近对2020年股票计划的修订，该修正案要求对2023年8月2日之后授予的所有股权奖励进行 “双重触发” 归属。任何既得单位均应以公司股票支付，相当于该既得单位总数价值的一半，现金支付等于此类既得单位总数价值的一半。该奖励不提供任何税收援助，但每位高管可以选择让公司从任何股票中扣除足以满足纳税义务的金额。

其他 NEO 股权激励补偿机会

截至9月27日的两年期 2025

下表列出了布巴尼奇女士和恩卡拉达·阿霍纳、格罗、米勒和斯蒂尔韦尔先生在构成上述股权激励薪酬机会50％的绩效单位方面的ROCE绩效门槛。

其他基于NEO绩效的股权激励薪酬机会

截至9月27日的两年期 2025

其他员工福利

不包括Encalada Arjona先生，他获得的员工福利通常与我们在墨西哥的所有全职员工相同，我们的指定执行官将获得与我们在美国的所有全职员工相同的员工福利，包括健康、牙科和视力保险以及参与公司根据美国国税法（“IRC”）第401（k）条（“401（k）计划”）制定的储蓄和投资计划的资格。我们向指定执行官提供与公司所有参与员工相同的401（k）计划配套福利。我们不维持任何适用于我们指定执行官的递延薪酬或补充高管退休计划。

雇佣协议

我们争夺高管人才，并认为提供遣散费和其他保护的协议在吸引和留住关键高管方面起着重要作用。除恩卡拉达·阿霍纳先生外，我们已经与所有指定执行官和其他选定的高级管理人员和主要经理签订了雇佣协议。

我们的董事长兼首席执行官罗伯特·汉弗莱斯于2009年6月12日与公司签订了雇佣协议，该协议随后于2011年8月17日、2012年6月6日、2014年12月5日、2017年4月27日、2020年5月11日和2022年1月13日进行了修订。格罗先生、米勒先生和斯蒂尔韦尔先生分别是2022年9月6日、2022年4月4日和2022年1月1日与公司签订的雇佣协议的当事方。布巴尼奇女士是2022年1月1日与公司签订的雇佣协议的当事方，该协议随后于2022年12月1日进行了修订。

与首席执行官的雇佣协议

汉弗莱斯先生根据其雇佣协议在2023财年有权获得的STIC计划的基本年薪和基本参与水平分别载于上述标题为 “基本工资” 和 “年度现金激励薪酬（AIC）” 的章节。汉弗莱斯先生的雇佣协议还规定，他在2023年和2024财年STIC计划的基本参与水平为75万美元，任何一个财年的最高支出为150万美元。汉弗莱斯先生在STIC计划下的薪酬计算将与每年对该计划其他参与者的薪酬计算相同。

汉弗莱斯先生的雇佣协议规定，他有资格参与2020年股票计划。汉弗莱斯先生在2023财年有权获得的股权奖励机会和汉弗莱斯先生在2024财年有权获得的股权奖励机会均根据其雇佣协议，在上述题为 “股权激励薪酬” 的部分中列出。关于汉弗莱斯先生的所有未偿股权奖励，如果汉弗莱斯先生因原因而被解雇（定义见雇佣协议），则汉弗莱斯先生将获得其终止雇佣关系的财政年度的全额股权奖励。

汉弗莱斯先生有权获得公司可能不时向担任类似职位的高管（如果有）提供的津贴，以及公司高管通常可获得的其他福利。

汉弗莱斯先生的协议要求他提前180天向公司发出自愿终止雇用的书面通知。公司可根据书面通知终止Humphreys先生的聘用，无论是否有理由（定义见协议）。如果公司无故解雇汉弗莱斯先生（定义见协议），或者汉弗莱斯先生因公司严重违反协议而终止其工作，则公司将在12个月内继续支付汉弗莱斯先生的基本工资，将支付相当于他在解雇前最近一个完整财年获得的现金激励薪酬的100％的金额，并将继续提供在这12个月期间向其他高管提供人寿、健康和残疾津贴。该协议规定，汉弗莱斯先生去世后将基本工资延续六个月，基本工资和福利金在因残疾终止雇用后继续发放六个月。

如果在控制权变更（定义见协议）后的一年内，汉弗莱斯先生出于正当理由（定义见协议）终止雇用，或者公司出于除原因（如协议中所定义）、死亡或残疾以外的任何原因终止汉弗莱斯先生的雇佣，则公司必须向汉弗莱斯先生（i）支付相当于他在解雇之日有效的年基本工资的款项，(ii) 相当于他在解雇前最近一个完整财政年度获得的现金激励薪酬的100％的金额，（iii）全部自解雇之日起12个月内公司各种福利和福利计划下的福利，其水平和费率与解雇前适用于他的水平和费率基本相同，以及（iv）新职补助。

汉弗莱斯先生的协议包含IRC第280G条 “黄金降落伞付款储蓄条款”，如果他从公司获得的总付款要求公司报告多余的降落伞付款，则减少遣散费。

在汉弗莱斯先生的协议期限内以及自终止雇用之日起的12个月内，通常禁止汉弗莱斯先生通过向任何从事竞争业务的公司提供与其解雇时提供的服务基本相似的服务，直接或间接地与公司竞争。竞争企业的定义是指在美国全部或部分参与运动服制造或营销的任何企业。该协议还包括在汉弗莱斯先生受雇期间适用于员工、客户和供应商的非招揽条款，一般为期两年，自协议期满或解雇之日起生效，以及保密和不贬低条款。

汉弗莱斯先生的协议将持续到我们向美国证券交易委员会提交2024财年10-K表年度报告之日为止。

雇佣协议 与执行副总裁兼首席行政官会面 警官 兼达美集团总裁

公司与格罗先生和米勒先生的雇佣协议基本相同，但职称、最低基本工资、现金激励机会和股权奖励条款除外，所有这些都将在下文讨论。

公司与格罗先生的雇佣协议自2022年11月2日起生效，使他有权（i）上述题为 “基本工资” 的部分中规定的最低基本工资（可向上调整），（ii）以与其他处境相似的高管相同的参与水平参与STIC计划，并在2023财年获得STIC计划下应付的目标现金激励薪酬（y）中较大值的报酬价值 150,000 美元或 (z) 150,000 美元（全部如上文标题为 “年度现金激励” 的部分所述）薪酬（AIC）”）和（iii）获得公司高管通常可获得的其他福利，包括但不限于带薪休假以及人寿、健康和伤残津贴。格罗先生在STIC计划下的薪酬计算将与每年对该计划其他参与者的薪酬计算相同。

格罗先生的雇佣协议还规定，他有资格参与2020年股票计划，根据上述题为 “股权激励薪酬” 的章节中规定的雇佣协议，格罗先生有权在2023年和2024财年获得股权奖励机会。关于格罗先生2023年和2024财年的股权奖励，如果他因原因以外的其他原因被解雇（定义见协议），则格罗先生将获得其终止雇用的财年的全额股权奖励。

公司与米勒先生的雇佣协议使他有权（i）上述题为 “基本工资” 的章节中规定的最低基本工资（可向上调整），（ii）以与其他处境相似的高管相同的参与水平参与STIC计划，2023年和2024财年的目标价值不低于40万美元，以及（iii）获得公司高管通常可获得的其他福利，包括，但不限于带薪休假和人寿、健康和残疾津贴。米勒先生在STIC计划下的薪酬计算将与每年对该计划其他参与者的薪酬计算相同。

在格罗先生和米勒先生的每份协议中，如果高管在其协议期限内去世，公司将继续向其遗产支付去世时有效的基本工资，为期六个月。如果高管在其协议期限内致残（定义见协议），并且公司终止其工作，则他将在自解雇之日起六个月内继续领取基本工资和福利。

公司可根据书面通知终止任一高管的聘用，无论有无原因（定义见协议），高管可以在提前60天发出书面通知后终止其在公司的工作。如果公司无故终止了任一高管的聘用（定义见协议），或者在协议到期后没有延长雇佣关系，或者高管因公司未治愈的重大违反协议而终止其雇用，并且在每种情况下都没有发生控制权变更（定义见协议），则该高管有权获得相当于其年基本工资和所获得的现金激励薪酬的金额终止前的最近一个财政年度，以及，在适用的福利计划和IRC第409A条允许的范围内，团体人寿和伤残保险以及COBRA下由公司资助的为期12个月的医疗保险（减去在职员工需要支付的医疗保险金额）。领取这些金额和福利的条件是行政人员执行符合指定标准的解除令。

如果在控制权变更（如协议中所定义）后的一年内，高管出于正当理由（定义见协议）终止雇用，或者公司出于除原因（如协议中所定义）、死亡或残疾以外的任何原因终止高管的聘用，则高管有权一次性获得一笔款项，金额等于其截至解雇之日的年基本工资以及该高管基本参与水平中以较高者为准 STIC 计划或高管最近获得的现金激励薪酬终止前的财政年度。公司还将提供就业补助，并在适用的福利计划和IRC第409A条允许的范围内，根据COBRA提供公司资助的医疗保险，并在现有情况下继续承保公司在终止时有效的各种其他福利和福利计划，为期12个月。根据IRC第280G条，上述解雇补助金可能会减少，以避免构成 “超额降落伞补助金”，并且每位高管的协议都要求在他执行符合指定标准的解雇后才能获得这些金额和福利。

在每位高管的协议期限内，以及其协议到期或终止雇佣关系后的四个月内，每位高管都受到非竞争限制。此外，在每位高管的协议期限内，以及其协议到期或终止雇佣关系后的一年内，每位高管都受到非招揽限制。

每位高管协议的期限将于2024年12月31日到期，每份协议还限制高管贬低公司和披露公司的机密信息。

与副总裁兼首席会计官签订的雇佣协议，以及 Salt Life集团总裁

公司与布巴尼奇女士和斯蒂尔韦尔先生的雇佣协议基本相同，唯一的例外是职称、最低基本工资、现金激励机会以及高管解雇时的通知期限，所有这些都将在下文讨论。

公司于2022年1月1日与布巴尼奇女士签订并随后于2022年12月1日修订的雇佣协议，使她有权获得（i）上述题为 “基本工资” 的部分中规定的最低基本工资（可向上调整），（ii）以与其他处境相似的高管相同的参与水平参与STIC计划，并在2023财年获得（y）中较大金额的报酬根据STIC计划应付的现金激励薪酬，目标价值为50,000美元或（z）12.5万美元（均如上文所述）标题为 “年度现金激励薪酬（AIC）” 的部分），以及（iii）获得公司高管通常可获得的其他福利，包括但不限于带薪休假以及人寿、健康和伤残津贴。布巴尼奇女士在STIC计划下的薪酬计算将与每年对该计划其他参与者的薪酬计算相同。

公司与斯蒂尔韦尔先生的雇佣协议使他有权（i）上述题为 “基本工资” 的章节中规定的最低基本工资（可向上调整），（ii）以与其他处境相似的高管相同的参与水平参与STIC计划，（iii）获得公司高管通常可获得的其他福利，包括但不限于带薪休假以及人寿、健康和残疾津贴。斯蒂尔韦尔先生在STIC计划下的薪酬计算将与每年对该计划其他参与者的薪酬计算相同。

在布巴尼奇女士和斯蒂尔韦尔先生的每份协议中，如果高管在其协议期限内去世，公司将在六个月内继续向其遗产支付去世时有效的基本工资。如果高管在其协议期限内致残（定义见协议），并且公司终止其工作，则他或她将在解雇之日起六个月内继续领取基本工资和福利。

公司可根据书面通知终止任一高管的聘用，无论是否有理由（定义见其协议），高管可以提前90天向布巴尼奇女士发出书面通知，并提前60天向斯蒂尔韦尔先生发出书面通知，终止其在公司的工作。如果公司无故终止任一高管的聘用（定义见其协议），或者在协议到期后没有延长雇佣关系，或者高管因公司未经纠正的重大违反协议而终止其雇用，并且在每种情况下都没有发生控制权变更（如协议中所定义），则高管有权获得相当于其年基本工资的金额和他或她在最近一个财政年度获得的现金激励补偿解雇前一年，在适用的福利计划和IRC第409A条允许的范围内，根据COBRA提供团体人寿和伤残保险以及公司资助的为期12个月的医疗保险（减去在职员工需要支付的医疗保险金额）。领取这些金额和福利的条件是行政人员执行符合指定标准的解除令。

如果在控制权变更（定义见协议）后的一年内，高管出于正当理由（定义见协议）终止雇用，或者公司出于除原因（如协议中所定义）、死亡或残疾以外的任何原因终止高管的聘用，则高管有权一次性获得相当于其截至解雇之日的年度基本工资以及他或她获得的现金激励补偿终止前的最近一个财政年度。公司还将提供就业补助，并在适用的福利计划和IRC第409A条允许的范围内，根据COBRA提供公司资助的医疗保险，并在现有情况下继续承保公司在终止时有效的各种其他福利和福利计划，为期12个月。根据IRC第280G条，上述解雇补助金可能会减少，以避免构成 “超额降落伞补助金”，而高管的协议要求在他或她执行符合特定标准的释放后才能获得这些金额和福利。

在每位高管的协议期限内，以及其协议到期或终止雇佣关系后的四个月内，每位高管都受到非竞争限制。此外，在每位高管的协议期限内，以及其协议到期或终止雇佣关系后的一年内，每位高管都受到禁止招揽的限制。

每位高管协议的期限将于2024年12月31日到期，每份协议还限制高管贬低公司和披露公司的机密信息。

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薪酬摘要表

下表提供了有关最近两个已完成财政年度中我们指定执行官每年支付或获得的薪酬的摘要信息。讨论我们指定执行官的基本工资、年度现金激励薪酬和股权激励薪酬的叙述性披露载于高管薪酬部分的第29-36页，并以引用方式纳入此处。

薪酬摘要

2023 和 2022 财政年度

杰出股票奖

下表提供了截至2023年9月30日，即2023财年的最后一天，向我们指定执行官发放的未归属股权奖励（包括限制性股票单位和绩效单位）的相关信息。

杰出股票奖

截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度

终止或控制权变更后的潜在付款

下表和其他信息摘要列出了每位指定执行官的雇佣协议或其他薪酬安排中规定的潜在遣散费和福利，前提是终止雇佣关系或控制权变更发生在2023年9月30日，即我们的2023财年的最后一天。由于影响下文讨论的活动中提供的任何补助金的性质和金额的因素有很多，因此实际支付或分配的金额可能会有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时机、公司普通股的价格和高管的年龄。这些福利是对受薪雇员在解雇时通常可获得的福利的补助。每位指定执行官的雇佣协议（不包括Encalada Arjona先生）都要求高管遵守某些保密、不贬低、不招揽和不竞争条款，这些条款在 “高管薪酬” 部分的第36-39页中进行了总结，并以引用方式纳入此处。

终止或控制权变更后的潜在付款

截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度

任何终止时支付的款项

无论指定执行官以何种方式终止工作，该高管都有权获得其任期内赚取的款项。此类金额包括：

退休时支付的款项

除了向任何离职员工提供的福利外，公司目前不在退休时提供其他福利。2020年股票计划不包括基于退休的归属条款。公司的STIC计划规定，除非薪酬委员会另有明确规定，否则如果该高管在业绩期内不再是公司或其子公司的员工，该高管因高管退休而根据STIC计划向高管发放的奖励（前提是高管至少年满62岁），则高管有权获得高管留任后有权获得的款项的百分比（如果有）受雇于本公司或其中的一家整个业绩期内的子公司，其中百分比应为高管在业绩期内担任公司或其子公司雇员的百分比。

因故非自愿解雇时支付的款项

如果任何指定执行官因故被解雇（根据其雇佣协议的定义），则该高管无权获得除上文 “任何解雇时支付的款项” 标题下确定的款项以外的任何款项。

无故非自愿解雇时支付的款项

由于公司与指定执行官签订了雇佣协议，但没有雇佣协议的恩卡拉达·阿霍纳先生除外，如果指定执行官无故非自愿终止聘用（根据其雇佣协议的定义），或者指定执行官因公司严重违反其雇佣协议而终止其工作，则该高管将获得除了 “付款” 标题下所列的项目外在任何终止时生效” 上述：

控制权变更时支付的款项

正如高管薪酬部分详细讨论的那样，公司与指定执行官签订的雇佣协议以及2020年股票计划都包含控制权变更条款。除了上文 “任何解雇时支付的款项” 标题下所列的项目外，此类条款下可获得的福利还包括：

死亡或永久残疾时支付的款项

如果指定执行官死亡或永久残疾，除了上文 “任何解雇时支付的款项” 标题下所列的物品外，该高管还将获得：

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬信息，目的是将他们的薪酬与根据美国证券交易委员会法规计算的2023和2022财年股东投资价值和净收益（亏损）进行比较。

薪酬与绩效

2023 和 2022 财政年度

为了计算上表中 “实际支付给 PEO 的薪酬” 列中的金额，从薪酬汇总表中报告的 PEO 的 “总薪酬” 中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）：

实际支付给PEO的补偿

2023 和 2022 财政年度

为了计算上表中 “实际支付给非专业雇主组织NEO的补偿” 列中的金额，从薪酬汇总表中报告的非专业雇主NEO的平均 “总额” 薪酬中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）：

实际支付给非 PEO NEO 的补偿

2023 和 2022 财政年度

实际支付的补偿金和净收入（亏损）

下图列出了在最近两个财政年度中向我们的专业雇主组织支付的 “实际补偿”、向除专业雇主以外的NEO的 “实际支付的薪酬” 的平均值以及我们在最近结束的两个财政年度中的净收益（亏损）之间的关系。

实际支付的补偿金和累计 TSR

下图列出了向我们的专业雇主组织支付的 “实际薪酬”、向除专业雇主以外的NEO的 “实际支付的薪酬” 的平均值以及我们在最近完成的两个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

董事薪酬

在考虑非雇员董事当前的薪酬水平以及是否适当进行任何调整时，我们历来从许多不同的来源获得数据，包括我们行业中规模、范围、复杂性和其他相关特征相似的公司的公开数据，以及我们的企业人力资源部门收集的市场调查数据。我们的薪酬委员会负责审查和批准非雇员董事薪酬的变更。

在2023财年，我们的非雇员董事有资格获得以下薪酬：

下表汇总了我们在2023财年任职的非雇员董事因在2023财年担任董事会和董事会任何委员会成员而获得的薪酬：

非雇员董事薪酬

2023 财年

在2023财年，我们的薪酬委员会对非雇员董事的薪酬进行了市场审查。在进行审查时，我们的薪酬委员会使用了下述14家公司的同行群体，这与2023财年指定执行官市场薪酬审查所使用的同行群体相同。该审查表明，在下述同行群体中，支付给董事的总薪酬中位数低于支付给董事的平均总薪酬中位数。

附加信息

2023年年度报告包含我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格的2023财年年度报告，包括财务报表和财务报表附表，但不包括证物。应达美服装公司向佐治亚州德卢斯市2750 Premiere Parkway，100号套房，佐治亚州德卢斯30097提交的公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的副本，收件人：执行副总裁兼首席行政官贾斯汀·格罗。

根据董事会的命令

罗伯特·汉弗莱斯

董事长兼首席执行官

佐治亚州德卢斯

2024年1月9日