iesc-202401080001048268假的DEF 14A00010482682022-10-012023-09-30iso421:USD00010482682021-10-012022-09-3000010482682020-10-012021-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：扣除授予日期 StockaWards成员的公允价值2022-10-012023-09-300001048268IESC：扣除授予日期 StockaWards成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：扣除授予日期 StockaWards成员的公允价值2021-10-012022-09-300001048268IESC：扣除授予日期 StockaWards成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：扣除授予日期 StockaWards成员的公允价值2020-10-012021-09-300001048268IESC：扣除授予日期 StockaWards成员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加年内授予和未投资于财年末成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加年内授予和未投资于财年末成员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加年内授予和未投资于财年末成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加年内授予和未投资于财年末成员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加年内授予和未投资于财年末成员的公平奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加年内授予和未投资于财年末成员的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加与上一财年授予的奖励和未经投资的年度末成员相比的年终公允价值变动ECD: PEOmember2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加与上一财年授予的奖励和未经投资的年度末成员相比的年终公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加与上一财年授予的奖励和未经投资的年度末成员相比的年终公允价值变动ECD: PEOmember2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加与上一财年授予的奖励和未经投资的年度末成员相比的年终公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268IESC：增加与上一财年授予的奖励和未经投资的年度末成员相比的年终公允价值变动ECD: PEOmember2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加与上一财年授予的奖励和未经投资的年度末成员相比的年终公允价值变动ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：增加本财政年度成员授予和归属的公平奖励的年终公允价值2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加本财政年度成员授予和归属的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268IESC：增加本财政年度成员授予和归属的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：增加本财政年度成员授予和归属的公平奖励的年终公允价值2020-10-012021-09-300001048268IESC：增加本财政年度成员授予和归属的公平奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：添加年度内授予的奖励的变更投资日期公允价值与上一财年末相比的公允价值2022-10-012023-09-300001048268IESC：添加年度内授予的奖励的变更投资日期公允价值与上一财年末相比的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-10-012023-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：添加年度内授予的奖励的变更投资日期公允价值与上一财年末相比的公允价值2021-10-012022-09-300001048268IESC：添加年度内授予的奖励的变更投资日期公允价值与上一财年末相比的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-10-012022-09-300001048268ECD: PEOmemberIESC：添加年度内授予的奖励的变更投资日期公允价值与上一财年末相比的公允价值2020-10-012021-09-300001048268IESC：添加年度内授予的奖励的变更投资日期公允价值与上一财年末相比的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-10-012021-09-30000104826812022-10-012023-09-30000104826822022-10-012023-09-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据规则 14a-12 征集材料
IES 控股有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒ 无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。
2024年1月9日
致我们的股东：
我们代表特拉华州的一家公司IES Holdings, Inc.（“公司”）的董事会，诚挚地邀请所有公司股东参加将于2024年2月22日上午10点在中部标准时间上午10点举行的公司年度股东大会。
今年的年度股东大会将再次是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行音频直播。虚拟会议形式为我们的股东出席和参与会议提供了更好的机会，并为公司节省了成本。你可以使用代理材料互联网可用性通知和代理卡上显示的16位控制号码，通过互联网参加会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/iesc2024。您将能够在会议之前通过会议网站提交问题。
今年，我们将再次使用 “通知和访问” 方法，通过互联网向您提供代理材料。我们认为，此流程为您提供了一种访问代理材料和授权代理人对您的股票进行投票的便捷方式，同时为我们节省了制作和邮寄文件的成本，减少了您收到的邮件数量，使我们能够保护自然资源。
2024年1月9日左右，我们将向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问您的代理材料和授权代理人对您的股票进行投票的说明。该公司的2023年10-K表年度报告提供了有关公司截至2023年9月30日的财年财务业绩的更多信息，以及代理材料可在以下网址找到 https://annualmeeting.ies-corporate.com。有关更多信息，请参阅委托书的 “关于年会的一般信息” 部分。《代理材料互联网可用性通知》和委托声明包含有关参加、提前提交问题和在虚拟会议上进行投票的详细说明。
我们希望你能够参加会议。你的投票很重要。无论您是否计划参加，请通过互联网、电话提交代理人来确保您的股票在会议上有代表；对于索取本委托书纸质副本的人，请签署、注明日期并归还邮寄给您的代理卡。如果您能够参加虚拟年会，则可以撤销您的代理并在会议上亲自投票表决您的股票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，而您想参加虚拟年会并投票表决您的股票，请要求以其名义持有股票的经纪人、信托、银行或其他被提名人向您提供您的16位控制号码。感谢您一直以来的支持。
真诚地，
杰弗里·根德尔
董事长兼首席执行官
IES HOLDINGS, INC.
年度股东大会通知
将于 2024 年 2 月 22 日举行
致IES HOLDINGS, INC.的股东，
特此通知，特拉华州的一家公司IES Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的股东年会将于中部标准时间2024年2月22日星期四上午10点举行，可通过互联网进行网络直播，网址为www.VirtualShareholdermeeting.com/IESC2024，用于以下目的：
1.选举随附的公司董事会委托书中提名的六名董事，任期至2025年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格。
2.批准任命独立审计师安永会计师事务所为公司2024财年的审计师。
3.通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬。
4.处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。
在2023年12月27日营业结束时，公司普通股（面值每股0.01美元）的登记持有人有权获得会议通知并在会议上就所有提案进行投票。
无论您是否计划参加虚拟会议，我们都敦促您通过互联网、电话或为索取随附委托书纸质副本的人立即对股票进行投票，签署、注明日期并退还邮寄给您的代理卡。如果在美国邮寄，则无需邮费。如果您确实参加了虚拟年会，则可以撤回代理人并就会议之前提出的所有事项亲自投票表决您的股份。有关互联网和电话投票、参加、提前提交问题以及在年会上投票的更多信息，请参阅委托书的 “关于年会的一般信息” 部分。
根据董事会的命令，
杰弗里·根德尔
董事长兼首席执行官
德克萨斯州休斯顿
2024 年 1 月 9 日
关于将于2024年2月22日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。
10-K表上的委托书和2023年年度报告可在年会之前在 https://annualmeeting.ies-corporate.com 上查阅，年会当天和年会期间可在www.VirtualShareholdermeeting.com/IESC2024上查阅。
IES HOLDINGS, INC.
的委托书
年度股东大会
目录
| | | | | |
有关年会的一般信息 | 1 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 5 |
董事选举 | 7 |
执行官员 | 9 |
董事会和董事会委员会 | 9 |
公司治理 | 12 |
某些关系和关联人交易 | 14 |
审计委员会的报告 | 16 |
审计费 | 17 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬讨论和分析 | 18 |
2023 年薪酬汇总表 | 28 |
发放基于计划的奖励 | 29 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 30 |
2023 财年的期权行使和股票归属 | 31 |
遣散安排 | 31 |
薪酬比率披露 | 35 |
薪酬与绩效 | 36 |
董事薪酬 | 39 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 40 |
第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性） | 40 |
批准独立审计师的甄选 | 41 |
关于高管薪酬的咨询投票 | 42 |
其他业务 | 43 |
提交股东提案和提名董事会成员的截止日期 | 43 |
年度报告 | 43 |
向共享地址的股东交付文件 | 43 |
IES HOLDINGS, INC.
的委托书
年度股东大会
有关年会的一般信息
2024年年度股东大会在何时何地举行？
特拉华州的一家公司IES Holdings, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年2月22日星期四中部标准时间上午10点举行。今年的年会将再次通过网络直播以完全虚拟的形式举行。你可以使用代理材料互联网可用性通知和代理卡上显示的16位控制号码，通过互联网参加虚拟年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024。
为什么年会以虚拟形式举行？
公司董事会（“董事会”）认为，虚拟会议形式为股东参与年会提供了更好的机会，并为公司节省了成本。虚拟会议形式将允许股东从世界各地参加和参与年会，而股东无需支付任何费用，从而增加能够参加年会的股东人数。它还减少了我们的年会对环境的影响，同时降低了公司在规划、主办和安排面对面会议后勤方面产生的成本。
我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与面对面会议相同的权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。我们的董事也将出席会议。
代理材料中包含什么？
代理材料包括：
•我们的年会委托书；
•我们截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）；以及
•年会的代理卡。
通知何时会首先发送给股东？
首次向股东发送或发出通知的大致日期是2024年1月9日。
为什么我收到了关于代理材料而不是印刷代理材料在互联网上可用的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。该通知包含有关如何通过互联网访问代理材料、如何在线投票以及如何索取材料印刷副本的说明。我们鼓励您利用互联网上的代理材料。通过选择在线访问您的代理材料，您将为我们节省制作和邮寄文件的成本，减少您收到的邮件数量，并使我们能够保护自然资源。
我可以通过填写并退回通知来投票我的股票吗？
没有。该通知确定了要在年会上进行表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何通过互联网或电话授权您的代理人、亲自出席虚拟年会并投票，或申请纸质代理卡的说明，其中还包含通过互联网、电话或归还签名的纸质代理卡来授权代理人的说明。
我可以选择接收未来代理材料的方法吗？
是的。登记在册的股东和受益所有人可以通过三种方法接收未来的代理材料或相关通知：
•通知和访问权限：我们将通过互联网提供代理材料，并将通知邮寄给所有股东，但要求通过电子邮件发送或打印代理材料副本的股东除外，如下所述。
•电子邮件：如果您希望更早地获得代理材料并进一步降低我们与打印和交付代理材料相关的成本，那么您可以指示我们通过电子邮件向您发送所有未来的代理材料，包括本通知。如果您要求通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。如果您想通过电子邮件接收所有未来材料，请访问www.proxyvote.com，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您更改为止。
•邮寄纸质副本：您可以致电 +1-800-579-1639、使用网站 www.proxyvote.com 或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com 来索取代理材料的纸质副本。您通过邮寄方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销为止。
我如何参加年会？
•日期和时间。年会将于2024年2月22日星期四中部标准时间上午10点通过网络直播以 “虚拟” 方式举行。不会有实际的会议地点。会议将仅通过网络音频直播进行。
•访问年会的网络音频直播。年会的网络直播将于中部标准时间上午 10:00 准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。
•登录说明。要参加虚拟年会，请登录 www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024。您需要在通知和代理卡上显示的唯一的 16 位控制号码。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，不迟于2024年2月15日（星期四），以便向您提供控制号码并获得参加年会的权限。
年会将对哪些业务项目进行表决？
计划在年会上表决的业务项目是：
•选举本委托书中提名的六名董事；
•批准安永会计师事务所为公司2024财年的独立审计师；以及
•以顾问投票方式批准公司指定执行官的薪酬。
我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事项。
我有多少票？
公司的每股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），有权对年会表决的每项事项进行一次表决。
我该如何投票？
在年会之前，您可以通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票，如下所示：
•你可以访问www.proxyvote.com并按照屏幕上的说明通过互联网进行电子投票。
•您可以使用免费电话号码进行投票。电话投票说明可在www.proxyvote.com上找到。
•如果您要求我们代理材料的纸质副本，则可以通过标记、签名、注明日期并归还作为代理材料的一部分邮寄给您的纸质代理卡进行投票。如果您要求我们代理材料的纸质副本并希望通过电话或互联网进行投票，则必须访问www.proxyvote.com并按照电话或互联网投票的说明进行操作。拨打免费电话或访问网站时，请随身携带纸质代理卡，因为它包含投票所需的16位控制号码。
在年会当天和年会期间，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024上对股票进行投票。
在年会之前通过邮件、电话或互联网提交的选票将根据您向委托书上提名的个人提供的指示，在年会上进行投票；如果没有指示，您的股票将被投票赞成此处提出的每项提案。
我可以更改我的投票吗？
任何提供代理权的股东都有权在投票前随时撤销代理权：（i）以书面形式通知我们撤销代理权；（ii）提交日期较晚的代理卡或电话或互联网投票，或（iii）通过www.VirtualShareholdermeeting.com/iesc2024登录年会并亲自投票。任何撤销代理的书面通知均应提交给IES Holdings, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056。如果您想撤销或更改您的代理人，除了在年会上亲自登录和投票，我们还必须在2024年2月21日星期三美国东部标准时间晚上 11:59 之前收到撤销通知、过期的代理卡或新的投票。
弃权票和经纪人无票是如何计算的？
根据公司章程，未就包括弃权票和经纪人无票在内的事项进行表决的股票将不被视为对这些事项的投票，因此不会影响任何此类事项的结果。
必须有多少选票才能举行年会？
要达到法定人数，必须亲自或通过代理人出席，至少大部分普通股的已发行股份。如果在年会期间由这些股份的持有人或代理人投票，则该股票被视为 “亲自” 出席。
每个项目需要多少票才能通过？
选举每位董事候选人需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多股普通股的持有人投赞成票。
要批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立审计师，需要在年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票。
在年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票才能通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬。
谁在征集我的选票？
该代理由董事会征集，供年会及其任何续会使用。
如何征集选票？
除了通过通知和访问权限征集代理人外，公司的某些董事、高级职员、代表和员工还可能通过电话和个人面试来征集代理人。此类个人不会因招揽代理人而从公司获得额外补偿，但可以报销与此类招标相关的合理自付费用。公司还将报销银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人向公司普通股受益所有人发送代理招标材料的合理费用。
谁在支付招标费用？
准备、在线发布、打印和邮寄任何要求的代理招标材料硬拷贝的费用将由公司承担。
我可以在年会上提问吗？
是的。股东将有机会通过互联网在www.virtualShareholdermeeting.com/iesc2024上提问，参与年会。通过在线论坛，我们的股东将能够在年会当天之前以书面形式提交问题，投票并获得代理材料的副本。要通过在线论坛提交问题，您需要在通知和代理卡上显示的唯一16位控制号码。
作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在年会之前提交的与公司和会议事项有关的问题。
如果我在年会期间需要技术援助怎么办？
从虚拟年会开始前三十分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持号码。
年会重播吗？
是的。如果您无法参加虚拟年会的直播，会议重播将在会议结束后24小时在www.ies-co.com上公开。重播将在年会结束后的30天内在公司网站www.ies-co.com的 “投资者” 部分的 “演示” 部分播出。
公司有网站吗？
该公司有一个名为www.ies-co.com的网站，其中包含有关公司治理惯例的更多信息。除非另有特别说明，否则我们网站上的信息不以引用方式纳入此处。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
在2023年12月27日营业结束时，即确定公司股东有权收到年会或其任何续会通知并在年会的任何续会上进行投票的创纪录日期，公司已发行并流通了20,213,976股普通股。
下表按以下方式列出了截至2023年12月27日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知的每位受益人持有我们已发行普通股的5％或以上；
•我们的指定执行官；
•我们的现任董事和被提名人；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，否则下列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非该权力可以与配偶共享。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 获利股份
已拥有 |
| 受益所有人姓名 | | 数字(1) | | 百分比 |
詹妮弗·鲍尔多克 (2) | | 4,603 | | | * |
托德·克利夫兰 (3) | | 142,317 | | | * |
大卫·B·根德尔 (4) | | 143,355 | | * |
杰弗里·根德尔 (5) | | 11,528,733 | | 57.03 | % |
Joe D. Koshkin (6) | | 48,383 | | * |
伊丽莎白·D·莱库姆 (7) | | 4,275 | | * |
| Tracy A. McLauchlin | | 68,699 | | * |
| 玛丽·K·纽曼 | | 13,479 | | * |
| 马修·J·西姆斯 | | 11,014 | | * |
| 董事和高级管理人员作为一个小组（9 人） | | 11,964,858 | | | 59.19 | % |
| | | | |
* 小于百分之一。
(1)就本表而言，截至记录日期，已发行和流通的普通股数量以及董事持有的普通股数量包括所有已发行的董事幻影股单位（“董事PSU”），这些单位在董事因任何原因离开董事会时转换为普通股。
(2)包括3,228个董事PSU，这些股在鲍尔多克女士因任何原因离开董事会时转换为普通股。
(3)包括克利夫兰因任何原因离开董事会时转换为普通股的13,972只董事PSU。
(4)包括69,488个董事PSU，当戴维·根德尔因任何原因离开董事会时，这些股将转换为普通股。
(5)此处的信息基于杰弗里·根德尔先生和通天资本合伙人有限责任公司（“TCP”）、通天资本管理有限责任公司（“TCM”）、通天管理有限责任公司（“TM”）、通天资本海外主基金第二有限责任公司（“TCP2”）、通天资产联合有限责任公司（“TAA”）共同提交的表格 4）、Tontine Capital Overseas GP, L.C.（“TCO”）和美国证券交易委员会于2023年12月27日与美国证券交易委员会合作的Tontine Associates, L.C.（“TA”）。根据表格4中提供的信息，根德尔先生可能被视为实益拥有11,528,733股普通股，其中包括TCP直接拥有的5,642,723股普通股，TM直接拥有的1,410,162股普通股，TCP2直接拥有的1,567,804股普通股，TCM直接拥有的1,910,529股普通股，642,529股 TA直接拥有的057股普通股，TAA直接拥有的96,891股普通股，TCO直接拥有的47,284股普通股，以及136,392股普通股根德尔先生直接拥有的股票，根据经修订和重述的公司2006年股权激励计划（“2006年股权激励计划”）向根德尔先生授予的71,528股幻影股票，以及根德尔先生的子女通过信托持有的3,363股普通股，金德尔先生担任受托人。根德尔先生是TM、TCO、TCO、TCM（TCP的普通合伙人）和TAA（TCP2的普通合伙人）的管理成员，对这些股票拥有共同的投票权和处置权。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条或其他条款，根德尔先生否认在此处报告的公司证券的受益所有权，但根德尔先生直接拥有的证券或他在TCM、TCP、TM、TCP2、TAA、TAA和TCO的利润中按比例计算的权益和利息除外。
上述各实体的主要业务和主要办公室以及根德尔先生的地址是康涅狄格州格林威治市One Sound Shore Drive，304套房，06830。
(6)包括在科什金先生因任何原因离开董事会时转换为普通股的39,700个董事PSU。
(7)包括4,275个董事PSU，当Leykum女士因任何原因离开董事会时，这些股将转换为普通股。
董事选举
一般信息
经修订至2016年5月24日的公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及2021年4月28日生效的经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事会应不时确定董事会成员人数，但不得少于一人或不超过十五人。董事会已将董事人数定为六名。因此，如果以下列出的每位被提名人当选为董事会成员，则年会之后董事会将没有空缺。董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。空缺可以通过提名/治理委员会的推荐以及其余董事的多数票来填补。
除非股东另有指示或拒绝授权，否则代理卡中提名的人员打算对下述被提名人的选举投票 “赞成”。选举每位董事候选人需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多股普通股的持有人投赞成票。
每位被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，他们也同意任职。如果在年会之时或之前，被提名人无法或拒绝任职，则委托书中提供的自由裁量权可用于投票选举董事会指定的替代被提名人。董事会没有理由相信需要任何替代提名人。任何代理人都不会被选中超过此处提名的候选人人数。
公司的公司治理准则要求大多数董事会成员符合纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的适用规章制度规定的独立性标准。此外，公司的审计委员会章程要求审计委员会成员符合《交易法》第10A-3条规定的更高独立性标准。在审查了所有相关事实和情况后，董事会肯定地确定克利夫兰先生、科什金先生、鲍尔多克女士和莱库姆女士根据公司治理准则和审计委员会章程是独立的。此外，董事会已确定，杰弗里·根德尔先生和戴维·根德尔先生均不符合公司《公司治理准则》或更高的审计委员会标准中规定的独立性标准。杰弗里·根德尔先生是公司的首席执行官，此外还是私人投资管理公司Tontine Associates, L.L.C. 的创始人和管理成员，该公司及其关联公司（统称为 “Tontine”）是公司的大股东。杰弗里·根德尔先生也是公司董事大卫·根德尔先生的兄弟。审查是逐一进行的，不涉及预先设定的公式或最低重要性标准。公司公司治理准则和审计委员会章程的副本可在公司网站www.ies-co.com投资者部分的治理页面上找到。
公司所有现任董事都在年会上竞选连任。
董事会建议股东对下列候选人的选举投票 “赞成”，除非有相反的指示，否则将被执行和退回的代理人进行投票。
现年55岁的克利夫兰先生自2023年1月起担任特种建筑产品和材料的上市制造商帕特里克工业公司（“帕特里克”）的董事会主席，2020年1月至2022年1月担任帕特里克董事会执行主席，2018年5月至2019年12月担任帕特里克董事会主席，2009年2月至2019年12月担任帕特里克首席执行官，自2008年起担任帕特里克董事。克利夫兰先生于 2008 年 5 月至 2015 年 12 月担任帕特里克总裁，并于 2008 年 5 月至 2013 年 3 月担任帕特里克首席运营官。从 2007 年 8 月到 2008 年 5 月，克利夫兰先生担任帕特里克的运营和销售执行副总裁兼首席运营官。克利夫兰先生还在Adorn Holdings, Inc. 工作了17年，在2004年至2007年期间担任总裁兼首席执行官；1998年至2004年担任总裁兼首席运营官；1994年至1998年担任运营副总裁兼首席运营官。克利夫兰先生拥有超过25年的休闲车、人造房屋和各种运营能力的行业经验。提名/治理委员会认为，克利夫兰先生有资格在董事会任职，因为他在上市工业公司拥有丰富的运营、执行和董事会层面的经验，以及他完成多笔并购交易的经验，董事会也同意。
现年63岁的根德尔先生在2017年11月至2019年1月期间担任公司临时运营董事。他曾于 2016 年 11 月至 2017 年 11 月担任董事会副主席，并于 2015 年 1 月至 2016 年 11 月担任董事会主席。从2004年到2018年1月，他是Tontine Associates, L.C. 的员工，该公司及其附属公司是公司的大股东。在Tontine Associates L.L.C.，他专注于工业、制造业和基础材料公司的投资机会。从 2006 年到 2010 年，他在尼纳董事会任职
企业，美国最大的独立铸造厂之一。根德尔先生还曾在几家风险投资支持的初创公司担任高级职位。从1999年到2002年，他担任专注于房地产交易的私人控股数据聚合商Homeserv, LLC的总裁兼首席运营官。从2002年到2003年，他担任私人执业管理软件系统Cogent Design Inc. 的总裁兼首席运营官。他目前还担任杜克全球健康研究所顾问委员会主席。根德尔先生是杰弗里·根德尔的兄弟，杰弗里·根德尔是公司的首席执行官，自2016年11月起担任公司董事和董事会主席，也是Tontine的创始人和管理成员。提名/治理委员会认为，鉴于戴维·根德尔先生在公共和私人投资和融资方面的丰富经验，他有资格在董事会任职，董事会也同意。
现年64岁的根德尔先生自2020年10月1日起担任公司首席执行官；此前他在2020年7月31日至2020年9月30日期间担任临时首席执行官。自 2016 年 11 月起，Gendell 先生还曾担任董事和董事会主席。根德尔先生是Tontine的创始人和管理成员，该公司的大股东。根德尔先生于1995年成立了Tontine，负责管理该公司的所有投资决策。在成立Tontine之前，Gendell先生曾在包括Odyssey Partners, L.P. 在内的其他几家私人投资公司担任高级投资管理职务，并在35年前在Smith Barney、Harris Upham & Co. 开始了他的投资银行职业生涯，在那里他参与了资本市场、企业融资和并购活动。杰弗里·根德尔先生是大卫·根德尔先生的兄弟，戴维·根德尔先生自二零一二年二月起担任公司董事，二零一七年十一月至二零一九年一月担任临时运营董事，二零一六年十一月至二零一七年十一月担任董事会副主席，二零一五年一月至二零一六年十一月担任董事会主席。提名/治理委员会认为，杰弗里·根德尔先生有资格在董事会任职，这要归因于他在公共和私人投资和金融方面的丰富经验，他对公司作为大股东的历史了解以及他作为公司首席执行官的视角，董事会也同意。
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Joe D. Koshkin* | 自 2013 年起担任董事 |
现年76岁的科什金先生自2006年以来一直担任独立财务顾问，为不同的客户群体提供财务和咨询服务。在普华永道会计师事务所工作了34年之后，科什金先生于2006年以合伙人的身份从普华永道会计师事务所退休。在普华永道的职业生涯中，他曾担任合伙人，负责公司的北美工程和建筑行业业务。他还曾担任高级客户服务合伙人和咨询合伙人，为客户和公司合伙人提供技术会计、美国证券交易委员会问题、萨班斯-奥克斯利法案合规、风险管理和并购方面的建议。从 2010 年 6 月到 2011 年 7 月，科什金先生担任斯特林银行股份公司的董事和审计委员会成员。科什金先生是德克萨斯州的注册会计师，也是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会信誉良好的会员。提名/治理委员会认为，科什金先生作为高级客户服务合伙人在普华永道会计师事务所拥有的丰富经验以及他在企业财务和财务报告方面的背景使他有资格在董事会任职，董事会也同意。
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伊丽莎白 D. Leykum * | 自 2021 年起担任董事 |
现年45岁的莱库姆女士自2016年5月起担任投资公司Serenade Capital LLC的创始人。2013年10月至2016年4月，她担任康涅狄格州注册的投资咨询公司HEG Capital LLC的创始负责人。在加入HEG Capital之前，Leykum女士于2012年6月至2013年9月在投资管理服务公司兰德集团担任副总裁。在2012年6月之前，她一直担任ESL投资公司的副总裁，并于2004年7月加入该公司。从2000年到2002年，莱库姆女士在高盛公司的主要投资领域工作。自 2014 年 4 月起，Leykum 女士一直在 Lands' End, Inc. 的董事会任职，自 2021 年 5 月起，她一直担任 Valaris Ltd 的董事会主席。提名/治理委员会认为，鉴于莱库姆女士在公共和私人投资和金融方面的知识和经验以及作为上市公司董事的经验，董事会也同意。
现年64岁的鲍尔多克女士自2013年4月起担任CCF Holdings, LLC及其前任董事会成员，担任薪酬委员会主席以及合规委员会和提名与治理委员会成员。鲍尔多克女士曾于 2016 年 12 月至 2020 年 1 月担任 Hometeam Technologies, Inc. 的董事，2016 年 2 月至 2017 年 5 月担任 Acculynk, Inc. 的董事，并于 2004 年 3 月至 2013 年 6 月担任资产接受资本公司的董事。从1991年到1999年，鲍尔多克女士在World Color Press, Inc.担任过各种高级领导职务，最近担任副董事长、首席法律和行政官兼秘书。在加入世界色彩出版社之前，鲍尔多克女士曾在纽约瑞生和沃特金斯律师事务所担任合伙人。提名/治理委员会认为，鲍尔多克女士有资格在董事会任职，因为她有资格在董事会任职，熟悉审查财务报表，包括在审计委员会任职，以及她作为高管的经验，董事会也同意。
* 根据公司的《公司治理准则》，每位姓名旁边带有星号的被提名人都是独立的。
执行官员
有关公司执行官的信息包含在公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第一部分中标题为 “注册人的执行官” 的部分中，并以引用方式纳入此处。
董事会和董事会委员会
董事会的核心能力
为了充分履行董事会承担的总体机构监督职责，整个董事会应具备以下能力：
会计与财务— 董事会应有一名或多名在会计和财务事务方面有经验的成员。
管理— 为了监督公司的管理团队，董事会应有一名或多名具有首席执行官（或其他同等职位）或首席运营官经验或具有类似重要运营经验的成员。
实用知识— 尽管管理理论很重要，但董事会必须有一名或多名成员具有丰富的实践和相关知识。
长期策略— 除了监督公司当前的业绩外，董事会还应有一名或多名具备展望未来并为稳定和增长提供方向的技能的成员。
往绩记录— 董事会应有一名或多名在各自专业中享有突出地位和良好声誉的成员。
委员会
董事会成立了审计、人力资源和薪酬以及提名/治理委员会，以协助履行其监督公司管理和事务的职能。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的现行标准，审计、人力资源和薪酬以及提名/治理委员会完全由独立董事组成，有书面章程，并有权聘请和补偿法律顾问和专家。章程的副本可以在公司网站www.ies-co.com的 “投资者” 部分的 “治理” 页面上找到。章程的印刷版也可供任何股东索取，请联系IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056的总法律顾问兼公司秘书。
审计委员会
审计委员会在2023财年举行了7次会议，由科什金先生（主席）、克利夫兰先生和莱库姆女士组成。根据其书面章程，审计委员会协助董事会：
•履行监督公司会计和财务报告流程以及公司财务报表审计的责任；
•监督公司内部和独立审计师的资格、独立性和业绩；
•监督公司遵守法律和监管要求的情况；以及
•批准美国证券交易委员会规则要求在公司年度委托书中包含的报告。
审计委员会还协助董事会审查来自管理层的定期报告，并定期与管理层举行会议，讨论网络安全措施、安全控制和安全举措。审计委员会的职责不为公司的财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对独立注册会计师事务所进行的审计质量进行专业评估。
人力资源和薪酬委员会
人力资源与薪酬委员会（“人力资源薪酬委员会”）在2023财年举行了5次会议，由克利夫兰先生（主席）、科什金先生、莱库姆女士和鲍尔多克女士组成。根据其书面章程，人力资源薪酬委员会协助董事会：
•履行与公司高管薪酬有关的责任；
•审查和监督所有全公司员工计划下的福利；
•审查和批准所有公司和重要子公司的激励性薪酬以及所有股权计划；以及
•编制年度高管薪酬报告，以纳入公司的年度委托书。
人力资源薪酬委员会现在和2023财年的任何时候都完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和计划与公司高管的职责相适应并反映股东的投资利益。委员会审查并批准公司指定执行官的薪酬水平和福利计划。
提名/治理委员会
提名/治理委员会在2023财年举行了5次会议，由克利夫兰先生、科什金先生和鲍尔多克女士组成。克利夫兰先生在2023财年担任提名/治理委员会主席；鲍尔多克女士被任命为委员会主席，自2024年1月1日起生效。根据其书面章程，提名/治理委员会协助董事会：
•为董事会和委员会成员制定标准，并监督董事会及其成员的表现；
•就董事会现有成员的重新提名或替换以及董事会的规模向董事会提出建议；
•制定甄选新董事的标准，并向董事会建议新董事会或委员会成员的入职流程；
•确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐此类候选人作为候选人，以填补任何现有或预期的空缺；
•评估公司的公司治理程序，并向董事会建议提名/治理委员会认为适当的变更；
•审查本公司的高管发展计划、公司高管的有序继任以及管理层继任的应急计划；
•审查公司有关环境、社会和治理事项的政策和举措；以及
•审查和解决董事和执行官的利益冲突以及解决任何此类冲突的方式。
提名流程
如上所述，董事会提名/治理委员会现在和2023财年的任何时候都完全由独立董事组成，负责为董事会成员制定标准并监督董事会及其成员的绩效评估。根据此类评估，提名/治理委员会向董事会建议是否应提名或更换现有成员，以及是否应增加或减少成员。
董事会在提名/治理委员会的协助下，制定新成员的甄选标准。基本标准可在公司的《公司治理指南》“董事会核心能力” 下找到。在任何时候，为了保持专业知识的适当平衡，具有特定技能的人可能比缺乏此类技能但在其他方面具有核心能力的其他候选人更受青睐。提名/治理委员会旨在确定能够与整个董事会合作并为整个董事会流程做出有意义贡献的候选人。提名/治理委员会在评估候选人时考虑的属性可能包括候选人的性格、判断力和经验广度、商业头脑、代表所有股东行事的能力以及投入足够时间履行董事会成员职责和责任的意愿。由于公司的《公司治理准则》要求董事会的大多数成员独立于管理层，因此还要根据此类公司治理准则考虑个人是否独立。提名/治理委员会还考虑性别和种族多样性以及背景经验、年龄和专业培训的多样性。提名/治理委员会认识到董事会多元化的好处，并努力寻找具有不同背景和经验的董事候选人，这将提高董事会对公司业务的审议和监督的质量。尽管提名/治理委员会在考虑潜在董事候选人时会考虑多元化等因素，但董事会在确定董事候选人时没有关于多元化的政策。下表提供了有关我们董事会构成的某些信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 9 日） |
| 董事总数 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 4 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
非裔美国人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亚洲的 | 0 | 0 | 0 | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 4 | 0 | 0 |
两个或更多种族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 |
没有透露人口统计背景 | 0 |
当董事职位出现空缺或预期空缺时，要求董事会成员和公司的大股东提交建议。尽管公司历来没有聘请外部来源或第三方来寻找潜在的董事候选人，也没有评估或协助评估提名/治理委员会注意的被提名人，但随着提名/治理委员会继续专注于识别和招聘高素质的多元化董事候选人，公司可能会不时聘请此类第三方服务提供商。如果公司使用第三方的服务，则需要为此类服务支付费用。
提名/治理委员会还将考虑股东推荐的董事候选人。将使用上述相同的标准和标准对这些候选人进行评估。任何此类建议都必须在适用的年会召开之日前80天通过 “公司治理准则” 中规定的地址发送给公司的总法律顾问兼公司秘书。如果公司在年会前90天内未通过邮件、新闻稿或其他方式公开宣布此类年会的日期，则股东必须在向股东传达年度会议日期公告之日后的第十天营业结束之前向公司总法律顾问兼公司秘书发出及时通知。该建议还应说明支持候选人推荐的理由、候选人的资格、候选人同意被考虑为被提名人以及联系候选人以核实其兴趣并在必要时收集进一步信息的方式。此外，股东应提交信息，说明他或她拥有的普通股数量、股东的姓名和地址、股东与每位被提名人以及股东提名或提名所依据的任何其他人或个人（点名这些人）之间的所有安排或谅解的描述，以及该股东提出的每位被提名人的其他必要信息根据代理人提交的委托声明美国证券交易委员会关于被提名人是否由董事会提名或打算提名的规则。希望提名董事会候选人的股东必须遵守公司章程中规定的提前通知要求和其他要求。
公司治理
公司治理指导方针
公司的管理层和董事会致力于按照良好的公司治理惯例开展业务。为此，董事会制定了一套公司治理准则，以反映其对如何帮助实现这一目标的看法。这些指导方针可能会不时进行修改和完善，概述如下，也可以在公司网站www.ies-co.com的 “投资者” 部分的治理页面上找到。任何提出要求的股东也可以通过联系IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056的总法律顾问兼公司秘书获得这些指导方针的印刷版。
董事会的独立性
董事会已决定，董事会的大多数成员应独立于管理层。独立董事必须符合美国证券交易委员会和纳斯达克规定的公司治理准则中规定的标准。
领导结构和风险管理
对于董事会主席的职位是否可以由公司的首席执行官（“首席执行官”）或类似职位填补，董事会没有正式的政策。相反，董事会对董事会的领导结构采取了灵活的方法，允许根据情况和公司需求随时间推移而发生变化。在2023财年，杰弗里·根德尔先生曾担任公司董事会主席和公司首席执行官。董事会认为，Gendell先生凭借其担任首席执行官的经验为董事会带来了宝贵的见解，而且，作为公司大股东的创始人和管理成员，他投资于公司的长期成功。董事会还认为，这些职位的组合支持公司战略的有效实施，而让根德尔先生同时担任董事长兼首席执行官是公司目前最有效的领导结构。特别是，这种结构有助于确保公司领导层的明确性，通过更深入地了解公司业务来加强董事会的讨论，并有效协调董事会的行动。这种结构还有助于我们的董事长兼首席执行官管理公司并在日常工作中更有效地与第三方打交道。我们的董事会定期审查我们治理概况的各个方面，包括我们的领导结构，并将根据情况进行调整。
风险识别和管理的总体责任由董事会承担，董事会在风险监督方面发挥积极作用。为了协助完成这项任务，董事会利用董事会各委员会来审查各自的责任领域。审计委员会负责处理会计控制和一般财务风险以及与网络安全问题相关的风险。提名/治理委员会负责处理董事会组成和内部沟通风险，并监督公司治理政策以管理与治理相关的风险。人力资源薪酬委员会负责处理与高管薪酬计划和政策以及劳动力风险和薪酬水平相关的风险。董事会审查和监测未授权给任何特定委员会的其他风险领域和总体风险管理框架。
出席会议
董事会的政策是公司的所有董事都参加公司的年会。所有董事都参加了2023年2月23日举行的2023年年会。
在 2023 财年，全体董事会共举行了 10 次会议（三次是面对面会议，其余是通过电话或视频会议），每位董事会成员出席了其任职的全体董事会会议和董事会委员会会议总数的至少 75%。在董事会的所有定期会议上，杰弗里·根德尔先生以公司董事会主席的身份主持了会议，执行会议是在包括公司首席执行官杰弗里·根德尔在内的管理层出席的情况下举行的。
股东与董事会的沟通
希望与董事会直接沟通的股东可以写信给IES控股公司董事会，兼总法律顾问兼公司秘书，IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯顿77056。股东也可以通过相应的信函地址直接与个别董事沟通。有关各方可以通过拨打公司的道德热线（“道德热线”）1-800-347-9550或上网访问iesholdingsinc.ethicspoint.com向非管理层董事表达任何疑虑。
公司通过了《财务高管道德守则》，该守则适用于公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。除了《财务高管道德守则》外，公司还通过了针对董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德守则》，该守则已作为公司法律合规和公司政策的一部分予以纪念。这些文件都可以在公司网站www.ies-co.com的 “投资者” 部分的 “治理” 页面上找到。任何要求保单的股东也可以通过联系IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056的总法律顾问兼公司秘书获得该政策的印刷版。
套期保值政策
公司制定了套期保值政策，禁止董事和员工进行任何卖空、卖出股票期权、看跌期权、看涨期权、期权或其他具有限制公司普通股所有权风险的衍生证券。
某些关系和关联人交易
公司已通过书面关联人交易政策，该政策涉及与关联人交易的报告、审查和批准或批准。公司认识到，关联人交易可能涉及潜在或实际的利益冲突，并构成基于公司最大利益以外的其他考虑因素而可能或被视为利益冲突的风险。因此，一般而言，公司力求避免此类交易。但是，公司认识到，在某些情况下，关联人与公司之间的交易可能是正常业务过程的附带交易，或者提供了符合公司最大利益的机会，或者在进行替代交易效率低下的情况下，与公司的最大利益并无矛盾的机会。因此，该政策的目的不是禁止关联人交易；相反，其目的是规定对此类交易进行及时的内部报告，并对这些交易进行适当的审查、监督和公开披露。
该政策补充了公司法律合规和公司政策中有关潜在利益冲突情况的利益冲突政策的规定。对于受该政策约束的个人和交易，适用报告、监督和公开披露程序。对于所有其他潜在的利益冲突情况，公司的法律合规和公司政策的规定继续适用。
该政策适用于以下人员（均为 “关联人”，统称为 “关联人”）：
•本公司的每位董事或执行官；
•任何参选本公司董事的候选人；
•公司已知拥有本公司任何类别有表决权证券的记录在案或受益权超过百分之五的任何证券持有人；以及
•上述任何人的任何直系亲属。
就本政策而言，公司与雇用关联人或由关联人控制的公司或其他实体参与的交易，或关联人拥有与该关联人相关的所有权或财务利益的交易，应被视为与关联人的交易。就本政策而言，“关联人交易” 是指公司参与（无论公司是否为一方）且关联人与该关联人有直接或间接利益关系的交易或安排或一系列交易或安排。子公司或公司控制的任何其他公司参与的交易应被视为公司参与的交易。
除非政策中另有规定，包括任何审查和批准权的授权，否则，(i) 任何打算进行关联人交易的董事、董事、被提名人或执行官应向董事会审计委员会、审计委员会主席或公司总法律顾问披露交易的意图和所有重要事实，以及 (ii) 打算促使公司签订交易的公司任何高管或员工任何关联人交易均应披露该意图及所有向其上司提供有关交易的重大事实，上司应负责确保向审计委员会、审计委员会主席或公司总法律顾问报告此类信息。如果审计委员会成员或审查交易的一方在关联人交易中拥有权益，并且在该人免除对该交易的考虑之后，可供审查的审查方中批准该交易的成员将少于两名，则该交易应由董事会指定的至少两名独立董事组成的特设委员会进行审查（为此目的，该委员会应被视为 “审计委员会”）。
根据该政策，审计委员会将审查所有关联人交易，并在此类交易生效之前批准此类交易。根据该政策，董事会还授权审计委员会主席和公司总法律顾问审查和批准任何无需公开报告的关联人交易；此类交易必须在下次定期会议上向审计委员会披露。审计委员会可酌情将关联人交易的考虑提交给董事会。所有关联人交易均应在适用法律要求和上市标准所要求的范围和方式内公开披露。如果审计委员会认为公开披露符合公司及其股东的最大利益，则即使没有这样的要求，审计委员会也可以决定公开披露。
该公司的大部分已发行普通股归Tontine所有。根据2023年12月27日向美国证券交易委员会提交的4号表格，Tontine拥有公司已发行普通股的约57.03％。因此，Tontine可以控制公司的大部分事务，包括大多数需要股东批准的行动，包括选举董事和批准公司全部或几乎所有资产或部门或公司本身的任何潜在合并或出售。Tontine的大部分股票均在公司向该公司提交的货架注册声明中注册转售
秒。Tontine出售其全部或部分股份可能会导致控制权的变更，这将触发我们许多重大协议中控制权条款的变更，包括我们的信贷协议、与担保人的担保协议和我们的高管遣散费计划。
该公司是与Tontine Associates, L.L.C. 签订的康涅狄格州格林威治公司办公空间转租协议的当事方。转租协议的期限延长至2024年8月，每月租金约为8,800美元，其中不包括与公共区域的运营、维护、维修、更换和保养相关的费用，这些费用根据转租协议的条款归类为额外租金（“CAM费用”）。 2022年10月1日（公司上一财年初）当天或之后到期的租赁付款总额约为200,400美元，截至2024年8月31日，即当前租赁期的剩余部分。我们目前估计，2022年10月1日当天或之后到期至2024年8月31日的CAM费用总额约为19,800美元。 在截至2023年9月30日的财政年度中，不包括CAM费用，总租赁付款约为100,600美元。该租约的条款按市场汇率计算，公司的付款与Tontine Associates, L.L.C. 向房东支付的费率一致。
2018年12月6日，公司与Tontine Associates, L.C. 签订了董事会观察员信函协议（“观察员协议”），以协助Tontine管理其对公司的投资。根据观察员协议中规定的条款和条件，Tontine有权在持有公司至少20％的已发行普通股的任何时候任命一名代表作为董事会观察员。董事会观察员由非Tontine附属公司的董事会成员酌情任职，并且必须被董事会成员合理接受，因此没有投票权或其他决策权。在遵守观察员协议中规定的条款和条件的前提下，只要Tontine有权任命董事会观察员，董事会观察员就有权出席和参加董事会及其委员会的会议，但须遵守保密要求，并有权获得以董事会观察员身份产生的合理自付开支的报销以及公司可获得的公司董事和高级职员责任保险单承保的权利的导演。
在2023财年，公司总裁兼首席运营官马修·西姆斯的儿子科尔汀·西姆斯和马修·西姆斯的妻子艾莉森·彼得森受雇于公司。Kohltin Simmes2023财年的总薪酬约为200,826美元，包括工资、非股权激励薪酬、当年归属的股权激励奖励、健康和福利保险以及401（k）份计划配套缴款。彼得森女士2023财年的总薪酬约为494,261美元，包括工资、非股权激励薪酬、当年归属的股权激励奖励、健康和福利保险以及401（k）份计划配套缴款。自2024年1月9日起，Kohltin Simmes和Petersen女士继续受雇于公司。在2024财年，每个人都可以从公司获得薪酬和其他福利，金额等于或大于2023财年获得的薪酬和其他福利。
审计委员会的报告
审计委员会财务专家
董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求，并有资格成为 SEC 规则所定义的 “审计委员会财务专家”。
制定政策和程序
审计委员会监督了多项政策和程序的制定，这些政策和程序旨在促进不当活动的报告和披露，并明确界定为非审计目的使用公司独立审计师的情况。
•公司维护道德热线，允许员工匿名举报财务滥用、欺诈、盗窃或歧视事件。投诉将转交给总法律顾问和首席执行官，然后由总法律顾问和首席执行官通知审计委员会。
•公司已经制定了《财务高管道德守则》，其副本可在公司网站www.ies-co.com上找到。《道德守则》的印刷版也可供任何股东索取，只要联系IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056的总法律顾问兼公司秘书。道德守则适用于首席执行官（或其他同等职位）、首席财务官和首席会计官（如果有），反映了公司对个人和职业诚信最高标准的承诺。
•审计委员会制定了预先批准政策，管理独立审计师提供的非审计服务或审计相关服务。
•根据该政策，审计委员会已预先批准了独立审计师在每个财政年度可能提供的以下每项非审计服务或审计相关服务（但是，必须事先告知审计委员会主席使用独立审计师提供这些服务）：金额为50,000美元的例行事项咨询，金额为5万美元的美国证券交易委员会事项，金额为50,000美元的税务事项以及安永会计师事务所 P的在线会计参考服务，每个财政年度金额为3500美元。
•独立审计师提供的所有其他非审计或与审计相关的服务，除了最低限度服务，必须得到审计委员会的预先批准，审计委员会已授权审计委员会主席提供此类批准，前提是尽快通知审计委员会。
审查截至2023年9月30日的财年公司经审计的财务报表
审计委员会每季度与公司的内部审计师和安永会计师事务所（安永会计师事务所）举行会议，有无管理层代表，讨论他们的工作结果、对公司内部控制的评估以及公司会计原则的整体质量。
审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB的适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和独立审计师的信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。审计委员会与独立审计师讨论并考虑了他们在2023财年向公司提供的非审计服务是否符合他们的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立审计师，但须经股东批准。
审计委员会成员
乔·科什金（主席）
托德·克利夫兰
伊丽莎白·D·莱库姆
审计委员会的上述报告不应被视为 “征集材料” 或以其他方式被视为 “向美国证券交易委员会提交”，此类信息不得以提及方式纳入公司未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在该文件中特别以引用方式纳入此类信息。
审计费
安永会计师事务所按下表所示向公司开具了账单，用于：(i) 对公司2023年和2022年年度财务报表的审计、季度财务报表的审查以及通常由会计师提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务；(ii) 与公司2023年和2022年财务报表的审计或审查相关的保证和其他服务；(iii) 与税收合规、税务相关的服务 2023年和2022财年的建议和税收筹划，以及（iv）所有其他它在2023和2022财年提供的产品和服务，包括会计研究软件工具和允许的非审计服务（如适用）。根据审计委员会关于非审计服务和审计相关服务的预先批准政策，提供的所有非审计服务以及这些服务的费用都经过了审计委员会的预先批准。
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| 财政年度 | | 财政年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 审计费 | $1,950,000 | | $1,730,000 |
| 与审计相关的费用 | — | | — |
| 税费 | $43,000 | | 46,225 |
| 所有其他费用 | — | | 2,000 |
高管薪酬
以下薪酬讨论和分析应与以下高管薪酬表和相关脚注一起阅读。讨论的重点是董事会批准的2023财年公司指定执行官（“NEO”）的薪酬计划。本代理声明中的近地天体是：
•首席执行官杰弗里·根德尔
•总裁兼首席运营官马修·西姆斯，
•高级副总裁、首席财务官兼财务主管特雷西·麦克劳克林以及
•玛丽·纽曼，副总裁、总法律顾问兼公司秘书。
薪酬讨论和分析
薪酬委员会的作用
董事会人力资源和薪酬委员会（在本节中称为 “委员会”）完全由独立董事组成，负责确保公司的高管薪酬政策和计划与公司高管的职责相适应并反映股东的投资利益。委员会审查并批准公司近地天体的薪酬水平和福利计划。
委员会不时聘请的公司人力资源部员工、总法律顾问和独立顾问也可应委员会的要求提供分析和咨询。您可以通过阅读委员会的章程来进一步了解委员会的宗旨、职责和结构，该章程可在公司网站www.ies-co.com的投资者部分的治理页面上找到。
以下是对委员会在2023财年和2024财年采取的行动以及采取此类行动的原因的更详细的讨论。
薪酬目标
如下所述，公司针对NEO的薪酬和福利计划侧重于吸引、留住和激励那些将采取必要行为的人员，使我们的高管的经济利益与公司的近期关键目标以及公司和股东的长期利益保持一致，从而使公司取得成功。
从公司2011年年度股东大会开始，根据《交易法》第14A条，公司一直在寻求股东的咨询投票，以咨询方式批准公司NEO的薪酬，正如公司在每次需要进行此类表决的年会的委托书中披露的那样。在每一次此类年会上，包括2023年年度股东大会，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了上一财年向公司近地天体发放的薪酬。委员会在制定薪酬政策和做出随后每个财政年度的薪酬决定时都考虑了这些股东投票的结果。在2023年年度股东大会上，公司股东在不具约束力的咨询基础上决定，股东应每年就高管薪酬进行一次投票。根据这一决定，公司在本委托书中纳入了一项提案，要求在咨询基础上批准本委托书中披露的向公司近地天体发放的薪酬。有关更多信息，请参阅下面的 “高管薪酬咨询投票”。
公司的薪酬计划包括工资、福利以及短期和长期激励机会，旨在实现以下目标：
•公平一点。计划的设计和级别旨在公平地奖励高管的责任水平，并在一定程度上考虑了代表公司与之竞争的人才的类似公司的做法。
•将高管薪酬与公司绩效挂钩并留住人才。该计划提供可变的风险激励奖励机会，只有在实现特定的短期财务和战略目标时才能支付这些奖励机会，一定部分根据个人绩效支付。奖励可以以现金、股权或两者的组合形式发放。
•奖励公司收益和市值的长期增长。公司不时提供某些基于绩效的股票和现金补助，这些补助有基于时间的归属要求，也可能在特定时期内有特定的公司财务业绩或股价表现归属要求。
•强调股票所有权。作为我们薪酬计划的一部分，委员会发放股权补助，例如基于公司业绩和基于时间的幻影股票单位，以鼓励与公司长期股东的观点保持一致。
补偿要素
下文列出了近地物体补偿主要要素的关键特征。
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| 补偿元素 | 关键特征 |
| 基本工资（固定） | • 基于个人技能、责任、经验和绩效的固定薪酬部分。 |
| • 根据业绩、市场因素和/或工作职责的变化，近地天体有资格获得加薪。 |
短期激励奖励（“风险变量”） | • 薪酬的可变部分；由现金或股权组成。 |
| • 对实现特定公司财务和个人绩效目标的奖励。 |
| • 在每个财政年度开始时设定目标，并在财政年度结束后衡量成绩。 |
长期激励奖励（“风险变量”） | • 薪酬的可变部分；以股权和/或现金支付。 |
| • 为股东创造长期价值的奖励。 |
| • 促进高管留用。 |
| 全权激励奖励（特别奖金） | • 实现重大战略事件的特殊激励措施；奖励有短期或没有时间限制。 |
| • 薪酬的可变部分；以股权和/或现金支付。 |
| 其他福利（健康和福利） | • NEO有资格参加几乎所有受薪雇员均可享受的福利计划，这些计划规定了退休计划以及基本的人寿、残疾和健康保险需求。 |
市场基准
委员会在确定其高管薪酬时，并不以与市场或同行公司相比的具体竞争地位为目标，但委员会确实在某种程度上考虑了代表公司争夺人才的公司的薪酬做法。2022年，委员会聘请美世美国公司（“薪酬顾问”）作为其2023财年薪酬决策的独立顾问，包括对我们的NEO相对于薪酬顾问先前设立的同行群体的直接薪酬总额进行竞争性评估。 2023年，委员会再次聘请薪酬顾问作为其2024财年薪酬决策的独立顾问，包括协助委员会出于薪酬目的审查和调整先前的同行群体，以及对我们的NEO和其他关键员工相对于调整后的同行群体的直接薪酬总额进行竞争性评估。
委员会认为，以下因素与建立促进留用的公平薪酬结构有关，委员会在确定个人高管的基本工资、短期激励奖励和长期激励奖励时会考虑这些因素：
•公司在预定财务指标下的业绩。
•个人绩效与个人绩效目标。
•商业环境、经济状况和其他因素。
•我们的薪酬结构和要素相对于代表公司争夺人才的公司的竞争力。
首席执行官根据每个NEO的职责、市场数据、公司相对于委员会批准的财务绩效目标的业绩以及个人业绩与个人绩效目标的对比，为公司NEO（他本人除外）制定薪酬建议。该委员会审查和批准近地天体的所有薪酬要素，并确定首席执行官的薪酬。
委员会通常审查近地天体的统计表，即薪酬的建模要素（基本工资、年度现金激励奖励、股权激励、福利和津贴），这些要素被用作目标总体薪酬水平。
薪酬计划中的风险管理
该委员会每年分析与公司薪酬计划有关的风险。在2023财年，委员会得出结论，我们的薪酬计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，委员会考虑了以下几点：（i）符合长期股东观点的业绩目标；（ii）下文 “遣散费安排” 所述的公司的 “回扣” 政策；（iii）不允许无限支付的执行官年度激励措施；（iv）分部管理层的年度绩效和奖金目标，按季度计量和部分支付，扣留很大一部分此类奖金金额将在以后的季度中支付，目标是立即为运营管理层提供卓越绩效的激励，同时促进员工留用和考虑长期绩效。此外，委员会还通过了一项单独的 “回扣” 政策，该政策将适用于2024财年开始的执行官薪酬。有关更多信息，请参阅下面的 “激励性薪酬补偿政策”。
2023 和 2024 财年的薪酬决定
基本工资
该委员会每年根据既定的公司和个人目标对近地天体的表现进行评估。NEO 的薪资水平和调整（首席执行官除外）由首席执行官建议，并由委员会审查和批准。近地天体基本工资的任何变化都基于责任、类似工作的外部市场、个人目前与市场相比的工资以及取得业务成果的成功。
2023 财年基本工资
2022年12月，在考虑了公司2022财年的业务业绩和首席执行官的建议（他本人除外）后，委员会决定不提高2023财年任何NEO的工资水平，具体如下：根德尔先生，85万美元；西姆斯先生，60万美元；麦克劳克林女士，45万美元，纽曼女士，45万美元，纽曼女士，365,000。
2024 财年基本工资
2023年12月，考虑到公司在2023财年的业务业绩、薪酬顾问汇编的同行薪酬信息、上一年度的工资水平没有增加以及首席执行官（他本人除外）的建议，委员会决定将根德尔先生的工资水平提高约4％，至88.4万美元，将麦克劳克林女士的工资水平提高约5.6％，至47.5万美元，工资水平纽曼女士上涨了约9.6％，至40万美元。 西姆斯先生的薪资水平提高了25％，达到75万美元，这反映了上述因素以及他自2023年12月7日起晋升为总裁兼首席运营官。
短期激励奖励
2023 财年短期激励计划
2019年2月28日，董事会通过了公司的短期激励计划（“STIP”）。STIP规定向参与者提供以现金、股权或其组合形式发放的年度奖励，部分基于公司相对于预定财务业绩目标的业绩，部分基于与预定个人绩效目标相关的个人业绩，每个组成部分根据相对于每个组成部分的门槛、目标和最高绩效标准的实际业绩按预先确定的派息百分比进行分配。 如果实际绩效低于门槛绩效，则该奖励部分的0％应归属。
2022年12月1日，委员会根据科技和创新政策发放了2023财年（“2023年科技革新计划”）的奖励，以现金支付。 委员会授予根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的2023年STIP目标奖励金分别为85万美元（基本工资的100％）、60万美元（基本工资的100％）、31.5万美元（基本工资的70％）和200,750美元（基本工资的55％）。根德尔先生和西姆斯先生2023年STIP奖励的绩效条件分为两部分：（1）目标奖励的66.67％基于下文概述的2023财年公司财务业绩目标的实现情况；（2）目标奖励的33.33％基于2023财年的个人绩效目标的实现情况，最高限额、目标和门槛水平的支出如下表所示。 麦克劳克林女士和纽曼女士2023年STIP奖励的绩效条件也分为两部分：（1）目标奖励的50％基于下文概述的2023财年公司财务业绩目标的实现情况；（2）目标奖励的50％基于2023财年的个人绩效目标的实现情况，最高限额、目标和门槛支出如下表所示。
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| 2023 年短期激励计划奖励 | |
| 奖励中的公司业绩部分 (66.67%) | | 奖励中的个人绩效部分 (33.33%) | |
| 性能等级 | | 已实现的性能* | | 支付百分比 | | 现金支付** | | 性能等级 | | 已实现的性能 *** | | 支付百分比 | | 现金支付** |
| 根德尔先生： | 阈值 | | 62.5% | | 25% | | $141,674 | | 阈值 | | 2.5 | | 25% | | $70,826 |
| 目标（总工资为100％） | | 100% | | 100% | | $566,695 | | 目标（总工资为100％） | | 3.5 | | 100% | | $283,305 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $850,043 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $566,610 |
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| 西姆斯先生： | 阈值 | | 62.5% | | 25% | | $100,005 | | 阈值 | | 2.5 | | 25% | | $49,995 |
| 目标（总工资为100％） | | 100% | | 100% | | $400,020 | | 目标（总工资为100％） | | 3.5 | | 100% | | $199,980 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $600,030 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $399,960 |
| 奖励中的公司业绩部分 (50%) | | 奖励的个人绩效部分（50%） |
| 性能等级 | | 已实现的性能* | | 支付百分比 | | 现金支付** | | 性能等级 | | 已实现的性能 *** | | 支付百分比 | | 现金支付** |
| 麦克劳克林女士： | 阈值 | | 62.5 | | 25% | | $39,275 | | 阈值 | | 2.5 | | 25% | | $39,375 |
| 目标（总薪水为70％） | | 100% | | 100% | | $157,500 | | 目标（总薪水为70％） | | 3.5 | | 100% | | $157,500 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $236,250 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $315,000 |
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| 纽曼女士： | 阈值 | | 62.5% | | 25% | | $25,094 | | 阈值 | | 2.5 | | 25% | | $25,094 |
| 目标（总工资为55％） | | 100% | | 100% | | $100,375 | | 目标（总工资为55％） | | 3.5 | | 100% | | $100,375 |
| 最大值 | | 120% | | 150% | | $150,563 | | 最大值 | | 5 | | 200% | | $200,750 |
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| * | 实现的业绩以目标财务业绩的百分比来衡量。 |
| ** | 现金支出使用线性插值法确定，用于实现公司财务业绩和个人绩效，介于阈值、目标和最高水平之间。 |
| *** | 个人表现以五分制进行评估，其中 “1” 为最低，“5” 为最高。 |
2023 财年 STIP 奖的目标和宗旨
2022年12月1日，首席执行官建议了以下目标和目的，委员会批准了以下目标和目的，供委员会在确定每个参与的NEO的2023年STIP奖励时使用。
公司财务目标：财务业绩指标主要反映了公司的盈利能力，其基础是2023财年不计所得税、股票薪酬支出和重组费用的持续经营收入，减去处置业务的收益或亏损，由委员会自行决定进行调整，以反映该财年的特殊项目（“调整后的税前收入”）。
个人绩效目标: 为参与2023年STIP的近地天体制定了以下商业/个人目标和目的：
根德尔先生
为根德尔先生设定的个人绩效目标侧重于在制定与运营部门相关的战略计划以及长期战略计划、实现2023财年的运营和财务目标以及继任计划等领域的领导力和成就。
西姆斯先生
为西姆斯先生设定的个人绩效目标侧重于在改善流程和项目执行、实现2023财年财务目标、启动公司现有企业资源规划（“ERP”）软件过渡以及领导层过渡和继任计划等领域的领导力和成就。
麦克劳克林女士
为McLauchlin女士设定的个人绩效目标侧重于在财务控制和流程、管理企业资源规划过渡、财资举措（包括现金收款惯例）以及财务和税收规划等领域取得的成就。
纽曼女士
为纽曼女士设定的个人绩效目标侧重于在交易事务、公司薪酬流程、公司保险计划、员工健康和安全、公司休斯敦总部搬迁以及持续的证券披露合规等领域取得的成就。
2023 财年 STIP 奖励发放情况
2023年11月30日，根据对2023财年财务业绩的审查，委员会评估了公司的业绩，并确定公司调整后的税前收入高于公司的目标，实现了2023财年所得税前持续经营目标收入的142.2％，如下表所示。
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| 目标 | | 实际的 | | 实现目标的百分比 |
| 调整后的税前收入 | $99,086,000 | | $140,943,000 | | 142.2% |
由于公司的财务业绩超过目标的120％，因此达到了2023年STIP下的最高公司业绩水平。 因此，委员会向根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士每人授予了2023年STIP目标奖励中公司财务目标部分的150％，该部分分别占其总目标奖励的66.67％、66.67％、50％和50％。
委员会根据上文概述的个人绩效目标（占其目标奖励的33.33％）对Gendell先生的绩效进行了评估，并决定根据2023年STIP向他授予其目标奖励中个人绩效部分的163.4％。
然后，委员会与首席执行官协商，根据西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的上述个人绩效目标（分别占目标奖励的33.33％、50％和50％）评估了他们的业绩，并决定分别向他们发放2023年STIP目标奖励中个人绩效部分的174.2％、129.5％和146.8％。
根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的业绩审查以实现上述个人目标和目的为基础。委员会拥有根据个人业绩或委员会认为适当的任何其他因素增加、减少或取消本应向每位执行人员支付的款额的唯一酌处权。委员会认为，每位高管的奖项都反映了他们在各自管理领域的领导能力和良好的个人业绩。结果，委员会根据2023年STIP向根德尔先生发放了1,312,963美元的年度现金激励奖励（占其最高合格奖励的93％），西姆斯先生948,395美元（占其最高合格奖励的95％），麦克劳克林女士440,213美元（占其最高合格奖励的80％），纽曼女士297,923美元（占其最高合格奖励的85％）。
2024 财年短期激励计划
2023年11月30日，委员会根据科技和创新政策发放了2024财年（“2024年科技和创新计划”）的奖励。 委员会授予根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士2024年的STIP目标奖励金分别为88.4万美元（基本工资的100％）、75万美元（基本工资的100％）、332,500美元（基本工资的70％）和24万美元（基本工资的60％）。 由于工资率的提高，根德尔先生、西姆斯先生和麦克劳克林女士的2024年STIP目标奖励与2023年STIP相比有所增加，但占工资的百分比保持不变。 纽曼女士的目标STIP占工资的百分比从2023财年的55％增加到2024财年的60％。 2024年STIP的结构与2023年STIP的结构相同，包括由公司业绩和个人业绩确定的目标百分比以及最高绩效、目标和门槛绩效的支出矩阵。
长期激励奖励
基于业绩的幻影股票单位和限制性股票补助
委员会不时向某些高管和关键员工授予基于业绩和时间的限制性普通股（“限制性股票”）和幻影股票单位（“幻影单位”）。每个 Phantom Unit 代表对公司一股普通股的合同权利。
长期激励计划
2019年12月4日，董事会通过了经修订和重述的长期激励计划年度补助计划（“LTIP”），但须遵守2006年股权激励计划的条款和条件。LTIP规定每年向委员会可能指定的公司执行官和其他主要员工发放限制性股票、幻影股票单位或其他股权或股票奖励。年度补助金可由委员会酌情决定，基于：(i) 从发放补助金的财政年度或委员会确定的其他时期开始的三个财政年度内与预定公司业绩指标相关的实际业绩，(ii) 在整个期间的持续服务
预定归属日期，或 (iii) 上述内容的组合。任何基于绩效的奖励应 (i) 如果实际绩效等于相关绩效期限的阈值、目标和最高绩效衡量标准，则按预先确定的归属百分比授予；(ii) 如果实际绩效介于这些衡量标准之间，则基于线性插值；(iii) 如果实际绩效低于绩效衡量阈值，则按0％授予。
2021 财年幻影单位大奖
2020年12月2日，委员会根据LTIP向包括麦克劳克林女士和纽曼女士在内的某些高管和关键员工授予幻影部队（“21财年幻影部队”）。21 财年幻影单位的归属日期为 2023 年 12 月中旬（“2021 财年预定归属日期”）。麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得了 8,718 个 2021 财年幻影单位和 6,438 个 2021 财年幻影单位。
麦克劳克林女士和纽曼女士的2021财年幻影单位（“21财年累计收益单位”）的归属分别取决于公司在2021-2023财年（“FY2021-23 业绩期”）达到规定的累计调整后税前收入水平。累计调整后税前收入是根据公司 FY2021-23 业绩期的年度财务报表计算得出的。麦克劳克林女士和纽曼女士的2021财年累计收益单位的目标数量在零％（0％）至百分之二十（120％）之间，本可以根据在 FY2021-23 业绩期间实现的累积收入归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属于2021财年的累计收入单位，McLauchlin女士和纽曼女士还必须在2021财年的预定归属日期之前一直持续工作。
麦克劳克林女士和纽曼女士的2021财年幻影单位的剩余三分之一和75％分别受限于基于时间的归属时间表（“2021财年时间基准单位”），而21财年基于时间的单位计划在2021财年的预定归属日期归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属2021财年定时制单位，领取者必须在2021财年的预定归属日期之前一直持续工作。
2023年11月30日，根据对 FY2021-23 业绩期财务业绩的审查，委员会确定该公司在 FY2021-23 业绩期内录得的累计调整后税前收入为279,006,000美元，比274,486,000美元的目标业绩水平高出1.6％。因此，2021财年累计收入单位占目标的103.2％。2023年12月7日，麦克劳克林女士投资了5,998个21财年累计收益单位和2,905个21财年时间基准单位，纽曼女士归属于21财年累计收入单位1,661个，21财年累计收入单位4,828个。
2022财年幻影单位大奖
2021年12月1日，委员会根据LTIP授予包括西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士在内的某些官员和关键员工幻影部队（“22财年幻影部队”）。22 财年幻影单位的归属日期为 2024 年 12 月中旬（“22 财年预定归属日期”）。西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得了 12,124 个 22 财年幻影单元、7,577 个 22 财年幻影单位和 5,254 个 22 财年幻影单元。
西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的22财年幻影单位（“22财年累计收益单位”）的归属分别取决于公司在2022-2024财年（“FY2022-24 业绩期”）达到规定水平的累计调整后税前收入。根据在 FY2022-24 业绩期内实现的累计调整后税前收入，可以归属于每位收款人2022财年累计收益单位目标数量的零％（0％）至百分之二十（120％）。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属22财年的累计收入单位，领取者还必须在2022财年的预定归属日期之前继续工作。
西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的22财年幻影单位的其余三分之一、三分之一和75％分别受限于基于时间的归属时间表（“22财年基于时间的单位”），而22财年基于时间的单位计划在22财年的预定归属日期归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属于 22 财年定时制单位，领取者必须在 22 财年的预定归属日期之前继续工作。
2023 财年幻影单位大奖
2022年12月1日，委员会根据LTIP授予包括根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士在内的某些高管和关键员工（“23财年幻影部队”）。23 财年幻影单位的归属日期为 2025 年 12 月中旬（“23 财年预定归属日期”）。根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得了总计25,096套23财年幻影单位、17,715套23财年幻影单位、11,072套23财年幻影单位和7,676套23财年幻影单位。 每个 NEO 的 Phantom Unit 奖励的三分之二的归属取决于公司在 2023-2025 财年（“FY2023-25 业绩期”）达到规定的累计调整后税前收入水平。根据 FY2023-25 业绩期内实现的累计调整后税前收入，可以归属于每位收款人2023财年累计收益单位目标数量的零％（0％）至百分之二十（120％）。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属 23 财年累计收入单位，接收者还必须
在 23 财年预定归属日期之前继续工作（或者，对根德尔先生而言，在公司董事会任职）。
每个 NEO 的 23 财年幻影单位的剩余三分之一受基于时间的归属时间表（“2023 财年时间基准单位”）的约束，而 23 财年基于时间的单位计划在 23 财年的预定归属日期归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属于 23 财年定时单位，领取者必须在 23 财年预定归属日期之前继续工作（或者，对根德尔先生而言，必须在公司董事会任职）
2024 财年幻影单位奖
2023年11月30日，委员会根据LTIP授予包括根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士在内的某些高管和关键员工（“24财年幻影部队”）。 24 财年幻影单位的归属日期为 2026 年 12 月中旬（“24 财年预定归属日期”）。根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得了总计12,402套24财年幻影单位、10,521财年幻影单位、5,962套24财年幻影单位和4,209台24财年幻影单位。 每个 NEO 的 Phantom Unit 奖励的三分之二的归属取决于公司在 2024-2026 财年（“FY2024-26 业绩期”）达到规定的累计调整后税前收入水平。根据在 FY2024-26 业绩期内实现的累计调整后税前收入，可以归属于每位收款人24财年累计收益单位目标数量的零％（0％）至百分之二十（120％）。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属24财年累计收入单位，接受者还必须在24财年的预定归属日期之前继续工作（或者，对于Gendell先生而言，必须在公司董事会任职）。
每个 NEO 的 24 财年幻影单位的剩余三分之一受限于基于时间的归属时间表（“24 财年基于时间的单位”），而 24 财年基于时间的单位计划在 24 财年的预定归属日期归属。除非适用的奖励协议中另有规定，否则要归属于 24 财年计时单位，领取者必须在 24 财年预定归属日期之前继续工作（或者，对根德尔先生而言，必须在公司董事会任职）
其他长期激励奖励
杰弗里·根德尔
2020年10月2日，根据根德尔信函协议（将在下文 “雇佣协议” 中进行讨论），根据2006年股权激励计划的条款和条件，Gendell先生获得了10万个幻影单位的股权激励奖励（“基于初始股价的奖励”），分为三个大致相等的部分，受两个归属要求的约束。首先，只有在2023年10月2日或之前的任何时候，公司普通股的每股收盘价在连续25个交易日中的任何20个交易日中每股收盘价等于或超过每股50美元时，每批股票才会归属（“初始股价表现要求”）。此外，第一、第二和第三批股权的归属取决于根德尔先生分别在2020年10月2日、2021年10月2日和2022年10月2日之前继续受雇于公司或在董事会任职。初始股价要求已在2021财年得到满足，根德尔先生于2021年5月26日归属33,333套幻影单位，于2021年10月2日归属于33,333套幻影单元，并于2022年10月2日归属于剩余的33,334套幻影单元。
2021年12月1日，根据2006年股权激励计划的条款和条件，Gendell先生获得了50,000个幻影单位的股权激励奖励（“第二批基于股价的奖励”），分成两个相等的部分，受两个归属要求的约束。首先，只有在2026年12月1日或之前的任何时候，公司普通股的每股收盘价等于或超过每股90美元时，每批股票才会归属（“第二股价格表现要求”）。此外，第一部分的归属取决于根德尔先生在2023年12月1日之前是否继续受雇于公司或在董事会任职（条件已得到满足），第二部分的归属取决于他在2024年12月1日之前继续在董事会任职或任职。如果在 2026 年 12 月 1 日当天或之前未满足第二股价绩效要求，则所有幻影单位都不会归属，第二股价奖励下的所有幻影单位将被无偿没收。
马修·J·西姆斯
2021年12月3日，根据西姆斯信函协议（将在下文 “雇佣协议” 中进行讨论），西姆斯先生根据2006年股权激励计划的条款和条件，获得了50,000个幻影单位的股权激励奖励（“基于Simmes股票价格的奖励”），分为两个相等的部分，受归属要求的约束。 只有在2026年12月3日当天或之前的任何时候，公司普通股的每股收盘价在连续25个交易日中的任何20个交易日中每股收盘价等于或超过每股75美元时，第二批股票才会归属，只有在12月3日当天或之前的任何时候，公司普通股的每股收盘价等于或超过每股90美元，2026。 此外，第一部分的归属取决于西姆斯先生在2023年12月3日之前是否继续受雇于公司或公司的多数股权子公司（该条件已得到满足），第二部分的归属取决于他在2024年12月3日之前的持续任职。
2023年12月5日，关于西姆斯先生晋升为公司总裁兼首席运营官一职，薪酬委员会决定根据2006年25,000个幻影单位的股权激励计划（“西姆斯时间奖励”）的条款和条件，向西姆斯先生授予额外的股权激励奖励，该计划于2026年12月7日授予，前提是西姆斯先生继续受雇于公司或截至该日期，该公司拥有多数股权的子公司。
全权激励奖励
除了上述年度现金激励奖励外，委员会过去还向有短期或没有时间限制且基于重大战略事件（例如收购）的成就的近地天体提供全权股权或现金激励奖励，并将来可能会不时提供全权股权或现金激励奖励，委员会认为这将对公司的长期业绩产生重大影响。 2023年12月5日，委员会决定向每位NEO发放特别全权激励奖励，以表彰他们各自在2023财年对公司住宅板块重组的贡献，委员会认定这对公司的财务业绩做出了积极贡献。 委员会分别向根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士发放了10万美元、40万美元、10万美元和7.5万美元的现金奖励（“全权激励奖励”）。 此外，西姆斯先生在授予之日获得了价值40万美元的幻影单位（“股权激励奖励”）（或5,612套幻影单位）的补助，Phantom Units计划于2026年12月7日授予该赠款，前提是西姆斯先生在此日期之前继续受雇于公司或公司的多数股权子公司。
雇佣协议
杰弗里·根德尔信函协议
2020年10月2日，公司与根德尔先生就根德尔先生被任命为公司首席执行官签订了经修订和重述的信函协议（“根德尔信函协议”），该协议自2020年10月1日起生效。除了上面讨论的薪酬相关事项外，根德尔信函协议还规定，根德尔先生有资格参与公司的某些福利计划，这些计划通常适用于公司所有员工。根德尔先生无权因担任董事和董事会主席而获得任何费用或其他补偿。
根据根德尔信函协议，如果Gendell先生因死亡、残疾或符合条件的解雇（均在遣散费计划中定义（定义见下文 “遣散费安排”）而终止，则他将有资格获得公司12个月的COBRA补助金，但他不会以其他方式参与遣散费计划。
马修·西姆斯信函协议
2021年12月3日，就西姆斯先生被任命为公司首席运营官，公司签订了西姆斯信函协议。 除了上面讨论的薪酬相关事项外，西姆斯信函协议还规定，西姆斯先生有资格参与公司的某些福利计划，包括遣散费计划（定义见下文 “遣散费安排”）。
玛丽 ·K· 纽曼就业协议
2019年12月2日，在她被任命为公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书期间，公司与纽曼女士签订了雇佣协议（“纽曼雇佣协议”）。纽曼就业协议规定，纽曼女士有资格参与公司的某些福利计划，包括遣散费计划。
401 (k) Plan
公司为所有员工提供参与多个401（k）计划之一的机会，这些计划因部门而异。根据公司最大的401（k）计划，即IES Holdings, Inc.退休储蓄计划（“401（k）计划”），公司在2023财年与员工税前向401（k）计划缴款的前5％中的40％相当。 但是，为了使401（k）计划符合《美国国税法》第401（k）条的非歧视要求，高薪员工（“HCE”）的总缴款限额通常在其基本年收入的4-6％之间。有关401（k）计划的详细信息显示在以下 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
其他好处
在2023财年，公司向近地天体提供了最低限度的津贴。如果某项物品与行政人员履行职责息息息相关，则该项目就不是附带物品。如果一项物品能提供具有个人方面的直接或间接福利，则不论该物品是出于某种商业原因还是为了公司的便利而提供的，除非通常在非歧视的基础上向所有员工提供该福利。
作为高管薪酬总体审查的一部分，委员会每年审查向执行官提供的津贴和额外福利（如果有）。由于在 2023 财年支付给每个 NEO 的额外津贴总额不超过 10,000 美元，因此下方的 “薪酬汇总表” 和 “所有其他薪酬” 表中未对额外津贴进行量化。
高管持股指南
董事会不对包括NEO在内的公司执行官施加正式的股票所有权准则。董事会认为，其对每位执行官薪酬和股票所有权水平以及短期和长期股权激励计划的年度审查足以确保高管在公司保持有意义的经济利益。
激励性薪酬补偿政策
根据纳斯达克和美国证券交易委员会的要求，公司采用了激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，如果出现某些会计重报，公司应在三年回顾期内从执行官那里追回错误发放的激励性薪酬。
税收方面的考虑
高管薪酬的免赔额上限
根据美国国税法第162（m）条（“第162（m）条”），公司通常不能对支付给执行官的超过100万美元的薪酬进行税收减免，但须遵守2017年11月2日生效的薪酬安排的某些祖先规则。委员会将对公司的税收影响视为其薪酬决定的众多因素之一，并试图安排薪酬和奖励以保持税收减免性。但是，如果委员会认为这种补偿是实现我们的薪酬目标和保护股东利益所必需的，则可以选择提供不可扣除的薪酬。该委员会将继续监督税法和会计规则的任何变化，并保留修改某些计划的权利，使我们的股权奖励的税收后果和会计费用与我们的总体高管薪酬理念和目标保持一致。
黄金降落伞税
在某些情况下，我们的执行官因控制权变更而收到的款项可能需要缴纳消费税，并且可能无法全额扣除。委员会在制定下文 “遣散费安排” 所述的遣散费计划时考虑了这些税收可能产生的影响。
第 409A 节
在2023财年，委员会继续监督其对《美国国税法》第409A条的遵守情况，该条是作为2004年《美国创造就业法》的一部分颁布的。第409A条对不合格的递延薪酬计划施加了额外限制，以确保其完全符合该法。该公司认为，其所有福利计划基本符合第409A条的要求。
控制权变更时付款
有关近地天体终止时（包括某些触发事件）付款的信息，请参阅下面的 “遣散安排”。除了下文讨论的与遣散费有关的事项外，幻影单位还有特殊的归属条款，如果在适用的预定归属日期之前，公司的控制权发生变化（定义见发放时有效的公司2006年股权激励计划），则适用该条款。如果在控制权变更发生后，幻影单位涉及在已建立的美国证券市场上公开交易的一类股票（“公开交易股票”），则与此类公开交易股票相关的幻影单位的业绩条件将被视为在最高水平上得到满足，幻影单位将仅受适用于此类幻影单位的持续雇用条件的约束。如果控制权变更后幻影单位与公开交易的股票无关，则此类幻影单位将在控制权变更发生时全额归属，表现条件被视为在最高水平上得到满足。
人力资源和薪酬委员会报告
委员会认为，高管薪酬和政策为适当调整高管绩效和股东利益提供了必要的激励措施。
委员会审查并讨论了与管理层的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
人力资源和薪酬委员会成员
托德·克利夫兰，主席
詹妮弗·鲍尔多克
伊丽莎白·D·莱库姆
Joe D. Koshkin
人力资源和薪酬委员会的上述报告不应被视为 “征集材料” 或以其他方式被视为 “向美国证券交易委员会提交”，并且此类信息不应被视为以引用方式纳入公司未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司在该文件中特别以引用方式纳入了此类信息。
2023 年薪酬汇总表
下表显示了NEO在2021、2022和2023财年或美国证券交易委员会规定要求披露的较短时期内获得的总薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资
$ | | 奖金 $(1) | | 股票奖励 $ (2)(3)(4) | | 选项
奖项
$ | | 非股权 激励 计划 补偿 $ (5) | | 所有其他 补偿 $ (6) | | 总计
$ |
| 杰弗里·根德尔 | | 2023 | | 850,000 | | | 100,000 | | 902,452 | | | — | | 1,312,963 | | | — | | 3,165,415 |
| 首席执行官 | | 2022 | | 825,000 | | — | | 1,400,000 | | — | | — | | — | | 2,225,000 |
| | 2021 | | 750,000 | | 300,000 | | 1,823,000 | | — | | — | | 900 | | 2,873,900 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马修·J·西姆斯 | | 2023 | | 600,000 | | 400,000 | | 637,031 | | — | | 948,395 | | 6,600 | | 2,592,026 |
| 总裁兼首席运营官 | | 2022 | | 534,038 | | — | | 2,139,337 | | — | | 500,000 | | 6,100 | | 3,179,475 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Tracy A. McLauchlin | | 2023 | | 450,000 | | | 100,000 | | 398,149 | | | — | | 440,213 | | | 6,600 | | | 1,394,962 |
| 高级副总裁、首席财务官兼总裁 | | 2022 | | 440,500 | | — | | 367,512 | | — | | 149,085 | | 6100 | | 963,197 |
| 财务主任 | | 2021 | | 409,000 | | — | | 365,459 | | — | | 305,867 | | 5,250 | | 1,085,576 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 玛丽纽曼 | | 2023 | | 365,000 | | 75,000 | | 276,065 | | — | | 297,913 | | | 6,692 | | 1,020,670 |
| 副总裁、总法律顾问兼总顾问 | | 2022 | | 361,250 | | — | | 254,823 | | — | | 142,533 | | 5,475 | | 764,081 |
| 公司秘书 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)对于根德尔先生而言，本栏中2021财年的金额代表2021财年授予根德尔先生的全权现金激励奖励，本栏中的2023财年金额代表他的全权激励奖励。对于西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士来说，本专栏中2023财年的金额代表他们各自的全权激励奖励。
(2)本列中的金额表示在适用财政年度内发放的Phantom Unit奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）计算得出的。计算这些金额时使用的某些假设包含在截至2023年9月30日的财年经审计的财务报表脚注12中，该脚注包含在我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。在达到指定股价后授予的奖励使用截至授予之日进行的蒙特卡罗模拟进行估值。在实现财务业绩目标或时间推移后授予的奖励根据授予日公司普通股的收盘价进行估值，并假设归属条件已达到目标，我们认为这是截至授予之日此类业绩条件的可能结果。
(3)本栏中金德尔先生2021财年的金额包括基于初始股票价格的奖励，本栏中金德尔先生2022财年的金额包括第二份基于股票价格的奖励。本栏中西姆斯先生2022财年的金额包括西姆斯基于股票价格的奖励，本栏中西姆斯先生2023财年的金额包括股权激励奖励。有关更多信息，请参阅上面的 “长期激励奖励——其他长期激励奖励”。
(4)2020 年 12 月 7 日，麦克劳克林女士获得了 8,717 个 2021 财年幻影单位的补助，该赠款视特定性能和服务条件而定。假设表现最佳，2021财年幻影单位的授予日公允价值为414,170美元。2021年12月3日，西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得12,124个、7,577个和5,254个2022财年幻影单位的补助金，这些单位须遵守一定的性能和服务条件。假设业绩达到最佳水平，22财年幻影单位的授予日公允价值分别为666,479美元、416,555美元和267,581美元。2022年12月1日，根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士分别获得了23财年25,096个、17,715个、11,072和7,677个幻影单位的补助金，这些单位须遵守一定的性能和服务条件。假设表现最佳，23财年幻影单位的授予日公允价值分别为1,022,774美元、721,969美元、451,226美元和312,888美元。有关更多信息，请参阅上面的 “长期激励措施”。
(5)本列中的金额代表该财政年度NEO根据STIP获得的现金奖励。根德尔先生在2021财年或2022财年没有参与STIP。
(6)本列中2023财年的金额反映了公司在401（k）计划下的配套缴款。在2023财年，每个NEO获得的所有额外津贴和个人福利的总价值低于10,000美元。
基于计划的奖励的发放
下表列出了有关2023财年根据STIP和LTIP向近地天体发放的股权和非股权激励计划奖励的具体信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) | | 所有其他股票奖励下的预计未来支出：股票数量或单位数 | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 | | 期权奖励的行使价格或基本价格 | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 |
| 姓名 | | 授予日期 | | ($) | | | (#) | | |
| | | | 阈值 | 目标 | 最大值 | | 阈值 | 目标 | 最大值 | | | | | | |
| 杰弗里·根德尔 | | 12/1/22 | | $212,500 | $850,000 | $1,416,653 | | | | | | | | | | |
| 杰弗里·根德尔 | | 12/6/22 | | | | | | 16,731 | 25,096 | 28,442 | | | | | | $902,452 |
| 马修·J·西姆斯 | | 12/1/22 | | $150,000 | $600,000 | $999,990 | | | | | | | | | | |
| 马修·J·西姆斯 | | 12/6/22 | | | | | | 11,810 | 17,715 | 20,077 | | | | | | $637,031 |
| Tracy A. McLauchlin | | 12/1/22 | | $78,750 | $315,000 | $551,250 | | | | | | | | | | |
| Tracy A. McLauchlin | | 12/6/22 | | | | | | 7,382 | 11,072 | 12,548 | | | | | | $398,149 |
| 玛丽·K·纽曼 | | 12/1/22 | | $50,188 | $200,750 | $351,313 | | | | | | | | | | |
| 玛丽·K·纽曼 | | 12/6/22 | | | | | | 5,118 | 7,677 | 8,701 | | | | | | $276,065 |
| | | | | |
| (1) | 该表中的奖项是在 2023 财年颁发的。2023财年每项奖励的收入将在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬列中报告。 |
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年9月30日每个NEO未行使的期权、未归属的PSU以及限制性股票和其他未归属股权激励计划奖励的具体信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 | |
| 姓名 | | 股票数量或
那个的股票单位
还没归属
(#) | | 的市场价值 股份或单位 的股票 还没归属 ($)(1) | | 股权激励计划
奖项：数量
未赚得的股份，
单位或其他权利
尚未归属的
(#) | | 股权激励计划 奖励：市场或派彩 未赚到的价值 股份、单位或其他 拥有的权利 不是既得 ($)(1) | |
|
| 杰弗里·根德尔 | | 17,394 | (2) | 1,145,743 | | 70,077 | (3) | 4,615,972 | |
| 马修·J·西姆斯 | | 9,946 | (4) | 655,143 | | 73,870 | (5) | 4,865,817 | |
| Tracy A. McLauchlin | | 15,120 | (6) | 995,954 | | 14,919 | (7) | 982,715 | |
| 玛丽·K·纽曼 | | 12,988 | (8) | 855,520 | | 7,718 | (9) | 508,385 | |
(1)根据2023年9月29日公司普通股每股收盘价65.87美元计算。
(2)包括8,365个未归属的23财年计时单位和9,029个董事PSU，当根德尔因任何原因离开董事会时，这些单位将转换为普通股。有关更多信息，请参阅下面的 “董事薪酬”。
(3)包括根德尔先生的第二份股票价格奖励。
(4)包括 4,041 个 22 财年未归属的时间单位和 5,905 个未归属的 23 财年基于时间的单位。
(5)包括9,698个未归属的22财年累计收益单位（假设22财年目标累计收益单位最多归属于8,082个）、14,172个未归属的23财年累计收益单位（假设23财年目标累计收益单位最多归属）和西姆斯股票价格奖励。
(6)包括 2,526 个 22 财年未归属的时间单位和 3,691 个未归属的 23 财年基于时间的单位。还包括2023年12月7日归属的2,905个2021财年累计收益单位和2023年12月7日归属的5,998个2021财年累计收益单位（这是5,811个目标21财年累计收益单位归属于目标的103.2％的结果）。
(7)包括6,062个未归属的22财年累计收益单位（假设22财年目标累计收益单位最多归属）和8,857个未归属的23财年累计收益单位（假设23财年目标累计收益单位最多归属7,381个）。
(8)包括 3,940 个 22 财年未归属的时间单位和 2,559 个未归属的 23 财年基于时间的单位。还包括2023年12月7日归属的4,828个2021财年计时收益单位和2023年12月7日归属的1,661个2021财年累计收益单位（这是由于1,609个目标21财年累计收益单位归属于目标的103.2％）。
(9)包括1,576个未归属的22财年累计收益单位（假设22财年目标累计收益单位最多归属1,313个）和6,142个未归属的23财年累计收益单位（假设23财年目标累计收益单位最大值为5,118个）。
2023 财年的期权行使和股票归属
下表汇总列出了2023财年每个近地天体每次行使期权和股票归属的具体信息，包括幻影单位和类似工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 行使时收购的股份数量 | | 通过锻炼实现的价值(1) | | 归属时收购的股份数量 | | 通过归属实现的价值 |
| 姓名 | (#) | | ($) | | (#) | | ($) |
杰弗里·根德尔 | — | | — | | — | | — |
马修·J·西姆斯(2)(3) | 1,000 | | 34,350 | | 3,750 | | 180,938 |
Tracy A. McLauchlin (4) | — | | — | | 12,753 | | 458,598 |
玛丽·K·纽曼(5) | — | | — | | 9,672 | | 347,805 |
__________________
| | | | | |
| (1) | 行使时实现的价值是股票期权行使之日普通股每股收盘价与期权行使价之间的差额。 |
| (2) | 2023年2月9日，西姆斯先生行使了2015年2月2日授予他并于2017年2月2日归属于1,000股普通股的期权奖励。 |
| (3) | 2023 年 5 月 15 日，西姆斯先生归还了 3,750 个幻影单位，这些单位是在 2020 年 5 月 15 日授予他的。 |
| (4) | 2022年12月6日，麦克劳克林女士归还了12,753套幻影单位，这些单位是根据LTIP于2019年12月授予她的。 |
| (5) | 2022年12月6日，纽曼女士归属于根据纽曼就业协议授予她的9,672股限制性股票。 |
遣散安排
导言
除Gendell先生以外的所有NEO均受公司第二次修订和重述的执行官遣散费福利计划（“遣散费计划”）的约束。委员会每年审查遣散费计划，以确定其持续需求以及根据该计划可能支付的补偿金额和性质。
当高管职位出现时，我们可能会在配售公司的协助下，不仅在公司内部寻找潜在的替代者，还可以在市场上寻找潜在的替代者。由于来自公司外部的潜在候选人通常已经被雇用，因此必须招聘他们，并且提供的总薪酬必须满足激励和奖励个人的需求。此外，我们发现，鉴于经济状况多变，潜在的高管通常也在寻找保障要素，这将确保符合条件的解雇（定义见遣散费计划）时的收入来源。
如果公司的控制权发生变化（定义见遣散计划），失业风险就会增加，因为有限的高管职位通常会由于不具有成本效益的重复而导致解雇。因此，遣散费计划通过在合格解雇后为他们提供一定程度的经济保障来支持公司招聘尽可能优秀的高管的努力，从而使公司和高管互惠互利。根据遣散费计划可能支付的遣散费与上述公司持续薪酬计划的内容息息相关，其中包括基本工资、年度现金激励、股权激励和福利。
遣散费计划还包括一项 “回扣” 条款，该条款允许公司在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求高管偿还公司 “错误发放的” 激励性薪酬金额的情况下，通过减少遣散费或遣散费计划本应支付给高管的福利来收回此类金额。
根德尔先生不参与遣散费计划。根据Gendell信函协议，如果Gendell先生因死亡、残疾或符合条件的解雇（定义见遣散费计划）而终止，则他有资格获得公司12个月的COBRA补助金。
以下信息提供了有关遣散费计划的具体条款和条件的更多详细信息，并描述了在遣散费计划下符合条件的解雇或死亡或残疾的情况下，每位NEO将获得的补助金的大致金额。实际支付的金额只能在高管离职时确定
来自公司。因此，正如本文所披露的那样，应付给根德尔先生、西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的赔偿金额假设此类解雇自2023年9月30日起生效，包括在此期间赚取的金额。
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| | 终止 无缘无故或 有充分的理由 之后 控制权变更 | | 终止 无缘无故或 有充分的理由 在... 之前 控制权变更 | | 死亡或残疾 |
| 姓名 | | ($) (1) | | ($) | | ($) |
| Jeffrey L. Gendell，董事长兼首席执行官 | | | | | | |
离职年度的奖金 (2) | | — | | — | | — |
现金遣散费 (3) | | — | | — | | — |
未归属和加速幻影单位 (4) | | — | | — | | — |
医疗保健福利 (5) | | 14,501 | | 14,501 | | 14,501 |
| 总计 | | 14,501 | | 14,501 | | 14,501 |
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| Matthew J. Simmes，总裁兼首席运营官 | | | | | | |
离职年度的奖金 (2) | | 1,200,000 | | 948,395 | | 948,395 |
现金遣散费 (3) | | 1,200,000 | | 600,000 | | 600,000 |
未归属和加速幻影单位 (4) | | 2,227,486 | | 1,033,725 | | 2,227,486 |
医疗保健福利 (5) | | 7,234 | | 7,234 | | 7,234 |
| 总计 | | 4,634,720 | | 2,589,354 | | 3,783,115 |
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Tracy A. McLauchlin，高级副总裁兼首席财务官 | | | | | | |
离职年度的奖金 (2) | | 630,000 | | 440,213 | | 440,213 |
现金遣散费 (3) | | 900,000 | | 450,000 | | 450,000 |
未归属和加速幻影单位 (4) | | 1,216,474 | | 987,996 | | 1,216,474 |
医疗保健福利 (5) | | 19,561 | | 19,561 | | 19,561 |
| 总计 | | 2,766,035 | | 1,897,770 | | 2,126,248 |
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| 玛丽·纽曼，副总裁兼总法律顾问 | | | | | | |
| 兼公司秘书 | | | | | | |
离职年度的奖金 (2) | | 401,500 | | 297,913 | | 297,913 |
现金遣散费 (3) | | 730,000 | | 365,000 | | 365,000 |
未归属和加速幻影单位 (4) | | 1,381,623 | | 849,381 | | 1,381,623 |
医疗保健福利 (5) | | 6,439 | | 6,439 | | 6,439 |
| 总计 | | 2,519,562 | | 1,518,733 | | 2,050,975 |
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| (1) | 无论是哪种情况，公司无故解雇或受保高管出于正当理由解雇，均应在控制权变更事件发生后的12个月内或之内解雇。 |
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| (2) | 在控制权变更之前，任何年度奖金的金额均由薪酬委员会确定，并与向公司其他类似高管支付该财年的年度奖金的同时支付。在控制权变更时或之后，一次性支付相当于最近（i）支付给受保高管的年度奖金或（ii）受保高管年度奖金机会的两倍，以较高者为准，在高管执行的与解雇有关的解除不可撤销时支付。西姆斯先生、麦克劳克林女士和纽曼女士的年度奖金机会金额是根据STIP计算的。 |
| (3) | 在控制权变更之前，继续支付基本工资，然后在解雇之日后的12个月内生效。在控制权变更之时或之后，继续支付当时有效的基本工资是不可撤销的，自高管执行的解雇之日起24个月内生效。 |
| (4) | 反映了 2023 年 9 月 30 日持有的未归属幻影单位的价值，这些单位将因解雇而加速归属。如果高管在授予日期之前发生控制权变更后被解雇，或者由于死亡或残疾而被解雇，则假设任何绩效要求均已达到最高水平，则幻影单位将完全归属。如果在控制权变更之前终止雇佣，未归属的幻影单位将根据公司积极雇用受保高管的业绩期的百分比以及最终实现业绩目标的程度按比例进行归属。表中实现财务业绩目标后归属的幻影单位的价值是假设业绩要求已达到最高水平计算的。由于截至2023年9月30日，适用的股价门槛尚未满足，因此在达到指定股价后归属于的幻影单位的价值为0美元。 |
| (5) | 反映了在解雇后的12个月内向COBRA下的受保高管及其符合条件的受抚养人提供医疗保健延续福利的大致费用，但如果受保高管的COBRA保险提前终止，实际费用可能会降低。 |
除非下文另有说明，否则上述遣散计划中使用了以下定义。
“原因” 指（i）高管在履行或故意不履行高管对公司或参与关联公司的任何重大职责和责任方面的重大过失；（ii）高管对公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务的不诚实、盗窃、挪用公款或欺诈；（iii）该高管对公司或参与关联公司的业务、财产、声誉或事务的定罪或认罪，但不认罪重罪或涉及道德败坏的轻罪；（iv）高管证实的药物或酒精滥用情况严重影响高管的服务或违反公司或参与关联公司的毒品或酒精滥用政策；(v) 该高管违反了公司或参与关联公司的人事或类似的重大政策，该高管违反了公司或参与关联公司向高管提供的此类政策，或与公司或关联公司签订了重要合同；或 (vi) 该高管严重违反任何监管证券的联邦或州法律（未依赖）根据公司的建议律师）或曾是美国证券交易委员会获得或发布的任何涉及欺诈的证券违规行为的最终司法或行政命令的标的，包括但不限于行政部门同意的任何此类命令，其中既不承认也不否认事实调查结果或任何确定责任的法律结论。
遣散费计划中的 “正当理由” 定义为：
•高管职责、责任或基本现金薪酬年率的任何实质性削减，
•将公司办公室搬迁到距离高管主要工作地点超过50英里的地方，或
•公司终止遣散费计划或降职或调动导致高管不再受遣散费计划的保障。
只有当公司未能在收到高管关于该事件的书面通知后的30天内纠正此类事件（构成正当理由），并且高管必须在事件发生后的第90天之前向公司发出书面通知时，上述所有内容才是正当理由。
遣散费计划中 “控制权变更” 的定义如下：
•除 Tontine、公司或任何子公司外，根据《交易法》第13（d）条共同行事的任何个人或个人均应直接或间接实益拥有（定义见交易法第13d-3条）公司所有类别股本中有权在董事会选举中普遍投票的普通投票权的50％以上；或
•现任董事应出于任何原因停止构成董事会成员的至少多数（截至确定之日，现任董事是指 (1) 在《美国破产法》第11章规定的公司联合重组计划生效之日担任董事会成员的任何人，或 (2) 被提名当选或由董事会以过半数的现任董事的赞成票当选的人董事会（在此类提名或选举时）或在任何会议上本公司股东为选举董事而被召集，董事会提名参选董事的大多数人未能当选；或
•完成对公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、交换或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）；前提是，如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状况或创建一家控股公司，由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有，则该交易不构成控制权变更。
薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会的规定，我们计算了2023财年我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬比率和2023财年的员工薪酬中位数（“薪酬中位数”）的比率，如下所示。
在2023财年，薪酬中位数为53,804美元，我们的首席执行官杰弗里·根德尔先生的年总薪酬，包括工资、激励性薪酬和该年度授予的股权，为3,165,415美元。因此，首席执行官年薪总额与薪酬中位数的合理估计比率为59比1。
我们计算薪酬比率的方法首先是确定截至2023年9月30日的员工总人数（首席执行官除外），包括全职和兼职员工，我们确定为8,427名员工。为了确定已确定员工群体中的员工中位数，我们收集了2023财年每位员工的工资薪酬，我们将其定义为该员工在其最新W-2表上报告的所有工资。我们没有对确定员工群体中员工的工资薪酬总额做出任何假设、调整或估计，也没有对2023财年全年未受雇的任何兼职员工或任何全职员工的薪酬进行年度计算。然后，我们在计算首席执行官年薪总额的相同基础上计算了薪酬中位数。该公司相信其薪酬理念和流程会产生公平的结果。
根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据美国证券交易委员会的新规定，下表和随附的讨论和图表提供了有关向我们的NEO的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）与公司财务业绩的某些衡量标准之间的关系的信息，包括股东总回报率、净收入和对确定高管薪酬最重要的公司选定指标（就公司而言，调整后的税前收入）。
下表中列出的实际支付薪酬（“上限”）并未反映我们的NEO实际实现的金额，人力资源薪酬委员会在为所报告的任何年份做出薪酬决定时都没有考虑上限。
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| | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| PEO 薪酬总额汇总表(1) ($) | | 实际支付给PEO的补偿(2) ($) | | 其他 NEO 的平均汇总薪酬表总计(1) ($) | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿(2) ($) | | 股东总回报(3) ($) | | 同行集团股东总回报率(4) ($) | | 净收入（百万）(5) ($) | | 调整后的税前收入（百万）(6) ($) |
| 2023 | 3,165,415 | | 5,478,525 | | 1,669,219 | | 3,007,125 | | 207.33 | | 332.10 | | 108 | | 141 |
| 2022 | 2,225,000 | | 1,383,169 | | 1,635,584 | | 1,258,957 | | 86.94 | | 182.74 | | 35 | | 51 |
| 2021 | 2,873,900 | | 5,812,565 | | 1,085,576 | | 1,924,602 | | 143.81 | | 148.90 | | 67 | | 80 |
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| (1) | 所有三个报告年度的PEO均为 杰弗里·根德尔。2023年和2022财年的非专业雇主组织是马修·西姆斯、特雷西·麦克劳奇林和玛丽·纽曼。2021 财年唯一的非 PEO NEO 是 Tracy A. McLauchlin。 |
| (2) | 根据S-K法规第402（v）（2）项，对薪酬汇总表的总薪酬金额进行了以下调整，以确定每个适用年度的实际支付的薪酬。我们的NEO均未参与任何固定福利或精算养老金计划。 |
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO ($) | | 其他近地天体的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他近地天体的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他近地天体的平均值（美元） |
| 薪酬表摘要总计 | 3,165,415 | | 1,669,219 | | 2,225,000 | | 1,635,584 | | 2,873,900 | | 1,085,576 |
| 扣除授予日期股票奖励的公允价值 | (902,452) | | (437,082) | | (1,400,000) | | (920,557) | | (1,823,000) | | (365,459) |
| 添加年内授予并在财年末未归属的股权奖励的年终公允价值 | 1,873,409 | | 907,228 | | 406,500 | | 478,457 | | 3,046,015 | | 398,280 |
| 加上上一财年授予但财年末未归属的奖励的年终公允价值变动（与上一财年末相比） | 2,031,500 | | 979,452 | | 123,669 | | 33,236 | | — | | 639,813 |
| 添加本财年授予和归属的股权奖励的年终公允价值 | — | | — | | — | | — | | 1,715,650 | | — |
| 加上该年度归属奖励的归属日期公允价值变动（与上一财年末相比） | (689,347) | | (111,692) | | 28,000 | | 32,237 | | — | | 166,392 |
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| 实际支付的补偿 | 5,478,525 | | 3,007,125 | | 1,383,169 | | 1,258,957 | | 5,812,565 | | 1,924,602 |
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| (a) | 每个适用年度的股权奖励调整的公允价值是根据ASC主题718计算的。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异，唯一的不同是实现特定股价后授予的奖励是使用截至适用估值之日进行的蒙特卡罗模拟估值的。 |
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| (3) | 反映了按S-K法规第201（e）项要求的方式计算的股东总回报率（“TSR”），并反映了100美元的累计价值，包括股息再投资，前提是该金额是在2020年9月30日投资的。 |
| (4) | 就S-K法规第201（e）（1）（ii）项而言，公司的同行群体被用来计算同行集团股东总回报率。该同行群体由美国舒适系统公司、MYR集团公司、斯特林基础设施公司和Primoris组成。 |
| (5) | 反映根据公认会计原则计算的所示年度的合并净收益。 |
| (6) | 反映 调整后的税前收入对于所示的每一个年份。调整后的税前收入计算为扣除所得税、股票补偿支出和重组费用前的持续经营收入，减去处置企业的损益，由委员会自行决定进行调整，以反映该财年的特殊项目。 |
财务绩效指标清单
根据美国证券交易委员会规则的要求，以下列出的财务指标是委员会为将薪酬与公司业绩联系起来而使用的最重要的衡量标准。CD&A提供了有关近地天体激励计划中使用的财务衡量标准的更多信息，包括为激励计划目的计算的结果与我们报告的财务业绩有何不同。
•调整后的税前收入
•股票价格
实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
董事薪酬
身为公司或其任何子公司的高级职员的董事不会因在董事会或任何委员会任职而获得预付金或费用。公司的每位非雇员董事因在董事会任职而获得14.5万美元的年费（“年费”），按季度分期支付。此外，（i）人力资源薪酬委员会主席将获得12,500美元的年费，（ii）提名/治理委员会主席获得10,000美元的年费，（iii）审计委员会主席将获得25,000美元的年费，每笔费用按季度分期支付。
在每个财政年度的第一季度，每位董事都有机会就其在下一个日历年度提供的服务薪酬选择是否以以下任一方式获得其年费和因担任董事会委员会主席而应支付的任何额外费用（统称 “年度薪酬总额”）的合并年费和任何额外费用（统称 “年度薪酬总额”），以 (i) 现金、(ii) 非限制性普通股或 (iii) 根据2006年股权激励计划发行的可转换为普通股的幻影股票单位董事因任何原因离开董事会之日的股票（“董事PSU”），前提是每位董事的年度总薪酬中至少有50％必须以普通股或董事PSU支付。在2023财年，每位非雇员董事选择以现金形式获得其年度总薪酬的50％，以董事PSU的形式获得50％。
对于每位董事年度薪酬总额中以董事PSU支付的部分，每季度发放的董事PSU数量的计算方法是将该董事以董事PSU支付的年度总薪酬的季度分期付款除以该季度最后一个交易日的公司普通股的收盘价。董事在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用以及与履行董事职责相关的合理开支也将获得报销。
下表反映了向2023财年在董事会任职的每位非雇员董事支付的金额。
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| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2)(3) | | 选项
奖项
($) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 詹妮弗·鲍尔多克 | | 72,595 | | 72,405 | | — | | — | | — | | 145,000 |
| 托德·克利夫兰 | | 83,874 | | 83,626 | | — | | — | | — | | 167,500 |
| 大卫·B·根德尔 | | 72,595 | | 72,405 | | — | | — | | — | | 145,000 |
| Joe D. Koshkin | | 85,095 | | 84,905 | | — | | — | | — | | 170,000 |
伊丽莎白·D·莱库姆 | | 72,595 | | 72,405 | | — | | — | | — | | 145,000 |
(1)代表截至2023年9月30日的财政年度中赚取的现金费用，包括为代替部分董事PSU而支付的现金。
(2)代表根据ASC主题718计算的截至2023年9月30日的财政年度中获得的董事PSU奖励的总授予日公允价值。当相应的董事因任何原因离开董事会时，每位董事的PSU转换为一股普通股。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年9月30日的财年经审计的合并财务报表脚注12中，该脚注包含在我们于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
(3)截至2023年9月30日，包括针对2023财年收入的年终后补助金，每位非雇员董事持有的董事PSU和普通股总数如下：鲍尔多克女士——4,228个；克利夫兰先生——158,622人；大卫·根德尔先生——143,355人；科什金先生——48,383人；莱库姆女士——4,275人。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，公司没有任何执行官担任过（i）其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，该实体的执行官曾在公司人力资源薪酬委员会任职，（ii）另一实体的董事，其执行官在公司人力资源薪酬委员会任职，或（iii）薪酬委员会（或其他履行同等职责的董事会委员会成员）其他实体的职能（如果没有此类委员会，则包括整个董事会），该实体的执行官曾担任公司董事。
在2023财年，人力资源薪酬委员会中没有任何成员（i）曾是公司的高级管理人员或员工，（ii）曾是公司的高级管理人员，或（iii）除担任公司独立董事外，与公司有任何业务关系或开展任何业务。在 2023 财年初，董事会根据纳斯达克颁布的薪酬委员会独立性标准评估了每位成员的独立性，并确定每位成员在公司人力资源薪酬委员会任职方面都是独立的。
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和持有公司注册类别股权证券10％以上的人员向美国证券交易委员会和任何普通股上市或自动报价系统提交报告（i）初始所有权报告，（ii）所有权变动报告以及（iii）公司普通股和其他股权证券所有权的年度报告。这些董事、高级管理人员和百分之十的股东还必须向公司提供所有此类已提交报告的副本。
仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及关于在2023财年不需要其他报告的书面陈述，公司认为公司董事和执行官在2023财年要求提交的所有第16（a）条报告均已及时提交。
批准独立审计师的甄选
审计委员会已再次任命安永会计师事务所为截至2024年9月30日的财年的公司独立审计师，但须经公司股东批准。
安永会计师事务所是公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师。
预计安永会计师事务所的代表将出席虚拟年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答参加年会的股东提出的适当问题。有关如何在虚拟年会上提交问题的信息，请参阅本委托书的 “关于年会的一般信息” 部分。
要批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立审计师，需要在年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票。
如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一位独立审计师。
董事会建议股东投票 “赞成” 批准安永会计师事务所的任命，除非有相反的指示，否则将被执行和退回的代理人进行投票。
关于高管薪酬的咨询投票
根据第S-K条例第402项，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们为股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准向公司指定执行官发放的薪酬。公司目前每年进行一次咨询投票。继2024年年会之后，批准支付给公司指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在公司2025年年度股东大会上进行。
我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励实现战略和运营目标的指定执行官，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。
公司已经为包括我们的指定执行官在内的执行官制定了全面的薪酬计划，根据S-K法规第402项的要求，本委托书全面公平地披露了有关公司指定执行官薪酬的所有重要信息。股东在评估公司薪酬指定执行官的方法时应参考并考虑这些信息。
董事会和人力资源薪酬委员会监督公司和代表公司人才竞争公司的类似公司的高管薪酬计划，并不时修改公司的高管薪酬计划，以反映每位高管的职责、公司争夺人才的竞争市场以及影响高管薪酬的总体经济、监管和立法发展。
董事会人力资源薪酬委员会将继续强调薪酬安排，使我们的高管的经济利益与公司的近期关键目标保持一致，同时平衡公司和股东的长期利益。
如本委托书所披露，您有机会对批准公司指定执行官薪酬的决议投赞成票、反对票或弃权票。该决议需要在年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票才能批准。
因此，在年会上，我们将要求股东对以下决议进行投票：
决定，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项在公司2024年年度股东大会委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括2023年薪酬汇总表和其他相关表格和叙述性披露。
董事会建议股东在咨询基础上投票 “赞成” 批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，除非在委托书中指明相反的指示，否则执行和退还的代理将以这种方式进行表决。
其他业务
除上述事项外，董事会不知道在年会之前会有任何其他事项。但是，如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则打算由代理人行事的人根据其最佳判断进行投票。
提交股东提案和提名董事会成员的截止日期
如果股东打算在2025年年度股东大会上提交行动提案，并希望根据《交易法》第14a-8条考虑将该提案纳入公司的代理材料，则该提案必须以书面形式提交，并由公司的总法律顾问兼公司秘书在2024年9月11日当天或之前接收。此类提案还必须符合美国证券交易委员会有关股东提案的规则的要求。
公司的章程规定了有关某些事项的预先通知程序，包括股东提案和董事会选举个人提名。通常，公司的总法律顾问兼公司秘书必须不迟于下次年会前80天（或者，如果公司提前不到90天就会议日期发出通知，则公司总法律顾问兼公司秘书必须在营业结束前收到股东及时发出的通知）。在公开宣布会议日期之后的第10天首先由公司制定），必须包含特定信息并符合章程中规定的某些要求。如果任何股东大会的主持人认为股东提案或董事提名不是根据章程提出的，则公司可以无视此类提案或提名。
提交年会审议的股东提案必须在2024年1月18日营业结束前提交给总法律顾问兼公司秘书。
此外，如果股东在第14a-8条之外提交了年会提案，并且该提案不符合章程规定的预先通知程序，则公司的代理人可以授予代表董事会被任命为代理人的人员对提案进行表决的自由裁量权。
除了我们的章程外，股东还应遵守州法律和《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求。我们的章程条款不影响股东根据第14a-8条（或任何后续条款）要求将提案纳入委托书的任何权利，也不影响我们在委托书中省略提案的权利。
提案和提名应提交给IES Holdings, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056。
年度报告
我们向您推荐我们的10-K表年度报告，其中包含公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的财务报表。您可以在公司网站www.ies-co.com上访问我们的年度报告。根据书面要求，我们将向IES Holdings, Inc.，2 Riverway，1730套房，德克萨斯州休斯敦77056的总法律顾问兼公司秘书，免费提供年度报告的副本，包括财务报表。
向共享地址的股东交付文件
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，居住在同一地址的多个股东可能会收到一套代理材料，除非一位或多位股东提供了相反的指示。该程序降低了印刷成本和邮费，节省了自然资源。
如果您是登记在册的股东（您的股票以自己的名义持有，不在经纪账户中持有），并且今年收到了家庭邮件，并且您想向您邮寄更多代理材料的副本，或者您想在将来邮寄时选择不持股，请向IES Holdings, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书提交书面申请，2 Riverway，Suite 1730，德克萨斯州休斯顿 77030 56 或致电 (713) 860-1500 向总法律顾问兼公司秘书提出口头请求。
如果您以 “街道名称” 持有股份（您的股份存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有），您可以随时写信给纽约埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717的Broadridge住房管理部Broadridge或拨打1-800-542-1061致电Broadridge来撤销对住房的同意。您也可以向经纪人或银行索取有关房屋的信息。
