尊敬的股东：

特此邀请您参加Charge-Communications，Inc.(“公司”或“Charge”)股东年会，会议将在6350 S.Fiddler‘s Green Circle，2^发送2024年4月23日星期二上午8：30，科罗拉多州格林伍德村80111号，C楼(会议室C)。(山区夏令时)。

将于股东周年大会上进行的业务详情载于随附的股东周年大会通告及委托书。

无论你是否参加年会，重要的是你的股份在会议上有代表和投票权。因此，我们敦促您在所提供的邮资已付信封中签署、注明日期并迅速寄回随附的委托书，或者您可以根据代理卡上的说明通过互联网投票。如果你决定参加年会，你将有机会亲自投票。

最后，克雷格·雅各布森决定不参选连任在年度会议上提交给董事会。我们感谢克雷格对查特的承诺，以及他在董事会任职期间做出的许多宝贵贡献。

我们谨代表管理层和董事会对您对Charge的持续关注表示感谢。

真诚地

 

2024年3月14日

		Charge：Communications，Inc.   华盛顿大道400号 康涅狄格州  Stamford，06902

股东周年大会通知

Charge Communications，Inc.

 

日期：

时间：

地点：

2024年4月23日

上午8：30 (山区夏令时)

6350美元。小提琴手的绿色环保圈 2发送三层楼(会议室C) 格林伍德村，科罗拉多州80111

 

 

目录表

 

Charter Communications，Inc.

委托书

关于将于2024年4月23日召开的股东大会代理材料可用性的重要通知。2024年通知和委托书以及2023年股东年报可在以下网址查阅：Www.proxyvote.com.

这份委托书和代理材料在互联网上可用的通知于2024年3月14日左右首次邮寄给股东。

关于投票和年会的问答

年会将表决哪些事项？

作为A类普通股的持有者，您将被要求就以下事项进行投票：

 

•

建议一：选举13名董事，由我们的董事会提名，并在本委托书中点名；

 

•

方案二：增加公司2019年股票激励计划中的股份数量；

 

•

建议3：修订公司经修订和重新修订的公司注册证书，以反映特拉华州有关高级人员免责的新法律规定；

 

•

建议4：批准委任毕马威有限责任公司为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

 

•

提案5：就有关游说活动的股东提案进行表决；

 

•

提案6：就有关政治支出报告的股东提案进行表决；以及

 

•

就会议上适当提交股东的任何其他事项进行表决。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票表决：

 

•

为选举13名董事，由我们的董事会提名，并在本委托书中点名；

 

•

为《修正案》批准增加公司2019年股票激励计划股票数量；

 

•

为*批准对公司修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州关于高级人员免责的新法律规定；

 

•

为 批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所;以及

 

•

反对每一个股东的建议。

如果年会上出现其他问题怎么办？

股东周年大会通告所列事项是我们所知的唯一将在股东周年大会上表决的事项。您的委托书赋予委托书上指定的人就其他事项进行投票的自由裁量权。对于可能提交会议的其他适当事务，您的股份将由委托书持有人酌情决定投票表决。

谁在年会上被提名为董事？

董事会已提名13名董事参加选举，其中12人目前在我们的董事会任职，还有一名新的董事提名人Carolyn J. Slaski。经董事会提名并同意担任董事的十三名董事均为女士。古德曼、斯拉斯基和康恩、马菲、马克利、梅里特、迈耶、米龙、纽豪斯、奈尔、拉莫斯、温弗瑞和津特霍夫先生。

 

查特通信  | 1 |  2024年委托书

谁可以在年会上投票？

截至2024年2月23日（“记录日期”）营业时间结束时，共有161，279，328股A类普通股，包括Charter Communications Holdings，LLC（“Charter Holdings”）普通股单位。 按换货方式在此基础上，我们的股东有权在年度会议上投票。A类普通股的每位持有人每股有权投票一票，代表144，386，152票。Advance/Newhouse Partnership（“A/N”）持有一股我们的B类普通股，该普通股有权获得与A类普通股数量相等的投票权，A/N持有的Charter Holdings普通股可以交换为A类普通股，即16，893，176票。随函附上的代理卡表明了我们的记录显示您有权投票的A类股票数量。没有其他类别的普通股发行在外。

作为记录在案的股东和实益所有者之间有什么区别？

如果在记录日期的交易结束时，您的股票是以您的名义在我们的转让代理和登记机构ComputerShare ShareOwner Services登记的，您就是登记在册的股东。

如果在记录日期的交易结束时，您的股票由经纪公司或其他被指定人持有，而不是直接以您的名义持有，而是以“街道名称”持有，则您是实益所有人。作为您股票的实益拥有人，您有权指示您的经纪人或其他代名人如何投票您的股票，即支持或反对将在年会上审议的建议。如果您不向您的经纪人或代理人提供如何投票您的股票的指示，您的经纪人或代理人将能够就部分建议投票您的股票，但不是全部。看见,“如果我没有提供关于如何投票我的股票的说明怎么办？”如下所示。

如果我的股票是以“街名”持有的，我该怎么办？

如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有的，您应该将您的委托书放在您的经纪人或代名人提供的信封中，或指示负责持有您股票的人代表您签署委托书。在任何一种情况下，您的股票都将根据您的指示进行投票。

如果我没有提供关于如何投票我的股票的说明怎么办？

如果您是登记在册的股东，您提交了委托书，但没有提供投票指示，您的股票将被投票支持公司董事的每一位被提名人对提案1、提案2至提案4以及股东提案进行投票反对。

如果您是实益所有人，并且您没有向持有您股票的经纪人或其他代名人提供投票指示，根据适用的监管要求，经纪人或代名人有权酌情投票赞成某些提议，但不能投票赞成其他提议。经纪人和其他被提名人有权对提案4等例行事项进行投票，但不能对此进行投票非常规因此，如果您不向持有您股票的经纪人或代名人提供投票指示，经纪人或代名人只能投票支持提案4和任何其他适当地提交给股东周年大会表决的例行事项。

会议的法定人数是多少？

如果截至记录日期拥有Charge股本投票权的股份的持有人签署并退还委托书、通过互联网投票或出席会议，我们将举行年度会议。如果您通过互联网签署并返回您的代理卡或投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您没有表明您的投票。

弃权和经纪人无投票权将被视为出席，以确定年会是否有法定人数。

经纪人怎么样？无投票权和弃权票治疗？

如果由以街道名义持有股票的经纪人返回签立委托书，表明该经纪人对某些股票没有就一个或多个事项进行投票的酌情决定权(经纪人无投票权)，该等股份将被视为出席会议，以决定所有事项的法定人数，但不会被视为就该等事项所投的票。

 

查特通信  | 2 |  2024年委托书

股东可以对任何提案投“弃权票”。如果您在任何事项上投了弃权票，您的股份将被视为出席会议，以确定所有事项的法定人数，但不会被视为就该事项所投的票。只计算“赞成”和“反对”的票数，以确定每项提案所投的票数。

关于提案1、2和4至6中的每一个，经纪人无投票权对于确定赞成票是否构成出席或由委托书代表出席年会并参加表决的股份的多数，弃权将不起作用。此外，因为他们不算投票，假设有法定人数出席，弃权投票，经纪人无投票权或股东的其他不表决将不影响提案1、2和4至6。关于提议3，经纪人 无投票权弃权票将具有与“反对”票相同的效力，以确定赞成票是否构成有权在年度会议上投票的A类普通股的大多数。

为了最大限度地减少经纪人的数量无投票权，本公司鼓励您投票或向持有您股票的组织提供投票指示，方法是仔细遵循《代理材料互联网可获得性通知》中提供的说明。

议程上的提案需要多少投票？

提案1、2和4至6中的事项须由拥有多数票的人投赞成票才能通过。弃权和经纪人 无投票权不被视为已投出的选票。因此，假设有法定人数出席，弃权，经纪人无投票权股东的其他投票失败将不会对适用提案的结果产生影响。

提案3的通过需要获得A类普通股流通股中有权投票的多数股东的赞成票。因此，假设有法定人数出席，弃权，经纪人 无投票权股东的其他未投票将具有与对提案3的结果投“反对票”相同的效果。

我对议程上的每个提案都有哪些选择？

在提案1中，对于每一位董事提名人，您可以投票“支持”被提名人或“反对”被提名人，也可以弃权。对于提案2至6，你可以投票“赞成”一项提案或“反对”一项提案，也可以弃权。

我如何通过代理投票？

请按照随附的代理卡上的说明操作。在委托卡上签名并注明日期，然后装在所附信封中寄回给我们。如果您收到多张代理卡，这可能意味着您在多个帐户中持有股份。签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股票都已投票。委托卡上指定的委托书持有人将按照您的指示投票。如果您签署并退还委托书，但没有表明您的投票，委托书持有人将代表您就提案1、提案2至提案4投票支持您的每一位董事被提名人，并将拥有酌情决定权在适当提交年度会议的任何其他事项上投票表决您的股份。股东也可以通过使用代理卡上列出的免费号码并按照说明投票。

我可以在网上投票吗？

在我们的转让代理机构ComputerShare ShareOwner Services登记了股份的股东可以通过互联网授权以下地址的代理：Www.proxyvote.com。许多经纪公司和银行参与了一项允许互联网投票的计划。如果您的股票是在参与此类计划的经纪公司或银行的账户中持有的，您可以按照经纪公司或银行的委托书所附投票表上的说明进行投票。

通过互联网提交的委托书必须在晚上11：59之前收到。美国东部夏令时2024年4月22日。有关具体投票指示，请参阅您的投票指示表格及/或您的委托书。如果您通过互联网投票，您也可以按照投票时的说明选择以电子方式接收未来的代理和其他材料。做出这一选择将为公司节省制作和邮寄这些文件的成本。

 

查特通信  | 3 |  2024年委托书

退还委托书后，我可以更改投票吗？

是。在年会投票前的任何时候，您都可以通过给我们的公司秘书发出书面通知，撤销您的代理卡，或通过互联网、电话或邮件签署、约会和提交新的日期更晚的代理卡，来更改您的投票。我们将承兑在投票结束前收到的最新注明日期的委托卡。你也可以亲自出席会议并投票。如阁下欲出席股东周年大会并亲自投票，而阁下又是阁下股份的实益拥有人，阁下必须向阁下的经纪或代名人索取于股东周年大会上亲自表决股份所需的文件。

我的投票是保密的吗？

除非法律要求披露，否则我们将对代理卡和其他识别个人股东身份的投票保密。

谁来计票？

布罗德里奇金融解决方案公司已被任命接收和记录股东投票，并担任选举检查人员，并对选举结果进行认证。

谁在征集我的选票？

董事会正在征集您的投票。此外，我们聘请了代理募集公司InnisFree并购公司，为我们的2024年年度股东大会征集代理，总成本约为20,000美元，外加费用。Charge希望主要通过邮件征集代理人，但Charge的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过互联网、电话或邮件征集。代理律师的联系信息显示在下面。

代理律师

特许股东如需协助投票表决其股份或需要本委托书副本，请联络：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约市，纽约10022

股东可拨打免费电话：(888)750-5834

银行和经纪商可拨打对方付款电话：(212)750-5833

谁为这次委托书征集买单？

本公司支付委托书征集费用。我们将要求银行、经纪商和其他被指定人和受托人将委托书材料转发给A类普通股的实益所有人，并获得已执行委托书的授权。我们将报销他们合理的费用。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在当前报告中以表格形式报告投票结果8-K我们将在会议日期后四个工作日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件，并在文件提交后立即在我们的网站上公布。

 

查特通信  | 4 |  2024年委托书

提案1：选举董事

(代理卡上的项目1)

我们的董事会有13名成员，我们有12名成员作为候选人参加选举，还有一名新的董事候选人卡罗琳·J·斯拉斯基。委托书的投票人数不能超过提名人数。如下文更详细所述，董事会提名和公司治理委员会和董事会已经确定，根据纳斯达克规则，我们现任13名董事中有12名是独立的，根据纳斯达克规则，我们提名的13名董事董事中有12名是独立的。

我们的每一位董事都是每年选举产生的。董事会正在征集您对年度股东大会上选出的董事的投票。一旦当选，每个董事都将任职，直到他或她的继任者当选，或他或她辞职或以其他方式被免职。

拉特里奇先生自2023年11月30日起辞去公司执行主席及董事会(“执行主席”)一职，但继续担任董事荣誉会员。温弗瑞先生被任命为董事会成员，自2023年11月30日起生效，以填补因拉特里奇先生退休而产生的空缺。董事会还任命Eric L.Zinterhofer为非执行董事董事会主席于执行主席拉特利奇先生退休后于2023年11月30日生效。克雷格·雅各布森将不再竞选连任董事会成员，他的任期将于年度会议结束时届满。为了填补因雅各布森先生离职而造成的空缺，卡洛琳·J·斯拉斯基已根据提名和公司治理委员会的建议，由董事会提名，参加即将举行的年度会议的董事会选举。提名和公司治理委员会聘请了一家第三方招聘公司来帮助开发潜在的多元化董事候选人渠道，从而确认了拉斯拉斯基女士的身份。

根据2015年5月23日签署的第二份经修订及重订的股东协议，Charge、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)、A/N及前Charge Communications，Inc.(“股东协议”)之间的第二份经修订及重述的股东协议，以及经修订及重述的Charge的注册证书，将Charge的董事人数定为13名。根据股东协议，Liberty Broadband目前有权指定三名董事作为Charge董事会的提名人，A/N目前有权指定两名董事作为Charge董事会的提名人。在我们的现任董事和本委托书中点名的董事被提名人中，马菲、迈耶和奈尔先生被自由宽带指定，米龙和纽豪斯先生被A/N指定。

 

关于董事提名者的信息

以下信息涉及董事会提名供股东选举的13名个人。除了新任董事提名人卡罗琳·J·斯拉斯基外，以下每个人目前都是新浪董事的微博用户。

 

董事		职位
埃里克·L·津特霍费尔		非执行董事主席
W·兰斯·康恩		董事
金·C·古德曼		董事
格雷戈里·B·马菲		董事
小约翰·D·马克利		董事
David·C·梅里特		董事
詹姆斯·E·迈耶		董事
史蒂文·A·米伦		董事
巴兰·奈尔		董事
迈克尔·A·纽豪斯		董事
毛里西奥·拉莫斯		董事
卡罗琳·J·斯拉斯基		董事
克里斯托弗·L·温弗瑞		董事

 

查特通信  | 5 |  2024年委托书

董事提名者

 

埃里克·L·津特霍费尔 非执行董事董事长   Age： 52   董事自： 2009 委员会： 薪酬和福利、提名和公司治理、财务

个人简介：   辛德霍费尔先生担任非执行董事查特董事会主席，2016年5月至2023年11月担任董事董事会首席独立董事，并担任非执行董事2009年11月至2016年5月担任董事会主席。2010年，津特霍费尔创立了私募股权公司Searchlight Capital Partners，L.P.。在此之前，他曾担任阿波罗管理公司的高级合伙人，并于1998年至2010年5月在阿波罗工作。Zinterhofer先生是Univision Holdings，Inc.，Ziply Fibre LLC和Liberty拉丁美洲有限公司的董事成员，他之前担任半球媒体集团的董事直到2022年，TouchTunes Interactive到2022年，Global Eagle Entertainment到2020年，Roots Corporation到2020年，波多黎各的Liberty Cablevision到2018年，General Communications Inc.到2018年，超过90家有限责任公司到2018年，Hunter Boot Limited到2015年，Integra Telecom，Inc.直到2015年，以及中欧媒体企业有限公司直到2013年。Zinterhofer先生在宾夕法尼亚大学获得经济学和欧洲历史荣誉学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

技能和资格：   Zinterhofer先生在Charge董事会的资格包括他在银行和投资行业的广泛背景，以及他作为电信行业财务顾问和投资者的特殊知识和经验。这些知识和经验有助于董事会评估融资机会和战略，以及考虑我们的资本结构、预算和业务计划，提供对其他公司董事会做法的洞察，并加强董事会的集体资质、技能和属性。

 

W·兰斯·康恩 独立董事   时代： 55   董事自： 2004 委员会： 薪酬和福利(主席)，财务

个人简介：   康恩先生是一名商人、投资人和自然资源保护者。2004年7月至2009年5月，王康先生担任火神资本公司投资部门的总裁。在加入火神之前，王康先生于1996年3月至2003年5月受雇于美国在线公司。1994年9月至1996年2月，康恩先生是华盛顿特区Shaw，Pittman，Potts&Trowbridge LLP的律师。康恩先生拥有弗吉尼亚大学的法学博士学位，密西西比大学的历史学硕士学位和普林斯顿大学的历史学学士学位。

技能和资格：   Conn先生成为渣打董事会成员的资格包括他在媒体和电信行业的广泛经验，他在投资行业的经验，以及他从长期服务董事中获得的对Charge的了解。

 

查特通信  | 6 |  2024年委托书

金·C·古德曼 独立董事   时代： 58   董事自： 2016 委员会： 审计

个人简介：   古德曼女士是数字通信合规和智能领域的全球领先者Smarsh，Inc.的首席执行官。在加入Smarsh之前，古德曼女士是全球领先的金融服务和技术解决方案提供商Fiserv，Inc.的支付和风险解决方案主管总裁。在Fiserv任职期间，古德曼女士还担任了Merchant Joint Ventures and Acquirer Procedure和Card Services的负责人。在加入Fiserv之前，古德曼女士是Worldpay美国公司的首席执行官，此前她在美国运通公司工作了七年，在那里她担任了美国运通全球商务旅行和商务服务美洲部门的总裁。在加入美国运通之前，她曾在戴尔公司担任软件和外围设备、市场营销和交易销售以及戴尔网络方面的高管领导职务。古德曼女士在贝恩咨询公司开始了她的管理咨询职业生涯，在那里她晋升为合伙人。古德曼女士之前曾在阿尔卡特-朗讯公司、博科通信系统公司和国家人寿保险公司担任董事的职务。古德曼女士毕业于斯坦福大学，拥有工业工程理学硕士和政治学文学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在那里她是贝克学者。

技能和资格：   古德曼女士担任Charge董事会成员的资格包括她在软件、网络、金融服务和客户服务方面的经验，她在其他上市公司董事会任职的经验，以及她在Smarsh、Fiserv、Worldpay US和美国运通担任高管领导职务的经验，以及之前在戴尔公司担任软件和网络方面的高级领导职位。

 

格雷戈里·B·马菲 独立董事   时代： 63   董事自： 2013 委员会： 薪酬和福利，财务

个人简介：   王马飞先生自2007年5月起担任自由传媒公司(包括其前身自由传媒)的总裁兼首席执行官兼董事总裁，自2014年6月起担任自由宽带公司(Liberty Broadband)的总裁兼首席执行官，并于2020年11月起担任自由媒体收购公司的首席执行官兼董事董事。他自2023年7月以来一直担任亚特兰大勇士控股公司董事会主席，并自2022年12月以来担任总裁兼首席执行官。他自2015年6月以来一直担任TripAdvisor Holdings Inc.的董事长，并自2013年7月以来担任董事和总裁的首席执行官。他自2018年3月以来一直担任Qurate Retail，Inc.(前身为Liberty Interactive Corporation，Qurate Retail)董事会主席，并自2005年11月起担任Qurate Retail(包括其前身)的董事。王马飞先生还于2006年2月至2018年3月担任Qurate Retail(包括其前身)的总裁兼首席执行官，曾担任其首席执行官-当选从2005年11月到2006年2月。马飞先生还在2018年3月至2020年12月期间担任GCI Liberty，Inc.的总裁兼首席执行官和董事总裁。在此之前，马飞先生曾担任甲骨文公司总裁兼首席财务官，360网络公司董事会主席兼首席执行官总裁，微软公司首席财务官。马菲先生自2013年2月起担任TripAdvisor，Inc.董事会主席，(Ii)自2013年3月起担任Live Nation Entertainment，Inc.董事会主席，并自2011年2月起担任董事公司董事，(Iii)自2013年4月起担任天狼星XM控股有限公司董事会主席，自2009年3月起担任董事公司，及(Iv)自2015年2月起担任Zillow Group，Inc.董事公司董事，此前于2005年5月至2015年2月期间担任Zillow公司的董事公司。马菲先生曾担任(I)2018年3月至2020年12月期间担任GCI Liberty的董事董事，(Ii)自2013年1月起担任Starz董事会主席直至2016年12月被狮门娱乐公司收购，(Iii)担任Barnes&Noble的董事董事。(V)2008年2月至2010年6月担任DIRECTV及其前身的董事；(Vi)2017年9月至2019年2月担任潘多拉传媒公司的董事会主席。马菲先生是达特茅斯学院和外交关系委员会董事会成员。马菲先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和达特茅斯学院的学士学位。

技能和资格：   马菲先生在查特董事会的资格包括他目前在上述Liberty公司的高级决策职位以及他之前在甲骨文公司、360网络公司和微软担任的高管职位所带来的重要财务和运营经验。此外，马飞先生还拥有丰富的上市公司董事会经验。他为我们的董事会提供了关于大型上市公司的战略规划、运营和管理以及风险管理原则的行政领导视角。

 

查特通信  | 7 |  2024年委托书

小约翰·D·马克利 独立董事   时代： 58   董事自： 2009 委员会： 提名和公司治理(主席)，审计

个人简介：   马克先生目前在熊溪资本管理董事，这是一家专注于通信、媒体和科技行业的公共和私营公司的投资公司。马克利也是新阿姆斯特丹成长资本的合伙人。从1996年到2009年，马克先生是风险投资公司Columbia Capital的合伙人，在那里他在许多私营公司的董事会任职。李·马克利先生是InterDigital，Inc.的董事员工，他在该公司担任治理委员会主席和薪酬委员会成员。在2018年2月被思科收购之前，马克先生曾担任BroadSoft，Inc.董事会主席，并在薪酬委员会任职，并于2006年7月至2014年5月担任千禧传媒公司的董事。马克先生目前也是通信、媒体和科技行业众多私营公司的董事。马可利先生拥有华盛顿大学工商管理硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

技能和资格：   马凯利先生在Charge董事会的资格包括他的私募股权和运营经验，以及他在通信、媒体和技术公司的丰富经验，这使他能够就公司战略的制定和执行以及潜在商业机会的分析提供指导和建议。

 

David·C·梅里特 独立董事   时代： 69   董事自： 2003 委员会： 审计(主席)，财务

个人简介：   梅里特是一名私人投资者和顾问。2009年3月至2013年12月，担任金融咨询公司BC Partners，Inc.的总裁。2007年10月至2009年3月，梅里特先生担任iCrete，LLC的高级副总裁兼首席财务官。1985年至1999年，梅里特先生是毕马威会计师事务所的审计和咨询合伙人，在该公司任职期间担任过各种职务，包括负责媒体和娱乐业务的国家合伙人。梅里特先生是泰勒·莫里森家居公司董事会和审计委员会成员。梅里特先生此前担任董事和卡尔平公司审计委员会主席至2018年3月。在2015年8月之前，他也是巴菲特餐饮控股公司的董事成员；直到2013年5月，他一直担任户外餐厅控股公司的董事成员。梅里特先生拥有加州州立大学北岭分校的商业和会计学士学位。

技能和资格：   梅里特先生成为Charge董事会成员的资格包括他作为一家大型会计师事务所的审计和咨询合伙人、董事和审计委员会成员以及媒体行业的多年经验。作为经验丰富的董事和审计委员会主席，梅里特先生拥有丰富的会计、财务报告和审计委员会经验，为我们的董事会带来了强大的领导力、治理和企业融资背景。

 

查特通信  | 8 |  2024年委托书

詹姆斯·E·迈耶 独立董事   时代： 69   董事自： 2018 委员会： 提名和公司治理

个人简介：   Meyer先生于2012年12月至2020年12月31日退休前，担任音响娱乐供应商天狼星XM控股有限公司(“天狼星XM”)的首席执行官。迈克尔·迈耶先生自2013年以来一直担任天狼星XM的董事成员，目前担任天狼星XM董事会副主席。在此之前，梅耶先生是天狼星XM的运营和销售部门的总裁。在2004年5月加入天狼星XM之前，王迈耶先生是综合管理咨询公司宙斯盾风险投资公司的总裁。在加入宙斯盾之前，他在25年的时间里担任过多个消费电子领域的高级管理职位，包括担任全球消费电子领先者汤姆森数字媒体解决方案部门的高级执行副总裁总裁。在加入汤姆森之前，迈耶先生曾在通用电气和RCA担任高级管理职位。直到2020年，迈耶先生一直担任TiVo Corporation(和Rovi Corporation，在与TiVo Corporation合并之前)的董事会主席和董事董事，并在2019年之前担任Pandora Media，Inc.的董事。迈耶先生拥有圣波纳文迪亚大学的工商管理硕士和经济学学士学位。

技能和资格：   迈耶先生担任查特董事会成员的资格包括他在媒体和商业方面的专业知识以及丰富的管理经验。迈耶先生为我们的董事会带来了高级管理能力和关键行业、技术和运营方面的洞察力。

 

史蒂文·A·米伦 独立董事   时代： 57   董事自： 2016 委员会： 薪酬和福利

个人简介：   米龙先生是总部位于纽约锡拉丘兹的私人媒体公司Advance/Newhouse Partnership的首席执行官，也是高级管理人员，Advance是一家私人家族企业，拥有并投资于媒体、娱乐、技术、通信、教育和其他前景看好的增长行业的公司。Advance的投资组合包括CondéNast，它以各种媒体格式为全球观众制作高质量、屡获殊荣的新闻、内容和娱乐节目，包括印刷、数字和视频；Advance Local，它在20多个城市经营着美国领先的本地媒体集团新闻和信息公司，以及软件和数据平台，以及营销机构；Stage Entertainment，世界领先的音乐剧制作人之一，在欧洲大陆经营着16家顶级剧院的网络；铁人集团，世界上最大的大众参与体育平台运营商；美国城市商业期刊，是美国最大的本地商业新闻、信息和活动出版商，覆盖44个城市；Leaders Group，为体育和游戏专业人士提供全球商业智能平台；Turnitin，领先的教育技术提供商，旨在促进学术诚信，简化评分和反馈，改善教育结果；1010data，领先的云端数据分析提供商；以及POP，数字营销机构。Advance持有查特公司约13%的股份，是华纳兄弟探索公司和Reddit的最大股东之一。米龙先生曾于2002年7月至2008年5月担任光明之家网络公司的总裁，并于2008年5月至2016年5月担任首席执行官，当时光明之家网络被Charge收购。米龙先生目前担任华纳兄弟探索公司的董事和C-SPAN此前曾是美国国家有线电视电信协会和CableLabs的董事会成员。米龙先生此前曾在CTAM董事会和执行委员会以及艾玛·鲍恩基金会、CTAM教育基金会、克劳斯健康基金会和纽约市中心犹太人社区基金会的董事会任职数年。米龙先生毕业于美国大学。

技能和资格：   米龙先生在查特董事会的资格包括他作为有线电视高管的丰富经验以及他在媒体和科技行业的经验。米龙先生对我们的行业有了深刻的了解，他在有线电视行业的专业知识使他成为我们董事会的重要成员。

 

查特通信  | 9 |  2024年委托书

巴兰·奈尔 独立董事   时代： 57   董事自： 2013 委员会：无

个人简介：   李奈尔先生是专注于加勒比海群岛和拉丁美洲的综合电信公司Liberty拉丁美洲有限公司的首席执行官兼首席执行官兼董事首席执行官总裁。吴奈尔先生是一位经验丰富且久经考验的商业高管，在电信行业拥有20多年的经验。自2007年加入自由环球担任高级副总裁兼首席技术官以来，他一直是自由全球公司大家庭的一员。他最近担任的职务是常务副总裁兼首席技术创新官。在这一职位上，他负责监督Liberty Global的全球网络以及技术和创新业务，包括产品开发、IT、网络业务、移动业务和全球供应链职能。他还负责公司战略和风险投资。李奈尔先生是Liberty Global的高管，并是Liberty Global的执行领导团队和投资委员会的成员。在加入Liberty Global之前，2006年12月至2007年6月，郭奈尔先生在全球网络服务公司美国在线有限责任公司担任首席技术官兼执行副总裁总裁。在加入AOL之前，他在QWest Communications International Inc.工作了12年以上，最近担任首席信息官和首席技术官。杜奈尔先生是Adtran Corporation的董事会成员和薪酬委员会成员。奈尔之前曾在北卡罗来纳州Telenet Group Holding公司担任董事的合伙人，该公司在布鲁塞尔上市。他拥有系统开发专利，是科罗拉多州的注册专业工程师。斯奈尔先生拥有爱荷华州立大学电气工程硕士和理科学士学位。

技能和资格：   *Nair先生担任Charge董事会成员的资格包括他在建立、整合和管理技术企业方面的丰富行政经验，以及他的深入探讨具备提供电信系统的所有方面的技术知识。

迈克尔·A·纽豪斯 独立董事   时代： 64   董事自： 2016 委员会： 提名和公司治理、财务

个人简介：   纽豪斯先生是一位联席作者总裁AAdvance是一家私人家族企业，拥有并投资于媒体、娱乐、技术、通信、教育和其他前景看好的增长行业的公司。Advance的投资组合包括CondéNast，它以各种媒体格式为全球观众制作高质量、屡获殊荣的新闻、内容和娱乐节目，包括印刷、数字和视频；Advance Local，它在20多个城市经营着美国领先的本地媒体集团新闻和信息公司，以及软件和数据平台，以及营销机构；Stage Entertainment，世界领先的音乐剧制作人之一，在欧洲大陆经营着16家顶级剧院的网络；铁人集团，世界上最大的大众参与体育平台运营商；美国城市商业期刊，是美国最大的本地商业新闻、信息和活动出版商，覆盖44个城市；Leaders Group，为体育和游戏专业人士提供全球商业智能平台；Turnitin，领先的教育技术提供商，旨在促进学术诚信，简化评分和反馈，改善教育结果；1010data，领先的云端数据分析提供商；以及POP，数字营销机构。Advance持有查特公司约13%的股份，是华纳兄弟探索公司和Reddit的最大股东之一。纽豪斯先生毕业于塔夫茨大学。

技能和资格：   纽豪斯先生担任查特董事会成员的资格包括他在有线电视、媒体和科技行业的丰富经验。纽豪斯先生对我们的行业有了深刻的了解，他在有线电视行业的专业知识使他成为我们董事会的宝贵成员。

 

查特通信  | 10 |  2024年委托书

毛里西奥·拉莫斯 独立董事   时代： 55   董事自： 2016 委员会： 薪酬和福利

拉莫斯先生自2015年4月以来一直担任卢森堡公共责任公司Millicom International Ccell S.A.(以下简称Millicom)的首席执行官，该公司自2015年4月起在斯德哥尔摩和美国纳斯达克证券交易所上市，并于2020年6月当选为董事高管。他于2023年9月被任命为临时董事长。Millicom是一家致力于拉丁美洲和非洲新兴市场的领先电信和媒体公司。在加入Millicom之前，他是Liberty Global拉丁美洲部门的总裁，2006年至2015年2月担任该职位。在Liberty Global的职业生涯中，拉莫斯先生担任过多个领导职务，包括智利录像机公司董事长兼首席执行官和波多黎各自由公司总裁。在此期间，他成功地在拉丁美洲发展了移动和宽带业务，带来了坚实的运营改进和出色的财务业绩。2021年，拉莫斯先生当选为美国商会美国哥伦比亚商业委员会(USCBC)主席，他还加入了宽带可持续发展委员会，担任专员和INCAE商学院校长咨询委员会。他也是世界经济论坛数字通信行业共同体的主席。拉莫斯先生于2017-2019年担任GSMA董事会成员。他还曾在2012年至2015年担任美洲双年展的董事、2013年至2014年担任哥伦布网络的董事、2007年至2011年担任智利美国商会的董事等各种职务。他是美国和哥伦比亚公民，在波哥大的洛斯安第斯大学获得经济学学位、法学学位和金融法研究生学位。

技能和资格： 拉莫斯先生担任查特董事会成员的资格包括他在电信和媒体行业的重要行政经验。他在这些领域的经验，以及他开发移动和宽带业务的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

卡罗琳·J·斯拉斯基 独立董事-提名   年龄： 61   董事来源： N/A 委员会：无

个人简介：   2015年至2021年，安永律师事务所担任美洲和美国人才副主席。在此之前，她于1984年至2021年担任高级审计合伙人，并在此期间于2013年至2015年担任东区保险管理合伙人，于2010年至2013年担任新泽西州办事处管理合伙人和市场细分主管，并于2002年至2005年担任欧洲客户服务合作伙伴和资本市场主管。Slaski女士是TELUS International的董事会成员，她是审计和人力资源委员会的成员。Slaski女士拥有罗格斯大学经济学学士学位(荣誉)、注册会计师证书，并已完成哈佛大学的安永战略领导力课程。

技能和资格： 查特·斯拉斯基女士担任查特董事会成员的资格包括她在一家大型会计师事务所担任审计和主要合伙人的多年经验。作为一名经验丰富的董事和审计委员会成员，拥有丰富的会计、财务报告和审计委员会经验，米斯拉斯基女士将为我们的董事会带来强大的战略领导、风险管理、信息技术和信息管理背景。

 

查特通信  | 11 |  2024年委托书

克里斯托弗·L·温弗瑞 董事   时代： 48   董事自：2023 委员会：无

温弗瑞先生于2022年12月被任命为总裁兼宪章通信首席执行官，并于2023年11月被任命为董事会成员。他最近的一次是自2021年以来担任首席运营官，在那里他负责所有有线电视业务，包括营销、销售、现场运营和客户运营，以及Spectrum Enterprise。温弗瑞先生于2010年加入Charge担任首席财务官，负责Charge的会计、财务规划和分析、采购、房地产、税务和财务职能，以及合并和收购、资本结构活动和投资者关系。Charge在2019年2月将其基于光纤的Spectrum Enterprise业务的监督添加到他的CFO职责中，并于2021年2月增加了住宅和SMB销售和营销组织以及Spectrum社区解决方案的运营领导。在加入Charge之前，温弗瑞先生曾担任德国第二大有线电视运营商UnityMedia GmbH的首席财务官，并担任UnityMedia有线电视业务、广播和卫星实体的董事董事总经理。在他职业生涯的早期，温弗瑞先生曾在Cablecom，GmbH担任企业融资和发展部高级副总裁。他之前是NTL Inc.欧洲大陆业务的财务规划和分析部门的董事和运营服务部门的董事，以及Communications Equity Associates私募股权部门的高级助理。温弗瑞先生在有线电视行业工作超过25年，并于2015年获得互联网影视协会(NCTA)的青年领导力先锋奖。他目前在NCTA、有线实验室和国家城市联盟的董事会任职。他获得了佛罗里达大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位。

技能和资格：   温弗瑞先生在Charge董事会的资格包括他在电信行业多年的高管经验，包括自2022年12月以来担任我们的总裁和首席执行官。温弗瑞先生负责制定和执行与我们业务相关的目标和战略，并向董事会不仅提供以下知识我们的日常运营，而且还拥有基本的经验、洞察力和专业知识，只有密切参与我们业务运营的人才能提供这些经验、洞察力和专业知识。

董事会及董事会各委员会

我们的董事会全年定期开会，按既定的时间表进行。董事会还举行特别会议和执行会议，并在必要时不时以书面同意采取行动。公司于2023年召开年度股东大会，有12名董事出席。鼓励董事会成员出席每年的年度会议。2023年，全体董事会召开14次会议，经一致书面同意采取两次行动。所有董事于2023年期间出席的董事会及董事会委员会会议总数达75%或以上。

董事会将处理某些事项的权力授予董事会委员会，其成员由董事会任命。目前董事会的常设委员会如下：审计委员会、薪酬和福利委员会、提名和公司治理委员会和财务委员会。审计委员会、薪酬和福利委员会、提名委员会以及公司治理和财务委员会都有一份章程，可在我们网站ir.charter.com的“投资者”部分找到。

查特审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，审查独立注册会计师事务所的工作(包括解决管理层和公共会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务，并审查我们的风险管理计划。2023年期间，审计委员会成员包括梅里特和马克利先生以及古德曼女士。梅里特先生是审计委员会主席。Charge的董事会已经确定，根据其判断，M·梅里特先生是适用联邦法规意义上的审计委员会财务专家。审计委员会所有成员于2023年由董事会根据纳斯达克和规则的上市标准确定为独立成员10A-3经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)。审计委员会于2023年召开了五次会议，并经一致书面同意采取了两次行动。

薪酬和福利委员会审查和批准公司高级管理人员的薪酬。2023年期间，康恩、马菲、米龙、拉莫斯和津特霍费尔曾在薪酬和福利委员会任职。康恩先生在2023年期间担任薪酬和福利委员会主席。该委员会的所有成员

 

查特通信  | 12 |  2024年委托书

根据纳斯达克的上市标准和交易所法案第10C条，薪酬福利委员会于2023年经董事会决定独立。薪酬和福利委员会在2023年举行了六次会议，并以一致书面同意采取了三次行动。

提名和公司治理委员会监督公司治理，包括建议董事会和委员会提名，监督公司治理准则，审查并向董事会报告董事独立性，监督环境、社会和治理事务，审查公共政策优先事项和政治参与战略，以及监督游说活动。如果及时提交了足够的信息，提名和公司治理委员会将考虑股东提出的董事候选人(见下文“董事提名和资格”)。2023年，马克利、雅各布森、迈耶、纽豪斯和津特霍费尔先生担任提名和公司治理委员会成员。马可利先生是提名和公司治理委员会主席。提名及公司管治委员会全体成员于2023年由董事会按照纳斯达克上市标准厘定为独立成员。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。

财务委员会审查公司的融资活动，并在咨询公司的法律和财务顾问后批准某些融资交易的条款和条件。2023年期间，康恩、马菲、梅里特、纽豪斯和津因特霍费尔曾在财务委员会任职。财务委员会在2023年举行了一次会议，并在一致书面同意下采取了四次行动。

除上述常设委员会外，董事会还可不时为特定项目或交易设立“特别”委员会。2023年，特设委员会就公司与A/N和Liberty Broadband各自的股票回购安排达成书面同意。

提名和公司治理委员会和董事会已经确定，现任13名董事中的大多数是独立的，董事提名的13名董事中的大多数是独立的。提名和公司治理委员会和董事会已明确决定，根据纳斯达克规则，古德曼女士和康恩、雅各布森、马克利、梅里特、拉莫斯和津特霍费尔先生为独立董事。提名和公司治理委员会和董事会也已经确定，董事被提名人Slaski女士根据纳斯达克规则是独立的。提名和公司治理委员会以及董事会还决定，根据纳斯达克规则，马菲先生、迈耶先生和奈尔先生是独立的；然而，由于他们被公司的股东Liberty Broadband指定为提名人，或者由于他们与自由宽带公司的关系，就审计委员会成员而言，他们可能不会根据美国证券交易委员会规则被视为独立的。同样，提名及企业管治委员会及董事会认为，根据纳斯达克规则，米龙先生及纽豪斯先生是独立的；然而，由于他们被本公司股东A/N指定为被提名人，或由于他们与公司股东A/N的关系，就审计委员会成员而言，根据美国证券交易委员会规则，他们可能不被视为独立人士。提名和公司治理委员会和董事会还决定，马菲、迈耶、米龙、奈尔和纽豪斯先生被公司股东指定为被提名人，或与公司股东有关系，并不妨碍根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则第5605(D)(2)条作为薪酬和福利委员会成员的独立性认定。刘温弗瑞先生为本公司行政总裁兼总裁，因此就纳斯达克规则而言，作为本公司行政总裁并不独立。

董事的提名及资格

董事的候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名，并受股东协议下的某些要求限制。Charge的公司治理准则规定，Charge董事会将考虑的新董事会成员候选人应是来自不同商业和专业背景、具有无可置疑的高道德标准和专业成就、知识和经验的个人。《公司治理准则》规定，候选人对董事会多样性的贡献(基于与多样性有关的共同因素，如性别、种族/族裔和其他增强董事会多样性的背景特征)将是评估候选人时考虑的众多因素之一。此外，董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点是重要的。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。此外，董事的候选人必须是拥有履行董事会成员职责所需的时间和奉献精神的个人，以及补充或补充现任董事技能的其他特殊技能。

 

查特通信  | 13 |  2024年委托书

我们相信，董事会由经验、背景、知识和技能的有效组合组成，包括：

 

•

9名董事拥有管理大型复杂组织的经验和专业知识，例如担任重要公司或组织的首席执行官或下一级管理人员；

 

•

四名董事和新任董事提名人拥有丰富的财务、会计或其他风险管理专业知识；

 

•

两名董事拥有丰富的技术和产品开发经验；以及

 

•

11名董事和新的董事提名人在其他重要公共或非营利组织的一个或多个董事会拥有经验。

此外，我们相信我们的所有董事都具有以下对我们的董事会做出积极贡献的品质：

 

•

有从事视频、互联网、电话、无线或媒体业务的经验；

 

•

有重大交易经验，包括融资、投资和收购；

 

•

判断力、技能、诚信和声誉；以及

 

•

生活经历和背景的多样性，以及性别和种族的多样性。

目前，我们的董事会包括一名非洲裔美国女性、一名亚裔美国人/太平洋岛民和一名拉丁裔美国人，以及一名被提名参加2024年年度股东大会选举的女性候选人。2023年，提名和公司治理委员会聘请了第三方招聘公司进一步开发潜在的女性董事候选人的渠道，从而提名Slaski女士在2024年年度股东大会上当选为董事会成员。

近年来，一些投资者对某些备受追捧的董事在外部上市公司董事会任职的数量表示担忧。提名和公司治理委员会考虑每一位董事的贡献、技能和奉献精神的方方面面，以确保每一位董事仍然是公司的有效董事。董事会意识到，董事会中的董事成员兼自由宽带首席执行官总裁先生也是自由宽带有投资或管理关系的其他几家公司的董事会成员，以及其他公司的董事会成员，以上对他的个人介绍进行了更全面的讨论。提名及公司管治委员会已彻底评估马菲先生在董事会的角色及贡献，包括他在本公司投入的大量时间及关注、他在董事会外的承诺(主要与他在Liberty Broadband及联营公司的角色有关)、他在外部董事会的服务与本公司董事会的工作重叠之处，以及他在行业内的丰富知识及经验。提名及企业管治委员会的结论认为，马飞先生在外部董事会的服务改善而非减损他在本公司董事会的服务，并坚信他将继续为本公司提供所需的时间和关注，使他成为一名有效的董事。

股东可按照本公司章程规定的程序提名董事。这些程序要求股东及时向我们主要执行办公室的公司秘书发出通知。该通知必须包含附例所要求的关于股东提出被提名人和关于被提名人的信息。今年的会议还没有提出股东提名。

股东也可以自由地直接向董事会推荐人选，供董事会考虑作为提名人选。如果及时向公司主要执行办公室的董事会提交了足够的信息(截止日期要求见下文《2025年年度会议的股东提案》)，董事会将在总法律顾问的照顾下考虑这些个人。

2018年7月，马龙博士从董事会退休，但继续担任董事荣誉退休人员。作为董事的荣誉退休人员，马龙博士继续参加董事会会议，但对提交的事项没有投票权。马龙博士此前曾根据股东协议条款担任Liberty Broadband的指定董事。2023年11月，拉特里奇先生辞去董事会执行主席一职，但继续担任董事荣誉会员。作为董事的荣誉退休人士，拉特利奇继续出席董事会会议，但对提交的事项没有投票权。

 

查特通信  | 14 |  2024年委托书

董事会多样性矩阵

下表提供了有关Charge董事会组成的某些信息。表中所列每一类别均具有纳斯达克上市规则第5605(F)条所赋予的涵义。

 

董事会多元化矩阵(截至2024年1月30日)
董事总数：			13
			女性				男性
第一部分：性别认同
董事			1				12
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人			1
阿拉斯加原住民或原住民
亚洲人							1
西班牙裔或拉丁裔							1
夏威夷原住民或太平洋岛民
白色							10
两个或两个以上种族或民族
LGBTQ			0
没有透露人口统计背景			0

股东协议下的公司治理

于二零一五年五月二十三日，本公司与前称Charge Communications，Inc.(“Legacy Charge”)、时代华纳有线电视有限公司(“Legacy TWC”)及若干其他附属实体订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此双方进行了一系列交易，导致Legacy Charge及Legacy TWC按合并协议所载条款及条件成为Charge的全资附属公司(“TWC交易”)。在TWC交易生效后，Charge成为新的上市公司母公司，持有合并后公司的业务。

于2015年3月31日，本公司与A/N、A/NPC Holdings LLC、Legacy Charge及Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)订立最终出资协议(“出资协议”)，该协议于2015年5月23日就执行合并协议而修订，据此，本公司成为Bright House Networks，LLC(“Bright House”)及任何其他资产(不包括若干不包括资产及负债及非运营现金)主要与Bright House有关(“Bright House交易”，与TWC交易一起称为“交易”)。

关于这些交易，Charge于2015年5月23日签订了股东协议。根据股东协议，自由宽带指定马菲、迈耶和奈尔为董事的提名人选，A/N指定米龙和纽豪斯为董事的提名人选。

根据股东协议及Charge经修订及重述的公司注册证书的条款，Charge的董事人数定为13人。A/N选出的两名被指定人是宪章董事会成员，自由宽带公司选出的三名被指定人是宪章董事会成员。其余8名董事既不是A/N也不是Liberty Broadband指定的。A/N及Liberty Broadband均有权为Charge‘s董事会的每个委员会指定至少一名董事成员，但须受适用的证券交易所上市规则及A/N及Liberty Broadband各自的若干指定投票权或股权门槛规限所规限，且前提是提名及企业管治委员会及薪酬及福利委员会各至少有过半数董事独立于A/N、Liberty Broadband及本公司。提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会目前分别由A/N或Liberty Broadband指定的三名董事和A/N和Liberty Broadband各自指定的一名董事组成。既不是A/N也不是

 

查特通信  | 15 |  2024年委托书

自由宽带指定了一名董事在审计委员会任职，但双方都指定了一名董事在审计委员会担任观察员。A/N和Liberty Broadband还拥有某些其他委员会指定和治理权利。

根据股东协议，自由宽带和A/N须为提名和公司治理委员会提名的董事被提名人(包括自由宽带和A/N的各自指定人)投票(在适用投票上限的规限下)各自持有的特许类别A普通股和B类普通股，以及反对任何其他被提名人，但对于既不是A/N也不是自由宽带指定的董事，自由宽带和A/N必须按照有投票权证券由A/N和A/N以外的股东或包括他们中任何一个的任何集团投票的相同比例投票。如果这样做会对任何该等董事造成不同的结果。

董事会领导结构、公司战略与风险监管

津特霍费尔先生是非执行董事董事会主席。总裁先生兼本公司行政总裁兼董事会成员，负责在谘询及经董事会批准后为本公司厘定策略方向，并负责日常工作公司的领导力和业绩。

这个非执行董事董事长主持董事会会议和独立董事执行会议，并领导非A/N和非自由宽带总监。这个非执行董事董事长为独立董事与总裁及行政总裁之间的联络人，并有权召集独立董事会议。这个非执行董事董事长领导董事会对总裁和首席执行官的年度业绩进行评估。如果请求，则非执行董事在适当的情况下，董事长可以与大股东和监管机构进行磋商和直接沟通。这个非执行董事主席亦就公司管治事宜及发展与管理层进行监察及协调。

每年，提名和公司治理委员会都会就董事会领导力的适当治理框架进行审查并提出建议。委员会考虑到治理最佳做法以及本理事会的事实和情况。在这一过程中，公司认为董事会领导力最好是通过明确定义和重要的非执行董事主席角色，积极和强大的委员会主席，以及独立、熟练、敬业、多样化和忠诚的董事。审计委员会认为，其目前的结构和治理使其能够对管理层提出有效的挑战和监督。

董事会定期与管理层讨论公司的竞争定位、战略动态和业务优先事项。我们是领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过我们的Spectrum品牌为41个州的3200多万客户提供服务。通过先进的通信网络，我们提供全方位的最先进的住宅和商业服务，包括频谱互联网^®、电视、移动和语音。适用于小型和中号的公司、频谱业务^®提供相同的宽带产品和服务套件以及特殊功能和应用程序，以提高工作效率，而对于较大的企业和政府实体，Spectrum Enterprise^®提供高度定制化的光纤解决方案。频谱覆盖范围^®为现代媒体提供量身定做的广告和制作。我们还通过Spectrum Networks向客户发布屡获殊荣的新闻报道和体育节目。

董事会讨论并就公司在我们每个服务领域内有效运营的战略向管理层提供建议。这些讨论支持我们的核心计划，这些计划侧重于我们网络和产品的发展，扩大我们的足迹，以及执行包括客户服务在内的高质量运营。它允许我们保持一个最先进的以省时省钱的方式提供最具吸引力的融合连接服务，进而以极具吸引力的价格向消费者提供先进的服务，以及出色的客户服务。通过提供高质量、有竞争力的产品和出色的服务，我们可以通过我们的网络增加我们服务的客户数量，并增加我们向每个客户销售的产品数量。这种组合还减少了我们为每个关系执行的服务交易数量，产生了更高的客户满意度和更低的客户流失率，从而降低了获取和服务客户的成本，并提高了盈利能力。

 

查特通信  | 16 |  2024年委托书

除了与管理层讨论外，我们的非管理性董事定期在执行会议上开会，会议由我们的非执行董事董事长，管理层成员不在场。非管理性董事利用这些执行会议讨论所关注的事项，以及对总裁和首席执行官以及高级管理层、管理层和董事会继任的评价，讨论将列入董事会议程的事项，以及董事会希望管理层向他们提供的其他信息。

董事会委员会的主席和所有成员均为独立董事。这些主席决定了提交给其委员会的议程和信息。独立董事拥有对这些委员会内关键问题的监督权。所有董事在保密的基础上拥有与所有管理层成员和所有员工的完全访问权限。

董事会全体成员负责监督公司面临的各种风险，并将具体责任下放给各个委员会。审计委员会定期审查我们的企业风险管理(“ERM”)计划，董事会定期审查管理层和审计委员会关于企业风险管理计划的报告。审计委员会在执行会议期间定期与管理层成员会面，并分别与总法律顾问、内部审计处高级副总裁和我们独立注册会计师事务所的代表会面。薪酬和福利委员会监督我们的继任规划和薪酬政策和做法，包括审查我们的激励和基于股权的薪酬计划和福利计划。提名和公司治理委员会监督公司治理，包括建议董事会和委员会的提名和公司治理准则，确定董事的独立性，以及监督公司的公共政策优先事项、政治参与战略和游说活动。政府事务团队管理公司的游说活动，并在提名和公司治理委员会的监督下，直接向总裁和首席执行官报告。虽然提名和公司治理委员会提供监督，但我们的政府事务团队负责与这种监督相一致的活动、职位和日常决策。董事会已将州和地方竞选捐款的权力和责任授予总裁和首席执行官，但须遵守本公司的行为准则和任何其他适用的公司政策。在程序上，公司的政治支出计划和决定由总裁和首席执行官审查和批准。提名和公司治理委员会收到政府事务团队关于公司政治参与战略的年度报告，包括过去一年的游说活动和支出以及来年的框架。董事会每季度收到有关监管活动和政策优先事项的最新情况，并定期收到有关公司面临的重大政策问题的最新情况。

薪酬风险评估

聘请了一名独立顾问对公司的薪酬计划进行风险评估，没有发现任何可能对公司的财务健康或业绩产生不利影响的重大风险。在审查了独立顾问的工作和结论后，薪酬和福利委员会同意独立顾问得出的结论。

积极主动的股东参与

查特重视并认真考虑我们从股东那里收到的反馈。2023年，我们与主要机构股东进行了建设性对话。我们与我们的15个最大股东进行了接触，并提出与他们进行讨论，这些股东持有我们流通股约75%的股份。我们还与联系我们要求参与的股东进行接触，并与提交提案供2024年年度股东会议审议的每一位股东进行接触。我们与每一位接受我们报价的股东进行了接触，请来了我们的常务副法律顾问兼公司秘书总裁，我们的高级副总裁，投资者关系部，以及我们的高级副总裁，副总法律顾问兼公司助理秘书。我们还与代理咨询公司接洽。股东反馈，包括通过直接讨论和之前的股东投票，在全年定期向我们的提名和公司治理委员会报告。我们还根据股东和代理咨询公司等发布的指导方针审查我们的做法。

这些活动涵盖了各种主题。最常提出的话题和公司对这些讨论的回应总结如下。

董事会多元化。*我们的公司治理准则反映了我们对多样性的承诺，并规定候选人对董事会的多样性贡献(基于与多样性相关的共同因素，如性别、种族/

 

查特通信  | 17 |  2024年委托书

(br}种族和其他增强董事会多样性的背景特征)将是评估候选人时要考虑的众多因素之一。目前，我们的董事会包括一名非洲裔美国女性、一名亚裔美国人/太平洋岛民和一名拉丁裔美国人，以及一名被提名参加2024年年度股东大会选举的女性候选人。2023年，提名和公司治理委员会聘请了第三方招聘公司进一步开发潜在的女性董事候选人的渠道，从而提名Slaski女士在2024年年度股东大会上当选为董事会成员。

四个股东(不列颠哥伦比亚省投资管理公司、Brunel养老金伙伴关系、Nest公司和瑞银资产管理公司)在最初提交给2024年年度股东会议审议的一份提案中提出了通过董事会多元化政策推动在董事会中增加性别比例的商业理由。我们与提交提案的股东进行了接触，在接触期间，公司宣布董事会提名卡罗琳·J·斯拉斯基参加2024年年度股东大会的董事会选举，以填补因克雷格·雅各布森决定不参选而出现的空缺连任。公司还向这些股东重申了其持续的承诺，即确保在董事招聘工作中考虑到性别和其他形式的多样性，这在其公司治理准则中有详细介绍，在本委托书的其他地方也有描述。作为交换，每个股东提案的支持者都同意撤回其提案。这表明了通过股东参与努力实现互利结果的重要性。我们认真考虑我们股东的意见，并考虑到我们收到的所有不同意见，我们打算在2024年继续我们的股东参与努力。

游说活动和政治支出。*我们公司在游说和政治捐款方面进行了重大披露，我们的董事会认为，目前的这些披露是适当的，并与提案中反映的透明度和问责目标一致。在我们的接洽讨论中，一些股东表示，他们希望更多地披露公司对游说和政治支出活动的管理和监督。在这方面，我们回顾了我们针对CPA-Zicklin因此，我们通过了一项政治活动政策声明，并修订了我们的提名和公司治理委员会章程，使委员会能够监督我们的游说和政治捐款活动。提名和公司治理委员会收到政府事务团队关于公司政治参与战略的年度报告，包括过去一年的游说活动和支出以及来年的框架，董事会每季度收到有关监管活动和政策重点的最新情况，并定期收到公司面临的重大政策问题的最新情况。公司维护一个公共政策网站，阐述公司对有关我们业务的监管和其他政策问题的看法，包括政治活动政策声明。这些都是我们通过政府事务努力关注的公共政策问题。

我们在过去三年中每年都收到一份关于游说活动的股东提案，类似于本委托书中包含的关于游说活动的股东提案。该提案要求公司准备一份年度报告，披露公司管理游说活动的政策和程序、公司为游说支付的款项、准备示范立法的组织的成员资格，以及管理层关于游说活动的决策过程和董事会对游说活动的监督情况。我们在政治支出方面收到了类似的建议。我们对游说活动和政治支出提案的立场在本委托书中对提案的描述中有更详细的阐述。

董事过度使用。但近年来，一些投资者对某些备受追捧的董事在外部上市公司董事会任职的数量表示担忧。此外，一些投资者和代理顾问对董事可能任职的外部上市公司董事会的数量制定了“划线”的代理投票政策。董事会承认这样的担忧，即这些董事可能缺乏资源来履行他们对每个董事会的所有义务。因此，提名和公司治理委员会将考虑每一位董事的贡献、技能和奉献精神的方方面面，以确保每一位董事仍然是公司的有效董事。董事会意识到，董事会中的董事成员兼自由宽带首席执行官总裁先生也是自由宽带有投资或管理关系的其他几家公司的董事会成员，以及其他公司的董事会成员，以上对他的个人介绍进行了更全面的讨论。提名及公司管治委员会已彻底评估马菲先生在董事会的角色及贡献，包括他在本公司投入的大量时间及关注、他在董事会外的承诺(主要与他在Liberty Broadband及联营公司的角色有关)、他在外部董事会的服务与本公司董事会的工作重叠之处，以及他在行业内的丰富知识及经验。提名及企业管治委员会的结论认为，马飞先生在外部董事会的服务改善而非减损他在本公司董事会的服务，并坚信他将继续为本公司提供所需的时间和关注，使他成为一名有效的董事。

 

查特通信  | 18 |  2024年委托书

就高管薪酬进行投票的频率。在2023年年度股东大会上，股东们收到了一份咨询的、不具约束力的提案，内容是关于公司高管薪酬的咨询、不具约束力的投票应该每一年、两年还是三年举行一次。公司建议并由股东投票赞成每三年一次的投票。董事会批准了关于高管薪酬的三年一次的投票，并将就高管薪酬举行咨询投票的频率提交董事会提名和公司治理委员会进一步评估，并将随后的建议提交董事会进一步审议。委员会征求管理层和主要利益攸关方对这一专题的意见，并审议了同行数据。经审议后，委员会得出结论并建议董事会继续举行三年一次的投票。

EEO-1披露与多样性、公平与包容性报告。2023年年度股东大会提交了两项股东提案供审议，内容涉及EEO-1披露以及多样性、公平和包容性报告。我们与提交这些建议的股东进行了接触，并达成协议，根据监管发展情况，Charge将在2024年或之前开始发布其合并后的EEO-1表格，以及至少两个包容性指标(雇用、保留或晋升)的比率，按平等就业机会委员会确定的性别、种族和族裔类别分享这些数据。作为交换，每个股东提案的支持者都撤回了自己的提案。

我们认真对待股东的意见，并考虑了我们收到的各种意见，并打算在2024年继续我们的股东参与努力。

股东与董事的联系

个人可通过书面方式直接与董事会成员或董事会常务委员会成员联系，地址如下：

Charter Communications，Inc.

华盛顿大道400号。

康涅狄格州斯坦福德06902号

收件人：企业秘书

公司秘书将根据以下标准汇总收到的所有信件，并定期向董事会提交摘要。董事会成员可随时索取任何此类函件的副本。通知可提请董事会、董事会常务委员会或董事会任何个人成员注意。主要是商业性质的通信，涉及不适当或无关的主题，或需要调查以验证其内容不得转发的通信。将向审计委员会主席转交包括实质性会计事项在内的函件。

2023年董事补偿

这个非员工2023年的董事薪酬方案包括每年由董事选出的12万美元现金或股权预聘金。这个非员工董事的薪酬方案还包括每年奖励200,000美元的限制性股票，但非执行董事主席，他每年获得35万美元的限制性股票奖励。除了这些年度聘用费外，根据非员工根据董事的薪酬方案，审计委员会主席的年薪为30,000美元，薪酬和福利委员会主席的年薪为25,000美元，提名和公司治理委员会主席的年薪为20,000美元。每名审计委员会成员(包括主席)每年获得30,000美元，每名薪酬和福利委员会成员(包括主席)每年获得25,000美元，每名财务委员会成员每年获得20,000美元，每名提名和企业治理委员会成员(包括主席)每年获得20,000美元。查特的总裁兼首席执行官温弗瑞先生是目前唯一一位在2023年也是董事员工的人。

 

查特通信  | 19 |  2024年委托书

下表列出了关于支付或发放给这些人的赔偿的资料。非员工以下列出的董事会成员以及拉特利奇先生作为非员工董事，表彰截至2023年12月31日的财年所提供的服务。

 

名字		在中国赚取的费用或支付的费用 现金收入(美元) (1)				库存 获奖金额(美元) (2)				总价值(美元)
W·兰斯·康恩			190,000				199,935				389,935
金·C·古德曼			30,000				319,830				349,830
克雷格·雅各布森			20,000				319,830				339,830
格雷戈里·B·马菲			45,000				319,830				364,830
小约翰·D·马克利			190,000				199,935				389,935
戴维·梅里特			200,000				199,935				399,935
詹姆斯·E·迈耶			140,000				199,935				339,935
史蒂文·A·米伦			25,000				319,830				344,830
巴兰·奈尔			—				319,830				319,830
迈克尔·A·纽豪斯			160,000				199,935				359,935
毛里西奥·拉莫斯			25,000				319,830				344,830
Thomas M. Rutledge（名誉董事）			—				127,985				127,985
埃里克·津特霍费尔			65,000				469,700				534,700

 

(1)

董事之现金薪酬按季度提前支付。除了年度聘用费外，Conn先生还因担任薪酬和福利委员会主席、薪酬和福利委员会成员以及财务委员会成员而获得报酬。Goodman女士选择接受2023年的年度股权聘金，并就其作为审核委员会成员的服务收取款项。雅各布森先生选择在2023年接受他的年度保留股权，并因担任提名和公司治理委员会成员而获得报酬。Maffei先生选择在2023年以股权形式获得年度保留金，并因担任薪酬和福利委员会成员以及财务委员会成员而获得报酬。除了年度聘用费外，Markley先生还因其在审计委员会的服务以及作为提名和公司治理委员会主席和成员而获得报酬。除了每年的聘用费外，梅里特先生还因担任审计委员会主席和成员以及在财务委员会的服务而获得报酬。除了年度聘用费外，Meyer先生还因担任提名和公司治理委员会成员而获得报酬。Miron先生选择在2023年以股权形式获得年度保留金，并因其在薪酬和福利委员会的服务而获得报酬。Nair先生选择在2023年以股权形式获得年度保留金，并在2023年期间未在任何委员会任职。除了每年的聘用费外，纽豪斯先生还因担任提名和公司治理委员会成员以及财务委员会成员而获得报酬。拉莫斯先生选择在2023年接受他的年度保留金，并因他在薪酬和福利委员会的服务而获得报酬。Rutledge先生选择在2023年11月30日至2023年12月31日期间以股权形式获得其年度董事荣誉退休金，并且在2023年期间未在任何委员会任职。Zinterhofer先生选择在2023年以股权形式获得年度保留金，并因担任薪酬和福利委员会、提名和公司治理委员会以及财务委员会成员而获得报酬。

 

(2)

代表针对董事的限制性股票授予的授予日期公允价值，授予日期为2023年4月24日，归属于授予日期一年后的2024年4月24日，或代表授予日期雅各布森先生的限制性股票授予的公允价值，授予日期为2024年4月23日年度股东大会。仅对拉特利奇先生而言，这一金额代表2023年11月30日向拉特利奇先生授予的限制性股票授予的按比例授予日期公允价值，该股份将于2024年4月24日授予。金额包括授予所有董事的年度股权预留金，授予日期公允价值199,935美元(以及授予辛德霍费尔先生349,804美元作为非执行董事主席)，但拉特利奇先生的年度董事荣誉股权聘用金授予日期的公允价值为79,891美元。对于古德曼女士和雅各布森、马菲、米龙、奈尔、拉莫斯和津特霍费尔先生，金额还包括他们选择以股权形式获得的年度定额，授予日期的公允价值为119,895美元。对于拉特利奇先生来说，这笔金额还包括按比例分配的年度董事荣誉聘用金，他选择以股权的形式接受，授予日期的公允价值为48,094美元。授出日公允价值金额乃根据有关股份支付交易的会计指引计算。有关更多信息，请参阅薪酬讨论和分析下的“税务和会计”。

 

查特通信  | 20 |  2024年委托书

行政人员

就《交易所法案》第16节而言，我们的高管由董事会每年选举产生，他们的任期由董事会决定，或直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或被免职。

 

行政人员		职位
克里斯托弗·L·温弗瑞		总裁与首席执行官
理查德·J·迪杰罗尼莫		总裁，产品与技术
杰西卡·M·费舍尔		首席财务官
贾马尔·H·霍顿		常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书
凯文·D霍华德		常务副财务长兼主计长总裁
R·亚当·雷		常务副首席商务官总裁

关于我们的高管，除了同时担任董事的温弗瑞先生外，其他信息如下。有关我们公司其他高级领导人的信息，请访问我们网站ir.charter.com的“投资者”栏目。

 

理查德·J·迪杰罗尼莫 总裁，产品和技术    时代： 46

迪杰罗尼莫先生自2022年12月起任公司产品技术部总裁。DiGeronimo先生负责监管Charge的产品、工程、软件开发和信息技术、网络运营、广告销售、业务发展和编程收购组织。迪杰罗尼莫先生于2008年加入Charge，担任产品管理副总裁总裁，曾担任过多个领导职务，包括产品与战略部高级副总裁、产品与战略部执行副总裁总裁、首席产品官执行副总裁总裁，并于2019年被任命为首席产品与技术官。迪杰罗尼莫先生从三级通信加盟查特，先后担任总裁副总经理和有线电视市场集团总经理。他还在三级职位的八年时间里担任过产品管理和企业融资方面的领导职务。迪杰罗尼莫先生在贝尔斯登开始了他的职业生涯，在那里他专注于科技投资银行。DiGeronimo先生被评为2015年有线电视电信(WICT)落基山年度女性导师，并担任适应性精神的董事会成员，该组织是美国残奥会滑雪和滑雪板队的重要筹款机构。他获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理学士学位，并以优异的成绩毕业。

 

杰西卡·M·费舍尔 首席财务官    年龄： 38岁

菲舍尔女士于2021年10月被任命为Charge的首席财务官。Fischer女士负责会计、财务、税务和风险管理、采购、投资者关系、内部审计、商业智能以及公司预算和规划。此外，她还管理查特的股权和资本市场战略和执行，以及并购和投资活动。费希尔女士最近担任执行副总裁总裁，负责财务，并于2017年加入Charge担任企业财务主管。在加入Charge之前，她是安永国家税务部的合伙人，在那里她为客户提供税收结构方面的建议，并主要在媒体和电信领域实施合作伙伴关系交易，包括在2016年为Charge与时代华纳有线电视和Bright House Networks的交易提供咨询。她毕业于圣路易斯的华盛顿大学，在那里她获得了会计和管理经济学的工商管理学士学位，并获得了工商管理的理学硕士学位，主攻会计。

 

查特通信  | 21 |  2024年委托书

贾马尔·H·霍顿 常务副总裁，总法律顾问兼企业秘书    年龄： 49

霍顿先生于2023年加入查特，担任执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书。霍顿先生担任Charge的首席法务官，负责广泛领域的所有法律职能，包括公司、商业、交易、诉讼、产品和编程，以及监管法律事务。霍顿先生从麦迪逊广场花园娱乐公司(MSG Entertainment)加盟查特，在麦迪逊广场花园娱乐公司担任公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼公司秘书，与高管领导层密切合作，支持MSG娱乐的长期方向和增长。在加入味精娱乐公司之前，霍顿先生曾在三星电子美国公司担任高级副总裁和总法律顾问。他曾担任三星美国首席法务官，负责就涉及三星及其子公司的所有法律事务向首席执行官和高级领导层提供法律咨询。霍顿先生在Cablevision Systems Corporation工作了10年，承担着越来越多的责任。霍顿先生在有线电视公司担任副总法律顾问兼助理秘书高级副总裁的最后一次职务时，就公司治理、上市公司报告、公司融资和公司范围内的重大战略性公司交易，包括2016年有线电视出售给Altice USA，向董事会和高级管理人员提供持续的法律咨询。霍顿先生的法律生涯始于Cravath，Swine&Moore LLP纽约办事处，在那里他在该律师事务所的企业业务部门工作了七年，专门从事国内和跨境并购、公司融资和证券法事务。霍顿先生曾荣获多项行业荣誉，其中包括钱伯斯评选的2019年全球百强GC影响力人物。霍顿先生在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在密歇根大学获得学士学位。

 

凯文·D霍华德 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务总监    年龄： 54

霍华德先生是Charge首席会计官兼财务总监执行副总裁总裁。他于2002年加入查特，担任财务报告部董事，并于2006年晋升为首席会计官兼财务总监。他还在2010年8月1日至2010年10月31日期间担任临时首席财务官。霍华德先生负责查特的运营和技术会计、税务、财务报告、应付账款、业务连续性和企业资源规划运营。霍华德先生从Arthur Andersen LLP加盟Charge，在那里他在审计部门担任了近十年的审计师。他是注册会计师和注册管理会计师。他获得了密苏里大学哥伦比亚分校的金融和经济学学士学位。

 

R·亚当·雷 执行副总裁总裁，首席商务官    年龄： 48

刘雷先生为查特执行副总裁总裁首席商务官。他负责查特的所有住宅和中小企业营销和销售活动，包括入站和出站电话销售、留存、直销和数字销售渠道。他还负责有线电视运营业务规划、频谱商店和零售合作伙伴、销售分析和频谱社区解决方案，提供住宅电视、频谱互联网®并为公寓、共管公寓和封闭式独户社区开发提供语音服务。雷先生于2005年加入Charge，并担任过多个领导职位，最近担任的职务是频谱社区解决方案执行副总裁。在此之前，他曾担任佛罗里达地区外勤运营地区副总裁总裁。他还担任过住宅直销部集团副总裁总裁，在查特职业生涯的早期，他曾担任董事洛杉矶销售运营部高级副总裁。他获得了玛丽维尔学院的学士学位，奥斯汀佩伊州立大学的硕士学位，以及田纳西大学诺克斯维尔分校的MBA学位。此外，他还毕业于哈佛商学院有线电视高管管理课程。

 

查特通信  | 22 |  2024年委托书

薪酬委员会相互关联

和内部人士参与

2023年期间，薪酬和福利委员会由Conn先生、Maffei先生、MIron先生、Ramos先生和Zinterhofer先生组成，他们都不是Charge或其任何子公司的官员或雇员。有关关联方交易的信息，请参阅下面的“某些关系和关联交易”。

2023年期间：(1)在任何其他公司的薪酬委员会中，没有一名高管目前在渣打董事会或薪酬福利委员会任职；以及(2)在另一实体的高管担任董事高管的情况下，没有一名渣打高管担任该实体的薪酬委员会成员。

薪酬和福利委员会的报告

除非我们另有说明，否则以下报告不构成征集材料，也不被视为根据1933年修订的《证券法》或《交易法》提交或合并的任何其他文件。

薪酬和福利委员会已审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析，包括所附表格，并建议董事会将其包括在本委托书中。

W·兰斯·康恩，主席

格雷戈里·B·马菲

史蒂文·A·米伦

毛里西奥·拉莫斯

埃里克·L·津特霍费尔

 

查特通信  | 23 |  2024年委托书

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们的高管薪酬计划的重要元素，以及2023财年我们指定的高管(“NEO”)的薪酬决定。我们董事会的薪酬和福利委员会(“委员会”)与管理层合作，并根据其独立薪酬顾问的意见，监督这些计划并确定我们近地天体的薪酬。本CD&A应与本委托书中其他地方列出的补偿表和相关披露一起阅读。

2023财年被任命为首席执行官

 

•

克里斯托弗·L·温弗瑞、总裁和首席执行官

 

•

理查德·J·迪杰罗尼莫，总裁，产品研发与技术

 

•

首席财务官杰西卡·M·费舍尔

 

•

凯文·D·霍华德，执行副总裁兼首席财务官兼财务总监

 

•

R.Adam Ray，执行副总裁，首席商务官

 

•

Thomas M.Rutledge，董事会成员，荣誉退休(曾担任执行主席，至2023年11月30日退休)

执行摘要

2023财年运营和财务亮点

2023年，Charge在其多年的网络演进和扩展计划方面取得了一些重要成功。一是新增补助农村通29.5万人次，普及率近50%(12个月后)，且持续增长。其次，我们继续增强我们的网络，以交付多场演唱会速度跨越我们的整个足迹，在轨道上的工作将在2026年底之前完成，每次传球的低成本约为100美元。最后，我们进一步推进了我们产品的开发和融合，包括：

 

•

高价值频谱One捆绑互联网和移动产品的表现持续强劲；以及

 

•

我们行业领先的Xumo平台的推出，使我们整个足迹的客户能够访问线性和直接面向消费者对象中的内容易于使用界面。

这些成就通过向消费者提供高质量的连接和视频产品，为Charge未来的增长奠定了良好的基础，并在截至2023年12月31日的财年转化为以下运营和财务业绩里程碑：

 

•

移动线路增加了250万，互联网客户增加了15.5万；13%的互联网客户现在拥有Spectrum Mobile

 

•

营收增长1.1%，至546亿美元

 

•

调整后的EBITDA增长1.3%，至219亿美元(1)

 

•

产生了35亿美元的自由现金流(1)

 

•

2023年，Charge还以约36亿美元的价格购买了约90万股Charge Class A普通股和Charge Holdings普通股，平均每股价格为396.65美元。

 

(1)	看见“非公认会计原则财务措施“载于附录A。

 

查特通信  | 24 |  2024年委托书

下面的图表追踪了查特的5年期S和初级同行集团公司的总股东回报(TSR)。Charge的主要或次要对等组在2023年没有更改(图表中不包括次要对等组)。有关Charge的主要和次要对等组的更多详细信息，请参阅下面的“补偿对等组”部分。

五年累计总回报比较*

在查特通信公司中，S指数

和一个同级组

 

人才规划

每年，委员会都与首席执行官、管理层和委员会的顾问密切合作，为公司的执行人员进行人才规划和管理高管过渡。开展的工作包括提拔或聘用与扩大和过渡职责有关的管理人员，开展人才发展程序以支持这类活动，以及制定适当的薪酬方案和激励措施。委员会认为，这一进程在提升查特经验丰富的管理团队和保持重点实现查特的增长和价值创造战略方面卓有成效。随着2022年的重大人才活动，包括首席执行官的角色从拉特利奇先生过渡到温弗瑞先生以及提拔迪杰罗尼莫先生为产品技术与技术部的总裁先生，2023年被任命的高管中没有晋升或角色变化，但拉特利奇先生按先前计划于2023年11月30日退休，并根据他的聘用协议和他作为荣誉董事的任命自2023年11月30日起生效。

薪酬结构：薪酬与绩效挂钩

Charge构建其近地天体薪酬方案，以提供与Charge同业集团的中位数具有竞争力的总机会，在我们近地天体的实际薪酬与公司业绩之间建立强有力的联系，并奖励以增长为导向的年度运营业绩以及可持续的长期股东回报。

 

查特通信  | 25 |  2024年委托书

下表总结了查特2023年激励设计中注重绩效的要素，以及由此产生的近地天体实现的薪酬与公司所取得的业绩之间的一致性。

2023年绩效激励计划设计综述

 

 

年度奖励计划

 

•

年度现金激励，目标机会以基本工资的百分比为基础，在整体现金薪酬组合中占相当大的比例-所有近地天体都参加了年度奖励计划，目标奖金机会从基本工资的85%到250%不等，将很大一部分现金薪酬与实现财务结果和战略业务目标挂钩。

 

•

最低奖金支付水平设置为目标的60%，最高奖金支付水平设置为目标的150%— 支付范围平衡下行和上行收益潜力，通过执行Charge的增长导向战略，为实现可持续的财务和运营业绩创造强大的激励。

 

•

公式化的计划设计，财务指标是Charge成功的关键指标，也是订阅业务长期价值创造的衡量标准— 指标奖励企业的顶线和底线业绩以及关键战略目标的实现。对于所有近地天体，衡量指标为总收入(不包括与移动设备相关的收入)加权为20%，调整后EBITDA总额加权为60%，战略目标加权为20%。2023年，与执行Charge的网络演进和扩展举措以及有效管理资本和自由现金流有关的战略目标。

 

•

具有挑战性、有意义的绩效目标-业绩水平将与预算保持一致，并推动强劲的收入和调整后的EBITDA结果。

 

 

年度长期激励计划

 

•

年度股权赠款，目标机会设定为固定的美元价值，占年度薪酬总额的大部分-所有近地天体都参加了年度长期奖励计划，该计划一般在每年1月向参与者授予年度股权，目标奖励价值相当于总薪酬的59%至76%，并以股票期权和RSU相结合的方式提供。

 

•

强调股价升值的奖项组合-赠款通常以90%的股票期权和10%的RSU的组合提供。拉特利奇先生和温弗瑞先生获得了100%的股票期权奖项，以进一步强调该等奖项以业绩为基础的性质，并考虑到他们在查特公司内的主要领导角色(拉特利奇先生担任总裁兼首席执行官，拉特利奇先生担任执行主席直至退休)。

 

•

具有多年基于时间的归属期限的赠款-在授予日三周年时授予100%背心(3年制悬崖归属)，确保在计划下交付的业绩成就和价值与长期时间范围挂钩。

 

 

5年绩效股权计划(《2023年绩效股权计划》)

 

•

特别股权计划在一笔赠款中提供多年的长期激励价值，与多年的战略业务计划保持一致-除拉特利奇先生外，所有近地天体都参加了2023年业绩公平方案，并于2月份向方案参与者颁发了奖项。根据该计划，每个参与者都将获得相当于他们年度长期激励指导方针的5倍的目标奖励价值，减去1月份通过年度长期激励计划已经交付的价值。通过将通常在未来几年授予的股权奖励价值与与持续服务和股价业绩挂钩的既得利益相结合，2023年绩效股权计划为参与者创造了额外的激励措施，以推动股价持续增长。特别是，该计划的规模和长度符合Charge多年的增长计划-包括在农村和现有市场的网络扩展以及网络演进，以在Charge的整个业务范围提供融合的千兆连接-这些计划的成功实施是股票价格增长的关键驱动力。2023年绩效公平方案在设计上可与2016年通过的方案宪章相媲美，该方案也旨在通过多年的变革期激励管理层，特别是在该年完成交易后整合多个业务。

 

•

以期权为主的奖励组合，反映了年度长期激励计划，强调股价升值-所有参与者都得到了赠款，在授予的期权和单位总数中，90%是股票期权，10%是回购单位。这与年度长期激励计划(使用

 

查特通信  | 26 |  2024年委托书

90%的股票期权和10%的RSU的混合，基于不同工具之间的价值分配相对于授予的期权和单位总数)，并将实现的大部分价值与股价升值联系在一起。

 

•

基于时间的归属期限为3至5年，长于3年制年度长期激励计划中使用的悬崖归属计划，并与5年期计划旨在提供价值的时间段-赠款须遵守基于时间的归属标准，奖励的同等部分有资格在授予日的第三、第四和第五周年纪念日的每一天授予(取决于额外的业绩标准)。这种授予结构提供了相对于年度长期激励计划获得奖励的更长时间范围，与该计划提供的多年奖励价值保持一致。

 

•

基于业绩的归属标准，将归属与实现股价升值目标水平联系在一起-除了基于时间的授予标准外，2023年绩效股权计划下的奖励要求大幅提高Charge的股价才能授予，每一批股票期权和RSU都有一个相关的股价障碍，必须达到这一部分才能授予。总共有六个价格障碍，从507美元到1,000美元不等，相对于2023年2月10日396.94美元的收盘价(委员会和董事会在批准该计划的业绩目标时使用的参考点)，股价上涨了28%到152%。这些价格升值水平对应于5年期复合年增长率在5%到20%之间，如果在授予日期的六周年之前没有达到价格障碍，那么相关的股票期权和RSU将被没收。2023年绩效股权计划下股票期权和RSU的具体时间和业绩归属要求，以及这些奖励的其他相关条款和条件，将在本CD&A的长期激励部分进一步说明。

 

•

在控制权变更以外发生的任何非自愿终止或自愿辞职时，不得加速归属-只有在以下情况下才提供加速归属：已经达到相关的价格障碍，并且(I)终止是由于死亡或残疾，或(Ii)非自愿终止，无故终止或因控制权变更而自愿辞职。这种待遇是一种重要的股东保护机制，确保参与者只有在多年的时间范围内实现股价增值时，才能确认该计划的价值。

 

 

长期激励计划使薪酬与绩效保持一致

自交易完成以来，Charge一直采用相同的一般激励设计方法。具体地说，查特的理念一直是以与股价升值挂钩的长期激励(即股票期权)的形式提供最大比例的近地天体薪酬。这些长期奖励要么是通过年度授予时间授予的奖励提供的，要么是作为特别的、多年业绩基础股权计划的一部分。在每一种情况下，奖励都利用了以期权为主的组合，而多年计划通过授予多年价值来进一步激励价格升值预付款项并将这样的价值与额外的股价障碍归属要求捆绑在一起。随着时间的推移，查特对长期激励设计的一贯做法已经在近地天体实现的薪酬与长期持续的股价增长之间建立了牢固的联系。从交易发生之日起，查特的股价表现可以概括如下：

 

•

在大约一个5年期在此期间，查特实现了显著的股价增长，从227.41美元(查特A类普通股在2016年5月18日的收盘价)上涨到821.01美元(2021年9月2日的收盘价)，涨幅达261%。

 

•

在接下来的一年里，在股票市场估值整体下降(部分原因是通胀的宏观经济环境和利率上升)以及增长放缓(主要是由于大流行后交易量减少和竞争加剧)的推动下，股价下跌了63%，跌至303.35美元的低点(2022年9月30日的收盘价)。

 

•

Charge的股价随后走高，因为Charge仍然专注于多年网络演进和扩展计划的执行，这些计划是未来价值的关键驱动因素，上涨了28%，达到388.68美元(2023年12月29日的收盘价)。

在同一时期内，对《宪章》长期激励设计理念的一贯应用，为我们的近地天体带来了很大程度的业绩问责和平衡的前瞻性激励模式。在目前未偿还、未授予的NEO股权奖励中：

 

•

2021年和2022年的年度股票期权授予(在2024年和2025年授予)处于水深火热之中，授予价格分别为625.55美元和588.825美元，需要价格上涨61%和51%(从查特2023年12月29日的收盘开始

 

查特通信  | 27 |  2024年委托书

股价)，分别为就在钱的地方。这些股票期权每年至少占长期激励组合的90%，表明长期激励计划如何为股价的持续增长创造问责，未来的股东回报需要达到并超过以前实现的水平，以便近地天体从这些历史奖励中实现价值。

 

•

2023年的年度股票期权奖励(在2026年授予)的授予价格为387.375美元，大约相当于2023年12月29日的收盘价。因此，这些股票期权为近地天体提供了从当前水平推动股价增长的动力，特别是相对于2021年和2022年的奖励，这两个奖项在查特的股价大幅高于当前水平之前不会产生价值。

 

•

根据2023年业绩股票计划授予的股票期权(有资格在2026年至2029年期间授予)的授予价格为380.53美元，并与实现507亿美元至1,000美元的价格障碍挂钩。这些股票期权为价格从当前水平升值提供了重要的盈利机会，但只有在授予日期后3至5年内实现具体的价格升值目标时，才能实现这种价值。

查特认为，上述股价表现和长期激励结果表明，NEO薪酬机会和长期股东价值创造之间达到了预期的一致性。这一一致在本委托书第79页的薪酬与绩效披露中得到进一步说明。

薪酬组合

Charge针对近地天体的薪酬结构导致薪酬的总体组合高度以业绩为基础，特别是在通过股票期权与股价升值挂钩的薪酬比例方面，而没有考虑到从以前获得的股权奖励中获得的基于业绩的激励。根据《薪酬汇总表》披露的价值，2023年向首席执行官、其他近地天体和执行主席提供的薪酬组合如下：

 

 

 

查特通信  | 28 |  2024年委托书

2023年绩效公平计划下的奖励是否按年计算5年期(即截至最后授予日期)，首席执行官和其他近地天体的组合如下(不包括没有参加该方案的拉特利奇先生)：

 

 

 

2023年的赔偿行动

委员会在委员会薪酬理念的框架内，根据下文关于确定行政人员薪酬程序的一节，为近地天体制定了2023项赔偿行动。委员会进程的关键要素包括将薪酬水平与行业和大小合适这些措施包括为同业集团公司设计薪酬激励计划，将大部分薪酬与股价的持续增长挂钩，并确保突出的激励价值适当地激励和留住近地天体。通过这一办法，委员会订立或修订了雇用协议，确定了对近地天体报酬水平的任何适当变化，并确定了2023财政年度的年度和长期奖励设计。委员会为2023年采取的行动包括：

 

1.	修改了温弗瑞和迪杰罗尼莫先生的雇佣协议，从2023年2月22日起生效，与2023年业绩公平计划下的股权奖励有关。

Winfrey先生和DiGeronimo先生的雇佣协议修正案删除了对未来年度股权赠款的提及，并将根据2023年业绩股权方案提供的赠款排除在与某些股权激励奖在终止时的处理有关的部分。具体地说，修正案澄清，2023年绩效公平计划赠款在终止时不受与根据原始雇佣协议作出的其他奖励类似的待遇。此类赔偿一般在死亡或残疾时按全额归属，对于无故终止或有充分理由辞职的按比例加速归属，对于温弗瑞先生，由于下列原因继续归属于终止不续费在他的雇佣协议期满后。根据各自授予协议的条款，2023年绩效股权计划奖励只有在死亡或残疾时，或在与控制权变更相关的充分理由下无故或辞职终止时，才有资格加速授予，并且在每种情况下，只有在截至该日期相关价格障碍已得到满足的范围内。对于温弗瑞先生，在与不续费在他的雇佣协议中，2023年绩效公平计划奖在终止后还可以继续归属两年，但取决于在此期间达到的基于时间的和绩效归属标准。

 

查特通信  | 29 |  2024年委托书

2.	与A·Fischer女士签订了一项新的雇用协议，与她继续担任首席财务官有关。

2022年12月，委员会批准与菲舍尔女士签订新的雇佣协议，将她的长期激励机会从350万美元增加到550万美元，从2023年1月17日起生效，并将她的基本工资从2023年2月5日新雇佣协议生效之日起增加到80万美元。菲舍尔女士的年度奖金机会仍为基本工资的150%。该协议的初始期限至2025年2月5日，菲舍尔女士由此产生的年度薪酬方案如下：

 

薪酬要素		之前		新的
基本工资		$700,000		$800,000*
年度奖励		基本工资的150%		基本工资的150%
长期激励		350万美元		550万美元**

 

*

自2023年2月5日新雇佣协议生效之日起生效。

**

自2023年1月17日起生效。

 

3.	制定了2023年年度激励计划。

根据Charge的2023年年度激励计划设计，所有近地天体都有资格获得目标年度激励机会的0%至150%的现金激励，这是以其年度基本工资的百分比设定的。根据计划的财务指标和战略目标取得的实际业绩决定了根据计划收到的实际支出。这些指标、权重和表现范围如下：

 

公制		权重  (所有近地天体)		阈值/ 最大值 性能 (占目标值的%)
收入		20.0%		98.0% / 101.0%
调整后的EBITDA		60.0%		96.5% /  102.0%
战略目标		20.0%		不适用

与资本和自由现金流管理以及为所有近地天体实施网络演变和网络扩展倡议有关的战略目标。

 

4.	于2023年1月17日授予温弗瑞、迪杰罗尼莫、霍华德、雷和拉特利奇以及费舍尔女士年度股权奖励。

根据当时有效的长期激励机会，所有近地天体都于2023年1月17日根据查特的年度股权计划获得了赠款。温弗瑞、迪杰罗尼莫和拉特利奇先生的长期激励机会在他们2022年9月20日的雇佣协议中有所规定。个人赠款价值和股权组合如下：

 

执行人员		一年一度的LTI奖励计划 准则		股权结构
克里斯托弗·L·温弗瑞		1700万美元		100%股票期权
理查德·J·迪杰罗尼莫		1000万美元		90%的股票期权/10%的RSU
杰西卡·M·费舍尔		550万美元		90%的股票期权/10%的RSU
凯文·D霍华德		150万美元		90%的股票期权/10%的RSU
R·亚当·雷		300万美元		90%的股票期权/10%的RSU
托马斯·M·拉特利奇		1500万美元		100%股票期权

 

查特通信  | 30 |  2024年委托书

5.	2023年2月22日，根据2023年业绩股权计划向温弗瑞、迪杰罗尼莫、霍华德、雷和费舍尔女士授予股权奖励。

除拉特利奇先生外，所有近地天体都参与并根据《宪章》获得赠款5年期2023年2月22日的绩效股权计划。授予每个近地天体的价值等于其年度LTI拨款指导方针的5倍减去2023年1月17日根据年度股权计划授予的价值。该计划下的个人赠款金额如下：

 

执行人员		一年一度的LTI奖励计划 准则				5年期LTI价值				根据协议授予的净资产价值 2023年：业绩与股权 计划
克里斯托弗·L·温弗瑞			1700万美元				8,500万美元			6800万美元
理查德·J·迪杰罗尼莫			1000万美元				5000万美元			4000万美元
杰西卡·M·费舍尔			550万美元				2750万美元			2200万美元
凯文·D霍华德			150万美元				750万美元			600万美元
R·亚当·雷			300万美元				1500万美元			1200万美元

除上述行动外，近地天体的基本工资、年度奖励和长期奖励薪酬在其他方面没有变化。

关于近地天体雇用协议的更多信息，见下文“雇用协议”一节。

2024年的赔偿行动

此外，委员会于2023年12月批准了一项两年制自修订后的协议生效之日起，将雷先生的基本工资从625,000美元增加到725,000美元，并将他的目标长期激励机会从300万美元增加到375万美元。关于增加雷先生的长期激励机会，委员会还批准了一项非周期股权奖励75万美元，相当于他的目标长期激励机会的增加，授予日期为2024年1月至19日。该奖项包括90%的股票期权和10%的RSU，背心在授予日三周年时颁发，并提供了10年期行使股票期权的期限。授予的股票期权数量等于经理分配给股票期权的授予价值除以授予时的每个股票期权的布莱克-斯科尔斯价值，授予的RSU数量等于分配给RSU的授予价值的部分除以授予价格(授予日Charge普通股的高价和低价的平均值)。

2023年12月，委员会还批准了公司2024年的年度股权计划，该计划于2024年1月16日向所有符合条件的员工颁发奖励。然而，没有一个近地天体因参与2023年绩效公平计划而获得年度公平计划下的奖励。在确定和批准对管理人员的股权奖励时，委员会一贯授权年度股权奖励在#年有效1月中旬委员会没有考虑到Charge的股票价格在年度奖励或任何其他股权奖励的时间上的任何波动。

确定高管薪酬的程序

首席执行官和薪酬福利委员会的作用

我们董事会的薪酬和福利委员会负责监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否为高管管理层带来适当的薪酬水平和激励。

委员会在考虑多个因素并在公司薪酬理念的框架内决定我们近地天体的薪酬水平，如下所述。考虑的因素包括每个人在宪章中的角色和责任、个人的经验和专业知识、宪章中和竞争激烈的市场中类似同行职位的薪酬水平，以及个人和整个宪章的表现。在确定薪酬各部分的薪酬水平时，委员会考虑了所有形式的薪酬和福利，以及由此对交付给行政人员的总价值的影响。

 

查特通信  | 31 |  2024年委托书

每年，首席执行官都会审查其他近地天体的业绩，并根据薪酬方案的整体竞争力和有效性以及年度奖励计划下的实际奖金支出，根据委员会批准的目标提出薪酬调整建议。委员会定期在执行会议上开会审议这些事项，虽然委员会考虑首席执行官的建议以及委员会薪酬顾问提供的分析，但它保留完全自由裁量权，为首席执行官以外的近地天体设定所有薪酬。关于首席执行官，委员会建议向Charge董事会全体成员支付首席执行官的薪酬，非员工董事对任何建议的批准进行投票，但须遵守任何雇佣协议。

独立薪酬顾问的角色

委员会已聘请Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)作为其独立的赔偿顾问，协助履行其职责。塞姆勒·布罗西直接向委员会报告，就查特高管薪酬计划的所有方面提供建议和建议。必要时，Semler Brossy与管理层合作，以获得制定他们的建议所需的信息。

在截至2023年12月31日的年度内，赛姆勒·布罗西除了直接向委员会提供服务或为委员会的利益提供服务外，并未向Charge提供任何服务，包括：出席会议；提供与高管薪酬计划有关的信息、研究和分析；对照同行和更广泛的行业数据，对我们的年度高管薪酬计划进行全面评估；向委员会提供有关市场趋势和实践变化的最新信息；并就高管薪酬计划的设计以及个人薪酬目标和奖励的合理性提供建议，包括2023年绩效公平计划的设计以及通过该计划提供的薪酬金额。委员会已确定，在2023年12月31日终了的年度内，其赔偿顾问与委员会之间不存在利益冲突。

薪酬理念与竞争定位

委员会采用以下薪酬理念来确定近地天体的薪酬，并设计年度和长期激励方案，以激励我们的近地天体的业绩和留用：

 

1.

长期股权激励的基本工资、目标年度激励和年化授予日值通常位于相应的50这是和75这是同龄人组的百分位数水平；

 

2.

年度激励设计，奖励实现有意义的收入同比增长和调整后的EBITDA，以及执行业务的关键战略目标；以及

 

3.

长期股权激励设计，强调股票期权，在薪酬和可持续的股价表现之间建立强有力的联系。为了使近地天体实现其目标的长期激励价值，查特的股价必须实现有意义的价格增值。

薪酬对等组

该委员会维持一个初级对等组和二级对等组，并每年审查这些对等组。委员会使用以下标准来确定初级对等组的成员：

 

•

北美上市公司，特别是视频节目分发、无线通信或广告领域的互联网提供商和组织

 

•

规模：年收入约140亿至2160亿美元(查特的收入为0.25倍至4.0倍)

 

•

相关产业：有线电视和卫星、综合电信服务和无线电信、电影娱乐和广播

除一级同业集团外，委员会还审查组成二级同业集团的其他较大的上市、面向消费者的公司的高管薪酬做法。

 

查特通信  | 32 |  2024年委托书

于2023年，委员会检讨了同业团体的组成，包括并购活动对集团内公司的影响，并决定毋须对任何一个同业团体作出变动。

 

主对等组
美国电话电报公司		福克斯公司		派拉蒙全球		华纳兄弟探索公司
思科股份有限公司		Liberty Global Plc		华特迪士尼影业公司
康卡斯特公司		流明技术公司		T-Mobile美国公司
迪什网络公司		Netflix公司		威瑞森通讯集团。
二次对等组
3M		IBM		辉瑞。		卡夫亨氏公司。
美国运通。		强生公司		菲利普莫里斯国际公司。
百时美施贵宝公司。		默克公司。		宝洁公司。
毛毛虫		Mondelez国际公司。		高通
吉利德科学公司		耐克公司		雷神技术公司
霍尼韦尔国际公司。		百事公司		可口可乐公司。

补偿要素

基本工资

《宪章》根据个人的职位水平和个人目前和持续的业绩结果来确定基本工资。委员会每年审查近地天体的基本工资水平，并确定这些薪金水平是否有任何必要的变化。基本工资水平的调整可能基于一些因素，例如高管承担的新角色和职责，或者高管对我们的目标和业务目标的影响。委员会还可考虑到具有竞争力的可比行政职位的市场薪酬水平进行薪金调整。

在确定薪金水平时，《宪章》没有对任何一个因素适用具体的权重，这一过程最终取决于委员会的判断。尽管我们通常将薪酬目标定为市场中位数，而不是行业同业团体和其他有经验高管的薪酬调查数据，但委员会在决定将个别高管的薪酬定为市场中位数薪酬水平时，也可能会考虑历史薪酬、作为关键贡献者的潜力，以及特殊的招聘或留用情况。与我们的薪酬理念一致，并考虑到上述因素，加薪既不是自动的，也不是对每个人都是相同的。

委员会审查了我们NEO在2023年之前和期间的基本工资，2023年唯一的基本工资变化与Fischer女士有关，她的基本工资从2023年2月5日与公司签订的新就业协议生效日期的70万美元增加到80万美元。在设定Fischer女士的新基本薪金时，委员会考虑了上述因素，特别是她自2021年10月担任首席财务官以来的表现和贡献。对于我们的其他近地物体，委员会确定目前没有必要调整基薪。

 

执行主任		截至2009年底的基本工资 2023年12月31日				与前一年相比有所变化
克里斯托弗·L·温弗瑞			$1,700,000			无
理查德·J·迪杰罗尼莫			$1,450,000			无
杰西卡·M·费舍尔			$  800,000			自2023年2月5日起，从70万美元增加14.3%
凯文·D霍华德			$  600,000			无
R·亚当·雷			$  625,000			无
托马斯·M·拉特利奇			$1,250,000	*		无

 

*	拉特利奇先生于2023年11月30日退休，此后他不再领取基本工资。

 

查特通信  | 33 |  2024年委托书

年度奖励计划

《宪章》制定了近地天体年度奖励计划，以提供以现金为基础的奖励，奖励实现强劲的年度业务和财务成果，并推动关键战略目标的年度进展。根据该计划，参加者每年实际赚取的补偿金额视乎其在预先建立的由委员会制定和批准的目标。在确定该计划下的具体业绩指标时，委员会选择它认为最好的年度财务和业务指标，以支持长期成功，并与股东价值创造有最强的联系。在为每个计划指标设定特定的门槛、目标和最大绩效目标时，委员会寻求设定代表公司绩效具有挑战性但可实现的同比改善的目标。

在2023财政年度，我们的近地天体年度奖励计划使用了顶线和底线业绩的财务衡量标准以及战略目标，这些目标代表了对Charge业务成功至关重要的运营优先事项。该计划下的财务指标为总收入(加权20%)和调整后EBITDA总额(加权60%)。适用于该计划下所有近地天体的战略目标是资本和自由现金流管理(加权10%)以及网络演变和扩展倡议的执行(加权10%)。

年度奖励计划的支出范围定为每个近地天体目标年度奖励机会的60%至150%，依据的是相对于委员会为每个指标核准的目标所取得的实际业绩。委员会还可根据组织方面的考虑，如收购或重大交易，以及业绩方面的考虑，如产品或市场的变化以及其他不寻常、不可预见或外在情况，酌情增加或减少年度奖励计划的支出。

根据Charge的2023年业绩相对于年度奖励计划的收入以及调整后的EBITDA目标和战略目标，委员会批准了近地天体目标年度奖励的82.35%的总体奖励支出。关于财务业绩目标，Charge的2023年收入和调整后的EBITDA结果均低于该计划的目标水平。收入结果略低于门槛，实际业绩为目标的97.8%，而计划门槛为目标的98.0%，考虑到实现这种收入业绩的商业和经济环境，委员会决定按目标的55.62%(目标门槛支出水平的60%)支付计划的收入部分，并根据相应的收入业绩相对于门槛水平的比例，直线推算低于门槛的支出。调整后的EBITDA结果介于计划的门槛和目标业绩水平之间，委员会批准的支付水平为目标的75.38%。

在确定有关网络演进和扩展以及资本和自由现金流管理的战略目标的支出水平时，委员会对照这些目标评估了公司2023年的业绩成就，特别考虑了以下因素：

 

•

建成并开通了100多万条农村补贴通道、住宅通道和商业通道。

 

•

继续建造必要的施工队并配备工作人员，以扩大《宪章》的足迹，包括进一步发展2022年成立的地下施工队和创建一个新的空中施工队。

 

•

在某些目标市场完成了高分裂项目的第一波。

 

•

2023年10月，推出了新的Xumo产品，允许客户访问线性和直接面向消费者中的视频内容易于使用接口，并作为Charge的推向市场新视频销售平台。

 

•

在预期利率上升的情况下，积极管理我们的资产负债表和自由现金流。

 

•

在杠杆目标范围内进行股票回购，以反映对业务的更高投资。

关于适用于所有NEO的战略目标，委员会批准了130%的资本和自由现金流管理目标支出以及130%的网络演进和扩张战略目标支出，从而导致NEO的总体战略目标支出为130%。下表详细列出了近地天体年度奖励的计算方法。

 

查特通信  | 34 |  2024年委托书

2023年年度奖励支出

 

公制		目标  (2000万美元)				性能  (2000万美元)				派息 %				加权				加权 派息 %
收入			$53,845				$52,650				55.62	%			20.0	%			11.12	%
调整后的EBITDA			$22,376				$21,894				75.38	%			60.0	%			45.23	%
战略目标			可自由支配的评估								130.00	%			20.0	%			26.00	%
总计															100.0	%			82.35	%

注意事项：调整后的EBITDA定义为Charge股东应占净收益加上Charge股东应占净收益非控制性利息，净利息支出，所得税，折旧和摊销，股票补偿费用，其他收入(费用)，净和其他营业(收入)费用，净额，如特别费用和出售或报废资产的(收益)损失。就计算获得奖金而言，收入不包括与移动设备相关的收入，调整后的EBITDA不包括该等收入或与移动设备相关的费用。资本管理是一种事后，委员会对我们的资本开支作出客观评估。

每个近地天体都有一个目标年度奖励机会，以近地天体基本工资的百分比为单位。在每年安排机会时，委员会审查目前相对于同行集团公司的机会，并根据每个近地天体的特定作用评估标准，包括范围和复杂性的变化、对公司战略的影响以及全企业影响的程度。拉特利奇先生2023年的年度激励目标是按比例分配的，以反映他于2023年11月30日退休，但委员会否则确定，我们的其他近地天体没有必要进行年度激励调整，因为目前的机会仍然具有竞争力，适合它们的角色。下表汇总了我们每个近地天体的2023年目标年度奖励机会和实际奖励支出。

 

						目标：年度薪酬激励								年度奖励计划
执行主任		基本工资				员工基本工资的%				$Value				目标的%				$Value
克里斯托弗·L·温弗瑞			$1,700,000				250	%		$	4,250,000				82.35	%		$	3,499,875
理查德·J·迪杰罗尼莫			$1,450,000				200	%		$	2,900,000				82.35	%		$	2,388,150
杰西卡·M·费舍尔			$  800,000				150	%		$	1,200,000				82.35	%		$	988,200
凯文·D霍华德			$  600,000				85	%		$	510,000				82.35	%		$	419,985
R·亚当·雷			$  625,000				150	%		$	937,500				82.35	%		$	772,031
托马斯·M·拉特利奇			$1,250,000				300	%		$	3,431,507	(1)			82.35	%		$	2,825,846

 

(1)	代表Rutledge先生的目标年度激励金额，根据他的基本工资1，250，000美元和目标年度激励的基本工资的300%按比例计算，从2023年1月1日到2023年11月30日的退休日期生效。

长期激励

Charter的长期激励奖励通过将NEO薪酬的很大一部分与公司股价在多年期间的持续增长挂钩，使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。委员会制定长期激励设计和机会时，考虑到每个NEO在组织内的级别、其特定角色和工作职责的性质、短期和长期激励薪酬的理想组合、保留和继任规划考虑因素、管理人员的 视线我们的股票价格表现，同行和一般行业组织中观察到的竞争性薪酬水平，以及这些设计如何与整体业务财务和战略目标保持一致。2023年，NEO参与了委员会设立的两项长期激励计划：年度长期激励计划和2023年绩效股权计划。

年度长期激励计划

根据年度长期激励计划，参与者每年可获得 1月中旬(the（“年度授出日期”），以股票期权及受限制股份单位的组合形式交付，特定组合由参与者的级别决定，于授出日期的第三周年（即， 3年制悬崖归属），并有一个 10年期行使股票期权的期限。委员会每年确定近地天体的长期激励机会，并批准年度股权授予

 

查特通信  | 35 |  2024年委托书

基于该机会。授予的股票期权数量等于高管授予股票期权的价值除以授予时每份股票期权的布莱克-斯科尔斯价值。授予的受限制股份单位的数量等于分配给受限制股份单位的高管授予价值除以授予价格（授予日特许普通股的最高和最低价格的平均值）的部分。根据2023年年度长期激励计划，所有NEO均于2023年1月17日根据其批准的长期激励机会获得奖励。Winfrey先生、DiGeronimo先生和Rutledge先生的长期激励奖励的价值和组合如当时生效的雇佣协议所述，Winfrey先生和Rutledge先生以股票期权的形式获得100%的奖励，DiGeronimo先生和所有其他NEO以90%的股票期权和10%的受限制股份单位的组合获得奖励。根据年度长期奖励计划向各NEO发放的补助详情如下：

2023年度长期激励计划奖励详情

 

执行主任		达标奖 价值		股权投资奖：Mix		格兰特/ 按价格执行				库存数量# 已授予期权				#个回复单元的数量 授与
克里斯托弗·L·温弗瑞		1700万美元		100%股票期权		$	387.375				124,922				—
理查德·J·迪杰罗尼莫		1000万美元		90%的股票期权/10%的RSU		$	387.375				66,135				2,581
杰西卡·M·费舍尔		550万美元		90%的股票期权/10%的RSU		$	387.375				36,374				1,420
凯文·D霍华德		150万美元		90%的股票期权/10%的RSU		$	387.375				9,920				387
R·亚当·雷		300万美元		90%的股票期权/10%的RSU		$	387.375				19,841				774
托马斯·M·拉特利奇		1500万美元		100%股票期权		$	387.375				110,225				—

对于年度授予日之后一年内发生的长期激励机会的变更，委员会通常还批准额外的 非周期根据近地天体新的和以前的机会之间的差异进行股权奖励，并根据变化的时机按比例分配奖励价值。按比例分配的奖励准则从第一季度发生的变化的价值差额的100%到10月或11月发生的变化的25%不等，在某些情况下，委员会可规定不同的非周期奖励金额，以确保此类奖励提供适当的保留价值并与长期业绩保持一致。没有 非周期根据2023年年度长期激励计划授予任何NEO的股权奖励。

2023绩效公平计划

2023年2月，委员会还批准了2023年绩效公平计划，考虑到Charter对多项多年转型和行业领先的网络扩展和演进计划的承诺。根据该计划，参与者将获得5倍于其年度长期激励补助价值，减去根据年度长期激励计划已于2023年1月发放的价值。奖励以90%购股权及10%受限制股份单位的混合形式授出，分为18批购股权及12批受限制股份单位，每批购股权及受限制股份单位均设有以授出日期后3至5年为基准的归属规定及以股价障碍形式的以表现为基准的归属规定。根据该计划，共有六个价格障碍，代表5%至20%的复合年股价增长， 5年期期间，每个价格障碍的实现是根据 60-交易日平均收盘股价的宪章普通股。为了归属，必须满足一个份额的时间和业绩归属标准，如果一个份额的相关价格障碍在授予日的第六周年之前没有达到，该份额将被没收。此外，该计划项下的任何奖励均不符合资格就任何终止归属，惟因死亡或伤残或无故非自愿终止或因控制权变动而有充分理由辞职者除外;在每种情况下，只有在终止时已达成价格障碍的奖励批次才符合资格归属。根据2023年绩效股权计划授予的所有股票期权均具有 10年期锻炼的期限。

 

查特通信  | 36 |  2024年委托书

下表总结了根据该计划提供的所有赠款的归属要求，并且必须满足每一批的时间和绩效归属标准，才能对相关的部分进行归属。

2023年绩效公平计划奖的授予结构

 

归属结构														价格与增长(3)
近似值(1)有资格授予的股票期权的百分比						近似值(1)有资格归属的RSU的百分比						价格与障碍 归属 要求		总计		5年期 年复合增长率
在3月3日或之后的今天或之后研发 周年纪念： 第一次拨款的日期		在10月4日或之后的今天或之后这是 周年纪念： 第一次拨款的日期		在10月5日或之后的今天或之后这是 周年纪念： 第一次拨款的日期		在3月3日或之后的今天或之后研发 周年纪念： 第一次拨款的日期		在10月4日或之后的今天或之后这是 周年纪念： 第一批拨款日期		在10月5日或之后的今天或之后这是 周年纪念： 第一次拨款的日期
6.7%		6.7%		6.7%		—		—		—		$507 / $564(2)		28% / 42%		5% / 7%
6.7%		6.7%		6.7%		—		—		—		$639		61%		10%
6.7%		6.7%		6.7%		11.1%		11.1%		11.1%		$798		101%		15%
6.7%		6.7%		6.7%		11.1%		11.1%		11.1%		$870		119%		17%
3.3%		3.3%		3.3%		5.6%		5.6%		5.6%		$988		149%		20%
3.3%		3.3%		3.3%		5.6%		5.6%		5.6%		$1,000		152%		20%

 

(1)	由于四舍五入的原因，百分比之和可能不是100%。

 

(2)	对于2016年参加过类似业绩奖励计划的温弗瑞先生来说，2023年计划奖励的最低股价门槛是564美元，相当于2016年度奖励下的最高股价门槛。

 

(3)	等于股价增长-以总百分比增长和年复合增长率(CAGR)表示5年期期间-相对于查特2023年2月10日的收盘价396.94美元。

除拉特利奇先生外，所有近地天体都参加了2023年绩效公平方案。授予每个参与者的股票期权和RSU的数量是基于：(I)奖励的目标授予价值，(Ii)通过此类奖励价值的蒙特卡罗模型计算的每个股票期权和RSU的价值，以及(Iii)交付目标授予价值所需的股票期权和RSU的数量，从而使授予的股票期权和RSU总数的90%由股票期权组成，而授予的股票期权和RSU总数的10%由RSU组成。2023年绩效公平计划下的赠款于2023年2月22日发放，每个近地天体的赠款细节如下：

2023年绩效公平计划奖详情

 

执行主任		达标奖 价值		股权投资奖组合		格兰特：/ 按价格执行				库存数量# 已授予期权				#个回复单元的数量 授与
克里斯托弗·L·温弗瑞		6800万美元		90%的股票期权/ 10%的RSU			$380.53				531,840				59,093
理查德·J·迪杰罗尼莫		4000万美元		90%的股票期权/ 10%的RSU			$380.53				310,996				34,555
杰西卡·M·费舍尔		2200万美元		90%的股票期权/ 10%的RSU			$380.53				171,048				19,005
凯文·D霍华德		600万美元		90%的股票期权/ 10%的RSU			$380.53				46,649				5,184
R·亚当·雷		1200万美元		90%的股票期权/ 10%的RSU			$380.53				93,299				10,366

如上所述，除拉特利奇先生(根据其雇用协议的条款，他只根据年度长期奖励计划获得奖励)外，所有近地天体都从年度长期奖励计划和2023年业绩公平方案下的综合赠款中获得了相当于其年度长期奖励机会的5倍的总目标奖励价值。因此，在2023年期间交付的总目标授标价值如下：

 

•

克里斯托弗·L·温弗瑞--8500万美元

 

•

理查德·J·迪杰罗尼莫--5000万美元

 

•

杰西卡·M·费舍尔--2750万美元

 

•

凯文·D·霍华德-750万美元

 

•

R.亚当·雷--1500万美元

 

•

托马斯·M·拉特利奇-1500万美元

上述目标奖励值与薪酬汇总表和计划奖励授予表中的相应值不同，原因是：（i）转换奖励时四舍五入至最接近的全股期权和受限制股份单位

 

查特通信  | 37 |  2024年委托书

价值计入将予授出的购股权及受限制股份单位数目，及（ii）用于计算根据2023年绩效股权计划将予授出的购股权及受限制股份单位数目的初步蒙特卡罗估值与授出日期后计算的最终蒙特卡罗估值之间的差异，以用作开支及披露该等奖励的价值。

2009年股票激励计划和2019年股票激励计划

特许状根据2009年股票激励计划(“2009计划”)授予于2019年4月23日之前作出的长期激励奖励，并根据2019年股票激励计划(“2019年计划”及统称为“股票激励计划”)授予于该日期之后作出的奖励。每个股票激励计划都是一个综合计划，由委员会酌情管理，规定了一系列补偿方案，包括可能授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股利等价权、业绩单位和业绩股票奖励、影子股票、限制性股票单位和限制性股票(每个术语均在股票激励计划中定义)。董事会于2019年1月批准了2019年计划，股东在2019年4月23日的年会上批准了2019年计划。2019年计划的条款在获得批准后，不允许在2019年11月30日终止的2009年计划下增加奖励。除非提前终止，否则2019年计划将于2029年1月29日终止，此后该计划不允许有进一步的选择或奖励。

截至2023年12月31日，根据2019年计划，仍有5，113，241百万股股份可供未来授出。截至2023年12月31日，2019年计划共有5，690名参与者，而2009年计划尚有371名参与者未获奖。

2009年计划授权重新定价期权。2009年计划终止前没有重新定价。虽然2019年计划最初也授权重新定价期权，但在2020年1月至28日，董事会批准了对2019年计划的修正案，禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。

补偿的其他要素

近地天体有资格参加向所有员工提供的所有其他福利计划。

雇佣协议

在2023年期间，Charter修订了Winfrey先生和DiGeronimo先生的雇佣协议，自2023年2月22日起生效，删除了对未来年度股权授予的提述，并将2023年绩效股权计划下的授予从其雇佣协议中与终止时某些股权激励奖励的处理有关的部分中排除。Charter还与Fischer女士和Ray先生签订了新的就业协议，Fischer女士的协议于2023年2月5日生效，Ray先生的协议于2023年12月21日执行，生效日期为2024年1月19日。与Fischer女士和Ray先生签订的协议将他们的雇用期限从各自的生效日期起再延长两年。Fischer女士的先前雇佣协议于2021年2月5日生效，期限至2023年2月5日，Ray先生的先前雇佣协议于2022年7月1日生效，期限至2024年7月1日。除此之外，年内概无与NEO订立新雇佣协议或修订现有雇佣协议。有关我们与NEO的雇佣安排的更详细描述载于下文“NEO雇佣协议”一节。

税务和会计

在减税和就业法案之前，《国税法》第162(M)节规定了100万美元的限额不以绩效为基础本公司可在任何一年扣除某些近地天体的补偿。委员会设计赔偿方案的目的是根据第162(M)条将大部分赔偿列为按业绩计算的赔偿。自2018年1月1日起，绩效薪酬可能不再有资格免除第162(M)条的限制。现有计划下的某些奖励可能是可以扣除的，但未来的奖励将根据新法律进行分析，可能不会产生税收减免。一旦个人成为NEO，这些个人将继续受到第162(M)节规定的所有当前和未来补偿的限制。这些税收影响只是委员会在达成薪酬安排时考虑的一个因素，委员会在补偿执行干事方面保持灵活性，其方式旨在促进不同的公司目标，根据第162(M)条，这些目标可能不能扣除。

 

查特通信  | 38 |  2024年委托书

我们根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)对股票薪酬进行会计处理。限制性股票、限制性股票单位、股票期权以及具有市场条件的股权奖励在授予日以公允价值计量，并在必要的服务期内摊销为股票补偿费用。期权的公允价值在授权日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，在市场条件下的股权奖励的公允价值在授权日使用蒙特卡洛模拟进行估计。

其他薪酬管理政策

持股准则

持股指导方针要求达到适用高管基本工资的某个指定倍数，或者不在董事的现金预付金之外。本指引不适用于实益持有本公司流通股10%或以上的本公司任何股东的高级职员、董事或联属公司。

 

执行主任		拥有多倍的员工工资(适用于员工) 或现金预付金(董事)
首席执行官		5x
总裁常务副总经理		2x
其他承保个人		1x
董事外		3x

在确定承保个人是否达到适用的股票所有权水平时，管理层每年评估直接实益拥有的股票和价值的25%，以及仅受基于时间归属的基于时间的限制性股票和限制性股票单位的价值(基于业绩的限制性股票单位奖励不计入所有权准则)。没有满足指导方针的时间要求。然而，在高级管理人员或董事以外的人员达到最低所有权水平之前，受覆盖个人必须保留在行使股票期权或限制性股票归属时收到的至少25%的股份(除非获得豁免)。截至2023年12月31日，所有涵盖的董事和近地天体都符合适用的股权指导方针(最近聘用或晋升的个人除外，他们的归属事件有限或没有)。

赔偿追讨政策

在2023年10月1日之前，渣打向美国证券交易委员会提交的财务报表重述时，包括近地天体在内的所有高管以及所有具有执行副总裁总裁头衔的公司管理层成员可能会被要求偿还或没收因重报渣打向美国证券交易委员会提交的财务报表而获得的年度激励薪酬或其他绩效薪酬。根据这一政策，赔偿追回有三年的回顾期限，无论个人在导致重述的情况下是否有过错，这一政策都适用。此外，如果委员会确定所涉高管在导致重述的情况下参与了任何欺诈或故意不当行为，则先前政策赋予委员会更大的权力，可以追回任何既得和未得的基于股权的赔偿。

委员会于2023年10月24日通过了一项新的追讨补偿政策(“新政策”)，该政策于2023年10月1日生效(适用于于该日期后收到的补偿)，并旨在遵守有关该等政策的纳斯达克上市规则第5608条(该上市规则本身已根据根据多德-弗兰克法案通过的美国证券交易委员会规则的要求而采纳)。新政策适用于Charge的高级管理人员，包括近地天体，并规定如果本公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，则可偿还在涵盖期间内收到的某些奖励补偿。新政策所涵盖的期间是公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度。应追回的补偿是所收到的基于奖励的补偿的数额，该数额超过了根据重述数额确定的基于奖励的补偿的数额，这将包括：(1)因财务错误陈述而在所涉期间收到的奖金部分；(2)因财务错误陈述而在所涉期间归属的基于业绩的权益。

在通过新政策方面，委员会还批准逐步取消优先政策，自2023年9月30日起继续适用于受优先政策约束的执行干事和执行副总裁，只有在2023年10月1日之前实现的补偿才适用于优先政策下的恢复。

 

查特通信  | 39 |  2024年委托书

对冲

公司禁止受限制员工在未经公司法律部门事先批准的情况下，对公司证券进行套期保值交易或类似安排。禁止的具体交易包括在购买后至少六个月内出售同一类别的公司证券、卖空公司证券、购买或出售公司证券的看跌或看涨或其他衍生证券，以及就公司证券达成对冲或货币化交易或类似安排。

受限制员工包括任何职称为总裁副经理或以上职称的员工；所有受雇于财务、投资者关系、法律和股票管理部门的人员；公司高管人员；董事会成员；以及任何其他被高级管理层指定为“受限制员工”的员工(例如，关键顾问、高管人员支持、薪酬人员、高级营销人员)。

股东对薪酬的发言权进行投票

在公司2023年年度股东大会上，股东们审议了一项关于高管薪酬投票频率的咨询建议，并根据董事会的建议，投票决定每三(3)年就高管薪酬进行一次咨询投票，约51%的投票赞成三年一次的频率建议。在同一次会议上，股东们还审议了关于近地天体高管薪酬的咨询投票，并根据董事会的建议，股东以约71%的投票赞成了2023年高管薪酬计划。在2026年的年度股东大会上，股东将考虑就薪酬讨论和分析中所述的高管薪酬进行咨询投票。

Charge设计其高管薪酬计划，以确保管理层的利益与我们投资者的利益保持一致，以支持长期价值创造，同时保持长期一致性，这对于激励和留住员工至关重要。在考虑了股东的咨询投票，包括每项提议获得的支持程度后，委员会仍然认为，公司的高管薪酬结构最好地实现了预期的一致。此外，委员会认为，就高管薪酬进行咨询投票之间的三年期间是最有效的方法，让投资者有足够的时间评估公司短期和长期薪酬战略的有效性以及相应的业务成果。尽管委员会将继续监测投票的频率，但委员会认为三年一次的高管薪酬投票是适当的频率，以提供时间来深思熟虑地考虑和实施对我们的高管薪酬计划的适当变化。

 

查特通信  | 40 |  2024年委托书

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日确定的我们指定的高管(“近地天体”)的薪酬信息。

 

提名首席执行官和首席执行官		年				工资(美元)(1)				奖金(美元)(2)				库存 奖项 ($)(3)				选择权 奖项 ($)(4)				非股权 激励计划 补偿 ($)(5)				更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(6)				所有其他 补偿 ($)(7)				总价值(美元)
克里斯托弗·L·温弗瑞 总裁和 首席执行官兼首席执行官			2023				1,700,000				—				8,696,687				74,956,650				3,499,875				—				223,866				89,077,078
			2022				1,359,038				—				—				12,001,909				2,035,221				—				230,799				15,626,967
			2021				1,041,346				—				712,575				7,038,681				2,747,200				—				145,914				11,685,716
理查德·J·迪杰罗尼莫 总裁，产品 和技术			2023				1,450,000				—				6,085,226				43,139,414				2,388,150				—				251,010				53,313,800
			2022				1,298,461				—				880,296				7,921,224				1,740,968				—				200,572				12,041,521
			2021				1,041,346				—				499,824				4,500,594				2,747,200				—				77,878				8,866,842
杰西卡·M·费舍尔 首席财务官			2023				734,615				—				3,347,020				23,726,633				988,200				—				23,188				28,819,656
			2022				700,000				—				349,762				3,150,523				811,020				—				21,530				5,032,835
			2021				555,752				250,000				295,982				1,704,509				777,767				—				19,476				3,603,486
凯文·D霍华德 执行副总裁，首席会计 高级船员和主计长			2023				600,000				—				912,843				6,470,815				419,985				—				23,646				8,427,289
R·亚当·雷 执行副总裁兼首席商务官 军官			2023				625,000				—				1,825,353				12,941,899				772,031				—				25,014				16,189,297
托马斯·M·拉特利德e 前高管 主席			2023				1,250,000				—				—				14,999,418				2,825,846				—				390,357				19,465,621
			2022				2,447,115				—				—				30,005,043				6,364,251				(249,614)				646,555				39,213,350
			2021				2,500,000				—				—				30,004,409				8,901,000				59,302				395,552				41,860,263

 

(1)	菲舍尔女士的薪资计算是根据2023年2月5日起对其基本工资的调整按比例计算的。拉特利奇先生从2023年11月30日起退休，之后他不再领取基本工资。

 

(2)	李·费舍尔女士收到了一笔25万美元的一次性付款，这笔钱与她2021年的搬迁有关。

 

(3)	本栏中报告的金额反映了在上述适用的财政年度内给予每个近地天体的限制性股票单位授予的合计授予日期公允价值。报告金额代表授予日的总公允价值，以适用授予日的股票价格高低的平均值为基础。有关股票薪酬的会计指导的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析下的“税务和会计”。

 

(4)	本栏中报告的数额是按照公认会计准则计算的，反映了在上文所述的适用财政年度内授予每个近地天体的期权的总授予日期和公平价值。有关股票薪酬的会计指导的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析下的“税务和会计”。

 

(5)	在本栏下报告的2023年金额是2024年为2023年高管奖金计划下的每个NEO支付的高管奖金计划付款。拉特利奇先生的目标年度奖励金额按比例分配给他之前的125万美元基本工资和2023年1月1日至2023年11月30日退休日期生效的基本工资的300%的目标年度奖励。

 

(6)	时代华纳有线电视养老金计划在2016年被冻结，此后没有积累任何福利。2022年和2021年，这一数额代表拉特利奇先生根据时代华纳有线电视养老金计划积累的养老金福利的精算现值的总计变化。就2023年而言，养老金价值没有显示变化，因为拉特利奇先生于2023年12月8日收到了他的全部应计福利的一次性分配，金额为1,535,429美元，与他从2023年11月30日起从公司董事会执行主席的职位退休有关。有关这些福利的更多信息，请参见养老金福利表和“遗留TWC养老金福利”。

 

查特通信  | 41 |  2024年委托书

(7)	2023年在“所有其他补偿”一栏中报告的数额包括每个近地天体获得的津贴和个人福利总计超过10,000美元、401(K)等额缴费、团体定期人寿和高管长期伤残保险费以及某些税收。毛利率截至2023年12月31日的年度，详情如下：

 

名字		个人 使用以下选项 公司 飞机 ($)(a)				401(k) 匹配 投稿 ($)				集团化 术语 生命 保费 ($)				执行人员 长- 术语 残疾 保费 ($)				总括 为 执行人员 长 术语 残疾 ($)				其他 ($)
克里斯托弗·L·温弗瑞			197,952				19,800				3,510				906				1,698
理查德·J·迪杰罗尼莫			227,796				19,800				810				906				1,698
杰西卡·M·费舍尔			—				19,800				784				906				1,698
凯文·D霍华德			—				19,800				1,242				906				1,698
R·亚当·雷			—				19,800				2,610				906				1,698
托马斯·M·拉特利奇			377,620				—				10,268				836				1,633

 

(a)

如下文“NEO雇佣协议”一节更详细所述，根据各自的雇佣协议，温弗瑞、迪杰罗尼莫和拉特利奇先生每年可自由支配的个人使用该公司飞机的时间达到一定的时长。温弗瑞先生还有权允许其他高管使用公司的飞机供个人使用。以上为温弗瑞、迪杰罗尼莫和拉特利奇先生报告的金额是按照公司的总增量成本计算的，该方法考虑了可变成本，如每小时飞行的飞机燃料和机油费用、机组人员旅费、着陆费和停泊费，以及与旅行有关的检查、维修和维护。上文报告的增支费用总额还考虑到私人飞机租赁服务的相关费用。由于该公司的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员和机组人员的工资或飞机的购买或租赁成本。为了确定管理人员的应税收入，我们的飞机的个人使用是根据美国国税局公布的标准行业票价水平(“SIFL”)费率进行估值的。使用SIFL费率确定的数额通常低于使用增量成本法确定的数额。

 

查特通信  | 42 |  2024年委托书

2023年基于计划的奖励拨款

 

名字		格兰特 日期(1)				预计未来支出 在……下面非股权激励 PLAN大奖(2)												全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 的股票数量 或单位 (#)(4)				所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的 选项 (#)(5)				锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($)(6)				授予日期 公允价值 的库存 和其他选项 奖项 ($)(7)
						门槛： 0% ($)				目标-- 100% ($)(3)				最大- 150% ($)(3)
克里斯托弗·L·温弗瑞			—				—				4,250,000				6,375,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				124,922				387.375				16,999,386
			2/22/2023				—				—				—				—				531,840				380.53				57,957,264
			2/22/2023				—				—				—				59,093				—				—				8,696,687
理查德·J·迪杰罗尼莫			—				—				2,900,000				4,350,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				66,135				387.375				8,999,651
			1/17/2023				—				—				—				2,581				—				—				999,815
			2/22/2023				—				—				—				—				310,996				380.53				34,139,763
			2/22/2023				—				—				—				34,555				—				—				5,085,411
杰西卡·M·费舍尔			—				—				1,200,000				1,800,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				36,374				387.375				4,949,774
			1/17/2023				—				—				—				1,420				—				—				550,073
			2/22/2023				—				—				—				—				171,048				380.53				18,776,859
			2/22/2023				—				—				—				19,005				—				—				2,796,947
凯文·D霍华德			—				—				510,000				765,000				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				9,920				387.375				1,349,914
			1/17/2023				—				—				—				387				—				—				149,914
			2/22/2023				—				—				—				—				46,649				380.53				5,120,901
			2/22/2023				—				—				—				5,184				—				—				762,929
R·亚当·雷			—				—				937,500				1,406,250				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				19,841				387.375				2,699,963
			1/17/2023				—				—				—				774				—				—				299,828
			2/22/2023				—				—				—				—				93,299				380.53				10,241,936
			2/22/2023				—				—				—				10,366				—				—				1,525,525
托马斯·M·拉特利奇			—				—				3,431,507				5,147,261				—				—				—				—
			1/17/2023				—				—				—				—				110,225				387.375				14,999,418

 

(1)	如《薪酬讨论与分析》中题为《2023年薪酬行动》一节所述，温弗瑞、迪杰罗尼莫、霍华德、雷和拉特利奇以及菲舍尔女士于2023年1月17日根据查特的年度股权计划获得了赠款。如薪酬讨论和分析中题为“2023年薪酬行动”的章节所述，温弗瑞先生、迪杰罗尼莫先生、霍华德先生和雷先生以及菲舍尔女士于2023年2月22日根据查特的2023年绩效公平计划获得了赠款。

 

(2)	这些列显示了基于适用的2023年绩效标准的2023年高管奖金计划下的支出范围。2024年，根据薪酬讨论和分析中题为“2023年高管奖金计划”一节中描述的指标，为2023年的业绩支付了相关款项。这些付款反映在非股权“薪酬汇总表”中的“激励计划”列。

 

(3)	拉特利奇先生的目标年度奖励金额是根据他125万美元的基本工资和2023年1月1日至2023年11月30日退休日期生效的基本工资的300%的目标年度奖励按比例计算的。

 

查特通信  | 43 |  2024年委托书