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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交年度报告。

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

佣金文件编号001-41632

SilverBox Corp III

(注册人的确切姓名载于其章程)

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1250年德克萨斯州首府骇维金属加工， 2号楼, 套房：285

奥斯汀, TX78746

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(512) 575-3637

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12（g）条登记的证券：

无

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则用复选标记，如证券法第405条所定义。是的 ☐ 不是的 ☒

如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，是否已提交1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否符合此类提交要求。是 ☒我不知道。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒我不知道。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒我不知道。☐

截至2023年12月31日，注册人持有的A类已发行普通股的总市值为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外142,692,000.

截至2024年3月13日，有13,800,000 A类普通股，面值0.0001美元，以及3,450,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

通过引用合并的文档：无.

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括，公司代表不时作出的口头陈述，可能包括1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。证券法“)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》"）.我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似表述可能识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年报所载的前瞻性陈述乃基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容有重大差异。该等风险及不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素及其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

本年度报告中提及的“公司”、“SilverBox Corp III”、“SilverBox”、“我们”或“我们的”是指SilverBox Corp III，一家特拉华州的公司。参考：

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项目1. 业务

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2021年3月16日成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）。本公司迄今尚未开展任何业务或产生任何收入。2021年3月16日（成立）至2023年12月31日期间的所有活动均与下文所述的公司成立和首次公开发行（“首次公开发行”），以及自首次公开发行以来至寻求首次业务合并。我们也是一家新兴增长型公司，因此，我们面临与新兴增长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是SilverBox Sponsorm III LLC，一家特拉华州有限责任公司，隶属于本公司的某些高级管理人员和董事（我们的“赞助商”）。于二零二一年三月三十一日，保荐人支付25，000美元或每股约0. 009美元，作为代价购买2，875，000股B类普通股，每股面值0. 0001美元（“创始人股份”）。我们随后进行了若干次股票股息和股票交回，导致发起人拥有3，450，000股创始人股份。

于2023年3月2日，我们完成了13，800，000个基金单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全额行使其超额配售权，产生的总收益为138，000，000美元。于首次公开发售结束之同时，我们完成向保荐人出售4，260，000份私募认股权证（“私募认股权证”），每股私募认股权证1. 50美元的价格，产生收益总额6，390，000美元。

于首次公开发售、全面行使超额配售权及出售私募认股权证后，合共139，380，000元存入信托户口（“信托账户”）位于美国，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，且仅投资于经修订的《1940年投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国“政府证券”（“投资公司法”），到期日为185天或以下，或投资于满足根据投资公司法颁布的规则2a—7项下某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国债，或以现金形式持有，由我们确定，直至下列两者中较早者：（i）完成初步业务合并及（ii）信托账户的分配，详情如下。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们的成立是出于长期愿景的一部分，旨在赞助一系列特殊目的收购公司（“SPAC”）。我们的管理团队成员共同工作，担任Boxwood Merger Corp的执行官或董事会成员，该公司完成了与Atlas Technical Consultants，Inc.的初步业务合并，及担任SilverBox MergerCorp（“SBEA”）董事会成员的执行官，该公司完成了与Black Rifle Coffee Company的初步业务合并。因此，我们代表了我们管理团队成员领导的第三个SPAC。我们相信，这一愿景、战略和经验将成为我们的竞争优势。

诚如下文进一步讨论，我们寻求利用我们的集体多方面专业知识、投资及营运经验以及广泛的关系网络，以寻找及评估潜在交易，并为持份者创造价值。我们相信，我们拥有深厚而广泛的关系网络和行业专业知识，以寻找和评估潜在交易，增强我们作为潜在目标公司的首选合作伙伴的能力。管理团队及咨询小组成员的广泛投资往绩及营运经验，包括重要的上市公司行政人员及董事会经验，预期将提高我们在潜在投资者中的信誉，并使我们在初步业务合并后成为管理团队及持份者的增值伙伴。我们相信，我们丰富的并购及资本市场经验（包括SPAC经验）将使我们能够成功执行初步业务合并交易。

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我们可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并，但我们打算集中寻找某个行业的目标业务，而我们相信管理团队和咨询小组的专业知识将为我们提供竞争优势，以完成成功的初步业务合并。我们打算寻求收购一个或多个企业总价值超过7.5亿美元的企业，由我们的管理人员和董事根据合理可接受的估值标准和方法全权酌情决定，尽管可能考虑企业价值较小或较大的目标实体。

业务战略

我们的目标是为股东创造有吸引力的回报，并通过完成初始业务合并，以高质量的合并目标，以有利的条件为股东提供有吸引力的估值，以及（2）通过我们团队的经验，并通过利用我们的专业知识和我们的网络的专业知识来提高运营绩效。我们希望优先考虑具有特定行业和业务特点的潜在目标公司。我们寻找的主要有利行业特征包括但不限于令人信服的长期增长前景、强劲的长期顺风、高度分散的市场整合时机成熟。我们预期目标将具备若干业务特点，例如市场领先地位、庞大的经常性收入及多元化的客户基础、营运改善机会，以及稳健的利润率及具吸引力的自由现金流特点。

我们的目标行业可能包括但不限于：消费者、食品和农业、电子商务、互联网和零售、金融服务和金融技术；媒体、娱乐和酒店业、商业服务、软件和SaaS；电信服务和技术、工业技术和基础设施以及能源转型。

我们的甄选过程将利用我们的行业网络，私募股权，信贷基金和借贷社区的关系，以及与公共和私人公司管理团队，投资银行家，重组顾问，律师和会计师的关系，我们相信这将为我们提供许多高质量的业务合并机会。我们打算部署一个积极主动的主题采购战略，并专注于那些我们相信我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识的组合可以成为改变目标公司并有助于加速目标公司的增长和业绩的催化剂的公司。

我们的管理团队在以下方面有经验：

我们的咨询小组成员在以下方面拥有丰富的经验：

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竞争优势

我们相信我们的竞争优势包括：

我们的收购流程

虽然我们并无选择任何特定业务合并目标，亦无代表我们与任何业务合并目标就与我们的初步业务合并直接或间接进行任何实质性讨论，惟我们已进行广泛研究，以识别大量潜在目标。然而，我们的管理团队一直积极与潜在业务合并合作伙伴以SBEA的管理人员的身份进行讨论，我们可能会寻求先前与SBEA管理团队讨论的业务合并合作伙伴。

我们打算利用我们的资源和网络进行有效的外联。我们的努力将集中在创造专有交易机会上。我们相信，随着时间的推移建立的个人关系不仅对创造交易机会至关重要，而且对完善业务合并也至关重要。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

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我们不被禁止与与我们管理团队、方正集团和咨询集团成员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与管理团队成员、方正集团和咨询集团成员关联的业务的初始业务合并，我们或独立和无利害关系的董事委员会将从金融业监管局（FINRA）成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初步业务合并对我们公司是公平的。

我们的保荐人、我们的管理团队成员、创始人集团及顾问集团将在首次公开发售后直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否为与我们进行首次业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，倘目标业务将任何该等高级职员及董事的留任或辞任作为有关我们初步业务合并的任何协议的条件，则我们的每名高级职员及董事可能就评估特定业务合并存在利益冲突。倘我们完成首次业务合并，我们的保荐人就创始人股份支付的名义购买价可能会大幅摊薄阁下公众股份的隐含价值，而倘我们完成首次业务合并，我们的保荐人可能会从其对我们的投资中赚取可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

我们的管理团队、方正集团及顾问集团的成员可能不时知悉业务合并的潜在商机，我们可能希望寻求其中一个或多个商机，但我们并无（亦无代表我们的任何人士）就与我们的业务合并交易与任何业务合并目标直接或间接进行任何实质性讨论。

我们的每一位高级职员和董事目前都对一个或多个其他实体负有，并且他们中的任何人在未来可能负有额外的、受托的、合同的或其他义务或职责，根据这些义务或职责，该等高级职员或董事被要求或将被要求向该等实体提供业务合并机会。本公司经修订及重述的公司注册证书将规定本公司放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非（i）该机会明确提供给该人士，（ii）该机会是我们在法律上和合同上被允许承担的，并且在其他情况下，我们将合理地寻求该机会；董事或高级人员可在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介予本公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个业务合并机会适合一个或多个实体，他或她有信托，合同或其他义务或职责，他或她将履行这些义务和职责，首先向该实体介绍该业务合并机会，只有当这些实体拒绝机会并且他或她决定向我们展示机会时才向我们展示。

此外，咨询小组成员均非本公司的高级管理人员或董事，因此不欠本公司的信托责任。虽然我们预期彼等将协助我们识别业务合并目标，但彼等并无义务这样做，并可能将其大部分业务时间投入与我们无关的活动。

虽然方正集团或咨询小组的成员没有任何责任向我们提供收购机会，但他们可能会意识到潜在交易对我们是一个有吸引力的机会，他们可能会决定与我们分享。他们与我们公司的关系、他们向我们和第三方客户提供服务以及他们为自己的利益所采取的行动可能会引起冲突。在为其他客户提供服务以及为自己的账户行事时，他们可能会采取可能对我们产生不利影响的商业步骤。该等服务包括代表其本人及其他投资顾问客户在公司进行投资管理活动，这些公司对我们而言可能是一个有吸引力的机会，或对我们而言可能具有竞争力的潜在商机。

方正集团或我们的咨询小组的任何其他活动可能个别或整体对我们造成不利影响，而方正集团和我们的咨询小组或其各自客户或对手方的利益有时可能对我们不利。请参阅“管理层—利益冲突”，以了解与方正集团及我们的咨询小组有关的若干潜在利益冲突的更多信息。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事，或方正集团和咨询小组的任何成员的信托、合同或其他义务或职责，或适用于方正集团或咨询小组任何成员的政策，将对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

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我们的管理团队、方正集团和我们的咨询小组的成员可以在我们的首次业务合并完成之前参与组建、投资（代表他们自己、其关联公司或其客户）或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。因此，我们的管理团队、方正集团和我们的咨询小组的成员在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。

初始业务组合

我们将有长达18个月的时间完成首次公开募股完成首次业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以根据我们的保荐人的要求，通过我们的董事会的决议，将我们必须完成初始业务合并的时间延长三个月，但我们的保荐人购买920，000份私募权证，每份权证的购买价为1.50美元。我们的股东将无权就任何该等延期投票或赎回其股份。根据本公司经修订及重订的公司注册证书的条款，为延长以上述方式完成首次业务合并的时间，本公司的保荐人须在截止日期前至少五天的提前通知下，额外购买920，000份私募股权权证，并于截止日期或之前将购买所得款项存入信托帐户。我们的赞助商没有义务延长我们完成初始业务合并的时间。倘吾等于截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望吾等实施延期，吾等拟于截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布此意向。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否及时存入。我们的保荐人可选择于首次公开发售结束后及我们完成首次业务合并前的任何时间加速购买920，000份私募权证，其效果相同，我们完成首次业务合并的时间延长三个月。这种结构与类似空白支票公司的结构不同，后者一般只获准延长完成与修订及重列的公司注册证书有关的初步业务合并的时间。

除了我们的赞助商有能力延长我们的期限，以完成初步业务合并三个月购买额外的私募股权权证，如上所述，我们还可以随时举行股东投票，修改我们修改和重述的公司注册证书，以修改完成首次业务合并的时间，（以及修改我们赎回100%公众股份的义务的内容或时间，如果我们没有在本协议所述的时间段内完成初始业务合并，或关于任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款）。如本文所述，我们的保荐人、高级职员和董事已同意，除非我们向公众股东提供机会，在任何该等修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除允许提取的净额），除以当时发行在外的公众股票数量，但须遵守此处所述的限制。

倘吾等未能于完成窗口期内完成首次业务合并，吾等将（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）尽可能合理迅速但不超过十个营业日，以每股现金支付，每股现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所得利息（扣除获准提款及支付解散费用的最多100，000美元利息）除以当时发行在外的公众股数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在该等赎回后，在我们剩余股东和我们董事会的批准下，尽快清算和解散，在每种情况下，我们必须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。本集团就首次业务合并以私人方式或透过贷款筹集资金的能力并无限制。

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纽约证券交易所规则规定，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户价值的80%（不包括任何递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款），在我们同意进行首次业务合并时。如果我们的证券不再在纽约证券交易所上市，我们将没有义务满足该80%的测试。董事会将厘定我们初步业务合并的公平市值。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所关于满足这些标准的意见。我们目前不打算在初始业务合并时收购多项无关行业的业务，尽管无法保证会如此。此外，根据纽约证券交易所规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们预期重组我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%未偿还股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购50%的情况下，或更多目标公司的未发行表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据经修订的1940年投资公司法（“投资公司法”）注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们的股东在我们的首次业务合并前可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在首次业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在交易中，我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行大量新股，紧接首次业务合并前的股东可能拥有少于首次业务合并后大部分已发行股份。如果交易后公司拥有或收购目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务或业务中拥有或收购的部分将被考虑为纽约证券交易所的80%净资产测试的目的。倘初步业务合并涉及多于一项目标业务，则80%净资产测试将根据所有交易的总值进行，我们将就要约收购或寻求股东批准（如适用）而言，将目标业务一并视为初步业务合并。我们的修订和重订的公司注册证书将需要我们的董事会多数成员（其中必须包括我们的多数独立董事）的赞成票，以批准我们的首次业务合并（或适用法律或当时有效的证券交易所规则可能要求的其他投票）。

我们认为，我们无需在首次公开发售后筹集额外资金以应付经营业务所需的开支。然而，倘吾等对识别目标业务、进行深入尽职审查及磋商初步业务合并所需成本的估计低于所需的实际金额，则吾等在初步业务合并前可能没有足够资金经营业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的首次业务合并，或因为我们有义务在完成首次业务合并后赎回大量公众股份，在此情况下，我们可能会发行额外证券或产生与该等业务合并有关的债务。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们以首次公开发行及出售私募权证所得款项净额所能收购的企业，因此，如果收购价的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们或须寻求额外融资，以完成该等建议的初步业务合并。我们亦可能在完成首次业务合并前取得融资，以支付与寻求及完成首次业务合并有关的营运资金需求及交易成本。本公司透过发行股权或股权挂钩证券或透过贷款、垫款或与本公司首次业务合并有关的其他债务筹集资金的能力并无限制，包括根据本公司在完成首次公开发售或其他方式后可能订立的任何远期购买协议、支援或类似协议。在遵守适用证券法的前提下，我们仅会在完成业务合并的同时完成有关融资。倘吾等因并无足够资金而未能完成初步业务合并，吾等将被迫停止营运及清盘信托户口。此外，在我们初步业务合并后，倘手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的责任。

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实现我们最初的业务合并

在我们完成初始业务合并之前，我们目前没有、也不会从事首次公开募股后的任何业务。吾等拟以首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并有关的证券所得款项(根据完成首次公开发售或其他事项后我们可能订立的任何远期购买、后备或类似协议)、股本、债务或上述各项的组合作为代价，进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，我们可能会使用该等发行或贷款的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在适用法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纽约证券交易所规则将要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为我们同意进行初始业务合并时信托账户价值的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。如果我们的证券不再在纽约证券交易所上市，我们将没有义务满足这种80%的测试。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司约50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产的比例低于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑在纽约证券交易所的前80%净资产测试中。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

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在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据SEC的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如适用法律或证券交易所规则有要求，我们将寻求股东批准，或我们可能因业务或其他原因决定寻求股东批准。下表列出了我们可能考虑的初始业务合并类型的图表解释，以及根据特拉华州法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纽交所的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准建议的初步业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和法律原因作出，其中包括多种因素，包括但不限于：

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允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的管理团队、保荐人、方正集团、顾问团或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这样的购买将包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的收购要约规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买遵守该等规则，买方将被要求遵守该等规则。其目的是，如果规则10b-18适用于我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的法规禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

任何此类交易的目的可能是(I)增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共认股权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的管理团队、保荐人、方正集团、顾问组或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东提交的赎回请求(在A类普通股的情况下)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料后进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或他们各自的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的规定，将被限制购买股票。

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我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果购买违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

此外，如果我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或其各自的任何关联公司向公众股东购买公众股票或认股权证，此类购买将按照《交易法》第14e—5条的要求进行，包括在相关部分中通过遵守以下规定：

请参阅“风险因素—如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，我们的管理团队、发起人、方正集团、咨询集团或其各自的任何关联公司可能会选择从公众股东手中购买公众股票或认股权证，这可能会影响对拟议的首次业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通量”。

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首次业务合并完成后公众股东的赎回权

本公司将为公众股东提供机会，在完成本公司首次业务合并后，按每股价格赎回其全部或部分公众股份，每股价格以现金支付，相当于本公司首次业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的提款）除以当时发行在外的公众股数量，但须遵守本协议所述的限制。信托账户中的数额最初预计为每股公共份额10.10美元。我们将向适当赎回其股份的投资者分派的每股金额不会因我们将向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求任何实益拥有人（其代表行使赎回权）必须表明身份，以有效赎回其股份。每一个公众股东可以选择赎回其公众股份，而不论他们是投票赞成还是反对，或在所有与提议的交易有关的投票。于我们的认股权证初步业务合并完成后，将不会有赎回权。

本公司的保荐人、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意放弃就本公司首次业务合并所持有的任何创始人股份及任何公众股份之赎回权。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股：（1）与股东大会有关，以批准业务合并；或（2）通过要约收购的方式。

我们是否将寻求股东批准建议业务合并或进行要约收购的决定将由我们全权酌情决定，并将基于多项因素作出，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市规定寻求股东批准。根据纽约证券交易所的规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而直接与我们的公司合并（如果我们无法生存），以及任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重列的公司注册证书的交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并交易，我们将无法酌情决定是否寻求股东投票批准建议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求无需股东批准，并且我们选择根据SEC的要约收购规则进行赎回，因为业务或其他原因。只要我们取得并维持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守该等规则。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，我们和我们的发起人将终止根据规则10b5—1建立的在公开市场购买我们A类普通股股份的任何计划，以遵守交易法的规则14e—5。

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如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法第14e—1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个营业日，并且在要约收购期届满前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不投标超过指定数量的公众股份为条件，该数量将基于我们的要求，即我们不得赎回的公众股份的数额会导致我们的净有形资产，支付递延承销佣金后，低于5，000美元，001（这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，这些要求可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。如果公众股东投标的股份超过了我们提出的购买，我们将撤回投标，并不完成该初步业务合并。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条规定的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的赞助商、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持任何方正股份和他们持有的任何公开股份。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票赞成还是反对，或者根本不投票与拟议的交易有关。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对与完成业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使其赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或持有他们的股份"街道名称"，要么在要约收购文件规定的日期之前向我们的转让代理人提交他们的证书，或邮寄给这些持有人的代理材料，或如我们以电子方式向转让代理人分发委托书材料或将其股份交付给转让代理，使用存管信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们的首次业务合并向公众股持有人提供的要约收购或委托书材料（如适用）将表明我们是否要求公众股持有人满足该等交付要求，其中包括要求任何行使赎回权的实益拥有人必须表明身份以有效赎回其股份。因此，公众股东如欲寻求行使其赎回权，可自吾等发出要约收购材料之日起至要约收购期间结束，或倘吾等分发委托书材料（如适用），则可于就业务合并投票前最多两个营业日内进行要约收购。根据要约收购规则，要约收购期将不少于20个营业日，如属股东投票，最终委托书将于股东投票前至少10天邮寄予公众股东。然而，吾等预计，委托书草案将在上述时间之前提供予该等股东，倘吾等进行赎回与委托书征集同时进行赎回，则提供额外赎回通知。鉴于行使期相对较短，股东宜采用电子方式交付其公众股份。

有一个名义成本与上述投标过程和证书的行为或通过托管信托公司的DWAC（存款/提取在托管人）系统交付他们。转让代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元，而经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人以投标其股份，均会产生该费用。需要交付股份是行使赎回权的要求，而不论何时交付股份必须完成。

上述规定与许多空白支票公司所采用的程序不同。为了完善企业合并的赎回权，许多空白支票公司都会分发股东对初始企业合并投票的委托材料，持有人只需投票反对企业合并，并在委托卡上勾选一个方框，表明持有人正在行使赎回权。在企业合并获批准后，公司将联系该股东，安排其交付其证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个"期权窗口"，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。

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如果价格超过赎回价格，他或她可以在公开市场出售他或她的股份，然后实际交付他或她的股份给公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为"期权"权，在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付其证书。会议前以实物或电子方式交付的规定确保一旦业务合并获批准，赎回持有人选择赎回不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在要约收购材料所载日期或我们的委托书材料所载股东大会日期（如适用）之前随时撤回。

此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初建议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试以不同目标完成业务合并，直至完成窗口结束。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，我们将只有完成窗口的时间来完成我们的初始业务合并。倘吾等未能于该期间内完成首次业务合并，吾等将：（1）停止除清盘目的外的所有业务；（2）在合理可能的情况下尽快，但不超过10个营业日，以现金支付的每股价格赎回公众股份，该股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的提款和支付解散费用的最高100，000美元利息），除以当时发行在外的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律；及（3）在该等赎回后，经本公司剩余股东及本公司董事会批准，解散和清算，在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分派，倘我们未能于完成窗口期内完成初步业务合并，有关认股权证将毫无价值。

我们的保荐人、高级职员及董事已与我们订立书面协议，据此，倘我们未能于完成窗口期内完成初步业务合并，彼等已放弃就彼等持有的任何创始人股份从信托账户中清盘分派的权利。然而，倘本公司的保荐人或本公司的任何高级职员及董事收购任何公众股份，倘本公司未能于完成窗口期内完成首次业务合并，则其有权就该等公众股份从信托账户中清盘分派。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回至少100%的公开股票；除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(允许提款净额)除以当时已发行的公众股票数量。但是，在支付递延承销佣金后，我们不能赎回公开发行的股票，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。

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我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付所得税和特许经营税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。

然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。请参阅“风险因素”--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及上述其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

虽然我们将寻求所有供应商，服务提供商，（本公司独立注册会计师事务所除外）、预期目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何索赔，以造福本公司的公众股东，不保证他们将执行该等协议，或即使他们执行了该等协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出的索赔中获得优势。倘任何第三方拒绝签立放弃对信托户口所持款项的申索的协议，本公司管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只会在管理层认为该第三方的参与对本公司而言明显有利的情况下与该第三方订立协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问，或我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，概不保证该等实体将同意放弃日后因与本公司的任何磋商、合约或协议而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方提出任何索赔，（我们的独立注册会计师事务所除外）为我们提供的服务或销售的产品，或我们已讨论订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至（1）每股公众股10.10美元或（2）截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公众股的实际金额以下，如因信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下均扣除准许提取，除第三方提出的任何索赔，该第三方执行放弃对信托账户中所持有的款项的任何和所有权利的任何索赔外，（不论任何该等豁免是否可强制执行），及根据吾等向首次公开发售的包销商就若干责任（包括证券法项下的责任）作出的任何申索除外。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够资金履行其弥偿义务，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们并没有要求我们的赞助商为这些义务保留。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索偿，我们可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少至每股公众股不足10.10美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与任何赎回您的公众股份有关的较低的每股金额。我们的高级职员不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。我们的其他高级职员不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

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目录表

如果信托账户的收益减少如下：（1）每股公众股10.10美元；或（2）截至信托账户清盘日期，信托账户持有的每股公众股的实际数额，如因信托资产价值减少而低于每股$10.10，则在每种情况下均扣除准许提取款项后，而我们的保荐人声称其无法履行其弥偿责任或其并无弥偿责任与特定申索有关，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其弥偿责任。

虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的弥偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为该等法律诉讼的成本相对于可收回金额过高，或独立董事可能认为不太可能取得有利结果。因此，吾等无法向阁下保证，由于债权人的申索，每股赎回价的实际价值不会大幅低于每股10.10美元。请参阅「风险因素—如第三方向我们提出索偿，信托户口所持之所得款项可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10. 10元」及上述其他风险因素。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为根据特拉华州的法律进行的清算分配。如果公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前额外的150天等待期，则股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174节，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开股票^这是因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

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目录表

因为我们不会遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。

此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内负责，以确保信托账户的金额不会减少以下：（1）每股公众股10.10美元；或（2）如因信托资产价值减少而导致每股不足10.10美元，则为截至信托账户清盘之日信托账户持有的每股公众股的实际金额，在每种情况下，本公司将不会就我们向首次公开发售的承销商提供的赔偿金（包括证券法下的责任）承担任何申索责任。

如果我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，信托账户中持有的所得款项可能受适用破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受第三方的索赔，其优先于我们股东的索赔。在某种程度上，任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提出破产申请或非自愿破产申请，针对我们提出但未被驳回，股东收到的任何分配根据适用的债务人/债权人和/或破产法可被视为“优先转让”或“欺诈转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的债权人的信托责任和/或可能有恶意的行为，从而使我们自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，从信托账户支付公众股东。我们不能向您保证，我们不会因这些原因而对我们提出索赔。请参阅“风险因素—如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求收回该等收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，令董事会成员及我们面临惩罚性赔偿要求。

我们的公众股东只有在下列情况最早发生时才有权从信托账户收取资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股股份有关，受本文所述限制，（ii）赎回任何与股东投票有关的公众股份，以修订本公司经修订和重列的公司注册证书（A）修改我们的义务的内容或时间，规定赎回与初始业务合并有关的我们的公众股份，或赎回100%的公众股份，如果我们没有完成我们的初始业务合并，或（B）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，以及（iii）如果我们无法在完成窗口期内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。在任何其他情况下，股东均不会对信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就我们的初始业务合并进行的投票不会导致股东向我们赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权。

设施

我们目前将执行办公室维持在1250 S。得克萨斯州高速公路首府，2号楼，套房285，奥斯汀德克萨斯州78746，我们的电话号码是（512）575—3637。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

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目录表

员工

我们目前有五名高级职员，并不打算在完成初步业务合并前聘用任何全职雇员。我们的管理团队成员并无义务投入任何特定时间处理我们的事务，惟彼等有意投入其认为必要的时间处理我们的事务，直至我们完成初步业务合并为止。任何该等人士于任何时间段内为本公司投入的时间将视乎是否已选定目标业务进行初步业务合并及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

竞争

在识别、评估及选择初步业务合并的目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团及杠杆收购基金、上市公司及寻求策略性收购的经营业务。这些实体中有许多已经建立良好，并具有丰富的经验，直接或通过附属公司确定和实现业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种内在的局限性使其他人在追求收购目标企业时具有优势。此外，我们支付与行使赎回权的公众股东有关的现金的义务可能会减少我们用于初始业务合并和未行使认股权证的可用资源，以及它们潜在代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。上述任何一个因素都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴增长型公司，直至以下日期的较早时间：（1）（a）首次公开发行完成五周年后的财政年度最后一天，（b）我们每年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一财年第二财年末，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元；及（二）我们在过去三年内发行超过10亿元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴增长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。

项目1a. 危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应审慎考虑下文所述的所有风险，连同本年报及本公司日期为2021年3月11日有关首次公开发售的招股章程（“首次公开发售招股章程”）所载的其他资料。倘发生以下任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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目录表

与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可选择不举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市规定，首次业务合并需要股东批准，或如果我们决定举行股东投票基于业务或其他法律原因。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的初步业务合并或是否允许股东以要约收购方式出售其股份予吾等，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股持有人不批准我们完成的初始业务合并，我们仍可完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。更少的保险公司提供董事和高级职员责任保险的报价，对这类保单收取的保费普遍增加，这些保单的条款普遍变得不那么有利。这些趋势可能会延续到未来。

董事及高级管理人员责任保险的成本增加及可获得性的减少，可能使我们就初步业务合并进行谈判变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其覆盖范围，合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不太优惠的条款，或两者兼而有之。

然而，未能获得适当的董事和高级管理人员责任保险，可能对合并后吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会聘用一名或多名承销商或其各自的一名联属公司，以向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任并购顾问，或就相关融资交易担任配售代理。该等承销商有权收取递延承销佣金，该等佣金将于完成首次业务合并后从信托账户中释放。这些财务奖励可能会导致他们在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在利益冲突，包括，例如，与初始业务合并的采购和完成有关。

我们可能会在首次公开发售时聘用一名或多名承销商或彼等各自的一名联属公司，以向我们提供额外服务，包括（例如）识别潜在目标、提供并购咨询服务、担任私募发售的配售代理或安排债务融资交易。本公司可向该等承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，届时将在公平磋商中确定。

包销商亦有权收取递延包销佣金，惟须以完成初步业务合并为条件。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何该等额外服务时产生潜在利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成有关的潜在利益冲突。承销商并无义务向吾等提供任何进一步服务以收取全部或任何部分递延承销佣金。

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目录表

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，管理人员和董事已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据协议书，我们的保荐人、高级管理人员及董事同意投票支持他们的创始人股份以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场及私下协商的交易中），以支持我们的首次业务合并。因此，除了我们的发起人的创始人股份，我们将只需要5，175，001股，或37.5%，在首次公开发售出售的13，800，000股公众股份中投票赞成首次业务合并（假设所有已发行股份均已投票），我们的首次业务合并获得批准。我们的保荐人拥有的股份约占我们在首次公开发售和私募完成后发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，我们的发起人同意投票赞成我们的首次业务合并将增加我们获得必要的股东批准的可能性。

阁下影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将限于行使阁下向我们赎回阁下股份以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准首次业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们向公众股东发出的要约收购文件中所列的期限内（至少为20个营业日）行使您的赎回权，其中我们描述了我们的初始业务合并。应付予包销商之递延包销佣金金额将不会就就首次业务合并而赎回之任何股份作出调整。本公司向适当行使赎回权的股东分派的每股金额不会因递延承销佣金而减少，而在该等赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映本公司支付递延承销佣金的责任。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

我们可能会寻求与潜在目标订立初步业务合并协议，该协议的结束条件是我们拥有最低净值或一定数额的现金。倘太多公众股东行使其赎回权，我们将无法满足该终止条件，因此无法进行初步业务合并。此外，我们只会赎回我们的公众股票，只要（赎回后）我们的有形资产净值将至少为5，000美元，001在紧接我们首次业务合并之前或完成之时及在支付承销商费用及佣金后（这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，倘接纳所有适当提交的赎回要求将导致本公司的有形资产净值（在支付递延承销佣金后）少于5，000，001美元或满足上述成交条件所需的更高金额，则本公司将不会进行该等赎回及相关业务合并，而可转而寻求其他业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行初步业务合并。

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目录表

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

当我们就我们的首次业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使其赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。倘我们的初步业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金支付购买价款，或要求我们在交易结束时拥有最低现金额，我们将需要在信托账户中保留部分现金以满足该等要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量超过我们最初预期，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们的业务合并时转换B类普通股时以大于一比一的基准发行A类股票，则这种稀释将增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

倘我们的初步业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价，或要求我们在交易结束时拥有最低现金额，则我们的初步业务合并不成功的可能性会增加。如果我们的首次业务合并不成功，阁下将不会收到阁下按比例持有的信托账户，直至我们清算信托账户为止。如阁下需要即时流动资金，阁下可尝试在公开市场出售阁下的股票；然而，届时，本公司的股票可能会以低于信托户口内每股按比例金额的折扣交易。在任何一种情况下，您可能会遭受重大损失，或失去与我们赎回有关的预期资金利益，直至我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初步业务合并进行磋商的任何潜在目标业务将意识到，我们必须在完成窗口期内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初步业务合并时取得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初步业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初步业务合并。这种风险将随着我们接近上述时间表而增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职审查，并可能会根据我们在更全面的调查中拒绝的条款进行初步业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在此情况下，我们将停止所有业务，除清盘目的外，我们将赎回我们的公众股份并进行清算，在此情况下，我们的公众股东可能只收到每股10. 10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期时将一文不值。

我们的修订和重述的公司注册证书将规定我们必须在完成窗口期内完成我们的初始业务合并。我们可能无法找到合适的目标业务及于该期间内完成初步业务合并。越来越多的SPAC在2023年清盘，原因是无法在分配的完成窗口内完成初始业务合并。此外，我们完成初步业务合并的能力可能受到整体市况、资本及债务市场波动以及本文所述的其他风险（包括俄罗斯与乌克兰之间的战争等事件的影响）的负面影响。例如，COVID—19的爆发在美国及全球尚未得到完全控制，尽管疫情对我们的影响程度将视乎未来发展而定，但可能限制我们完成初步业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可接受的条款或根本无法获得第三方融资。

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目录表

倘吾等尚未于该期间内完成初步业务合并，吾等将：（i）停止所有业务，但为清盘目的除外；（ii）尽可能迅速，但不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而先前未释放给我们以支付所得税和特许权税，除以当时发行在外的公众股数量，赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利，（包括接受进一步清算分配的权利，如有），在适用法律的前提下，以及（iii）在该等赎回后，在获得我们剩余股东和我们董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，我们根据特拉华州法律规定的义务，为债权人的索赔提供规定以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.10美元，我们的认股权证到期时将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.10美元的股份。请参阅下文“—如第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元”及其他风险因素。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将COVID—19疫情定性为“大流行病”。COVID—19疫情已导致（其他传染病可能导致）广泛的健康危机，已并将继续对全球经济及金融市场造成不利影响，而我们与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务亦可能受到重大不利影响。此外，倘有关COVID—19的持续担忧限制了旅行、限制了与潜在投资者会面的能力，或目标公司的人员、供应商及服务供应商无法及时协商及完成交易，或COVID—19导致经济持续低迷，则我们可能无法完成业务合并。COVID—19疫情对业务的影响，以及无法准确预测疫情对业务的未来影响，亦令估值的厘定及磋商更为困难，可能令完成业务合并交易更为困难。

COVID—19最终影响我们识别及完成业务合并的程度将取决于未来发展，该等发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19严重程度及蔓延的新资料，以及控制病毒或处理其影响的行动等。虽然新冠病毒疫苗正在开发中，并已开发，但无法保证任何该等疫苗将符合当前预期的持久有效，我们预计疫苗供应及接受程度的显著影响尚需时日。倘COVID—19或其他全球关注事项造成的干扰持续较长一段时间，我们完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标业务的营运可能受到重大不利影响。

此外，我们作为一个团队进行协调或完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新型冠状病毒病及其他事件的影响。

最后，新冠肺炎或其他传染病的爆发也可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们证券市场相关的风险。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初步业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初步业务合并。

近几个月来，已成立的特别行动咨询委员会的数目大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初始业务合并，仍然有许多SPAC寻求初始业务合并的目标，以及许多此类公司目前在SEC注册。因此，有时可能会有较少的吸引力目标，可能需要更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标和完成初步的业务合并。

此外，由于有更多的SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条件。出于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或工业部门

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目录表

经济低迷、地缘政治紧张，或完成业务合并或经营目标后业务合并所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或他们各自的任何附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的管理团队、保荐人、方正集团、顾问团或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务或责任这样做。任何这样的每股价格都可能不同于如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，那么它将获得的每股金额。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。其目的是，如果规则10b-18适用于我们的管理团队、赞助商、方正集团、咨询集团或其任何附属公司的购买，则此类购买将在其适用的范围内遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或他们各自的任何关联公司都可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票、权利或认股权证。

任何此类交易的目的可能是：(1)增加获得股东批准业务合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共权证持有人批准与我们的初始业务合并相关的任何事项的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果我们的管理团队、保荐人、方正集团、咨询集团或他们各自的任何附属公司从公共股东手中购买公共股票或认股权证，此类购买将符合交易法规则第14e-5条的要求，包括相关部分，通过遵守以下规定：

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目录表

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

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目录表

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并有关的公开股份，或在我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们不会发行“细价股”，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，比如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则第419条的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他竞争我们拟收购的业务类型的实体。这些个人和实体中有许多人是成熟的，并在直接或间接地确定和实施收购在不同行业经营或向不同行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，而我们的财政资源与这些竞争对手的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们有可能利用首次公开发售及出售私募认股权证的所得款项净额收购众多目标业务，但我们在收购若干规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源限制。这种内在的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东在我们的初始业务合并中赎回的A类普通股股份支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们在初始业务合并中可用的资源。这可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只会收到每股约10.10美元，我们的认股权证将在到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会收到低于每股10.10美元的股份。请参阅下文“—如第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元”及其他风险因素。

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目录表

倘首次公开发售及出售非信托账户之私募认股权证所得款项净额不足以让我们经营至少18个月，则我们可能无法完成首次业务合并，在此情况下，我们的公众股东可能只会收到每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的搜查令就会失效

我们在信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来18个月运营，假设我们的初步业务合并在此期间未完成。吾等相信，于首次公开发售结束时，吾等在信托账户以外的资金将足以让吾等在未来至少18个月经营；然而，吾等无法向阁下保证吾等的估计准确无误。

在我们可动用的资金中，我们可以动用一部分资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们亦可将部分资金用作首期付款或就特定建议的初步业务合并提供资金（意向书或合并协议中的一项条文，旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易），尽管我们目前并无任何打算这样做。倘吾等订立意向书或合并协议，其中吾等支付了从目标业务获得独家经营权的权利，并随后被要求没收该等资金（无论因吾等违约或其他原因），吾等可能没有足够资金继续搜寻目标业务或就目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只会收到每股约10.10美元，我们的认股权证将在到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会收到低于每股10.10美元的股份。请参阅下文“—如第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元”及其他风险因素。

倘首次公开发售及出售并非于信托账户持有的私募认股权证的所得款项净额不足，则可能会限制可供我们寻找目标业务及完成初步业务合并的资金，而我们将依赖保荐人或管理团队的贷款，以资助我们寻找初步业务合并。支付我们的所得税和特许经营税，并完成我们最初的业务合并。倘我们未能取得该等贷款，我们可能无法完成初步业务合并。

在首次公开发售及出售私募认股权证的所得款项净额中，我们最初只可在信托账户以外获得约1，500，000元，以支付我们的营运资金需求。

倘本公司的发售开支超出本公司估计的750，000元，本公司可能会以不存放于信托户口的资金支付超出部分。在这种情况下，我们打算在信托账户以外持有的资金数额将相应减少。信托账户持有的金额不会因该等增加或减少而受到影响。相反，倘发售开支低于我们估计的750，000元，则我们拟在信讬户口以外持有的资金数额会相应增加。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、管理团队或其他第三方借款以进行运营或可能被迫清算。

我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司在这种情况下没有任何义务向我们预付资金。任何该等垫款将只会从信托账户以外持有的资金或在完成首次业务合并时释放给我们的资金偿还。在我们的初步业务合并完成后，最多2，500，000美元的该等贷款可按每份认股权证1. 5美元的价格转换为认股权证。认股权证将与配售认股权证相同。在完成首次业务合并前，我们不希望向赞助人或赞助人的联属人士寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出该等资金，并豁免寻求信托账户资金的任何及所有权利。倘我们未能取得该等贷款，我们可能无法完成初步业务合并。倘吾等因并无足够资金而未能完成初步业务合并，吾等将被迫停止营运及清盘信托户口。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只能收到大约每股10.10美元，我们的认股权证到期时将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.10美元的股份。请参阅下文“—如第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元”及其他风险因素。

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目录表

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，通过常规量的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们控制范围以外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在稍后撇减或撇销资产、重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能出现意外风险，以前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生即时影响，但我们报告此类性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，此类性质的押记可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标业务持有的先前存在债务或由于我们获得债务融资以为初始业务合并提供部分资金而须遵守的契约。因此，任何选择在初始业务合并后继续持有股东的股东，其股份价值可能会减少。

如有第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的所得款项可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10. 10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。虽然我们将寻求与我们有业务往来的所有供应商、服务供应商、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，以放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，但该等各方不得签署该等协议，或即使他们执行该等协议，他们可能不会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可撤销性的索赔，在每种情况下，以在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出的索赔中获得优势。倘任何第三方拒绝签立放弃对信托户口所持款项的申索的协议，本公司管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只会在管理层认为该第三方的参与对本公司而言明显有利的情况下与该第三方订立协议。我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP（「Grant Thornton」）及本次发行的承销商，将不会与我们签订协议，放弃对信托账户中所持款项的索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的每股实际公开股票金额中较小的金额，则保荐人将对我们承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应缴所得税及特许经营税，只要该等负债不适用于执行放弃信托账户所持款项任何及所有权利的第三方或潜在目标业务提出的任何申索(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据吾等对首次公开发售承销商就某些负债(包括证券法下的负债)所作的弥偿而提出的任何申索。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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目录表

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下都是扣除可能被提取用于支付所得税和特许经营税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在此类诉讼中的索赔可能优先于我们股东的索赔，并且我们股东在清算中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能会被纳入我们的破产财产，并受第三方的债权优先于我们的股东的债权。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，本公司股东因本公司清算而收到的每股金额可能会减少。

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我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据《公司条例》，股东可就第三方对公司提出的申索负责，惟股东在解散时所收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公众股票时，信托账户的按比例分配给我们的公众股东，可以被视为清算分配。如果一家公司遵守《税务总局法》第280条规定的某些程序，旨在确保它为所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任限于该股东按比例应占的债权份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在18日之后，尽快合理地赎回我们的公众股份。^这是 倘吾等未能完成首次业务合并，故吾等无意遵守上述程序，则吾等将于首次公开发售结束后一个月内终止。

由于我们将不遵守第280条的规定，因此《税务总局条例》第281（b）条要求我们根据当时我们所知道的事实采取一项计划，以支付我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有和未决索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标业务进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的债权份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派范围内的任何索赔负责（但不再是），我们的股东的任何责任可能会延续到该日期的第三周年。此外，如果在完成窗口期内我们没有完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公众股票时，信托账户的按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，（可能由于一方当事人可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），则根据《税务总局法》第174条，因此，债权人的债权时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所企业管治要求，我们在纽约证券交易所上市后的首个财政年度结束后一年内，毋须举行年会。然而，根据董事会章程第211（b）条，我们必须举行股东周年大会，以选举董事，除非该选举是以书面同意代替该会议。在完成首次业务合并之前，我们可能不会举行股东年会以选举新董事，因此我们可能不符合《税务总局章程》第211（b）条的规定，该条要求召开年会。因此，如果我们的股东希望我们在完成首次业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211（c）条向特拉华州高等法院提交申请来迫使我们举行年度会议。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们提出初步业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试进行合理时间和精力后，无法在其他行业找到合适的候选人，则我们可能会考虑进行管理层专业领域以外的初步业务合并。

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目录表

虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们亦不能向阁下保证，投资于我们的单位，最终不会证明对首次公开发售的投资者而言，不如直接投资（如有机会）在初始企业合并候选人中更有利。如果我们选择在管理层专业领域以外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不直接适用于其评估或运营，而本年报中有关管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们最初业务合并后继续持有股东的股东，其股份价值可能会减少。这些股东不太可能有补救措施来弥补价值的损失。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已确定评估潜在目标业务的一般准则及指引，但我们与之订立初步业务合并的目标业务可能并不具备所有这些正面属性。如果我们完成最初的业务合并时，目标并不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般准则和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与目标公司进行预期业务合并，但目标公司不符合我们的一般准则和指引，则更多股东可能会行使赎回权，这可能使我们难以满足目标公司的任何结束条件，即要求我们拥有最低净值或一定数额的现金。此外，倘法律规定交易须经股东批准，或吾等因业务或其他法律原因而决定取得股东批准，倘目标业务不符合吾等的一般准则及指引，吾等在首次业务合并时可能更难取得股东批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只会收到每股约10.10美元，我们的认股权证将在到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.10美元的股份。请参阅下文“—如第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元”及其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

在我们完成与财务不稳定的业务或缺乏既定收入或盈利记录的实体的初步业务合并的情况下，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入或收入不稳定，以及难以获得和留住关键人员。近年来，多个目标企业在合并后的财务表现不佳。我们无法保证与之完成初步业务合并的目标业务将如预期表现。虽然我们的高级管理人员和董事会将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够时间完成尽职调查。此外，其中部分风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低该等风险对目标业务造成不利影响的机会。

我们不需要获得公平意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，或我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，有关首次企业合并投票的委托书符合某些财务重要性测试，包括定期报告中的历史和/或备考财务报表披露。我们将在投标要约文件中披露相同的财务报表，无论投标要约规则是否有规定。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则或国际财务报告准则，根据情况和历史财务报表可能需要按照上市公司的标准进行审计，美国会计监督委员会（PCAOB）。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供这些财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露这些报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从截至2024年12月31日的年度10—K表格年度报告开始。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴增长型公司，我们将无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部监控的认证要求。由于我们是一家空白支票公司，因此与其他上市公司相比，遵守《萨班斯—奥克斯利法案》的要求对我们来说尤为沉重，因为我们寻求与之完成初步业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯—奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

本公司经修订及重订的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但本公司只会赎回本公司的公众股份，只要（在该等赎回后）在支付递延承销佣金后，我们的净有形资产将至少为5，000美元，001在紧接我们首次业务合并之前或完成之时及在支付承销商费用及佣金后（这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。因此，即使绝大多数公众股东不同意交易，并已赎回其股份，或如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并没有根据要约收购规则进行与我们的首次业务合并有关的赎回，已订立私下协商协议，出售其股份予我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司。倘吾等须就有效提交赎回之所有A类普通股股份支付之总现金代价加上根据建议首次业务合并之条款满足现金条件所需之任何金额超过吾等可用现金总额，吾等将不会完成首次业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将返还给持有人，而我们可能会寻找另一种业务合并。

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为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各项规定，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司已修订业务合并的定义、提高赎回门槛及延长完成首次业务合并的时间，以及就其认股权证而言，修订其认股权证协议，规定认股权证须兑换现金及╱或其他证券。修改我们修改和重述的公司注册证书将需要我们大多数普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人的投票，（可能包括我们的保荐人或其联属公司于首次公开发售或其后在公开市场购买的公开认股权证）及，仅就私募认股权证条款的任何修订或权证协议中有关私募认股权证的任何条文而言，当时尚未行使的私募认股权证数目的大部分。此外，如果我们建议对我们的修订和重述的公司注册证书（A）进行修订，以修改我们的义务的内容或时间，如果我们尚未在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，或（B）关于任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的条款。

倘任何该等修订将被视为从根本上改变透过本登记声明发售的任何证券的性质，吾等将登记受影响证券或寻求豁免登记。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

与首次公开发售有关的若干协议可在未经股东批准的情况下修订或豁免。

除认股权证协议及投资管理信托协议外，吾等为订约方之各项与首次公开发售有关之协议均可在未经股东批准下予以修订或豁免。这类协定包括：承销协议；本公司与保荐人、高级职员及董事之间的书面协议；本公司与保荐人之间的注册权协议；本公司与保荐人之间的私募股权认购协议；以及本公司、保荐人及保荐人的附属公司之间的行政服务协议。这些协议包含了我们的公众股东可能认为重要的各种条款。例如，我们的书面协议及包销协议载有有关创始人股份、私募认股权证及由我们的保荐人、高级职员及董事持有的其他证券的若干禁售条款。对该等协议的修订或豁免将需要相关各方的同意，并需要我们的董事会批准，董事会可能出于各种原因，包括促进我们的初步业务合并。虽然我们不期望董事会在我们的首次业务合并前批准对任何该等协议的任何修订或豁免，但我们的董事会可能在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，选择批准与我们的首次业务合并有关的任何该等协议的一项或多项修订或豁免。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订或放弃将在我们的委托书材料或要约收购文件中披露，如适用，与该初始业务合并有关的任何其他重大修订或放弃将在提交给SEC的文件中披露。任何该等修订或豁免均不需要我们股东批准，可能导致我们完成最初业务合并（否则可能无法完成），并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。举例来说，上述禁售条文的修订或豁免可能导致我们的保荐人早于本允许出售其证券，这可能会对我们的证券价格造成不利影响。

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本公司经修订及重述的公司注册证书中与本公司业务合并前活动有关的规定（及规管从信托账户释放资金的协议的相应条款），包括一项修订，允许我们从信托账户提取资金，以使投资者在任何赎回或清盘时将获得的每股金额大幅减少或消除，经我们大部分普通股持有人批准后，可以修改，这是一个较其他一些空白支票公司的修改门槛。因此，我们可能更容易修订经修订及重订的公司注册证书及信托协议，以促进完成我们部分股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，其任何有关初始业务合并活动的条款，（包括要求将首次公开发售及私募认股权证的所得款项存入信托账户，除特定情况外，并向公众股东提供赎回权，如本文所述，包括允许我们从信托账户提取资金，以使投资者在任何赎回或清算被大幅减少或消除），如果我们的大多数普通股持有人批准，可以修改，如果我们的65%普通股持有人批准，则管理从信托账户释放资金的信托协议的相应条款可以修改，如果我们的65%普通股持有人批准，则可以修改。在所有其他情况下，我们的修改和重述的公司注册证书可以由有权投票的我们的发行在外普通股的大多数持有人修改，但须遵守DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则。我们可能不会发行额外的证券，以投票表决我们的修订和重列的公司注册证书。本公司的保荐人于首次公开发售结束时实益拥有本公司约20%的普通股（包括配售股份，并假设彼等不购买首次公开发售的任何单位），将参与任何投票，以修订本公司经修订及重订的公司注册证书及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修订经修订和重列的公司注册证书中规管我们初始业务合并行为的条款，比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可就任何违反我们经修订和重订的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

我们的赞助商，高级管理人员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的修订和重述的公司注册证书提出任何修订（i）以修改我们的义务的内容或时间，规定赎回与初始业务合并有关的公众股份或赎回100%，如果我们尚未在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，或（ii）关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何该等修订后，以每股价格赎回其A类普通股股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，除以当时发行在外的公众股票数量。这些协议包含在我们与我们的赞助商、高级职员和董事签订的协议书中。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此，将无法就任何违反这些协议的行为向我们的发起人、高级管理人员或董事寻求补救措施。

因此，在发生违约事件时，我们的股东需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

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目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

吾等并无选择任何特定业务合并目标，惟拟以首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额可收购之业务为目标。因此，我们可能需要寻求额外融资以完成该建议的初步业务合并。我们不能向你方保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在完成初始业务合并所需时，无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻求替代目标业务候选人。此外，我们可能需要获得的额外融资金额可能会增加，因为任何特定交易的未来增长资本需求，寻找目标业务的可用净收益耗尽，有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东手中回购大量股份，及/或或就我们的初始业务合并购买股份的协商交易条款。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到每股约10.10美元的利息，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例的利息，而信托账户清算时，我们的认股权证将毫无价值。此外，即使我们不需要额外融资以完成初步业务合并，我们可能需要该等融资以资助目标业务的营运或增长。未能取得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长造成重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东无需就我们最初的业务合并或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只能获得每股约10.10美元的收益，我们的认股权证到期时将一文不值。此外，如“如第三方向我们提出索赔，信托账户持有的收益可能减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 10美元”的风险因素所述，在某些情况下，在信托账户清算时，我们的公众股东可能会收到低于每股10. 10美元的每股。

我们的保荐人可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

于首次公开发售结束时，我们的保荐人拥有约占我们已发行及发行在外普通股股份的20%的股份。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。如果我们的赞助商在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的普通股股份，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，在完成首次业务合并前，我们可能不会举行股东周年大会选举新董事，在此情况下，由我们的保荐人选举产生的所有现任董事将继续任职，至少直至首次业务合并完成为止。如果有一个年会，我们的赞助商，由于其所有权地位，将有相当大的影响力的结果。因此，我们的保荐人将继续行使控制权，至少直至我们完成初步业务合并为止。

研究尚未完成的业务合并可能会浪费资源，可能会对其后寻找及收购或合并另一业务的尝试造成重大不利影响。如果我们未能完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只会收到每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期时将一文不值。

我们预计，每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、律师、顾问和其他人的大量成本。倘吾等决定不完成特定的初步业务合并，则建议交易截至该点所产生的成本可能无法收回。此外，倘吾等就特定目标业务达成协议，吾等可能因任何原因（包括吾等无法控制之原因）而未能完成初步业务合并。任何该等事件将导致吾等蒙受相关成本之损失，而该等成本可能对其后寻找及收购或合并另一业务之尝试造成重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在信托账户清算时可能只会收到每股约10.10美元，我们的认股权证将在到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.10美元的股份。请参阅下文“—如第三方向我们提出索偿，信托账户所持有的收益可能会减少，而股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元”及其他风险因素。

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我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年报日期，吾等并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或于首次公开发售后产生未偿还债务，吾等可选择产生重大债务以完成首次业务合并。吾等已同意，吾等不会承担任何债务，除非吾等已从贷款人处取得放弃信托户口所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索。因此，发行债务将不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种不利影响，包括：

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吾等可能仅能以首次公开发售及出售私募认股权证之所得款项完成一项业务合并，此举将导致吾等仅依赖单一业务，而该单一业务的服务及经营活动可能有限。这种缺乏多样化可能会对我们的经营业绩和盈利能力造成负面影响。

在首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额中，117，650，000美元将可用于完成我们的首次业务合并及支付相关费用及开支（其中包括支付递延承销佣金的4，025，000美元）。

我们可能会同时或在短时间内与单一目标业务或多个目标业务进行初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向SEC提交形式财务报表，以呈现多个目标企业的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法分散经营业务或从可能分散的风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或同一行业不同领域的多项业务合并不同。此外，我们打算集中寻找单一行业的初步业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

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与我们的赞助商、顾问和管理团队相关的风险

倘我们完成首次业务合并，我们的保荐人就创始人股份支付的名义购买价可能会大幅摊薄阁下公众股份的隐含价值，而倘我们完成首次业务合并，我们的保荐人可能会从其对我们的投资中赚取可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

虽然我们以每单位10. 00结雅的发售价发售我们的单位，而信托账户中的金额初步预计为每股公众股10. 10结雅，即每股公众股的初始价值为10. 10结雅，但我们的保荐人只支付了名义总购买价25，000结雅，或每股约0. 009结雅。因此，如果我们完成初始业务合并，您的公众股的价值可能会被显著稀释。我们的保荐人向我们投资合共6，415，000美元，包括创始人股份的25，000美元购买价及私募认股权证的6，390，000美元购买价。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下跌，我们的赞助商将站在其在我们的投资中赚取可观的利润。此外，如果我们的普通股的交易价为每股2.10美元或以上，即使我们的保荐人被要求没收所有未归属的创始人股份，即使私募认股权证毫无价值，我们的保荐人可能收回其在我们的全部投资。因此，即使我们选择并完成导致我们普通股交易价格下跌的初始业务合并，我们的保荐人仍可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在首次公开发售中购买其单位的我们的公众股东可能会失去其公众股的重大价值。因此，我们的保荐人可能会获得经济激励，以完成与风险较高、表现较弱或较不成熟的目标业务的初步业务合并，而倘我们的保荐人就创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的相同。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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目录表

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的赞助商目前拥有约3,450,000股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占首次公开发行后已发行股份的约20%而厘定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。我们的保荐人总共购买了4,260,000份认股权证，价格为每份认股权证1.5美元(总计6,390,000美元)。

如果我们不完成最初的业务合并，这些证券也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

于首次公开招股完成后及在完成初步业务组合前，吾等拟从事识别及合并一项或多项业务的业务。在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，我们的保荐人及其联属公司以及我们的高级管理人员和董事是，并且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的关联实体，包括其他SPAC。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

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目录表

此外，我们的管理团队、保荐人、我们方正集团的成员(包括他们管理的基金和账户，视情况而定)和顾问组现在和/或将来可能隶属于其他SPAC或其他实体，这些机构的收购目标可能与我们的类似。例如，我们管理团队的每个成员都是SBEA的高管和/或董事，SBEA是一家为了实现自己的业务合并而成立的空白支票公司，根据特拉华州的法律，我们的每位高管和董事都对SBEA负有受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的管理团队、赞助商、我们方正集团的成员(包括他们管理的基金和账户)和咨询集团也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会完全是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商或其附属公司、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。

因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的管理团队成员、我们的赞助商、创始人集团、顾问组或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商及其关联公司、我们的管理团队、方正集团和我们的顾问组成员一方面与其他实体的参与，另一方面，我们可能决定收购与我们的赞助商及其关联公司、我们的管理团队以及方正集团和我们的顾问组的成员有关的一个或多个业务。我们的董事和管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本年度报告题为“管理层--利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、管理团队、方正集团和顾问组目前并不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度来看，从与我们保荐人、管理团队、创始人集团、顾问组或现有持有人有关联的一项或多项业务合并对我们股东的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

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目录表

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司约50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们的管理团队、方正集团和咨询集团及其附属公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队、方正集团及顾问集团的成员曾参与各种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众认识。由于该等参与，我们的管理团队、方正集团及咨询集团及其附属公司的成员已并可能不时卷入与我们业务无关的法律诉讼或政府调查。任何此类诉讼或调查可能会损害我们或他们的声誉，或导致其他负面后果或损害，这可能会对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们的业务合并需要取得SilverBox Capital的同意，可能会产生利益冲突。

未经SilverBox Capital批准，赞助商不会促使我们就我们的初始业务合并订立任何协议。SilverBox Capital或其各自关联公司的利益可能与其他股东的利益发生冲突，SilverBox Capital可以阻止我们完成业务合并，如果他们不希望继续进行业务合并，即使该业务合并可能符合我们的公众股东的最佳利益。

与类似的空白支票公司不同，它们通常只允许延长完成与其修订和重列的公司注册证书的修订有关的初步业务合并的时间，我们的保荐人还有权延长我们完成我们的初始业务合并的期限，自首次公开发行结束之日起最多21个月，而无需向我们的股东提供相应的赎回权。

我们将于首次公开发售结束后18个月内完成我们的首次业务合并。然而，与其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们预计我们可能无法在18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以根据我们的发起人的要求，通过我们的董事会的决议，将我们完成初始业务合并的时间延长三个月，惟我们的保荐人以总购买价1，380，000元购买额外私募认股权证。我们的股东将无权就任何该等延期投票或赎回其股份。根据本公司经修订及重订的公司注册证书的条款，为延长以上述方式完成初步业务合并的时间，本公司的保荐人必须就有关延长，以每份认股权证1.50美元的价格额外购买920，000份私募认股权证，并存入1，380美元，在截止日期或之前，将收益存入信托账户。我们的保荐人可选择于首次公开发售结束后及我们完成首次业务合并前的任何时间加速购买920，000份私募权证，其效果相同，我们完成首次业务合并的时间延长三个月。这种结构与类似空白支票公司的结构不同，后者一般只获准延长完成与修订及重列的公司注册证书有关的初步业务合并的时间。

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目录表

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户所持资金投资的证券可能具有负利率，这可能会降低信托资产的价值，以致公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10. 10美元。

信托账户持有的所得款项将仅投资于到期日为185天或以下的美国政府国库债务，或投资于符合《投资公司法》第2a—7条规定的若干条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前产生正利率，但近年来曾短暂产生负利率。欧洲和日本的央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会也不排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。倘吾等未能完成首次业务合并或对经修订及重列之公司注册证书作出若干修订，吾等之公众股东有权按比例收取信托账户所持所得款项，另加任何利息收入（扣除已付或应付所得税及特许权税）（如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100，000美元利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有，持有或买卖占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别及完成初步业务合并，其后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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目录表

我们不认为我们的预期主要业务将使我们受投资公司法约束。为此，信托账户所持有的收益仅可投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的到期日为185日或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a—7项下某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户拟作为资金的持有地，待最早发生：（i）完成我们的初步业务合并；（ii）赎回任何与股东投票有关的公众股份，以修订本公司经修订和重列的公司注册证书（A）修改我们的义务的内容或时间，规定赎回与初始业务合并有关的我们的公众股份或赎回100%，如果我们尚未在完成窗口期内完成我们的初始业务合并，或（B）关于任何其他有关股东权利或初始业务合并活动的条款；或（iii）在完成窗口内没有初步业务合并，我们将信托账户中的资金返还给公众股东，作为赎回公众股份的一部分。

此外，在根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条对“投资公司”进行的主观测试下，即使存入信托账户的资金被投资于上述资产，我们也存在被视为投资公司的风险，并根据这些资金投资于此类资产的时间长短而受《投资公司法》的约束。

此外，如果获得通过，2022年拟议的规则草案(定义如下)将为SPAC提供安全港，使其不受“投资公司”定义的限制，前提是这些规则满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求SPAC以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交当前报告，宣布其已与目标公司(或多家公司)达成协议，在SPAC首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，SPAC将被要求在不迟于其首次公开发行(IPO)注册声明生效日期后24个月内完成初始业务合并。

如果我们被认为受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用的影响，而我们没有为这些费用分配资金。除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。因此，我们的公众股东可能只会在信托账户的清算中获得每股公开股票约10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将一文不值。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

信托账户中的资金将仅以到期日不超过1.85天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)节的主观测试)，从而受到投资公司法的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人大陆股票转让信托公司，在首次公开募股18个月的最后18个月或之前，我们预计将指示大陆股票转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保留在活期存款账户中，直到我们完成最初的业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后将信托账户中的所有资金存放在活期存款账户中的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

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此外，即使在首次公开募股18个月之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在18个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可酌情决定在任何时间，甚至在18个月周年之前，清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在活期存款账户中，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的约15%，您将失去赎回超过我们A类普通股约15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的首次业务合并，并且我们不进行赎回与我们的首次业务合并根据要约收购规则，我们的修订和重述的公司注册证书将规定公众股东，与该股东的任何关联人或与该股东一致行动的任何其他人一起或作为"集团"（定义见交易法第13条），在未经我们事先同意的情况下，不得就首次公开发售中售出的股份总数超过15%的赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票表决其所有股份（包括超额股份）赞成或反对我们的初始业务合并的能力。阁下未能赎回超额股份将减少阁下对我们完成初步业务合并的能力的影响力，若阁下于公开市场交易中出售超额股份，阁下于我们的投资可能蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，阁下将不会收到有关超额股份的赎回分派。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且，为了出售这些股份，将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和公共认股权证均在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们首次业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们的首次业务合并前继续在纽交所上市我们的证券，我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持最低市值（一般为50，000，000美元）和证券持有人的最低数量（一般为300名公众持有人）。

此外，我们的单位将不会在我们的首次业务合并完成后进行交易，而就我们的首次业务合并而言，我们将被要求证明遵守纽交所首次上市规定（比纽交所持续上市规定更为严格），以继续维持我们的证券在纽交所上市。

例如，为使我们的股份在我们的业务合并完成后上市，届时我们的股价一般需要至少为每股4美元，我们的总市值需要至少为2亿美元，公众持有股份的总市值须至少为1亿元，而我们亦须有最少400名普通股股东。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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目录表

1996年的《国家证券市场改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一项联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和权证将被涵盖证券。虽然各州被抢先监管我们的证券的销售，联邦法规确实允许各州调查公司，如果有欺诈嫌疑，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止在特定情况下销售担保证券。虽然我们不知道有任何州使用这些权力禁止或限制销售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司不利，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其州的证券销售。此外，如果我们不再在纽交所上市，我们的证券将不属于受保证券，我们将受我们提供证券的每个州的监管，包括与我们的初始业务合并有关的监管。

虽然我们已将根据《证券法》行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份纳入与首次公开发行有关的登记声明中，但当投资者希望行使公开认股权证时，因此，除非以无现金方式行使其公开认股权证。如因行使公开认股权证而发行的股份未经登记、合资格或豁免登记或合资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能无价值及届满时无价值。

我们已将根据证券法行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份纳入与首次公开发售有关的注册声明中。由于公开认股权证在我们的初始业务合并完成后约30天才可行使，我们目前不打算更新该等登记声明或提交一份新的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的股份，直至初始业务合并完成后。根据认股权证协议的条款，吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日内，尽吾等最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法登记行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，其后将尽最大努力使其于吾等初始业务合并后约60个工作日内生效，并维持现行有关行使公开认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文公开认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使公共认股权证时可发行的股票没有根据证券法注册，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。然而，任何公共认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使权证持有人所在国家的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如上所述，如果一份涵盖A类普通股的注册声明在我们的初始业务合并完成后的一段特定时间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效的注册声明，以及在吾等未能维持有效的注册声明的任何期间。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证，或发行证券或其他补偿以换取公共认股权证。倘于行使公募认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免注册或资格，则该等公募认股权证持有人将无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能毫无价值及于期满时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得公开认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们在首次公开募股中提供公开认股权证的州登记或符合资格登记该等普通股。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私人配售认股权证持有人可能会行使该等私人配售认股权证。

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目录表

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。第一，如果一份涵盖在权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明在第60号之前不生效^这是在本公司首次业务合并结束后的一个营业日，认股权证持有人可以根据证券法第3（a）（9）条或其他豁免以无现金的方式行使认股权证，直到有有效的登记声明。第二，如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们首次业务合并完成后的特定期间内未能生效，认股权证持有人可以在有效登记声明生效之前以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间内，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，前提是该豁免是可用的；如果该豁免或其他豁免是可用的，持有人将不能以无现金方式行使认股权证。第三，倘我们要求公众认股权证赎回，我们的管理层可选择要求所有有意行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。倘以无现金基准行使，持有人将通过交出该等A类普通股股份数目的认股权证支付认股权证行使价，该等认股权证的A类普通股股份数目相等于除以下列商中较小者：（x）认股权证相关的A类普通股股份数目的乘积，再乘以认股权证行使价与“公平市值”（定义见下一句）之差额，再乘以（y）公平市值。就此目的而言，「公平市价」是指认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日（视适用而定）前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的最后销售价格平均值。因此，您将从此类行使中获得的A类普通股股份少于如果您行使此类认股权证以换取现金。

授予我们的发起人、高级管理人员和董事注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，并且未来行使该等权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券发行及销售同时订立的协议，本公司的保荐人、高级职员、董事及其获准受让人可要求本公司登记私募认股权证、行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份、转换创始人股份时可发行的A类普通股股份，在转换流动资金贷款时可能发行的认股权证可能要求我们登记该A类普通股，以及行使该认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和可供在公开市场交易的如此大量证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金代价，以抵消在我们的保荐人或流动资金贷款持有人或其各自的许可受让人拥有的证券登记时预期对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的修订和重述的公司注册证书授权发行最多200，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20，000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股和B类普通股分别有186，200，000股和16，550，000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股的股份，其数额不包括因行使未行使的认股权证而预留发行的A类普通股股份或因转换B类普通股而可发行的A类普通股股份。

没有发行和发行的优先股。B类普通股股份最初可按一对一的比例转换为A类普通股股份，但可根据本协议所述进行调整，包括在我们发行A类普通股或与初始业务合并有关的股票挂钩证券的某些情况下。

51

目录表

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们达成的一项书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回至少100%的公开股票；除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应支付的所得税和特许经营税)除以当时已发行的公共股票数量。

增发普通股或优先股：

我们的赞助商总共支付了25，000美元，或约0.01美元每股创始人股票，因此，您将经历立即和实质性的稀释，从购买我们的B类普通股。

每股公开发行价（将所有单位购买价分配至A类普通股，而不分配至该单位包含的认股权证）与首次公开发行后我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成对我们股东的摊薄。我们的保荐人以名义价格收购创始人股份，对该摊薄有重大贡献。于首次公开发售结束时，并假设单位所含认股权证并无价值，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约108.30%。（或每股10.83美元，假设承销商的超额配售权没有行使），每股备考有形账面净亏绌0.83元与首次发售价每单位10.00元之间的差额。此外，由于创始人股份的反摊薄权，就我们的初始业务合并而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的摊薄作用。

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目录表

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股份以完成初始业务合并，我们的发起人将获得额外的A类普通股股份。

创始人股份将于我们首次业务合并时以一对一的基准自动转换为A类普通股，惟须按本协议规定作出调整。如果发行或被视为发行的A类普通股或股票挂钩证券的额外股份超过首次公开发行的销售金额，且与完成我们的首次业务合并有关，B类普通股股份转换为A类普通股股份的比例将予以调整（除非B类普通股多数已发行股份的持有人同意放弃就任何该等发行或视为发行的反稀释调整）因此，在转换所有B类普通股股份时可发行的A类普通股股份的数量，在转换后的基础上，于首次公开发行完成时所有已发行普通股股份总数的20%，加上就我们的首次业务合并已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券股份（不包括已发行或将发行的任何股份或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方，或在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其联属公司发出的任何类似私人配售的权证）。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在该公司中，最初股东只会获发合共为首次业务合并前已发行股份总数的20%。此外，上述调整将不计及与业务合并有关赎回的任何A类普通股股份。因此，即使发行或被视为发行额外A类普通股股份或可转换或行使A类普通股股份的股票挂钩证券的额外股份，方正股份持有人仍可收取额外A类普通股股份。上述情况可能会使我们完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

吾等可修订认股权证之条款，以可能对认股权证持有人不利之方式修订认股权证之条款，惟须经最少大部分当时尚未行使之认股权证持有人批准。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，以及在行使认股权证时购买的我们A类普通股的股份数目可能会减少，所有这些都是未经您的批准。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及新股招股章程所载的认股权证协议，(I)根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持股权证持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，前提是当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持有人同意该项修订，而单就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证数目中的大多数均获批准。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，在适用法律的规限下，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关（包括根据《证券法》）的任何针对我们的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，及（ii）我们合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区应为任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，以及此类法院代表不方便的法院。

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目录表

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回未偿还权证，每份权证的价格为0.01美元。假设我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经对行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如“证券认股权证说明-反稀释调整”标题下所述)，则在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使时开始，并在我们发出适当赎回通知并满足某些其他条件的日期前的第三个交易日结束，条件是根据证券法发布的关于在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明是有效的，并且在整个30个交易日的衡量期间内可以获得与A类普通股有关的最新招股说明书。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在首次公开募股中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律登记或符合该等普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。本公司将不会赎回任何私人配售认股权证。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了约4,600,000股A类普通股，作为首次公开发行中发售单位的一部分，并在首次公开募股结束的同时，发行了总计4,260,000股私募认股权证。为将完成期限由18个月延长至21个月，我们的保荐人有权在首次公开发售完成后及完成我们的初始业务组合之前的任何时间购买920,000份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.50美元。此等认股权证的条款及条件与首次公开发售结束时发出的私募认股权证相同。

我们的保荐人目前总共拥有3,450,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，则在完成我们最初的业务合并后，最多可将此类贷款中的2,500,000美元转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。

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目录表

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证相同，惟（i）该等认股权证不可由吾等赎回，（ii）其（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得转让，由我们的赞助商转让或出售，直至我们的首次业务合并完成后30天内；及（iii）持有人可在无现金基础上行使。

由于每个单位含有一份可赎回权证的三分之一，而只可行使整份权证，因此该单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含三分之一的可赎回认股权证。单位分拆时，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非阁下购买最少三个单位，否则阁下将无法收取或交易整份认股权证。这不同于其他类似于我们的产品，其单位包括一股普通股和一份购买一整股的权证。我们已以此方式设立单位的组成部分，以减少认股权证于首次业务合并完成时的摊薄影响，原因是认股权证可合共行使股份数目的三分之一，而每个单位包含一份认股权证以购买一整股股份，因此我们相信，使我们成为目标业务更具吸引力的合并伙伴。

然而，此单位结构可能会导致我们的单位价值低于其包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难使用来完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

则认股权证的行使价将予以调整，（以最接近的美分）相等于市值与新发行价两者中较高者的115%，以及“证券说明—认股权证—公众股持有人认股权证—赎回公开认股权证”旁边所述的每股18. 00元赎回触发价将予以调整（以最接近的美分）相等于市值及新发行价两者中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东认为符合他们最佳利益的主动收购建议的条款。这些条款包括董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的免职更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格溢价的交易。

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目录表

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

我们的修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事、高级职员、其他员工或股东违反受托责任的诉讼，以及某些其他诉讼，只能在特拉华州的大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序，但特拉华州高等法院认定存在不受高等法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何诉讼除外（且不可缺少的一方在作出上述决定后十天内不同意大法官法院的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（C）大法官法院对其没有管辖权。任何人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本公司修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。该法院条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力或增加其成本，这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的修订和重述的公司注册证书将规定，独家论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但有某些例外情况。《交易法》第27条规定，对为执行《交易法》或其规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，建立了专属联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，本公司经修订和重述的注册证书将规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》（以下简称《证券法》）引起的诉讼原因的任何投诉的唯一法院，或据此颁布的规章制度。然而，我们注意到，法院是否会执行这项规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定。《证券法》第22条为州法院和联邦法院对所有为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的义务或责任而提起的诉讼设立了共同管辖权。

2022年《降低通货膨胀法》中包含的消费税可能会降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算有关的可供分配的资金数量。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“减少通货膨胀法案”），其中包括从2023年开始对国内公司回购股票的公平市值征收1%的消费税，但某些例外情况除外（“消费税”）。由于我们是特拉华州的一家公司，我们的证券预计在纽约证券交易所交易，我们将是一家“涵盖公司”的含义内的通货膨胀削减法案。虽然并非毫无疑问，但消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始企业合并有关的赎回，以及为延长完成初始企业合并的时间而对我们的注册证书进行的任何修订，除非有豁免。就首次业务合并交易（包括首次业务合并时的任何PIPE交易）发行证券预期会减少与同一应课税年度发生的赎回有关的消费税金额（一般按已发行证券的价值），但赎回证券的价值可能超过已发行证券的价值。

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目录表

因此，您于本公司证券的投资价值可能会减少，您在赎回时可能收到的金额可能会因消费税而受到负面影响。此外，消费税可能会降低与我们进行的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而可能妨碍我们订立及完成初步业务合并的能力，特别是不拟进行重大PIPE发行的初步业务合并。

2022年12月27日，美国财政部发布了第2023—2号通知，该通知为纳税人提供了1%消费税的临时指导，直到美国国税局就此类事项发布拟议的财政部法规。此外，通知2023—2包括作为其1%消费税的许多例外之一，在完全清算的“涵盖公司”，其中第二。第331条（只要是第一条）。第332条（a）款也不适用。因此，我们不希望1%的消费税适用，如果有一个完全清算，我们的公众股份根据第二条。第331章代码尽管如此，吾等不得将信托账户内的所得款项及其所得利息用于支付任何消费税或任何其他类似费用或税款，这些费用或税款根据任何现行、待决或未来的规则或法律可能向公司征收，包括但不限于根据《通货膨胀减少法》就吾等任何赎回或股票回购而征收的任何消费税。

最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，或者其他国家、地区或国际经济中断，这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。

项目1B. 未解决的工作人员意见。

没有。

项目2. 特性.

我们目前将执行办公室维持在1250 S。得克萨斯州高速公路首府，2号楼，套房285，奥斯汀德克萨斯州78746，我们的电话号码是（512）575—3637。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

项目3. 法律诉讼。

目前并无针对我们或我们管理团队任何成员以彼等身份面临的重大诉讼、仲裁或政府诉讼，而我们及管理团队成员于本年报日期前12个月内并无遭受任何该等诉讼。

项目4. 矿山安全披露。

没有。

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目录表

第II部

项目5. 注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股本证券。

市场信息。

我们的单位、公众股及公众认股权证分别以“SBXC. U”、“SBXC”及“SBXC WS”在纽交所交易。

持有者

虽然实益拥有人数目较多，但于2023年3月30日，共有一名基金单位记录持有人、一名A类普通股记录持有人、一名创始人股份记录持有人、一名公开认股权证记录持有人及一名私募认股权证记录持有人。

分红

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的首次业务合并完成前支付现金股息。未来支付现金股息将视乎我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成首次业务合并后的一般财务状况而定。于业务合并后派付任何现金股息将由董事会当时酌情决定。此外，倘吾等承担任何债务，吾等宣派股息的能力可能会受到吾等可能同意的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

项目6. [已保留]

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目录表

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与我们的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。财务报表和补充数据”的表格10—K。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因包括“前瞻性陈述和风险因素概要的警告性说明”，“项目1A。风险因素"和本年度报告中的其他表格10—K。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2021年3月16日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。吾等拟使用首次公开发售所得款项及出售私募认股权证所得款项、吾等股本、债务或现金、股票及债务的组合进行首次业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年3月16日（成立）至2023年12月31日，我们的唯一活动是组织活动，即筹备首次公开发行（下文所述）所必需的活动，以及确定业务合并的目标公司。我们预期在完成首次业务合并前不会产生任何经营收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因作为一家上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为3，320，446美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入5，923，548美元和信托账户中持有的有价证券的未实现收益28，307美元，由运营成本1，427，219美元和所得税拨备1美元所抵销，204,190.

截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损9，429元，包括经营成本。

流动性与资本资源

于2023年3月2日，我们完成了13，800，000个基金单位的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全额行使其超额配售权，产生的总收益为138，000，000美元。在首次公开发售完成的同时，我们完成了向保荐人出售4，260，000份私募认股权证，每份私募认股权证1. 5美元的价格，产生了6，390，000美元的总收益。

于首次公开发售、全面行使超额配售权及出售私募认股权证后，信托账户共存入139，380，000元。我们承担了8，385，876美元，其中包括2，484，000美元的承销费，扣除承销商偿还的276，000美元，递延承销费4，830，000美元，以及1，071，876美元的其他发行成本。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金为1，696，911美元。净收入3 320 446美元受到信托账户内有价证券利息5 923 548美元和信托账户内有价证券未实现收益28 307美元的影响。业务资产和负债的变动为业务活动提供了934 498美元现金。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金为2，979美元。净亏损9 429美元是受经营资产和负债变动的影响，为经营活动提供了6 450美元现金。

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目录表

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为144，651，855美元（包括未提取的利息收入约5 271 855美元和28美元，307个有价证券未实现收益）包括到期日为185天或更短的美国国库票据。信托账户余额的利息收入可用于支付税款。截至2023年12月31日，我们已从信托账户提取68万美元的利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们拥有现金790，318美元。我们拟将信托账户以外持有的资金主要用于识别和评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返潜在目标业务或其代表或拥有人的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及架构、谈判和完成初步业务合并。

为弥补营运资金不足或融资与初始业务合并有关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务，贷款我们可能需要的资金。如果我们完成初步业务合并，我们将偿还该等贷款金额。倘首次业务合并未能完成，吾等可动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款款项，惟信托账户所得款项不会用于偿还该等款项。最多2，500，000元的该等贷款可按每份认股权证1.50元的价格转换为认股权证，由贷款人选择。该等认股权证与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外资金以应付经营我们业务所需的开支。然而，倘吾等对识别目标业务、进行深入尽职审查及磋商初步业务合并所需成本的估计低于所需的实际金额，则吾等在初步业务合并前可能没有足够资金经营业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或因为我们有义务在完成初始业务合并时赎回大量公众股份，在此情况下，我们可能会发行额外证券或产生与该初始业务合并有关的债务。

吾等已确定，倘未发生业务合并，且延期未获股东批准，且潜在的后续解散及流动资金问题令人对吾等能否在合理期间（被视为自财务报表刊发日期起计一年）内持续经营之能力产生重大疑问。财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，该等交易旨在促进资产负债表外安排。我们并无订立任何资产负债表外融资安排、设立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承担提供担保或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权收取每单位0. 35美元的递延费用，或合计4，830，000美元。递延费用将仅于吾等完成首次业务合并时，由信托账户持有之金额支付予包销商，惟须受包销协议条款的规限。

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目录表

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

A类可能被赎回的普通股

我们根据《会计准则法典》（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回之A类普通股股份分类为负债工具，并按公平值计量。可赎回普通股（包括具有赎回权且在持有人控制范围内或于发生并非完全由我们控制范围内的不确定事件时赎回的普通股）分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股拥有若干赎回权，该等赎回权被视为超出我们的控制范围，并受未来不确定事件的影响。因此，可能赎回的A类普通股股份列示为临时权益，不在资产负债表的股东（亏损）权益部分。

每股普通股净收入（损失）

我们采用两级法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和摊薄每股普通股净收入（亏损）是通过将信托账户所赚取的利息收入（扣除适用的特许权和所得税）除以该期间发行的A类可赎回普通股的加权平均数计算的。B类不可赎回普通股之基本及摊薄每股普通股净收入（亏损）乃按净收入（亏损）减A类可赎回普通股应占收入除以所呈列期间已发行B类不可赎回普通股之加权平均数计算。

最新会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8. 财务报表和补充数据

此信息载于本年报第15项后，并以引用方式纳入本年报。

项目9. 会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

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目录表

项目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员。以便及时就所需披露作出决定。

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为该术语在交易法的规则13a—15（e）和15d—15（e）中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务及会计官得出结论，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效，因此，提供了合理的保证，我们要求在根据《交易法》提交的报告中披露的信息已被记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间内进行汇总和报告。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

于本10—K表格年报涵盖的二零二三财政季度，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

项目9 B. 其他信息.

None.

项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

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目录表

第III部

项目10. 董事、执行官及企业管治。

我们的董事和高级职员如下：

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Stephen M. Kadenacy自2021年3月成立以来担任主席兼首席执行官，为SilverBox Capital的联合创始人兼联席管理合伙人。彼一直担任BRC Inc.的首席财务官。（“BRCC”）及自二零一九年七月起担任Centerline Logistics Corp.董事长。Kadenacy先生曾担任SBEA的首席执行官，直至其于2022年2月与BRCC的业务合并，并曾担任Boxwood Merger Corp的主席兼首席执行官，直至其业务合并，并继续担任合并后的公司Atlas Technical Consultants，Inc.的董事会成员。直到2020年4月。2008年5月至2017年7月，Kadenacy先生在AECOM（一家大型工程和技术服务企业）担任多个高级领导职务，包括2015年9月至2017年7月担任总裁兼首席运营官，2014年至2015年担任总裁兼首席财务官，2011年至2014年担任首席财务官。在他任职AECOM期间，该公司的收入从2008年的约50亿美元增长到2017年的约180亿美元。在此之前，Kadenacy先生是毕马威经济咨询公司的合伙人，并曾担任设施管理服务提供商ABM Industries、大洛杉矶基督教青年会和加州大学洛杉矶分校安德森商学院董事会成员。

Joseph E. Reece是我们自2021年3月成立以来的创始合伙人，是SilverBox Capital的联合创始人兼联席管理合伙人。此前，他于2015年4月创立了Helena Capital，一家商业银行和SilverBox Capital的前身公司，并担任首席执行官至2017年1月，2018年10月再次担任首席执行官。Reece先生自2021年5月起担任Compass Minerals的非执行主席，自2019年起担任董事会成员。彼自二零二三年五月起担任前身NCR Corporation主席，并自二零二二年十一月至二零二三年五月担任首席独立董事，自二零二三年十月起担任NCR Atleos Corporation主席。彼亦为Quotient Technology Inc.董事会成员。自2022年5月至2023年9月出售。Reece先生亦于二零一九年十月至二零二二年一月担任BDT & Company，LLC的顾问。

Reece先生曾担任SBEA的执行主席，直至其于2022年2月与BRCC进行业务合并，并于2017年2月至2018年9月担任UBS Securities，LLC美洲投资银行执行副主席兼主管。在此之前，他于1997年至2015年在瑞士信贷工作，担任越来越多的职责，包括最终担任股票资本市场全球主管和信贷风险联席主管。他之前的经验包括作为律师执业十年，包括在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律师事务所和SEC。Reece先生曾担任UBS Securities，LLC和Atlas Technical Consultants，Inc.的董事会成员。及其前身Boxwood Merger Corp.德尔弗里斯科餐厅集团公司的RumbleOn公司，CST Brands公司，LSB Industries，Inc. Reece先生目前还担任阿克伦大学和Chair—ity公司基金会董事会成员。曾在乔治敦法律中心、KIPP、履行基金会和纽约艺术基金会的董事会任职。

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目录表

自2021年3月成立以来，我们的首席投资官Duncan Murdoch拥有逾25年私募股权及投资银行经验。默多克先生现为SilverBox Capital的首席投资官，并自2020年4月起担任SilverBox Capital的前身Boxwood Capital的首席投资官。此前，默多克先生曾担任SBEA的首席投资官，直至其于2022年2月与BRCC的业务合并，默多克先生曾担任Boxwood Merger Corp.的首席投资官，直至其与Atlas Technical Consultants，Inc.的业务合并，从2018年11月到2020年2月。在此之前，默多克先生在纽约麦格理资本任职约17年，于2006年至2018年10月担任高级董事总经理，并于2010年至2018年担任主要交易集团美国联席主管，并于2006年至2010年担任工业集团美国联席主管。默多克先生还曾在麦格理资本的多个委员会任职，包括美国资本承诺委员会和美国运营委员会。在麦格理资本任职期间，默多克先生代表麦格理资本领导了多项投资和收购，并领导了麦格理资本附属公司管理的基金，涉及多个领域，包括基础设施、商业服务、环境服务、航空航天和消费者。默多克先生曾在许多私营公司的董事会任职，包括Brek Manufacturing Company，Utility Service Partners，Inc.，Puralube公司，图标停车系统，智能点菜公司，DNEG，Anaergia Inc.，MST Global和Skis Rossignol S.A.此前，默多克先生曾在BMO Nesdam Burns Inc.工作。在多伦多，麦格理在悉尼的企业咨询小组，以及在澳大利亚新南威尔士州最高法院商业庭的法官。

自2021年3月成立以来，首席运营官金春先生拥有逾20年私募股权及投资银行经验。Chun先生为SilverBox Capital的合伙人，并担任SBEA的首席运营官，直至其于2022年2月与BRCC的业务合并。此前，Chun先生曾担任麦格理资本总部位于纽约的董事总经理，于2005年11月至2020年12月期间担任其主要投资团队成员，负责代表麦格理资本及麦格理资本附属公司管理的基金寻找、执行和管理投资。过去的投资包括技术、金融服务、基础设施、旅游和休闲以及游戏行业的债务、优先股和普通股投资。在此之前，Chun先生于2001年至2005年期间在Drescent Kleinwort Wasserstein的工业并购团队工作。陈先生为Read Ahead，Inc.的董事会成员。

Daniel E. Esters先生自2021年3月成立以来一直担任首席财务官，现为SilverBox Capital的首席财务官兼合伙人。彼曾担任SBEA的首席财务官，直至其于2022年2月与BRCC的业务合并，并于2018年11月至2020年2月担任Boxwood Merger Corp.的首席财务官。Esters先生曾在多家投资银行公司任职24年，积累了丰富的交易经验，包括发起、尽职调查评估、结构、谈判和营销各种并购、债务融资、重组和公开发行。自二零一四年八月至二零一八年九月，Esters先生担任M & A Capital LLC的董事总经理，该公司为精品投资银行及独立保荐人。从1996年5月到2014年8月，他在Jefferies LLC的投资银行部门任职，在那里他的最后一个职位是担任该公司的财务赞助人集团的董事总经理。此前，Esters先生曾在PaineWebber，Inc.的投资银行部门任职。并在普华永道会计师事务所（Price Waterhouse LLC）的审计工作中获得了注册会计师资格。执照

David Lee先生自2021年3月成立以来，为我们的法律总顾问，在代表私募股权公司（及其投资组合公司）及美国中间市场公司拥有人担任法律顾问方面拥有逾25年经验。他曾担任Boxwood Merger Corp.的总法律顾问，直到其与Atlas技术咨询公司的业务合并，从2018年11月到2020年2月。彼为Co—Counsel，LLC（一间于二零一七年十月成立的精品并购律师事务所）的创办人及经理，以及Atrium Exit，LLC（一间于二零一九年八月成立的法律科技公司）的创办人及经理。李先生于2015年10月至2017年9月担任Jenner & Block LLP的特别法律顾问，于2013年1月至2015年10月担任10x Market，LLC的首席执行官兼联合创始人，并于2010年12月至2012年12月担任DLA Piper LLP的合伙人。在此之前，他于2007年1月至2010年12月担任Mayer Brown LLP合伙人，2005年至2006年担任Kaye Scholer LLP合伙人，2002年至2004年担任Kirkland & Ellis LLP合伙人，1996年至2002年担任Kirkland & Ellis LLP合伙人。李先生持有芝加哥大学政治学学士学位及西北大学法学院法学学位。

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目录表

Richard a.自二零二三年三月首次公开发售以来，Gadbois一直担任我们的独立董事之一，现任亚洲另类资产管理种子公司HS Group主席及香港亚皆老街管理有限公司董事，自二零零八年起任职。Gadbois先生目前在总部位于旧金山的投资管理公司Main Management，LLC的顾问委员会任职，2007年他在该公司与人共同创立了该公司的核心捐赠组合。Gadbois先生曾于2018年11月至2020年2月在Boxwood Merger Corp.董事会任职。此前，Gadbois先生在2015年至2018年期间担任Oakmont Corporation的高级顾问，该公司是一家价值25亿美元的家族办公室。Gadbois先生还曾担任Roth Asset Management，Inc.的首席执行官。2010年至2013年，他还与人共同创立了私人对冲基金发起人GroW Partners LLC，并担任EAM Investors，LLC的董事总经理，该公司是一家由多数员工拥有的以机构为重点的投资管理精品公司。从2001年到2006年，Gadbois先生共同创立并担任Vantis Capital Management LLC的总裁，该公司是一家在纽约和洛杉矶设有办事处的多头—空头股票基金。在此之前，Gadbois先生于1994年至2001年担任Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的高级副总裁，1989年至2004年担任保诚证券的高级副总裁，1980年至1989年担任Shearson Lehman Hutton的高级副总裁。Gadbois先生拥有加州大学圣巴巴拉分校经济学学士学位，是Sage Hill School的创始人和名誉受托人。Gadbois先生在奥兰治县社区基金会和太平洋交响乐团的投资委员会任职超过10年。

胡安岛Creixell自2023年3月首次公开发行以来一直担任我们的独立董事之一，目前为财务顾问公司Castos Family Office的合伙人，并担任其投资委员会成员。在加入Careos之前，Creixell先生于2007年5月至2020年11月在摩根大通私人银行任职，为休斯顿和奥斯汀的超高净值家庭提供服务，并担任德克萨斯州中部和南部的投资主管。Creixell先生的职业生涯始于大通曼哈顿银行的分析师，随后在纽约市的多家投资银行担任交易员，包括摩根大通、德国商业银行证券和杰富瑞证券。

Creixell先生持有德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位及威斯康星大学麦迪逊分校工商管理硕士学位。他还在圣路易斯之家董事会、董事会和圣迈克尔天主教学院校友会董事会任职，并在得克萨斯州西顿阿森松医疗系统的财务委员会任职。由于在投资和融资领域拥有丰富的经验，Creixell先生具有良好的资格担任董事会成员。

Katie O'Reilly自2023年3月首次公开发行以来一直担任我们的独立董事之一，目前担任Prosek Partners的董事总经理，该公司是一家综合营销、公关和传播公司，自2022年1月以来一直担任该职位。此前，她在米尔肯研究所（Milken Institute）工作了15年，这是一家非营利、无党派智库，担任其业务和项目开发执行董事，负责监督该组织的收入从2012年12月至2022年1月，并从2007年2月开始担任其他各种领导职位。她的职业生涯始于2001年至2003年洛杉矶联盟结束饥饿和无家可归者的社区组织者和政策分析师，并于2003年至2007年担任联合之路的高级筹款人。她目前担任米尔肯研究所的高级顾问和全球结束奴隶制基金顾问委员会的成员。她还与莎拉·默多克（Sarah Murdoch）共同担任默多克儿童研究所美国董事会主席，并在“超越障碍”（Beyond Barriers）顾问委员会任职，该平台致力于加速女性领导力。

既往空白检查经验

我们的管理团队成员曾担任SBEA（一家空白支票公司）的高级职员及董事，该公司于2021年2月首次公开发售中筹集合共345. 0百万元，并于2022年2月成功完成与Black Rifle Coffee Company（BRC Inc）的初步业务合并。Reece先生担任执行主席，Kadenacy先生担任首席执行官，Murdoch先生担任首席投资官，Chun先生担任首席运营官，Esters先生担任首席财务官。Reece先生曾担任SBEA董事。

此外，我们管理团队的若干成员曾担任Boxwood Merger Corp.的高级职员或董事，该公司于2018年11月首次公开发售时筹集了合共2亿美元，并于2020年2月完成与专业测试、检验、工程及咨询服务提供商Atlas Intermediate Holdings LLC的初步业务合并。Reece先生担任首席独立董事，Kadenacy先生担任董事长兼首席执行官，默多克先生担任首席投资官，Esters先生担任首席财务官。的继任公司，阿特拉斯技术服务公司。直到2020年4月。

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目录表

管理团队过往表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并取得成功或（ii）我们将能够为我们的初步业务合并物色合适人选。阁下不应依赖我们管理层的过往表现作为我们未来表现的指示。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会将由五名成员组成。创始人股份持有人有权在完成首次业务合并前选举我们的所有董事或以任何理由罢免其中任何一名董事，而在此期间，我们的公众股份持有人无权就选举或罢免董事投票。本公司经修订和重述的注册证书中的这些条款只有在股东大会上获得至少90%普通股投票的多数批准后方可进行修订。

我们的高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的职位，在其认为适当的时候。我们的章程规定，我们的管理人员可以包括一名首席执行官，一名总裁，一名首席财务官，副总裁，一名秘书，助理秘书，一名财务主任，助理财务主任和董事会可能决定的其他职位。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的赞助商、高级职员、董事及其各自的关联公司将获得补偿，以支付代表我们的活动所产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此外，自二零二三年三月首次公开发售开始，我们每月向赞助商支付相当于25，000美元的款项，以支付办公空间、行政及共用人事支援服务。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何各自的关联公司支付的所有款项。

董事或我们的管理团队成员留在我们身边可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他报酬。所有补偿将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东充分披露。由于合并后业务的董事将负责厘定行政人员及董事的薪酬，故当时不大可能知悉有关补偿金额。于完成首次业务合并后，向高级职员支付的任何补偿将由独立董事组成的补偿委员会决定。

我们与执行官及董事并无订立任何协议，规定终止雇佣时的福利。任何该等雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层识别或选择目标业务的动机，我们不认为管理层在完成初步业务合并后继续留在我们身边的能力应是我们决定进行任何潜在业务合并的决定因素。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纽约证券交易所规则和《交易法》规则10A—3规定上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纽约证券交易所规则规定上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据章程运作，章程将由我们的董事会批准，并将具有如下所述的组成和职责。每个委员会的章程可在我们的网站sbcap.com上查阅。

审计委员会

根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。我们的审计委员会成员为Gadbois先生、Creixell先生和O'Reilly女士，Creixell先生担任审计委员会主席。

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目录表

审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Creixell先生有资格作为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们采纳审核委员会章程，详述审核委员会的宗旨及主要职能，包括：

薪酬委员会

根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，所有成员都必须是独立的。我们的薪酬委员会成员是Gadbois先生、Creixell先生和O'Reilly女士，O'Reilly女士担任薪酬委员会主席。

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目录表

我们采纳了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，赔偿委员会可自行斟酌决定保留或获得赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。

然而，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

Gadbois先生、Creixell先生和O'Reilly女士担任我们的提名和公司治理委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立的。O'Reilly女士担任提名和公司治理委员会主席。

我们采纳了提名及企业管治委员会章程，其中详述提名及企业管治委员会的主要职能，包括：

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目录表

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

董事提名

我们的提名及企业管治委员会将向董事会推荐候选人，以供股东周年大会上提名选举。我们并无正式确立董事必须具备的任何特定最低资格或所需技能。一般而言，在物色和评估董事提名人时，董事会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们采纳了适用于董事、高级职员及雇员的道德守则。我们的《道德守则》的副本可在我们的网站www.sbcap.com上查阅。

您可以在SEC网站上访问我们的公开文件， Www.sec.gov.此外，我们将根据要求免费提供道德准则的副本。我们打算在表格8—K的当前报告中披露对道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上文及下文所述，我们的每名高级管理人员及董事目前及未来可能对一个或多个其他实体承担额外、受托、合约或其他义务或职责，据此，该等高级管理人员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个业务合并机会适合一个或多个实体，他或她有信托，合同或其他义务或职责，他或她将履行这些义务和职责，首先向该实体介绍该业务合并机会，只有当这些实体拒绝机会并且他或她决定向我们展示机会时才向我们展示。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，并且潜在目标业务可能会在向我们呈现之前呈现给另一个实体。

我们不被禁止与与我们管理团队、方正集团和咨询集团成员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与管理团队成员、方正集团和咨询集团成员关联的业务的初始业务合并，我们或独立和无利害关系的董事委员会将从金融业监管局（FINRA）成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初步业务合并对我们公司是公平的。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托、合同或其他义务或职责会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。本公司经修订及重述的公司注册证书将规定本公司放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非（i）该机会明确提供给该人士，（ii）该机会是我们在法律上和合同上被允许承担的，并且在其他情况下，我们将合理地寻求该机会；董事或高级人员可在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介予本公司。

我们的管理团队、方正集团和我们的咨询小组的成员可以在我们的首次业务合并完成之前参与组建、投资（代表他们自己、其关联公司或其客户）或成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事。

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目录表

因此，我们的管理团队、方正集团和我们的咨询小组的成员在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

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目录表

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个业务合并机会适合一个或多个实体，他或她有信托，合同或其他义务或职责，他或她将履行这些义务和职责，首先向该实体介绍该业务合并机会，只有当这些实体拒绝机会并且他或她决定向我们展示机会时才向我们展示。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托、合同或其他义务或职责会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。本公司经修订及重述的公司注册证书将规定本公司放弃向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，除非（i）该机会明确提供给该人士，（ii）该机会是我们在法律上和合同上被允许承担的，并且在其他情况下，我们将合理地寻求该机会；董事或高级人员可在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介予本公司。

由于我们的赞助商不会促使我们在未经SilverBox Capital批准的情况下就我们的初始业务合并订立任何协议，任何该等利益冲突可能会阻止我们完成初始业务合并。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任的实体：

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目录表

我们不被禁止寻求与我们管理团队、方正集团和咨询集团成员有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们管理团队、方正集团和咨询集团成员有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从金融行业监管局(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司或其各自的任何客户可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在首次公开募股期间或之后购买的公开股票(如果有)投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。

吾等与高级职员及董事订立协议，除经修订及重列之公司注册证书规定之弥偿外，亦提供合约弥偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已购买董事及高级职员责任保险，为高级职员及董事在某些情况下就抗辩、和解或支付判决费用提供保险，并为我们就高级职员及董事作出赔偿的责任提供保险。

这些条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任提起诉讼。这些条款还可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11. 行政人员薪酬。

本公司的执行人员或董事概无因向本公司提供服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的附属公司支付25，000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，本公司将停止支付该等月费。

我们的赞助商、执行官、董事或其各自的任何关联公司，可报销代表我们开展活动所产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商，执行官，董事和我们或他们的关联公司。

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目录表

在首次业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在与初始业务合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东充分披露。

我们可能不会采取任何行动以确保我们的管理团队成员在初步业务合并完成后仍在我们的职位，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行磋商，以便在初步业务合并后继续留在我们身边。任何该等雇佣或顾问安排的存在或条款，以保留彼等在本公司的职位，可能会影响本公司管理层识别或选择目标业务的动机，但本公司不相信本公司管理层在完成初步业务合并后仍留在本公司的能力，将是本公司决定进行初步业务合并的决定因素。我们与高级职员及董事并无订立任何协议，规定终止雇佣时的福利。

项目12. 若干实益拥有人及管理层之证券所有权及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表载列截至本年报日期，有关我们普通股实益拥有权的资料，按如下方式：

除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。由于认股权证不可于本年报日期起计60日内行使，故下表并无反映认股权证之记录或实益拥有权。

我们普通股的实益拥有权基于截至2023年12月31日已发行和流通的13，800，000股A类普通股和3，450，000股B类普通股。

​

低于1%

73

目录表

除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为SilverBox Corp III，1250 S。得克萨斯州高速公路首府，2号楼，套房285，奥斯汀，得克萨斯州78746。

本公司的保荐人因持有全部创始人股份而于完成首次业务合并前，有权选举本公司的所有董事。此外，由于该所有权区块，我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修订我们的修订和重列的公司注册证书和批准重大公司交易，包括我们的初始业务合并。

我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了4，260，000份私募认股权证（合计6，390，000美元），与我们的首次公开发售同时进行的私募发行。每份私募股权权证均允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但需根据本协议的规定进行调整。私募权证所得款项已加入首次公开发售所得款项，并于信托账户内持有。倘吾等未能于完成窗口期内完成初步业务合并，则出售信托账户所持私募权证所得款项将用作赎回吾等公众股的资金，而该等私募权证到期时将一文不值。私募权证受下述转让限制所规限。否则，私募认股权证的条款及条文与作为我们首次公开发售单位一部分而出售的认股权证的条款及条文相同。为将完成时间从18个月延长至21个月，我们的保荐人可选择在首次公开发售结束后及我们的首次业务合并完成前的任何时间购买920，000份私募配售权证，购买价为每份私募配售权证1.50美元。该等认股权证的条款及条件将与本公司首次公开发售结束时发行的私募认股权证相同。

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目录表

项目13. 若干关系和关联交易，以及董事独立性。

于二零二一年三月三十一日，我们的保荐人以总购买价25，000元购买合共2，875，000股创始人股份。吾等随后进行了若干次股份股息及股份交回，致使保荐人于首次公开发售完成后拥有3，450，000股创始人股份。已发行方正股份数目乃根据预期方正股份将占首次公开发售完成后已发行普通股20%而厘定。

本公司的保荐人于首次公开发售的同时，以每份认股权证1.50美元的购买价购入合共4，260，000份私募认股权证。因此，我们的赞助商在本次交易中的权益价值为6，390，000美元。为了将完成时间从18个月延长至21个月，我们的赞助商可选择在任何时候以及在我们的初始业务合并完成之前购买920，000份私募股权权证，购买价格为每份私募股权权证1.50美元。该等认股权证的条款及条件与首次公开发售结束时发行的私募认股权证相同。每份私募股权权证均允许持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但需根据本协议的规定进行调整。

私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）不得转让、转让或出售，惟若干有限例外情况除外。

如果我们的任何高级管理人员或董事获悉一个业务合并机会适合一个或多个实体，而他或她对其负有受托、合同或其他义务或职责，他或她将履行这些义务和职责，首先将该业务合并机会呈现给该实体，只有当这些实体拒绝机会并且他或她决定向我们展示机会时才向我们展示。我们的高级管理人员和董事目前负有其他相关信托、合同或其他义务或职责，这些义务或职责可能比他们对我们的职责更重要。

我们的赞助商、高级职员和董事或其任何各自的关联公司将获得补偿，以支付代表我们的活动所产生的任何自付费用，例如识别潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的申办者、高级职员、董事或我们或他们各自的任何关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。对于这些人代表我们开展活动所产生的自付费用的报销，并无上限或上限。

关于首次公开发售，我们的赞助商向我们提供了高达300，000美元的贷款。截至2022年12月31日，我们已根据该承兑票据借入214，493美元。该等贷款为免息、无抵押及于二零二三年六月三十日及首次公开发售结束时较早者到期。该等贷款已于首次公开发售完成时，从已分配用于支付信托账户内未持有的发售开支（承销佣金除外）的发售所得款项750，000元中偿还。

我们的赞助人在此贷款交易中的权益价值对应于任何该等贷款的未偿还本金额。

自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将每月向我们的赞助商支付相当于25，000美元的金额，用于办公空间、行政和共享人员支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付该等月费。因此，如果我们的初始业务合并需要最长18个月的时间，我们的赞助商将获得总计450，000美元（在任何情况下每月25，000美元），并将有权获得补偿的任何自付费用。

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目录表

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的高级职员和董事可以（但他们没有义务）根据需要向我们贷款资金。倘吾等完成初步业务合并，吾等将从发放予吾等的信托账户所得款项中偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成，我们可能会动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款款项，惟信托账户的所得款项不会用于偿还该等款项。最多2，500，000元的贷款可按每份认股权证1.50元的价格转换为认股权证，贷款人可选择。认股权证将与发出给我们的保荐人的私募认股权证相同。除上述规定外，我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事（如有）提供的该等贷款的条款尚未确定，也不存在与该等贷款有关的书面协议。我们不希望向赞助人、赞助人的关联公司或我们的高级职员和董事（如有）以外的其他人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出该等资金，并豁免寻求信托账户资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们那里，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等就方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及可于行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证)发行的任何A类普通股订立登记权协议。

关联方交易政策

我们通过了审查、批准或批准关联方交易的正式政策。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

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目录表

为进一步减少利益冲突，我们同意不与任何与我们的赞助商、高级职员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立和无利害关系的董事委员会，我已从一家独立投资银行（FINRA成员）或独立会计师事务所获得意见，认为我们最初的业务合并对我们公司是公平的从财务角度来看。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），我们将不会向我们的赞助商、高级职员或董事或我们的或其各自的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿款项。然而，以下款项可能会支付给我们的保荐人、高级职员或董事，或我们或其关联公司，并且，如果是在我们的首次业务合并之前支付，则将从（i）信托账户以外持有的资金或（ii）允许的提款中支付：偿还我们的保荐人向我们提供的贷款总额高达300，000美元，以支付与要约有关的费用和组织费用；向赞助商偿还办公空间、行政和共享人员支助服务，每月金额相当于25，000美元；就Signet就首次公开发行提供的财务顾问服务向Signet支付的款项，金额等于（1）应付承销商的非递延承销佣金的10%，及（2）应付予包销商的递延承销佣金的20%，该佣金将于我们的首次业务合并完成时支付予Signet。我们的创始合伙人Joseph Reece和我们的首席运营官Jin Chun均为Signet的注册代表，并将参与就完成初始业务合并而支付给Signet的部分费用；偿还与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及偿还本公司保荐人、本公司保荐人的关联公司或本公司的高级职员及董事可能提供的贷款，以资助与拟初步业务合并有关的交易成本，而有关合并的条款尚未确定，亦未就此签署任何书面协议。最多2，500，000美元的该等贷款可按每份认股权证1.50美元的价格转换为业务后合并实体的认股权证。

该等付款可使用信托账户以外的资金支付，或于首次业务合并完成后，从信托账户就相关事项释放给我们的任何剩余款项支付。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的董事会大多数成员是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，我们有三名“独立董事”。我们的审计委员会完全由符合纽约证券交易所适用于审计委员会成员的附加要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

项目14. 主要会计费用和服务。

事务所 均富律师事务所（“均富”）为我们的独立注册会计师事务所。以下为就提供服务而向Grant Thornton支付的费用摘要。

审计费.截至2023年及2022年12月31日止年度，均富就首次公开发行、审阅10—Q表格季度报告所载财务资料及审计12月31日的审计所提供的服务，2023年及2022年财务报表载于本年报。

与审计相关的费用。截至2023年及2022年12月31日止年度，致同会计师事务所并无就财务报表的审核或审阅提供保证及相关服务。

税费.截至2023年及2022年12月31日止年度，均富会计师事务所并无就税务合规、税务建议及税务规划向我们提供服务。

所有其他费用.截至2023年及2022年12月31日止年度，除上述者外，均富并无向我们提供任何服务。

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目录表

前置审批政策

我们的审核委员会是根据我们首次公开发售的注册声明的有效性而成立的。因此，审核委员会并无预先批准上述所有服务，尽管在成立审核委员会前提供的任何服务已获董事会批准。自我们的审核委员会成立以来，审核委员会已并将预先批准核数师为我们提供的所有审核服务及准许非审核服务，包括有关费用及条款（受《极小的《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准)。

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78

目录表

第四部分

项目15. 附件、财务报表附表。

(1)财务报表：

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(2)财务报表附表：

没有。

(3)展品随附证物索引中列出的证物已提交或以引用方式并入本表格10—K的一部分

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目录表

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第16项。           表10-K摘要。

没有。

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目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于14日在得克萨斯州奥斯汀市正式安排下列签署人代表其签署本报告^这是2024年3月。

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通过这些礼物，知道所有的人，每个人的签名出现在下面，构成和任命斯蒂芬M。Kadenacy和Daniel E. Esters及其每一名或任何一名，其真实合法的代理人及代理人，具有完全的替代和再替代权，以其名义、地点及替代，以任何及所有身份签署本表格10—K的任何及所有修订，并将修订连同所有证物及与之相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会，授予上述事实律师及代理人及其每一人充分的权力及权限，以尽可能充分地履行其本人可能或能够亲自作出的所有意图及目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以凭借本协议合法地进行或安排进行。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录表

SILVERBOX公司III

财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

SilverBox Corp III

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的SilverBox Corp III的资产负债表，（特拉华公司）本公司（“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止两年各年度的相关经营报表、股东（亏损）权益变动及现金流量及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如财务报表附注1所述，本公司缺乏流动资金以维持自财务报表刊发日期起至少一年的营运。该等条件连同附注1所载的其他事项，令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。管理层对事件及状况的评估以及管理层有关该等事项的计划载于附注1。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

弗吉尼亚州阿灵顿

2024年3月14日

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F-1

目录表

SILVERBOX公司III

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-2

目录表

SILVERBOX公司III

营运说明书

附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录表

SILVERBOX公司III

股东(亏损)权益变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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