424B5

我们已经与Virtu Americas LLC（销售代理商）签订了股权分配协议（权益分配协议），该协议涉及我们的普通股，面值为每股0.001美元，该协议由本招股说明书补充文件（本招股说明书补充文件）和随附的基本招股说明书（合称为招股说明书）根据持续发行计划提供。根据权益分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理（作为我们的代理人）或直接向作为委托人的销售代理发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为VRM。2023年11月30日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股0.66美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有），将以根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的第415（a）（4）条的定义进行市场发行，通过在纳斯达克进行普通经纪人交易或其他方式，以与现行市场价格相关的价格或协议价格进行销售。销售代理无需出售任何特定数量或金额的普通股，但销售代理将根据其正常销售和交易惯例尽其商业上合理的努力，根据权益分配协议，代表我们出售所有指定普通股。我们将向销售代理支付佣金，最高金额为根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股每股总销售价格的2.5％。在代表我们出售普通股方面，销售代理可能被视为证券法所指的承销商，销售代理的薪酬可能被视为承销佣金或折扣。我们获得的净收益将是此类销售的总收益减去佣金和我们在发行普通股时可能产生的任何其他费用。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。有关更多信息，请参见分配计划。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将普通股出售给作为委托人的销售代理人，每股价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向销售代理出售股票，我们将与销售代理签订单独的条款协议。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书补充材料的发布日期为 2023 年 12 月 1 日


	页面
关于这份招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并		1
该公司		4
风险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
所得款项的使用		8
股本的描述		9
债务证券的描述		14
认股权证的描述		22
单位描述		24
全球证券		25
分配计划		29
法律事务		31
专家们		31

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本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年9月9日使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格 S-3（文件编号 333-267361）注册声明的一部分。根据该货架注册程序，我们可以不时出售注册声明中包含的招股说明书中的普通股、存托股、优先股、债务证券、认股权证和单位，其价格和条款将根据随附招股说明书中描述的发行时的市场状况决定。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还添加了并更新了随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此产品。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件文档中日期较晚的语句修改或取代先前的声明。

我们和销售代理均未授权任何其他方向您提供其他信息，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、由我们或代表我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和销售代理均未提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售我们的普通股的提议。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及 “以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在各自封面上的当日准确无误，并且任何以引用方式纳入的信息均以引用方式纳入其中仅在文档发布之日才是准确的除非我们另有说明，否则以引用方式纳入。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述获得这些文件的副本。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书均不构成出售要约或征求购买除注册证券以外的任何证券的要约} 它们相关。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格或向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们不会提出出售本招股说明书补充文件中描述的任何证券的要约。

除非上下文另有要求，否则此处提及 Vroom、公司、我们、我们或我们指的是 Vroom, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是在本次发行中购买我们普通股的投资者以及我们普通股的其他持有者。

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我们在美国共有 21 个 Vroom 和 UACC 的商标注册，，包括 Vroom^®、V 与设计^®，进去吧^®，把你的车卖给我们^®，vroomProtect^®，DealerLane^®，德州直播^®，以及联合汽车信贷银行^®。本招股说明书补充文件中出现的所有其他品牌名称或商标均为其相应持有者的财产。仅为方便起见，除本段所列内容外，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不包括 ^®和 ^™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

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美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向 SEC 提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

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我们分别于2023年5月 9日、2023年8月 8日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入的年度报告中的信息；

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 6 月 20 日和 2023 年 6 月 23 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

我们于2023年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.5中对我们普通股的描述。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，被视为本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起补充。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，，包括 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及这些报告的修正案，均可在我们的网站上免费获取，网址为 www.vroom.com在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快提交。我们的社交媒体渠道和我们的网站以及该网站上包含的信息（或与该网站相关的信息）未纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的证物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书补充文件副本：

VROOM, INC.

3600 W SAM 休斯顿 PKWY S，4 楼

得克萨斯州休斯顿 77042

s-iv

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们会向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.vroom.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快提供这些文件，包括我们的10-K表年度报告；我们的年度和特别股东会议的委托声明；10-Q表的季度报告；我们的 8-K 表当前报告；表3、4和5以及有关我们在上申报证券的附表13D 代表我们的董事和我们的执行官；以及对这些文件的修订。我们的网站或我们的任何社交媒体渠道上包含或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

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本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司和本次发行，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细信息，包括本招股说明书补充文件第S-6页风险因素标题下描述的因素，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表当前报告的风险因素部分，以及我们的合并财务报表及其附注，在做出投资决定之前。

概述

Vroom 是一位创新型人物，端到端电子商务平台，通过提供更好的购买方式和更好的二手车销售方式，正在改变二手车行业。我们的可扩展、数据驱动的技术将汽车买卖过程的各个阶段带给无论身在何处的消费者，并提供广泛的二手车选择、透明的定价、有竞争力的融资以及上门提货和送货服务。我们坚定地致力于为客户创造卓越的体验。

我们采用垂直整合的混合方法，充分利用全国规模和地方效率的好处。我们通过重塑汽车购买和销售流程的各个阶段，从发现到交付以及介于两者之间的一切，推动该行业的持久变革。我们的平台包括：

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电子商务：我们为消费者提供个性化和直观的电子商务界面，供他们研究和从数千辆经过全面翻修的车辆中进行选择，并具有特定的分类、搜索和筛选功能。我们的平台可随时在任何设备上访问，并提供透明的无讨价还价价格、详细的车辆信息、实时融资和全国范围的无接触式送货服务，直达买家车道。对于希望出售或以旧换新车辆的消费者，我们提供有吸引力的市场定价、实时报价和便捷的非接触式上门取车。

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车辆运营：我们可扩展和垂直整合的业务为我们的业务模式奠定了基础。我们战略性地从消费者、拍卖会、租车公司、原始设备制造商和经销商那里采购库存。我们通过加强所有采购渠道的供应科学来提高购买高需求汽车的能力，利用全国营销手段来推动消费者采购。在我们的整修和物流业务中，我们采用混合战略，通过第三方战略合作伙伴关系，优化我们对资产的所有权和运营的组合。我们将继续利用我们的最后一英里枢纽物流业务和地理分散的整修中心网络，进一步发展我们的区域运营模式，旨在提高我们的运营杠杆率，推动更强大的单位经济效益并增强我们的客户体验。

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数据科学与实验：数据科学和实验是我们所做一切的核心。我们依靠数据科学、机器学习、A/B 和多变量测试来持续推动电子商务和车辆运营的优化和运营杠杆作用。我们利用数据来提高我们的民族品牌和绩效营销的有效性，增强我们的客户体验，大规模分析市场动态，调整我们的车辆定价并优化我们的整体库存销售速度。在我们的车辆运营中，数据科学和实验使我们能够微调调整我们的供应、采购和物流模式，并简化我们的维修流程。

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车辆融资：我们价值主张的一个关键组成部分是作为交易流程的无缝组成部分向我们的客户提供车辆融资。我们目前通过与汽车金融领域值得信赖的贷款机构的战略合作伙伴关系，以及通过我们在2022年2月1日收购的子公司UACC, ，提供整合、实时、个性化的融资解决方案。收购

S-1

美国二手车市场是最大的消费品类别。根据考克斯汽车的数据，2022年估计有3620万笔二手车交易。根据2022年NADA汽车零售市场摘要，美国汽车行业在2021年创造了约1.2万亿美元的销售额。该行业受益于美国消费者根深蒂固的车辆拥有量趋势，2022年约有2.83亿辆注册车辆上路，2021年约有91.9％的美国家庭拥有至少一辆车。此外，零售二手车市场在衰退市场和其他充满挑战的经济周期中普遍表现出弹性。

作为一个因消费者不满而臭名昭著、电子商务渗透率最低的行业之一，美国二手车市场高度分散，颠覆的时机已经成熟。据《汽车新闻》报道，在2021年的所有二手车销售中，美国最大的二手车经销商的市场份额约为2％，前100名二手车经销商总共仅占约11％。行业报告估计，到2030年，电子商务渗透率将增长到所有二手汽车销量的一半。在《2021年考克斯汽车数字化端到端零售研究》中，80% 的消费者表示他们希望在网上购买至少一部分车辆，64% 的购车者表示，与上次购买汽车相比，他们希望在网上处理更多的购买，这反映了消费者对在线购买行为的变化。与缺乏全国影响力和可扩展技术、运营和物流的本地经销商和区域参与者相比，我们的平台，加上我们在全国的影响力和品牌，提供了显著的竞争优势。传统的汽车经销商和点对点market 不向消费者提供我们提供的产品。

我们的战略和长期路线图

继2020年首次公开募股之后，我们将单位销售增长置于单位经济效益之上，并在2021年实现了三位数的电子商务单位增长。鉴于我们的业务出现运营挑战，需要减少现金支出，以及金融市场情绪的变化，我们在2022年5月通过了一项业务调整计划（调整计划），根据该计划，我们选择放慢并改善我们的运营和客户体验，同时也在力所能及的范围内生活，优先考虑盈利能力和流动性并推动单位经济发展。调整计划包括多个要素，例如，降低单位销售率，重点降低成本和扩大单位毛利；通过关注投资回报率最高的渠道来减少营销费用，同时与销量轨迹保持一致；减少的实体办公地点数量；通过裁员调整组织规模以适应单位数量；以及进一步发展我们的区域运营模式。为了推进调整计划，我们在2022年继续采取措施来降低固定和可变成本，包括进一步裁员。

2022年，我们制定了长期路线图，旨在实现三个关键目标：将单位经济置于增长之上，显著降低运营开支，最大限度地提高流动性。2023 年，我们完善了这三个关键目标，以优先考虑单位经济和增长，提高单位成本并最大限度地提高流动性。

为了实现这些目标，我们专注于 四项战略举措:

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建立运转良好的交易机器：优化和数字化我们的销售渠道；简化标题和注册流程并对其进行数字化；通过建立品牌知名度、增加自然搜索流量和微调付费媒体活动来优化我们的营销策略，以提高直接流量和推动转化率。

S-2

我们于 2012 年 1 月 31 日在特拉华州注册成立，名为 BCM Partners III, Corp. 2013 年 6 月 25 日，公司更名为 Auto America, Inc.，2015 年 7 月 9 日，公司更名为 Vroom, Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦市西 3600 W Sam Houston Pkwy S 四楼 77042，我们的电话号码是 (518) 535-9942 125。

S-3

假设我们在本次发行中以每股0.66美元的发行价出售了75,780,540股普通股，这是2023年11月30日我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格，最多为215,533,398股普通股（详见下表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据本次发行中出售普通股的价格而有所不同。

分配计划	在市场上可以不时通过作为销售代理的Virtu Americas LLC通过符合正常销售和交易惯例的商业上合理的努力进行销售。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的普通股。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将普通股出售给作为委托人的销售代理人，每股价格将在出售时商定。如果我们将股票出售给作为委托人的销售代理人，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。参见分配计划。

所得款项的使用

我们目前打算将根据本次发行出售普通股的净收益（如果有）用于加强我们的资产负债表，增强我们的流动性，并用于一般公司用途，其中可能包括可能回购2026年到期的0.75％未偿还的可转换优先票据（可转换票据）。参见所得款项的用途。

风险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。参见风险因素。

纳斯达克代码

VRM

上表基于截至2023年9月30日的139,752,858股已发行普通股，不包括截至该日：

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截至2023年9月30日在行使已发行股票期权时可发行的2,379,519股普通股，加权平均行使价为每股6.16美元；

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截至 2023年9月30日已发行的限制性股票单位归属后可发行的14,008,261股普通股；

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转换我们的已发行可转换票据后可发行5,936,226股普通股，转换价格约为每股56.01美元；

S-4

投资我们的普通股涉及风险。在决定购买我们的普通股之前，除了下文关于前瞻性陈述的特别说明中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的风险因素部分、下文描述的风险因素以及所有其他风险因素包含或合并的信息参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这些招股说明书由我们随后根据交易法提交的文件进行了更新。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。结果，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “收益用途” 一节中描述的任何目的，并且您将仅依靠我们管理层对此类申请的判断，仅提供有关管理层具体意图的有限信息。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，其的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或我们现有的现金和现金等价物，则我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们计划在市场发行中出售我们的普通股，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，其投资结果可能会有所不同。根据市场条件的影响，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。由于股票的出售价格低于他们支付的价格，投资者的普通股价值可能会下降。

由于我们未来增发普通股或可转换证券，您未来可能会遭遇稀释。

作为本招股说明书补充文件所考虑的发行的一部分，我们可能会发行高达5000万美元的普通股。为了筹集额外资金，我们还打算寻求额外的股权或债务融资。发行任何额外股本，包括根据我们的在市场上销售计划，将导致您的大幅稀释。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。将来，根据包括收购在内的各种交易以及我们的市场销售计划，我们还可能不时发行其他股普通股或可转换为普通股的证券。

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我们无法预测普通股的未来销售或普通股可供未来销售的可用性对我们普通股价值的影响（如果有），未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括根据我们的规定购买普通股的投资者在市场上销售计划。我们额外发行普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们普通股的未来在公开市场上的销售或发行，包括Vroom的现有股东、董事、执行官或重要股东的销售，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们的股价下跌。

我们打算寻求额外的股权或债务融资，为我们当前的业务提供资金，并支持延长2022年车辆平面图融资机制，其中可能包括在公开或私募市场出售我们的大量普通股，包括根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及一次或多次单独发行。这种股票出售或认为可能发生此类出售的看法可能会损害我们普通股票的现行市场价格。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。除了我们的关联公司持有的股票外，在我们完成首次公开募股之前持有我们股本的股东现在可以自由持有我们普通股的可自由交易股份，而不受《证券法》的限制或进一步的注册要求，因此，他们可以采取措施出售其股份或以其他方式担保这些股票的任何未确认收益。此外，根据《证券法》第144条，我们的关联公司持有的任何普通股都有资格转售，但须遵守第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制。

我们在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的2020年激励奖励计划和第二次修订和重述的2014年股权激励计划已发行或预留发行的普通股，并在S-8表格上提交了注册声明，以注册根据我们的2022年激励奖励计划发行的普通股或预留发行的普通股。在满足归属条件的前提下，根据这些注册声明在S-8表格上注册的股票可以不受限制地立即在公开市场上转售

此外，在某些条件下，我们的普通股的某些持有人有权要求我们提交有关其股票出售的注册声明，或者将他们的股份纳入我们可以代表我们或其他股东提交的注册声明。

我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股当前市场价格产生的影响，反过来可能会影响我们在纳斯达克的持续上市。

在可预见的将来，我们不打算为普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。的结果是，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于除其他外，我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金要求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还将以遵守管理我们当前债务的协议中的合同限制和契约为前提。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们为普通股支付股息。因此，在价格上涨之后，您可能必须出售部分或全部普通股，以便从投资中产生现金流，而这可能是您无法做到的。我们无法或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-7

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关总体经济和市场状况、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：预期、相信、考虑、继续、可能、设计、估计、期望、打算、可能、计划、潜在预测、项目、应该、目标、将来、或否定这些条款或其他类似术语或表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件仅为预测。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件的其他部分包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

S-8

我们可能会不时发行和出售本次发行的普通股，总销售收益高达5000万美元。任何出售的时间和出售的股票数量（如果有）将取决于我们确定的各种因素。由于无法保证我们会发行和出售本次发行中的任何股票，也无法预测出售任何股票的价格，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。

在2022年和2023年期间，我们在公开市场交易中回购了本金总额为2.925亿美元的可转换票据，总收购价为1.034亿美元。截至2023年9月30日，未偿还的可转换票据本金总额为3.325亿美元。视市场状况和可用性而定，我们可能会继续不时地机会性地回购可转换票据，以折扣价减少未偿债务。任何此类回购都可以作为现金或其他对价，以公开市场或私下谈判的形式进行，也可以作为独立交易或作为更大规模的资产负债表修改的一部分。

我们目前打算将本次发行后出售普通股的净收益（如果有）用于加强我们的资产负债表和增强我们的流动性，并用于一般公司用途，其中可能包括可能回购未偿还的可转换票据。对于我们出售普通股的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。净收益可以暂时投资，直到按上述方式使用。

正如先前披露的那样，我们打算通过股权或债务融资筹集资金，为我们当前的业务提供资金，并支持将2022年车辆平面图融资机制的有效期延长至2024年3月31日的当前到期日之后。这个在市场上此次发行将使我们能够不时根据市场状况酌情出售高达5000万美元的普通股，，但除此次发行外，我们还需要额外的融资。作为我们筹集资金努力的一部分，我们还打算与潜在投资者讨论在本次发行之外获得更多融资的问题，这可能采取多种形式，包括对普通股或优先股证券的私人投资、可转换债务证券或其他债务融资、股票或债务证券的供股或其他公开发行，此类讨论可能涉及回购可转换票据、修改可转换票据的条款，或将可转换票据交换其他证券，在每种情况下，均为独立交易或作为更大规模资产负债表修改的一部分。我们无法确定上述任何活动是否会以对我们有利的条件进行，也无法确定它们是否会在全部发生。

额外股权或债务融资的可用性将取决于我们长期路线图的持续执行、我们展示长期盈利增长之路的能力以及市场状况。出售额外股权将导致我们的股东大幅稀释。债务融资的出现将导致额外的还本付息义务，管理此类债务的工具可能会规定限制性的运营和财务契约、我们资产的担保权益以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款。

如果可以的话，无法保证此类股权或债务融资将以我们可接受的金额或条件提供。未能通过股权或债务融资筹集额外资本将对我们满足短期和长期流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。此外，2022年车辆平面图融资机制下的贷款机构表示，其愿意将平面图融资延长至2024年6月以后，这将取决于Vroom筹集额外资金，这将需要除本次发行之外的额外融资。在2022年车辆平面图融资机制到期之后未能获得平面图融资将对我们为库存融资和运营核心二手车销售业务的能力产生重大不利影响。如果我们无法订立经修订的或替代的平面图，我们将采取战略来调整我们的核心二手车销售业务（包括我们的电子商务业务），降低可变和固定成本。请参阅我们截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表季度报告，该报告以引用方式纳入此处。

S-9

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。未来关于股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的承诺、行业趋势、特拉华州影响股息支付的法律以及向股东的分配以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。

我们的支付股息的能力也可能受到我们或我们子公司任何信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，您可能需要出售我们的普通股才能实现投资回报，并且您可能无法以或高于所支付的价格出售您的股票。参见风险因素与本次发行和我们的普通股相关的风险我们不打算在可预见的将来为普通股股支付股息。

S-10

我们已经与Virtu Americas LLC（销售代理商）签订了股权分配协议（股权分配协议），根据该协议，我们可以不时发行和出售总发行价高达5000万美元的普通股。销售代理可以代表我们充当代理人，也可以作为委托人购买我们的普通股。

股权分配协议下的普通股（如果有）可以通过普通经纪人交易向做市商出售，也可以通过纳斯达克或任何其他可以交易证券的市场场所出售非处方药通过私下谈判的交易进行营销，或通过任何此类销售方法的组合。销售代理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

证券可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

我们将指定每天通过销售代理出售的最大普通股金额或经我们和销售代理商同意的其他，以及出售此类普通股的最低每股价格。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力，根据其正常销售和交易惯例，根据股权分配协议代表我们出售所有指定普通股。如果的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或销售代理可以通过通知另一方来暂停普通股的发行。

销售代理将在纳斯达克每天收盘后向我们提供书面确认根据股权分配协议出售普通股的情况。每份确认书都将包括当天出售的普通股数量、销售收入总额以及我们应支付给销售代理的薪酬。我们将至少每季度报告根据权益分配协议通过销售代理出售的股普通股数量、向我们支付的净收益（扣除支出前）以及我们向销售代理支付的与出售普通股股相关的补偿。

我们将向销售代理支付佣金，最高为根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股每股总销售价格的2.5％。我们还同意向销售代理报销其某些费用。

除非我们和销售代理商就特定交易商定了其他日期，否则任何普通股销售的结算将在此类出售之日后的第二个工作日进行。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理商可能商定的其他方式进行结算。

根据权益分配协议发行普通股将在 (i) 出售所有受权益分配协议约束的普通股或 (ii) 我们或销售代理终止权益分配协议中规定的股权分配协议（以较早者为准）终止。

在代表我们出售普通股方面，销售代理可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已在《股权分配协议》中同意向销售代理提供赔偿和缴款，以应对某些负债，包括《证券法》规定的民事责任。

S-11

此外，在正常业务活动过程中，销售代理及其关联公司可以进行或持有各种项投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。销售代理及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们估计，不包括根据股权分配协议向销售代理支付的折扣和佣金，我们应支付的发行总费用约为50万美元。

S-12

本招股说明书补充文件中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制年度报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

S-14

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者或通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为VRM。 2022年9月8日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股1.80美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月9日。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			1
该公司			4
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			14
认股权证的描述			22
单位描述			24
全球证券			25
分配计划			29
法律事务			31
专家们			31

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售证券，并在本招股说明书中描述的一次或多次发行中出售总额不超过3亿美元的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且未独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下讨论的因素由... 合并参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则此处提及的Vroom、公司、我们、我们或我们指的是Vroom, Inc.及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。那个网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.vroom.com，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入并以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 www.ir.vroom.com。但是，我们的网站和投资者关系网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们分别于2022年5月9日和2022年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告。

•

我们于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告（经2022年4月8日和2022年9月9日修订，不包括根据第 7.01项提供的信息），2022年5月 9日（不包括根据第2.02和7.01项提供的信息），2022年5月26日（不包括根据第7.01项提供的信息），6月 22，2022年，2022年7月 1和2022年7月27日。

•

我们普通股的描述载于2020年6月5日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明中，更新于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度的年度报告附录4.3，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

电子商务：我们为客户提供卓越的电子商务体验。与传统的经销商和点对点市场，我们为消费者提供个性化和直观的电子商务界面，供他们从数千辆完全翻修的车辆中进行研究和选择。我们的平台可随时在任何设备上访问，并提供透明的定价、实时融资和全国范围的无接触式送货服务，直达买家的车道。对于希望出售或以旧换新车辆的消费者，我们提供有吸引力的市场定价、实时报价和便捷的非接触式上门取车。

•

车辆运营：我们可扩展和垂直整合的业务为我们的业务模式奠定了基础。我们战略性地从消费者、拍卖会、租车公司、原始设备制造商和经销商那里采购库存。我们通过加强所有采购渠道的供应科学来提高购买高需求汽车的能力，我们扩大了全国营销力度，以推动消费者采购。在我们的整修和物流业务中，我们部署了混合轻资产战略，通过战略第三方合作伙伴关系优化我们的资产所有权和运营组合。随着我们在全国范围内扩大规模，我们将继续利用我们的最后一英里枢纽物流业务和地理分散的整修中心网络来进一步发展我们的区域运营模式，该模式旨在提高我们的运营杠杆率，推动更强劲的单位经济效益并增强我们的客户体验。

•

数据科学与实验：数据科学和实验是我们所做一切的核心。我们依靠数据科学、机器学习、A/B 和多变量测试来持续推动电子商务和车辆运营的优化和运营杠杆作用。我们利用数据来提高我们的民族品牌和绩效营销的有效性，增强我们的客户体验，大规模分析市场动态，调整我们的车辆定价并优化我们的整体库存销售速度。在运营方面，数据科学和实验使我们能够微调调整我们的供应、采购和物流模式，并简化我们的修复流程。

根据考克斯汽车的数据，2021年估计有4,050万笔二手车交易。美国二手车市场也高度分散，颠覆的时机已经成熟，因为这个行业因消费者不满而臭名昭著，其电子商务渗透率是最低的行业之一。行业报告估计，到2030年，电子商务渗透率将增长到所有二手车销量的一半。与缺乏全国影响力和可扩展技术、运营和物流的本地经销商和区域参与者相比，我们的平台，加上我们的全国影响力和品牌，提供了显著的竞争优势。传统的汽车经销商和点对点市场不向消费者提供我们所提供的。

长期路线图

我们正在遵循旨在实现三个关键目标的长期路线图：将单位经济置于增长之上，显著降低运营开支，以及最大限度地提高流动性。

建立运转良好的交易机器：利用内部和外包资源和数字化来优化我们的销售渠道；简化和数字化所有权和注册流程；通过建立品牌知名度、增加自然搜索流量和微调付费媒体活动来优化我们的营销策略，以提高直接流量和提高转化率。

•

建造一台运转良好的金属机器：通过预测数据、分析和区域化以及同步，优化车辆的定价和种类端到端供应链可提高速度和改善流量。

•

建立区域运营模式：建立区域运营模式以改善客户体验，提高供应链速度，降低物流成本和降价。

•

建立专属融资服务：加快联合汽车信贷公司作为专属融资业务的发展，使我们能够更好地为整个信贷领域的客户提供服务，推动单位经济的增强并改善我们的整体客户体验。

这些举措旨在进一步推动我们在建立盈利业务模式方面取得进展，使我们能够在的运营中建造一台运转良好的机器，并为恢复增长做好准备。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后提交的 8-K表中的任何后续10-Q表季度报告或本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用中包含的风险因素和其他信息在收购任何此类招股说明书之前，招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分的投资。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关总体经济和市场状况、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：预测、相信、考虑、继续、可能、设计、估计、预期、打算、可能、计划、可能、预测、预测、应该、目标、将会、将来或否定这些条款或其他类似术语或表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。前瞻性陈述基于我们的管理层信念和假设以及当前可用信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，这些风险来自我们最新的10-K表年度报告和随后在 {br 表上的季度报告} 10-Q 或当前我们在本招股说明书发布之日之后提交的8-K表格报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，已根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了更新。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的其他部分包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与中包含或任何前瞻性陈述所暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。您应阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入并作为本报告附录提交的文件，明白，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们修订和重述的公司注册证书，并通过引用对其进行了全面限定，该证书已向美国证券交易委员会公开提交。参见在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册。

我们经修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

•

500,000,000股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

10,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致普通股价格高于市场价格的尝试。

普通股

投票权

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

分红

普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息（如果有），但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

清算

如果我们解散或清算，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们普通股的持有人有权按比例分享合法可供分配的剩余资产。

权利和偏好

我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受的约束，并可能受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

已全额支付且不可征税

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件完成发行后，我们所有已发行普通股的股将全额支付且不可估税。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，优先股的授权总数为10,000,000股。我们没有已发行的优先股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、权力、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

论坛选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和专属的论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何人声称违反任何人所欠的信托义务的任何诉讼我们的董事、高级管理人员或其他雇员或股东向我们或我们的股东提起诉讼；(3) 任何对我们提出索赔的诉讼，任何根据DGCL的任何条款、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或DGCL赋予财政法院专属管辖权的任何条款，或者 (4) 对我们、任何董事或我们受内政原则管辖的高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼；前提是此类排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于的任何索赔联邦法院拥有专属管辖权.我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

分红

任何股息的申报和支付将由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的承诺、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付股息和分配的规定以及董事会可能考虑的任何其他因素或考量视情况而定。

反收购条款

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州通用公司法 (DGCL) 包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（总结如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于股东。但是，它们也赋予我们董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，经过书面同意后，我们的股东不得采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果没有根据我们修订和重述的章程召开股东会议，则控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，只有董事会、董事会主席或首席执行官官可以召集股东特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大多数股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们修订和重述的章程规定了向年度会议或股东特别会议提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选人参加董事会选举。通常，为了使任何问题正确地提交会议，必须（a）在董事会发出或按其指示发出的会议通知中指明该事项；（b）如果会议通知中未指定，则由我们的董事会或会议主席在会议之前提出，或（c）由亲自出席会议的股东以其他方式正确地在会议前提出 (1) 在发出通知时和开会时都是股东，(2) 有权在会议上投票，以及(3) 已遵守经修订和重述的章程中规定的预先通知程序，或根据《交易法》第14a-8条及其规章制度正确地提出了此类提案，该提案已包含在年会的委托书中。此外，为了使股东适当地将业务提交年会，股东必须 (a) 以书面和适当形式及时向秘书提供有关通知（定义见下文），以及（b）按照我们修订和重述的章程所要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在上次年会一周年之前不少于90天或超过120天送达我们的主要执行办公室，或者邮寄和接收我们的主要执行办公室；但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须按此送达，或已邮寄并收到，不迟于公开披露该年度日期之后的第 10 天会议是首次举行的（此类通知应在此时间段内发出，及时通知）。

参加特别会议的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，如果是我们的年度会议，则只能考虑由我们董事会或按会议记录日期的合格股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已按上文的讨论及时发出通知。这些条款可能会将大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下次股东大会。

修改公司注册证书或章程

我们修订和重述的章程可以通过董事会的多数票或有权投票的已发行股本三分之二的投票权的赞成票来修改或废除。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们董事会多数成员的赞成票和有权就此进行表决的已发行股票的三分之二的投票权。

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划所拥有的股份，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在招标或交易所进行投标报价；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并经董事会批准，并在年度股东会议或特别会议上获得批准，而不是经书面同意，由利益相关的股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662/ 3% 投赞成票。

一般而言，第203条将业务合并定义为包括合并、资产出售和其他为股东和利益相关股东带来经济利益的交易，即与关联公司和关联公司一起拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。在某些情况下，我们与董事和执行官签订的赔偿协议中的条款可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据特拉华州法律的允许，我们经修订和重述的公司注册证书中包含一些条款，取消了我们董事对因违反董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任。该条款的效果是限制我们在衍生诉讼中的股东的权利以及股东因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。但是，本条款并未消除我们董事对以下原因造成的金钱损害的个人责任：（1）违反董事的忠诚义务；（2）涉及故意不当行为或明知违法的非善意行为或不作为；（3）非法支付股息或非法购买或赎回股票，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被认为不可执行。

持不同政见者对评估和付款的权利

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Vroom, Inc.的合并或合并有关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院裁定的其股票的公允价值支付。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 Vroom、我们、我们或我们是指 Vroom, Inc.，。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）（第 2.2 节）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及此类付款的方法），该系列的债务证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地方；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC 或存托机构）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务）代表安全）如适用的招股说明书补充文件所述。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们违约履行或违反契约或任何债务担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人或Vroom的书面通知且受托人收到持有人书面通知后的60天内持续未解决不少于契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

•

Vroom 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则应计的本金（或此类指定金额）和未付款

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券中本金中占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外，该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

除非（第 6.7 节）：任何系列的任何债务证券的持有人均无权有权就契约提起任何司法或其他程序，或为任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，将该系列违约或违约事件通知的每位持有人邮寄给该系列违约或违约事件的每位持有人。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）的债务证券持有人的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券（第9.1节）：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经每份未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案符合以下条件（第 9.3 节）：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

放弃任何债务证券的本金、溢价或利息的违约或违约事件（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免导致加速支付的付款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可代表免除该系列所有债务证券的持有人根据契约过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债券，则指发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或投资意见银行应根据契约和这些债务证券的条款在规定的到期日支付和清偿的每期本金、溢价和利息，以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已收到美国国税局的或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，并且该意见应在此基础上证实，出于美国联邦所得税的目的，该系列债务证券的持有人不会将收入、收益或损失认列为存款、抗辩和解除债务的结果，将按与未进行存款、抗辩和解除时相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约.

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件（第8.4节）的情况下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约抗辩产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债券持有人（通过接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。该契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Vroom股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转账登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有者不具有债务证券持有人的任何权利

在行使时购买，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或执行适用契约中契约的权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限的情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构，或者由托管人或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需进行证券证书的实际流动。 DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管的子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量，向他们存入账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。我们的责任是向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息款项；向直接参与者支付款项由DTC负责；向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果是，则在适用的招股说明书补充文件中提供，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为Clearstream）或作为欧洲结算体系（我们称之为Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义持有其各自的美国存管机构账簿上的利息，而后者将在DTC账簿上以此类存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过更改其账户的电子账面条目，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和{ br} 其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行跨市场转账；但是，此类跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，由该系统中的交易对手根据规则和程序以及在既定的最后期限（欧洲时间）内进行这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终的结算。 Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构下达指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，从而出售

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提名。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的经济空头头寸。

中与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中聘请与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在的管理层财务报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

本招股说明书中以引用方式纳入的联合泛美金融公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年期间各年的合并财务报表是根据独立审计师RSM US LLP的授权在审计和会计专家的授权下提交的报告纳入本招股说明书的。


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关于本招股说明书补充文件		s-ii
以引用方式注册成立；在这里您可以找到更多信息		s-iv
摘要		S-1
这份报价		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
所得款项的使用		S-9
股息政策		S-10
分配计划		S-11
法律事务		S-13
专家们		S-14

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