美国

证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

选中相应的复选框：

选中相应的复选框：

FINGERMOTION， INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

FINGERMOTION, INC.

新加坡萨默塞特路 111 号，三楼 238164

年度股东大会通知

将于 2024 年 2 月 16 日举行

亲爱的股东：

FingerMotion, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度 会议”）将于2024年2月16日上午10点（太平洋时间）在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号V6E 4N7号1500号套房举行。

在 年会上，股东将被要求：

2024年1月17日左右， 公司将向截至2024年1月8日（“记录日期”）的所有登记股东邮寄年度 会议通知、委托声明、代理卡和截至2023年2月28日财年的证券持有人年度报告（“年度 报告”）。我们的年度报告，包括该期间的财务报表，不构成 招募代理人材料的任何部分。

本通知附带的委托书对上述业务项目 进行了更全面的描述。只有在记录日营业结束时持有公司普通股 股的登记股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。

在年会上代表您的股票 并进行投票非常重要。如果您是公司普通股的注册持有人，即使您计划参加年会，也可以通过填写并归还随附的代理卡来对您的 股进行投票。即使您之前退还了代理卡，您也可以亲自为您的 普通股进行投票。但是，请注意，如果您的普通股由经纪商、银行或其他被提名人记录在案 ，并且您希望在年会上亲自投票，则必须从该经纪商、银行或其他被提名人那里获得以您的 名义签发的代理人。请仔细阅读代理卡上的说明或您的经纪人、银行或其他被提名人转发的 有关投票说明的信息。

如果您计划亲自参加年会 ，则需要在参加年会之前进行注册。所有与会者都必须出示政府签发的 带照片的身份证件（例如驾照或护照）才能参加年会。如果您是登记在册的股东，则在 获准参加年会之前，将根据截至记录日的登记股东名单对您对公司普通股的 所有权进行验证。如果您不是登记在册的股东并以 “street 名称” 持有普通股（即您的普通股存放在经纪账户中或由银行或其他提名人持有），则您还必须提供 截至记录日的实益所有权证明，例如您在2024年1月8日之前的最新账户对账单以及经纪人提供的投票指导卡的 副本，银行或代理人或类似的所有权证据。

根据董事会的命令

日期：2024 年 1 月 11 日。

关于代理材料可用性的重要 通知

年度股东大会将于 2024 年 2 月 16 日举行：

年会通知、委托声明 和委托书表格，以及

公司截至2023年2月28日的 财年年度报告

可在以下网址获得：

https://fingermotion.com/investor-relations/shareholder-meetings

ii

FINGERMOTION，INC

新加坡萨默塞特路 111 号，三楼 238164（电话：347-349-5339）

股东年会委托书

将于 2024 年 2 月 16 日举行

年度会议

普通的

本委托声明（“委托声明”） 与 FingerMotion、 Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，用于 将于 2024 年 2 月 16 日举行的年度股东大会（“年会”）上午10点（温哥华 时间），加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500号套房，加拿大V6E 4N7，或其任何休会，用于随附的会议通知中规定的目的 。

2024年1月17日左右， 公司向截至2024年1月8日（“记录日期”）的所有登记股东邮寄了截至2023年2月28日财年的年度 会议通知、委托声明、代理卡和我们向证券持有人提交的年度报告（“年度 报告”）。但是，我们的年度报告不构成招募代理人材料的任何部分。

代理卡包含有关如何在 Internet 上或通过电话提交代理的说明。

我们的主要办公室位于新加坡萨默塞特路 111 号 3 层，邮编 238164。我们的电话号码是：(347) 349-5339，我们的网站地址是：www.fingermotion.com。

招标方式和费用

本次代理申请是代表我们的 董事会进行的。我们的董事、高级职员和员工可以亲自通过电话、邮件、传真、电子邮件、 互联网或其他方式征集代理人，但他们不会因这些服务获得特别报酬。我们将承担与 征集年会代理人相关的费用。根据要求，我们还将补偿经纪商、交易商、银行或作为被提名人的类似实体 在截至记录日向我们普通股 股的受益所有人转发代理材料副本所产生的合理费用。

记录日期和投票股份

董事会已将2024年1月8日的 营业结束日期定为决定有权获得通知并在年度 会议上投票的股东的记录日期。截至记录日期，共有52,545,350股普通股已发行、流通并有权在年会上投票。 普通股持有人有权在年会上对截至 记录日持有的每股普通股获得一票表决。董事选举没有累积投票权。

法定人数

召开 有效的股东会议必须达到法定人数。截至记录日，年会业务交易所需的法定人数为我们已发行和流通普通股的33％和1/3（33.33％） 。

普通股必须亲自出席 或由代理人代表出席年会，才能算作确定年会是否存在法定人数的目的。为确定是否存在法定人数而计算的股票将包括：

当经纪人为受益所有人持有的 股普通股由于经纪人 未收到受益所有人的投票指示，且经纪人没有对此类股票进行投票的自由裁量权而未就特定提案进行投票时，经纪人不投票即发生经纪人无权投票。

投票权

如果您是截至2024年1月8日（年会记录日期）我们的 普通股的注册持有人，则可以在 年会上亲自对我们的普通股进行投票，也可以通过下文 “代理投票” 中描述的方式通过代理人对这些普通股进行投票。如果您通过经纪人或其他金融机构以 “街道名称” 持有我们的普通股 ，则必须遵循您的经纪商 或其他金融机构提供的有关如何指示您的经纪人或金融机构对您的股票进行投票的指示。

代理人投票

您可以通过亲自出席年会或填写并发送与您所拥有股份相关的委托书 来对您在记录日拥有的普通股 进行投票。您执行代理不会影响您出席年会和以 亲自投票的权利。您也可以按照代理卡中包含的说明通过互联网或电话提交您的代理人。

在以下机构投票之前，您可以随时在 撤销您的代理：

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所有在年会期间或之前收到的由正确执行的 代理代表的未被撤销的普通股将根据执行委托书的股东的指示 进行投票。如果委托书中未指定任何选择，则代理所代表的股份将被投票表决 ，所有事项将在年会上审议，如随附的会议通知所述。代理人 所代表的股份也将由代理人中名为 的代表作为代理持有人酌情决定在年会之前适当讨论的其他事项投赞成票或反对票。除此处描述的 事项外，我们目前尚无任何其他事项需要在年会上提出，以供采取行动。

对委托书的任何书面撤销或后续的委托书都应交付给公司，地址是：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1055号皇家中心1500号邮政信箱11117号， V6E 4N7，收件人：首席执行官Martin J. Shen。

需要投票

提案一——选举董事： 我们的董事需要持有人亲自或通过代理人 在年会上代表的多股普通股的持有人投赞成票。这意味着在每个空缺席位 中获得最多选票的被提名人将被选中。可以投票赞成选举董事，也可以不投票。扣留的选票和经纪人未投的选票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会对董事的选举产生任何影响。

提案二——任命独立 注册会计师：我们在 年会上派代表的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票才能批准我们的独立注册会计师的任命。 股东可以对本提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。弃权票被视为 “投票” ，其效果与对本提案投反对票的效果相同。

提案三——高管薪酬按薪计酬 ——咨询决议：批准我们指定执行官薪酬的投票（通常称为 “按薪投票”）是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。要通过关于高管薪酬的不具约束力的咨询 投赞成票，必须亲自或通过代理人出席年会的大多数普通股的持有人 投赞成票。股东可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。弃权票被视为 “投了票”，其效果与对本提案投反对票的效果相同。经纪商的无票不被视为投票 ，因此对本提案的投票不会产生任何影响。

股东提案

尚未收到任何股东的建议供年会审议 。

其他事项

除本委托书中提及的事项外，预计不会有任何 事项提交年会。但是，如果其他事项得到正确提出 ，则被指定为代理持有人的人将根据他们对此类问题的最佳判断进行投票。授予 代理人还将赋予被指定为代理持有人的人根据其最佳判断对与举行年会有关的 事项进行投票的自由裁量权。

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没有评估权

根据特拉华州 的法律、我们的公司注册证书、我们的修正证书或我们的章程，持不同政见者对本次代理招标的事项不具有 评估权或类似权利。

某些人在 待采取行动的事项中的利益

除公职选举和作为指定执行官的薪酬将就高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票外，以下人员均未通过证券实益所有权或其他方式，在年会上采取行动的任何事项中拥有任何实质性的 权益，无论是直接还是间接的：

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表按以下方式列出了截至2024年1月8日我们普通股的受益所有权的 信息：

实益持有的股票数量和相关百分比基于截至2024年1月8日已发行的52,545,350股普通股。

就下文提供的信息而言 ，在行使或转换股票期权、认股权证和其他权利时可能发行的普通股 以收购可行使或可转换的普通股，此时 被视为 52,545,350 股已发行的公司普通股，股东出于以下目的已发行和实益拥有的普通股计算 普通股数量和每位持有者的所有权百分比如下所示，但是就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的 。

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注意事项：

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控制权变更

我们不知道有任何合同或其他安排 或条款，其实施可能会在后续日期导致我们公司的控制权发生变化。

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第一项提案：

选举董事进入我们的董事会

董事选举

我们的每位董事均在年度 股东大会上选出，董事当选后，其任期将持续到我们的下一次年会或他或她的 继任者当选并获得资格为止。

除非另有指示，或者除非被提名人 无法或不愿担任公司董事，否则在随附的委托书 中被提名为代理持有人的人士打算投票选举下列被提名人为董事。董事会没有理由相信任何被提名人无法或不愿意 任职，但如果被提名人决定不任职，则以委托书形式被指定为代理持有人的人将有自由裁量权 ，并打算投票给另一位将由董事会提名的候选人。

每位被提名人当选为董事需要亲自或通过代理人出席年会并有权对董事选举进行投票的多数票 投赞成票。我们的注册文件没有规定在董事选举中进行累积投票。

董事选举提名人

黄显龙、Yew Poh Leong、 Michael Chan 和 Eng Ho Ng（均为现任董事）以及我们现任首席执行官马丁·申（Martin Shen）在会议上获提名参选次年的公司董事。 随附的委托书中提名的人士打算作为代理持有人投票选举这些个人为董事，并且每位 被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，也同意担任董事。

董事和执行官

截至2024年1月8日，我们的现任董事和高管 官员及其各自的年龄如下：

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以下内容描述了竞选董事会成员的五位 候选人的业务经历，包括在申报公司担任的其他董事职位：

Martin J. Shen- Shen 先生于 2018 年 12 月 1 日被任命为我们的首席执行官兼首席财务官。他在创业初创企业和大型跨国公司担任 高级管理职位上拥有超过15年的经验。在这些职位上，他在企业管理、财务监督和运营管理方面获得了广泛的 专业知识。最近，申先生于2014年创立了帝国分销商 （前身为美联社马丁药品有限公司），将该公司确立为向加拿大西部地区药房提供分销 支持的首选。作为创始人和高级副总裁，他的领导职责包括监督 运营的各个方面，包括管理法律和监管合规问题。它们涵盖确保遵守加拿大卫生部 的要求以及所有相关的联邦、省和市立法。他还领导财务部门，为会计职能奠定了坚实的 基础，并利用他在公共会计方面的丰富经验指导了对艾伯塔省两家公司 的收购。

在加入 Imperial之前，申先生于2004年至2014年在威尔士和桑恩工业（后来更名为Weir Minerals） 担任首席运营官兼首席财务官。该公司专门为采矿泥浆设备解决方案提供全球交付和支持，包括泵、 水力旋流器、橡胶和耐磨衬里。所服务的行业包括采矿和矿物加工、能源和一般工业。作为威尔士和森恩工业的 首席运营官兼首席财务官，申先生负责所有财务和内部运营活动。这包括财务 报表编制和纳税申报、银行安排、高管薪酬和股票购买协议。他还负责 分析月度业绩和财务报表以及与集团总部的对账。

Shen 先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所新加坡税务部门和香港的审计和咨询小组。作为税务 经理，他咨询了包括雷神和埃克森在内的跨国公司的税务部门，以提供节税机制 和未来的税收筹划策略。沈先生还为现有和潜在客户举办了税务会议和研讨会，以 概述税收筹划方案。他于 1994 年至 2004 年在普华永道会计师事务所任职。申先生还在温哥华普华永道工作了几年， 审计加拿大主要公司，并在此过程中积累了他在财务管理、合规和财务报表 报告方面的专业知识。他是一名美国注册会计师，拥有不列颠哥伦比亚大学的理学学士学位。

黄显龙-黄先生于2017年4月14日被任命为董事会成员、首席执行官兼首席财务官。2018年12月1日，黄先生辞去了 首席执行官兼首席财务官的职务，但继续担任公司的董事会成员。他的职业生涯 始于科技、生物技术、采矿和石油与天然气领域的投资者关系。自 2015 年 7 月起，黄先生一直担任新加坡最大的上市房地产机构 Propnex 的副董事 。从 2012 年 12 月到 2017 年 9 月，黄先生还曾在 Big Box Singapore Pte Ltd.（一家价值6亿美元的商业地产）担任高级 业务发展经理兼房地产总监。他在经营上市公司方面也拥有丰富的经验。特别是，他在2007年7月至2009年9月期间担任美国田纳西州石油和 天然气钻探公司Nexgen Petroleum Corp. 的首席执行官。他目前还担任注册慈善机构新加坡食品银行的董事，自 2015 年 1 月起在该银行任职。黄先生以前对公司的经验和知识提供了有关公司的 良好的历史信息，这有助于管理层做出未来的决策。王先生拥有加拿大不列颠哥伦比亚省西蒙弗雷泽大学传播学（荣誉）文学士学位和新加坡国立大学房地产硕士学位。

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Yew Poh Leong-梁先生自 2018 年 12 月 1 日起一直是董事会成员。他在科技 和酒店业的成长型公司拥有超过30年的管理经验。在此期间，梁先生在整个亚太地区的软件、银行和 电信领域建立了广泛的业务关系网络。梁先生目前担任垂直连接私人有限公司（“Vertical Connection”）首席执行官一职，自2002年以来一直担任该职务，领导公司的咨询和咨询服务，通过合作伙伴关系或收购帮助 其他公司在区域范围内扩展业务，并实施核心运营和信息 计划。垂直连接专注于金融科技、电信服务、酒店和软件。目前，梁先生是几家私营公司的董事会成员。自 2017 年以来，他一直在 P2P 贷款公司 Fintrux Pte Ltd. 的董事会任职， 担任主席，并在 Vemotion APAC 和 VM Technology 的董事会任职，这两家公司都是专门从事通过低比特率网络进行无线 视频传输的软件和硬件公司。

梁先生在2002年至2016年期间担任Radiance 酒店集团（“Radiance”）的集团首席执行官，在那里他领导了公司在马来西亚、新加坡、中国、印度尼西亚、柬埔寨和俄罗斯的酒店管理 服务的扩张。在加入 Radiance 之前，梁先生曾于 1999 年至 2002 年担任吉宝电报公司（一家提供交通、电信和 IT 服务的上市公司）的战略 项目总监。在那里， 他负责其电子业务，包括在泰国和马来西亚建立征信机构，在新加坡、马来西亚、泰国和菲律宾建立和运营 数据中心，在新加坡和马来西亚运营呼叫中心，以及为地方政府、IT 基础设施以及交通和教育组织提供应用程序 解决方案。

在吉宝电讯服务之前， 梁先生在 1988 年至 2001 年期间先是邓白氏软件（“Dun and Bradstreet”） （后来被 Geac Computers 收购）的区域总监，然后担任董事总经理。在这些职位上，他带领公司在新加坡、 马来西亚、泰国、菲律宾、印度尼西亚、斯里兰卡、香港、北京和上海的员工人数从15人增长到250多人。该公司为该地区的350名客户提供了业务解决方案和管理 服务。在Dun and Bradstreet任职之前，梁先生曾在Computer Associates担任顾问、 是普华永道的顾问、信实旅行的管理顾问和拉扎克公司的审计师。梁先生丰富的 企业经验使他能够在公司进入 发展阶段的过程中为公司和管理团队提供宝贵的指导。梁先生拥有奥克兰大学会计与金融硕士学位。

Michael Chan-陈先生自 2018 年 4 月 6 日起一直是董事会成员。陈先生自 2013 年起在纽约银行梅隆公司担任董事总经理和 亚太区资产服务主管。他负责管理该银行在该地区最大的业务线。 Chan 先生于 2007 年加入新加坡银行，担任区域首席运营官，并于 2010 年晋升为销售与关系管理主管 。他担任资产服务业务验收委员会主席，并且是KYC/AML地区委员会的成员。陈先生曾是纽约梅隆银行全球企业运营委员会、亚太执行委员会和企业主权机构 委员会的成员。他在亚洲证券业与金融市场协会和纽约梅隆银行 Eagle Investment Systems的亚洲新加坡实体董事会中代表该公司。陈先生还曾在OMGEO亚太顾问委员会任职，并且是香港和韩国多个行业和银行协会的成员。陈先生曾担任新加坡加拿大校友会主席， 是一个非营利组织。他还是新加坡董事学会的成员。

在加入纽约梅隆银行之前，陈先生从1994年起在加拿大 道富银行信托公司工作。2000年，由于该银行在亚太地区推出ETF产品 ，他被调往香港。在 2007 年之前，他曾担任高级职位，包括运营主管（亚洲）、一项重要欧洲收购的区域交易团队、韩国银行分行的 总经理和该地区的全球关系管理主管。他的职业生涯还包括在加拿大安永会计师事务所（E&Y）任职 。陈先生的管理和经验将为 公司提供额外的财务监督，并在预算和预测分析方面向管理层提供咨询服务。陈先生是加拿大注册会计师公会会员。他拥有西安大略大学艾维商学院的 工商管理硕士学位和加拿大麦吉尔大学的工商管理硕士学位。

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Eng Ho Ng-Ng 先生于 2020 年 12 月 11 日被任命为董事会 成员。吴先生目前是新加坡ZWEEC Analytics Pte Ltd.的非执行主席和香港TNG金融科技集团的独立 董事会董事。他曾在新加坡多家大型商业公司 担任高级管理职位，包括淡马锡控股的子公司ST Technologies Telemedia Pte Ltd. 担任执行副总裁（运营）， 和ST Telemedia的印度尼西亚子公司PT Indosat Tbk担任副总裁董事。吴先生还曾担任 吉宝电信与运输有限公司的董事总经理，此前曾在吉宝电信与运输有限公司担任过多个职务。在 加入吉宝电讯之前，吴先生是新加坡武装部队的职业军官。吴先生曾担任 Alvarion Ltd. 的董事和 的 Mencast Holdings Ltd. 的独立董事。Ng 先生于 1977 年获得英国皇家军事科学学院理学学士（电信系统工程）（荣誉学位） 学位。

非董事官员

以下内容描述了本公司非董事高级职员的业务经历 ，但作为董事提名人的马丁·申除外：

Yew Hon Lee- Lee 先生于 2020 年 12 月 11 日被任命为公司首席财务官。2006 年至 2020 年 11 月，他担任 Cubinet Interactive Group of Companies（“Cubinet”） 的首席财务官。他是创办在线游戏出版公司的先驱之一。在任职期间，他在领导Cubinet和在东南亚地区建立团队方面发挥了重要作用， 在很短的 时间内建立了所有财务流程。2011年，李先生额外担任中东和俄罗斯首席运营官，建立了新的战略伙伴关系。在 于2001年加入Cubinet之前，李先生受聘于Trisilco IT Sdn Bhd担任财务经理，负责监督 财务和人力资源职能的各个方面。2005 年，李先生担任总经理，负责管理 Trisilco 的整个业务，包括财务、 人力资源、销售和运营。Trisilco是一家专门从事金融行业监管报告和合规的IT公司。此前， Lee先生曾在Nadicorp Holdings（“Nadicorp”）短暂任职，担任内部审计师，从 开始组建这些部门。Nadicorp是Bumiputra最大的私营企业集团之一，在运输、制造、房地产 和种植园、国防和其他支持服务领域拥有5个主要业务部门。在担任内部审计经理期间，他制定了审计章程和 关键的内部审计流程和程序。李先生于1996年获得东姑阿卜杜勒拉赫曼学院的文凭，是一名特许会计师、马来西亚会计师协会会员和联合国 英国特许管理会计师协会资深会员。

李丽-李丽女士是上海久格科技股份有限公司（“久格科技”）的法定代表人 兼总经理。李丽女士毕业于南京工程学院 。2004年，她创立了上海创业网络技术有限公司，担任副总裁。通过与 本地运营商的紧密合作，公司推出了短信和彩信服务、WAP和手机JAVA游戏、湖南卫视《HTV》电子杂志 等无线互联网服务，以满足无线互联网内容的快速发展和广泛的应用需求。

2007 年，李丽女士担任 杭州久悦信息技术有限公司副总裁，通过与运营商的广泛深入合作，公司致力于开发 IVR（无线语音增值服务）、语音邮件、电子数据交换、在线数据处理 和交易处理等 SP 服务。

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2009 年，李丽女士担任 杭州灵轩信息技术有限公司副总裁。凭借对移动互联网业务的深入了解，结合多年 运营无线增值服务的经验，在对市场形势进行深入分析后，她提出了建立无线增值互动服务平台和创建线上线下 O2O 服务模式的想法 。

通过与运营商的紧密合作， 公司提供综合运营平台，涵盖信息、音乐、视频、彩色铃声等线上服务， 以及校园粉丝俱乐部会等线下活动，从而实现产品的线上服务。产业链在 彼此之下无缝连接。

2014 年，李丽女士担任 上海佳品米信息技术有限公司副总裁。2014 年，微信开放了 Wi-Fi 接口，这表明了商用 Wi-Fi 的巨大飞跃和潜流 。但是，当时，还没有国内Wi-Fi平台为蓝领人群提供免费互联网接入、 生活方式和为社区增加服务。在任期之初，李丽抓住机会，提出通过云端大数据营销，与运营商深入合作，建立 一个 “Hi-WiFi” 平台，为蓝领 劳动力社区提供免费的互联网、生活和服务。它还为企业提供基于信息化服务和多种专业平台服务的一站式企业级 服务，从而使 “Hi-WiFi” 成为国内首个开发的蓝领劳动力生活平台。作为一站式移动营销服务提供商，为广告商提供 无线营销解决方案，以实现准确的营销目标。目前，该平台的任何服务都可以覆盖1亿直接 蓝领用户群体，下载速度接近3亿，最高可达每秒 700 KB。用户不必再担心数据流量 的使用限制。

2017 年，李丽女士担任深圳 WuYiKA 科技有限公司（“WuYiKA”）的顾问。WuYiKA 是一个基于运营商流量的综合服务平台，专用于数字在线服务分发和支付。现在，它已成为 移动互联网新媒体营销解决方案的快速高效提供商。

任期

我们的所有董事当选后，任期 直到下一次股东年会或其继任者当选并获得资格为止。我们的官员由 董事会任命，任期直至其继任者获得任命并获得资格为止。

重要员工

除了我们的高管 官员以咨询为基础提供服务外，公司没有其他重要员工。

家庭关系

我们的任何执行官 或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

除本委托书中披露的内容外，在 中，我们的任何董事和高级管理人员均未发生以下任何事件：

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目前没有任何法律诉讼使我们的任何董事或高级管理人员成为对我们不利的一方，也没有我们的任何董事或高级管理人员拥有对我们不利 的重大利益的法律诉讼。

截至2023年2月 28日的最后一个财政年度的董事会议

在截至2023年2月28日的财年（“2023财年”）中，董事会亲自或通过电话会议举行了三（3）次会议 。任何董事出席的 都不少于 2023 财年举行的董事会会议总数的 100%。

公司没有关于董事出席年度股东大会的 正式政策；但是，鼓励所有董事出席。 预计三名董事将亲自或通过电话会议出席2024年年度股东大会。

董事会独立性

我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准和美国证券交易委员会颁布的 法规评估董事的独立性。Nasdaq 的规则要求公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 的资格， 由董事会确定。在审查了每位董事、 或其任何家族成员与我们、我们高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系后，我们董事会 确定以下董事是纳斯达克上市标准所指的 所指的独立董事：黄显龙、Yew Poh Leong、Michael Poh Leong、Michael 还有 Eng Ho Ng。

董事会下设的委员会

董事会目前有三个委员会：(i) 审计委员会；(ii) 薪酬委员会；以及 (iii) 提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会受董事会于2021年12月15日通过的审计委员会章程管理和运作 ，该章程符合纳斯达克上市 规则5605 (c) (1) 的要求，审计委员会于同日成立。公司的审计委员会由梁耀宝、 Michael Chan 和 Eng Ho Ng 组成。审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605 (a) (2) 条的 “独立性” 要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的审计 委员会财务专家是迈克尔·陈，他符合 SEC 规则 10A-3 所指的 “审计委员会财务专家” 资格，并拥有《纳斯达克股票市场上市规则》所指的财务复杂性。审计委员会 监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计 委员会章程的副本作为附录附在我们于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。

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除其他事项外，审计委员会负责：

审计委员会章程的副本 作为附录附在我们于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 （“N&CG委员会”）受董事会于2021年12月15日通过的提名和公司治理委员会章程 管理和运作，该章程符合纳斯达克上市规则5605 (e) (2) 的要求， N&CG委员会于同日成立。N&CG 委员会目前由 Yew Poh Leong、Michael Chan 和 Eng Ho Ng 组成。N&CG 委员会负责 (i) 确定并向董事会推荐有资格被提名 参选董事会的人员；(ii) 向董事会、各董事会委员会成员和主席推荐；(iii) 定期 审查和评估提名和公司治理委员会章程 中包含的公司治理原则，并向董事会提出修改建议。提名和公司治理委员会章程的副本作为附录附在我们于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。

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除其他事项外，N&CG 委员会负责：

薪酬委员会

薪酬委员会受董事会于 2021 年 12 月 15 日通过的薪酬委员会章程管辖， 根据该章程运作，该章程符合《纳斯达克上市规则》第 5605 (d) (1) 条 的要求，薪酬委员会于同日成立。薪酬委员会由 Yew Poh Leong、Michael Chan 和 Eng Ho Ng 组成。薪酬委员会章程的副本作为附录附在我们于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告 中。

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薪酬委员会协助董事会 履行与高管和董事薪酬、高级管理层继任规划、发展 和保留高级管理层以及董事会指示的其他职责相关的监督职责。

每位薪酬委员会成员均满足 《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条的 “独立性” 要求。薪酬委员会将负责 除其他事项外：

商业行为与道德守则

2021 年 12 月 15 日，董事会通过了新的 商业行为和道德准则（“准则”），适用于公司 及其子公司的所有董事、高级职员和员工。该准则描述了公司董事和高级管理人员 必须遵守的法律、道德和监管标准，并规定了适用于每位董事和高级管理人员的高商业行为标准。通过后，《守则》规定了 书面标准，旨在遏制不当行为，除其他外，促进：

我们的守则和公司所有重要的 治理章程、政策和指导方针的副本可以在我们的网站www.fingermotion.com上查看。

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证券交易和报告指南

2021 年 12 月 15 日，董事会通过了《证券 交易和报告准则》，涵盖公司人员（包括董事）的证券交易，该指导方针合理 旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章和法规。

恢复（回扣）政策

2023 年 11 月 17 日，为了遵守《交易法》第 10D 条、《交易法》第 10D-1 条（“第 10D-1 条”）、 和纳斯达克股票市场有限责任公司通过的上市规则（统称 “Final Clawback 政策”）， 董事会通过了 FingerMotion, Inc. 关于收回错误发放的激励性薪酬的政策（“Clawback 政策”）， 退货规则”）。董事会 已指定董事会薪酬委员会为回扣政策的管理者。

回扣政策规定，如果公司需要根据最终的补偿规则编制会计重报表， ，则必须向公司现任和前任执行官（“受保人员”）追回错误授予的基于激励的薪酬， 。无论受保人员是否参与 的不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报要求，均适用此类补偿的追回。根据回扣政策，公司 可以在公司被要求编制会计重报之日之前的三个已完成 财政年度的回顾期内，从被错误授予的受保人员那里获得的激励性薪酬。

股东通讯

股东可以通过以下方式联系个人董事、 董事会作为一个整体或特定委员会或小组，包括任何非雇员董事：(i) 将 邮寄到新加坡萨默塞特路111号3层的FingerMotion, Inc. 238164；或 (ii) 通过电话向首席执行官马丁·申提出请求：1 (347) 349-5339； 或 (ii) 向首席执行官马丁·申提出请求：1 (347) 349-5339； 或 (ii) 通过电子邮件发送至 martin.shen@fingermotion.com。

我们的首席执行官将对所有 此类股东通信进行初步审查，并将通信转发给收件人，或者，如果未指定收件人， 首席执行官和适当的董事会成员（视通信的性质而定）将审查此类通信并采取行动。 将在合理可行的情况下尽快对此类来文进行评估，同时考虑到来文的性质以及 快速审查和/或回应是否适当。

某些关系和关联方交易

除本文所述外，以下 方（均为 “关联方”）在与我们的任何交易中均未有任何直接或间接的重大利益，或在目前提议的任何已经或将对我们产生重大影响的交易中 拥有任何直接或间接的重大利益：

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2022年5月1日，我们收到了 刘耀明博士的73万美元，以换取向刘博士发行可转换期票，我们承诺在可转换票据发行一周年之日当天或之前向刘博士或其继任者 或受让人支付本金 金额的利息，并按每年20％的利率支付未付本金 金额的利息。利息应在每个月底支付，之后按月支付。可转换票据上未支付的任何金额 的本金或利息应从到期日起计息，直至该逾期未付款 金额的利率按等于适用的年利率20％加上百分之四（4％）的利率支付。在 到期日之前的任何时候，持有人可以将全部或任何部分的未偿本金和应计但未付的利息转换为我们的 普通股，价格为每股4.00美元。2023年4月28日，我们全额偿还了为刘耀明博士 发行的73万美元可转换票据。

我们的董事会审查任何涉及 关联方的拟议交易，并考虑此类交易是否公平合理，是否符合公司的最大利益。

利益冲突

据我们所知，除本委托书中披露的其他 外，我们、我们的董事 和高级管理人员或其他管理层成员，或任何拟议的董事、高级管理人员或其他管理层成员之间目前没有已知或潜在的利益冲突，除非某些董事和高级管理人员担任其他公司的董事和高级管理人员，因此 是他们对我们的职责与他们作为董事或高级管理人员的职责之间可能会发生冲突这样的其他公司。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的 董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据 交易法颁布的第16a-3条，所有已提交报告的副本都必须提供给我们。仅根据我们收到的报告和申报人的陈述，我们认为这些人 在截至2023年2月28日的财政年度中遵守了所有适用的申报要求。

其他信息

在我们上一个财政季度中，我们的董事 或执行官均未采用、修改或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条或S-K条第408（c）项中定义的 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售我们的证券 的合同、指示或书面计划。

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高管薪酬

普通的

就本节而言：

“首席执行官” 是指 在最近结束的财务 年度的任何部分担任FingerMotion首席执行官或以类似身份行事的个人；

“首席财务官” 是指 在最近完成的财务 年度的任何部分担任FingerMotion首席财务官或以类似身份行事的个人；

“激励计划” 是指提供薪酬的任何 计划，该计划取决于在指定期限内实现某些绩效目标或类似条件；

“激励计划奖励” 是指根据激励计划发放、获得、支付或应付的 薪酬；

“NEO” 是指以下 个人：

“基于期权的奖励” 是指 期权股权激励计划下的奖励，为了更确定起见，包括股票期权、股票增值权和具有类似期权特征的类似 工具；以及

“基于股份的奖励” 是指股权激励计划下的 奖励，这些工具不具有类似期权的特征，包括 普通股、限制性股票、限制性股票单位、递延股份单位、幻影股、幻影股单位、普通股等价物 单位和股票。

薪酬讨论与分析

薪酬计划目标

我们尚未制定设定 高管薪资水平的策略，也没有制定我们在设定薪酬水平时适用的标准，也没有制定我们打算通过设定 薪酬水平来鼓励哪些因素的战略。自从我们筹集股权资本并通过销售我们的产品和服务创造收入以来，我们 一直以与行业内处于类似增长阶段的公司的执行官相当的薪酬。

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我们的薪酬委员会审查并向董事会推荐我们薪酬的所有员工、顾问、董事和其他个人的工资和福利。董事会承担 审查薪酬委员会的建议并监督 我们高级管理层的长期薪酬策略。薪酬委员会和董事会每半年审查高级管理层的薪酬， 会考虑其他规模和活动相似的发行人支付的薪酬。薪酬委员会和董事会接收有关高管薪酬水平的独立 竞争市场信息。它使用可比私营和上市公司的薪资数据作为 设定高管薪酬的基准。这些数据是从各种来源获得的，包括在线研究和市场调查。

反套期保值和反质押政策

我们采用了反套期保值和反质押政策 （“反套期保值和反质押政策”）。反套期保值和反质押政策规定，除非提名和公司治理委员会事先另行批准 ，否则公司或其子公司 的任何董事、高级管理人员或员工，或在可行范围内，与公司有特殊关系（根据适用的证券 法律的定义）的任何其他人（或其同事），均不得在任何时候：(i) 购买金融工具，包括预付可变远期合约、卖空或买入或卖出看涨期权或看跌期权的工具 ，基于公司债务或股权工具的 波动的股权互换、项圈或可交换资金单位，旨在或可以合理预期会产生套期保值或抵消公司任何证券市值下降的 效应；或 (ii) 以 保证金购买公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。任何违反我们的反套期保值和反质押政策的行为都将被视为 严重违法行为。

补偿计划的要素

NEO 的总薪酬计划 包括基本薪酬结构和股票期权和其他奖励形式的股权薪酬计划，如 董事会于 2022 年 12 月 12 日通过的 2023 年股票激励计划所规定的那样。我们高级管理层的薪酬计划是 设计的，目的是使薪酬水平和形式实现某些目标，包括：

在薪酬我们的高级管理层方面，我们 有能力通过2023年股票激励计划安排股权参与。

基本工资

NEO 薪酬 的基本工资部分旨在提供固定水平的有竞争力的薪酬，以反映每个 NEO 的主要职责和责任。FingerMotion的政策 是，其近地天体的工资在其行业内具有竞争力，并且通常按同等规模的 实体的工资中位数设定。

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股票期权

自2022年12月12日起，我们的董事会通过了 2023 年股票激励计划（“2023 年股票激励计划”）。2023年股票激励计划的目的是 通过向我们的董事、执行官、关键员工和符合条件的顾问提供收购我们普通股的机会 来提高长期股东价值，让这些人有机会参与我们的增长和成功， 鼓励他们继续为公司服务。

在考虑新的补助金时，将考虑之前的补助金，2023年股票激励计划目前规定，根据2023年股票激励计划可能授予的奖励（包括股票期权）， 最多可发行9,000,000股普通股。目前 有6,233,900份未兑现期权，2023年股票激励计划下没有发行其他奖励。

薪酬治理

我们的薪酬委员会负责 向董事会建议向我们的董事和执行官支付的薪酬。我们没有任何正式的薪酬 政策，薪酬委员会和董事会为确定我们的董事和执行官的薪酬而采用的做法如上所述。

薪酬摘要表

截至2023年2月28日 28日（“2023财年”）和2022年2月28日（“2022财年”）的财政年度的NEO包括（i）现任首席执行官Martin J. Shen，（ii）我们现任首席财务官李耀汉和（iii）我们的合同控制公司JuGe Technology的法定代表人兼总经理李丽。我们没有其他执行官。

以下薪酬汇总表 列出了我们的NEO在2023财年和2022财年获得或支付给我们的NEO的薪酬如下：

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注意事项：

在我们最近结束的财政年度中， 我们没有向我们的NEO支付任何其他高管薪酬。

行政人员雇佣协议

截至2023年2月28日，我们没有与任何近地天体签订任何雇佣 协议。

指定高管 官员在财年年末颁发的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年2月28日的 与已授予近地天体的股权奖励有关的信息：

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养老金计划福利

我们没有规定退休时、退休后或与退休相关的付款 或福利的养老金计划。

薪酬政策与实践与风险 管理

我们的薪酬 委员会和董事会在制定高管薪酬和监督我们的各种薪酬计划方面的职责之一是确保 我们的薪酬计划的结构以阻止不当的冒险行为。我们认为，我们针对包括执行官在内的所有员工的现行薪酬 做法和政策可通过以股权激励的形式提供 总薪酬中有意义的部分来降低这种风险。这些股权激励措施历来采取股票补助的形式，以促进长期而不是短期的财务业绩，并鼓励员工专注于股票 价格的持续上涨。薪酬委员会负责监督我们现有的薪酬做法和政策，并调查 项适用的改进措施，以使我们现有的做法和政策与规避或消除风险以及提高长期 股东价值保持一致。

董事薪酬

我们的每位董事因在董事会任职而获得每月2,000美元的定期现金薪酬 。

下表列出了与2023财年支付给非执行董事的薪酬有关的 信息：

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截至2023年2月28日，我们的董事持有股票 期权，共收购了298,500股普通股，具体如下：Yew Poh Leong——78,500股股票期权；Michael Chan——78,500份股票期权；黄显龙——78,500份股票期权；吴永浩——63,000份股票期权。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间的 关系的信息。作为一家规模较小的申报 公司，该术语的定义见本法第 405 条 1933 年《证券法》，我们只需要在首次披露时提供两年的薪酬与 绩效信息。

注意事项：

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(c) 栏中股权奖励的申报价值 直接取自公司于2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年2月28日的经修订的10-K表中包含的薪酬汇总表。此外，(d) 栏中的股权奖励调整按以下方式计算 ：

(c) 栏中股权奖励的申报价值 直接取自公司于2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年2月28日期间的经修订的10-K表中包含的薪酬汇总表。此外，(d) 栏中的股权奖励调整按以下方式计算 ：

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股东总回报 与实际支付薪酬之间的关系

根据薪酬 与业绩表中提供的信息，截至2022年2月28日和2023年2月28日，在公司投资100美元的投资者的累计股东总回报率将为负 。由于股东总回报率为负， PEO 和非 PEO NEO 都获得了在表中列出的两年内实际支付的有限薪酬。例如， 申先生在2023和2022财年实际支付的薪酬分别仅为188,280美元和192,420美元，与目前在小型上市公司担任类似职位的其他专业雇主相比，这是一个非常 适度的薪酬待遇。此外， 在2023年，与他在2022财年实际支付的薪酬相比，申先生实际支付的薪酬减少了约4,000美元，下降了2％。同样，2023年和2022年实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬分别仅为120,411美元和 118,600美元，与其他在小型上市公司持有 类似职位的非专业雇主组织相比，这也被视为非常温和的薪酬待遇。

净收入与实际支付的薪酬之间的关系

根据薪酬 与业绩表中提供的信息，公司在截至2023年2月28日的两年中每年都确认净亏损。由于已确认的 净亏损，PEO 和非 PEO NEO 都获得了表中列出的两年内实际支付的有限补偿。 例如，申先生在2023年和2022财年实际支付的薪酬分别仅为188,280美元和192,420美元， 与目前在小型上市公司担任类似职位的其他专业雇主相比，这是一个非常温和的薪酬待遇。 此外，在2023年，与他在2022财年实际支付的薪酬相比，申先生实际支付的薪酬减少了约4,000美元，下降了2％。同样，2023年和2022年实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬分别仅为120,411美元和118,600美元，与其他在小型上市公司持有 类似职位的非专业雇主组织相比，这也被视为非常温和的薪酬待遇。

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披露与授予某些股票奖励相关的公司政策 和惯例应在重大非公开信息发布之前及时完成

薪酬委员会和 董事会的惯例是，在拥有任何重要的非公开信息时，不根据其2023年股票激励计划发放任何奖励， ，并等到此类重要的非公开信息得到充分披露、向公众广泛传播以及披露此类重大非公开信息后至少两个整整 个工作日。

在截至2023年2月28日的最后一个完成的财政年度中，薪酬委员会和董事会 没有向NEO授予任何期权。

董事会建议您投赞成票

上文 所述董事候选人的选举

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第二项提案：

批准 独立注册会计师的任命

Centurion ZD 注册会计师事务所（”Centurion”) 被选为公司截至2024年2月29日的财政年度的独立注册会计师。Centurion 于2017年11月3日被任命为我们的独立注册会计师，并对公司截至2023年2月28日和2022年2月28日的财政年度的财务报表 进行了审计。百夫长代表将不出席年会。

如果 股东批准任命Centurion为公司的独立注册会计师， 董事会将重新考虑此类任命。

首席会计师费用和服务

以下是过去两个财政年度中我们现任和前任首席会计师提供的专业服务每年为 收取的费用总额：

审计费

审计费用是针对我们的独立审计师提供的专业 服务收取的总费用，这些服务用于审计我们的年度财务报表、审查我们每份季度报告中包含的财务报表 以及提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

审计相关费用

审计相关费用是我们的独立审计师针对与我们 财务报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务收取的总费用，未在前一类别中描述。

税费

税费由我们的独立审计师 开具账单，用于税务合规、税务建议和税收筹划。

所有其他费用

所有其他费用包括我们的独立 审计师针对前三个类别中描述的产品或服务收取的费用。

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由独立 审计师预先批准服务

我们的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的 非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。根据我们的审计委员会的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。我们批准了我们的独立会计师在过去两个 财政年度向我们提供的所有服务。

董事会建议对这项提案 “投赞成票” ，以批准对CENTURION ZD CPA & CO. 的任命。作为公司 截至2024年2月29日的财政年度的独立注册会计师。

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第三项提案：

通过不具约束力的投票批准高管薪酬

根据《交易法》（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补）第 14A条的要求以及 美国证券交易委员会的相关规则，我们为公司股东提供了就一项不具约束力的咨询决议进行投票的机会，以批准本委托书中所述的公司指定执行官的 薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬 披露规则。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定执行官薪酬的整体看法。本次投票无意涉及 薪酬的任何具体项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的 理念、政策和实践。

董事会已决定 每年举行此类投票，直到下一次就按薪表决的频率进行投票。因此，下一次工资表决将在2025年举行的公司 年度股东大会上举行。

工资表决是咨询性的，因此 对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬表决将向我们提供有关 投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够 考虑这些信息。董事会和我们的薪酬 委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬 投反对票，我们可以直接与股东沟通，以更好地了解影响 投票的担忧，但在任何情况下，我们都会考虑股东的担忧，并将与薪酬委员会分享这些担忧， 将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们的高管薪酬计划 的要点载于本委托书的 “高管薪酬” 部分。

股东批准按薪决议

我们认为，上文 和本委托书的高管薪酬部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当 ，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期 价值创造。因此，公司要求我们的股东在年会上对以下决议投赞成票，以表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬 ：

“决定，公司 股东特此在咨询基础上批准公司 本次年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

该决议的通过将需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。弃权 将与投票反对本提案具有同等效力。经纪人和其他提名持有人无权就本提案对未受指示的 股票进行投票。因此，如果经纪人或其他提名持有人没有收到股票受益 所有者的投票指示，他们将无法对股票进行投票，经纪商可能会对本提案不投票。但是， 经纪商的无票不会影响对本提案的投票结果，因为它需要在年会上出席或由代理人代表的股票（而不是大多数已发行股份）的 多数投赞成票。

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董事会一致建议 您在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

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未来的股东提案

打算为2025年举行的 年度股东大会提交提案并希望将该提案包含在该会议的代理材料中 的股东必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入代理材料的资格，公司秘书必须不迟于 2024 年 9 月 6 日 在公司的任一主要办公室收到股东 的提案。收到此类提案后，公司将根据适用法律决定是否将该提案纳入此类委托声明 和委托书形式。

希望在2025年举行的下一次年度股东大会上提交提案 的股东必须在2024年10月21日当天或之前向公司提交此类提案， 否则管理层将有自由裁量权对收到的此类会议代理人进行投票。

年度报告

公司最新的10-K表年度报告（包括公司截至2023年2月28日的经审计的财务报表以及相关管理层的讨论和分析）的副本可免费向位于新加坡索默塞特路111号3层的 公司首席财务官索取，收件人：首席财务官。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求 的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考科阅读和复制这些报告、代理 声明和其他信息，该科位于美国华盛顿特区 DC 东北部 F 街 100 号 One Station Place，邮编 20549。您可以拨打 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共资料室运作的信息。 美国证券交易委员会还维护一个位于www.sec.gov的互联网网站，其中包含有关 的报告、委托声明和其他信息。

根据FingerMotion, Inc.董事会的命令

日期：2024 年 1 月 11 日。

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