附件5.3
Clifford Chance
社会主义命令很简单, 写入AU Barreau de 卢森堡 夏洛特大街10号 B.P.1147号 L-1011年卢森堡 卢森堡大公国 电话:+352 48 50 50 1 传真:+352 48 13 85 Www.cliffordchance.com |
Clifford Chance意见信
(卢森堡法律)
使用A
在表格上提交注册说明
与票据登记有关的F-3
百威英博发行的啤酒
全球公司和Anheuser-Busch
英博金融公司。以及与之相关的
担保
目录
条款 | 页面 | |||||
1. |
引言 | 1 | ||||
2. |
意见 | 3 | ||||
3. |
无司法或行政诉讼 | 4 | ||||
4. |
意见范围 | 5 | ||||
5. |
地址和目的 | 6 | ||||
附表1定义 |
7 | |||||
附表2卢森堡债务人 |
10 | |||||
附表3文件 |
11 | |||||
附表4假设 |
13 | |||||
附表5保留 |
18 |
-i-
我们的参考:70—41067768/MM/MGU/AGE Marc. Mehlen @ www.example.com
2024年3月13日 |
致:
发行人(定义见附表1)定义))
在这里, |
有关卢森堡债务人登记发行人票据及相关担保的 不确定本金额的登记声明(登记声明)
我们曾担任Anheuser—Busch InBev SA/NV(前身为Anheuser—Busch InBev NV/SA)和卢森堡债务人(定义见附表2,卢森堡债务人))与注册 (注册交易表)有关。
1. | 引言 |
1.1 | 交易文件 |
本意见函(“意见函”)中给出的意见与 与交易(“意见函”)相关的下列文件有关:
1.1.1 | Anheuser—Busch InBev Worldwide Inc.于2018年4月4日签署的纽约法律管辖基地标识。作为发行人,AB InBev作为母担保人,每个卢森堡债务人作为子担保人,受托人作为受托人(BASBase契约I)。 |
1.1.2 | 纽约州法律管辖基础契约I第2条中规定的担保(担保 I)。 |
1.1.3 | (其中包括)Anheuser—Busch InBev Finance Inc.作为 发行人,AB InBev作为母担保人,每个卢森堡债务人作为子担保人,受托人作为受托人(BUSBBase契约II)。 |
1.1.4 | 纽约州法律管辖基础契约II第2条所述的担保(担保 II第2条)。 |
1.1.5 | 日期为2024年3月13日的F—3表格注册声明,包括 基础招股说明书,提交给SEC(FSF—3货架注册声明)。 |
- 1 -
1.2 | 定义的术语和解释 |
交易文件中定义的术语在本意见书中应具有相同的含义,除非本文另有定义( 特别是第1.1段(交易单据)及附表1(定义)).
本意见书中的标题仅为便于参考,不应影响其解释。
在本意见书中,卢森堡法律概念以英文表述,而不是以法文原文表述。有关的概念可能与其他司法管辖区法律下的相同英文术语所描述的概念不同。因此, 只有在明确的条件下才能依赖本意见书,即在本意见书下产生的任何解释问题将受卢森堡法律管辖。
1.3 | 法律审查 |
除交易文件和公司文件外,我们尚未审阅任何文件,且本意见书不旨在 解决与双方之间可能生效或生效的此类其他文件有关的任何法律问题,即使交易文件或公司文件或 这些文件可能对本意见书中表达的意见产生影响。
本意见书是根据基础契约II(除其他外)提交的,卢森堡债务人在本意见书之日将不是该基础契约的一方。本意见书中的所有意见应视为卢森堡债务人在本协议日期是该基础契约II的一方。
1.4 | 适用法律 |
本意见书中给出的意见仅限于并基于卢森堡法律给出,卢森堡法院目前适用的卢森堡法律 已公布的判例法证明。我们没有就本意见书的目的对任何其他法律进行独立调查,也没有就任何此类法律发表或暗示任何意见。特别是,作为卢森堡合格律师,我们没有资格也没有能力根据相关外国管辖或适用法律评估交易文件条款的含义和后果,我们没有 对此类法律进行调查,作为下文所表达意见的基础,我们不表达或暗示任何意见,包括任何暗示条款,其中提及的法定条款或 根据该等法律订立或履行该等交易文件而产生的任何其他后果。因此,我们对交易文件的审查仅限于该等文件表面上的条款,而不参考其 各自的管辖法律或任何其他适用法律(卢森堡法律除外)。
- 2 -
本意见书中给出的意见是基于卢森堡法律管辖并根据卢森堡法律解释,并受卢森堡法院的管辖。
1.5 | 假设和保留 |
本意见书所载的意见是根据附表4所载的假设提出的(假设),并受附表5所列的保留(预订).本意见书中的意见仅限于第2段所述事项(意见),并不延伸到任何其他事项。
2. | 意见 |
我们认为:
2.1 | 公司存续 |
2.1.1 | Brandbev是一家在卢森堡注册成立并存在的公司, 法国兴业银行 责任限制. |
2.1.2 | Brandbrew是一家在卢森堡注册成立并存在的公司, 匿名者协会. |
2.2 | 能力和授权 |
2.2.1 | 每个卢森堡义务人都有能力和权力订立其是或将成为当事方的每一份交易文件,并行使其在这些交易文件下的权利和履行其义务。 |
2.2.2 | 已采取一切必要的公司行动,使卢森堡债务人能够有效地订立和履行基础契约和担保项下的义务。 |
2.3 | 妥为签 |
卢森堡的每个债务人都已正式签署了《基础契约I》。
- 3 -
2.4 | 法律、有效、有约束力和可执行的义务 |
如果卢森堡法院在卢森堡启动的诉讼程序中分析了卢森堡债务人在基础契约I中表示要承担的义务及其下的担保(当担保已由卢森堡债务人正式签署),卢森堡法院将承认卢森堡法院为其合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款执行。
卢森堡债务人将在基础契约II中承担的义务及其担保(当担保已由卢森堡义务人正式签署时),如果卢森堡法院在卢森堡启动的诉讼中进行分析,并且一旦卢森堡债务人签订基础契约II,卢森堡法院将承认卢森堡法院为其合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行。
2.5 | 豁免 |
在卢森堡就交易文件提起的任何诉讼中,卢森堡债务人无权要求获得诉讼或执行的一般豁免权。
3. | 没有司法或行政诉讼 |
根据否定证书,在证书所述日期,没有任何针对卢森堡债务人提起司法或行政诉讼的决定 在RCS登记。否定证书不表明是否已作出决定,或是否已开始司法或行政诉讼。决定必须在作出决定后1个月内由被依法确定的人申请登记。因此,在需要向RCS进行登记的事件发生的时刻与RCS中的决策的实际登记之间存在延迟。此外,如果没有提出登记请求,也不排除在法律规定的一个月期限内没有登记。因此,否定证书对于裁决或司法或行政诉讼的开庭和存在与否并不是决定性的,因此不应依赖于此。为免生疑问,否定证书并不表明是否已就任何司法或行政诉讼提出或作出请愿书或命令。
- 4 -
4. | 意见范围 |
除百威英博及卢森堡义务人外,吾等并无责任向交易的任何一方提供意见,而本意见书送交除百威英博及卢森堡义务人以外的任何人士,并不代表吾等向该等人士证明任何该等咨询责任的存在。
吾等对任何税务事宜或一般转让定价事宜,或因交易文件或交易或与交易有关而可能产生或蒙受的税务责任,或任何税法可能对本意见书所表达意见的影响,概不发表意见。
对于交易文件任何一方所作或与之有关的任何陈述或担保的准确性,或该等当事人或其任何一方是否已遵守或将会遵守其作出的任何契诺或承诺或对其具有约束力的任何义务,均无明示或默示的意见(除非在本协议明确提出的范围内)。本意见书中未就任何票据或其各自的发行表达或暗示意见 。
除有关卢森堡债务人加入交易文件及履行其在交易文件下的义务外,我们不对任何适用的许可或类似要求发表意见。
我们对关于场外衍生品、中央对手方和交易储存库的(EU)第648/2012号条例(《埃米尔条例》)、关于改进欧盟证券结算和中央证券托管机构的(EU)第909/2014号条例(《CSD条例》)、关于证券融资交易和再利用的透明度的(EU)第2015/2365号条例(《SFTR条例》)的适用性或遵从性,或根据《埃米尔条例》和《CSD条例》和《SFTR条例》中的每一项产生的各方的任何义务,不发表意见。每一项修订以及任何转授的行为或实施条例。
我们对与交易文件相关或在交易文件中提及的任何数据保护事项不发表任何意见。
本意见信不 包含对其进行更新或将卢森堡法律或任何其他法律的任何更改以任何方式影响其内容的任何承诺。
- 5 -
5. | 地址和目的 |
本意见书是与交易有关而提供的,并以收件人为收件人,且仅为收件人的利益。
未经我们的事先书面同意,不得将其用于任何其他目的,也不得向任何其他人披露或被任何其他人依赖,除非 未经该人同意可在以下情况下披露:
(a) | 根据适用法律或法院命令或根据任何监督或监管机构的规则或条例需要向其披露的任何人; |
(b) | 任何与交易有关的实际或潜在司法程序的任何人,而每一收件人都是该交易的一方;以及 |
(c) | 任何收件人的董事、高级职员、雇员、审计师和专业顾问。 |
基于以下理由:(I)披露本意见书纯粹是为了让任何此等人士获知已提出意见,并获告知其条款,但并非出于信赖目的,(Ii)吾等不对任何获披露意见的人士承担任何责任或责任,而在拟备本意见书时,吾等只顾及吾等客户(S)的利益及 (Iii)此人同意不会在未经上述书面同意的情况下,进一步向任何人士披露本意见书或其内容,但上文所准许者除外。
我们同意将本意见书作为F-3货架注册声明的证物提交。 在给予此类同意时,我们并不承认我们属于美国证券法第7节或美国证券交易委员会规则和法规所要求我们同意的人员类别。
Clifford Chance
撰稿S/马克·梅伦
马克·梅伦*
鳄梨
* | 这个以下签署人担任Clifford Chance GP的经理,Clifford Chance是Clifford Chance的普通合伙人。 |
- 6 -
附表1
定义
?经授权的签字人就卢森堡的每个义务人而言,是指标题下定义为签字人的人董事会决议在第2段中(公司 文件)附表3(文件).
第三代基托义齿第三代基托义齿是指基托义齿I和基托义齿II的统称。
董事会决议就卢森堡债务人而言,指以下标题所列的董事会决议: 董事会决议在第二段(公司 文件)附表3(文件).
《商业保全法》指2023年8月7日关于商业保全和破产法现代化的卢森堡法律。
对于每个卢森堡债务人而言,宪法文件宪法文件是指以下标题下列出的宪法文件 宪章文件 在第2段中(公司 文件)附表3(文件).
公司文件公司指第2段所列文件(公司 文件)附表3(文件).
?决定?系指开启司法或行政诉讼程序的任何司法或行政决定。
?第2006/43/EC号指令是指欧洲议会和欧洲理事会2006年5月17日关于经修订的年度账目和综合账目法定审计的第2006/43/EC号指令。
?eIDAS条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于国内市场电子交易的电子身份识别和信托服务的(EU)第910/2014号条例。
?摘录是指标题下列出的所有摘录摘录在第2段中(公司 文件)附表 3(文件).
“担保”统称为担保一和担保二。
?发行人?统称为发行人I和发行人II。
?发行者I是指美国密苏里州圣路易斯市One Busch Place,密苏里州63118,安海斯-布希百威英博全球公司,作为基础契约I下的发行者。
- 7 -
?Issuer II是指根据基础契约II作为发行人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.,地址:250 Park Avenue,New York,NY 10177, 美利坚合众国。
?司法或行政诉讼是指《破产管理法》第13条第4至11项、第16项和第17项所指的司法或行政诉讼之一,特别包括破产(细粒岩层)、司法重组(Ré组织司法机构),暂停 付款(苏伊斯·德·帕蒂)、司法清盘(司法清算)和行政解散而不进行清算(行政解散)诉讼程序。
《商业公司法》是指1915年8月10日颁布的卢森堡商业公司法,经修订。
卢森堡是指卢森堡大公国。
卢森堡债务人指附表2中指明的每一家公司(卢森堡债务人).
否定证书是指标题下列出的所有否定证书 阴性证明 在第2段中(公司 文件)附表3(文件).
?票据?是指发行人根据和根据基础契约不时发行的任何和所有票据和证券。
其他方是指交易单据的每一方,而不是卢森堡债务人。
交易方是指交易单据的所有参与方。
?招股说明书法律是指2019年7月16日卢森堡关于证券招股说明书的法律。
O招股说明书监管是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于招股说明书的第2017/1129号监管规定,当证券向公众提供或获准在受监管的市场上交易时,将公布招股说明书。
Rcs?指的是卢森堡的商业和公司登记簿。
?RCS法律是指2002年12月19日的卢森堡法律,涉及商业和公司登记以及公司的会计和年度账目,经修订。
|REGINSOL是指破产登记簿(L登记在册)由RCS持有和维护。
- 8 -
?第1215/2012号条例是指2012年12月12日欧洲议会和欧洲理事会关于管辖权以及民商事判决的承认和执行的(欧盟)第1215/2012号条例(重铸)。
?第537/2014号条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于对公共利益实体进行法定审计的具体要求的(欧盟)第537/2014号条例。
?《条例2015/848》是指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(欧盟)条例(欧盟)第2015/848号条例。
?RESA?是指为公司和协会提供官方发布的中央电子平台(S等社会团体研究会).
?罗马一号条例是指理事会2008年6月17日关于适用于合同义务的法律的(EC)第593/2008号条例。
《罗马条例二》系指2007年7月11日关于适用于非合同义务的法律的理事会(EC)第864/2007号条例。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
?受托人?指纽约梅隆银行信托公司,N.A.
《美国证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。
- 9 -
附表2
卢森堡义务
Brandbev S. à r.l.,一 社会责任限额其注册办事处位于卢森堡大公国Senningerberg 15 Breedewues,L—1259,在RCS注册,编号为B80984(B.Brandbev)。
Brandbrew S.A.,一 匿名者协会公司的注册办事处位于卢森堡大公国Senningerberg 15 Breedewue,L—1259,在RCS注册编号为B75696(B.Brandbrew)。
- 10 -
附表3
公文
就本意见书而言,我们仅审阅了 以下文件。
1. | 交易和辅助文件 |
(a) | F—3货架注册声明的执行副本。 |
(b) | 基础契约的执行副本I。 |
(c) | 最新版本的基础契约II的副本。 |
2. | 公司文件 |
2.1 | 关于Brandbev: |
(a) | 宪章文件 |
的副本 协调日期为二零一八年八月二十八日的公司章程。
(b) | 董事会决议 |
董事会日期为二零一八年三月十五日之书面决议案副本, 除其他外,Brandbev 进入基础契约I。
董事会经理日期为2024年3月7日的书面决议副本,该决议批准Brandbev的录入或 发布(视情况而定), 除其他外,F—3货架登记声明并授权Michel Doukeris先生、Fernando Tennenbaum先生、John Blood先生、Katherine Barrett女士、Thomas Larson先生、Lauren Pratt女士、Ann Randon女士、Daniela Rodrigues女士、Yulia Lyubavina女士、Gert Boulangé先生、Bert Van Boxel先生、Alexandre Killo先生、Rafael Saliba先生、Patrick Ryan先生、Jan Vandermersch先生、Guy Ernotte Dumont先生、Christine Delhaye女士、Noah Faase先生和Nick Dezwarte先生(授权签署人)执行, 除其他外F—3飞机架登记声明
(c) | 摘录 |
摘录自2024年3月13日的RCS。
- 11 -
(d) | 阴性证明 |
REGINSOL于2024年3月13日发布的证明,声明截至2024年3月12日,尚未根据RCS法第13条第4至12项、第16和第17项向RCS登记任何决定,根据该条,Brandbev将受到司法或行政诉讼的约束。
2.2 | 关于Brandbrew: |
(a) | 宪章文件 |
的副本 协调日期为二零一八年八月二十八日的公司章程。
(b) | 董事会决议 |
董事会日期为二零一八年三月十五日之书面决议案副本, 除其他外,Brandbrew 进入基础契约I。
其董事会经理日期为2024年3月7日的书面决议副本,该决议批准Brandbrew的录入或 发布(视情况而定), 除其他外,F—3货架登记声明并授权Michel Doukeris先生、Fernando Tennenbaum先生、John Blood先生、Katherine Barrett女士、Thomas Larson先生、Lauren Pratt女士、Ann Randon女士、Daniela Rodrigues女士、Yulia Lyubavina女士、Gert Boulangé先生、Bert Van Boxel先生、Alexandre Killo先生、Rafael Saliba先生、Patrick Ryan先生、Jan Vandermersch先生、Guy Ernotte Dumont先生、Christine Delhaye女士、Noah Faase先生和Nick Dezwarte先生(授权签署人)执行, 除其他外F—3飞机架登记声明
(c) | 摘录 |
摘录自2024年3月13日的RCS。
(d) | 阴性证明 |
REGINSOL于2024年3月13日发布的证书,声明截至2024年3月12日,尚未根据RCS法第13条第4至12项、第16和第17项的申请向RCS登记任何决定,根据该条款,Brandbrew将接受司法或行政诉讼。
- 12 -
附表4
假设
本意见函中表达的意见是基于以下假设作出的,这些假设是在本意见函日期和交易文件已经或将要(视情况而定)签订之日以及在这些日期之间的 内的任何时间段内作出的。
1. | 原始和一般文件 |
(a) | 所有签名和盖章均为真实,所有原始文件均为真实,所有副本文件均完整 且与原始文件一致。 |
(b) | 所有管理人员(对于Brandbev)和董事(对于Brandbrew)以及任何其他 授权签字人的法律行为能力。 |
(c) | 据称签署的人实际上已经签署。 |
(d) | 事实上,F—3飞机架登记声明已分别由各自的两个授权签字人代表卢森堡债务人签署(人工签名)。 |
(e) | 事实上,基础契约II将由其各自授权的签字人中的两个共同签署(以手动或电子签名)代表卢森堡各义务人签署。 |
(f) | 附表3中所列的基托I和F-3货架注册声明(文件)已由文件各方(卢森堡债务人除外)在该文件规定的日期签立。 |
(g) | F-3货架注册声明已按我们审阅的表格 执行。 |
(h) | 基础契约II将由卢森堡义务人按照我们审查的形式签署。 |
- 13 -
2. | 外国法律 |
(a) | 交易文件项下的所有义务,在适用的情况下,一旦由当事各方订立,将作为所有相关法律(卢森堡法律除外,但仅限于此处所述的卢森堡法律除外)的所有相关法律(除但仅限于本文中所述的卢森堡法律外)有效,对当事各方具有法律约束力,并在必要时得到有效完善,并可对其强制执行,最显著的是明确的适用法律,以及此类适用法律的选择,并且,一旦当事各方订立了交易文件,该法律和所有其他法律(除但仅限于此处所述的范围以外,但仅限于此范围)均有效且可强制执行。卢森堡法律),并且没有,也将不会有任何相关法域的法律规定(卢森堡除外,但仅限于本文所述的范围)会对上述规定产生影响。 |
(b) | 作为纽约州法律的事项,每个基础契约中关于管辖权选择的规定是并将成为各自担保的一部分。 |
(c) | 根据纽约州法律,任何承保协议的法律选择和司法管辖权选择条款现在和将来都是相关定价协议的一部分。 |
(d) | 根据纽约州的法律,每个基础契约第114条中规定的管辖权条款,现在和将来也适用于各自担保的管辖条款,现在和将来都是非排他性的,适用于所有当事人。 |
(e) | 除选择卢森堡法院外,任何司法管辖权的选择都是合法的、有效的, 作为管辖相关条款的法律、指定法院管辖权的法律和所有其他相关法律(卢森堡法律除外,但仅限于本文所述的卢森堡法律),具有法律约束力和可执行性。 |
(f) | 根据任何司法管辖区的法律(卢森堡除外,但仅在本文所述的范围内),与交易单据相关而要求履行、履行或完成的所有行为、条件或事情已经或将(视情况而定)正式履行、履行和完成。 |
(g) | 没有、也不会有任何司法管辖区的法律规定(卢森堡除外,但仅限于本意见书中所述的范围)会对本意见书中表达的意见产生不利影响。 |
- 14 -
3. | 注意事项 |
(a) | 就《招股章程法》或《招股章程规例》或任何其他适用的法律或法规而言,债券在任何司法管辖区,特别是在卢森堡,不是也不会是公开发售的标的,卢森堡或任何其他司法管辖区不会也不会分发或发布任何形式的邀请、要约、申请、广告或其他与债券有关的资料。 |
(b) | 债券不是也不会在招股说明书法律和/或招股说明书或任何其他适用法律或法规所指的受监管市场上市和/或允许交易,也不会也不会在卢森堡或任何其他司法管辖区的任何其他市场或交易场所上市或允许交易。 |
(c) | 受托人、承销商和票据持有人(或其各自的代表,视情况而定)不是也不会在卢森堡注册成立或设立。 |
4. | 安防 |
在交易单据下,没有或将不会(视情况而定)设定担保权益或声称设定担保权益。
5. | 公司事务 |
(a) | 每一方(卢森堡义务人除外,但仅限于本文所述的范围)现在和将来都是正式注册或组织并有效存在的。 |
(b) | 每一方均已有效地签署了F-3货架登记声明和基础契约I。 |
(c) | 根据任何适用法律(包括卢森堡法律),各方(卢森堡义务人除外,但仅限于本文所述的范围)有并将有 公司权力和授权订立、交付(在适用情况下)和履行他们将成为一方的交易文件(F-3货架登记声明和基地契约)下的义务,并将根据任何适用法律(包括卢森堡法律)采取所有必要的公司行动,以使他们能够有效地达成、执行并交付(如果适用)它们将成为参与方的交易文件(F-3货架登记声明和基础合同I除外)。 |
- 15 -
(d) | 当事各方(卢森堡义务人除外,但仅限于本文所述的范围)在当事各方签订此类交易文件时,根据其各自注册或组织所在地的法律和所有其他适用法律(包括卢森堡法律),在订立此类交易文件时,他们现在和将来(视适用情况而定)订立的交易文件是合法、有效和对其具有约束力的,并且此类订立和履行所承担的义务现在和将来(视适用情况而定)、现在和将来仍然有效,并且将继续。所有必要的公司、合伙企业、政府和其他行动或许可证根据其各自的组织文件、各自注册地点或组织的法律和所有其他适用法律(包括卢森堡法律)正式批准和授权或涵盖,各方(如适用)订立和履行交易文件不会也不会与其各自的组织章程或组织文件(除但仅限于本文所述的宪法文件的范围)冲突)。 |
(e) | 当事各方(卢森堡义务人除外)将正式授权他们将成为当事一方的交易文件(F-3货架登记声明和基础合同I除外),双方将正式签署他们将成为当事一方的交易文件(F-3货架登记声明和基础合同I除外)。 |
(f) | 宪法文件没有任何修改。 |
(g) | 摘录真实、准确、 最新的在本意见函的日期和理事会决议通过之日。 |
(h) | 否定证书正确且 最新的适用法律(包括《商业公司法》和《商业公司法》)要求公布的所有决定和行为均已在适用的法定期限内向商业公司法正式登记。 |
(i) | 董事会决议已被有效采纳,其中所作的所有陈述均属实、准确和最新的。 |
(j) | 董事会决议,包括其中所授予的权力,未经修订或撤销,并完全有效。 |
- 16 -
(k) | 卢森堡的债务人不会破产(细粒岩层)、司法或自愿重组 《企业保全法》规定的措施、暂停付款(苏伊斯·德·帕蒂),法院下令清盘(司法清算)、自愿解散或清盘(解散我们的清算卷), 无需清算的行政解散(行政解散)或影响债权人一般权利的任何类似程序,无论是根据卢森堡法律还是根据任何其他法律。 |
(l) | 中央管理处(L的行政管理中心或 西热德方向有效),而各卢森堡义务人的主要利益中心位于其注册办事处(西耶日雕像),且每个卢森堡义务人在卢森堡以外没有设立机构(各有关术语分别在《条例2015/848》或卢森堡国内法中定义,包括卢森堡税法和卢森堡缔结的任何相关双重征税条约)。 |
(m) | 交易文件的订立、签署和履行符合并将符合卢森堡债务人的公司利益。 |
(n) | 双方订立或将订立(视属何情况而定)交易文件真诚的 S没有任何欺诈意图或意图剥夺任何其他人或当事人(包括债权人)的任何利益,或违反或规避任何司法管辖区适用的强制性法律或法规。 |
(o) | 根据或根据发行票据筹集的款项并无或将用于为收购或认购Brandbrew股份提供融资或再融资。 |
6. | 没有其他单据 |
除附表3所列者外(文件),双方之间没有任何其他协议、文书或其他安排 修改或取代任何交易文件。
- 17 -
附表5
保留
本意见书中表达的意见受以下保留的约束。
1. | 破产法产生的限制 |
(a) | 交易文件项下双方的权利和义务可能会受到限制,且 在本意见书中表达的意见可能会受到破产、无力偿债、清算、重组、决议、管理、重组或其他影响 债权人权利执行的法律的一般原则和具体规定的影响。 |
(b) | 卢森堡债务人破产时,卢森堡债务人的任何授权书和授权书,以及授予的任何其他代理条款和所有 代理人的任命(包括以担保方式作出的任何任命),均将依法终止,恕不另行通知(细粒岩层)或任何类似的 程序。 |
2. | 索赔的执行 |
(a) | 交易文件项下双方的权利和义务可能受到刑法一般原则 的限制,包括但不限于刑事冻结令。 |
(b) | 法院可以给予善意行事的债务人 履行其义务的宽限期。 |
(c) | 权利不得以滥用的方式行使,如果当事人援引合同权利是滥用的,则可以剥夺当事人援引合同权利的权利。 |
(d) | 卢森堡债务人作出的任何陈述、保证或承诺仅对其具有约束力,对其股东不具有 约束力。 |
(e) | 特定债权人根据卢森堡法律享有特权权利,并可优先于 其他有担保或无担保债权人的权利。例如,卢森堡税务机关、卢森堡社会保障机构和受薪雇员在法律确定的特定债权方面享有对抵押权的一般特权 ;这种一般特权原则上优先于任何其他有担保债权人的特权。 |
(f) | 代理人或中间人的薪酬可能会受到卢森堡法院的审查和削减,如果 根据情况被认为过高。 |
- 18 -
(g) | 同时,如果卢森堡法院就表示以欧元以外的货币支付的货币债务 提起任何诉讼,卢森堡法院将有权作出判决,表示为支付欧元以外的货币的命令,对卢森堡任何一方的判决执行只能 以欧元计算,而为此目的,所有申索或债项均须换算成欧元。 |
(h) | 如果卢森堡法院将授予或强加因违约或违约而产生的补救、义务或处罚的合同条款解释为构成过度的金钱补救,则该条款可能无法完全执行。 |
(i) | 责任限制条款在故意违约或严重疏忽的情况下不能强制执行,或者 如果不当履行的义务是主要义务(义务要领)受责任限制条款保护的人。 |
(j) | 就卢森堡法律而言,交易文件中与权利和义务的转让或转让有关的条款可能需要签署更多的文件才能充分生效,并确保转让权利或义务所附的任何担保权益的转让。 |
(k) | 交易文件的执行以及各方的权利和义务将受制于卢森堡法律的一般法定原则;具体履行、发布禁令或因违约而终止等补救措施是可自由决定的。尽管有任何旨在授予任何补救措施的协议,但如果法院认为损害赔偿而不是具体履行或具体履行而不是因违约而终止是一种适当的替代补救办法,则这种补救办法可能不可用。在卢森堡法院进行的诉讼中,权利和义务的执行受卢森堡民事和商事程序规则的约束。 |
(l) | 交易文件中规定在特定情况下到期支付利息和应付利息的条款可能无法在卢森堡法院对卢森堡债务人强制执行,即使这些条款根据各自的管辖法律是有效的。 |
(m) | 根据诉讼时效,索赔可能被禁止,或可能或成为抵销或反索赔的抗辩理由。 |
- 19 -
(n) | 我们对为未来权利或索赔授予的豁免的有效性或可执行性不发表任何意见。 |
(o) | 受托人被授权代表卢森堡债务人提起诉讼的条款可能无法强制执行。 |
(p) | 任何明示不可撤销的授权书(包括以担保方式授予的授权书),根据卢森堡法律(法院也可适用于卢森堡义务人或其代表根据外国法律授予的权力),可由设保人或其代表撤销或终止 明示不可撤销的授权书,这将导致代表授权书设保人行事的所有权力被撤回。 |
(q) | 一方追讨S律师费或与行使或辩护其权利有关的其他费用的权利可能会受到限制,或者可能不能根据其条款在卢森堡法院、卢森堡法院或执行程序中强制执行。 |
(r) | 协议不得为非协议一方的第三方创造权利或义务。 |
3. | 课税 |
在下列情况下需要登记交易文件:(I)作为法案附件的交易文件 (附件és à联合国行动)本身须强制登记,或(Ii)存放在公证人的会议纪录内(déPOSéS的电话响了几分钟)。在这种情况下,以及在自愿登记的情况下,交易文件将被登记或被勒令登记交易文件的一方缴纳登记税。 根据交易文件的性质,此类登记关税将是从价计价(such例如,登记税为0.24%,按该等协议中提及的金额计算)或固定(例如,抵押的登记税为12先令)。
- 20 -
4. | 公司事务 |
(a) | 属于《商业公司法》第1200—1条范围内的公司,即不遵守卢森堡刑法的任何规定,或严重违反卢森堡商业法典或适用于商业公司的任何其他卢森堡法律的任何规定,可被 (i)司法解散和清算,或(ii)如果该公司没有资产和雇员,不经清算的行政解散(行政解散),每次都应检察官的申请。 |
(b) | 宪法文件(以及法律要求公布的与卢森堡债务人有关的任何其他文件)仅在RESA中公布后才可对第三方执行,除非这些第三方知情,但无论如何,第三方在公布前可以依赖这些文件 。在公布后的15天内,这些文件不能对证明其不可能知情的第三方强制执行。 |
(c) | 任何交易文件中的任何条款构成或声称构成对卢森堡债务人股东或成员选择审计师的限制,可能违反指令2006/43/EC和法规537/2014的要求,因此可能无效。 |
(d) | 符合《卢森堡民法》第 1322—1条要求的电子签名(即,由一组与文件不可分割的相关数据组成,并保证其完整性,可识别签名人并证明签名人同意文件内容)或构成eIDAS法规下的合格电子签名具有与手写签名等同的效力,可用于执行协议,例如Base 契约II不符合这些要求的电子签字也可用于执行基本契约II等协议,但不具有手写签字的所有法律效力。但如果对其效力有争议,法院不会仅以其为电子签名为由驳回。卢森堡法院将接受以这种电子签名签署的文件作为证据, 电子签名将构成证明声称签署人同意的一种手段。 |
- 21 -
5. | 管治法律 |
(a) | 卢森堡法院在下列情况下将不适用选定的外国法律: |
(i) | 没有做出选择 善意的,或 |
(Ii) | 外国法律未得到抗辩和证明,或 |
(Iii) | 如果提出申诉并得到证明,此类外国法律将违反卢森堡法律的强制性规则或明显不符合卢森堡公共政策或公共秩序。 |
(b) | 在下列情况下,卢森堡法院可以拒绝适用所选择的管辖法律: |
(i) | 如果与交易文件签订时的情况有关的所有其他要素 位于所选管辖法律所在国以外的国家,则在当事人选择管辖法律影响该另一国家法律条款的适用范围内,而该条款不能通过 协议而减损,法院随后可以适用该协议; |
(Ii) | 如果与交易文件签订时的情况相关的所有其他要素 位于一个或多个欧盟成员国,且所选择的法律不是成员国的法律,则可以适用欧盟法律的条款(如适用,卢森堡实施),这些条款不得因 协议而减损; |
(Iii) | 如果凌驾于法律之上的强制性条文(洛伊斯·德警察)交易文件所产生的义务 必须或已经履行的国家的法律,致使交易文件的履行在该国家是非法的,在这种情况下,它可以在考虑( 决定此类适用时)此类法律的性质和目标以及适用或不适用的后果的情况下,适用此类压倒一切的强制性条款; |
(Iv) | 关于债权人在不履行义务的情况下应采取的强制执行方式和措施, 可以适用履行发生地国的法律;或 |
- 22 -
(v) | 如果一方当事人处于破产程序的管辖范围内,在这种情况下,该方当事人将适用已定期启动此类破产程序的管辖区的破产法以应对此类破产的影响,但第2015/848号条例规定了任何例外情况除外。 |
(c) | 对于交易文件中与不属于《罗马I条例》范围的合同义务和不属于《罗马II条例》范围的非合同义务有关的任何法律选择条款,我们不发表意见。 |
(d) | 卢森堡法院对管辖法律的确定和对信托的承认(无论信托关系或信托资产的一个 或多个要素是否位于卢森堡)将根据1985年7月1日关于信托及其承认的适用法律的公约(经2003年7月27日关于信托和信托合同的法律批准)(海牙信托公约)进行,只要相关信托属于其范围。当事人选择的法律原则上将被承认为管辖法律,而信托的效力(特别是信托资产的分离)将根据《海牙信托公约》予以承认,但其中规定的例外除外,包括 如果情况与不承认信托的另一个司法管辖区有更密切的联系,则不承认所选择的管辖法律,卢森堡和其他司法管辖区的强制性法律 在《海牙信托公约》第15条所述事项中的适用以及公共秩序的一般例外。关于任何交易文件的规定,卢森堡债务人应以信托方式持有已收到的某些资产 ,卢森堡法律不承认信托将导致声称的受益人仅对相关卢森堡债务人提出无担保债权,该债权将 Pari 通行证相关卢森堡债务人的其他无担保债权人的债权。 |
6. | 管辖权 |
(a) | 卢森堡法院可以中止诉讼,如果同时在其他地方提起诉讼。 |
(b) | 仅为一方或一组方的利益指定法院管辖权不会 阻止这些缔约方在任何其他具有管辖权的法院提起诉讼,或同时在多个管辖权的法院提起诉讼。 |
- 23 -
(c) | 卢森堡主管法院院长,在原告在简易程序中寻求临时 措施的任何事项中(雷费雷)或准许征收判决前扣押(艺术博物馆自治),可根据卢森堡法律的一般规定,对位于卢森堡的资产行使管辖权,尽管受其他国家法院管辖,此类行动将受卢森堡法律管辖。 |
(d) | 对于针对非合同索赔提起的诉讼,管辖权条款不会在卢森堡法院强制执行或对其具有约束力。 |
7. | 其他事项 |
(a) | 允许向卢森堡债务人或任何其他第三方送达法律程序文件的合同条款可被卢森堡法律条款所取代,该条款允许根据适用法律在卢森堡债务人的注册办事处有效地向其送达法律程序文件。允许任何其他当事人而不是卢森堡义务人指定替代程序代理人的规定很可能不会在卢森堡法院强制执行或其影响得到承认。 |
(b) | 任何明示不可撤销的授权书(包括以担保方式授予的授权书),根据卢森堡法律(法院也可适用于卢森堡义务人或其代表根据外国法律授予的权力),可由设保人或其代表撤销或终止 明示不可撤销的授权书,这将导致代表授权书设保人行事的所有权力被撤回。 |
(c) | 在提交交易文件的卢森堡法院或公共当局面前,作为证据的交易文件的可采性将要求交易文件附有完整或部分翻译成法语或德语的文本,卢森堡法院可能总是要求当事人出示提出索赔所依据的交易文件的原件。 |
(d) | 任何交易文件确立的有利于一方的自由裁量权必须以合理的方式行使。 |
- 24 -
(e) | 关于规定或暗示任何缔约方对情况或证明的确定是决定性的并对每个卢森堡义务人具有约束力的条款,卢森堡法院将受权审查这种确定是否出于善意,但仍可要求一缔约方提供进一步证据。 |
(f) | 交易文件项下产生的所有权利和义务涉及:(I)目前是联合国、欧盟或任何其他适用制裁对象的任何国家的政府,(Ii)居住在任何受影响国家的法律中、在其法律下注册或根据其法律组成的任何个人或机构,(Iii)受上述任何一项控制的任何个人或机构,(Iv)在任何受影响国家行使公共职能的任何个人或机构,或(V)联合国本身的任何个人或机构,根据卢森堡法律实施或在卢森堡适用或适用的此类制裁,欧盟或任何其他适用的制裁可能受到限制。我们不对任何违反《阻止规则》的条款或其任何后果发表意见。 |
(g) | 如果卢森堡法院认为非法、无效或不可执行的条款是实质性条款或实质性条款,则可分割性条款可能无效。 |
* * *
- 25 -