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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

SYMBOTIC INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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2024年1月19日

亲爱的各位股东，

我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年3月1日星期五上午10点开始的Symbotic Inc.2024年年度股东大会。年会将通过网络直播虚拟举行。

要参加今年的年度股东大会，您必须事先通过访问以下网址进行注册 www.proxydocs.com/sym并在美国东部时间2024年2月29日下午 5:00 之前完成注册流程，我们称之为注册截止日期。在注册截止日期之前完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。您将无法亲自参加年会。注册后，您将能够通过网络视频直播参加年会，这将使您能够参加年会、对股票进行投票和提问。

随附的2024年虚拟年度股东大会通知和委托书中更全面地描述了有关如何在线参加会议以及将在年会上开展的业务的详细信息。我们将在2024年1月19日星期五左右向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明。喜欢委托材料纸质副本的股东可以按照我们将发送的通知中提供的指示，在2024年2月20日当天或之前申请一份委托材料。

你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都敦促你投票。您可以按照代理卡上的说明通过互联网、电话或邮寄方式通过代理人进行投票。无论您是否出席，代理人投票都将确保您在年会上有代表性。

真诚地，

理查德·B·科恩

主席、总裁兼首席执行官

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2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

我们在2024年1月19日左右首次向股东提供了这些代理材料。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告的副本，除证物外，将根据向Symbotic Inc.的书面要求免费提供给任何股东，地址为200 Research Drive，马萨诸塞州威尔明顿01887，收件人：投资者关系副总裁。本委托书和我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.

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选项卡内容之子

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SYMBOTIC INC

200 研究活动

马萨诸塞州威尔明顿 01887

委托声明

2024 年虚拟年度股东大会

将于 2024 年 3 月 1 日星期五举行

本委托书包含有关Symbotic Inc. 2024年虚拟股东年会或年会的信息，该年会将于美国东部时间2024年3月1日上午10点举行。年会将通过网络直播虚拟举行。您将能够参加年会，也可以在会议网络直播期间通过以下方式进行投票和提交问题： www.proxydocs.com/sym并在您的代理卡上或代理材料附带的说明中输入我们的代理材料互联网可用性通知中包含的控制号码。

2022年6月7日（“截止日期”），根据SVF、Warehouse、Symbotic Holdings LLC和Saturn收购公司截至2021年12月12日的合并协议（“合并协议”），我们的前身公司Warehouse Technologies LLC（“仓库”）与特殊目的收购公司SVF Investment Corp. 3（“SVF”）完成了合并（“业务合并”）（“业务合并”）（“业务合并”）（“业务合并”），2022年6月7日（“截止日期”）。DE) Corp.（“Merger Sub”），SVF的全资子公司。在合并结束时（“收盘”），SVF更名为Symbotic Inc。在这份委托书中，“Symbotic”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指业务合并完成后目前存在的Symbotic Inc.以及业务合并完成之前存在的仓库。我们主要执行办公室的邮寄地址是位于马萨诸塞州威尔明顿研究大道200号的Symbotic Inc.，01887。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议对代理人进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销委托书。

我们在2024年1月19日左右向股东提供了截至2023年9月30日的财政年度的委托书和年度报告。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许的按比例披露，包括 “小型申报公司” 要求的薪酬披露，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们是 “规模较小的申报公司”。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。最早在：（1）年总收入为12.35亿美元的财政年度末；（2）2026年3月11日之后的财年的最后一天（SVF 3完成SVF 3首次公开募股之日五周年）；（3）我们在此期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期，我们将继续是一家新兴成长型公司之前的三年期；或（4）非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度末我们最近完成的第二财季的最后一个工作日。

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关于代理材料可用性的重要通知

将于2024年3月1日举行的虚拟年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是

可在以下网址查看、打印和下载 www.proxydocs.com/sym.

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据向马萨诸塞州威尔明顿市200 Research Drive 200号的Symbotic Inc.的书面要求免费提供给任何股东，收件人：投资者关系副总裁。本委托书和我们截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.

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SYMBOTIC INC

委托声明

2024 年虚拟年度股东大会

一般信息

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在 2024 年 1 月 19 日左右开始邮寄供货通知。我们的代理材料，包括2024年虚拟年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者对于以 “街道名称”（即由经纪商、银行或其他提名人为您的账户持有的股份）、投票指示表和2023年股东年度报告或2023年年度报告，将在同一天或大约在互联网上向股东提供。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，对于大多数股东，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们认为，遵循这一流程将加快此类材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的代理材料对环境的影响。因此，自2024年1月19日左右起，已将可用性通知邮寄给普通股的登记持有人和受益所有人。可用性通知提供了有关股东如何在《上市通知》中提及的网站上访问和审查我们的代理材料的说明，包括2024年虚拟年度股东大会通知、本委托声明、代理卡和我们的2023年年度报告，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的印刷副本，包括代理卡。可用性通知还提供了投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄或电子邮件以电子方式持续接收印刷形式的代理材料，以备将来的股东会议之用。请注意，虽然我们的代理材料可在《上市通知》和《2024年虚拟年度股东大会通知》中提及的网站上查阅，并且本委托书和我们的2023年10-K表年度报告均可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本委托声明中，也未被视为本委托声明的一部分。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求你对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期已定为2024年1月5日。

所有股东可以投多少票？

截至记录日期，即2024年1月5日，拥有我们普通股的股东有权在年会上投票。截至创纪录的日期，Symbotic已发行的A类普通股约为85,295,300股，已发行的V-1类普通股为81,487,643股，已发行的V-3类普通股为406,512,941股。视情况而定，A类普通股和V-1类普通股的持有人有权获得每股A类普通股或V-1类普通股一票。V-3类普通股的持有人有权获得其实益拥有的每股V-3类普通股三张选票。除非适用法律另有规定，否则所有A类普通股、V-1类普通股和V-3类普通股的持有人将作为单一类别共同投票。不允许就董事选举或年会审议的任何其他事项进行累积投票。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

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如果年会休会或推迟，上述截止日期可能会延长。

如果您是经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则您应该从您的经纪人、银行或其他被提名人而不是我们那里收到一份包含这些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的投票程序。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票指示表和您从该组织收到的任何其他材料。 如果您在多个账户中持有Symbotic普通股，则应按照收到的每套代理材料中的说明对股票进行投票。

如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照我们董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如代理卡中指定为代理人的人员可以就年会上正确提出的任何其他事项自行决定一样。您也可以授权其他人以书面形式代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的授权细节。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项已适当地提交年会审议，包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求更多代理人而采取的行动），则您的代理中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

我怎样才能虚拟地参加年会？

要参加和参与虚拟年会，股东将需要观看会议的网络直播。为此，登记在册的股东需要访问 www.proxydocs.com/sym并输入可用性通知中提供的控制号码，以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人在投票指示表中提供的指示。

年会的网络直播将于美国东部时间2024年3月1日上午10点准时开始。我们鼓励股东在年会开始前15分钟登录本网站并观看网络直播。

此外，有关如何通过互联网参加和参与的问题，可以按照中包含的帮助说明来解答 www.proxydocs.com/sym.

如果您想在年会期间提交问题，请按照屏幕上的说明进行操作。我们的年会将受年会行为准则的约束，该规则将发布在 www.proxydocs.com/sym在年会当天。

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如何撤销我的代理？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的代理权：（1）遵循可用性通知中的指示，并按照 “我如何投票？” 中描述的程序通过互联网、电话或邮件提交新的投票在适用的截止日期之前完成上述部分；（2）出席年会并进行投票（尽管出席年会本身并不会撤销委托书）；或（3）以书面形式向我们的公司秘书提交书面文书，撤销委托书或另一份正式签署的晚些时候的委托书。在年会进行表决之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类书面撤销通知或后续代理卡应亲自交给我们的公司秘书或发送至我们位于马萨诸塞州威尔明顿市研究大道200号Symbotic Inc.的主要执行办公室 01887，收件人：公司秘书。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系该经纪人、银行或其他被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们的章程规定，有权投票的股份的大多数投票权，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会商业交易的法定人数。

根据特拉华州通用公司法，被投票 “弃权” 或 “扣押” 以及 “经纪人未投票” 的股份可以算作出席年会的法定人数。如果未达到法定人数，会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对的多数票决定，除非法律或我们的公司注册证书或我们的章程要求获得更大的投票。弃权票和 “经纪人不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。

如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪人、银行或其他被提名人发出指示，经纪人、银行或其他被提名人仍可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个 “非自由裁量” 项目。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些票将被视为 “经纪人无票”。第2号提案被视为自由裁量项目，即使没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人也可以对该提案进行表决。

假设达到法定人数，则在会议上亲自或通过代理人获得多数选票的董事将被选出。出于对第2号提案的表决的目的，批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年9月28日的年度独立审计师的多数票才能批准格兰特·桑顿律师事务所的任命。投票 “扣留”、“弃权” 或 “经纪人不投票” 的股票对董事的选举或对我们独立审计师任命的批准没有影响。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发《供货通知》和我们的代理材料以及征集投票的全部费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。

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股东如何提交事项供年会审议？

在遵守下述董事提名通知要求的前提下，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上，或延迟（休会或休会除外）超过60天，或者如果前一年没有举行年会，或者如果年度会议日期的首次公开披露在年度会议日期前不到100天，股东通知必须不早于年会前120天收到，并且不得迟于年会闭幕在 (A) 该年会之前的第 90 天以及 (B) 邮寄该年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第 10 天，以较晚者为准。

此外，任何打算包含在2025年下一次股东年会委托书中的股东提案还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2024年9月21日收到。如果年会日期自上一年委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年12月31日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

此外，根据我们 “代理准入” 章程，任何打算将其纳入2025年下一次股东年会的代理材料中的股东提案，都必须满足章程中规定的要求，章程要求的材料必须按照章程的要求提交。除其他外，我们的公司秘书必须在不少于120天且不超过上一年度股东大会一周年之前的150天内在主要执行办公室收到所需的通知。但是，如果前一年没有举行年会，或者要求举行年会的日期比该周年纪念日提前30天或延迟（休会或休会除外）超过60天，或者，如果此类年会日期的首次公开披露在该年会举行之日前不到100天，则必须收到股东的通知不早于此类年会日期前第 150 天，且不迟于 (i) 第 120 天中较晚者在该年度会议举行之日之前以及 (ii) 首次公开披露该年会日期之后的第10天。所有此类代理访问董事的提名都必须满足我们章程中规定的要求。

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

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提案1 — 选举董事

我们的董事会目前由七名成员组成。所有董事均由股东在每次年会上选出，任期从当选之日起至下一次年度股东大会当选之日止。现任董事会由理查德·科恩、罗林·福特、查尔斯·凯恩、托德·克拉斯诺、维卡斯·帕雷克、丹妮拉·罗斯和梅琳·圣蒂尔组成。

董事会提名和公司治理委员会已建议提名目前担任我们董事的所有七人，理查德·科恩、罗林·福特、查尔斯·凯恩、托德·克拉斯诺、维卡斯·帕雷克、丹妮拉·罗斯和梅琳·桑蒂尔，任期一年，到2025年年会届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者如果更早，则辞职至董事去世，取消资格或免职。董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。获得 “赞成” 票数最多的七名被提名人将当选。

代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。如果任何被提名人因任何原因无法任职，则打算投票选出由提名和公司治理委员会指定并经董事会批准的替代被提名人。董事会可以自行决定减少董事人数，而不是指定替代提名人。我们没有理由相信任何被提名的候选人如果当选将无法任职。

董事提名人

下表列出了被提名人的姓名、截至 2024 年 1 月 19 日的年龄、在董事会任职年限和目前的董事会委员会成员资格。年会之后，提名和公司治理委员会将审查所有当选为董事会成员的董事的委员会任命，并将就所有董事会成员的委员会任命向董事会提出建议。

* 董事会主席

下文还列出了每位被提名人的简历，其中包括截至本委托书发布之日的有关每位被提名人的具体和特定经验、资格、素质或技能的信息，这些被提名人和公司治理委员会及董事会认为董事应在董事会任职。

理查德·科恩

自交易结束以来，科恩先生一直担任董事会成员、总裁兼首席产品官，并自2022年11月19日起担任首席执行官。科恩先生自2006年12月起担任仓库主席，并从2017年11月起担任Symbotic LLC的总裁，直至收盘。科恩先生曾在2017年11月至2022年4月期间担任Symbotic LLC的首席执行官。他还是美国最大的杂货批发商之一C&S Wholesale Grocers, Inc. 的执行主席，他是科恩家族中领导该公司的第三代人。科恩先生在C＆S批发杂货公司长大，夏天为父亲工作，直到1974年大学毕业，当时他在C＆S批发杂货公司全职工作。科恩先生于1989年出任C&S批发杂货商的董事长、总裁兼首席执行官，一直担任总裁至2014年3月，担任首席执行官至2018年1月，在此期间，他领导C&S批发杂货商的发展和扩张，成为供应链解决方案和批发杂货供应领域的行业领导者。Cohen 先生拥有沃顿商学院会计学学士学位。他还被授予荣誉称号

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圣母升天学院和基恩州立学院的博士学位。科恩先生之所以被选为董事会成员，是因为他在批发分销业务方面的丰富经验，他在自动化领域的愿景和经验，以及他在创业、投资和业务发展方面的经验和往绩以及在各个行业的深厚关系。

罗林福特

自闭幕以来，福特先生一直担任我们董事会成员。福特先生从2016年8月起一直担任仓库顾问委员会成员，直至收盘。福特先生于2016年从沃尔玛百货公司退休，在这家全球最大的零售商的33年的职业生涯中，他曾担任过各种行政领导职务。福特先生于1984年在沃尔玛物流部门开始了他的职业生涯，后来成为首席物流官，负责改造和建设公司的全球供应链网络。他还在 2006 年 5 月至 2012 年 1 月期间担任执行副总裁兼首席信息官，负责公司的全球技术部门。最近，福特先生在2012年2月至2016年7月期间担任首席行政官，专注于利用沃尔玛的规模在全球范围内提高效率和生产力，同时负责上述领域，其中还包括后台（共享服务）、全球采购以及数据和分析。福特先生拥有印第安纳州泰勒大学的理学学士学位。退休后，福特先生加入了Mercy Health System和约翰·布朗大学的董事会以及AT Kearney的顾问委员会。福特先生之所以被选为董事会成员，是因为他在沃尔玛担任高级管理人员的经验以及与物流、供应链和技术相关的背景和知识。

查尔斯·凯恩

自闭幕以来，凯恩先生一直担任我们董事会成员。凯恩先生从 2020 年 10 月起担任仓库顾问委员会成员，直至交易结束。凯恩先生自2006年9月起在麻省理工学院担任讲师，目前是麻省理工学院斯隆管理学院国际金融学兼职教授。自 2006 年 11 月起，Kane 先生还担任 “每个孩子一台笔记本电脑” 的董事兼战略顾问，该组织是一家为发展中国家的学生提供计算和互联网接入的非营利组织，他在 2008 年至 2009 年期间担任该组织的总裁兼首席运营官。凯恩先生在2007年7月至2008年3月期间担任特殊目的收购公司全球业务流程外包服务公司的执行副总裁兼首席行政官，并于2007年8月至2008年3月担任全球业务流程外包首席财务官。在加入全球业务流程外包之前，他从 2006 年 5 月起担任电子安全解决方案提供商 RSA Security Inc. 的首席财务官，直到 RSA 于 2006 年 10 月被 EMC 公司收购。从 2003 年 7 月到 2006 年 5 月，他担任供应链管理软件和专业服务的上市提供商 Aspen Technology, Inc. 的首席财务官。凯恩先生目前是Alkami Technology, Inc.（ALKT）和专门实施业务应用的软件公司Progress Software Corp.（PRGS）的董事，该公司是美国领先的银行和信用合作社基于云的数字银行解决方案提供商。他曾是Applix Inc.、Borland Software Corporation、Carbonite, Inc.、Demandware Inc.、Netezza Corporation和RealPage, Inc.的董事。凯恩是一名注册会计师，拥有圣母大学会计学工商管理学士学位和巴布森学院国际金融工商管理硕士学位。凯恩之所以被选为董事会成员，是因为他在多家上市公司担任高级执行官，包括曾担任其中几家公司的首席财务官，以及他在其他上市和私营公司董事会任职的经验。

托德·克拉斯诺

自闭幕以来，克拉斯诺先生一直是我们董事会的成员。克拉斯诺先生从2016年5月起一直担任仓库顾问委员会成员，直至收盘。克拉斯诺先生自2005年1月起担任私人咨询公司Cobbs Capital, Inc. 的总裁。此前，克拉斯诺先生从2007年6月起在风险投资公司高地消费者基金担任营销领域专家，直到2017年2月该基金更名为Porchlight Equity，之后他在2019年11月之前一直是Porchlight Equity的运营合伙人。克拉斯诺先生于 2003 年 6 月至 2008 年 1 月担任干洗公司 Zoots, Inc. 的董事长，并于 1998 年 2 月至 2003 年 6 月担任 Zoots, Inc. 的首席执行官。他在1993年5月至1998年1月期间担任斯台普斯公司的销售和营销执行副总裁，并于1986年3月至1993年5月在斯台普斯公司担任其他销售和营销职位。自2006年以来，克拉斯诺先生一直担任C＆S批发杂货顾问委员会成员。克拉斯诺先生是私人控股的光学、户外和露营装备在线营销商Ecentria和私人控股婴幼儿用品公司Kids2 Inc. 的董事。他曾担任 Bakkavor, LTD、Carbonite, Inc. 和 Tile Shop Holdings, Inc. 的董事。克拉斯诺先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛商学院的学士学位

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康奈尔大学的化学。克拉斯诺先生之所以被选为董事会成员，是因为他担任高级管理人员的经验，在投资、营销和业务发展方面的经验，以及他在其他上市和私营公司董事会任职的经验。

维卡斯·帕雷克

自闭幕以来，帕雷克先生一直担任我们董事会成员。帕雷克先生是软银投资顾问公司的管理合伙人，专注于投资企业软件和新兴技术。帕雷克先生进行了投资，并在公共和私人市场担任董事职务。在2016年3月加入软银投资顾问公司之前，帕雷克先生曾在科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司从事私募股权工作。L.P.，一家全球投资公司，并在全球咨询公司波士顿咨询集团从事咨询工作。Parekh 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和乔治亚理工学院电气工程理学学士学位和电气与计算机工程理学硕士学位。帕雷克先生之所以被选为董事会成员，是因为他在新兴技术领域的丰富经验。

丹妮拉·罗斯

Rus 教授自 2023 年 3 月 1 日起担任我们董事会成员。罗斯教授自 2004 年起担任麻省理工学院（MIT）教授，目前担任多个职位，包括自 2004 年起担任安德鲁（1956 年）和 Erna Viterbi 电气工程和计算机科学教授，自 2012 年起担任计算机科学与人工智能实验室（CSAIL）主任，自 2019 年起担任麻省理工学院 DAF-MIT 人工智能加速器主任。罗斯教授还在2019年至2022年期间担任麻省理工学院施瓦兹曼计算学院研究副院长。在加入麻省理工学院之前，拉斯教授于1994年至2003年在达特茅斯学院计算机科学系担任教授。拉斯教授的研究兴趣是机器人和人工智能，她的研究重点是发展自主科学和工程。鲁斯教授是MITRE公司的高级访问研究员，是美国人工智能全球合作伙伴关系专家，穆罕默德·本·扎耶德人工智能大学（MBZUAI）董事会和Mass Robotics董事会成员，并担任其他几家技术公司顾问委员会的成员。罗斯教授曾担任总统科学技术顾问（PCAST）和国防创新委员会成员。罗斯教授是麦克阿瑟研究员，计算机机械协会（ACM）、人工智能促进协会（AAAI）、电气与电子工程师协会（IEEE）和美国艺术与科学院（AAAS）的会员，以及美国国家工程院院士。她是恩格尔伯格机器人奖、IEEE RAS先锋奖、IEEE RAS技术奖、Mass TLC创新催化剂奖和IJCAI约翰·麦卡锡奖的获得者。Rus 教授拥有爱荷华大学计算机科学学士学位，并在康奈尔大学获得计算机科学博士学位。罗斯教授之所以被选为董事会成员，是因为她的研究和领导经验以及她在机器人、人工智能和数据科学领域的领先专长。

梅琳·圣蒂尔

自闭幕以来，Saintil女士一直担任董事会成员。Saintil女士从2021年10月起一直担任仓库顾问委员会成员，直至收盘。Saintil 女士曾在《财富》500强和私人控股公司担任技术和业务主管，包括金融软件公司Intuit Inc.、雅虎！网络服务提供商Inc.、金融科技公司PayPal Holdings Inc.、计算机软件公司Adobe Inc.、云计算软件公司Joyent Inc.和科技公司Sun Mircrosystems, Inc.从2019年4月到2020年2月，Saintil女士担任医疗保健技术公司Change Healthcare Inc. 的研发和信息技术首席运营官。在此之前，她于2014年11月至2018年8月在Intuit担任运营、产品和技术主管，并于2014年1月至11月在雅虎担任移动和新兴产品运营主管。Saintil女士自2017年3月起担任银行控股公司班纳公司（BANR）的董事会成员，并于2020年10月至2022年12月担任领先的基于云的数字银行解决方案公司Alkami Technology（ALKT）的董事会成员。自2020年11月起，她还担任开发、保护和操作软件的开发运营平台提供商Gitlab Inc.（GTLB）的董事会成员；自2021年1月起担任非接触式人类安全平台公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（EVLV）；自2021年6月起担任太空探索公司美国火箭实验室公司（RKLB）的董事会成员；以及全球TD SYNNEX Corporation（SNX）的董事会成员自2021年9月起，为IT生态系统提供分销商和解决方案聚合商。Saintil 女士拥有佛罗里达农业机械大学的理学学士学位和卡内基梅隆大学的理学硕士学位。Saintil女士之所以被选为董事会成员，是因为她的高管领导经验，在技术、企业风险、网络安全、人才管理和数字化转型方面的丰富经验，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。

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需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则在会议上亲自或通过代理人获得多数选票的董事将被选出。您可以为每位被提名人投票，也可以不向每位被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人无权将公司持有的未经表决的股份投票用于董事选举。因此，任何未经您投票的股票将被视为经纪人无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

除非代理中有相反的说明，否则代理人将被投票支持上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选出董事会可能指定的替代候选人。

董事选举提案仅涉及我们董事会提名的董事选举。

董事会建议对理查德·科恩、罗林·福特、查尔斯·凯恩、托德·克拉斯诺、维卡斯·帕雷克、丹妮拉·罗斯和梅琳·圣蒂尔的当选投赞成票，他们的任期均为一年，到2025年年会届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者如果更早，直到董事去世、辞职、取消资格或被免职。

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不是董事的执行官

下表列出了我们非董事的执行官，并列出了他们目前在Symbotic的职位以及截至2024年1月19日的年龄。

威廉·博伊德三世，首席战略官

自收盘以来，博伊德先生一直担任我们的首席战略官。博伊德先生从2020年2月起一直担任Symbotic LLC的首席战略官，直至收盘。在此职位上，博伊德先生负责规划和指导Symbotic的各种运营、财务、行政和战略活动。他在分销和物流行业拥有超过12年的丰富经验。自2020年2月以来，博伊德先生还担任C＆S批发杂货商的首席法务官。在加入Symbotic LLC之前，博伊德先生于2019年4月至2020年2月在帝国戴德中级控股有限责任公司担任首席法务官，该公司是一家高增长的餐饮服务包装和用品分销公司。博伊德先生还分别于2009年3月至2018年2月和2018年2月至2019年4月在C＆S批发杂货商担任总法律顾问和首席法务官，在这些职位上，博伊德先生参与了科恩对CasePick Systems LLC（后来成为仓库）的初始投资。博伊德先生具有多元化的教育背景，拥有杜克大学的法学博士学位、巴布森学院的工商管理硕士学位和威廉姆斯学院的历史和心理学文学学士学位。

乔治·德拉马利斯，首席技术官

德拉马利斯先生自2022年10月起担任我们的首席技术官，并在2022年底至2022年10月期间担任我们的首席信息官。从2020年6月起至闭幕，德拉马利斯先生在Symbotic LLC担任首席信息官。在他的职位上，Dramalis先生负责管理Symbotic的所有战略信息和技术服务及程序，以取得符合我们业务目标的成果，并负责开发Symbotic产品路线图的物理元素，包括机器人、结构和工业自动化。他还负责 Symbotic 下一代创新和系统部署的工程能力的发展。德拉马利斯先生在信息服务管理方面拥有超过20年的经验。德拉马利斯先生拥有丰富的行业经验，在加入Symbotic LLC之前，他在2011年1月至2020年6月期间担任C＆S批发杂货商的首席信息官。在此之前，他曾在夏普电子公司担任副总裁兼首席信息官。在加入夏普之前，德拉马利斯先生曾在毕马威咨询公司担任系统实施经理，为康柏、德意志银行、柯达、泰森食品和美国蜂窝等客户提供支持。德拉马利斯先生拥有瑞士日内瓦韦伯斯特大学的经济学文学硕士学位和金融学文学硕士学位。

卡罗尔·希伯德，首席财务官兼财务主管

希伯德女士在2023年10月至2023年12月期间担任我们的候任首席财务官，并自2023年12月15日起担任我们的首席财务官兼财务主管。希伯德女士拥有超过25年的财务和会计领导经验。在加入Symbotic之前，希伯德女士自2021年4月起在大型航空公司波音公司担任高级副总裁兼财务总监。在此之前，希伯德女士曾在波音公司担任过各种战略和财务职务，包括2017年5月至2021年4月担任波音国防、太空与安全（“BDS”）副总裁兼首席财务官，2017年1月至2017年5月担任BDS财务总监，2015年4月至2017年1月担任波音公司前工程、运营和技术组织的副总裁兼首席财务官。在此之前，Hibbard女士自1996年加入波音公司以来，曾连续担任财务规划与分析、估算和采购方面的高管职位，并支持多个业务部门计划。Hibbard 女士拥有匹兹堡大学统计学和商业理学学士学位和弗吉尼亚理工大学工商管理硕士学位。

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沃尔特·奥迪绍，首席制造和供应链官

奥迪绍先生自2023年10月起担任公司首席制造和供应链官，并在2023年2月至2023年10月期间担任我们的制造业高级副总裁。在此职位上，他领导的团队负责战略采购、供应链、制造和质量、项目执行和实施、调试以及客户现场安全。Odisho 先生在运营、工程和制造领域拥有 30 多年的经验，在实施促进质量、安全和生产率增长的战略方面有着良好的历史。在加入 Symbotic 之前，Odisho 先生在 2021 年 4 月至 2023 年 2 月期间担任亚马逊公司的运营与配送副总裁。在此之前，他在2013年12月至2021年4月期间担任波音商用飞机的制造、安全和质量副总裁，领导全球生产系统。在加入波音之前，Odisho先生曾在丰田担任副总裁兼制造和运营总经理，在那里他担任高级制造职位超过24年，并领导了该公司在全球最大的制造工厂。Odisho 先生毕业于沃顿商学院的丰田行政人员发展、工商管理和管理课程，并拥有加利福尼亚州立大学弗雷斯诺分校工业工程学士学位。

Miriam Ort，首席人力资源官

奥特女士自2022年11月起担任公司首席人力资源官。在此职位上，她负责领导整体人力资源战略、领导力发展、人才招聘、多元化和包容性、组织设计、文化发展、薪酬和福利、人力资源运营以及技术和员工关系。奥特女士还担任C＆S批发杂货商的首席人力资源官，她自2019年12月以来一直担任该职务。在加入C＆S批发杂货商之前，奥特女士于2017年4月至2019年12月在全球出行解决方案提供商Avis Budget集团担任人力资源高级副总裁。从2008年9月到2017年4月，奥特女士在百事可乐公司担任过多个高级和行政人力资源职位，包括在2015年2月至2017年4月期间担任英国和爱尔兰百事可乐公司人力资源主管。Ort 女士拥有罗格斯大学的人力资源管理硕士学位和托马斯爱迪生州立大学的英语文学学士学位。

Corey Dufresne，高级副总裁、总法律顾问兼秘书

杜弗雷斯内先生自2023年1月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，并在闭幕至2023年1月期间担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。杜弗雷斯内先生从2011年11月起担任Symbotic LLC的副总裁兼总法律顾问，直至闭幕。在此职位上，Dufresne先生是Symbotic法律团队的负责人，在商业和证券法、并购、风险投资和公司融资方面拥有20多年的经验。Dufresne先生负责领导Symbotic在技术许可、监管合规、知识产权以及所有谈判和商业协议方面的方法。在加入Symbotic LLC之前，杜弗雷斯内先生在2009年5月至2011年5月期间担任Netezza Corporation的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在Netezza任职之前，他在波士顿的WilmerHale公司法部门工作了九年，并在新奥尔良的琼斯·沃克担任了两年的合伙人。杜弗雷斯内先生拥有麦吉尔大学经济学和政治学文学学士学位、开普敦大学比较和国际政治文学硕士学位和杜兰法学院法学博士学位。

迈克尔·邓恩，销售、营销和产品战略高级副总裁

邓恩先生自2023年1月起担任我们的销售、营销和产品战略高级副总裁，并在2023年年底至2023年1月期间担任我们的销售、营销和产品战略副总裁。从2017年5月起至闭幕，邓恩先生在Symbotic LLC担任销售、营销和产品战略副总裁。他的团队负责领导Symbotic的客户关系，帮助确定Symbotic系统的方向，以确保其保持世界一流的市场领先解决方案，并协助确定关键合作伙伴，使组织和技术能够随着客户增长而扩展。在加入Symbotic之前，邓恩先生于2008年12月至2017年5月在Fortna Inc.担任集团销售与营销副总裁，他和他的团队帮助一些全球最大的品牌将其分销业务转变为竞争优势。在此之前，邓恩先生在全球供应链解决方案提供商曼哈顿协会担任早期员工12年。作为曼哈顿协会的销售副总裁，他在帮助公司从一家价值500万美元的初创公司成长为一家价值3亿美元的上市公司方面发挥了不可或缺的作用。邓恩先生是供应链管理专业人员委员会（CSCMP）成员，毕业于普渡大学，获得机械工程学士学位。

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第 2 号提案— 批准任命 格兰特·桑顿律师事务所
作为 SYMBOTIC 截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所

要求Symbotic的股东批准审计委员会对致同律师事务所董事会的任命，该任命为Symbotic截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2021年以来，致同律师事务所一直是Symbotic的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责选择截至2024年9月28日的财政年度的Symbotic独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命致同律师事务所为Symbotic的独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将Grant Thornton LLP的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留致同律师事务所。如果Grant Thornton LLP的选择获得批准，则审计委员会可以在决定这种变更符合Symbotic及其股东的最大利益时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

预计Grant Thornton LLP的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

我们向致同律师事务所收取了以下费用，用于审计合并财务报表以及在截至2023年9月30日和2022年9月24日的财政年度中提供的其他服务。
 

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计将在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受最高美元金额的限制。

自2023年通过这些政策和程序以来，Grant Thornton LLP除了根据上述预批准政策和程序向我们提供任何服务外，没有向我们提供任何服务。

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会计师变动

2022年6月7日，我们的审计委员会将SVF在业务合并完成前的独立注册会计师事务所Marcum LLP解雇为我们的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP关于我们的法定前身SVF截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止年度以及2020年12月11日（成立）至2020年12月31日期间的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改，但关于SVF继续作为会计原则的解释性段落除外持续关注。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以及截至2022年3月31日，SVF或我们（如适用）与Marcum LLP在会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧，如果不以令Marcum LLP满意的方式解决，这些分歧将导致其在财务报告中提及分歧的主题该期间的声明。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以及截至2022年3月31日，除了管理层发现的与某些复杂工具会计相关的SVF内部控制存在重大缺陷外，没有 “应报告的事件”（定义见交易法第S-K条第304（a）（1）（v）项），这导致SVF截至3月11日的资产负债表重报，2021年及其截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表。

2022年6月7日，我们的审计委员会批准聘请Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所，在Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所的关系终止后立即生效。在企业合并之前，Grant Thornton LLP曾是Warehouse的独立注册会计师事务所。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的年度以及截至2022年6月7日的后续过渡期间，我们或Warehouse没有就 (1) 会计原则适用于已完成或提议的特定交易、可能对我们或仓库财务报表提出的审计意见类型进行磋商，也没有向我们或仓库提供书面报告或口头建议，因为适用，Grant Thornton LLP得出结论，这是考虑的重要因素我们或 Warehouse（视情况而定）就任何会计、审计或财务报告问题，或 (2) 任何其他存在分歧或应报告的事件（定义见上文）做出决定。

需要投票和董事会建议

批准对我们独立公共会计师的任命需要对该提案投的多数票的赞成票。弃权票将计入对该提案的投票列表，其效果与反对票相同。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人有权就该提案对公司持有的未经表决的股票进行投票。如果您的经纪商、银行或其他被提名人未行使此权限，则您的经纪人、银行或其他被提名人的不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议对第2号提案投赞成票，批准任命致同律师事务所为截至2024年9月28日的财政年度Symbotic的独立注册会计师事务所。

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公司治理

董事会构成

我们的董事会目前由七名成员组成。理查德·科恩是我们的董事会主席。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。所有董事均由股东在每次年会上选出，任期从当选之日起至该董事当选的年度会议之后的下一次年度股东大会之日止，或直至其先前去世、退休、辞职、取消资格或被免职。

董事独立性

我们的董事会采用了独立标准，这些标准反映了美国证券交易委员会适用法律和法规以及纳斯达克上市规则规定的标准。

我们的董事会已决定，除理查德·科恩外，董事会的所有成员均为独立董事，包括就美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度而言。在做出这样的独立决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，我们董事会考虑了董事与5％以上普通股持有人的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，科恩不是独立董事，因为他是Symbotic的首席执行官。

董事会领导结构

作为年度自我评估流程的一部分，董事会定期审查其领导结构。此外，董事会继续监督公司治理的发展以及同行所采取的方法。

董事会认为，必须保持灵活性，在任何时候以其认为符合Symbotic最大利益的任何方式分配董事会主席（“主席”）和首席执行官办公室的职责。我们的主席和首席执行官目前是同一个人，理查德·科恩。我们的董事会目前没有关于董事长和首席执行官职位是否应分开的政策。我们的董事会认为，Symbotic及其股东的最佳方式是保持灵活性，决定在给定时间点是否应分离或合并董事长和首席执行官职位，以便在当时为我们提供适当的领导。如果主席不是独立董事，则提名和公司治理委员会可以指定一名独立董事担任首席董事，首席董事必须获得多数独立董事的批准。尚未指定首席董事。但是，如同整个董事会一样，如果出现特殊需要，主席可以自由地呼吁任何一位或多位董事在给定情况下发挥领导作用。

董事会，包括其每个委员会，也对Symbotic的任何管理层成员都有完全开放的访问权限，并有权在董事会或该委员会认为适当的情况下聘请独立顾问。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事，委员会主席有权在管理层和非独立董事不在场的情况下举行执行会议。

此外，根据我们与沃尔玛签订的投资和订阅协议，沃尔玛有权指定具有一定资历的沃尔玛员工以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议，但前提是沃尔玛继续持有特定数量的普通股的实益所有权。在遵守投资和订阅协议中规定的限制的前提下，具有所需资历的沃尔玛员工不时以无表决权的观察员身份参加董事会会议。

正如 “某些关系和关联方交易——董事会观察员协议” 中进一步讨论的那样，我们签订了一系列董事会观察员协议，允许吉尔·科恩、佩里·科恩和雷切尔·坎特以无表决权的观察员身份出席和观察董事会会议，但须遵守其条款和条件。我们可以随时终止每项协议，无论是否有理由。

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董事会多元化

尽管董事会没有正式的多元化政策，也没有在多元化方面遵循任何比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会以及全体董事会都致力于建立一个多元化的董事会，包括专长、经验、背景和性别的多元化，并致力于在未来的搜索中识别、招聘和晋升提供这种多元化的候选人。提名和公司治理委员会对董事候选人的评估包括考虑他们是否有能力为董事会的个人和专业经历、观点、观点和背景做出贡献。被提名人不受基于种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍、性取向、残疾或法律规定的任何其他依据的歧视。提名和公司治理委员会在审查董事会组成以及董事会、提名和公司治理委员会的自我评估过程中评估这种方法的有效性。

以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。在我们开展未来的董事会招聘工作时，我们的提名和公司治理委员会将继续根据公司治理指南附录A所附的董事提名标准，寻找能够为董事会观点和观点多样化做出贡献的候选人。这包括寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及从其他个人和职业经历中获得不同视角的个人。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作。每个这样的委员会至少每年审查其各自的章程。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的最新章程副本已发布在我们的投资者关系网站的公司治理部分，网址为 ir.symbotic.com。我们网站上的信息不被视为纳入本委托书或其中的一部分。

下表显示了截至 2024 年 1 月 19 日我们董事会各常设委员会的成员资格。

* 表示委员会主席。

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审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会目前由查尔斯·凯恩、罗林·福特和维卡斯·帕雷克组成，查尔斯·凯恩担任主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会完全由独立成员组成。根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则，我们的董事会已明确确定，我们审计委员会的每位成员在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定查尔斯·凯恩有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本代理声明中，也未被视为本委托声明的一部分。在截至2023年9月30日的财政年度中，审计委员会举行了八次会议。

所有审计和非审计服务，除了 最低限度由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会目前由托德·克拉斯诺和梅琳·圣蒂尔组成，托德·克拉斯诺担任主席。我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合

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根据纳斯达克规则在薪酬委员会任职的 “独立董事” 的定义，是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本代理声明中，也未被视为本委托声明的一部分。在截至2023年9月30日的财政年度中，薪酬委员会举行了七次会议。

薪酬委员会章程赋予薪酬委员会保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议的唯一权力，包括批准顾问合理薪酬的权力。薪酬委员会只有在考虑了与该人独立于管理层的所有相关因素（包括纳斯达克规则列举的独立性因素）后，才能选择此类顾问或接受任何其他顾问的建议。此外，根据薪酬委员会章程，薪酬委员会可视情况不时成立一个或多个小组委员会并将其授权给一个或多个小组委员会，包括一个由一名成员组成的小组委员会和一个由至少两名成员组成的小组委员会，每人都有资格成为 “非雇员董事”，该术语在《交易法》及其相关条例中不时定义为修改。

薪酬委员会在做出薪酬决定时会咨询我们的管理团队成员，包括我们的首席执行官和首席人力资源官。我们的首席执行官兼首席人力资源官与薪酬委员会密切合作，根据每位执行官的业绩水平和公司业绩，为薪酬委员会提供每位执行官（首席执行官除外）的绩效评估和薪酬建议。在薪酬委员会考虑首席执行官兼首席人力资源官的建议时，薪酬委员会最终会根据自己的业务判断和经验来批准个人薪酬要素和执行官每项要素的金额，或在适用的情况下向董事会提出建议。我们的首席执行官和首席人力资源官回避了有关其自身薪酬的所有决定。

我们的薪酬委员会将至少每年对执行官的薪酬进行审查，并将以首席执行官兼首席人力资源官的建议为依据。然后，我们的薪酬委员会将评估和确定对执行官的任何建议薪酬调整或奖励，或向董事会提出建议以供最终决定。

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会目前由梅琳·圣蒂尔、罗林·福特和维卡斯·帕雷克组成，梅琳·圣蒂尔担任主席。我们的董事会已明确决定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克规则下的 “独立董事” 定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本代理声明中

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或者成为本委托书的一部分。在截至2023年9月30日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。

识别和评估董事候选人

我们的董事会每年负责填补董事会的空缺，并提名候选人供股东选举。我们的提名和公司治理委员会负责向董事会推荐董事候选人，供每届年度股东大会选举。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑每位候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或推荐董事候选人作为董事候选人，由我们的股东每年在相关年会上任期届满的董事类别进行董事会选举。

在提出此类建议时，提名和公司治理委员会还会考虑股东提出的候选人。提名和公司治理委员会审查和评估其掌握的有关股东提出的候选人的信息，并采用相同的标准，在考虑候选人时遵循与考虑其他候选人的程序基本相同。

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准以及公司治理指南附录A所附的董事提名标准确定有资格担任董事的人员，并建议提名这些人当选董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议、不时举行会议以评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

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股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应在公司向股东发布与去年年会有关的委托声明一周年前120天营业结束前120天营业结束前120天营业结束前120天提交给位于马萨诸塞州威尔明顿市研究大道200号的公司秘书或首席执行官，并应包括适当的传记和背景材料以及我们董事提名标准中概述的其他要求。如果我们董事会决定提名股东推荐候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案和被提名人的讨论，请参阅 “股东提案”。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在2023财年举行了六次会议。在2023财年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行），以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

目前，我们没有关于董事出席年会的正式政策。但是，鼓励董事在可行的范围内参加年度股东大会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或以其他方式不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事和员工对我们的股票进行以下类型的交易：卖空；涉及我们股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易（尽管该政策不禁止行使我们可能不时发行的任何员工股票期权或股票增值权）；与我们的股票相关的对冲或货币化安排；以保证金购买我们的股票；以及进行保证金贷款或其他涉及质押的交易我们的股票。

商业行为与道德守则

我们通过了书面商业行为和道德准则，该准则将适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。该代码的副本可以在以下网址找到 ir.symbotic.com/公司治理/文件章程在 “商业行为与道德准则” 链接下。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未包含在本代理声明中，也未被视为本委托声明的一部分。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年9月30日的财政年度中担任薪酬委员会成员的董事是托德·克拉斯诺和梅琳·圣蒂尔。薪酬委员会的两名成员在任何时候都不是Symbotic的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一个财政年度中担任过整个董事会的成员。

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董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括与我们的商业模式的实施、我们在所服务的市场中竞争的能力、我们在未来筹集资金的能力、潜在的网络攻击和入侵以及知识产权保护相关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。

与 Symbotic 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会或董事会、提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，提请该董事注意：

c/o Symbotic Inc.
200 研究活动
马萨诸塞州威尔明顿 01887

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给Symbotic的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与Symbotic的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Symbotic的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行酌情采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们可能收到重复或重复沟通的事项有关的信函更有可能转发与公司治理和长期公司战略有关的通信。

审计委员会监督接收、保留和处理Symbotic收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。Symbotic还设立了举报此类活动的免费电话号码，即1-844-246-9965。

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目录

高管薪酬

作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露要求。

概述

截至2023年9月30日和2022年9月24日的财政年度向Symbotic的指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）提供的薪酬详见薪酬汇总表及随后的脚注和叙述。截至 2023 年 9 月 30 日，Symbotic 的 NEO 是：

* 科恩先生在2022年4月4日之前一直担任Symbotic的董事长兼首席执行官，当时迈克尔·洛帕科被任命为首席执行官。随后，科恩先生于2022年11月19日被任命为Symbotic的首席执行官。

** 洛帕科先生在2022年4月4日至2022年11月19日期间担任Symbotic的首席执行官。

*** 恩斯特先生在 2020 年 9 月 10 日至 2023 年 12 月 15 日期间担任 Symbotic 的首席财务官。

**** Odisho 先生于 2023 年 2 月 6 日加入 Symbotic。

Symbotic 薪酬计划的目标是为每位指定执行官提供全额薪酬待遇，使Symbotic能够吸引、激励和留住杰出人才，鼓励个人和集体为成功执行Symbotic的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励指定执行官的业绩。除其他外，Symbotic董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责审查和批准NEO的薪酬，或建议董事会批准薪酬。在收盘之前，仅由科恩先生组成的仓库管理委员会作为Symbotic LLC（“仓库委员会”）唯一成员的管理委员会，历史上决定了近地天体的薪酬。

近地天体薪酬计划包括基本工资、以年度现金奖励形式提供的激励性薪酬以及以限制性股票单位（“RSU”）或基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）形式的股票奖励形式的长期激励性薪酬。在收盘之前，Symbotic LLC历来以C类仓库单元的形式向近地天体发放长期激励奖励，如下所述。

主席、总裁兼首席执行官薪酬— 科恩先生没有因担任Symbotic董事长或总裁兼首席执行官而从Symbotic获得任何现金或股权补偿。在收盘之前，科恩先生没有因担任仓库委员会主席或作为Symbotic LLC的员工兼首席执行官而从Symbotic LLC或Warehouse获得任何现金补偿。

基本工资—支付基本工资是为了吸引和留住合格的人才，其水平应与每位高管的职责和权限、贡献、先前的经验和绩效相称。对于洛帕科先生、恩斯特先生和奥迪绍先生，2023财年的基本工资分别为70万美元、37.5万美元和40万美元。如上所述，没有向科恩先生支付基本工资。

年度现金奖励—年度现金奖励是为了激励指定执行官（不包括科恩先生），以表彰该财年的业绩，由董事会自行决定支付。在截至2023年9月30日的财年中，洛帕科、恩斯特和奥迪绍先生的目标奖金机会占年基本工资的百分比分别为100％、50％和50％。2023财年，指定执行官的年度现金奖励机会基于收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况。根据收入的实际业绩结果和调整后的息税折旧摊销前利润指标，薪酬

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目录

根据我们首席执行官的建议，委员会决定不向近地天体支付2023财年的奖金。

长期激励补偿—根据Symbotic Inc. 2022年综合激励薪酬计划（“激励薪酬计划”），Symbotic以限制性股票或PSU的形式发放长期激励奖励。

薪酬委员会已经批准了一项针对符合条件的Symbotic员工的股权薪酬计划，该计划包括激励性薪酬计划下的RSU和/或PSU的年度补助。限制性股票单位的归属期通常为三年，三分之一的悬崖归属期为授予日一周年，剩余的限制性股票单位将在未来两年内分八次按季度等额分期归属，但须视公司的持续雇用情况而定。PSU通常授予包括NEO在内的Symbotic的高级管理人员，通常在授予之日三周年之际归属，前提是PSU的绩效归属条件得到满足，但须继续在公司工作。薪酬委员会可以调整授予的RSU和PSU的组合，以及根据股权薪酬计划授予的未来奖励所使用的绩效指标和绩效周期。在2023财年，包括近地天体在内的高级管理人员的年度补助金是在2023年1月下旬和2月初发放的，混合了67％的限制性股份（按授予日公允价值计算）和33％的PSU。在2023财年，PSU的绩效目标基于2023年至2025财年的收入和自由现金流目标的实现情况，其中30％的PSU收入基于2023财年的业绩，70％的PSU收入基于2023年至2025财年的业绩。

2023年2月6日，奥迪索先生根据其要约信的条款获得了350,631份限制性股票单位，恩斯特先生根据股权补偿计划获得了93,502份限制性股票单位和46,750份PSU作为年度奖励。

在收盘之前，Symbotic LLC根据Symbotic LLC的2012年激励单位计划以C类单位的形式发放了长期激励奖励。根据个人股权授予协议，C类单位的结构是向Symbotic LLC的员工、高级管理人员和董事发放的仓库利润权益。高管通常会获得在五年内按比例归属的C类单位，但须继续就业。控制权变更后（定义见适用的奖励协议），C类单位的未偿还奖励将加速，使控制背心变更时未归属单位的50％。就C类单位而言，合并协议所考虑的交易并不构成控制权的变更。根据截至2021年4月30日的第五次修订和重述的有限责任公司仓库协议的条款，以科恩家族成员为受益人的信托持有未不时授予现任或前任雇员或其他服务提供商没收或回购的任何C类单位的剩余权益。在公司重组和业务合并的完成方面，根据公司合并协议和合并协议，每个未偿还和归属的C类单位均转换为获得新Symbotic Holdings普通单位的权利。

高管录取通知书和离职协议

洛帕科先生是截至2022年3月24日与Symbotic LLC签订的录用信（“Loparco录用信”）的当事人，该通知书规定了洛帕科先生的雇用条款，包括其初始基本工资、相当于基本工资100％的目标奖金以及下文 “——终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述的遣散费和福利。Loparco的要约信还规定授予与总股数相等于1200万美元的限制性股票单位和PSU，除以随后前五个交易日A类普通股的五天平均每股收盘价，但不包括收盘日期，其中三分之一以在三年内归属的限制性股票单位的形式，其余三分之二以PSU的形式

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目录

将在PSU奖励发放日期三周年之际归属，但前提是业绩授予条件已达到，在每种情况下，都要视洛帕科先生在适用的授予日期之前的继续工作而定。

正如先前在2022年11月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，洛帕科先生辞去了首席执行官和董事会成员的职务，自2022年11月19日起生效。关于辞职，Symbotic和Loparco先生签订了离职协议（“离职协议”），其中规定洛帕科先生将获得总额为105万美元的遣散费，根据Symbotic的正常工资计划在18个月内支付，以及70万美元作为其2022年目标年度现金激励的款项，将于2022年12月支付。Symbotic还将 (i) 向洛帕科先生偿还高达30,000美元的剩余租赁费用，以补偿他在马萨诸塞州威尔明顿地区住宿所产生的剩余租赁费用；(ii) 提供高达20,000美元的Loparco先生与签订分居协议有关的律师费；(iii) 同意不要求偿还或没收Loparco先生根据Loparco的条款支付的签约奖金关于他被聘为首席执行官的录用信。分离协议进一步规定，洛帕科先生将在2023年1月19日之前担任董事会特别顾问，但须遵守其中的条款和条件，并将获得与该职位相关的20万美元咨询服务费。Loparco先生有权继续享受由Symbotic补贴的团体医疗保险，期限较短的18个月，或者直到他有资格参加继任雇主的团体健康保险或其他方式为止。根据分离协议，洛帕科先生在完成咨询服务后的一年内必须遵守（a）一般性索赔声明，（b）保密、禁止招揽和不贬低条款，以及（c）竞业禁止条款。

恩斯特先生是截至2020年9月1日与Symbotic LLC签订的录用信（“恩斯特录用信”）的当事人，该通知书规定了恩斯特的雇用条款，包括其初始基本工资、相当于基本工资50％的目标奖金以及下文 “——终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述的遣散费和福利。恩斯特的录取通知书还规定，在全面摊薄的基础上授予相当于仓库当前普通单位0.25％的C类单位，这将在其开始日期一周年之际授予20％，之后从其开始日期一周年之后的每季度归属5％，每种情况都取决于恩斯特在适用的归属日期之前的继续工作。

正如先前在2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，恩斯特先生自2023年12月15日起从首席财务官兼财务主管的职位上退休。关于他的退休，Symbotic和恩斯特先生签订了一项过渡协议（“过渡协议”），规定2023年12月15日为他的退休生效日期，他将在退休后的2024年9月28日之前担任Symbotic首席执行官和新任首席财务官的顾问。根据过渡协议，恩斯特先生将获得（i）总额为37.5万美元的遣散费，根据Symbotic的正常工资表支付，为期十二（12）个月；（ii）咨询费总额为50,000美元，在他担任顾问期间按九个月等额支付；（iii）在2024年9月28日之前继续将其2020年9月10日的激励单位奖励归属；（iv）在 2024 年 9 月 28 日之前继续将其 2023 年 2 月 6 日的限制性股票单位奖励归属（统称“遣散费”）。恩斯特先生还将根据适用于Symbotic执行领导团队的公司奖金成就百分比获得2023财年的年度奖金，该奖金在定期发薪日支付，在该发薪日向Symbotic的执行领导团队支付2023财年的奖金。恩斯特先生还有权在2024年12月31日之前继续享受由Symbotic补贴的团体医疗保险。根据过渡协议，遣散费的提供和支付，但须遵守适用的预扣和扣除额，前提条件包括：（a）继续遵守过渡协议中包含的保密、不招揽和不贬损条款；（b）在其咨询服务结束后的一年内继续遵守其竞业禁止条款；（c）不将Symbotic A类普通股的股份转让给的协议自其退休之日起四个月的时间以及 (d)恩斯特先生履行与Symbotic向美国证券交易委员会定期报告有关的某些义务的情况。

奥迪索先生是截至2023年1月13日与Symbotic签订的录用信（“奥迪绍录用信”）的当事方，该信规定了奥迪肖的雇用条款，包括其40万美元的初始基本工资、相当于基本工资50％的目标奖金和50万美元的签约奖金。Odisho要约信还规定授予由RSU组成的股权奖励，总目标价值为500万美元，其中三分之一将在2024年4月归属，其余部分分八个季度分期归属。奥迪索先生还有资格获得为期六个月的每月高达4,000美元的住房补偿，并有资格参加Symbotic的福利计划。作为Symbotic年度评估周期的一部分，奥迪索先生每年将接受一次绩效和薪资评估。他还有资格参与Symbotic的股权薪酬计划，预计他首次获得年度股权奖励的资格是

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目录

发生在 2024 年 1 月。奖励价值和归属将由Symbotic年度股权奖励计划薪酬委员会批准。

福利和津贴

指定执行官通常参与向Symbotic员工提供的员工福利计划，包括401（k）计划以及健康和福利计划。根据Symbotic LLC的401（k）计划，Symbotic将参与者缴纳的每美元中的100％与符合条件的薪酬的前3％以及参与者缴纳的每美元中超过3％的50％以及符合条件薪酬的前5％相匹配，但须遵守美国国税法（“守则”）的限制。

此外，作为新Symbotic Holdings单位持有者的指定执行官，包括因此类指定执行官持有的C类仓库单位而持有的指定执行官将参与为C类单位接收者设立的Symbotic LLC成员计划（“成员计划”）。会员计划的参与者将获得某些福利，包括为税务顾问提供的10,000美元的年度报税补贴，该补贴按比例每两周分期支付，以及用于支付社会保障和医疗保险税的调整补助金，如果持有人被视为员工而不是新Symbotic Holdings的成员，则Symbotic本应支付的社会保障和医疗保险税。Symbotic还向会员计划的参与者提供补助金，以支付与报税补贴和会员调整相关的税款，以及单独的州税收调整，以解决参与者因其合作伙伴身份而向居住地以外的州支付的更高州所得税税率。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月24日的财政年度中向Symbotic的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

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目录

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年9月30日指定执行官持有的未归属股权奖励的相关信息。下表中股票的市值是截至2023年9月30日此类股票的公允价值。

终止或控制权变更后的潜在付款

正如 “激励性薪酬计划和ESPP——激励性薪酬计划——控制权变更” 中所讨论的那样，NEO持有的股权奖励是在某些终止雇佣关系或者控制权变更时未假定或取代某些奖励的情况下。根据Loparco的录用信，在不考虑根据离职协议应付的实际遣散费的情况下，在Loparco先生无故或有正当理由（在每种情况下，如Loparco录用函中所定义）终止雇用时，Loparco先生有权获得（i）18个月的持续基本工资支付；（ii）12个月的医疗补助金延续；以及（iii) 额外的遣散费，金额等于他在解雇之日按比例分配的目标奖金。如果洛帕科先生在六个月内无故或出于正当理由终止雇用

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目录

控制权变更后（定义见Loparco要约函），Loparco先生将有权（i）持续支付18个月的基本工资；（ii）继续支付18个月的医疗福利；（iii）延续18个月的医疗福利；（iii）截至解雇之日相当于其目标奖金的额外遣散费；（iv）立即将洛帕科在8月获得的全部股权奖励归属 2022年，任何基于绩效的归属条件均视为已完成的业绩在实际绩效水平上获得的时段，对于任何未完成的绩效期，均为目标水平的100％。有关Symbotic和Loparco先生就其辞职签订的离职协议的摘要，请参阅上面的 “高管录取通知书和离职协议”。

根据恩斯特聘书，在不考虑过渡协议下应付的实际遣散费的情况下，恩斯特先生无故终止雇佣关系（定义见恩斯特先生与Symbotic LLC之间的非竞争协议），恩斯特先生有权继续获得12个月的基本工资支付，但须恩斯特先生执行解除的索赔书。有关Symbotic和恩斯特先生就其退休签订的过渡协议的摘要，请参阅上面的 “高管录取通知书和离职协议”。

Symbotic打算通过一项行政人员遣散计划，以确保其得到公司主要高管的奉献精神，包括与Symbotic未来控制权的变更有关的奉献精神。Symbotic预计，高管遣散计划将为无故解雇或因正当理由辞职的高级管理人员提供具有市场竞争力的遣散费。任何行政人员遣散费计划的条款尚未确定。

激励薪酬计划和 ESPP

激励性薪酬计划授权我们向符合条件的员工发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才，以及允许员工收购Symbotic所有权的员工股票购买计划（“ESPP”）已于2022年6月获得股东批准和通过。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年9月30日的股权薪酬计划信息：

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目录

激励性薪酬计划

激励性薪酬计划的目的是帮助我们吸引、激励和留住精选的人员，这些人是我们的员工、董事和顾问，他们的判断力、兴趣和特殊努力对我们的成功开展运营至关重要。我们认为，根据激励性薪酬计划发放的股票奖励会激励领取者为我们付出最大的努力，并帮助他们专注于创造符合股东利益的长期价值。

行政.Symbotic董事会的薪酬委员会负责管理激励性薪酬计划。薪酬委员会通常有权解释、解释和实施激励性薪酬计划及根据该计划签发的所有奖励协议，授予奖励并确定其条款，决定谁获得奖励以及修改任何未兑现的奖励协议。薪酬委员会拥有管理激励性薪酬计划的充分自由裁量权，并可以在其成员之间分配和委派其与激励性薪酬计划有关的权力、责任或职责。

资格.根据薪酬委员会的决定，Symbotic的员工（包括潜在员工）、董事和顾问有资格参与激励性薪酬计划。

授权的股票数量.激励性薪酬计划最初规定交付59,800,928股Symbotic的A类普通股（“初始股票储备”），相当于截至业务合并结束时经过全面摊薄后的SymboticA类普通股的10％，但须根据激励性薪酬计划的条款进行调整。从2023年1月1日开始，截至2032年1月1日（含当日），每个日历年的第一个交易日，初始股份储备每年都会增加一定数量的股份，其数目等于（i）上一日历年最后一天已发行A类普通股总数的5％，以及（ii）薪酬委员会在此之前确定的较少数量（可能为零）这样的日历年。截至2024年1月5日，根据激励性薪酬计划批准的Symbotic的A类普通股数量，包括前一句中描述的2023年1月1日和2024年1月1日的增量，为66,985,491股（“股份储备”）。

激励性薪酬计划还允许薪酬委员会根据Symbotic LLC的2012年价值增值计划或2018年长期激励计划在业务合并完成之前未偿还的2018年长期激励计划发放总额为850万股Symbotic A类普通股（“额外池”）的奖励，但须遵守薪酬委员会可能确定的条款和条件。

被没收、到期或以现金结算的奖励的股票可用于未来根据激励薪酬计划发放奖励，并重新添加到股票储备中。参与者投标的或Symbotic为支付股票期权的行使价或履行与奖励相关的任何预扣税义务而扣留的股票可用于将来的奖励授予并重新添加到股票储备中。无论激励薪酬计划是没收、到期、以现金结算还是以其他方式结算，额外资金池中受奖励的股份都不能用于未来根据激励补偿计划发放的奖励。

调整.薪酬委员会有权调整（i）根据激励性薪酬计划授权的股票或其他财产或证券的数量和类型；（ii）激励性薪酬计划中规定的个人限制；（iii）可以通过激励性股票期权发行的股票或其他财产或证券的数量和类型；以及（iv）任何未偿奖励的条款（包括但不限于每个未偿还奖励所涵盖的股票数量，类型与裁决有关的财产或证券，以及以其认为适当的方式（包括但不限于支付现金）行使任何奖励或行使价格），以防止由于资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分割、分割、合并、重新分类或交换导致已发行股份（或发行除股票以外的财产或证券）数量的任何增加或减少而扩大或稀释权利股份、合并、合并、供股、分立、重组或清算或任何其他事项公司结构或股份的变化，包括任何特别股息或特别分配。

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可供拨款的奖项.薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性股票期权（“ISO”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票、RSU、股息等价权和其他基于股票或现金的奖励，或上述各项的任意组合。

选项。除某些例外情况外，薪酬委员会有权授予购买SymboticA类普通股的期权，这些股票要么是ISO，即旨在满足《守则》第422条的要求，要么是 “不合格”，这意味着它们无意满足《守则》第422条的要求。根据激励性薪酬计划授予的期权将受以下条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间，这些条款可能由薪酬委员会确定，并在适用的奖励协议中规定。每股股票期权的每股行使价由薪酬委员会确定，但除非激励性薪酬计划中另有允许，否则不得低于SymboticA类普通股的公允市场价值（如果ISO授予10％的股东，则为公允市场价值的110％）。根据激励性薪酬计划授予的期权的最长期限为自授予之日起10年（如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。

股票增值权。薪酬委员会有权根据激励性薪酬计划授予SAR。特别股受薪酬委员会制定的条款和条件的约束，但每个特别行政区的每股行使价不得低于SymboticA类普通股的公允市场价值。SAR是一项合同权利，允许参与者以现金的形式获得Symbotic的A类普通股或现金和A类普通股的任意组合，在一定时期内普通股的价值升值（如果有）。根据激励性薪酬计划授予的期权可能包括特别股权，也可能向独立于授予期权的参与者授予SARs。SAR受薪酬委员会制定的条款约束，并反映在奖励协议中。根据激励补偿计划授予的特别行政区的最长期限为自授予之日起10年。

限制性股票。 薪酬委员会有权根据激励性薪酬计划授予A类普通股的限制性股票。每笔限制性股票的奖励都将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。在限制期内，限制性股票奖励的每位参与者将成为此类限制性股票的受益人和记录所有者，并将拥有该限制性股票的全部投票权，但所有普通现金分红将由Symbotic保留，将在限制性股票授予归属时支付给相关参与者，如果出于任何原因支付此类股息或其他分配的限制性股票恢复给Symbotic，则将归还给Symbotic。

限制性股票单位。 薪酬委员会可以根据激励性薪酬计划发放限制性股票单位，其金额和条款与条件相同，但须遵守薪酬委员会可能确定的条款和条件。在奖励协议中规定的交付日期，之前未被没收或终止的每份限制性股票的参与者将获得一股Symbotic的A类普通股，或价值等于薪酬委员会规定的A类普通股的现金或其他证券或财产，或其组合。

股息等值权利。薪酬委员会可以在有关任何奖励的奖励协议中纳入等值股息的权利，使参与者有权获得相当于常规现金分红的全部或任何部分的款项，如果此类股票是根据此类奖励交付的，则这些现金分红将支付给该奖励所涵盖的股票。

其他基于股票或现金的奖励。薪酬委员会可以授予其他类型的股权奖励、股票相关奖励或现金奖励（包括非限制性股票、绩效股票奖励和以现金结算的绩效单位的授予或要约），其金额和条款和条件由薪酬委员会可能确定的条款和条件。此类奖励的条款可能与薪酬委员会确定的绩效目标的实现有关。

最低归属。除收购奖励（定义见下文）和涵盖额外资金池中股份的奖励外，所有奖励都将受奖励授予之日起至少12个月的最低归属时间表的约束，前提是在某些情况下，包括控制权变更（如激励性薪酬计划所定义）可以加速归属。尽管如此，除收购奖励和涵盖额外资金池中股份的奖励外，(i) 根据该计划最多可授予5％的股份在较短的最低归属时间表内授予；（ii）向董事发放奖励的最低归属时间表可以是授予该奖励之日或下一次Symbotic股东年会后至少12个月，以较早者为准。“收购奖励” 是指根据激励措施假定、转换或替代的奖励

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由于Symbotic收购另一家公司（包括通过合并、合并或类似交易）而产生的薪酬计划。

可分配性。在参与者的一生中，每项奖励只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代理人行使，除遗嘱或血统和分配法外，不得由参与者以其他方式转让或担保。但是，薪酬委员会可以允许将赔偿金转移给其确定的任何个人或实体。

修改和终止；未经股东批准，不得重新定价或重新加载。通常，我们的董事会可以随时修改、暂停或终止激励性薪酬计划。但是，如果法律或激励性薪酬计划有此要求，可能需要股东批准修改激励性薪酬计划。激励性薪酬计划需要股东批准才能降低股票期权或特别股权的行使价格，或采取某些具有降低作用的行动，并禁止授予股票期权或具有自动充值功能的SAR。未经参与者或获得者的同意，任何修改、暂停或终止激励性薪酬计划都不会对任何参与者或任何奖励获得者的权利造成重大不利影响。

控制权变更。除非薪酬委员会另有决定或适用的奖励协议中另有规定，否则如果参与者在控制权变更后的一年内无故终止雇佣关系，或者员工出于正当理由辞职，则在控制权变更之前授予参与者的每项奖励都将完全归属，并在适用的情况下可以行使。自控制权变更之日起，任何基于绩效的杰出奖励将被视为在所有开放绩效期的目标水平和实际绩效水平中获得的较大值，并将不再受进一步绩效条件的约束，但在控制权变更后将根据原始绩效期限继续按时间归属。尽管如此，如果控制权发生变化，参与者的奖励将按照薪酬委员会确定的以下一种或多种方法进行处理：(i) 用等于其价值的现金或证券金额来结算此类奖励，(ii) 规定承担或发放替代奖励，以实质性地保留先前根据该计划授予的任何受影响奖励的原本适用条款，(iii) 修改此类条款奖励以增加授予权限的活动或条件此类奖励或限制的失效将加速，（iv）认为任何业绩条件在收盘时达到目标、最高或实际业绩，或规定业绩条件在收盘后继续保持或者（v）规定在控制权变更前的至少20天内，任何在控制权变更之前无法行使的股票期权或特别行政区均可行使所有相关股份。

对非雇员董事的薪酬限制。激励性薪酬计划规定，（在任何日历年中）Symbotic的非雇员董事均不得获得价值超过75万美元（在任命或当选Symbotic董事会的第一年为100万美元）的薪酬，任何股票奖励的价值均基于此类奖励的会计授予日价值。

特别是

ESPP的目的是为员工提供通过购买Symbotic的A类普通股来收购Symbotic专有权益的机会。我们认为，ESPP通过为员工提供投资福利来促进Symbotic及其股东的利益，这有助于吸引、奖励和留住高素质的员工，并帮助他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

股票储备。根据ESPP预留和可供出售的SymboticA类普通股总数最初为1,266,604股，占截至业务合并收盘时已发行股票总数的2.5％（“初始股份上限”），但将根据ESPP的条款进行调整。自2023年1月1日起，截至2032年1月1日（含当日），每个日历年的第一天每年都会增加初始股份限额，等于（i）Symbotic当时在前一个日历年最后一天已发行的A类普通股总数的1％，（ii）等于初始股份限额两倍的股份数量以及（iii）较小的股数中较低者股票数量（可能为零），由董事会薪酬委员会在此之前确定这样的日历年。截至2024年1月5日，根据ESPP授权的Symbotic的A类普通股数量为2,703,515股，包括前一句中描述的2023年1月1日和2024年1月1日的增股。

行政。薪酬委员会管理ESPP。董事会可自行决定授予奖励或管理ESPP。薪酬委员会通常有权解释

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ESPP，建立、修改和废除与ESPP相关的任何规章制度，确定根据ESPP签订的任何协议的条款和条款，并根据Symbotic管理层向薪酬委员会提供的信息，做出管理ESPP所需或可取的所有其他决定。

资格。除排除在外的员工（定义见下文）外，Symbotic或其任何子公司的所有在职员工（定义见下文）都有资格参与ESPP；前提是他们通常每周定期工作至少20个小时，并且在ESPP的适用发行期内有工作。“被排除的员工” 是指那些作为临时或租赁员工的员工或个人、实习生以及被认为没有资格参加ESPP的其他个人。

购买股票。ESPP允许符合条件的员工通过工资预扣购买Symbotic的A类普通股。根据薪酬委员会的决定，ESPP的首次发行期为三个月，除非薪酬委员会另有决定，否则随后的每个发行期预计为六个月。在任何情况下，发行期均不得超过27个月。未来发行期的时间和持续时间可能会不时更改。在每个发行期结束时，股票将根据该期间累积的工资扣除额存入参与员工的账户，不得超过员工薪酬的15％和每个日历年度的25,000美元，以较低者为准。

购买价格。 每个发行期的收购价格由薪酬委员会决定，包括此类收购价格是根据 (i) 发行期的第一个工作日或 (ii) 发行期的最后一个工作日的股票收盘价中较低者确定，还是将仅根据发行期最后一个工作日的股票收盘价来确定；但是，前提是该收购价格至少为适用价格的85％ 收盘价。在薪酬委员会未做出决定的情况下，（i）发行期的第一个工作日或（ii）发行期的最后一个工作日，收购价格为股票收盘价中较低值的85％。

参与和退出 ESPP。在2024年3月1日开始的招聘期之前，注册的员工不会自动参与下一个招聘期。从2024年3月1日开始的招聘期开始，注册的员工将自动参与下一个招聘期，除非他们退出。参与者可以随时退出发行，而不会影响其参与未来发行的资格。参与者可以通过提交工资扣除授权表，选择在发售期内一次降低或提高扣除率，或停止扣除率。

终止雇佣关系。 如果参与的员工因任何原因在招聘期的最后一个工作日之前结束工作，则将根据Symbotic的常规薪资惯例退还员工工资扣除账户中剩余的任何余额。

转让限制。根据ESPP授予的购买权不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且只能由参与者在参与者的一生中行使。

调整和重组活动。如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通现金分红以外的股份持有人进行任何股息或分配，(a) ESPP下可用的证券的数量和类别，(b) ESPP的股票限制，以及 (c) 收购价格将公平调整为薪酬委员会确定的范围。某些重组事件发生后，薪酬委员会可以采取任何行动调整ESPP下股票的购买期权，包括发行期限的长度，或薪酬委员会认为适当的任何其他行动。

修改或终止。我们的薪酬委员会通常可以随时在任何方面修改或终止ESPP，但如果该修正案将增加ESPP下的最大可发行股票数量，则未经股东批准，该修正案将无法生效。

回扣政策

我们通过了《关于追回错误发放的激励性薪酬的政策》（“回扣政策”），规定收回或 “回扣” 现任或前任执行官获得的基于激励的超额薪酬（定义见下文），该政策自2023年12月1日起生效。根据回扣政策，“执行官” 是指 Symbotic 的总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有）

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会计官员、财务主管）、Symbotic负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，履行决策职能的任何其他官员，或为Symbotic履行类似决策职能的任何其他人员。如果Symbotic子公司的执行官为Symbotic履行此类决策职能，则被视为Symbotic的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能。就回扣政策而言，执行官的确定至少应包括根据交易法颁布的17 CFR 229.401（b）。确定的执行官员。

根据回扣政策，如果由于Symbotic严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求Symbotic编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误或可能导致重大误报而需要进行的任何会计重报，Symbotic将合理地迅速收回错误发放的激励性薪酬金额错误是否得到纠正在当前时段内或在本期内保持未更正状态。除回扣政策中规定的某些例外情况外，Symbotic还将根据回扣政策收回错误发放的基于激励的薪酬。

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董事薪酬

董事薪酬

下表列出了在截至2023年9月30日的财政年度中担任Symbotic董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。我们的董事会通过了自2022年7月1日起生效的非雇员董事薪酬计划，因此，下述金额反映了该计划生效后季度支付的款项。除下表中列出的和下述情况外，我们没有向Symbotic董事会的任何非雇员成员支付任何现金补偿、授予任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他形式的薪酬，也没有支付任何其他形式的薪酬，因为他们在2023财年担任Symbotic董事的服务。

我们的董事会通过了自2022年7月1日起生效的非雇员董事薪酬计划，该计划使我们的非雇员董事有权获得现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。此类费用应在每个季度的最后一个定期的Symbotic发薪日分四个季度等额地分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事未在我们董事会任职的任何部分。截至2023年9月30日的财政年度，非雇员董事因在董事会任职以及在董事所属的董事会各委员会任职而应支付的费用如下：

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此外，我们的非雇员董事薪酬计划使每位董事有权获得年度限制性股东补助金，该补助金将在年度股东大会当天发放，同时发放给他或她当选或连任董事会成员。年度补助金的公允价值将等于17.5万美元，并将自拨款之日、下一次年度股东大会或Symbotic控制权变更之日起一年中较早者归属。此外，董事首次被任命或当选为董事会成员时，该指令将获得补助金公允价值等于35万美元的RSU，该股将在授予日的前三个周年之际分三次等额分期分期分期付款。

我们还向非雇员董事报销因参加董事会及其任职的任何董事会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

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某些关系和关联方交易

某些关系和交易

除了本委托书中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2022年9月25日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过120,000美元，并且任何董事、执行官持有百分之五的股份或更多我们任何类别的股本或任何直系成员上述任何人的家庭或与其有关联的实体拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

注册权协议

Symbotic与保荐人、SVF 3的某些独立董事（“SPAC独立董事”）和某些传统的Warehouse单位持有人（“Symbotic股权持有人”，以及保荐人和SPAC独立董事，“注册权持有人”）签订了A＆R注册权协议。根据A＆R注册权协议，我们同意在A＆R注册权协议签订之日起45天内就注册权持有人持有的可注册证券（定义见A＆R注册权协议）提交货架注册声明。在任何12个月期限内，某些Symbotic Equity持有人和保荐人（包括其各自允许的受让人）最多可以三次要求在根据现成注册声明注册的承销发行中出售其全部或任何部分可注册证券，前提是合理预计总发行价格超过25,000,000美元。A&R 注册权协议还规定了惯常的 “需求” 和 “搭便车” 注册权。A＆R注册权协议规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿其股权持有人承担某些负债。

应收税款协议

就结算而言，SVF 3签订了应收税款协议（“应收税款协议”），该协议通常规定Symbotic向应收税协议中确定的各方（“TRA持有人”）支付我们在收盘后因以下原因实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦和州所得税现金储蓄（如果有）的85％) New Symbotic Holdings可分配给相关New Symbotic的某些资产的现有纳税基础持有普通股单位，（ii）新兴控股资产的纳税基础的任何提高，原因是（a）某些购买了新兴控股普通股（包括根据单位购买协议购买购买单位），（b）将来将新兴控股普通单位换成现金或我们的A类普通股股份，（c）New Symbotic Holdings的某些分配（如果有）以及（d）) 根据应收税款协议付款 (iii) 与估算利息相关的税收优惠，这些税收优惠被视为由我们根据以下条款付款应收税款协议。应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠得到使用或到期为止，除非我们行使权利终止应收税款协议，其金额相当于《应收税款协议》下预期未来税收优惠的现值，或者发生某些其他加速事件。

此外，《应收税款协议》规定，如果 (i) 我们行使应收税款协议下的提前终止权，(ii) 我们经历了某些控制权的变化（如应收税协议中所述）或（iii）我们违反了应收税协议规定的任何重大义务，则我们在应收税协议下的义务可能会加快，我们可能需要一次性向每位TRA持有人支付等于现值的现金根据本应在未来支付的所有款项中应收税款协议，一次性付款将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。

在我们有足够的应纳税所得额来使用增加的折旧和摊销扣除额的前提下，应收税款协议下的款项通常将在所有有权获得年度付款的TRA持有人之间按比例支付。只有在得知有关年度的财务业绩并编制税收估算之后，才能确定是否有足够的应纳税所得额来使用增加的折旧和摊销费用，而税收估算通常在适用日历年度结束后的90天内发生。我们预计将在提交每个财政年度的联邦所得税申报表后的125天内，根据应收税款协议在规定的范围内付款。自此类纳税申报表的到期日（不延期）起，此类款项的利息将开始累计，利率等于SOFR加上100个基点。

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赔偿协议

2022年6月7日，我们与当时的每位董事和执行官签订了赔偿协议。从那时起，新任董事和执行官在加入公司时就与我们签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，Symbotic对因向Symbotic或应我们的要求向其他实体、高级管理人员或董事提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用由Symbotic进行赔偿和预付款。

董事会观察员协议

2023 年 1 月 13 日，我们与吉尔·科恩、佩里·科恩和瑞秋·坎特（均为 “董事会观察员”）签订了一系列董事会观察员协议（“董事会观察员协议”），根据董事会观察员协议的条款和条件，授予每位董事会观察员作为董事会无表决权观察员的权利。吉尔·科恩和雷切尔·坎特是女儿，佩里·科恩是我们的董事会主席、总裁兼首席执行官理查德·科恩的儿子。

在遵守保密和每份董事会观察员协议中包含的某些其他条件的前提下，每位董事会观察员可 (i) 以无表决权的观察员身份出席和观察董事会会议（但不包括董事会任何委员会的会议或任何仅限于独立董事、独立审计师和/或法律顾问的执行会议），以及（ii）接收与此类会议有关的书面材料和其他信息的副本。根据董事会观察员协议的条款，我们可以自行决定禁止每位董事会观察员访问任何材料或出席任何会议或其任何部分，前提是出于谨慎考虑，包括但不限于应对潜在利益冲突的存在。我们可随时终止每份董事会观察员协议，无论是否有任何原因。理事会观察员无权因担任董事会观察员而获得任何费用或报销任何费用。

每位董事会观察员的董事会观察员身份不得修改、改变或以其他方式改变我们董事会的组成、股东选出的现任董事的任期或董事会任何委员会的成员。

C&S 批发杂货店

我们的创始人、董事会主席、总裁兼首席执行官理查德·科恩还担任C&S Wholesale Grocers的执行主席；他和为家族利益而设立的信托基金是该公司唯一的受益股东。因此，C&S批发杂货商可以被视为Symbotic的附属公司。此外，我们的首席战略官威廉·博伊德还担任C＆S批发杂货商的执行副总裁兼首席法务官，我们的首席人力资源官米里亚姆·奥特还担任C＆S批发杂货商的首席人力资源官，公司现任董事托德·克拉斯诺是C＆S批发杂货商顾问委员会成员。

客户合同

C&S 批发杂货商也是一个重要的客户，它已在其设施中实施了生产 Symbotic 系统以及概念验证和测试系统。我们与C＆S批发杂货商签订了与系统实施、软件维护服务和仓库自动化系统运营有关的客户合同。截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度，与这些客户合同相关的收入分别确认了1,580万美元、350万美元和290万美元。我们目前正在为C＆S批发杂货商实施Symbotic系统，根据与C＆S签订的合同，我们还负有持续的软件许可和维护义务，有效期至2026年3月。

共享服务

目前，我们在业务运营中依赖与C＆S批发杂货商的某些共享服务。其中许多服务，包括某些税务服务、信息技术设备和安全系统以及某些其他安排（包括其他支持服务），是根据与C＆S批发杂货商签订的不成文安排进行的。我们目前正在与C&S Wholesale Grocers签订有关这些服务的独立安排和/或协议，包括在任何持续共享服务下归属于我们和C＆S批发杂货商的负债和义务的分配。

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在2023财年之前，我们受益于C＆S批发杂货商的员工赔偿、一般责任、汽车责任风险以及技术错误和遗漏保险，C＆S批发杂货商通过使用高额免赔额保险单管理这些保险。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们没有向C＆S批发杂货商支付保险费用。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度中，我们分别向C＆S批发杂货商支付了与该保险相关的230万美元和180万美元。

飞机分时协议

此外，在某些情况下，我们的业务要求我们的高管使用私人飞机来促进我们的业务。2021年12月和2022年5月，我们与C&S批发杂货商就C&S批发杂货商拥有的私人飞机签订了飞机分时协议。根据协议，从2022年1月开始，我们根据美国联邦航空管理局的规定向C＆S批发杂货商偿还了某些费用，这些费用涉及我们的高管根据分时协议乘坐飞机的航班。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的财政年度中，我们根据这些协议分别向C＆S批发杂货商支付了90万美元和70万美元。根据分时协议，我们的高管在飞机上进行的所有航班均用于商业目的。

设施和员工服务的使用

在2022财年第四季度，我们与C＆S批发杂货商签订了许可协议，根据该安排，C＆S批发杂货商在C＆S的分销设施内为我们提供收货和物流服务。该安排还规定C＆S批发杂货公司的员工协助我们的某些业务。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的财政年度中，我们分别向与该安排相关的C＆S批发杂货商支付了290万美元和20万美元。

除本节披露的内容外，我们没有向C＆S批发杂货商支付超过12万美元的共享服务款项。

沃尔玛（Walmart）

自2015年以来，我们一直与沃尔玛合作，并于2017年签订了最初的沃尔玛主自动化协议（“沃尔玛MAA”），并于2019年1月重申和修订了该协议。2021年4月30日，我们修订了沃尔玛MAA，将我们与沃尔玛的商业关系以及沃尔玛MAA的范围扩大到系统的实施，就沃尔玛MAA而言，系统分为80个 “模块”，分布在沃尔玛的42个区域配送中心中的25个。2022年5月20日，我们再次修改并重述了沃尔玛的MAA，以进一步扩大我们与沃尔玛的商业关系，并将沃尔玛MAA的范围扩大到在沃尔玛所有42个区域配送中心实施188个模块，其中20个取决于沃尔玛MAA中描述的某些条件的满足情况。修正和重报使我们的积压工作增加了约61亿美元。

沃尔玛MAA下模块的实施于2021年开始，并将根据商定的时间表继续实施，但会进行有限的调整，所有模块的实施将于2028年底开始。对于每个模块，沃尔玛向我们付款：

沃尔玛还向我们支付安装在前四栋建筑物中的模块的运营服务费用，每个模块的运营服务期限在建筑物中安装的最后一个模块初步验收三周年之日结束。

沃尔玛MAA的初始期限将于2034年5月20日到期，此后每年续期。

如果另一方破产或另一方出现重大违约但尚未得到纠正，任何一方都可以随时终止沃尔玛的MAA。如果我们未能达到某些绩效标准或进行某些控制权变更交易，沃尔玛也可以随时终止沃尔玛MAA。

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根据沃尔玛MAA，在某些情况下，我们必须向沃尔玛发出通知，包括如果我们探讨了合理预期会导致控制权变更或出售Symbotic25％或更多投票权的交易。此类交易在发出此类通知后的特定时间段内禁止进行，并且我们必须允许沃尔玛按照与其他第三方参与者的条款和条件基本相似的条款和条件进行参与。我们还同意对我们向特定公司或其子公司、关联公司或专门服务提供商出售或许可我们的产品和服务的能力施加某些限制。

2021年12月12日，我们与沃尔玛签订了投资和订阅协议（“投资和订阅协议”）。根据该协议，与2022年5月20日沃尔玛MAA的修订和重述有关，沃尔玛行使了认股权证，以103,980,327美元的总收购价购买了267,281套仓库，占仓库未偿还单位总额的3.7％。我们还向沃尔玛签发了一份新的认股权证，以每单位614.34美元的行使价购买258,972套仓库，占仓库未偿还单位总量的3.5％（按认股权证发行时的预计计算），行使价为每单位614.34美元，这是假设一股A类普通股为10.00美元，即合并协议签署之日每单位仓库的估计价值。

根据投资和认购协议以及认股权证行使的结果，沃尔玛有权指定具有一定资历的沃尔玛员工以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议，但某些情况除外，包括此类观察员的出席可能与董事对公司的信托义务不一致或此类会议可能涉及律师-客户特权信息、公司与沃尔玛或沃尔玛之间的利益冲突公司确定的信息对竞争或商业敏感。此外，根据投资和订阅协议以及其中描述的某些例外情况，沃尔玛受停顿协议的约束，该协议限制了沃尔玛在 (i) 2025年12月12日和 (ii) (a) 沃尔玛拥有Warehouse全面摊薄后股权少于5％的当天或业务合并收盘（“收盘”）之后进行某些交易的能力，以较早者为准、公司和 (b) 沃尔玛之后的六个月之日不是拥有上述董事会观察员权的时间更长。

绿色盒子

2023年7月21日，我们与软银集团公司相关的实体共同成立了GreenBox Systems LLC（“GreenBox”），这是一家战略合资企业，旨在通过运营和资助Symbotic先进的仓库人工智能和自动化技术，在全球范围内建立和自动化供应链网络。Symbotic和软银集团分别拥有GreenBox35％和65％的股份。

2023年7月23日，我们与GreenBox签订了与GreenBox成立相关的框架协议，与GreenBox签订了商业协议，规定了管理Symbotic为GreenBox设计、安装、实施和运营的Symbotic系统的条款、条件、权利和义务，并签发了购买SymboticAA类普通股的认股权证（“GreenBox认股权证”）。根据其中规定的条款和条件，商业协议规定，GreenBox承诺在六年内总共花费至少75亿美元购买Symbotic系统，根据商定的时间表，Symbotic系统的实施预计将于2024财年开始。对于每个Symbotic系统，GreenBox将向Symbotic支付：（i）实施成本，包括材料和人工成本，外加规定的净利润金额；（ii）软件维护和支持；（iii）备件和其他杂项费用。与GreenBox的商业协议的初始期限将于2027年7月23日到期，如果在初始期限结束时，Symbotic系统的项目SOW（定义见商业协议）未按GreenBox的购买承诺的总购买价格执行，则GreenBox将延长两年。在另一方破产或另一方发生重大违约但尚未得到纠正的情况下，任何一方均可随时终止商业协议。

在框架协议签订的同时，加拿大皇家银行千禧信托基金和理查德·科恩可撤销信托（“RC实体”）与特拉华州有限责任公司SVF II Strategic Investments AIV LLC（“SVF”）签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，RC实体于2023年7月25日出售了17,825,312股A类普通股 Symbotic向SVF的股票总额为5亿美元。与此相关的是，Symbotic同意根据A＆R注册权协议，为软银集团公司（统称为 “SB集团”）根据股票购买协议或GreenBox认股权证收购或发行给与软银集团公司（统称为 “SB集团”）相关的任何A类普通股提供注册权。SB

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集团同意受A＆R注册权协议条款和规定的约束，根据该协议，SB集团将拥有要求Symbotic根据《证券法》注册其全部或部分合格股份的特定权利。

审查和批准关联人交易的程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或感知利益冲突）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开持有普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的法律部门将主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果法律部门确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的总法律顾问将被要求向董事会审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会将被要求审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准该交易后进行交易。审计委员会主席的任何此类批准以及批准的理由都必须在审计委员会的下一次定期会议上报告给审计委员会。如果一笔交易最初未被认定为关联人交易，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果审计委员会决定不批准该交易，审计委员会可以指示采取其他行动，包括立即终止或撤销交易或修改交易，以使其获得批准。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与其作为关联人参与的关联人交易的批准。

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主要股东

下表列出了截至2024年1月5日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

我们普通股的实益所有权基于（i）截至2024年1月5日已发行和流通的85,295,300股A类普通股；（ii）截至2024年1月5日已发行和流通的81,487,643股V-1类普通股；（iii）截至2024年1月5日已发行和流通的406,512,941股V-3类普通股。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的 “受益所有人”。因此，我们目前可行使或受益所有人有权在自2024年1月5日起60天内收购的股权奖励或认股权证约束的普通股被视为已发行并由持有股权奖励或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则我们认为本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

* 小于 1%。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，我们的高级管理人员和董事以及超过百分之十的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查，以及我们的执行官和董事关于在截至2023年9月30日的财政年度内无需提交其他报告的书面陈述，适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均及时得到满足。

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审计委员会的报告

Symbotic Inc.董事会审计委员会成员提交本报告，内容涉及委员会对截至2023年9月30日的财年财务报告的审查，具体如下：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Symbotic截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会根据董事会批准的章程运作。审计委员会章程的副本可在我们投资者关系网站的公司治理部分查阅，网址为 ir.symbotic.com在 “文件和章程” 标题下。

审计委员会报告中的信息不应被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式将这些信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司以具体提及方式将其纳入。

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住户

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书，已发送给您家中的多位股东。应Broadridge Financial Solutions, Inc.的书面或口头要求，我们将立即以书面形式向您提供这两份文件的单独副本，收件人：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号；或通过电话：(866) 540-7095。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

根据下述董事提名要求，希望考虑将提案纳入我们2025年年会委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于2024年12月30日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自上一年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州威尔明顿市研究大道200号的Symbotic Inc. 01887，收件人：公司秘书。

在遵守下述董事提名通知要求的前提下，所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一年度年会一周年之日起提前30天以上，或延迟超过60天，则股东通知必须不迟于（A）该年会前第90天或（B）公开宣布该年会日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）。假设自2024年年会一周年之日起，2025年年会未提前超过30天或延迟超过60天，以便在2025年年度股东大会之前提交股东提案，则我们的公司秘书必须不迟于2025年2月21日且不迟于2025年3月23日在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州威尔明顿研究大道200号的Symbotic Inc.，01887，收件人：公司秘书。为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

此外，根据我们 “代理准入” 章程，任何打算将其纳入2025年下一次股东年会的代理材料中的股东提案，都必须满足章程中规定的要求，章程要求的材料必须按照章程的要求提交。除其他外，我们的公司秘书必须在不少于120天且不超过上一年度股东大会一周年之前的150天内在主要执行办公室收到所需的通知。但是，如果前一年没有举行年会，或者要求举行年会的日期比该周年纪念日提前30天或延迟（休会或休会除外）超过60天，或者，如果此类年会日期的首次公开披露在该年会举行之日前不到100天，则必须收到股东的通知不早于此类年会日期前第 150 天，且不迟于 (i) 第 120 天中较晚者在该年度会议举行之日之前以及 (ii) 首次公开披露该年会日期之后的第10天。所有此类代理访问董事的提名都必须满足我们章程中规定的要求。

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其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则所附委托书中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

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你的投票很重要！请通过以下方式投票：邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 互联网前往：www.proxypush.com/sym 在线投票准备好代理卡按照简单说明进行投票记录致电 1-866-649-0293 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单录制的说明进行邮件标记、签名并注明日期，然后按已付邮资退还代理卡提供信封你必须在美国东部标准时间 2024 年 2 月 29 日下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/sym Symbotic Inc. 年会上注册参加在线会议股东截至2024年1月5日登记在册的股东日期：2024年3月1日星期五时间：美国东部时间上午10点地点：年会将通过互联网直播——请访问www.proxydocs.com/SYM了解更多详情。该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命科里·杜弗雷恩、威廉·博伊德三世和卡罗尔·希伯德（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们以及他们每个人对Symbotic Inc.的所有股本进行投票下列签署人有权在上述会议及其任何休会期间就所指明的事项和可能适当提出的其他事项进行表决在会议或任何休会之前，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

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Symbotic Inc. 年度股东大会董事会建议进行投票：对提案 1 和 2 提案进行投票，您的投票董事会建议 1。选举董事会提名的七名董事，在随附的委托书中确定，每人任期一年，直至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或免职；对于1.01 理查德·科恩换成 1.02 罗林·福特换成 1.03 查尔斯·凯恩换成 1.04 托德·克拉斯诺换成 1.05 维卡斯·帕雷斯 Kh for 1.06 Daniela Rus for 1.07 Merline Saintil 用于对抗 ABSTAIN2。批准任命致同律师事务所为截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及FOR 3。处理可能在会议或任何休会之前适当处理的任何其他事务。你必须在美国东部标准时间2024年2月29日下午5点之前在www.proxydocs.com/SYM授权签名之前在线注册参加会议-必须填写好才能执行你的指示。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（如果适用，还有标题）Proposal_Page viflDateDateSignature（如果共同持有）x请这样写下你的标记：