美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☑ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☑ 无需付费。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11，费用在下表中计算。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

AMTECH SYSTEMS, INC.

南克拉克大道 131 号

亚利桑那州坦佩 85288

2024年年度股东大会通知
将于 2024 年 3 月 6 日举行

致我们的股东：

亚利桑那州的一家公司AMTECH SYSTEMS, INC.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年3月6日星期三上午9点在亚利桑那州坦佩市南罗克福德大道66号的霍姆伍德套房举行，目的如下：

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。该公司目前知道在年会之前没有其他事情要做。

关于会议代理材料可用性的重要通知

截至2023年9月30日的财政年度的委托书和10-K表向股东提交的年度报告（“2023年年度报告”）也可在www.proxydocs.com/ASYS上查阅。本网站上提供的材料包括本声明、委托书和2023年年度报告。

董事会已将2024年1月12日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定持有公司普通股且有权获得年度会议通知或任何延期或延期的股东并在年会上投票。提醒股东，只有亲自出席年会或通过有效代理人出席年会，他们持有的公司普通股才能在年会上投票。2023年年度报告的副本，包括我们的经审计的财务报表，已于2024年1月29日左右与本通知和委托书一起邮寄给记录日登记在册的所有股东。

公司管理层诚挚地邀请您参加年会。请注意所附的委托声明，以讨论上述提案以及董事会鼓励您投票批准此类提案的原因。

亚利桑那州坦佩

2024年1月19日

AMTECH SYSTEMS, INC.

委托声明

2024 年年度股东大会

目录

AMTECH SYSTEMS, INC.

南克拉克大道 131 号

亚利桑那州坦佩 85288

委托声明

亚利桑那州的一家公司Amtech Systems, Inc.（“公司” 或 “Amtech”）的董事会或 “董事会” 正在征集代理人，以在亚利桑那时间2024年3月6日星期三上午9点举行的2024年年度股东大会及其任何休会或延期（“年会” 或 “会议”）上使用。本委托书附有会议通知的副本。本委托书和随附的委托书将邮寄给有权在2024年1月29日开始的年会上投票的所有股东。

谁能投票

截至2024年1月12日营业结束（“记录日期”）的登记股东可以在年会以及会议的任何休会或延期中投票。在记录日期，我们的普通股发行和流通了14,190,977股，面值0.01美元（“普通股”）。有权在年会上投票的完整股东名单应在年会之前的至少十天内，在我们位于亚利桑那州坦佩市南克拉克大道131号的办公室的正常工作时间内向任何股东开放，以与年会相关的任何目的进行审查。

什么构成法定人数

截至记录日，有权投票的普通股已发行和流通股多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票数包含在出席会议的股票数量中。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由投票权且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪人 “不投票” 即发生。

如何参加会议

如果您是登记在册的股东，这意味着您以自己的名义持有股份，则可以参加会议。如果您以银行、经纪人或其他登记持有人（“街道名称”）的名义持有股份，则需要向您的经纪人或银行索要他们从我们那里收到的委托书的副本。您需要携带代理人参加年会，该年会将于亚利桑那州时间2024年3月6日星期三上午9点在亚利桑那州坦佩市南罗克福德大道66号的霍姆伍德套房举行。

如何投票

如果您的股票直接以您的名义注册，则可以投票：

通过互联网。如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作。

通过电话。如果您收到了代理材料的印刷副本，请按照代理卡上的说明进行操作。

通过邮件。如果您收到了代理材料的打印副本，请填写、签署、注明日期并将代理卡邮寄到随附的预付邮资的信封中。

亲自参加年会。如果您选择在会议上亲自投票，则必须携带政府签发的身份证明，其中包括照片（例如驾照或护照）以及随附的代理卡或其他截至记录日您对普通股所有权的证明。

1

如果您的股票以街道名称持有（由经纪人、银行或其他提名人为您的账户持有）：

您的经纪人、银行或其他被提名人应指示您对股票进行投票。您可以按照经纪人、银行或其他被提名人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您从经纪人那里获得合法代理人，则也可以亲自投票，这使您有权在会议上对股票进行投票，并且您将普通股所有权的核实带到会议。

除了本委托书中描述的事项外，我们不知道年会有任何其他事项要提出。但是，如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何其他事项，则代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会，代理人也可以在新的会议日期对您的普通股进行投票，除非您在该日期之前撤销了委托书。

普通股持有人的投票权是什么

除下文关于累积董事选票的能力的规定外，普通股持有人将有权获得每股普通股一票。

批准每件商品需要什么投票

如果达到法定人数，则将在年会上获得多数选票的五名被提名人当选。经纪人的不投票和被扣留的选票对董事选举的投票结果没有影响。如果达到法定人数，则在年会上派代表并有权投票的普通股持有人投的多数票将构成对Grant Thornton LLP被任命为我们的独立注册会计师的批准。

批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票需要出席或派代表出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。关于就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票，获得出席或派代表出席年会并有权投票的股东投票数最多的一年、两年或三年的选项将是高管薪酬问题咨询投票的频率。由于两次投票都是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排以及考虑就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。

撤销您的代理或更改您的投票

您可以在会议之前随时撤销您的代理和/或更改投票。

如果您的股票直接以您的名义注册，则必须执行以下操作之一：

通过互联网或电话。按照代理卡上提供的说明，通过互联网或电话再次投票。只有最后一次互联网或电话投票才会被计算在内。

通过邮件。签署新的代理卡并按照上述说明提交，或者向秘书发送撤销代理的通知，以便在 2024 年 3 月 5 日当天或之前收到。

亲自参加年会。参加会议并亲自投票。除非您特别要求撤销您的代理，否则出席会议不会撤销您的代理权。

如果您的股票是通过经纪人或其他被提名人持有的，并且您想更改投票指示，请按照经纪人提供的说明进行操作。

2

选票是如何计算的

将为年会任命选举检查员。选举检查员将决定是否达到法定人数，并将代理人或亲自在年会上投的选票制成表格。如果您退回了有效的代理指令或亲自出席年会，则您的普通股将被计算在内，以确定是否达到法定人数。弃权票和经纪人无票将包括在确定法定人数的股票数量时。通常，当受益所有人未经受益所有人指示就经纪人不得投票的事项向其经纪人提供指示时，经纪人不予投票，即发生经纪人无票的情况。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，假设已达到法定人数，经纪人的不投票不会影响会议上就任何事项进行表决的结果。

本次代理招标的费用

我们将支付准备和邮寄年会通知和委托书的费用，包括经纪公司、银行和其他向普通股受益所有人转发招标材料的费用和开支。我们将通过邮件征集代理。我们的高级管理人员和董事也可以亲自或通过电话或传真征集代理人，无需额外补偿。我们没有聘请任何外部人员来协助招募代理人；但是，我们聘请了Broadridge Financial Solutions, Inc.提供与本委托书中的提案相关的某些管理服务，包括协调向普通股受益所有人分发代理材料，联系股东以确保他们收到本委托书以及监督代理卡的退货。

年度报告

我们向股东提交的截至2023年9月30日的财政年度的年度报告（“年度报告”）已与年会通知和委托书一起邮寄给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。年度报告未纳入本委托书，也不被视为代理招揽材料。

审计委员会报告

“审计委员会报告” 中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会（“SEC”）“提交”，也不得受第14A或14C条的约束，也不得受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，或《交易法》。

3

提案1 — 选举董事

（代理卡上的第 1 项）

待选的董事人数

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的前任董事之一莫汉先生没有在2023年年会上竞选连任。此外，我们前首席执行官兼董事迈克尔·旺先生辞去了首席执行官和董事会成员的职务，自2023年8月8日起生效。每位当选的董事将任期一年，直到其合格的继任者正式当选并获得资格为止。如果任何董事辞职或以其他方式无法完成其任期，我们董事会可以在辞职董事的剩余任期内选出另一位董事。

需要投票

在年会上获得最高票数的五名被提名人将当选。董事选举实行累积投票。这意味着，每位亲自或通过代理人出席年会的普通股持有人在董事选举中获得的总票数等于五票（被提名当选董事的人数）乘以该股东在记录日持有的普通股数量。由此产生的总票数可以由股东投给任何一位被提名人的选举，或者股东可以在任意数量或所有被提名人之间分配此类选票。为了行使累积投票，有表决权的股东必须填写代理卡，并按照代理卡上的说明进行累积投票。

董事提名人

我们的董事会负责监督公司的整体事务。我们现任董事会已提名以下人员在下一年担任董事会成员：

罗伯特 M. 阿弗里克

罗伯特·戴格尔

迈克尔·加恩雷特

丽莎·D·吉布斯

迈克尔·路德维希

这些被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。有关每位被提名者的信息，请参见下文。

任何董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。每位被提名人均由非雇员董事推荐。

根据第1号提案，我们的董事会建议对五名被提名人的选举进行投票。除非您在代理人或投票指示卡上另有说明，否则董事会任命为代理人的人员打算对每位被提名人的选举进行投票，其任期将在下次年会到期。在这方面，我们的董事会要求授权累积此类选票。

如果有任何被提名人由于任何原因缺席，而我们预计不会出现这种情况，则委托人将被投票 “支持” 董事会在年会之前或期间选出的任何替代被提名人，或者，如果董事会在年会之前或期间没有选出替代者，则将董事会目前的成员人数减少到现有提名人数的动议。有关被提名人及其股权的信息已由他们提供给公司。

4

有关董事和执行官的信息

下表列出了截至本申报之日被提名担任公司董事的执行官和个人的信息。

罗伯特·戴格尔于 2023 年 8 月 8 日被任命为 Amtech 的首席执行官，自 2021 年 8 月 12 日起担任董事会成员。戴格尔先生被任命为董事会主席，自2022年5月11日起生效。2013年3月至2022年12月，戴格尔先生担任罗杰斯公司（“罗杰斯”）的首席技术官。罗杰斯公司是工程材料领域的全球上市领导者，包括用于电动汽车/混合动力汽车、汽车安全和雷达系统、移动设备、可再生能源、无线基础设施、节能电机驱动和工业设备应用的先进电子和弹性体材料。戴格尔先生在罗杰斯的30年任期内曾担任过其他许多高级管理职位。戴格尔先生拥有康涅狄格大学化学工程和材料工程学士学位和伦斯勒理工学院工商管理硕士学位。

丽莎·吉布斯于2016年9月加入Amtech，担任公司财务总监，并于2018年1月4日晋升为副总裁兼首席会计官。吉布斯女士于2019年3月6日晋升为首席财务官，并于2020年5月5日被任命为董事会成员。在加入Amtech之前，Gibbs女士是一家私人咨询公司的合伙人，在那里她协助客户满足各种会计和财务需求。从2002年到2014年，吉布斯女士担任财富500强上市信息技术公司Insight Enterprises, Inc.的内部审计副总裁。Gibbs女士在Amtech的职责包括监督财务战略、业务规划、财务、审计业务、投资者关系和业务转型工作，这使她能够向董事会提供宝贵的建议。她毕业于亚利桑那大学，获得会计工商管理理学学士学位。吉布斯女士的公共会计职业生涯始于安达信律师事务所。她是亚利桑那州的注册会计师。

Robert M. Averick 自 2016 年 1 月起担任董事。Averick先生作为小盘股、价值驱动的公募股权投资组合经理拥有超过20年的经验。他以前的工作经历包括在结构化融资、战略规划和咨询领域担任越来越多的职位。Averick 先生拥有弗吉尼亚大学经济学本科学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。自2012年以来，阿弗里克先生一直在Kokino LLC担任投资组合经理。Averick先生及其雇主向其提供投资管理服务的某些实体目前拥有Amtech超过19％的已发行股份。他曾在 2005 年和 2006 年期间在我们的董事会任职。阿弗里克先生还担任海湾岛制造公司的董事会成员。海湾岛制造公司是一家上市的复杂钢结构、模块和船舶制造商，也是其薪酬委员会及公司治理和提名委员会的成员。此外，阿弗里克先生目前担任场外交易公告板公司PhoneX Holdings, Inc. 的董事长，此前他曾担任Key Technology, Inc.的董事，直到2018年该公司的出售。Averick 先生是我们的薪酬委员会主席以及我们的审计、提名和治理委员会的成员。Averick先生在财务和战略规划方面的经验使他能够向董事会和他所任职的委员会提供宝贵的建议。

迈克尔·加恩雷特自 2007 年 2 月起担任董事，并于 2020 年 5 月被任命为首席独立董事。他是我们的审计委员会主席，也是我们的薪酬、提名和治理委员会的成员。Garnreiter 先生是我们在审计委员会的指定财务专家。在过去的三年中，Garnreiter先生一直担任Levecke Corporation的临时首席财务官。Levecke Corporation是一家总部位于加利福尼亚的私人蒸馏酒装瓶公司。他于 2023 年初从该职位退休。此外，他于2015年12月退休，担任私营制造商三叶草食品的财务副总裁兼财务主管

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食品和食品相关产品的分销商。从 2010 年 1 月到 2012 年 8 月，Garnreiter 先生担任总部位于凤凰城的诉讼和金融咨询公司 Fenix Financial Forensics 的董事总经理。从 2006 年 8 月到 2010 年 1 月，他是旭日餐厅集团有限责任公司的管理成员，从 2008 年 12 月到 2009 年 12 月，他担任新时代餐厅有限责任公司的总裁，这两家公司都是私营餐厅运营公司。从2002年到2006年，加恩雷特先生担任上市餐厅运营公司Main Street Restaurant Group的首席财务官，从1976年到2002年，他是安达信律师事务所的高级审计合伙人。加恩雷特先生在上市的非致命防护设备制造商Axon Enterprise, Inc.（担任董事长）、上市的全国卡车运输公司奈特-斯威夫特运输控股公司和多州医疗保健提供系统Banner Health的董事会成员。他毕业于加州州立大学长滩分校，获得会计和工商管理理学学士学位。Garnreiter 先生是亚利桑那州的注册会计师和注册欺诈审查员。Garnreiter 先生的财务背景和专业知识使他能够为董事会提供宝贵的建议。

迈克尔·路德维希自2023年1月起担任董事。2018年9月至2021年5月，他担任罗杰斯公司（“罗杰斯”）的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。罗杰斯是工程材料领域的全球上市领导者，其中包括用于电动汽车/混合动力汽车、汽车安全和雷达系统、移动设备、可再生能源、无线基础设施、节能电机驱动和工业设备应用的先进电子和弹性体材料。2011年5月至2018年3月，路德维希先生担任FormFactor, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。FormFactor, Inc. 是一家在设计和制造销售给半导体和科学机构的先进探针卡、分析探针、探测站、计量系统、热系统和低温系统的全球上市领导者。2011年5月之前，路德维希先生曾在FormFactor、Elo TouchSystems, Inc.和贝克曼·库尔特担任过各种高级财务管理职位。路德维希先生在亚瑟·杨的公共会计领域开始了他的职业生涯。他毕业于波莫纳的加利福尼亚州立理工大学，获得工商管理和会计理学学士学位。路德维希先生是我们的提名和治理委员会主席以及我们的审计和薪酬委员会的成员。路德维希先生的财务背景和专业知识使他能够向董事会和他所服务的委员会提供宝贵的建议。

董事会多元化

以下董事会多元化矩阵为我们的董事会提供了多元化统计数据。

有关董事会和委员会会议的信息

有关我们的董事会和董事会设立的三个委员会的信息载于下文。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，在2023财年，我们的大多数董事不是该公司的员工

6

根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会标准，公司是 “独立的”。重要的是，审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。目前，我们的独立董事是罗伯特·艾弗里克、迈克尔·加恩雷特和迈克尔·路德维希。此外，审计委员会的每位成员都具备财务知识，其中一位审计委员会成员迈克尔·加恩雷特拥有纳斯达克规则要求的财务管理专业知识，符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义。

我们的董事会在2023财年举行了九（9）次会议。我们在 2023 年担任董事的现任董事出席的董事会会议和相关委员会会议总数的比例均不到 75%。根据经修订的经修订和重述的章程，我们的董事会有权增加或减少董事会规模并填补空缺，而被选中填补此类空缺的董事将任职至我们的下一次年会或其继任者当选并获得资格为止。对于董事会成员参加我们的年会，我们没有正式的政策。我们所有的董事会成员都参加了2023年年会。

2022年，我们重组了董事会委员会，其中包括取消技术和战略委员会，因为预计所有董事会成员都将参与这些讨论，以及将薪酬和股票期权委员会更名为薪酬委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会是我们董事会的常设委员会。截至2024年1月12日，这些委员会的成员如下：

审计 — 迈克尔·加恩雷特（主席）、罗伯特·阿弗里克和迈克尔·路德维希

薪酬 — 罗伯特·阿弗里克（主席）、迈克尔·加恩雷特和迈克尔·路德维希

提名与治理 — 迈克尔·路德维希（主席）、罗伯特·阿弗里克和迈克尔·加恩雷特

审计委员会在2023财年举行了六（6）次会议。审计委员会协助董事会履行其对独立审计师和财务管理成员以及财务事务的监督职责，包括财务报表和审计、内部会计控制和制度的充分性和有效性、法律和监管要求的遵守情况，以及独立注册会计师事务所的保留和终止。审计委员会有一份书面章程，该章程于2022年更新，其副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上查阅。

审计委员会由外部董事组成，他们不是公司或其子公司的高级职员或员工。我们的董事会认为，由于 “独立” 是纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会标准中定义的，因此这些董事独立于管理层，没有任何可能干扰他们作为本委员会成员行使独立判断的关系。此外，审计委员会的每位成员都具备财务知识，其中一位审计委员会成员迈克尔·加恩雷特拥有纳斯达克规则要求的财务管理专业知识，符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义。

薪酬委员会在2023财年举行了一（1）次会议。薪酬委员会就官员薪酬、福利计划和退休计划提出建议。薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会标准中定义的 “独立董事”。薪酬委员会有一份书面章程，该章程于2022年更新，其副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上查阅。

提名和治理委员会在2023财年举行了两（2）次会议。提名和治理委员会确定和批准有资格担任董事会成员的人员，并评估董事会的表现。在评估潜在被提名人时，提名和治理委员会会考虑多个因素，包括该个人的诚信、商业技能、经验和判断力。提名和治理委员会对董事候选人的评估还考虑了潜在董事会成员背景的多样性，包括性别、种族、民族、专业背景、教育、技能和经验的差异以及其他构成观点和经验总体组合的个人素质和属性。提名和治理委员会还审查潜在被提名人是否符合我们的独立标准以及任何其他董事或委员会成员资格

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法律、法规或证券交易所规则规定的要求。提名和治理委员会将考虑，但无需批准股东提名的董事提名，前提是我们在股东提案必须在年会之前提交股东提案供审议且所有其他适用要求得到满足之日收到书面建议。提名和治理委员会还制定并向董事会推荐公司治理指导方针，并对道德行为进行监督。根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会标准的定义，提名和治理委员会的每位成员都是 “独立董事”。提名和治理委员会有一份书面章程，该章程于2022年更新，其副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上查阅。

董事会领导结构

Robert C. Daigle 先生目前担任董事会主席（“主席”）和首席执行官（“首席执行官”）。除其他外，我们的公司治理准则（如下所述）规定，最佳做法是将董事长和首席执行官办公室保持为单独的职位。在这些职位不分离的情况下，董事会将任命一位首席董事，其职责和责任由董事会决定。戴格尔先生被任命为首席执行官后，Garnreiter先生被任命为公司的首席独立董事。

董事会 2023 年治理项目和公司治理特征

2023 年，我们董事会开展了以下治理项目：

2022年，我们董事会通过了公司治理准则，这反映了董事会对健全的公司治理做法的坚定承诺，鼓励董事会和管理层制定有效的政策和决策，以期提高公司股东的长期价值。我们的公司治理准则副本可在我们的网站www.amtechsystems.com上查阅。2023 年项目的亮点如下：

回扣政策 — 2023 年，董事会通过了一项回扣政策（称为 “追回错误发放的激励性薪酬政策”），授权公司收回先前支付给其第 16 条高管和薪酬委员会确定的任何其他高级管理人员的激励性薪酬。该政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，则董事会或董事会薪酬委员会（如果由董事会指定）有权采取行动，收回公司第16条高管获得的任何激励性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬是指公司支付的任何现金薪酬或公司发放的任何股权薪酬，这些薪酬全部或部分基于财务报告指标的实现情况，包括但不限于任何奖金或其他基于绩效的现金或股权安排或奖励，但不包括基本工资。

执行领导层变动 — 2023年，黄先生辞职后，董事会选出董事会主席戴格尔先生兼任公司总裁兼首席执行官。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督，此类监督的关键方面是通过董事会委员会进行的。审计委员会侧重于财务风险，主要是我们的会计和财务报告流程可能产生的风险，还监督与合规相关的法律和监管风险。提名和治理委员会侧重于管理与公司治理事项相关的风险，包括董事会组织、成员和结构；管理层发展；以及适当的批准和监督机制。薪酬委员会专注于管理我们的薪酬政策和计划，尤其是我们的高管薪酬计划和政策所产生的风险。

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虽然董事会各委员会专注于上述特定风险领域，但全体董事会保留对风险进行全面监督的责任。委员会主席应定期向董事会全体成员提交报告，说明各委员会专业领域的风险考虑。执行管理团队定期向董事会或相应委员会提供有关重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和战略风险。此外，我们每个部门和子公司的总体管理层和运营领导层将与董事会全体成员一起审查他们对业务风险的个人评估以及管理这些风险的方法。董事会依靠这些报告及其与此类报告相关的讨论，以了解我们在识别、管理和缓解风险方面的战略。这种结构使董事会及其委员会能够协调其风险监督职能。如上所述，董事会的风险监督方法不会直接影响我们董事会的领导结构。

董事薪酬

下表显示了在 2023 财年向我们的非雇员董事支付的年度预付金，这些董事在董事会任职和担任适用的董事会委员会主席：

上表中的2023年董事会预付款是按季度按比例支付的。我们向所有董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理费用。

除了上面列出的现金支付外，公司惯例是，每位非雇员董事在年度股东大会或其他场合再次当选董事会成员时都会获得购买6,000股普通股或董事会首次当选或被任命为董事会成员时可能确定的其他数量的股票以及6,000股普通股或董事会可能确定的其他数量的股票的期权授予时间可能由董事会决定。期权的行使价等于授予之日我们普通股的收盘价。每种期权的期限为十年，可在授予之日起一周年之日或董事会确定的其他日期行使。如果外部董事残疾（定义见2022年股权计划）或死亡，则所有期权均可在该人停止担任董事之日起的12个月内或董事会可能确定的其他日期行使，但仅限于在董事停止担任董事之日此类期权可以行使的范围内。如果董事因死亡或残疾（定义见计划）以外的原因停止担任董事，则所有期权在自该人停止担任董事之日起的90天内或董事会可能确定的其他日期内可以行使，但仅限于在董事停止担任董事之日可以行使的期权。

从2023年开始，我们的董事长和其他非雇员董事每次在我们的年度股东大会上或在董事会可能确定的其他时间再次当选董事会成员时，将分别获得75,000美元和40,000美元的限制性股票单位（“RSU”）。这些限制性股票单位将在授予日一周年之际归属。戴格尔先生自2023年8月8日起出任我们的首席执行官，他在担任公司员工期间不会获得此类RSU补助金

下表显示了2023财年向所有董事赚取和支付的所有费用的总美元价值以及2023财年向董事发放的股票期权奖励的授予日期公允价值。

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高管薪酬

薪酬理念

我们的薪酬委员会负责评估执行官的薪酬，并确保他们以符合我们的薪酬战略和资源、竞争惯例以及相应监管机构的要求的方式获得有效的薪酬。

我们的薪酬委员会为每位执行官制定一般薪酬政策和具体薪酬，并管理我们的股票激励计划。此外，我们的薪酬委员会负责为我们的指定执行官和其他关键员工制定、管理和解释薪酬计划。我们的薪酬委员会可以在必要时将其部分或全部职责委托给一个或多个小组委员会，以遵守任何法定或监管要求或我们的薪酬委员会认为适当的其他方式。我们的薪酬委员会有权聘请顾问和其他顾问以协助其履行职责，并拥有批准此类顾问和顾问的费用和其他留用条款的唯一权力。

我们的薪酬理念有以下基本目标：通过在股东价值增加时奖励高管来协调我们的高管和股东的利益，激励我们的高管管理我们的业务以实现我们的短期和长期企业目标和业务目标，并奖励他们实现这些目标。我们混合使用基本工资和现金激励奖金形式的短期薪酬以及股权激励薪酬形式的长期薪酬，以提供旨在鼓励我们的高管实现这些目标的总体薪酬结构。我们的业绩，包括但不限于股本回报率、投资资本回报率、收益、收入增长、现金流和持续改进计划，是我们评估和薪酬水平的重要组成部分。

2019年，薪酬委员会将现金激励奖金计划中使用的指标更改为投资资本回报率（“ROIC”）指标。ROIC指标用于激励高管进行盈利和资产负债表管理。奖金计划旨在确保在获得奖金之前获得一定水平的股东回报。股权激励计划旨在包括明确的目标和目的，实现这些目标可能会导致向高管发行股票期权或限制性股票单位。

2023 年基本工资和福利

2022年11月28日，我们的前总裁兼首席执行官迈克尔·旺和吉布斯女士分别获得了12,000和10,000份期权的股票期权授予。该奖项从2022年11月28日发放日的第一周年到三周年之际分期发放。

2023 年 8 月 8 日，董事会批准任命罗伯特·戴格尔接替迈克尔·旺担任公司总裁兼首席执行官。戴格尔先生与公司签订了一份雇佣协议，该协议将在下文进一步描述。根据其雇佣协议，戴格尔先生担任公司总裁兼首席执行官，任期三（3）年（“任期”）。戴格尔先生将（i）获得45万美元的年基本工资，（ii）有资格参与公司的年度高管奖金计划，（iii）被授予购买根据公司2022年股权激励计划（“股权激励计划”）发行的15万股公司普通股的选择权（“期权授予”），以及（iv）在生效日期（定义见雇佣协议）和每个一周年纪念日此后，获得限制性股票单位

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截至授予日，总公允市场价值等于500,000美元（“RSU补助金”）。期权补助将在期限内的每个年度周年纪念日按比例归属，但前提是戴格尔先生继续在公司任职；但是，此类期权授予的5万股股票立即归属。RSU补助金将在拨款日一周年之际全额发放，但须视戴格尔先生是否继续在公司任职而定。戴格尔先生还将获得符合公司标准政策的医疗和其他福利，并有资格参与其他公司计划。视解雇情况而定，戴格尔先生可能有权从公司获得解雇后补偿。

2023 年激励计划和全权奖金

2023年，根据2023年的激励奖金计划，没有获得激励性奖金。

2024 年薪酬计划

2024年的薪酬计划没有其他变更计划。董事会选择将期权的授予推迟到2024财年第一季度。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬。

____________________

* 罗伯特·戴格尔先生被任命为首席执行官，自2023年8月8日起生效。

**迈克尔·旺先生辞去首席执行官一职，自2023年8月8日起生效。

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除了上述薪酬外，我们的指定执行官还可获得合理的自付业务费用报销，并获得所有员工普遍可获得的惯常福利，包括报销手机费用、继续专业教育课程费用和相关福利。在本报告所述的财政年度中，没有向我们的指定执行官支付任何奖金。

财年末的杰出股权奖励

下表列出了截至2023年9月30日我们指定执行官持有的基于计划的期权奖励发放的信息：

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期权行使和股权归属

下表列出了有关我们指定执行官在截至2023年9月30日的财年中行使基于计划的期权奖励的信息：

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去两个已完成的财政年度中，高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。下表显示了我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬与2023年和2022年的某些绩效指标的比较。根据美国联邦证券法的定义，我们被允许作为 “小型申报公司” 进行报告。因此，我们没有列出财务业绩指标的表格清单，下表不包括S-K法规第402（v）项所定义的 “公司选定指标” 一栏。

下表汇总了总薪酬、实际支付的薪酬以及用于评估指定高管对公司业绩的薪酬的其他指标。

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下表显示了根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付给专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的补偿金额。这些金额不反映适用的财政年度内获得或支付的实际薪酬。

从总薪酬到实际支付的薪酬的调整

“实际支付给首席执行官的薪酬” 和 “实际支付给非首席执行官NEO的薪酬” 列中报告的金额并不反映在每个适用年份向我们的首席执行官或非首席执行官NEO支付或实现的实际薪酬。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设以及与绩效奖励相关的预期业绩而波动。有关我们首席执行官和非首席执行官在每个适用财年的某些其他薪酬的薪酬汇总表，以及截至2023年9月30日的未偿股票奖励表，了解他们在截至2023年9月30日的财年中在股票奖励归属后实现的价值。

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上表汇总了对本委托书高管薪酬部分所列薪酬汇总表中报告的总薪酬所做的调整，以确定上表所列年份向首席执行官和非首席执行官NEO支付的实际薪酬总额。

雇用和控制安排的变化

与首席执行官签订的雇佣协议

自2023年8月14日起，我们与总裁兼首席执行官罗伯特·戴格尔签订了雇佣协议。以下是本协议条款和条件的摘要。

任期

雇佣协议的初始期限为三年。

薪酬，包括奖金和股权奖励

根据戴格尔先生的雇佣协议条款，他（i）有权获得45万美元的年基本工资，（ii）有资格参与我们的薪酬委员会通过的公司年度高管奖金计划，（iii）被授予购买根据2022年股权计划（“股权计划”）发行的公司15万股普通股的选择权（“期权授予”），以及（iv）在生效之日及当天此后每过一周年，即可获得截至公允市值总额等于50万美元的限制性股票单位授予日期（“RSU 补助金”）。董事会或董事会委员会必须至少每年审查高管的绩效，如果可以自行决定进行任何此类调整，则可以增加但不得减少基本工资，但前提是基本工资可能会因董事会或适用于公司所有高管的董事会委员会实施的减薪而降低。在公司工作期间，戴格尔先生将不再因担任公司董事会主席而获得报酬；但是，先前在戴格尔担任董事会成员期间向他发放的任何未归股权奖励应继续根据戴格尔先生作为员工或董事会成员的持续服务进行归属。

期权授予将在生效之日后的两（2）年内按比例归属，但前提是戴格尔先生继续在公司任职；但是，该期权授予的5万股股票应在授予之日立即归属。RSU补助金将在拨款日一周年之际全额发放，但须视戴格尔先生是否继续在公司任职而定。戴格尔先生有权获得向我们其他执行官提供的员工福利，包括综合健康和重大医疗、牙科和人寿保险以及短期和长期残疾。根据雇佣协议向戴格尔先生提供的其他福利包括费用报销、带薪休假以及可能为戴格尔先生提供或认为适当的其他高管津贴。

控制权变更

无论雇佣协议或任何奖励协议中有任何相反的规定，如果控制权变更在期限内发生，无论股权补助是否因控制权变更而假设、取代、交换或终止，则此类股权奖励应归属于当时未归属的任何此类奖励部分的100％，在控制权变更之前立即生效，视控制权变更完成而定。就本协议而言，“控制权变更” 一词应具有2022年股权计划中规定的含义。

遣散费

戴格尔先生的雇佣协议还规定，如果我们无正当理由（定义见下文）终止他的工作，戴格尔先生的雇佣协议还为他提供了遣散费。在这种情况下，戴格尔先生（a）有权继续领取其当时的年度基本工资，并且（b）应获得在解雇生效之日前一个日历年根据公司高管奖金计划获得的任何现金奖励，这些现金奖励在解雇生效之日未支付，应在支付给公司其他处境相似的高管时支付。

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就戴格尔先生的雇佣协议而言，“正当理由” 是指以下任何一项或多项内容：(i) 戴格尔先生严重违反雇佣协议（如果公司认定此类违规行为可以治愈，则在收到需要纠正的书面通知后持续三十 (30) 天）；(ii) 戴格尔先生故意不履行董事会的合法指示（在收到后持续三十 (30) 天发出书面通知，表示需要纠正（如果公司认定此类违规行为是可以纠正的）戴格尔先生的任何重大责任和责任；(iii) 戴格尔先生故意对公司业务或事务的不诚实、欺诈或不当行为；(iv) 戴格尔先生对涉及不诚实或道德败坏的重罪定罪或有罪或不认罪，无论是否与公司有关（不包括交通违法行为，除非此类交通违法行为导致死亡）；(v) 经证实的违法药物测试结果呈阳性在为公司提供服务时吸毒；或 (vi) 任何适用的专业人员对戴格尔先生实施重大制裁组织或专业管理机构。

非竞争

最后，戴格尔先生同意，在任职期间，他不会从事某些与我们或我们的子公司竞争的活动。他还同意，在终止与我们的雇佣关系后的十二（12）个月内，他将不从事与我们或我们的子公司竞争的某些活动。他还同意，在任期内以及在终止与我们的雇佣关系后的二十四（24）个月内，他不会直接或间接地招揽公司的员工、某些顾问或独立承包商。戴格尔先生还同意，在任期内以及在我们终止雇佣关系后的二十四（24）个月内，他不会代表与任何竞争性业务（定义见雇佣协议）有关的任何个人或实体直接或间接地招揽或与公司的任何实际或目标潜在客户或客户开展业务。

与首席财务官签订的控制权变更和遣散协议

我们于2018年5月16日与副总裁兼首席财务官丽莎·吉布斯签订了控制权变更和遣散费协议。以下是本协议条款和条件的摘要。

任期

该协议的初始期限为三年。此后，除非公司或员工在每一年期限结束前不少于120天提供终止协议的书面通知，或者除非经公司和员工双方书面同意提前终止协议，否则该期限将持续一年。

遣散费

如果我们因死亡、残疾、控制权变更或原因而终止了对吉布斯女士的聘用，或者如果该员工出于正当理由（协议中定义的条款）终止雇用，则该员工有权获得截至解雇之日的工资，外加相当于该员工在解雇之日有效的六个月基本工资以及所有已发行股票期权和限制性股票的全部归属员工持有（参见 “财年末的杰出股权奖励” 表上方）。如果员工自愿解雇非正当理由，如果我们因故解雇该员工，或者如果该员工因其死亡或残疾而被解雇，则该员工只有在解雇之日才有权获得工资和应计休假。

控制权变更

如果此类员工在我们公司的 “待处理控制权变更”（协议中定义）发生后的一年内，或在 “控制权变更” 发生后的一年内（按协议中的定义）发生后的一年内，出于其他原因被我们终止，或者（ii）员工在我们公司控制权发生变更后的一年内出于正当理由终止该员工，那么雇员将有权在解雇之日起30天内领取（前提是，但是，如果这30天期限从一个日历年开始并在另一个日历年结束，则员工将无权指定支付的日历年），以代替原本应支付的遣散费，（i）相当于雇员终止雇用之日有效的六个月基本工资的金额；（iii）完全归属所有未偿还的股票期权和员工持有的限制性股票（见 “未偿股权奖励” 财政年底”（上表）。

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与前首席执行官签订的咨询协议

黄先生自2023年8月8日起辞去公司总裁兼首席执行官的职务。在黄先生辞职生效之日后，黄先生同意继续在公司担任顾问六（6）个月，以协助戴格尔先生处理过渡事宜。黄先生收到相当于其七个月工资的工资，在咨询协议的六个月期限内支付。

与风险管理相关的薪酬政策与实践

薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会已确定，我们的高管薪酬计划不鼓励因以下因素而不必要或过度冒险：

道德守则

根据提名和治理委员会的建议，董事会通过了适用于所有员工的道德守则。本道德守则的副本可以在我们的网站www.amtechsystems.com上查看，也可以通过向我们的公司秘书书面请求免费获取。我们打算在上述公司网站上披露对我们道德准则的任何修订。

反套期保值和反质押政策

在2023财年，我们通过了一项内幕交易政策，其中包括对公司董事、高级管理人员和其他员工参与涉及公司股票套期保值和质押的交易的能力的限制和限制。根据该政策，禁止套期保值或货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看跌期权、看涨期权、项圈、远期和其他衍生工具，这些交易允许员工锁定其持有股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分上行升值潜力，从而在没有全部所有权风险和回报的情况下继续拥有公司股票。此外，该政策还涉及在保证金账户中持有公司股票的做法，根据这种做法，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪人可以在未经客户同意的情况下出售证券，以及质押公司股票作为贷款抵押品的做法，在这种情况下，如果借款人拖欠贷款，则可以取消抵押品赎回权出售证券。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此，董事，

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公司的高级职员和其他员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

2023 年与关联人的交易

我们在2023财年没有进行任何交易，目前也没有拟议进行任何交易，我们已知的任何董事、董事被提名人、执行官、证券持有人，或任何上述人员的直系亲属，所涉金额超过12万美元。

董事会的书面政策是，其提名和治理委员会及其审计委员会均应审查每笔关联人交易（定义见下文），并决定是否批准或批准该交易。任何有任何利益（实际或想象）的董事会成员都不会参与董事的考虑。

就本政策而言，“关联人交易” 是指我们参与的任何交易、安排或关系，关联人（定义见下文）拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益，在任何日历年中涉及的总金额预计将超过120,000美元。“关联人” 包括 (a) 任何曾经是或曾经（在上个财政年度的任何时候）担任董事选举的高级职员、董事或被提名人的人；（b）持有超过5％的有表决权证券的任何个人或团体；（c）本句第（a）或（b）条所述人员的直系亲属；或（d）具有以下任何一项的实体：上述人员受雇、是合伙人或拥有超过5％的实益所有权权益。

在确定关联人交易是否获得批准或批准时，董事会或委员会将考虑多种因素，包括（a）关联人在交易中的利益范围；（b）其他可比产品或服务来源的可用性；（c）与非关联人进行类似交易中常见的条款相比，这些条款是否具有竞争力；（d）对我们的好处；以及（e）该条款的总价值交易。

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审计委员会报告

根据董事会于2022年5月10日通过的书面章程（其副本可在公司网站www.amtechsystems.com上查阅），审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的财务报表，与公司审计师讨论与审计师对公司会计实务质量的判断有关的信息，向董事会建议公司将经审计的财务报表纳入其年度关于 10-K 表格的报告和监督美国证券交易委员会对披露审计师服务和活动的要求的遵守情况。此外，审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。

董事会每年根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会对审计委员会成员独立性的定义，审查审计委员会成员的独立性。董事会已确定审计委员会的每位成员都符合这些定义和标准。此外，审计委员会的每位成员都具备财务知识，其中一位审计委员会成员迈克尔·加恩雷特拥有纳斯达克规则要求的财务管理专业知识，符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义。

管理层负责公司的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序的编制、列报和完整性。公司的独立审计师负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合上市公司会计监督委员会（美国）的标准发表意见。在履行监督职能时，审计委员会必须依赖管理层和独立审计师的工作和保证以及他们提供的信息。

在发布公司的季度收益新闻稿以及提交公司10-Q表季度报告和10-K表年度报告之前，审计委员会与外部审计师和管理层会面，审查公司的财务业绩。此外，管理层全年定期向审计委员会提供公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的最新情况。该委员会还监测外聘审计员的活动和业绩，包括审计范围、审计费用、审计员独立性和非审计服务的业绩。公司独立注册会计师事务所提供的所有服务均须经审计委员会预先批准。

审计委员会定期与管理层不在场的独立会计师会面，也会在没有任何其他人出席的情况下举行执行会议。审计委员会审查了公司截至2023年9月30日的财年的合并财务报表，该报表由其独立审计师致同律师事务所（“致同会计师事务所”）审计，并与管理层讨论了这些财务报表。此外，审计委员会与格兰特·桑顿讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到格兰特·桑顿根据上市公司会计监督委员会的适用要求就格兰特·桑顿与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与格兰特·桑顿讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年9月30日的财年经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

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预先批准政策

审计委员会的章程包括一项预先批准政策（“政策”），用于批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，以确保此类服务的绩效不会损害审计师的独立性。

根据该政策，审计委员会将每年审查和预先批准服务类型，并将对此类服务的费用设定上限，该费用可能由独立审计师在次年提供。该政策特别描述了年度审计服务和费用、与审计相关的其他服务、纳税申报表的编制和与税务相关的合规服务以及所有其他获得审计委员会普遍预先批准的服务。除非审计委员会特别规定了不同的期限，否则任何一般性预批准的期限均为自预先批准之日起十二（12）个月。

独立审计师提供的任何未根据政策获得普遍预先批准的服务都必须在很大一部分聘用开始之前提交审计委员会批准。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务也必须提交给审计委员会进行具体批准。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，我们的独立审计师提供的所有服务均已根据该政策获得审计委员会的预先批准。

审计委员会将根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。审计委员会没有将其预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

披露审计和非审计费用

下表列出了我们的独立审计师Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为审计我们的年度财务报表和审查截至2023年9月30日和2022年财政年度的季度财务报表而向我们收取的费用，以及在这些财政年度中因我们的审计师与财务报表的审计或审查表现合理相关的服务而向我们收取的费用未列为审计费的；(ii) 与税收合规有关的服务, 税务咨询和税收筹划, 以及 (iii) 提供服务的所有其他费用.

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第 2 号提案 — 批准批准

独立注册会计师

（代理卡上的第 2 项）

审计委员会已选择独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）来审计我们截至2024年9月30日的财政年度的财务报表，并正在寻求股东批准这一选择。无论甄选是否获得批准，审计委员会都有责任甄选和持续监督审计师，如果认为合适，有权取代格兰特·桑顿担任2024财年的审计师。年会之后的任何此类变更都不会提交股东批准。

董事会预计，格兰特·桑顿的一位或多位代表将出席年会。任何此类代表如果愿意，都将有机会发言，并可以回答适当的问题。

需要投票

要批准选择Grant Thornton LLP作为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，必须获得出席年会或由代理人代表并有权对该提案进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。但是，即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

董事会建议投赞成票，批准致同会计师事务所作为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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第 3 号提案 — 对一项咨询性（不具约束力）的决议进行表决

批准指定执行官薪酬

（代理卡上的第 3 项）

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14a-21条要求我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。该提案通常被称为 “按工资” 提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。

关于高管薪酬的咨询投票不是对我们一般的、未透露姓名的执行官薪酬政策、董事会薪酬或与风险管理相关的薪酬政策的投票。

我们的薪酬委员会为每位执行官制定一般薪酬政策和具体薪酬，并管理我们的股权激励薪酬计划。我们的薪酬委员会负责制定、管理和解释执行官和其他关键员工的薪酬计划。

敦促股东阅读本委托书的高管薪酬部分以及本委托书中有关指定执行官薪酬的表格披露（以及随附的叙述性披露），该委托书讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现其目标。

本提案3所要求的投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，其结果也不会要求公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会采取任何行动。此外，投票结果不会被解释为推翻公司或董事会的任何决定。

此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已支付或已按合同承诺的指定执行官的薪酬，因此我们通常没有机会重新审视这些决定。但是，我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，并评估可能采取哪些行动（如果有）来解决这些问题。

董事会认为我们的指定执行官的薪酬是适当的，并建议对以下咨询（不具约束力）的决议投赞成票：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（披露包括薪酬理念、薪酬表和任何相关材料），股东在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬。

董事会建议您对该决议投赞成票，以咨询为基础批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年1月12日，（i）Amtech的每位董事、董事候选人和指定执行官以及（ii）Amtech集团的所有执行官、董事和董事被提名人对我们普通股的实益拥有权的某些信息。下表中包含的信息是根据《交易法》第13d-3条确定的，并基于下列人员提供的信息。除非另有说明，否则每位上市股东对所列实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

____________________

*小于 1%。

23

下表根据公司截至2024年1月12日收到的信息，根据此类申报，我们已知是超过5％的普通股受益所有人的每个人（上图中披露的董事或执行官除外），列出了有关我们普通股受益所有权的某些信息。

____________________

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年9月30日的某些信息，这些信息涉及授予我们所有股权薪酬计划参与者的未偿还期权和普通股购买权，以及根据此类股权补偿计划仍可供发行的普通股数量。

____________________

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第 4 号提案 — 关于未来就指定执行官薪酬进行投票频率的咨询投票

（代理卡上的第 4 项）

我们正在寻求股东的咨询投票，以确定我们应多久就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，例如本委托书中包含的第3号提案。我们必须举行一次咨询投票，以确定每隔六个日历年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。通过对第4号提案进行表决，股东可以表明他们是否愿意每隔一年、两年或三年就我们的指定执行官薪酬进行一次咨询投票。

我们的董事会认为，关于指定执行官薪酬的年度咨询投票将为股东提供有关我们高管薪酬计划的直接和及时的意见，也是公司最合适的选择。

您可以根据自己的首选投票频率投票，选择一年、两年、三年或在对下述决议进行投票时投弃权票。

决定，将确定每年、两年或三年一次获得本决议最高票数的选项，作为公司举行股东咨询投票以批准根据第S-K条例第402项披露的指定执行官薪酬的首选频率。

股东选择的关于高管薪酬的咨询投票频率将是股东选定的高管薪酬问题咨询投票的频率，即一年、两年或三年。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们的股东和公司的最大利益。

董事会建议股东投票将一年期作为未来举行咨询投票的频率

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其他事项

年度报告

随函附上我们截至2023年9月30日的财政年度的年度报告。

下次年会股东行动提案的截止日期

希望提名人员参加董事会选举或提出其他事项供我们截至2024年9月30日的财年年度股东大会审议的股东必须在2024年11月5日之前，不迟于2024年12月5日，不迟于2024年12月5日，向我们提前通知董事提名或股东提案，以及经修订和重述的章程中规定的信息。建议股东查看我们经修订和重述的章程，其中包含董事提名和股东提案提前通知的要求。董事提名和股东提案的通知必须邮寄给位于亚利桑那州坦佩市南克拉克大道131号85288的公司秘书。我们的修订和重述章程中关于提前通知股东提案的要求不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条正确提交的提案，因为这些股东提案受第14a-8条的约束。对于任何不符合经修订和重述的章程及其他适用要求的董事提名或股东提案，我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

我们预计将于2025年3月5日举行2025年年度股东大会。2024年12月14日是任何希望根据《交易法》第14a-8条提交提案的股东的最后期限，以将其纳入我们的委托书中。但是，如果我们截至2024年9月30日的财年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期将是我们开始打印和发送截至2024年9月30日的财政年度的2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。股东的提案必须符合美国证券交易委员会适用规则的所有要求，包括第14a-8条，并提交给位于亚利桑那州坦佩市南克拉克大道131号85288的Amtech Systems, Inc.公司秘书。如果在2025年年度股东大会上提出股东提案，而我们的委托书中没有对该提案进行任何讨论，并且股东没有按照美国证券交易委员会第14a-4（c）（1）条的要求在2025年1月19日当天或之前通知我们打算在年度股东大会上提出此类提案，那么我们收到的2025年年会委托书将由此类代理人酌情投票转到这样的提议。

股东与董事会的沟通

我们没有股东与董事会沟通的正式程序。但是，任何意向董事会或任何董事会委员会处理的事项均应提交给位于亚利桑那州坦佩市南克拉克大道 131 号 85288 的公司秘书，并要求将其转交给预定收件人。所有交给公司秘书转交给董事会或特定董事会成员的股东通信都将根据股东的指示转发。

不以引用方式纳入

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们会向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据美国证券交易委员会法规的规定和上文所述，本委托书中包含的 “审计委员会报告” 未以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不得被视为 “征集材料”。此外，本委托书还包括多个网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

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代理材料的持有情况

美国证券交易委员会允许公司和中介机构（即经纪商）通过向这些证券持有人提供一份委托声明，满足与共享相同地址的两个或更多证券持有人的委托书的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为证券持有人带来更多便利，为公司节省成本。

如果您目前在您的地址收到我们的委托声明和年度报告的多份副本，并想申请保管您的通信，请联系您的经纪人。一旦您选择将通信归为住户，家务管理将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，并且希望收到一份单独的委托书和年度报告，如果您拥有街道名称股份，请通知您的经纪人，或者如果您是登记在册的股东，请向我们在位于亚利桑那州坦佩市南克拉克大道131号的Amtech Systems, Inc.的公司秘书85288提出书面申请。目前参与住房持股的股东可以致电 (480) 967-5146 联系我们，索取委托书和年度报告的更多副本。

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AMTECH 系统有限公司C/O 代理服务邮政信箱 9142 纽约州法明代尔 11735 扫描查看材料并通过互联网进行投票——www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票指令并以电子方式传送信息。按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V28334-TBD 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。只有 AMTECH SYSTEMS, INC. 拆下并退回这部分董事会建议投赞成票:对提案1、2和3投赞成票, 对提案4进行 "一年" 表决。1.董事选举：被提名人：申请预扣1a。罗伯特 ·C· 戴格尔 1b.丽莎 D. 吉布斯 1c.罗伯特 M. Averick 1d。迈克尔·加恩雷特 1e.迈克尔·路德维希要指定累积投票的方法，请在右边的方框中标出 “X”，并在反面所示的行上写下您希望投票给每位被提名人的股票数量。每位股东在董事选举中获得的总票数等于五票（被提名当选董事的人数）乘以该股东在记录日持有的普通股数量。由此产生的总票数可以由股东投给任何一位被提名人的选举，或者股东可以在任意数量或所有被提名人之间分配此类选票。为了行使累积投票，有表决权的股东必须填写代理卡，并按照代理卡上的说明进行累积投票。反对弃权 2.批准任命致同律师事务所为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师；3.批准与随附委托书中披露的指定执行官薪酬有关的咨询（不具约束力）决议；以及1年2年3年弃权 4。在咨询的基础上批准未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。5.处理在会议或任何会议延期或休会之前适当处理其他事务。是否请在此处查看您是否会亲自参加会议。授权签名-必须完成才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理卡的授权官员的头衔。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K可在www.proxyvote.com上查阅。V28335-TBD AMTECH SYSTEMS, INC.年度股东大会，当地时间 2024 年 3 月 6 日上午 9:00 本委托书由董事会征集 AMTECH SYSTEMS, INC. 下列签名的股东特此任命 Robert C. Daigle 和 Lisa D.Gibbs，或他们中的任何一方为代理人，均有权任命其替代人，特此授权他们按照本次投票背面的指定代表所有股票并进行投票股东有权在上午9点举行的年度股东大会上投票的AMTECH SYSTEMS, INC. 普通股，当地时间2024年3月6日星期三，位于美国亚利桑那州坦佩市南罗克福德大道66号霍姆伍德套房酒店，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。请务必在此代理卡上签名并注明日期，并在背面标记累计 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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