美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

蓝岭股份有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

2024年1月20日

尊敬的各位股东：

我们诚挚地邀请您参加Blue Ridge Bankshares，Inc.的股东特别大会（简称“股东特别大会”）。“”(the 2024年3月6日，美国东部时间上午10点。“”公司董事会 已决定，本次特别会议将仅作为通过在线网络直播的虚拟股东会议进行。’您将能够在线出席和参与特别会议，并通过访问 www.meetnow.global/MV7CU5Q以电子方式投票您的股份。

在会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

1.

批准发行本公司S普通股，相当于本公司已发行普通股的20%以上，包括根据《纽约证券交易所美国公司指南》(《募资建议》)的要求，行使本公司将发行的某些认股权证，在每种情况下，按照所附委托书中更全面的描述，以私募方式发行；

2.

批准对S公司章程的修正案，将S公司普通股的法定股数从50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建议)；以及

3.

如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以征集更多代表，以确定法定人数或批准资本筹集提案或章程修正案提案(休会提案)。

请注意随信附上的委托书，以获得将在 特别会议上审议的事项的更完整陈述。

您可以通过互联网、电话、普通邮件或在特别会议上投票。

你们的投票很重要。增资建议须在股东特别大会上以过半数票数通过，而章程修订建议则须获S普通股三分之二以上已发行股份批准。我们的董事会一致建议您 投票批准资本筹集提案，投票批准章程修正案提案，投票批准休会提案。

无论您是否计划参加特别 会议，现在请抽出时间投票，以便在会议上代表您的股份。我们感谢您的持续支持。

蓝岭股份有限公司

有关股东特别大会的通知

致我们的股东：

蓝岭银行股份有限公司 股东特别会议（股东特别会议）“”(the公司简介）将于美国东部时间2024年3月6日上午10点举行。“”特别会议将通过在线网络直播的方式，以 股东虚拟会议的形式进行。您将能够在线出席和参与特别会议，并通过访问www.example.com以电子方式投票您的股票。

在会议上，你将被要求审议和表决以下提案：

1.

批准发行本公司S普通股，相当于本公司已发行普通股的20%以上，包括根据《纽约证券交易所美国公司指南》(《募资建议》)的要求，行使本公司将发行的某些认股权证，在每种情况下，按照所附委托书中更全面的描述，以私募方式发行；

2.

批准对S公司章程的修正案，将S公司普通股的法定股数从50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建议)；以及

3.

如有必要，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以征集更多代表，以确定法定人数或批准资本筹集提案或章程修正案提案(休会提案)。

只有在2024年1月16日营业时间结束时登记在册的股东才有权知会特别大会及其任何续会，并有权在会上投票。

除非《资本筹集方案》和《章程修正案》均获得股东批准，否则这两项提案均不会获得采纳。我们的董事会一致建议您投票批准资本筹集提案，投票批准章程修正案提案，投票批准休会提案。

请参阅本通知所附的委托书，以获取将在特别会议上审议的更完整的事项说明。

无论您是否计划在线参加会议，请务必派您的股票出席特别会议。 请将随附的委托书填写、签名并注明日期，然后装在所提供的信封中寄回。您也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票。 如果您的股票是通过经纪人、银行或其他托管人持有的，请按照此人提供的投票指导卡上的说明操作。

2024年1月20日

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：与特别会议有关的全套代理材料可在互联网上获得，网址为www.edocumentview.com/brbs。

蓝岭股份有限公司

委托书

特别股东大会

2024年3月6日

随附的委托书由蓝岭银行股份有限公司(本公司)董事会(董事会)就本公司将于2024年3月6日举行的S股东特别大会(本公司特别大会)征集，时间及目的载于随附的股东特别大会通告所载。特别会议将通过在线网络直播，以虚拟股东会议的形式进行。您将能够在线出席和参与特别会议，以电子方式投票您的股票，并在 会议之前和期间提交您的问题，请访问www.Meetnow.global/MV7CU5Q。

本委托书的日期为2024年1月20日，预计本公司将于2024年1月24日左右开始邮寄本委托书及随附的代理卡。

在本代理 声明中，除非上下文另有说明或另有说明，否则我们使用的术语是指蓝岭银行股份有限公司及其子公司，除非上下文另有说明或另有说明，我们将蓝岭银行、国家协会、本公司和S银行子公司称为银行。

关于特别会议的问题 和答案

以下是对您可能对特别会议和将在会议上审议的提案的某些问题的解答。您应该仔细阅读整个委托书声明，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。

Q:	为什么我会收到这份文件？

A:	我们已与若干投资者订立于2023年12月21日生效的证券购买协议(证券购买协议)，根据该协议，我们将发行6,000万股S公司普通股及认股权证，以私募方式额外购买约2,940万股S公司普通股(私募配售)，总收益为1.5亿美元。有关私募和证券购买协议条款的更多信息，请参阅下面的提案1和融资提案的批准。

私募完成后，我们打算进行一次2000万美元的配股发行，允许我们当时的股东，而不是我们的董事和高管，以每股2.50美元的收购价购买我们普通股的股票(配股发行)。

您之所以收到这份文件，是因为我们普通股在其上市的证券交易所纽约证券交易所的规则要求我们的 股东在私募完成之前批准它。此外，我们目前没有足够数量的授权普通股和未发行普通股来完成私募配售。因此，未获股东批准(I)定向增发及(Ii)修订S公司章程以将本公司法定普通股数目由 50,000,000股增加至150,000,000股的情况下，定向增发将无法完成。我们正在举行特别会议，就这些提案进行投票。

所附材料允许您在不参加特别会议的情况下投票您的 股票。你们的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。

本公司董事会一致认为定向增发最符合股东利益，批准了定向增发，并建议股东投票通过定向增发及S公司章程修正案。

Q:	为什么该公司建议通过定向增发发行普通股？

A:	考虑到公司从2022年开始并持续到2023年的某些业务挑战和财务压力，公司和银行迫切需要筹集大量资本。其中，本公司S于2023年首九个月的财务业绩反映净亏损4,600万美元，主要是由于本公司增加了与专项融资贷款组合相关的信贷损失拨备、监管补救费用增加、和解本公司S员工持股计划诉讼以及与本公司S股票业绩相关的商誉减值费用。此外，S银行的主要联邦监管机构--货币监理署(OCC)已为本银行制定了高于一般资本充足率要求的个人最低资本充足率(IMCR？)。世界银行目前不符合这些IMCR指令。

考虑到上述情况，我们的管理层和董事会一直与财务和法律顾问密切合作， 评估筹集额外资本以实施我们的业务计划、支持我们的业务并满足适用的资本要求的潜在替代方案。我们批准了私募并签订了证券购买协议，以 向公司和银行提供所需资本。我们计划将资本用于一般企业用途，并帮助推动S银行的近期战略举措，其中包括重新定位业务线和支持有机增长，并提高S银行的资本水平，包括遵守IMCR指令。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于2024年3月6日上午10时举行。东部时间。特别会议将通过在线网络直播，以虚拟股东会议的形式进行。您将能够在线出席和参与特别会议，并通过访问www.Meetnow.global/MV7CU5Q以电子方式投票您的股票。

Q:	谁可以在特别会议上投票？

A:	只有于二零二四年一月十六日营业时间结束时登记在册的S普通股(无面值)股东才有权知会特别大会或其任何续会并于会上投票。截至2024年1月16日收盘时，S有权投票的已发行普通股数量为19,198,379股。该公司没有其他类别的流通股。普通股的每一股使其记录持有人有权就特别会议表决的每个事项投一票。

Q:	我在特别会议上表决的是什么提案？

A:	在特别会议上，你将被要求对以下提案进行表决：

1.

根据《纽约证券交易所美国公司指南》的要求，批准发行占公司普通股流通股 20%以上的公司普通股，包括在私募配售中行使公司发行的某些认股权证（ 《资本筹集提案》）;’’

2.

批准对S公司章程的修正案，将S公司普通股的法定股数从50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建议)；以及

3.

提议将特别会议延期至一个或多个较后日期（如有必要），以征求额外的代理人 以达到法定人数或批准资本筹集提案或章程修订提案（“延期提案”）。

管理层不知道在特别会议上没有其他事项。如果在大会上适当提出任何其他事项，请 ，随附的委托书所代表的股份应由其中所列人士根据其最佳判断并符合公司的最佳利益进行表决。

2

Q:	董事会如何建议我在特别会议上投票？

A:	董事会一致建议您投票赞成批准资本筹集提案， 投票赞成批准章程修订提案，投票赞成批准延期提案。”””“

Q:

我该怎么投票？

A:	邮寄.您可以在特别会议之前通过填写、签名、注明日期并将随附的 代理卡装入随附的邮资已付信封中寄回进行投票。

通过互联网或电话.如果您是公司普通股的记录 持有人，您也可以通过访问互联网网站www.example.com或致电（800）652—8683来指定代理人为您投票。’出现提示时，请输入随附代理卡上打印的DDL控件 编号，然后按照提供的说明操作。“”

在特别会议期间.如果您 是公司普通股的记录持有者，您也可以在特别会议期间在线投票。’

如果您的股票是 通过经纪人、银行或其他托管人以Ekstreet名义持有的，该实体将向您发送单独的指示，说明您的股票投票的程序。“”

Q:	特别会议的法定人数是多少？

A:	持有有权在特别会议上投票的公司 普通股的大多数流通股的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成业务交易的法定人数。在确定出席特别会议的股份数量时，将包括弃权，以确定 出席会议的法定人数。如果股东通过经纪人或其他托管人持有CristoStreet Name的股份，则除非经纪人或其他托管人已在特别会议上对至少一项提案进行了投票，否则这些股份将不计入确定法定人数的目的。

Q:	批准每项提案需要多少票？

A:	我们普通股的大多数流通股持有人亲自出席或 由代理人代表出席，是构成法定人数的必要条件。就会议法定人数而言，虚拟出席特别会议构成亲身出席。

提案1--融资提案。假设出席特别会议的股份有适当的法定人数， 如要批准集资建议，须在特别会议上投下过半数赞成票。如果您(1)未能在特别会议期间提交委托书或投票，(2)对集资建议投弃权票，或(3)未能指示您的经纪人或其他托管人如何就集资建议投票，则不会影响对该建议的投票结果。

建议2：章程修订建议。假设出席特别会议的股份达到适当的法定人数，则细则修订建议的批准需要获得S公司三分之二以上已发行普通股的赞成票。如果您(1)未能在特别会议期间提交委托书或投票，(2)对章程修正案提案投弃权票，或(3)未能指示您的经纪人或其他托管人如何就章程修正案提案投票，则将具有与投票反对该提案相同的 效果。

提案3：休会提案。若要批准休会建议，无论出席特别会议的人数是否达到法定人数，都需要亲自或委派代表出席特别会议的普通股的大多数股份投赞成票。如果您(1)未能在 特别会议期间提交委托书或投票，或(2)未能指示您的经纪人或其他托管人如何就休会提案投票，则不会影响提案的投票结果。如果您将休会提案标记为弃权 ，它将与投票反对该提案具有相同的效果。

3

Q:	如果我的股票被我的经纪人、银行或其他托管人以街道名称持有，我的经纪人、银行或其他托管人是否会自动投票支持我的股票？

A:	如果您的股票在经纪商、银行或其他托管人的账户中持有，则您的股票将以街道名称持有。持有您股票的公司或其代名人在特别会议上投票时被视为注册股东，您被视为实益所有者。作为受益所有人，您有权指示公司如何投票为您持有的股票，并且您必须遵循该公司的指示才能投票您的股票或更改之前提交的投票指示。

如果您拥有以街道名义持有的股票，并且您没有向持有这些股票的公司提供具体的投票指示，那么，根据适用的规则，持有这些股票的公司通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项进行投票。如果持有此类股份的公司没有收到您关于如何在非常规事项上表决您的股份的 指示，该公司将通知特别会议的选举检查人员，该公司无权就该事项进行投票。这通常被称为经纪人无投票权。

本公司 认为，将在特别会议上表决的所有提案都是非常规事项，如果经纪商、银行或其他托管人没有收到您关于如何在此类事项上投票您的 股票的指示，则该公司无权就与您的股票有关的事项进行投票。如果您不指示您的经纪人、银行或其他托管人如何投票，该公司可能不会就任何非常规提案投票您的股票。我们鼓励您向持有您股票的任何经纪人、银行或其他托管人提供投票指示，并仔细遵循此类实体的通知中提供的指示。

检查公司转发给您的信息，看看您可以使用哪些投票方法。如果您的股票是通过 经纪人、银行或其他托管人持有的，并且您希望撤销您的委托书或更改您的投票，您应该联系该组织。

Q:	我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A:	特别会议将通过在线网络直播作为虚拟股东会议独家举行。

如果您是本公司S普通股的记录持有人，您可以在线出席和参加特别会议 ，并在会议期间在线投票。

如果您持有的股份是以Eschstreet的名义，则您必须提前注册 以虚拟方式在互联网上出席特别会议。“”要注册参加特别会议，您必须向公司的 过户代理，Computershare，Inc.提交反映您持股情况的委托书（法定委托书）证明以及您的姓名和电子邮件地址。’注册申请必须贴上“法律代理”标签，并在下午5点之前收到，“”东部时间2024年2月28日。您将在 Computershare，Inc.之后通过电子邮件收到您的注册确认。收到您的注册材料。注册申请应直接向Computershare，Inc.在下列会议上：

通过电子邮件：		从您的经纪人或其他托管人那里转发电子邮件，或附上您的合法代表的图像，发送到LegalProxy@Computer Shar.com
邮寄：		ComputerShare公司
		蓝岭银行股份有限公司法定委托书
		邮政信箱43001
		普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

Q:	我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	签署或提交委托书不会影响登记股东通过互联网出席特别会议 并在会议期间投票的权利。’任何已签署或提交委托书的登记股东均可通过互联网出席特别会议并投票来更改或撤销委托书

4

会议期间。登记股东还可以在行使其委托书之前随时变更或撤销其委托书，方式是向公司公司秘书提交书面通知 或提交附有较晚日期的委托书。代理权将适用于特别会议的任何休会期间，并将在休会期间进行表决。

如果您的股份以街道名称持有，请遵循您的经纪人、银行或其他托管人的通知所提供的指示，或 联系他们，以获取如何更改或撤销您的投票的指示。

Q:	我的委托书代表的股票将如何投票？

A:	由委托书代表的股份将在特别会议上表决如下：

•

正确完成的代理由正确完成且包含投票说明的代理所代表的股份将根据代理中指定的投票说明进行投票。

•

不带投票指示的代理经适当签署及注明日期或透过互联网递交但不载有投票指示的委托书所代表的股份，将根据上文所载的董事会S建议投票。

•

弃权-我们将计算正式签署或提交的委托书，表明弃权的委托书 以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，但该委托书所代表的股份将不会在特别会议上投票。

•

经纪人无投票权*除非您向您的经纪人或其他托管人提供如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或其他托管人可能不会就任何提案投票支持您的股票。您应遵循您的经纪人或其他托管人提供的有关如何指示您的经纪人或其他托管人投票您的股票的说明。如果您不这样做，您的经纪人或其他托管人可能不会就任何建议投票表决您的股票。

Q:	谁可以代表公司征集委托书？

A:	征集委托书的费用将由公司承担。征集以邮寄方式进行，如有必要，可亲自、通过电话、电子邮件或其他电子方式，或由公司董事、高级管理人员和正式员工通过特别信函进行，无需额外补偿。此外，本公司已聘请Georgeson LLC 协助其分发和招揽代理人，费用约为35,000美元，外加某些费用的报销。

Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	如果您对私募或本委托书有任何疑问，或希望获得本委托书的 副本，请联系Amanda G。故事，该公司的公司秘书，在1807塞米诺尔径，夏洛茨维尔，弗吉尼亚州22901，或电话（540）743—6521。’您还可以 通过联系本公司的代理律师Georgeson LLC，通过致电或写信至：’

美洲大道1290号，9号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10104

股东、 银行和经纪人

免费电话：

888-355-6083

5

建议1：批准募集资金的建议

以下有关私募条款及考虑私募理由的摘要说明，仅供参考，并不构成出售要约或要约购买本公司任何证券。

在特别会议上，我们的股东将被要求批准资本筹集建议，以便我们可以通过发行我们的普通股股份和可在私募中行使为我们普通股股份的认股权证来获得1.5亿美元的额外资本。根据纽交所美国证券交易所(NYSE American)的规则，未经股东事先批准，我们不能完成定向增发。

此外，定向增发的完成还有待股东批准提案2，即章程修订提案，以便我们有足够数量的授权股份向定向增发的投资者发行。因此，增资建议的批准取决于股东对章程修订建议的批准，因此希望批准增资建议的股东也应批准章程修订建议。

经审慎考虑后，本公司董事会一致通过并建议股东批准发行本公司普通股及可行使为本公司普通股股份的认股权证，以及私募拟进行的其他相关交易。

定向增发的背景

2023年下半年，管理层和本公司董事会与财务和法律顾问密切合作， 评估筹集额外资本以实施我们的业务计划、支持我们的业务并满足适用的资本要求的潜在替代方案。这项评估包括可能在公开或非公开发行中出售普通股或优先股，发行债务或次级债务及/或认股权证，处置资产，交易存款或贷款，以及考虑其他战略选择。管理层和董事会发起这项审查是因为公司面临的某些业务挑战和财务压力的影响，这些挑战和财务压力始于2022年，一直持续到2023年，其中一些情况如下所述。董事会认为，考虑到这些挑战和持续的财务压力，公司迫切需要筹集大量资本并加强其资产负债表，这只能通过私募实现。

与OCC签订的书面协议。2022年8月29日，世界银行与OCC签订了一份正式的书面协议(书面协议)。书面协议主要涉及我们的金融技术(金融科技)业务线，并要求银行继续加强对第三方、银行保密法/反洗钱以及金融科技合作伙伴关系产生的信息技术风险的控制。书面协议的完整副本已作为证据提交给2022年9月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的8-K表格 当前报告。我们已就截至2023年9月30日的9个月的730万美元和截至2022年12月31日的年度的740万美元的书面协议 产生了与监管补救工作相关的专业服务和人员增加成本。虽然我们正在积极努力使我们的金融科技政策、程序和运营符合OCC 指令，但书面协议的许多方面需要相当长的时间来完成、执行、验证和持续，这些努力已经并将继续需要大量支出。

提高资本金要求.银行和银行控股公司受联邦银行机构管理的各种监管资本要求 的约束，包括资本充足性指导方针和联邦管理银行和银行的法规中规定的迅速纠正行动框架

6

控股公司。OCC已通知银行，OCC决定为银行确立IMCR要求，该要求高于资本充足率要求的要求 。’具体而言，要求本行保持杠杆率10. 00%，总资本率13. 00%。截至2023年9月30日，该银行没有遵守这些IMCR指令。管理层和我们的董事会一直在探索和评估筹集额外资本的替代方案，并批准了私募，这在很大程度上是为了遵守IMCR的这些指令。

资产质量.截至2023年9月30日，该公司的不良贷款为8180万美元，占投资贷款总额的3.34%，其中包括一组总额为4820万美元的专业融资贷款。’截至2023年9月30日，本公司的信贷损失准备金（GABACL准备金）包括这组贷款的2180万美元专项准备金。’“”虽然管理层认为，截至2023年9月30日，ACL是足够的，且该组贷款的信贷恶化是本公司贷款组合中的孤立事件，但 无法保证本公司未来不会出现该组贷款的进一步恶化或不良贷款的其他增加。’由于抵押品的性质，这些专业融资贷款比本公司发起的其他类型贷款具有更高的风险，因此，本公司追索款项的能力可能会延迟或延长。’

考虑到公司资产质量，《证券购买协议》包括要求公司采纳资产处置计划的条款，根据该计划，公司将加快其 关于待识别的某些处置资产的处置战略。’请参阅下文的“私募融资条款”。“”

定向增发的原因

于2023年12月21日，管理层建议及董事会一致通过私募配售及本公司S加入证券购买协议，以采取步骤以遵守华侨银行S IMCR 指令以提高本行的资本水平及透过发行S公司普通股以支持本公司的资产负债表。

如果定向增发获得批准并完成拟议交易，本公司预计将从定向增发中获得1.5亿美元的总收益，其中不包括因行使将于定向增发中发行的认股权证而可能收到的资金。定向增发获得的资金将用于一般企业用途，并帮助 推动公司近期战略举措，包括重新定位业务线和支持有机增长。本公司预期，是次私募将为本公司提供足够资本，作为本行的实力来源，并期望本行遵守OCC S国际货币基金组织指令。

鉴于上文所述，本公司董事会已考虑私募及证券购买协议的条款，并评估额外集资或寻求其他策略选择的努力，以及与该等努力相关的成功机会及时机，并决定其他选择不如私募具吸引力或可行性，而进行私募亦符合S股东的最佳利益。

如果我们的股东不批准资本筹集建议和章程修订建议，或者我们因为其他原因无法完成私募，我们将无法筹集提高我们的资本水平和支持我们的业务所需的资本，这可能会对我们的业务、财务业绩和前景产生重大和不利的影响。

反对定向增发的原因

根据证券购买协议的条款发行我们的普通股股份将导致现有普通股股东的大量稀释，现有普通股股东在投票权和未来每股收益中的百分比权益大幅减少。

7

普通股。出售或转售这些证券也可能导致普通股的市场价格下跌。假设私募完成，当前普通股 股东将拥有约24.3%的已发行和流通普通股（约17.7%的行使权证和随之发行的普通股）。有关 私募股权稀释效应的其他信息，请参阅下面的《私募股权融资信息》。“—”

董事会已权衡了赞成和反对私募的理由，并确定赞成私募的理由超过反对私募的理由。

私募的条款

于2023年12月21日，我们与Kenneth R.雷曼（Lehman） “根据上述协议，吾等同意在私募中发行及出售（i）60，000，000股吾等普通股股份，每股2.50美元的购买价（配售股份）及（ii）以每股2.50美元的行使价购买29，369，000股吾等普通股股份（配售认股权证股份）的认股权证（认购权证）。”“”“”“”“”“”“”根据证券购买协议，本公司董事或行政人员 将不会收到认股权证。根据完成条件，包括股东在特别会议上的批准，私募预计将于2024年3月完成。

本公司股东Richard T. Spurzem先生有权行使合同增资权，根据本公司与Spurzem先生分别于2014年12月31日和2015年3月17日签订的若干股票购买协议，收购本公司的股本证券。这些协议使Spurzem先生有机会以与证券购买协议相同的价格（扣除任何承销折扣或销售佣金）和相同的条款，从公司收购最多 我们的普通股和认股权证，使他能够在紧接私募之前维持其在公司的比例普通股权益。就增资建议而言，术语“私募配售”、“私募配售股份”、“私募认股权证”和“私募认股权证”也包括向Richard T发行额外普通股股份和可行使为普通股股份的认股权证（如有）。“”“”“”“” Spurzem根据其行使这些合同权利。

以下对证券购买协议、 权证和登记权协议的说明（定义见下文）并不声称是完整的，并受证券购买协议的形式约束，并通过参考证券购买协议的形式而完整地符合条件，随附副本 本委托书（作为附录A），以及作为附件的认股权证格式和登记权协议格式。

证券购买协议.本公司和购买人根据 证券购买协议完成私募的义务须满足或放弃某些成交条件，包括（i）股东在特别会议上批准增资方案和章程修订方案， （ii）雷曼先生和Castle Creek收到任何必要的银行监管批准，放弃或不反对，（iii）配售股份和认股权证股份已获授权在纽约证券交易所美国市场上市，（iv）收购方在交易结束时共汇出至少1.30亿美元的资金（包括公司董事和执行人员至少310万美元），以及（v） 银行遵守某些最低资本要求。’

在私募完成之前，我们同意 按照与以往惯例一致的常规方式经营我们的业务，保持公司现有业务组织的完整性，采取商业上合理的努力保留我们的管理人员、员工、顾问和 代理人的服务，保留我们的权利和政府当局颁发的许可证，维护我们与重要客户和其他我们已经并打算与之保持重要关系的人的当前关系，并维护我们的所有经营资产 ，

8

其当前状况（正常磨损除外）。此外，我们一般同意不直接或间接（i）讨论、鼓励、谈判、承诺、发起、 授权、推荐、提议或达成任何涉及合并、合并、业务合并、资本重组的交易，购买或处置任何重大金额的公司资产或任何重大金额的资本 股票或公司其他所有权权益（与私募发行有关的除外），（ii）促进、鼓励、征求或发起讨论、谈判或提交有关该交易的建议或要约，（iii）提供与该交易有关的公司业务、运营、财产或资产的任何信息，或（iv）以任何方式与之合作，或协助或参与，促进 或鼓励任何其他人作出或寻求上述任何行为的任何努力或企图。

自私人配售结束之日起，城堡溪将有权指定两名个人被任命为公司董事会和银行董事会成员。’’只要Castle Creek及其各自的关联公司总共拥有9.9%或以上的普通股流通股，这项权利将继续存在。如果Castle Creek的所有权低于9.9%，但至少为4.9%，我们的普通股流通股，Castle Creek Creek Creek的董事会 指定权将继续对一名董事会代表成员。’’如果Castle Creek的所有权低于上述任何一个门槛，其指定此类董事会代表的权利将自动分配给雷曼先生，前提是他随后持有所需的所有权水平。’此外，雷曼先生可以（但不需要）指定一名额外的个人被任命为公司董事会和世行董事会的 ，只要他至少拥有我们普通股的4.9%流通股。’’关于私募发行结束后首次召开的公司股东年度大会，公司将采取 适当行动，将公司股东和银行董事会的规模缩减至12名成员，其中包括Castle Creek公司的两名代表，如果雷曼先生也行使其指定董事会成员的权利，则缩减至13名成员。’’’’

在私募完成后，公司将与牵头投资者合作，确定具体的开发资产，并制定并采用双方同意的资产解决方案，据此，公司将加快对这些已确定资产的开发战略。公司无需将其健身策略加速到会导致立即产生超过3000万美元的税前费用 的程度。

此外，任何拥有至少9.9%的已发行普通股的买方将获得收购公司未来提供的任何股权或股权挂钩证券（某些例外情况除外）的总收购权，以使该买方能够在紧接此类发行之前维持 公司的按比例的普通股权益。

如果私募未于2024年4月19日或之前完成，本公司或任何买方（仅就其本身而言）可终止证券购买协议，并放弃私募。

证券购买协议可由公司和持有至少多数证券权益的买方签署的书面文件进行修订。证券购买协议之一方可借由其签署之书面文书放弃证券购买协议之任何条文。

证券购买协议之若干附件及附表已于附录A中略去。此外，《证券购买协议》中所载的 公司的陈述、保证和契约是为《证券购买协议》的目的而作出的，并受缔约各方商定的限制，包括 在谈判证券购买条款时，各方为分配本公司与买方之间的合同风险而作出的披露有条件协议某些陈述和保证可能 受合同重要性标准的约束，这与可能被视为对股东重要的标准不同。此外，除非另有规定，此类陈述和保证仅在证券购买协议之日作出 ，且有关陈述和保证主题的信息可能会发生变化

9

在证券购买协议日期之后，该等后续信息可能会或可能不会完全反映在本公司的公开披露中。’

认股权证.根据证券购买协议，在私募完成时，我们将向购买人（不包括本公司董事和行政人员）发行 认股权证。认股权证可于发行后随时全部或部分行使，直至认股权证发行日期起计五周年为止。持有人可以 行使其认股权证，其方式是以即时可用资金支付行使价予我们，或在某些情况下，通过非现金行使方式行使认股权证，即持有人没收认股权证项下的部分普通股股份，以代替 支付行使价。“”行使后，我们将立即交付我们的普通股股份给认股权证持有人。

认股权证包含 若干反稀释及价格保护条文，据此，认股权证股份的行使价及数目可根据若干事件（包括股票股息及分拆、分派或其后的股权出售）而予以调整。

注册权协议.在私募交易结束时，本公司和购买人将签署 一份登记权协议，其格式附于证券购买协议（《证券购买协议》）。“”根据登记权协议，吾等已同意登记转售 配售股份及认股权证股份（统称为可登记证券交易所）。“”我们还同意提交一份登记声明，登记可登记证券以供买方转售，不迟于 私募交易结束日期后30天，并促使证券交易委员会宣布该登记声明生效，并保持该登记声明有效，直至（i）所有可登记证券 （ii）所有配售股份及认股权证股份不再为可登记证券的日期。

如果公司未能在特定期限内提交登记声明或宣布其生效，如果登记声明 停止保持有效，在特定宽限期内，或如果我们未能满足1933年证券法（经修订）下的第144（c）（1）条的现行公共信息要求，则吾等须每月向每位可登记证券持有人支付违约赔偿金，金额为该持有人根据证券购买协议就该持有人当时持有的任何未登记可登记证券支付的总购买价的1.0%，受 某些上限和限制。

董事和官员参与

我们的某些董事和执行人员同意以每股2.50美元的购买价格购买1，262，000股我们的普通股。与私募的其他投资者不同，我们的董事及行政人员将不会就私募获得认股权证。由于我们的董事和执行官 正在参与私募，他们将不会参与下文所述的供股。

配股发行

私募完成后，我们打算进行供股，据此，我们当时的股东，除我们的董事和高管外，将有机会以每股2.50美元的收购价购买我们普通股的股份。

寻求股东批准的原因

我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，我们受《纽约证券交易所美国公司指南》第713（a）节的约束，该节要求我们在出售、发行或潜在发行普通股之前获得股东批准（或可转换为普通股的证券），除公开发售外，相当于我们 当前流通普通股的20%或更多，但价格低于股票账面价值或市场价值两者中较大者。此外，《纽约证券交易所美国公司指南》第713（b）条要求股东批准交易（非公开发行）， 涉及出售、发行或潜在发行，

10

普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）的发行人，当发行或潜在发行额外股份时，可能导致 发行人的控制权发生变化。此外，《纽约证券交易所美国公司指南》第711条要求股东批准以低于普通股市价的价格向董事和高管出售普通股。

根据证券购买协议，本公司已同意以每股2.50美元的购买价格发行及出售60,000,000股本公司普通股，以及以每股2.50美元的行使价在定向增发中认购29,369,000股本公司普通股。

此外，关于私募，Richard T.Spurzem有权根据本公司与Spuzem先生分别于2014年12月31日及2015年3月17日订立的若干股票购买协议，行使合约上的总括权利，以收购本公司的股本证券。该等协议使Spurzem先生有机会以与证券购买协议相同的价格(扣除任何承销折扣或销售佣金)及相同条款，向本公司购入最多 数额的普通股及认股权证，以维持其于紧接私募配售前于本公司的按比例持有的普通股权益。就募资建议而言，根据Richard T.SPurzem行使此等合同权利向其增发 普通股及可行使为普通股股份的认股权证的任何股份，均包括在私募中，并构成私募的一部分，我们正在募资建议中就该私募要求 股东批准。

截至2023年12月21日，也就是证券购买协议的日期收盘时，公司发行和发行了19,217,291股普通股，普通股的收盘价为每股3.54美元。根据证券购买协议将发行的普通股数量超过我们目前已发行普通股的20%，发行价格将低于我们普通股的账面价值和市场价值。此外，此类发行可能被视为导致根据《纽约证券交易所美国公司指南》确定的控制权变更。

为了满足《纽约证券交易所美国公司指南》的要求，包括第711、713(A)和713(B)节，我们请求股东批准在私募中发行普通股和认股权证，如本文所述。

备考财务信息

以下本公司截至2022年12月31日止财政年度及截至2023年9月30日止九个月的未经审计备考财务资料显示了私募的影响。本行未经审核备考合并资产负债表及未经审核备考资本比率呈列，犹如私募已于2023年9月30日发生。未经审计的备考合并经营报表，包括每股收益 信息，呈列方式犹如私募已于2022年1月1日发生。

以下备考财务数据 可能会因所得款项的时间和使用情况以及某些其他因素（包括任何认股权证行使的可能性和时间）而发生重大变化。因此，我们无法保证 以下未经审计的备考财务数据中包含的备考方案将实现。我们纳入以下未经审核备考合并财务数据，仅为向股东提供可能对 考虑和评估增资方案和章程细则修订方案有用的信息。

11

蓝岭银行股份有限公司

未经审计的备考综合资产负债表

		截至2023年9月30日
(千美元)		如报道所述				调整				调整后的
资产
现金和银行到期款项		$	238,573			$	210,946	A		$	449,519
出售的联邦基金			2,584				—				2,584
可供出售的证券，按公允价值计算			313,930				—				313,930
限制性股权投资			16,006				—				16,006
其他股权投资			22,061				—				22,061
其他投资			28,453				—				28,453
持有待售贷款			69,640				—				69,640
工资保障计划贷款，扣除递延费用和成本后的净额			6,414				—				6,414
为投资而持有的贷款，扣除递延费用和成本			2,439,956				—				2,439,956
减去：信贷损失准备金			(49,631	)			—				(49,631	)
为投资持有的贷款，净额			2,390,325				—				2,390,325
应计应收利息			16,387				—				16,387
房舍和设备，净额			22,506				—				22,506
使用权 资产			9,100				—				9,100
银行自营人寿保险			48,136				—				48,136
其他无形资产			5,520				—				5,520
抵押贷款偿还权，净额			29,139				—				29,139
递延税项净资产			13,237				—				13,237
其他资产			30,702				—				30,702
总资产		$	3,262,713			$	210,946			$	3,473,659
负债和股东权益
存款：
无息需求		$	572,969			$	—			$	572,969
生息活期和货币市场存款			1,350,601				—				1,350,601
储蓄			124,321				—				124,321
定期存款			728,260				—				728,260
总存款			2,776,151				—				2,776,151
FHLB借款			150,000				—				150,000
FRB借款			65,000				—				65,000
附属票据，净额			39,871				—				39,871
租赁负债			10,015				—				10,015
其他负债			38,839				—				38,839
总负债			3,079,876				—				3,079,876
承付款和或有事项
股东权益：
普通股，无面值			197,445				210,946	A			408,391
额外实收资本			252				—				252
留存收益			38,916				—				38,916
累计其他综合亏损，税后净额			(53,776	)			—				(53,776	)
股东权益总额			182,837				210,946				393,783
总负债和股东权益		$	3,262,713			$	210,946			$	3,473,659

A - 假设发行6000万股普通股和立即现金行使所有已发行权证的净收益为2.110亿美元，以额外发行2940万股普通股，减去 截至资产负债表日的估计发行成本约1250万美元。

12

蓝岭银行股份有限公司

未经审计的备考合并业务报表

		截至2022年12月31日止的年度
(千美元，每股数据除外)		如报道所述				调整				调整后的
利息收入		$	121,652			$	3,551	A		$	125,203
利息支出			17,085				—				17,085
净利息收入			104,567				3,551				108,118
贷款损失准备金			25,687				—				25,687
计提贷款损失准备后的净利息收入			78,880				3,551				82,431
非利息收入			48,092				—				48,092
非利息支出			104,776				—				104,776
所得税支出前持续经营所得			22,196				3,551				25,747
所得税费用			5,199				746	B			5,945
持续经营净收益		$	16,997			$	2,805			$	19,802
非持续经营的收入			426				—				426
所得税费用			89				—				89
非持续经营业务的净收益			337				—				337
净收入		$	17,334			$	2,805			$	20,139
可归因于非控股权益的非持续经营净收益			(1	)			—				(1	)
Blue Ridge BankShares，Inc.的净收入		$	17,333			$	2,805			$	20,138
普通股股东可获得的净收入		$	17,333			$	2,805			$	20,138
持续运营的基本和稀释后每股收益		$	0.90							$	0.18

		截至2023年9月30日的9个月
(千美元，每股数据除外)		如报道所述				调整				调整后的
利息收入		$	125,835			$	7,787	A		$	133,622
利息支出			54,557				—				54,557
净利息收入			71,278				7,787				79,065
信贷损失准备金			19,553				—				19,553
扣除信贷损失准备后的净利息收入			51,725				7,787				59,512
非利息收入			24,434				—				24,434
非利息支出			127,520				—				127,520
(亏损)所得税前收入支出			(51,361	)			7,787				(43,574	)
所得税(福利)费用			(5,347	)			1,635	B			(3,712	)
净(亏损)收益		$	(46,014	)		$	6,152			$	(39,862	)
普通股股东可获得的净(亏损)收益		$	(46,014	)		$	6,152			$	(39,862	)
每股基本亏损和摊薄亏损		$	(2.43	)						$	(0.37	)

A -假设私募净收益最初投资于在所述期间开始时生效的联邦基金。2022年期间的联邦基金月利率约为每年0.1%至4.1%。 2023年期间的联邦基金月利率约为每年4.3%至5.3%。预计随后将重新部署净收益，但这样做的方式和时间尚不确定。

B -假设实际所得税税率为21.0%。

13

蓝岭银行股份有限公司

未经审计的预计合并财务报表附注

截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9个月

注1.一般情况

该等未经审核的备考财务报表假设(I)私募出售1.5亿美元普通股，(Ii)即时现金行使私募发行的所有认股权证，及(Iii)SPurzem先生并无行使购买全部或部分约6,000,000股普通股的合约总和权利，以及购买3,000,000股普通股的认股权证。

阅读这些报表时，应结合本公司S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2023年3月31日及2023年6月30日及2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告所载的历史财务报表及其附注一并阅读。

注2.每股收益

下表列出了用于计算每股收益的报告和调整后的加权平均股数，以及对潜在稀释性普通股的加权平均股数的影响。

		截至2022年12月31日止的年度
(千美元，每股数据除外)		如报道所述				调整				调整后的
加权平均已发行普通股，基本股			18,811,484				89,369,000	A			108,180,484
稀释证券的影响			13,134				—				13,134
加权平均已发行普通股，稀释			18,824,618				89,369,000				108,193,618
净收入：
持续经营净收益		$	16,997			$	2,805			$	19,802
非持续经营业务的净收益			337				—				337
可归因于非控股权益的非持续经营净收益			(1	)			—				(1	)
Blue Ridge BankShares，Inc.的净收入		$	17,333			$	2,805			$	20,138
基本每股收益和稀释后每股收益：
持续经营的每股收益		$	0.90							$	0.18
非持续经营的每股收益			0.02								0.02
蓝岭银行股份有限公司的每股收益。		$	0.92							$	0.20

		截至2023年9月30日的9个月
(千美元，每股数据除外)		如报道所述				调整				调整后的
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			18,907,921				89,369,000	A			108,276,921
净(亏损)收益		$	(46,014	)		$	6,152			$	(39,862	)
每股基本亏损和摊薄亏损		$	(2.43	)						$	(0.37	)

A - 假设发行6000万股普通股，并立即现金行使所有已发行认股权证，以获得于呈列期间开始时发行的额外2940万股普通股。

14

注3.最低监管资本要求

下表列出了截至报告日期和调整后的银行资本和资本比率。

		2023年9月30日
		如报道所述								经调整(A)
(千美元)		金额				比率				金额				比率
基于总风险的资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	284,407				10.44	%		$	384,407				14.11	%
一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	250,210				9.18	%		$	350,210				12.85	%
普通股一级资本
(风险加权资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	250,210				9.18	%		$	350,210				12.85	%
第1级杠杆
(平均资产)
北卡罗来纳州蓝岭银行		$	250,210				7.63	%		$	350,210				10.68	%

A- 假设截至 所示日期，公司从私募获得的1亿美元最初作为第一级资本注入银行。

稀释表*

		数量 股票				百分比 有益的 之后的所有权 股票发行
截至2023年12月21日已发行和已发行的普通股			19,217,291				17.7	%
可向购买者发行的普通股			60,000,000				55.3	%
可供购买者发行的普通股相关认股权证股份			29,369,000				27.0	%
总计			108,856,291				100.0	%

*	此表假设(I)在私募中出售了1.5亿美元的普通股，(Ii)斯普尔泽姆先生没有行使购买全部或部分约600万股普通股的合同总和权利，以及购买300万股普通股的认股权证。

如果在行权价低于所收到普通股的有形账面价值的任何时间行使认股权证，行使权证将稀释当时现有普通股股东的有形账面价值。根据我们普通股在2023年9月30日的每股有形账面价值和每股2.50美元的行使价，如果立即行使这些认股权证，则这些认股权证的行使将稀释我们的有形账面价值。然而，摊薄的金额将取决于在行使认股权证时发行的普通股数量以及当时普通股的行权价与账面价值之间的差额。

15

评估或持不同政见者权利

根据VSCA，股东无权就集资建议获得评估或持不同意见者享有权利。’

需要股东投票

假设 出席特别会议的股份有适当的法定人数，则批准增资提案需要在特别会议上投票的多数票赞成。弃权将不计为对 提案所投的票，因此，弃权对增资提案的投票结果没有影响。未能投票和促成非投票（如有）将不会对该提案的投票结果产生影响 。

董事会建议股东投票赞成批准增资建议。“”

16

提案2：核准条款修正案提案

根据我们的公司章程，我们目前可以发行最多50,000,000股普通股。截至2023年12月21日，我们有19,217,291股普通股已发行和发行，3,549,356股根据S公司股权补偿计划为未来发行预留，包括为未偿还期权预留。根据证券购买协议，吾等同意于私募完成后发行60,000,000股普通股及认股权证，以额外购买29,369,000股普通股。因此，我们目前没有足够数量的授权普通股和未发行普通股来完成定向增发。因此，没有章程修正案的批准，私募是不能完成的。

此外，私募的完成还有待股东对提案1，即资本筹集提案的批准。因此，章程修订建议的批准取决于股东对募资建议的批准，因此希望批准章程修订建议的股东也应批准募资建议。

经过深思熟虑，董事会一致通过并建议股东批准对S公司章程的修订，将我们被授权发行的普通股数量从5000万股增加到1.5亿股。

《章程修正案》

2023年12月21日，在批准定向增发的同时，我们的董事会授权并批准了一项对我们公司章程的修正案，将我们被授权发行的普通股数量从50,000,000股增加到150,000,000股(修正案)。该修正案还需得到我们股东的批准。董事会已建议我们的股东批准修订，因此，我们要求股东 在特别会议上批准章程修订建议。

该修正案如获批准，将对S公司章程第二条进行修改。修正案全文如下。除下文另有规定外，本公司第二条及S公司章程将不受本次修订影响。公司章程规定的普通股持有人的相对权利也将保持不变。经拟议修正案修正的公司章程第二条第一款A项规定如下：

a.本公司被授权发行一亿五千万（150，000，000）股没有 说明面值的普通股。

如果《章程修正案》获得股东批准，且《资本募集案》也获得股东在特别会议上的批准，则《修正案》将在向弗吉尼亚州公司委员会备案并生效，我们预计在特别会议或其任何续会之后立即生效，但须 该等股东批准。

我们为什么要寻求股东批准

根据弗吉尼亚州我们公司司法管辖区的法律要求，我们的董事会必须批准对我们公司章程的任何修订，以增加我们普通股的授权股份数量，并将此类修订提交给股东批准。根据修订后的公司章程和弗吉尼亚州法律，我们的普通股超过三分之二的已发行普通股需要获得赞成票才能批准章程修订建议。

17

鉴于本委托书其他地方描述的公司面临的某些业务挑战和财务压力，我们的董事会已批准在私募中发行额外资本。公司必须批准章程修订提案，以完成私募 。

我们认为，拟议的修订案符合我们股东的最佳利益，因为它将允许我们完成 私募和供股，并保持灵活性，以便在未来将股本用于业务和财务目的，包括额外的集资交易、股票股息、其他股票分割和其他 分配，以及与基于股权的福利计划有关。

下表概述了截至2023年12月21日已发行和 已发行的普通股股份，根据本公司的股权补偿计划保留发行，并在私募和供股中可发行。’该表还显示了修正案、私募 配售和供股对公司普通股授权但未发行股份数量的影响，假设（i）这些提案所设想的所有行动已于2023年12月21日完成，’（ii）在私募中出售1.5亿美元的普通股，以及（iii）Spurzem先生没有行使其合同中的全部或部分购买约6，000，000股普通股 和购买3，000，000股普通股的认股权证。

		自.起2023年12月21日 （实际）				完成后 《修正案》、《私人配售》 以及配股(备考)
授权普通股股份			50,000,000				150,000,000
截至2023年12月21日已发行和流通的普通股股份			19,217,291				19,217,291
根据公司股权补偿计划（包括未行使的股票期权）预留用于发行的普通股股份			3,549,356				3,549,356
预计将在私募发行中发行的普通股股份，并预留用于在认股权证下发行			—				89,369,000
预计将在配股中发行的普通股股份			—				8,000,000
可供未来发行的普通股股份			27,233,353				29,864,353

对普通股持有人和董事会考虑的可能影响

倘本公司股东批准章程修订提案，本公司将获授权发行最多150，000，000股普通股。 新授权的股份将构成公司现有普通股类别的额外股份，如果发行，将拥有与当前授权的股份相同的权利和特权，包括每股一票 的权利，以及在宣布和支付的范围内参与股息。’与该公司目前授权但未发行的股份一样，’

18

对于普通股而言，采用本提案将允许我们的董事会在未来发行额外股份，而无需我们的股东进一步批准，除非 适用法律、法规或证券交易规则或我们的公司章程另有要求。

如上所述，我们正在寻求 股东批准《章程修订建议》，以便我们有足够数量的授权股份在私募中向投资者发行。如果在私募发行中发行额外普通股，我们的现有股东通常会经历 其所有权权益的大幅稀释，如果 公司以其他方式发行额外普通股，则其所有权权益的大幅稀释。这些证券的发行可能导致当前股东的权益百分比、其投票权、其股份的清算价值、账面价值和市值以及 公司未来每股收益大幅减少。出售或转售额外证券也可能导致普通股市场价格下跌。有关实施本提案可能对您的权益产生的摊薄影响的其他信息， 请参阅第一提案批准第一提案备考财务信息。“––”

截至 本委托书之日，除本文所披露者外，公司目前没有发行额外普通股的计划、协议、谅解或承诺，但根据我们的股权补偿计划、员工持股计划、股息再投资和股票购买计划或其未来可能实施的类似计划要求或允许发行的股份除外。

与公司目前授权但未发行的普通股股份一样，经董事会授权， 修订案授权的额外股份可不时发行，时间、发行人和对价由董事会酌情决定，一般无需股东进一步批准，但 适用法律可能要求的特定交易除外，’法规或证券交易所规则或我们的公司章程。授权但未发行的股份可用于各种用途，包括支付股票股息或进行股票分割 、筹集资本、向董事和员工提供股权激励以吸引和留住人才、通过收购或其他战略交易扩大我们的业务以及其他适当的公司用途。如果公司 发行额外的普通股股份，或可转换为普通股股份或可交换或行使的证券，我们的现有股东将进一步稀释每股收益和 所有权百分比，以及每股账面价值（取决于实现的价格）。例如，本公司可以以低于公平市场价值或账面价值的价格出售授权但未发行的普通股（或购买普通股股份的认股权证），条件是发行量低于已发行普通股股份的20%，无需股东批准。然而，本公司只有在其认为符合股东最佳利益的情况下才会这样做。

与潜在融资相关的普通股已发行股份数量的增加也可能附带产生反收购效应 ，因为额外股份可能会稀释寻求获得公司控制权的一方或多方的股权，下文将对此进行更详细的讨论。

董事会考虑了增加普通股法定股数可能对现有 股东产生的负面影响，并得出结论认为，为提高资本水平和支持业务而增加资本对股东产生的积极影响将超过任何此类影响，这将使公司处于 更好的财务状况，并符合OCC的IMCR指令。’

可能的反收购效应

拟议修订并非拟作为反收购条文，我们亦无意将其用作该等目的。然而，该修正案 可能阻碍或不利影响第三方改变公司控制权的能力，例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑进行投标的人士的股权

19

董事会认为不符合我们的最佳利益或股东的最佳利益的收购要约或其他交易。董事会 使我们发行大量普通股而无需股东批准的能力，除非法律、法规或证券交易所规则或我们的公司章程可能要求， 董事会在行使其商业判断时可能不时确定的条款和条件，用于制造有关公司控制权变更的投票障碍，或稀释寻求获得公司控制权的普通股持有人的股权。普通股的发行虽然为潜在融资和其他公司交易提供了理想的灵活性，但可能会产生阻止、延迟或防止 公司控制权的变更的效果。有关《弗吉尼亚证券公司法》（JOVSCA）和《公司章程》和章程中的反收购条款的进一步讨论，请参见《公司章程》和《公司章程》中的反收购条款，《公司章程》和《弗吉尼亚法律》。“”’“–’”

评估或 持不同意见者权利

根据VSCA，股东无权就 章程修订提案获得评估或异议者享有权利。’

需要股东投票

假设出席特别会议的股份有适当的法定人数，则批准《章程修订提案》需要 三分之二以上的普通股流通股的赞成票。未能投票、弃权和促成反对投票（如有）将不会 计算为对该提案所投的票，因此，将与反对《章程细则修订提案》的票具有相同的效力。

董事会建议股东投票赞成批准章程修订提案。“”

20

提案3-批准延期提案

一般信息

如果公司没有收到 足够数量的投票来构成我们普通股的法定人数或批准资本筹集提案或章程修订提案，公司打算提议暂停特别会议，以征求 额外的代理人来建立该法定人数或批准该提案。倘有足够票数批准有关建议，本公司目前无意建议特别大会休会。

休会建议不获批准的后果

如果延期提案未获股东批准， 如果没有足够的票数支持或以其他方式与批准资本募集提案或章程修订提案有关，董事会可能无法将特别会议延期至稍后日期。

需要股东投票

如果 延期提案提交给股东在特别会议上批准，则批准需要在特别会议上亲自或由代理人代表的大多数普通股的赞成票，无论是否有法定人数出席。未能投票和经纪人不投票（如果有的话）将不会对提案的投票结果产生影响。弃权票与反对票具有同等效力。

董事会建议股东投票赞成批准延期提案。”“

21

公司股本描述

一般信息

以下描述是公司股本的重要条款的 摘要。’该摘要并不意味着是完整的，并受公司的公司章程和细则（均经 修订）的约束。’有关更多信息，请参阅公司的公司章程和细则以及相关法律的任何适用规定，包括VSCA和管理银行和银行控股公司的联邦法律。’ 公司章程和细则的副本（每一份都经过修订）已提交给证券交易委员会。

本公司的法定股本包括(I)50,000,000股普通股，每股无面值，及(Ii)250,000股优先股，每股面值50.00美元。截至特别会议记录日期，即2024年1月16日，共有19,198,379股普通股已发行及流通，约3,260名登记持有人持有，并无优先股已发行及已发行。截至2024年1月16日，已发行期权可购买30,491股S公司普通股 和444,880股未归属限制性股票奖励，均根据我们的股权补偿计划授予。

普通股

一般信息.我们普通股的每一股与 普通股的每一股具有相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为BRBBS。我们普通股的转让代理是计算机股份有限公司，250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021.

投票权.我们的普通股持有人有权每股投一票，一般来说， 就某个事项所投的多数票足以授权对日常事项采取行动。董事由多数票选出，股东在选举董事时无权累积投票。

分红.本公司股东有权收取股息或分派，董事会可从合法可用于该等支付的资金中宣布。’本公司支付的分配受适用于公司分配声明的弗吉尼亚州法律的限制。弗吉尼亚公司一般不得 授权和进行分配，如果在分配生效后，它将无法偿还其债务，因为它们在正常的业务过程中到期，或者如果公司’的总资产将少于其总负债加上所需的金额，如果它当时解散，满足优先于受分配股东的优先权。此外，支付给股东的 分配受已发行优先股的任何优先权的限制。

作为一家银行控股公司， 公司支付股息的能力受到银行（其银行子公司）向控股公司支付股息的能力的影响。’银行和公司未来支付股息的能力受到银行监管要求和资本准则的影响， 而且可能进一步受到这些要求和准则的影响。

清算权.如果公司进行任何清算、 解散或清算，在支付公司所有债务和负债以及满足适用于任何 优先股的所有清算优先权之后，我们普通股的持有人将有权获得公司所有剩余的资产，以现金或实物形式分配。

董事和 董事类别。董事会分为三类，董事交错任职三年。目前，董事会由15名董事组成。根据VSCA，如果删除董事的票数构成

22

在选举董事的一个或多个投票组董事选举中有权投出的过半数票。S所在公司的章程规定，董事 经67%的董事表决通过后，董事会可无故罢免其职务。

优先购买权； 赎回和评估。本公司普通股股份持有人无权就可能发行的任何股份享有优先购买权，但根据本公司与Spuzem先生分别于2014年12月31日及2015年3月17日订立的若干购股协议，持有至少4.9%的已发行普通股及已发行普通股，则属例外。我们的普通股不需要赎回或 任何偿债基金，流通股是全额支付和不可评估的。

优先股

董事会有权授权发行一个或多个类别或系列的优先股，在其认为适当的时间、目的和考虑时，无需股东批准。董事会可确定任何此类优先股系列的指定、投票权、优先权、参与、赎回、偿债基金、转换、股息和其他相关权利、 资格、限制和限制。

由于董事会有权确定 每一系列优先股的优先权和权利，因此董事会可以向任何系列优先股的持有人提供投票权、转换权或其他权利，这些权利可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并且在 某些情况下，阻止他人试图获得公司控制权。

任何类别或系列优先股的创建和发行，以及该类别或系列的相对权利、指定和优先权（如果和何时建立）将取决于（除其他事项外）公司未来的资本需求，然后是现有的市场条件和董事会判断可能保证发行优先股的其他 因素。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

根据VSCA的允许，本公司的公司章程包含在弗吉尼亚州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员的条款，并免除董事和高级管理人员对公司或其股东超过一美元的金钱损失的个人责任，但VSCA禁止此类赔偿或消除 责任的范围除外。’这些规定不限制或消除公司或任何股东在违反 董事或高级管理人员受托责任时寻求禁令或任何其他非金钱救济的权利。’’此外，这些规定仅适用于因董事或高级管理人员的角色而对董事或高级管理人员提出的索赔，如果董事或高级管理人员故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，则不免除其责任。

此外，《S公司章程》规定，董事和高级管理人员因以董事和高级管理人员的身份对其提出的索赔进行抗辩或和解而发生的费用，应予以赔偿。该公司通过购买董事和高级管理人员的责任保险，限制了其对董事和高级管理人员的赔偿责任敞口。

普通股不受联邦存款保险公司担保

我们的普通股不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

23

公司章程、章程和弗吉尼亚州法律的反收购条款 ’

一般信息.公司章程和细则以及弗吉尼亚州法律的某些条款包含 条款，这些条款可能会阻止、延迟或防止通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买我们的普通股股份或在未经董事会批准的交易中进行的其他方式改变公司的控制权。’这些条文旨在减少或具有减少我们在胁迫性收购做法和不适当收购出价方面的脆弱性。然而，这些条款的存在可能会阻止 公司股东获得高于当时普通股市场价格的溢价，或可能符合我们股东最佳利益的交易。’此外，这些规定使 公司股东（如果他们选择这样做）更难罢免董事会或公司管理层。’’以下是其中某些规定的摘要。

《S公司章程》及章程。

优先股。S公司章程授权董事会设立一个或多个系列优先股 ，并就任何系列优先股确定该系列的优先股、权利和其他条款。根据这一授权，董事会可以创建和发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股 ，其效果是歧视我们普通股的现有或潜在持有人，因为该持有人实益拥有或开始对大量普通股进行要约收购。 已授权但未发行及未保留优先股的其中一个影响可能是令潜在收购人更难或阻止其以合并、要约收购、委托书竞争或其他方式取得对本公司的控制权，从而保障本公司S管理层的连续性。

分类董事会。S[br}公司章程和章程将董事会分为三类，尽可能平均分配，董事交错任职三年。因此， 股东可能需要至少召开两次年度股东大会才能取代董事会的多数成员，这取决于股东是否有能力通过投票罢免董事，无论是否有理由通过投票罢免S公司多数已发行普通股的持有人。 董事会的分类增加了控制董事会的难度和时间。

董事会空缺。弗吉尼亚州法律和S公司的公司章程和章程规定，董事会出现的任何空缺可由董事会剩余成员填补。这些规定可能会阻止、推迟或阻止第三方投票罢免现任董事，同时通过用自己的被提名人填补因罢免而产生的空缺来获得对董事会的控制权。

绝对多数表决条款。S公司章程细则规定，在任何情况下，与直接或间接拥有本公司已发行股本股份超过5%并有权就交易投票的公司、个人或实体(大股东)进行的若干合并或合并、股份交换、收购控制权、出售本公司全部或几乎所有S资产、清算或解散，均须获得有权就交易投票的本公司已发行股本股份80%的持有人投赞成票。如果该行动不涉及大股东，则必须获得有权就交易投票的公司三分之二以上已发行股本的持有者的赞成票批准。本段所述投票规定不适用于经本公司大多数董事(I)在公司、个人或实体成为重要股东前为董事且并非该等大股东的联营公司的董事，及(Ii)在上文第(Br)(I)条所述董事的推荐下成为本公司董事的任何交易。

无累计投票。本公司及S的公司章程并无就任何 目的提供累积投票权。累计投票权的缺失可能会使我们的股东更难选举董事会反对的被提名人，从而提供反收购保护。

24

股东大会。根据本公司S附例，股东特别大会只可由本公司S、总裁或向总裁递交并由过半数董事或三名或以上合共持有本公司股本不少于20%权益的股东签署的书面要求方可召开。这一条款通过使股东更难召开特别股东大会来考虑拟议的合并或其他业务合并，从而提供了反收购保护。

股东提名的预先通知。本公司《S公司章程》规定了除由董事会或在董事会指示下提名外，提名董事候选人的事先通知程序。根据本公司附例，有权投票选举董事的股东可 向本公司公司秘书S递交书面通知，提名参加董事会选举的人士。股东周年大会选举，其章程一般要求通知在上一年度S年度大会一周年前不少于60日至90日送达；然而，如股东周年大会日期较周年日提前30天或延迟60天以上，股东的通知必须不早于股东周年大会前第90天，亦不得迟于股东周年大会前第60天或首次公布股东周年大会日期后第10天(以较后日期为准)。希望提名任何人参加董事选举的股东必须向公司提供有关被提名人和提出提名的股东的某些信息。

合并考虑因素。本公司的公司章程细则规定，董事会在评估将会或可能涉及本公司控制权变更的交易时，除其他事项外，应考虑以下因素：拟议交易对本公司存款人、员工、供应商、客户和 其他组成部分以及对本公司运营或所在社区的社会和经济影响、提出交易的另一方的商业声誉、对本公司自由协商出售的当时价值的评估以及对本公司作为独立实体的未来前景的评估。这项规定让董事会在决定交易是否符合本公司及其股东的最佳利益时，有权考虑建议合并或其他业务合并的价格以外的其他因素。

弗吉尼亚州反收购法规。弗吉尼亚州有两部反收购法规：关联交易法规和控制权股份收购法规。

关联交易 法规。弗吉尼亚州的法律包含管理关联交易的条款。关联交易通常被定义为下列交易之一：

•

合并、换股、向 或与有利害关系的股东(定义为持有任何类别已发行有表决权股份超过10%的任何股东)出售并非在正常业务过程中进行的公司资产的重大处置，或对任何有利害关系的股东的债务的任何实质性担保；

•

对S有表决权股份或S公司任何子公司的某些出售或其他处置，其公平市值合计超过所有已发行有表决权股份的公允市值总额的5%；

•

由有利害关系的股东或其代表提出的解散公司的建议；或

•

任何重新分类，包括反向股票拆分或资本重组，使任何感兴趣的股东实益拥有的已发行有表决权股份的百分比增加5%以上。

一般而言，这些条款禁止弗吉尼亚州的公司在利益相关股东成为利益相关股东之日起三年内与该利益相关的股东进行关联交易，除非：

•

公司董事会和持有三分之二有表决权股份(利害关系股东实益拥有的股份除外)的人批准该关联交易；或

25

•

在该人成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易。

三年后，任何此类交易必须以法律规定的公允价格进行，或必须获得三分之二有表决权股份(感兴趣股东实益拥有的股份除外)持有人的批准。

弗吉尼亚州公司的股东可以通过对公司S公司章程或章程的修正案，选择退出关联交易法规。S公司章程及其附例均无选择退出《关联交易条例》的规定。

控制股份收购法.弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购有关的条款，这是 导致获得弗吉尼亚州公共公司股份的受益所有权的任何人的投票强度达到或超过有权为 选举投票的总票数的某些阈值百分比（20%、33 1/3%或50%）的交易。于控制权股份收购中收购的股份并无投票权，除非：

•

投票权是由除收购人或公司任何高级职员或雇员董事所持股份以外的所有已发行股份的多数票授予的;或

•

公司章程或公司细则规定，这些弗吉尼亚州法律条款不适用于收购其股份。

收购人可以要求召开股东特别会议， 审议授予控制权收购中所收购股份的表决权。

根据弗吉尼亚州的法律，一家公司的公司章程或细则可能包含一项选择退出控制权收购法规的条款。本公司的公司章程或公司细则均不包含选择退出《控制股份收购法》的条款。’

26

某些受益所有人和管理层的财产所有权

下表列出了截至2024年1月9日，有关本公司每位董事和每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的本公司普通股 股份数量的信息。’此外，该表还包括截至2024年1月9日拥有或可能被视为拥有公司5%以上普通股的公司所知人员的信息。’除非另有说明，否则所有股份均为直接拥有，且指定人士对所有该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。

实益拥有人姓名或名称		金额和 性质： 有益的 所有权(1)				百分比班级
董事及获提名的行政人员：
G·威廉·比尔			56,355	(2)			*
亨特·H·博斯特			80,987	(2)(3)			*
希瑟·M·科扎特			6,495				*
伊丽莎白·H克劳瑟			16,734	(2)(3)			*
门塞尔·D·迪恩，Jr.			115,858	(2)(3)			*
拉里·迪斯			243,355	(2)(3)			1.27	%
拉内尔·德罗奇			23,457	(2)(5)			*
理查德·A·法玛尔，III			54,701	(2)(4)			*
Judy·C·加万特			61,722	(2)(4)(5)			*
安德鲁·C·霍尔兹沃思			139,352	(2)(3)			*
罗伯特·S·詹尼			120,852	(2)(3)			*
奥蒂斯·S·琼斯			4,495	(2)			*
朱利安·G·帕特森			295,272	(2)(4)			1.54	%
布莱恩·K·普鲁姆			87,662				*
小伦道夫·N·雷诺兹			24,712	(2)			*
万斯·H·斯皮尔曼			35,000	(2)(4)			*
威廉·W·斯托克斯			33,151	(2)			*
卡罗琳·J·伍德拉夫			86,795	(2)(3)			*
公司全体董事、高管S为一组(24人)			1,575,365	(6)			8.21	%
5%的股东：
理查德·T·斯普尔泽姆			1,894,061	(7)			9.87	%
The Bank Funds Company，L.L.C.			1,127,414	(8)			5.87	%
Fourthstone LLC			1,032,558	(9)			5.38	%
贝莱德股份有限公司			1,012,768	(10)			5.28	%

*	占已发行普通股的不到1%。

(1)	基于截至2024年1月9日已发行的19,198,379股S普通股。就本表而言，受益所有权是根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)规则13d-3的规定确定的，根据该规定，一般而言，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得证券的实益所有权，则被视为证券的实益拥有人。表格中包括的董事和高管的邮寄地址是1807Seminole Trail，Charlottesville，弗吉尼亚州22901。

(2)	这些股份可以在特别会议上投票表决。

27

(3)	包括关联公司、配偶、其他近亲和受扶养子女或作为托管人或受托人持有的股份，如下：博斯特，28,071人；克劳瑟博士，486人；迪恩先生，95,085人；迪斯先生，225,000人；霍尔兹沃斯先生，10,000人；詹尼先生，77,302人；伍德鲁夫女士，3,387人。

(4)	包括根据目前可行使的股票期权可能获得的股份如下： 法玛尔先生，4933；加万特女士，7500；帕特森先生，1183；斯皮尔曼先生，1125。

(5)	包括在本公司其中一个员工持股计划和401(K)计划中分配给参与者S账户的股份，如下：DeLoach女士，第494岁；Gavant女士，33岁。

(6)	包括1,106股分配给本公司S员工持股计划其中一个账户的股份、231,787股未归属限制性股票以及根据目前可行使的股票期权可能收购的16,616股。

(7)	基于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A 报告，截至2022年12月31日，理查德·T·斯普尔泽姆对1,894,061股普通股拥有唯一投票权和处置权。Spuzem先生的邮寄地址是弗吉尼亚州夏洛茨维尔Catalpa Court 810br}22903。

(8)	基于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。附表13G 报告，截至2022年12月31日，Banc Fund IX L.P.对605,689股普通股拥有唯一投票权和处分权，Banc Fund X L.P.对521,725股普通股拥有唯一投票权和处置权 。这些实体的邮寄地址是20North Wacker Drive，Suite3300，Chicago，Illinois 60606。

(9)

基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。附表13G报告称，截至2022年12月31日，Fourthstone LLC对1,032,558股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd对603,443股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone GP LLC对412,056股普通股拥有共同投票权和处分权，Fourthstone QP Opportunity Fund LP对376,006股普通股拥有共同投票权和否决权，Fourthstone Small-Cap Financials Fund LP对36,050股普通股拥有共同投票权和处分权，以及L.Phillip Stone，IV，L.作为Fourthstone LLC和Fourthstone GP LLC的管理成员，对1,032,558股普通股拥有共同的投票权和处置权。这些实体的邮寄地址是密苏里州圣路易斯110Suit110玛丽维尔中心大道575号，邮编：63141。

(10)	基于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G中列出的信息。附表13G 报告，截至2022年12月31日，贝莱德股份有限公司对985,735股普通股拥有唯一投票权，对1,012,768股普通股拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的邮寄地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

28

股东提名和建议

股东如欲在本公司S股东周年大会上提名董事候选人，提名通知一般须于上一年S股东周年大会一周年前不少于60天但不超过90天 由本公司公司秘书接获。但是，如果年度会议日期从周年纪念日起提前30天以上或者推迟60天以上，股东发出的及时通知必须不早于90天。^这是在该年会前一天，但不迟于第六十届会议较后日期的营业时间结束^这是该年会的前一天或 10^这是第一次公开宣布会议日期后的第二天。通知须按本公司S附例的规定，说明有关代名人及发出通知的股东的各项事宜。目前预计，本公司将于2024年6月19日召开S 2024年股东周年大会。为使股东能够在本公司2024年股东周年大会上提名董事的候选人，有关提名的书面通知必须不迟于2024年4月15日至不迟于 S于2024年3月16日送达本公司的公司秘书办公室，并符合本公司S的章程所载的所有其他适用要求。拟考虑纳入本公司S的与其2024年股东周年大会有关的股东提案必须采用适当的格式，并符合交易所法案第14a-8条的要求，并且必须在2024年1月3日之前由本公司在其公司办公室收到。

除了满足S公司章程关于提名董事候选人的通知和其他要求外，打算征集代理人以支持董事被提名人(本公司S被提名人除外)的股东还必须遵守 交易法中有关通用委托书的第14a-19条的要求。

前瞻性陈述

本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述代表公司对未来事件、业务计划、目标、预期经营业绩和假设的计划、估计、目标、指导方针、预期、意向、预测和陈述。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的陈述，通常与以下词语联系在一起：可能、可能、应该、将、将、会、相信、预期、估计、期望、目标、意图、计划或具有类似含义的词语或短语。本公司提醒，前瞻性陈述主要基于其预期，会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会基于在许多情况下超出本公司S控制范围的因素而发生变化。实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能会导致S公司的财务业绩与此类前瞻性陈述中所表达的情况大不相同：(I)美国整体经济实力和公司开展业务所在地区经济的实力；(Ii)地缘政治条件，包括恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突，或美国或其他政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突而采取的行动，这些行为或威胁可能会影响美国国内外的商业和经济状况；(br}(Iii)新冠肺炎疫情对本公司及其客户的残余影响，包括与宏观经济环境、金融市场状况、消费者行为和商业惯例有关的影响；(Iv)发生重大自然灾害，包括恶劣天气条件、洪水、与健康有关的问题和其他灾难性事件；(V)本公司对其贷款组合中固有的风险、借款人的信用质量以及房地产市场长期低迷的风险进行管理，这可能会损害本公司S抵押品的价值及其在任何丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力；(六)改变消费者的消费和储蓄习惯；(七)存款

29

资金外流；(8)技术和社交媒体的变化；(9)贸易、货币和财政政策和法律的影响和变化，包括美联储理事会的利率政策、通货膨胀、利率、市场和货币波动；(X)银行监管条件、政策或计划的变化，无论是作为新的立法还是监管举措， 可能导致对银行活动的一般限制，或特别是银行更严格的监管资本要求，增加成本，包括存款保险费，监管或禁止某些产生收入的活动，或贷款和其他产品二级市场的变化；(Xi)金融服务政策、法律和法规的变化，包括与税收、银行、证券和保险有关的法律、法规和政策的变化，以及监管机构对其应用的影响；(Xii)本行与OCC之间的正式书面协议及其他监管指令的条款的影响及遵守的能力，以及对任何不符合规定的行为施加额外的监管限制或行动的影响；(Xiii)影响房地产行业的法律、法规和政策的变化的影响；(Xiv)会计政策和做法变化的影响，因为 银行监管机构、美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会或其他会计准则制定机构可能不时采用；(Xv)及时开发具有竞争力的新产品和服务，以及新客户和现有客户对这些产品和服务的接受度；(Xvi)用户用竞争对手的产品和服务替代S公司产品和服务的意愿；(Xvii)可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；(Xviii)S客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在的不良反应；(Xix)通过保留存款客户和二级资金来源来维持充足流动性的能力，特别是在公司S或行业声誉受损的情况下；(Xx)保持足够的资本水平以支持S公司的业务，并在监管标准下保持充足的资本；(Xxi)公司可能进行的收购的影响，包括但不限于未能实现预期的收入增长和/或此类交易节省的费用；(Xxii)公司S不良资产和注销水平的变化；(Xiii)公司不时参与法律程序以及监管机构的审查和补救行动；(Xxv)金融业的总体不利发展，例如最近银行倒闭、缓解和管理此类发展的应对措施、相关的监督和监管行动及成本，以及对客户和客户行为的相关影响；(Xxv)潜在的欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪风险；(Xxvi)S公司支付股息的能力；(Xxvii)管理公司S和金融科技关系的能力，包括实施加强的控制和维持存款水平以及与这些关系相关的贷款质量；(Xxviii)公司S作为参与贷款人参与了通过美国小企业管理局管理的Paycheck保护计划；(Xxix)公司有能力满足S完成私募配售的条件；和(Xxx)风险因素和管理层S讨论和运营业绩章节以及其他章节中确定的其他风险和因素 公司S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报、S最近提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告以及公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中确认的其他风险和因素。

上述因素不应被视为详尽无遗，应与公司不时向SEC提交的 文件中包含的其他警示声明一起阅读。这些风险或因素中的任何一个都可能对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或导致本公司的实际结果、 业绩或成就与本委托书中所载的前瞻性信息和陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。’’此外，新的风险和不确定性不时出现，公司无法预测可能对其前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。因此，本公司提醒不要过度依赖其前瞻性信息和陈述，这些信息和陈述仅代表截至本委托书日期的信息和陈述。本公司不承诺，也不会，更新或修改这些前瞻性陈述后，本日期，无论是由于新信息，未来事件，或其他原因。

30

在那里您可以找到更多信息

公司根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC 维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的公司的此类信息。公司向SEC提交的文件也可在公司网站上查阅。’’可通过 访问SEC的网站www.sec.gov或公司的网站www.blueridgebankshares.com免费访问此信息。’美国证券交易委员会和本公司网站上的信息不属于本委托书的一部分。向SEC提交的这些报告的副本（不包括附件）可以通过向蓝岭银行股份有限公司的公司秘书提出书面要求而免费获得，’1807塞米诺尔径，夏洛茨维尔，弗吉尼亚州22901，或通过电话（540）743-6521。

31

附录A

证券购买协议

由 和其中

蓝岭股份有限公司

和

买方当事人

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”2023年12月21日，由Blue Ridge Bankshares，Inc.，弗吉尼亚公司（The Virginia Corporation）公司”买方（包括其继承人和受让人），以及在本协议签字页上确定的每一位买方（每一位买方，包括其继承人和受让人，“采购商？和集体地， 购买者”).

独奏会

答：本公司和每位买方依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节规定的证券登记豁免，签署和交付本协议。证券法？)和条例D规则第506(B)条(第D条？)由美国证券交易委员会(The United States Securities And Exchange Commission)颁布选委会《证券法》规定。

B.每个买方（单独而非共同）希望购买， ，并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售，（i）普通股股份总数，每股无面值（“普通股”本协议签字页上列出的 买方名称（所有买方的合计金额不少于5200万股普通股，在此统称为 买方’“股票？)及(Ii)除本公司董事及高级管理人员外的购买者，认股权证实质上以附件A的形式(？)认股权证)，购买不超过该买方购买的股份数量的50%(50%)的额外普通股(四舍五入至最接近的整数)(可根据认股权证行使或以其他方式发行的普通股股份在本文中统称为认股权证股份”).

C.股份、认股权证和认股权证股份 在此统称为认股权证，“证券”.

D.该公司已聘请Piper Sandler & Co.作为其 独家配售代理（“安置代理？)在尽最大努力的基础上提供股份和认股权证。

E.结束时，本合同双方应签署并交付一份登记权协议，基本上采用本协议附件中附件B(本合同附件B)的形式注册权协议？)，据此，本公司将同意根据证券法 及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法提供有关股份和认股权证股份的若干登记权利。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方特此同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 应具有本1.1节中规定的含义：

“附属公司就任何 个人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，这些术语在《证券法》规则405中使用和解释。就买方而言，由与买方相同的投资经理酌情管理的任何投资基金或托管账户将被视为该买方的关联公司。

A-1

“协议？具有序言中所述的含义。

“条款修正案？具有3.1(C)节中给出的含义。

“银行？指蓝岭银行、国家协会、国家银行协会和 公司的全资子公司。

“银行报告？具有3.1(O)(I)节中规定的含义。

“《六六六法案》？指经修订的1956年《银行控股公司法》及其颁布的规则和条例。

“董事会？指本公司的董事会。

“工作日？指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“城堡溪？意味着Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.Castle Creek也是买方，因为该术语在本 协议中使用。

“加拿大帝国商业银行法案？指修订后的《1978年银行控制法》及据此颁布的规章制度。

“结业？是指根据本协议买卖股份和认股权证的交易结束。

“截止日期？是指所有交易文件已由适用各方签署并交付，且本合同第2.1、2.2、5.1和5.2节规定的所有条件均已满足或放弃(视具体情况而定)的交易日，或双方可能同意的其他日期。

“选委会Era具有独奏会中所阐述的含义。

“普通股？具有朗诵中规定的含义，还包括普通股此后可能被重新分类或更改为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物？指公司或任何附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可交换为普通股或以其他方式使持有人有权收取普通股或其他证券的工具。

“公司？具有序言中所述的含义。

“公司法律顾问ä意味着威廉姆斯·马伦，其办公室位于弗吉尼亚州里士满1600号南10街200号，邮编23219。

“公司交付成果？具有第2.2(A)节中规定的含义。

“公司受赔方” “不”具有第4.8（b）节所述的含义。

A-2

“公司知晓S？就向S公司作出的任何陈述而言，是指该陈述是基于对该陈述所涉事项负有责任的公司高管的实际所知。

“控制？(包括控制、控制或与之共同控制的术语) 指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、合同或其他方式指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“被保险人“商标”具有第3.1（cc）条中规定的含义。

“披露材料？具有3.1(H)节中给出的含义。

“披露时间表？具有3.1节中给出的含义。

“取消资格事件“商标”具有第3.1（cc）条中规定的含义。

“直接转矩？具有第4.1(C)节中规定的含义。

“生效日期？是指《登记权利协议》第2(A)节要求的初始登记声明首次由委员会宣布生效的日期。

-生效截止日期？是指根据《登记权协议》的条款，委员会要求《初始登记声明》宣布生效的日期。

“环境法？具有3.1(Ee)节中给出的含义。

“评估日期？具有3.1(U)节中给出的含义。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“美联储？指的是联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则？是指公司适用的美国公认会计原则。

“受弥偿人？具有第4.8(C)节中规定的含义。

“弥偿人？具有第4.8(C)节中规定的含义。

“知识产权术语“具有第3.1（q）条中规定的含义。

“不可撤销的转移代理指令”就公司而言，“不可撤销过户代理人指示”指由公司以附件E的形式签署并交付给过户代理人并由过户代理人书面确认的不可撤销过户代理人指示。

“发行核准？具有3.1(C)节中给出的含义。

“领投人Kenny是指Kenneth R.雷曼兄弟

“传统股东” 第4.17条第（a）款规定的含义。

“图例删除日期？具有第4.1(C)节中规定的含义。

A-3

“留置权” 优先权指任何留置权、押记、索赔、担保权益、优先购买权、优先购买权或任何种类的其他限制。

“损失“合同”具有 第4.8（a）节中规定的含义。

“实质性不良影响” 是指对公司和子公司的 经营业绩、资产、业务或财务状况的重大不利影响（作为一个整体），但以下任何一项（单独或组合）均不应视为重大不利影响：（i）因影响一般政治、经济或社会的变化或情况而产生的影响，美国的经济或市场状况或普遍适用于公司经营所在行业的经济或市场状况，（ii）普遍影响公司经营所在行业或市场的变化或情况 所产生的影响，（iii）战争行为、破坏或恐怖主义、军事行动或其升级、自然灾害或任何流行病、大流行病、 疾病爆发或其他公共卫生事件造成的影响，（iv）适用法律或会计规则或原则的任何变化的影响，包括GAAP的变化，（v）普通股交易价格的下降或公司’的失败，本身符合盈利预测或内部财务预测，但在任何一种情况下，均不包括其任何根本原因;（vi）因证券出售 或本协议预期的其他交易的公告或披露而产生的或与之相关的影响，（vii）附件1.1中披露的影响，或（viii）根据本协议采取任何行动（但就第（i）、（ii）、（iii）或（iv）项而言， 在该等变更的范围内，与公司经营所在行业或市场的其他参与者相比，情况或影响对公司产生不成比例的影响）。

“材料合同“证据”指公司根据第S-K条第601（b）（4）或第601（b）（10）款作为证据提交给 SEC报告的任何合同。

“材料许可证？具有3.1(N)节中给出的含义。

“物质负担繁重的监管条件？具有第4.13节中给出的含义。

“纽约法院？指的是位于纽约市、曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“新的安全性？具有第4.16(A)节中规定的含义。

“OFAC？具有3.1(Ll)节中给出的含义。

“供奉？具有第4.16(B)节中规定的含义。

“外部日期？指本协议签订之日后的第一百二十(120)天。

“人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“安置代理Era具有独奏会中所阐述的含义。

“新闻稿” “不”具有第4.5节中所述的含义。

“主力交易市场” 交易市场是指普通股主要上市和交易报价的交易市场， ，截至本协议之日和交易结束日，该市场应为纽约美国证券交易所。

A-4

“继续进行” 诉讼是指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施之前或由其进行的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序 （包括但不限于调查或部分程序，如证词）。

“购进价格？意味着普通股每股2.50美元。

“采购商？或？购买者Era具有独奏会中所阐述的含义。

“采购商交付品？具有第2.2(B)节中给出的含义。

“买受人受偿方？具有第4.8(A)节中给出的含义。

·注册权协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“注册声明？指符合《注册权协议》中规定的要求并涵盖可注册证券购买者转售(《注册权协议》中的定义)的注册声明。

“D条Era具有独奏会中所阐述的含义。

“监管审批？具有第4.13节中给出的含义。

“所需审批？具有3.1(E)节中给出的含义。

“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因该条规则可不时修订，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该条规则具有实质相同的效力。

“美国证券交易委员会报道S？具有3.1(H)节中给出的含义。

“S书记证书？具有第2.2(A)(Vii)节中规定的含义。

“证券法Era具有独奏会中所阐述的含义。

“股票Era具有独奏会中所阐述的含义。

“卖空？包括但不限于：(I)根据《交易法》的SHO规则颁布的第200条规则所界定的所有卖空，不论是否违反《交易法》，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、催缴、卖空、掉期、看跌等价头寸(如《交易法》第16a-1(H)条所界定)和类似安排(包括以总回报为基础)，以及(Ii)通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或预留)。

“律师“商标”具有第3.1（cc）条中规定的含义。

“股东批准？具有3.1(C)节中给出的含义。

“认购金额？是指就每名买方而言，在本协议买方S签名页标题下以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份及相关认股权证所支付的总金额。

A-5

“子公司？指附表3.1(A)所列本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何附属公司。

“门槛金额？具有第4.8(A)节中给出的含义。

“贸易关联公司？具有第3.2(H)节中规定的含义。

“交易日？指(I)普通股在其主要交易市场(场外交易公告牌除外)上市或报价和交易的日期，或(Ii)如果普通股没有在交易市场(场外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在场外交易市场交易的日子非处方药市场，如场外交易公告板所报告的，或(Iii)如果普通股没有在任何交易市场上报价，则普通股在非处方药粉单有限责任公司(或继承其价格报告职能的任何类似组织或机构)在粉单中报告的市场； 提供，如果普通股没有按照本协议第(一)、(二)和(三)项的规定上市或报价，则交易日指营业日。

“交易市场？指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。

“交易单据？指本协议、本协议所附的附表和附件、认股权证、登记权利协议、VCOC信函协议、不可撤销的转让代理指示以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“传输代理？指公司当前的转让代理公司ComputerShare，邮寄地址为马萨诸塞州02021州坎顿市罗亚尔街250号，或公司的任何后续转让代理公司。

“VCOC信函协议？是指公司与Castle Creek之间以附件J的形式签订的协议，截止日期为截止日期。

“有投票权的证券？应具有12 C.F.R.第225.2节中赋予该术语的含义。

“VSCC是指弗吉尼亚州联邦的州立公司委员会。

“认股权证？具有本协议背诵中所阐述的含义。

“认股权证股份Era具有独奏会中所阐述的含义。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A) 金额。在本协议所载条款及条件的规限下，于成交时，本公司将向每名买方发行及出售普通股，而每名买方应分别而非联名向本公司购买相当于(I)买方认购金额除以(Ii)收购价(四舍五入至最接近的整体股份)所得的商数的普通股。此外，除本公司董事及行政人员外，每名买方均应收到一份认股权证，以购买相当于该买方已购买股份数目的50%(50%)的数量的认股权证，如下所示，买方S的姓名在本协议的签名页上。认股权证的行使价相当于每股认股权证2.50美元。

A-6

(B)关闭。股票和认股权证的买卖将于交易结束日在特鲁特曼·佩珀公司位于弗吉尼亚州里士满23219哈克斯霍尔点1001号的办公室完成，或在其他地点完成，或通过传真或其他电子方式远程完成。

(C)付款方式。除本公司与一名或多名买方另有协议外，在紧接截止日期前的 营业日或之前，每位买方应根据本公司S书面电汇指示，以美元及即时可用资金向本公司电汇其认购金额。在截止日期，(A)公司应不可撤销地指示转让代理向每一买方交付一张或多张股票(或，如果公司和该买方同意，则为非凭证普通股)，且无任何限制性和其他传说(本合同第4.1(B)节明确规定的除外)，证明买方正在购买的股份数量 本协议买方S签名页标题下将收购的股份数量，在交易结束后三(3)个交易日内，及(B)本公司 应于交易结束后三(3)个交易日内，向每名买方交付一份或多份认股权证，且无任何限制性及其他传说(本协议第4.1(B)节明文规定者除外)，以证明该等买方是 在本协议的该买方S签名页上，于本协议收市后三(3)个交易日内，购买受认股权证约束的相关股份。

2.2交割结束。(A)在交易结束时或之前，公司应向每一位买方发出、交付或安排交付以下(br})公司交付成果”):

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)一份或多份股票(或者，如果公司和买方同意，则为无证书的普通股)的传真件，且没有任何限制性和其他传说(本合同第4.1(B)节规定的除外)，证明买方在本合同项下认购的股份，登记在本合同附件C-2所包括的证券调查表上的买方名下，连同股票原件(如有)应在收盘后三(3)个交易日内交付；

(Iii)一份或多份认股权证的传真副本，由本公司签立，并以本协议附件C-2所载股票调查表所载买方的名义登记，据此，买方有权根据第2.2(A)(Ii)条收购相当于根据第2.2(A)(Ii)条可向买方发行的股份数目的50%(50%)的认股权证股份数目的 股，并按其中规定的条款将股份四舍五入至最接近的整体股份，并在成交后三(3)个交易日内交付认股权证正本 ；

(iv)公司法律顾问的法律意见书，日期为截止日期 ，基本上采用本协议附件D所附的形式，由该律师签署，收件人为购买人和配售代理；

(v)注册权协议，由公司正式签署；

(vi)由转让代理人书面确认的正式签署的不可撤销转让代理人指示，指示转让代理人 在加速的基础上交付一份证明书，证明股份数量等于该买方的认购金额除以购买价格（或，如果公司和买方同意，以非证书 簿记形式证明该等股份的证据），并以该买方的名义登记；’

(vii)公司秘书的证明（ “S书记证书”），日期为截止日期，（a）证明公司董事会或其正式授权的委员会通过的决议，批准 本协议和其他交易文件中预期的交易以及证券的发行，（b）证明证书或公司章程的现行版本，经修订，和 公司章程，以及（c）证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权，格式为附件F；

A-7

（viii）第5.1（k）节所述的合规证书；

(Ix)基本上采用本合同附件H形式的禁售协议(以下简称禁售协议禁售协议？)由本合同附件I所列的每个人签署，每个此类锁定协议应在截止日期完全有效。

(X)由VSCC秘书出具的证明公司存在和良好信誉的证书，截至截止日期起三个营业日内；

(Xi)证明S公司具有外国公司资格的证书，以及公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似机构)出具的良好声誉的证明，自截止之日起三(3)个工作日内；

(Xii)关于Castle Creek，《VCOC信函协议》；以及

(Xiii)经VSCC秘书认证的公司证书或公司章程的核证副本，截至截止日期起三个营业日内的日期。

(B)在交易结束时或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下文件采购商交付品”):

(I)由该买方正式签立的本协议；

(Ii)其认购金额，以美元和即期可用资金为单位，按照本公司的书面指示，通过电汇方式，在适用的本合同签字页的标题下，以美元和即期可用资金表示，买方S的姓名。

(Iii)由买方正式签立的登记权协议；

(4)以《登记权协议》附件B的形式填写并正式签署的售股股东问卷；以及

(V)填妥并妥为签署并令本公司满意的认可投资者问卷及股票证书问卷，问卷的格式分别为附件C-1及C-2。

第三条。

陈述和 保修

3.1公司的陈述和保证。除(I)随函提供的附表所列的情况外披露时间表其中披露时间表应被视为本协议的一部分，并应在披露时间表相应章节中所包含的披露范围内，或(Ii)在美国证券交易委员会报告中披露的范围内，公司在此向每一买方和配售代理作出声明和担保(声明和担保除外，声明和担保应于 截止日期作出)：

(A)附属公司。除附表3.1(A)所列者外，本公司并无直接或间接 附属公司。除本协议附表3.1(A)所披露者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或可比股本权益，且无任何及所有留置权，而每家附属公司的所有已发行及已发行股本或可比股本权益均为有效发行，且已缴足股款、免评税及不享有认购或购买证券的优先认购权及类似权利。

(B)组织和资格。

(I)本公司及其各附属公司是根据其注册成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有或租赁及使用其

A-8

物业和资产，并继续其目前开展的业务。本公司或任何附属公司均未违反或不遵守其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其每一附属公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会导致 实质性不利影响，且尚未提起诉讼、待决，或据本公司S所知，在任何该等司法管辖区内受到书面威胁撤销、限制或限制或寻求撤销，则不在此限。限制或限制这种权力和权威或资格。

(Ii)本公司已根据BHC法案正式注册为银行控股公司。本银行是根据美国法律注册的全国性银行协会，是本公司的直接全资子公司。本银行的存款账户由联邦存款保险公司按适用限额投保，且所有与此相关的保费和评估均已在到期时支付。

(C)授权；执行； 有效性。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及在取得股东批准的情况下完成其作为其中一方的每份交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其于本协议及本协议项下的责任。S公司签署和交付其为缔约一方的每份交易文件，并由此完成拟进行的交易(包括但不限于股份的发行、出售和交付、权证的出售和交付以及在行使认股权证时保留发行和随后发行认股权证股份)，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，本公司、其董事会或其股东不需要就此采取进一步的公司行动。除与所需的 批准及本公司收到所需的批准有关外，S股东要求(I)对本公司S公司章程作出修订，以将普通股的法定股份数目增加至至少150,000,000股 或董事会根据其合理判断决定为完成交易文件(以下简称交易文件)所预期的交易所需的其他金额条款修正案？)及(Ii)根据纽约证券交易所美国证券交易所(The NYSE American)适用的上市标准，根据交易文件发行证券发行核准” 第（一）款和第（二）款所述提案的必要股东批准，“股东批准”）。其作为一方的每份交易文件均已（或在交付时将）由公司正式签署，并且是，或当根据本协议的条款交付时，将构成公司的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非（A）由于这种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组，暂停、 清算或与债权人权利和救济措施有关或一般影响债权人权利和救济措施的强制执行的类似法律，或其他普遍适用的衡平法原则，（B）受与特定 履约、禁令救济或其他衡平法救济措施的可用性有关的法律限制，以及（C）补偿和分担条款可能受适用法律限制。’

(d)没有冲突。公司签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及 公司完成本协议或由此预期的交易（包括但不限于股份和认股权证的发行以及认股权证股份的发行保留）不且不会 （i）受股东批准的约束，与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程、章程的任何规定相冲突或违反，或以其他方式导致违反公司的组织文件 ，（ii）与之冲突，或构成违约’（或通知或时间流逝或两者均会导致失责的事件）根据，’导致对公司或任何 子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼有）任何材料合同，或（iii）在所需批准的前提下，与 任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，本公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规以及

A-9

本公司或其证券（包括所有适用的交易市场）受约束或影响的任何自律组织的规则和条例，假定买方在本协议中所作的陈述和保证是正确的，或本公司或子公司的任何财产或资产受到约束或影响的规则和条例，但第（ii）和（iii）款除外，单独或合计，已或 合理预期将导致重大不利影响。

(e)申请、同意和批准。除 附表3.1（e）中规定的情况外，公司或其任何子公司均不需要就与执行有关的任何法院或其他联邦、州、地方或 其他政府机构或其他人员获得任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，公司交付和履行交易文件（包括发行证券），除（i）向证监会提交委托书外，（包括任何修订或补充）以及本公司与股东批准有关的其他委托书征集材料，以及根据适用的法律法规要求的此类其他备案和报告。 《交易法》的要求，（ii）向主要交易市场提交任何必要的通知和/或申请，以发行和销售证券以及上市股票和认股权证股票，以供交易或报价（视情况而定）， 在所要求的时间和方式 ；（iii）提交公司公司章程的修订条款，’以及VSCC发布修订证书以实施条款 修订，（iv）向美联储和货币监理署提交董事或高级执行官变更通知，（v）根据本协议第4.5条要求提交 的文件，（vi）适用的州证券法要求提交的文件，（vii）根据证券法颁布的 条例D向证监会提交表格D的豁免发行证券通知，（viii）根据《注册权协议》的要求向证监会提交一份或多份注册声明，（九）在本协议日期之前已经作出或获得的（统称，“所需审批”).

(f) 证券的发行。根据股东批准和附表3.1（f），股份已获正式授权，且在根据交易文件条款发行和支付时，将正式有效发行、全额支付 且不受评估，且不存在所有留置权，交易文件中规定的或适用证券法规定的转让限制除外，不受优先购买权或类似权利的限制。根据 股东批准，认股权证已获正式授权，且在根据交易文件条款发行和支付款项时，认股权证将被正式有效发行，除交易文件中规定的或适用证券法规定的转让限制外，不存在所有留置权，不受股东优先购买权或类似权利的限制。根据股东批准， 认股权证行使时可发行的认股权证股份已获正式授权，且当根据交易文件的条款发行和付款时，认股权证将被正式有效地发行，已缴足且不可评估，不存在所有留置权， 交易文件中规定的或适用证券法施加的转让限制除外，不受股东优先购买权或类似权利的限制。假设 买方在本协议中的陈述和保证是准确的，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。截至截止日期，公司应从其正式授权股本中保留行使权证时可发行的 普通股股份数量（不考虑权证中规定的任何行使权证的限制）。只要任何认股权证尚未行使，本公司应采取一切必要行动 ，仅为行使认股权证而保留及保留认股权证时可发行的普通股股份数目（不考虑 认股权证所载有关认股权证行使的任何限制）。

(g)资本化。截至本协议日期，本公司所有授权、已发行和发行股本、期权和其他证券的 股份数量和类型（无论目前是否可转换为或可行使或交换为本公司股本的股份）见本协议附表3.1（g）。自其最近提交的SEC报告之日起，除反映股票期权和认股权证行使（个别或总体上不会对以下事项产生重大影响）外，本公司未发行任何股本

A-10

已发行及未发行股本、期权及其他证券。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与 交易文件中预期的交易的任何类似权利，但截至交易结束日尚未被有效放弃。除附表3.1（g）所述或购买和出售股份和 认股权证的结果外，没有未行使的期权、认股权证、认购代股权、任何性质的认购权或承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何 个人任何权利认购或收购任何普通股，或本公司或任何子公司有或可能有约束力发行额外普通股或普通股 股票等价物的合同、承诺、谅解或安排。股份和认股权证的发行和销售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股股份或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司所有已发行股本的已发行股份均有效、已缴足且不可评估，已根据 所有适用的联邦和州证券法发行，且未发行任何已发行股份违反任何优先购买权或类似认购或购买证券的权利。本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议 或其他类似协议。’’’

(h)SEC报告；披露材料。本公司已提交了根据《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）节）要求其提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，如经修订，包括其证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报道”和SEC报告，连同披露 时间表，统称为披露表“披露材料已及时提交或已收到有效延长备案时间的美国证券交易委员会，且已在任何该等延期届满前提交任何有关美国证券交易委员会报告， 除非未能及时提交备案将不会或合理地预期会造成重大不利影响(仅为此目的，未能符合资格登记股份及认股权证以供回售 S-3表格，或将阻止任何买方使用规则第144条转售任何证券)。截至各自的提交日期，或在随后的重述予以更正的范围内，《美国证券交易委员会》报告 在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的委员会规则和条例的要求，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，且该等陈述不具误导性。本公司从来不是发行人 受证券法第144(I)条的约束。本公司或其任何附属公司为缔约一方或本公司或其任何附属公司的财产或资产受其约束的每一份重大合同均已作为证据 提交到美国证券交易委员会报告中。

(一)财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规(或在随后的重述中更正的范围内)。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表 乃根据所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，且未经审核财务报表不得 包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至有关日期的整体财务状况，以及当时止期间的营运业绩及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须经正常及非重大年终审核调整。

(J)材料变化。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(J)所披露或在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中特别披露外，(I)并无个别或合计产生重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)除(A)贸易应付款项及应计开支外，本公司并无产生任何重大负债(或有或有负债)

A-11

与以往惯例一致的在正常业务过程中发生的债务，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债，本公司没有在S的财务报表中反映，(Iii)本公司没有重大改变其会计方法或保存其会计账簿和记录的方式，(Iv)本公司没有宣布或作出任何股息 或向其股东分配现金或其他财产或购买，(I)本公司并无(I)赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份(有关购回向 公司员工发行的未归属股份除外)；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但按正常过程发行作为已发行优先股股息的普通股除外，或根据现有公司股权补偿计划或股份购买计划或美国证券交易委员会报告所披露的高管及董事薪酬安排发行的普通股除外。除本协议拟发行的股份及认股权证外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况并无发生或存在任何事件、责任或发展 在作出此陈述时，根据适用证券法，本公司须予披露 此陈述作出之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(k)诉讼。除附表3.1（k）中规定的情况外，没有针对公司、任何子公司或其各自的任何财产，或就公司所知，针对公司或任何子公司的任何高级管理人员、董事或雇员以其身份行事， （i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可转让性产生不利影响或质疑，或（ii）除非证券交易委员会报告中明确披露，如果有不利决定， 单独或总体而言，’有或合理预期会导致重大不利影响。’除附件3.1（k）中规定的情况外，公司或任何子公司，或据公司所知，其任何董事或高级管理人员，均不属于或一直属于涉及违反联邦或州证券法或其责任的诉讼程序的主体，或违反信托责任的诉讼程序。’据公司所知，委员会没有进行或计划进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。’欧盟委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或其任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何 注册声明的有效性。

(l)就业 重要。就本公司所知，本公司任何雇员概无存在或即将发生会或合理预期会导致重大不利影响的重大劳资纠纷。’ 公司员工或任何子公司员工均不属于与该员工与公司的关系有关的工会成员，且公司或其任何子公司均不属于集体谈判协议的一方，且 公司和各子公司均认为其与员工的关系良好。’’’本公司的执行官（定义见《证券法》第501（f）条）未通知本公司或任何此类子公司，该官员打算 离开本公司或任何此类子公司或以其他方式终止该官员在本公司或任何此类子公司的雇佣关系。’据公司所知，任何执行官都没有或现在预计会违反 任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何限制性盟约的任何条款，以第三方为受益人，’每名上述执行人员的继续受雇并不使本公司或任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。’公司及其 子公司遵守所有与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守 不会单独或总体造成或合理预期会导致重大不利影响。

(M)合规。 除附表3.1(M)中披露的情况外，本公司或其任何附属公司(I)均未根据或违反(且未发生任何未被放弃的事件)违约(且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而导致本公司或其任何附属公司违约的事件)，本公司或其任何附属公司亦未收到有关其处于以下情况的书面通知

A-12

任何重大合同下的违约或违反(无论该违约或违规是否已被放弃)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或对本公司或其财产或资产拥有管辖权的政府机构的任何命令，或(Iii)违反或收到关于其违反适用于本公司的任何政府当局的任何法规、规则或法规的书面通知，但在每种情况下，个别或总体上不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(N)监管许可证。本公司及其各附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可证，以开展目前进行的和美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非未能个别或整体拥有该等许可证，没有也不会造成或合理地预期会造成重大不利影响(材料许可证Y)，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等重大许可的诉讼通知。

(O)银行监管事宜。

(I)本公司及其各附属公司已提交所有报告、表格、函件、注册和报表，以及需要作出的任何修订(银行报告在此日期之前的两年内，他们必须向美联储、货币监理署、VSCC的金融机构局和对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构提交文件，包括根据美国或任何州的法律或任何此类政府机构的规则或条例要求提交的任何银行报告，并已支付与此相关的所有到期和应支付的费用和评估。除非未能提交世行报告或未能支付此类费用和评估，否则合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(Ii)披露资料描述本公司或其任何附属公司须采取的所有监管执法行动。

(Iii)除对本公司或其任何附属公司具有管辖权的银行监管机构进行的银行审查程序外，(A)自2020年1月1日以来，在本公司或其任何附属公司的业务或运营方面，没有任何待决的程序，或据本公司所知，任何政府当局对本公司或其任何子公司的业务或运营进行的待决程序、审查或调查，但合理地预计该等程序或调查不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外，(B)没有悬而未决的违规行为。任何政府当局对与对本公司或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何银行报告或声明提出的批评或例外，而这些报告或声明有理由预计会对公司或其任何子公司产生重大不利影响，且(Br)自2020年1月1日以来，任何政府当局对本公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序没有未解决的查询，或与之存在分歧或争议，在(A)、(B)或(C)中的任何一种情况下，合理地预期会有，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

(Iv)本公司及其任何附属公司均不受任何 停止和停止或任何对本公司或其任何附属公司具有司法管辖权的银行监管机构发出的任何命令或强制执行行动，或与任何书面协议或同意协议的一方，或受任何命令或 指示的任何命令或指令的约束，或已被勒令支付任何民事罚款，而该等罚款将会产生重大不利影响。

(P)资产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产均拥有良好且可出售的所有权。 本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有有形个人财产均拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，除 外，没有任何留置权，这些留置权不会对该等财产的价值产生实质性影响，也不会干扰本公司及其任何财产对该等财产的使用和拟使用

A-13

个子公司。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但如 等例外情况不属重大，且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物所作及拟使用的用途。

(Q)专利和商标。据S所知，本公司及其子公司拥有、拥有、许可或享有其他权利 使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标申请和注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、专有技术和 美国证券交易委员会报告中描述为与各自业务相关的必要使用或材料的其他知识产权和类似权利，而如果没有这些权利，将会或合理地预期会导致 重大不利影响(统称为知识产权？)。本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司使用的任何知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面或其他通知。据本公司所知，并无任何人士就本公司现正进行的S业务侵犯或 以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而提出任何待决或威胁的行动、诉讼、法律程序或申索。据本公司S所知，目前并无任何其他人士侵犯任何知识产权而会 或合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如 未能做到这一点，则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

（r） 保险。公司和各子公司由具有公认财务责任的保险公司为公司和子公司所从事的业务和 所在地的此类损失和风险投保，保险金额为公司认为谨慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司或其任何子公司均未收到任何取消此类保险的通知， 据公司所知，公司或任何子公司将无法在此类保险到期时续延各自现有的保险，或无法从类似保险公司获得类似保险，以继续其 业务而不显著增加成本。’

(S)与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司高级职员或董事，以及据本公司S所知，本公司目前概无与本公司或任何附属公司进行任何交易(作为雇员提供服务、 高级职员及董事或在银行正常业务过程中按照美联储规则O作出的贷款除外)，而该等交易根据证券法下颁布的S-K规例第404项规定须予披露。

(T)内部会计控制。本公司 维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的，(Ii)交易被记录为 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产和负债责任所必需的，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产或产生负债，以及(Iv)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(U)萨班斯-奥克斯利法案；披露管制。截至截止日期，本公司在所有重要方面均遵守适用于本公司的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。本公司已为本公司设立披露控制及程序(该词定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司S认证人员已对本公司披露S信息的控制和程序的有效性进行了评估 截至S本公司所涵盖的期间结束时

A-14

最近根据《交易法》提交的定期报告(该日期为评估日期？)。本公司在其根据《证券交易法》 提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对信息披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司S对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司S财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

(V)某些费用。任何人士或实体将不会因本协议拟进行的交易而拥有根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解而向本公司或买方或向本公司或买方索偿任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、 权益或申索，但配售代理就股份及认股权证的要约及出售(该等配售代理费用由本公司支付)除外。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的本款(U)项所述费用的索赔承担任何义务。公司应就任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自掏腰包费用)与任何该等权利、利益或申索有关连而产生。

(W)私募。假设买方在本协议第3.2节中陈述和担保的准确性，以及买方提供的认可投资者问卷中披露的信息的准确性，则本公司根据交易文件向买方提供证券的要约和销售不需要根据证券法进行登记。在取得所需批准和股东批准的情况下，本证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(X)投资公司本公司不是，也不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，在收到股份和认股权证的付款后，本公司不会成为或不会是投资公司。本公司应以不受1940年修订的《投资公司法》约束的方式开展业务。

(Y)登记权。除各买方或本协议附表3.1(Y)所述外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司的任何证券进行登记，但目前已在向委员会备案的有效登记声明中登记的证券除外。

(Z)上市和维护要求。本公司S普通股乃根据证券交易法第12(B) 或12(G)条登记，本公司并无根据证券交易法采取任何旨在终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司于本公布日期前十二(12)个月内，并无收到任何普通股上市或报价交易市场发出的书面通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司于本公告日期遵守主板市场的所有上市及维持规定。

(Aa)接管保护的适用；权利协议。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、“毒丸”(包括根据权利协议作出的任何分派)或 本公司章程文件或其注册所在国家的法律项下的其他类似反收购条文因买方及本公司履行其责任或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于本公司于S发行本章程项下的证券而适用于或可合理预期适用于任何买方。在不限制上述规定的情况下，适用的州法律不会对任何 买方投票表决股份或认股权证股份施加限制。

A-15

(Bb)不提供综合服务。假设买方在第3.2节中陈述和保证的准确性，则本公司、其子公司、据本公司所知，其任何关联公司或代表其行事的任何人在过去六(6)个月内的任何时间均未直接或间接：在下列情况下作出任何公司证券的要约或出售或征求任何证券的要约以购买任何证券：(I)取消根据证券法D规则获得的与本公司在此预期的证券发售和销售相关的登记豁免，或(Ii)导致根据交易文件进行的证券发售与本公司之前的 发售整合，以达到任何适用法律、法规或股东批准条款的目的，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则和规章。

(Cc)没有不良演员资格被取消。本公司已根据委员会规则及指引作出合理谨慎，并已进行事实调查，包括向每名受保人采购相关问卷或其他方式，而调查的性质及范围反映在相关事实及情况下的合理谨慎，以确定任何受保人是否受到《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何不良行为者资格取消的影响。取消资格事件？)。据S公司所知，在进行该等尽职事实调查后，除证券法第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件外，并无承保人士被取消资格事件。 公司已在适用范围内遵守证券法规则506(E)项下的任何披露义务。3.承保人员指证券法第506(D)(1)条规定的人士，包括公司；公司的任何前身或附属公司；任何董事、高管、参与发行的其他高级管理人员、公司普通合伙人或管理成员；持有S公司20%或以上已发行有投票权股权证券的任何实益拥有人；在出售股票时以任何身份与公司有关的任何发起人(定义见证券法第405条)；以及已经或将(直接或间接)获得与证券销售有关的招揽购买者报酬的任何人(a？律师)、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及任何董事、 参与要约的任何律师或任何律师的普通合伙人或管理成员。

(Dd)税务事宜。本公司及其各子公司(I)已准确、及时地编制和提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有外国、联邦、州收入和所有其他纳税申报表、报告和申报；(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和收费，这些纳税和其他政府评估和收费在金额上是实质性的，并已显示或确定应在该等申报、报告和申报中应缴，但出于善意提出异议的除外；本公司已就其拨备足够储备金，及(Iii)已在其账面上拨出合理地 充足的准备金，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税项，但上述第(I)及(Ii)条的情况除外，如未能如此缴付或提交任何该等税项、评税、收费或报税表，将不会或合理地预期不会造成重大不利影响。在任何司法管辖区的税务机关声称本公司或其任何附属公司应缴的任何重大金额中，并无任何未缴税款。

(Ee)环境事务。据本公司S所知，本公司及其任何子公司 (I)均未违反任何政府机构或机构或任何国内外法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关的任何法规、规则、法规、决定或命令。环境法)，(Ii)拥有或经营被违反任何环境法的任何物质污染的任何房地产，(Iii)根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或(Iv)受到与任何环境法有关的任何索赔的约束； 违反行为、污染、责任或索赔已经或将单独或总体产生重大不利影响；且没有未决调查或据本公司S所知，调查可能会导致此类索赔。

A-16

(Ff)不得进行一般征求意见。

(Gg)外国腐败行为。本公司，据本公司S所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何违反法律的贡献(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士作出的任何贡献)，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

(Hh)表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并实体或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中予以披露，亦未予披露，且将会或合理地预期会导致重大不良影响。

(2)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及据此拟进行的交易而言，每名 买方仅以S的名义行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司S作出订立本协议的决定，而其他交易文件完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)遵守规则M。本公司并无，据本公司所知，并无任何代表本公司行事的人士 (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买本公司任何证券或就招揽购买本公司任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何补偿以招揽他人购买本公司任何其他证券，但 ，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就配售股份及认股权证而向配售代理支付的补偿。

(KK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成为修订后的《1986年美国国税法》第1297节所指的被动型外国投资公司。

(Ll)OFAC。本公司及其任何子公司，据本公司所知，董事的任何高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或任何子公司行事的人，目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室的任何美国制裁。OFAC本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务，或用于资助目前受OFAC实施的任何美国 制裁的任何个人的活动。

(Mm)壳牌公司。本公司不是，过去也不是不合格的发行人 (根据证券法颁布的规则405的定义)。

(NN)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易订立任何 协议或谅解。

A-17

3.2买方的陈述和保证。每名买方特此向公司和配售代理作出如下声明和担保：

(a)组织；权威。如果该买方是一个实体，（i）根据其组织管辖区的法律，其正式组织、有效存在且信誉良好，具有必要的公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权限，以达成并完成适用交易文件中预期的交易，以及 以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务，及（ii）该买方签署和交付本协议以及该买方履行本协议预期的交易已 所有必要的公司或（如果该买方不是公司）该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行为的正式授权。如果该买方不是实体，则该买方具有达成和完成本协议所预期交易的所有必要能力，且买方无需就其作为一方的适用交易文件和本协议所预期交易的执行、交付和履行相关交易，获得买方的进一步同意或授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，除非该可执行性受到适用的破产、无力偿债、 重组、暂停、清算或类似法律的限制，或一般影响债权人权利和救济的强制执行，或其他普遍适用的衡平原则。’

(b)无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议和注册权 协议，以及买方完成本协议预期的交易，因此不会（i）导致违反买方的组织文件（如果买方是实体），（ii）受 监管批准的约束，与之冲突，或构成违约（或经通知或时间流逝或两者均将成为违约的事件），或给予他人终止、修订、加速或取消该等协议、标识或文书的任何权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、规例、命令、判决或判令（包括联邦和州证券法）适用于此类买方，但 上文第（ii）和（iii）条的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或侵权行为，这些冲突、违约、权利或侵权行为，这些行为不会单独或总体上，合理预期会对买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。买方无需就与买方签署、交付和履行交易文件及其预期交易有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构 或其他人员的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记（包括购买证券），监管批准除外。

(c)投资意向。该买方理解，该等证券为受限制的证券， 未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并正在收购股份和权证，且在权证行使时，将收购行使其作为本金的可发行权证股份，其目的不是 或用于分销或转售该等证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，“” 然而，前提是，通过在本协议中作出声明，买方不同意 在任何最短期限内持有任何证券，并保留权利，根据本协议和注册权协议的规定，随时出售或以其他方式处置此类产品的全部或任何部分 根据《证券法》规定的有效登记声明或根据此类登记的豁免，并遵守适用的联邦和州证券法。该买方在其正常业务过程中购买本合同项下的证券 。该买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以分销或实现任何证券的任何分销。（或衍生证券）向或通过任何个人或实体；该买方并非注册经纪─根据《交易法》第15条规定的交易商或从事需要注册为经纪商的业务的实体。

A-18

(d)购买者状态。在向该买方提供股份和认股权证时， 它是，在本协议的日期，它是，并且在行使认股权证的每个日期，它将是根据证券法第501（a）条的定义的经认证的投资者。“”该买方已提供了作为附件C—1随附的 认可投资者调查问卷中的信息，且其中包含的信息截至调查问卷日期、截至本协议日期和截止日期 时均完整且准确。

(e)一般征集。该买方并非因任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播或在任何研讨会上呈现的任何广告、文章、通知或其他与证券有关的通讯或任何其他一般广告或一般招标形式（在规则D的 含义范围内，并由证监会解释）而购买证券。

(f)这类买家的经验。该买方（无论是单独的还是 与其代表一起）在商业和财务事务方面具有相关的知识、成熟度和经验，以便能够评估证券潜在投资的优点和风险，并且已经评估了 此类投资的优点和风险。该买方有能力承担投资证券的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

(G)公开资料。该买方承认其已有机会审阅披露材料，并已获得：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得关于发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其子公司及其各自的财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资。及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该等调查或由该买方或其代表或代表该买方或其代表进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响买方S依赖交易文件中所载披露材料及本公司陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。该买方已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以便与 就其收购证券作出知情决定。

(H)某些贸易活动。除本协议所述交易 外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本协议所拟进行的交易与该买方首次接触以来，买方或该买方的任何联营公司均不会(br}(X)知悉拟进行的交易，(Y)对有关S的投资或交易或与该等买方S的投资有关的资料拥有或分享酌情权，包括就 证券而言，以及(Z)须受有关联营公司的S审阅或提供有关该联营公司的S投资或交易的意见(统称为贸易关联公司S)并无直接或间接买卖本公司证券(包括但不限于任何涉及本公司S证券的卖空)，亦无任何人士代表该等买方或交易联属公司或根据与该买方或交易联属公司的任何谅解而行事或同意买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方和/或交易关联公司单独或共同为多管理的投资银行或工具，由独立的投资组合经理管理该买方S或交易关联公司S资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方S或交易关联公司S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于由投资组合经理管理的、了解本协议所述融资交易的资产部分。除本 协议一方的其他人士外，该买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于识别可供借入或担保可供借入的股份以在未来 进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

A-19

(i)经纪人和发现者除与公司有关的配售代理人外， 任何人均不会因本协议预期的交易而对公司或任何买方拥有任何有效权利、利益或索赔，要求根据买方或代表买方订立的任何协议、安排 或谅解而获得任何佣金、费用或其他补偿。

(j)独立投资决策。该买方已 独立评估其根据交易文件购买证券决定的价值，且该买方确认其在作出 该决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的意见。’该买方明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。 该买方已就其购买证券事宜咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方理解配售代理在本次股份和权证配售中仅作为本公司的代理人行事，且该买方在作出其投资决策时并未依赖配售代理或其任何代理人、律师或关联公司的业务或法律意见， ，并确认该等人士均未就交易文件中预期的交易向该等买方作出任何陈述或保证。

(K)依赖豁免。该等买方明白，根据美国联邦及州证券法的注册要求，向其提供及出售的证券须获豁免，而本公司亦在一定程度上依赖S及该买方遵守本文所载的陈述、保证、协议、确认及谅解的真实性及准确性，以确定该等豁免的可用性及该买方是否有资格收购该等证券。

(L)没有政府审查。该等买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对发行证券的优点作出任何传递或背书。

(m)条例M.该买方意识到《交易法》下M条例的反操纵规则可能 适用于买方普通股的销售和与普通股有关的其他活动。

(N)实益所有权。 除牵头投资者和Castle Creek外，该买方在成交时购买可向其发行的股份和认股权证，不会导致该买方(包括其关联公司或与其一致行动的任何其他人，或其所持股份因BHC法案或CIBC法案的规定而被要求汇总的任何其他人)收购或获得收购权利，超过9.9%的普通股流通股或本公司的投票权证券，或将构成根据BHC法案或CIBC法案的控制的金额(假设该交易应已发生)。该买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开提交文件，披露其已(或与该等其他人一起)因该交易(当与其或他们当时拥有或有权收购的公司的任何其他证券相加时)而取得或取得取得权利，超过9.9%的普通股或公司表决证券的流通股，或根据本公司的BHC法案或CIBC法案将构成控制的金额，以交易后为基础，假设该等交易将已发生。

(O)居留权。该等买受人S住所(如为个人)或其就证券作出投资决定的办事处(如为实体)位于其签名页上该买受人S姓名正下方的地址。

本公司及各买方确认并同意，本协议任何一方并无就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或 保证，但本条款III及交易文件所载者除外。

A-20

第四条。

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵纪守法。尽管第IV条有任何其他规定，但每名买方承诺，只有在符合《证券法》规定并符合其要求的有效登记声明的情况下，或根据《证券法》登记要求的现有豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并符合任何适用的州和联邦证券法，才能处置证券。关于证券的任何转让，除非(I)根据有效的注册说明书，(Ii)向 公司转让，(Iii)根据规则144(提供如买方向本公司提供合理保证(以卖方及(如适用)经纪代表函件的形式)，表示该等证券可根据第(Br)项规则出售)或(Iv)与第4.1(B)节所述的善意质押有关，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定及本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为根据上一句任何转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和注册权协议的条款约束，并享有本协议和注册权协议项下买方对该等转让证券的权利。

(b)传说证明 证券的证书应带有任何州的《蓝天保险法》要求的任何图例，以及基本上以以下形式的限制性图例（或者，对于以非证书形式持有的股份，转让代理将在股份登记册上记录该 图例），直到第4.1（c）节不要求它们时为止：“”

[这些 技能和在执行这些技能时可获得的技能均未注册][这些证券尚未注册]根据经修订的1933年《公民权利法》（《公民权利法》），或适用的州公民权利法。“”在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让资产（I）（A）根据《资产法》对资产的有效登记声明，或（B）可用豁免，或在 交易中，根据法律意见证明的《公民权利法》的登记要求，并根据适用的州公民权利法或蓝色天空法对公司及其 转让代理人合理满意，或（II）除非根据《财产法》第144条出售。除上述规定外，这些抵押品可与由这些抵押品担保的BONA FIDE MAGIN ACGIN或其他贷款或融资安排有关。

本公司确认并同意，买方可根据善意保证金协议或根据善意保证金或银行贷款从存管机构提供的贷款，不时质押和/或授予部分 或全部已发行证券的担保权益。此类质押不需要 公司的批准或同意，且无需就质押事宜向质押人、担保方或出质人提供法律顾问的法律意见，但在质押买方受让人违约后的后续转让或 止赎时，应要求提供此类法律意见。不需要通知该等质押，但买方受让人应立即通知公司任何该等后续转让或止赎。’各买方 确认，公司不对任何证券的任何质押或任何证券的任何担保权益的授予或任何买方与其质押人或担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。公司将签署并交付质押人或证券担保方合理要求的与质押或 相关的合理文件，费用由买方承担。’

A-21

证券的转让，包括根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何所需的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单。各买方确认并同意，除非第4.1（c）节另有规定， 本第4.1（b）节所述的质押或担保权益的任何证券应继续带有本第4.1（b）节所述的图例，并受 第4.1（a）节所述的转让限制的约束。

(c)移除传奇。上文第4.1（b） 节中所述的图例应被删除，公司应向加盖印章的适用证券持有人或通过电子方式在存托信托公司（DCs）的适用余额 账户中发行不含该图例或任何其他图例的证书“直接转矩”）或转让代理，如果（i）该等证券已根据证券法登记转售（前提是，如果买方根据有效登记声明出售证券以供转售，买方同意仅在该登记声明有效且不撤回或暂停的时间内出售该证券，且仅在该登记声明允许的情况下出售该证券）， （ii）此类证券根据规则144出售或转让（如果转让人不是公司的关联公司），或（iii）此类证券根据规则144有资格出售，而不要求公司遵守规则144所要求的有关此类证券的当前公开信息，且没有数量， 销售方式限制.在 （i）生效日期或（ii）规则144可用于转售证券（以较早者为准）之后，无需公司遵守规则144所要求的有关此类证券的当前公开信息，且 没有数量或 销售方式限制，公司应促使公司法律顾问向转让代理人出具《不可撤销的转让代理人指令》中提到的法律意见。任何与发表该意见或删除该等传说有关的费用（涉及转让代理人、公司法律顾问或其他方面）应由公司承担。在生效日期后，或 根据上述规定不再需要某些证券的图例的较早时间，公司将不迟于买方向转让代理人交付后的三（3）个交易日，（在通知本公司的情况下） （i）代表股份或认股权证股份的已签署证书或文书（背书或附有股票权力、担保签名，以及以影响重新发行及/或转让所需的其他形式）或（ii）以认股权证所述方式发出 行使通知，以根据认股权证条款行使认股权证，第4.1（a）条所要求的范围内的律师意见（第三（3）^研发）交易日，“图例删除日期”（a），向该买方交付或安排交付代表该证券的证书或文书（视情况而定）， 不受任何限制性和其他说明的约束。公司不得在其记录上作出任何注释或向转让代理人发出任何指示，以扩大本第4.1（c）条所述的转让限制。 转让代理人可以按照买方的指示，将买方主经纪人的账户中的DTC存入买方主经纪人的账户，从而将其转让给买方。’

(d)不可撤销的转让代理说明。公司应向其转让代理人和任何后续 转让代理人发出不可撤销的指示，其格式为本协议附件E（附件E“不可撤销的转移代理指令”）。本公司声明并保证，除本第4.1（d）节中提及的不可撤销转让代理人指示外，（或与之一致的指示）将由公司就本协议向其转让代理人发出，且证券可在其他情况下自由转让 在本协议和其他交易文件以及适用法律规定的范围内，根据公司的账簿和记录。

(e)感谢根据本协议，各买方确认其根据《证券法》承担的主要责任，因此 在不遵守《证券法》要求的情况下，不会出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。在《登记声明》仍然有效的期间，本协议项下的每个买方均可根据《登记声明》中所载的分配计划出售股份和认股权证股份 ，如果买方这样做，则应遵守该等计划和相关招股说明书交付要求，除非可获得豁免。每个买方（单独而非与其他买方）同意，如果公司在任何时候以书面形式通知，登记股份或认股权证股份转售的登记声明无效，或 招股说明书

A-22

该登记声明中包含的股票不再符合《证券法》第10条的要求，则买方将不出售该股票和认股权证股票 ，直到公司通知买方该登记声明有效或该招股说明书符合《证券法》第10条的规定，除非该买方能够并且确实，根据《证券法》第5条的注册要求的可用豁免出售此类股份或 认股权证股份。公司及其转让代理人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人可依赖本 第4.1（e）条，本协议下的每个买方应赔偿并使其免受违反本第4.1（e）条的影响。

4.2普通股预留。本公司应采取一切必要行动，始终授权并为截止日期及之后的发行目的预留因行使成交时发行的认股权证而可发行的普通股股份数量(不考虑对行使认股权证的任何限制)。

4.3提供信息。为了使买方能够根据规则144出售证券，在交易结束后的 十二（12）个月内，公司应尽其商业上的合理努力及时提交（或获得相关延期并在适用的宽限期内提交）公司根据交易法在本协议日期后提交的所有报告。在该十二（12）个月期间内，如果本公司无需根据《交易法》提交报告，则本公司将根据规则144（c）准备并向购买者提供并公布购买者根据规则144（c）出售证券所需的信息。在不限制前述规定的情况下，公司应向Castle Creek及其关联公司提供VCOC信函协议中规定的访问、信息和其他 权利。

4.4一体化公司不得，并应尽其商业上合理的 努力确保公司的任何关联公司不得，出售，就任何证券提出出售要约或征求要约购买要约或以其他方式进行谈判（如《证券法》第2条所定义）将与要约整合，或 以需要根据《证券法》登记向购买人出售证券的方式出售证券，或为规则之目的将与证券的要约或出售相结合， 任何交易市场的规定，在完成该其他交易之前需要股东批准，除非在完成该交易之前获得股东批准。后续交易。

4.5证券法披露；公开。到了早上九点，纽约市时间，在紧接本协议日期后的交易日， 公司应发布一份新闻稿（“新闻稿”（a）配售代理合理地接受披露本协议所拟交易的所有重要条款。上午9点或之前，纽约时间， 二号（2^发送）本协议签署后的交易日，公司将立即向证监会提交表格8—K的当前报告，其中描述交易文件的条款（并包括作为表格8—K的当前报告的附件的实质性交易文件（包括但不限于本协议、 权证的格式和注册权协议）。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方或任何买方关联公司的名称，或在任何新闻稿或提交给委员会的文件中包含任何买方或任何买方关联公司的名称 （登记声明除外）或任何监管机构或交易市场，未经买方事先书面同意，除非（i）联邦证券法要求 （A）《登记权协议》所设想的任何登记声明和（B）最终交易文件的提交，（包括签名页）与委员会，以及（ii）在法律要求披露的范围内，委员会或交易市场条例工作人员的要求，在这种情况下，公司应事先向买方提供本款（ii）允许的此类披露的书面通知。自发布新闻稿之日起及 之后，任何买方不得拥有从公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、 雇员或代理人处收到的、在新闻稿中未披露的任何材料、非公开信息，除非买方已就该等信息的保密性和使用签署书面协议。各买方（单独而非与其他 买方）承诺，在公司要求按照本第4.5节所述公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对向其提供的与本交易相关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保持 保密。

A-23

4.6非公开信息。除 交易文件（包括本协议）预期交易的重大条款和条件外，或任何适用证券法明确要求，公司承诺并同意，无论是公司还是 代表其行事的任何其他人，将向任何买方或其代理人或律师提供有关公司的任何信息，公司认为构成重大非，未经买方明确书面同意的公共信息 ，除非买方在此之前已签署了关于此类信息的保密和使用的书面协议。本公司理解并确认，每个买方 在进行本公司证券交易时应依赖上述约定。

4.7收益的使用。公司 应将出售本协议项下股份和认股权证的所得款项净额用于一般企业用途，并用于重新定位业务线、支持银行的有机增长和提高资本水平，且不得将该等所得款项用于： （a）偿还公司任何部分债务（支付公司日常业务过程中的应付贸易账款除外），’（b）赎回任何普通股或普通股 等价物或（c）解决任何未决诉讼。’

4.8赔偿。

(A)根据第4.8节的规定，本公司将对每一位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、每一位控制该等买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、这些控制人(每个人)的合伙人或员工(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)买受人受偿方Y)针对买方的任何和所有损失、债务、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用(统称为损失(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)不是买方的任何关联公司的公司股东以任何身份对买方或其各自的关联方提起的任何诉讼(除非该行动是基于违反任何陈述、保证、契诺或协议)，买方在交易文件中作出的契诺或协议，或买方可能与任何股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法或构成欺诈、重大疏忽、故意不当行为或渎职的任何行为)。尽管本合同有任何相反规定，对于任何买方，公司不应被要求赔偿、辩护、保持无害或补偿该买方或其根据第4.8(I)条获得赔偿的买方或其各自的买方，除非且直到该等买方受保障方根据本第4.8条就所有索赔产生的损失总额超过100,000美元。门槛金额在此情况下，公司应对最终确定的买方受赔方最终有权根据第4.8条获得赔偿的此类损失的总额(不考虑门槛金额)负责，以及(Ii)累计损失总额超过相关买方根据第2.1条向本公司支付的认购额的损失。

(b)根据本第4.8条的规定，各买方应 保障公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人（以及与持有此类头衔的人员具有同等职能的任何其他人员， 尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）（每一方，公司受赔方”）并赔偿任何公司赔偿方因（a）违反任何声明、保证，该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或（b）该买方违反或未能履行 本协议所载的任何契约或协议。

A-24

尽管本协议中有任何相反规定，买方不应要求根据本第4.8（i）条对公司或其各自的公司赔偿金进行赔偿、辩护、使其免受损害或补偿，除非且直至该等公司赔偿方因本第4.8条规定的所有索赔而发生的损失总额超过 门槛金额，’在这种情况下，买方应负责该等损失的总额，（不考虑门槛金额），公司赔偿方最终被确定为有权获得本第4.8条规定的 赔偿，以及（ii）累计损失总额超过相关买方根据 第2.1节向公司支付的认购金额。

(c)在任何人收到后，受弥偿人”如果收到 将或可能引起索赔的任何要求、索赔或情况的通知，或根据本第4.8节可能要求赔偿的任何诉讼、诉讼或调查的开始，则该 赔偿人应立即通知负责赔偿的人（“弥偿人”），且赔偿人应承担辩护，包括雇用合理 该赔偿人满意的律师，并应承担所有费用和开支的支付；但前提是任何赔偿人未能如此通知赔偿人，并不免除赔偿人的 本协议项下的义务，但赔偿人因未能通知而实际上和实质上受到损害的情况除外。在任何此类诉讼中，任何赔偿人应有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由赔偿人承担，除非：（i）赔偿人和赔偿人应共同同意保留该律师；（ii）赔偿人应 未能立即承担该诉讼的辩护，且未能在该诉讼中雇用令赔偿人合理满意的律师；或（iii）根据该等赔偿人的律师的合理判断，由于双方实际或潜在利益不同，由同一律师代表 双方是不适当的；但赔偿人不得要求为所有赔偿人支付超过两名独立律师的费用。赔偿人不对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解负责，该同意不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经 赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），赔偿人不得对任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，任何赔偿人是或可能 的当事方，且赔偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受偿人因该诉讼而产生的所有责任。

(d)本协议各方承认并同意，在交割后，本协议项下的赔偿条款应是本协议各方的唯一和 专属的金钱救济，用于（i）违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的行为，以及（ii）任何索赔、诉讼、行动、程序或 任何种类或性质的任何其他事项，因交易文件或本协议或本协议中预期的交易而产生或与之相关;但本协议中的任何内容均不得以任何方式限制任何此类当事人就’另一方与本协议中预期的交易有关的 欺诈、犯罪活动或故意不当行为采取的补救措施。在任何情况下，本协议的任何一方（或其任何关联公司）均不对任何其他 方（或其任何关联公司）因本协议或履行或违反本协议而产生的或与之相关的任何间接或惩罚性损害承担责任。无论是在本协议日期之前还是之后， 买方对公司的调查，或公司对买方的调查，均不应限制任何受偿人行使本协议项下的任何权利，也不应被视为放弃任何此类权利。’双方同意，除非法律另有要求，否则根据本协议支付的任何 赔偿金应视为对购买价格的税务调整。此类付款不得导致对公司根据GAAP报告的原始 投资价值进行调整。

4.9主板市场上市。本公司应按主要交易市场所要求的时间及方式，编制及向该主要交易市场提交一份涵盖所有股份及认股权证股份的补充上市申请，并应尽其商业上合理的努力，采取一切必要步骤，使所有股份及认股权证股份于其后尽快获批准于主要交易市场上市。

A-25

4.10 D型：蓝天公司同意按照法规D的要求及时提交 有关证券的表格D。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以获得豁免或 根据美国各州适用的证券或《蓝天保险法》向买方出售证券的资格（或获得此类资格豁免），并应在任何买方书面要求时立即提供此类行动的证据 。“”

4.11业务的处理等待关闭。自本协议之日起至 截止日期或根据本协议条款终止本协议（以较早者为准），除本协议预期的情况外，公司将并将促使其子公司按照与过去 惯例一致的正常过程经营其业务，保持公司当前业务组织的完整性，采取商业上合理的努力保留其管理人员的服务，雇员、顾问和代理人，维护其权利和政府 当局颁发的许可证，维护公司及其子公司与重要客户和其他人员的现有关系，以及公司及其子公司已经并打算与之保持重要关系，并维持其 所有经营资产处于当前状态（正常磨损除外），不采取任何合理预期会产生重大不良影响的行动。

4.12没有商店。自本协议之日起至截止日期或根据 条款终止本协议（以较早者为准），公司不得且公司不得允许其任何关联公司、董事、高级管理人员或雇员，且公司应采取商业上合理的努力，促使其其他代表或代理人（连同 董事、高级管理人员和雇员，“代表”）不直接或间接地，（i）讨论、鼓励、谈判、承担、发起、授权、推荐、提议或订立，无论是作为拟议存续的、合并的、收购的或被收购的公司或以其他方式，任何涉及合并、合并、业务合并、资本重组的交易，购买或处置任何重大金额的公司资产或任何重大金额的公司股本或其他所有权权益（但与本协议所设想的交易有关的除外）“收购交易(Ii)促进、鼓励、征集或发起讨论， 谈判或提交有关收购交易的建议或要约，(Iii)向任何人士提供或安排向任何人士提供有关本公司与收购交易有关的业务、营运、物业或资产的任何资料，或(Iv)以任何方式与任何其他人士合作，或协助或参与、便利或鼓励任何其他人士作出或寻求上述任何努力或企图。尽管有上述规定，如果公司收到与收购交易有关的主动真诚的书面要约、建议或询价，或任何第三方表示对收购交易感兴趣，而该收购交易不是由于或与违反本第4.12(A)节的行为有关，则公司可以，也可以允许其关联公司及其关联公司的代表提供或安排向其代表提供关于公司的业务、运营、财产或资产的任何信息，并参与与此相关的讨论，前提是董事会真诚地(在咨询其外部律师后，关于财务事项，其财务顾问)认为， 不采取此类行动将合理地很可能违反其根据适用法律承担的受托责任。本公司应于本公司或其任何代表收到买方以外任何人士提出进行收购交易的任何建议或要约，或要求提供与本公司有关的非公开资料，或买方以外的任何人士查阅本公司物业、簿册或记录的任何建议或要约后，迅速(但在任何情况下不得迟于一(1)个营业日)口头及书面通知各买方。

4.13监管事项。每名买方应准备并提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和文件，以便在可行的情况下尽快获得美联储、VSCC金融机构局或其他政府机构的所有许可、同意、命令、批准、豁免、不反对和授权，这些是完成交易文件所预期的交易和履行交易文件所预期的契诺所必需或适宜的。监管审批 )。每一买方应尽其合理的最大努力迅速获得监管批准，公司将根据买方的合理要求进行合作，以帮助买方在可行的情况下迅速获得或提交任何文件或书面材料

A-26

与监管审批相关的任何政府机构请求或提交的。本协议双方将就获得此类监管批准事宜进行协商，迅速向对方提供他们就本协议拟进行的交易收到或提交给任何政府当局的书面通信的副本，并向另一方通报与完成本协议所述交易有关的事项的情况；但是，在本协议项下，买方没有义务分享其要求保密的申请或通信的任何部分或任何包含机密信息的监管通信。尽管有上述规定，本协议不得被视为要求买方就获得监管批准采取任何行动、承诺采取任何行动或同意任何条件、承诺或限制，而买方在其合理的善意判断下认为，该等条件、承诺或限制会在交易完成后对公司S业务造成重大财务负担，或者会使本协议所拟进行的交易的经济利益减少到买方不会签订本协议的程度(如买方在本协议签订之日已知悉该等条件或限制)(A)物质负担繁重的监管条件”).

4.14自本合同生效之日起卖空销售和保密 。自本协议生效之日起至(I)本协议拟进行的交易已按第4.5节的要求及说明首次公开公布，或(Ii)本协议根据第6.19节的规定全面终止为止的期间内，该买方不得，亦不得促使其交易关联公司不得直接或间接参与本公司的任何S证券交易(包括但不限于任何涉及S证券的卖空交易)。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易按第4.5节所述由本公司公开披露之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露时间表中包含的信息保密。尽管有上述规定，买方在此作出任何声明、保证或承诺，保证在本协议计划进行的交易按照第4.5节的规定首次公开宣布后，不会从事公司证券的卖空交易。然而，前提是各买方同意（单独而非与任何买方共同） ，他们将不进行任何净卖空交易（定义见下文）自截止日期起至（x）初始登记声明生效日期（以最早者为准）止，（y）截止日期的二十四 （24）个月周年或（z）该买方不再持有任何证券的日期。第4.14节中，“净卖空” by any Purchaser shall mean a sale of Common Stock by such Purchaser that is marked as a short sale and that is made at a time when there is no equivalent offsetting long position in Common Stock held by such Purchaser. For purposes of determining whether there is an equivalent offsetting position in Common Stock held by the Purchaser, Warrant Shares that have not yet been issued pursuant to the exercise of Warrants shall be deemed to be held long by the Purchaser, and the amount of shares of Common Stock held in a long position shall be all Shares and unexercised Warrant Shares (ignoring any exercise limitations included therein) issuable to such Purchaser on such date, plus any shares of Common Stock or Common Stock Equivalents otherwise then held by such Purchaser. Notwithstanding the foregoing, in the event that a Purchaser is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall apply only with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that have knowledge about the financing transaction contemplated by this Agreement. Moreover, notwithstanding the foregoing, in the event that a Purchaser has sold Securities pursuant to Rule 144 prior to the Effective Date of the initial Registration Statement and the Company has failed to deliver certificates without legends prior to the settlement date for such sale (assuming that such certificates meet the requirements set forth in Section 4.1(c) for the removal of legends), the provisions of this Section 4.14 shall not prohibit the Purchaser from entering into Net Short Sales for the purpose of delivering shares of Common Stock in settlement of such sale. Each Purchaser understands and acknowledges, severally and not jointly with any other Purchaser, that the Commission currently takes the position that covering a short position established prior to effectiveness of a resale registration statement with shares included in such registration statement would be a violation of Section 5 of the Securities Act, as set forth in Item 65, Section 5 under Section A, of the Manual of Publicly Available Telephone Interpretations, dated July 1997, compiled by the Office of Chief Counsel, Division of Corporation Finance.

A-27

4.15对受益所有权的限制和某些诉讼。在结束日期开始 至结束日期后十八（18）个月的期间内，买方（主要投资者或Castle Creek除外）（包括其关联公司或与其一致行动的任何其他人士，或其持股 将因《BHC法案》或《CIBC法案》而被要求合并的任何其他人士）将直接或间接：

(a)以任何方式 收购、要约或提议收购或同意收购任何投票权证券的实益所有权（根据交易法第13d—3条确定），如果该收购将导致该 买方（i）被视为在《BHC法案》或《CIBC法案》定义下控制公司，或（ii）拥有实益所有权或控制权“（在《BHC法案》或《CIBC法案》的定义范围内）超过一类表决权证券或普通股的9.9% 的已发行股份”（为免生疑问，为计算该买方的实益拥有权，（x）任何可转换为或行使的证券，买方实益拥有的任何该等表决权证券或普通股，应视为完全转换或行使，视情况而定，“投资于相关投票权证券或普通股”（并应被视为因该转换或行使而尚未行使），及（y）可转换为或行使的证券，不考虑买方以外的任何人实益拥有的普通股）；

(b)订立或同意、要约、提议或寻求（无论公开或以其他方式）订立或以其他方式参与或部分参与与公司或任何子公司的全部或部分相关的任何 收购交易、合并或其他业务合并，或任何针对公司或任何子公司的全部或部分资产或其各自的任何 业务的收购交易;

(c)进行或以任何方式参与任何委托代理人（该等术语的定义见《交易法》第14 A条，不考虑第14 a-1（l）（2）条第（iv）款）的非正式征求，包括第14 a-2（b）条规定的任何其他豁免征求），以 投票，或寻求就公司或任何子公司的任何投票证券的投票向任何个人或实体提供建议或施加影响;””“

(d)召集或寻求召集公司或任何子公司的股东会议，或发起任何股东提案，以供公司或任何子公司的 股东采取行动;组建、加入或以任何方式参与“集团”（在《证券交易法》第13（d）（3）节及其下颁布的规则和条例的含义范围内）与任何 表决权证券有关;或寻求、提议或单独或与他人一致行动，以影响或控制公司或任何子公司的管理层、董事会或政策;或

(e)提出任何诉讼或以其他方式对本第4.15条的有效性提出异议（前提是买方不得 在任何特定情况下不应被限制对本第4.15条对买方的适用性提出异议），或寻求解除本协议所载的限制，或请求修改或放弃本第4.15条的任何 条款；但本第4.15条的规定不得阻止买方以任何方式对当时买方实益拥有的任何表决权证券进行表决。

4.16毛权。

(a)出售新证券。在交割后，只要任何买方及其关联公司拥有至少9.9%的已发行和流通普通股，如果公司在任何时候公开或非公开发行或出售任何股权或股权相关证券（任何此类证券，“新的安全性”）（不包括可发行的任何证券 （i）作为与真诚公平的直接或间接合并、收购或类似交易有关的代价，（ii）根据董事会批准的任何股权补偿计划、雇员福利计划或补偿安排的条款（包括行使根据任何该等计划或安排授予的雇员股票期权时），（iii）作为股息再投资或股票购买计划或善意公开发行的一部分 或（iv）根据任何政府机构的书面指示），则任何该等购买者应获得以相同价格从公司收购的机会，（扣除任何承销折扣或销售佣金），并以与拟向他人出售此类证券的 条款相同，最多为使其能够维持其在公司中的按比例普通股权益所需的新证券总额

A-28

任何此类新证券发行。每个此类买方应有权购买的新证券总额应通过以下方式确定：（x）此类已发行新证券的总数或本金额乘以（y）分数，其分子是该买方及其关联公司持有的普通股股份的数量（假设全部转换或行使可转换为普通股或可行使的任何证券 ），其分母为当时发行在外的普通股股份数（假设完全转换或行使可转换为普通股或可行使的任何证券）。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，买方均无权购买本协议项下的证券，只要该购买将导致买方及其关联公司，拥有比在发行新证券之前持有的买方更大的 公司权益（为此目的，将所有普通股股份计算在内，该买方拥有的任何证券可直接或间接 转换或行使）。为免生疑问，在公司履行其根据本第4.16条规定的义务的范围内，关于可转换或交换为 的任何证券（或可行使的）普通股，买方不应拥有根据本第4.16节购买额外证券的额外权利，因为在转换时发行新证券，交易 或行使该等较早发行的证券（无论买方是否行使其购买该等较早发行的证券的权利）。

(b)通知如本公司拟发售或出售新证券（“供奉”），应向每个 根据本第4.16条享有权利的买方发出书面通知，说明其意图，并说明价格（或价格范围）、证券的预期数量、时机和公司拟提供相同的其他条款 （包括，在登记公开发售的情况下，并在可能的范围内，提交的注册声明中包含的招股说明书副本），不迟于十（10）个营业日（视情况而定） ，在向证监会首次提交关于承销公开发行的登记声明后，在关于规则144A的要约的营销开始后，或在公司提议进行任何 其他要约之后。如果通知中包含的信息构成重大非公开信息（定义见适用证券法），则公司应仅将此类通知发送给买方签名页上标识的 个人，未经指定个人同意，不得将此类信息传递给代表买方行事的其他任何人。’自收到该通知之日起，该买方应有 十（10）个工作日内书面通知公司，其打算行使本第4.16条规定的权利，以及 买方希望购买的新证券的数量，最多不超过根据第4.16（a）条计算的最高金额。该通知应构成该买方有兴趣按照公司通知中规定的价格和其他条款购买如此指定的新证券数量的无约束力指示。该买方未能在该十（10）个营业日期限内作出回应，应视为该买方放弃本 第4.16节下的权利，仅就适用通知中所述的发行而言。’’

(c)采购 机制。如果该买方行使本第4.16条规定的权利，则与已行使该权利的发行结束有关的新证券的购买结束应在发出该等行使通知后三十（30）个日历日内完成，该期限最多应延长一百八十（180）天，以遵守适用的法律和法规（包括收到任何适用的监管或股东批准）。尽管本协议有任何相反规定，该买方完成购买新证券的交易将不早于 触发该买方行使权利的发行交易结束。本公司和该等买方均同意尽其商业上合理的努力，以获得任何监管或股东批准或其他同意，并遵守与该等新证券的发售、出售和购买相关的任何法律或法规。

(d)购买失败。如果 买方未能在上述十（10）个工作日期间内行使本第4.16条规定的权利，或者如果行使了上述权利，则买方因未能获得任何所需的监管或股东同意或批准而无法在上述第4.16（c）条规定的时间内完成该等购买，公司此后有权（在适用期限结束后六十（60）天内）出售或签订协议（根据

A-29

其中所涵盖的新证券的销售应在上述协议之日起九十（90）天内完成，以出售该买方未根据本第4.16节选择购买的新证券，或该买方因未能获得任何该等同意或批准而无法购买的新证券，对该等证券的购买者而言，其价格和条件总体上不超过本公司向该等购买者发出的通知中规定的价格和条件。’尽管有上述规定，如果此类销售须获得任何监管机构或股东批准或同意，或 任何等待期届满，则完成此类销售的期限应延长至获得所有此类批准或同意或等待期届满后的五（5）个工作日届满，但 在任何情况下，该期限不得超过自有关该销售的适用协议之日起一百八十（180）天。如果公司在上述60天内未出售新证券或签订出售新证券的协议，（或在上述协议之日起九十（90）天内根据上述规定出售和发行新证券（该期限可以以上述方式延长，从上述协议之日起不超过一百八十（180）天）），此后，公司不得在未按上述方式向该 买方首先提供此类证券的情况下，提供、发行或出售此类新证券。

(e)非现金对价。在 以现金以外的全部或部分代价发行证券的情况下，包括为交换而获得的证券（按其条款可交换的证券除外），现金以外的代价应被视为董事会确定的 其公允价值；但是，董事会确定的公允价值不得超过董事会授权发行该等证券之日所发行证券的总市价。

(f)合作公司和各买方应真诚合作 ，以促进买方行使本第4.16条规定的权利，包括确保获得任何必要的批准或同意。’

(G)不转让权利。此处所述的每一买方的权利应是该买方的个人权利，禁止将该权利从该买方转让、转让和/或转让给任何其他个人和/或实体(买方的关联方除外)，并且该权利无效且没有任何效力或效果。

4.17所需监管资本。如果公司或银行的监管资本额不等于或大于（a）如果公司和银行均不受银行监管机构发布的强制执行行动的监管资本要求的约束，则公司（如适用）或银行被视为资本充足的必要金额（如适用），如适用州的定义“以及联邦规则和法规，或者，（b）如果公司或银行根据银行监管机构发布的 强制执行行动遵守监管资本要求，则公司和/或银行根据该强制执行 强制执行行动（包括但不限于，”货币主计署（“OCC”）及本行及先前披露的个别最低资本比率 （“IMCR？)((A)或(B)中数额较大者，规定的监管资本”（如），本公司同意采取商业上合理的努力，确保本公司和本银行在实际可行的情况下尽快遵守规定监管资本，无论是通过立即开始融资，还是通过其他合理预期的方式恢复遵守规定监管资本的规定。所需的监管资本应在截止日期发生的季度开始的任何财政季度末进行计算，并且本第4.17节的要求应在本协议日期后三（3）年内适用，或任何监管执法行动中规定的或适用监管机构要求的任何较短期 期间。

4.18资产 解决计划。牵头投资者和Castle Creek应在截止日期后最多三十（30）个日历日内确定特定资产（“解决方案资产”），牵头投资者、Castle Creek和公司应共同努力确定解决资产，并制定资产处置计划（“资产解决方案”（2）对于他们。公司 应采用双方同意的（对牵头人

A-30

投资者和Castle Creek）资产解决计划在确定解决资产后三十（30）个日历日内。资产处置计划 应要求公司加快其处置资产的战略，并根据交易中筹集的额外资金，在交易结束日起的十八（18）个月内对资产进行处置、处置、升级或其他处置 。资产处置计划应要求公司在采用后立即注销或注销已解决资产，或增加与这些资产相关的特定信贷损失准备金，以说明 已解决策略中的任何变化；但是，任何注销、注销或增加信贷损失准备金必须符合公认会计准则和 适用的监管指南。在任何情况下，不得要求公司加速其健身策略，使其立即税前费用 超过3，000万美元。在与公司共同制定资产处置计划时，牵头投资者和Castle Creek均不得被视为任何其他买方的代理人，牵头投资者和Castle Creek 均不对任何其他买方承担任何责任或义务，任何其他买方也无权强制执行资产处置计划。

4.19股东大会。公司和董事会应（a）召集、发出通知、召集和召开股东会议，以获得股东批准（即“股东大会”（i）公司应提交 初步委托书（“委托书”）不迟于本协议之日起二十（20）天内向委员会提交委托书；（ii）公司应在 向委员会提交委托书后十五（15）天内邮寄（iii）本公司应在邮寄委托书之日起四十五（45）日内召开股东大会；（b）尽其 商业上合理的努力获得股东批准，包括向公司股东传达其支持股东批准的建议（并将该建议纳入委托书）；（c）在股东大会原定举行的时间之前，代表的普通股股份不足（亲自或委托代理人），以构成进行股东大会事务所需的法定人数 ，或者，在该股东大会当日，本公司尚未收到代表获得所需股份的足够数量的委托书，股东批准。应 任何买方的要求，公司同意提供委托声明的草稿副本，并提供任何委员会意见函和建议答复的副本，在每种情况下，在提交或提交之前至少一个工作日收到 （1）个工作日（视情况而定）后的一个工作日内。

4.20 Castle Creek董事会代表

(a)自收盘之日起，本公司将使城堡溪指定的两名个人（即“董事会 代表”（a）在满足有关服务和选举或任命为公司董事的所有法律和法规要求的情况下，当选或任命为董事会成员，以及本行董事会 （以下简称“董事会”）“银行董事会”但须满足有关服务和选举或任命银行董事的所有法律和法规要求；条件是Castle Creek及其关联公司总共拥有至少9.9%当时流通的普通股（股票），则Castle Creek指定两名董事会代表的权利将继续存在’“9.9%的利息”如果Castle Creek及其附属公司总共拥有的股份少于9.9%，但至少占当时流通的普通股的4.9“最低所有权权益？），Castle Creek应有权指定一名 董事会代表，只要其继续拥有最低所有权权益。只要Castle Creek及其关联公司拥有9.9%的权益或根据上一句的最低所有权权益，公司 将建议其股东在公司年度股东大会上选举董事会代表，’在满足有关服务和选举或 任命为公司董事的所有法律要求的前提下。在不限制第4.20（g）条的情况下，如果Castle Creek不再拥有最低所有权权益，则Castle Creek将不再拥有 第4.20（a）至（b）条下的进一步权利，并且，在其分别不再拥有9.9%权益或最低所有权权益后，应董事会的书面要求，应在商业上 合理努力促使董事会代表尽快辞去董事会和银行董事会职务。

A-31

(B)在适用法律和第4.20(A)节的规限下，每名董事会代表应为本公司S提名的董事会成员之一。本公司应尽其合理的最大努力让每位董事会代表由本公司的股东选举为本公司的董事 ，并且本公司应与其任何其他公司提名的董事会成员一样征求董事会代表的委托书。公司应确保董事会和银行董事会各有至少十一(11)名成员，只要Castle Creek有权任命董事会代表。

(C)在符合第4.20(A)条的情况下，Castle Creek有权在其中一名董事会代表去世、辞职、退休、丧失资格或被免任董事会或银行董事会成员时，指定该董事会代表的继任者。董事会及银行董事会应尽其 合理的最大努力，采取一切必要的行动以填补因此而产生的空缺(包括该人士，在符合适用法律的情况下，该人士为本公司S提名为董事会和银行董事会成员之一的人士)，并尽合理最大努力使该人士由本公司的股东推选为本公司的董事董事，且本公司为该人士征求委托书的程度与其任何其他被提名人进入董事会的程度相同(br}视情况而定)。

(D)每位董事会代表有权与董事会或银行董事会的其他董事(视情况而定)一样，获得与其董事角色相关的补偿和保障和保险，并有权获得每月的报销自掏腰包根据公司或银行的政策参加董事会或董事会任何委员会会议所产生的费用，以适用于 。公司和银行应将董事会和银行董事会的所有例会和特别会议，以及董事会任何委员会和银行董事会的所有例会和特别会议通知董事会代表。公司和银行应向董事会代表提供其分别提供给董事会和银行董事会所有成员的所有通知、会议纪要、同意文件和其他材料的副本，同时将这些材料提供给其他各自的成员。

(E)公司承认董事会代表可能有权获得Castle Creek和/或其各自关联公司(统称为Castle Creek)提供的赔偿、垫付费用和/或保险Castle Creek赔偿人？)。本公司特此同意，就董事会代表因其董事服务或本银行服务而提出的赔偿要求，(1)本公司为首要弥偿人(即，本公司对董事会代表负有赔偿、预支费用和/或保险的义务)(该等义务与对董事会或银行董事会成员的任何此类义务相同，但在任何情况下均不超过，Castle Creek弥偿人(视情况而定)为主要责任，而Castle Creek弥偿人就该等董事会代表所产生的相同开支或负债而承担的任何 责任为次要责任)，及(2)Castle Creek弥偿人有权 分担及/或在该垫支或付款的范围内代为行使董事会代表对本公司的所有追讨权利。

(F)除上述事项外，本公司将报销Castle Creek及其联属公司因董事会代表出席董事会及银行董事会每月会议而产生或与之有关的所有费用及开支。

(G)在Castle Creek不再保留9.9%的权益或最低所有权权益的范围内，其根据第4.20节关于该董事会代表(S)的权利应被视为已转让给牵头投资者，而无需任何一方采取进一步行动；然而，前提是如果牵头投资者当时没有按照第4.20(A)节的规定分别持有9.9%的权益或最低所有权权益，则不得将此类权利转让给牵头投资者。

4.21首席投资者董事会代表。牵头投资者可以，但不应要求指定的个人在董事会和银行董事会任职。如果主投资者以书面形式向本公司要求董事会代表，本公司将在所有法律和监管机构都满意的情况下，选举或任命该指定个人进入董事会

A-32

有关服务及推选或委任为董事公司及银行董事会的规定，但须满足有关服务及推选或委任为董事的所有法律及监管规定；但主要投资者S指定董事会代表的权利仅在主投资者拥有最低所有权权益的情况下方可继续存在。如果牵头投资者行使其指定董事会代表的权利，牵头投资者将拥有与第4.20(B)和(C)节所述的权利相同的权利，涉及该董事会代表的继续服务。在主投资者指定的董事会代表在董事会和/或银行董事会任职的任何时候，无论董事会代表是否正在任职，该代表都有权获得不低于董事会代表根据第4.20节有权或将有权获得的补偿和赔偿。在主投资者不再拥有最低所有权权益时，主投资者S在本第4.21节项下的权利将终止。

4.22董事会组成。对于第一次闭幕后的公司年度股东大会，公司和银行将采取适当行动，将董事会和银行董事会的董事人数减少到不超过十二(12)名董事，其中包括 Castle Creek指定的两(2)名董事会代表；然而，前提是，如果牵头投资者根据第4.21节指定了一名董事会代表，董事会和银行董事会的规模将减少到不超过 十三(13)人，包括Castle Creek指定的两(2)名董事会代表和根据第4.21节由牵头投资者指定的董事会代表。

第五条

关闭前的条件

5.1买方购买证券的义务的先决条件。每位买方 在成交时收购股份和认股权证的义务，取决于该买方在成交之日或之前满足S对下列每个条件的满意程度，其中任何条件均可由该买方免除(仅限于其本身)：

(A)申述及保证。本文件所载本公司的陈述及保证，自作出之日起及截止日期为止，于所有重大方面均属真实及 正确(但有关重要性或重大不利影响的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但截至某一特定日期作出的陈述及保证除外。

(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定的于成交当日或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议及 条件。

(C)没有 禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

(D)没有威胁性命令。任何银行监管机构不得 口头或书面威胁或以其他方式通知本公司或其任何子公司它正在考虑任何停止和停止或其他命令或执行行动，除非该行动不会导致重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何口头或书面威胁或任何银行监管当局以其他方式通知其拟评估针对本公司或其任何附属公司的民事罚款。

(E)反对。买方和本公司应及时获得完成证券买卖所需的所有同意、许可、批准、注册和豁免(包括所有必需的批准和监管批准)，所有这些都将在必要时完全有效并一直有效(就监管批准而言，不应包含任何重大负担的监管条件)。

A-33

(F)股东批准。股东批准应已获得通过，章程修正案应已向VSCC正式提交，并应完全有效。

(G)不利的变化。自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得发生已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。

(H)上市。该等股份及认股权证股份须已获授权在纽约证券交易所美国市场挂牌上市，并须遵守正式的发行通知。

(I)普通股不得暂停买卖。截至收市日，普通股不应被证监会或主要交易市场暂停在主要交易市场的交易，亦不应因(I)证监会或主要交易市场以书面形式或(Ii)低于主要交易市场的最低上市维持要求而受到威胁。

(J)公司交付成果。公司应已按照第2.2(A)节的规定交付公司交付成果。

(K)符合证书。本公司应向每位买方交付一份截止日期的、由其首席执行官或首席财务官签署的、截止日期的证书，证明符合第5.1(A)、(B)和 (D)节规定的条件，并证明本公司截至截止日期的当前资本状况，其格式为附件G。

(L)终止合同。本协议不应根据本协议第6.19节的规定终止。

(M)要约金额。买方应向本公司汇出总计不少于 美元的认购金额(包括本公司董事和高管汇出的总计不少于310万美元的认购金额)。

(N)规定的监管资本。银行的监管资本应等于或高于所需的监管资本，按紧接截止日期前一个月结束时的计算，并按RCR时间表计算，经调整后，(I)在计及本协议项下已满足第5.2节所述所有条件的认购金额后(并假设所得款项净额100%拨归本行)及(Ii)就本协议项下拟进行的交易而合理预期发生的所有开支及一次性费用应计 尚未在本公司S或S银行财务报表中反映的认购金额。

(O)VCOC信函协议。仅就Castle Creek而言，公司和Castle Creek应签署并交付《VCOC信函协议》。

5.2本公司出售证券的义务的先决条件。S公司在成交时向买方出售和发行股份和认股权证的义务，须在成交之日或之前履行令本公司满意的下列条件，其中任何条件可由本公司免除：

(A)申述及保证。买方在本合同第3.2节中所作的陈述和保证，在作出之日起和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确(但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但截至特定日期作出的陈述和保证除外。

(B)表演。该买方应已于成交日期或之前履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及 条件，并已在各重大方面履行、满足及遵守。

(C)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构不得颁布、订立、颁布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。

A-34

(d)同意。买方和本公司应及时获得 完成证券买卖所需的所有同意、许可、批准、登记和豁免（包括所有所需批准和监管批准），所有这些都应 在必要的情况下具有充分效力。

(e)股东批准。根据第4.19节的规定，应 获得并通过股东批准，且条款修正案应正式提交给VSCC，并应完全有效。

(f)购买者可供选择。该买方应已根据 第2.2（b）节交付其买方可收回货物。

(g)在上市股份和认股权证股份应已获授权在纽约证券交易所美国市场上市，但须遵守正式发行通知。

(h)终止。本协议不应根据本协议第6.19条终止 该买方。

第六条。

其他

6.1费用和 费用。公司和买方应各自支付各自的顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、签署、交付和履行有关的所有其他费用。尽管有上述规定，公司应支付Castle Creek Compass将在交易结束前完成的运营效率分析的全部费用和支出，但无论本协议预期的交易是否完成，该等费用和支出均应由公司支付。本公司应支付因向买方出售和发行证券而征收的所有转让代理费、印花税和其他税费。

6.2整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的的全部理解，并取代以前所有关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议、附件和附表已合并到此类文件、附件和附表中。在成交时或成交后，本公司及买方将不再作进一步考虑，将签署及交付合理要求的进一步文件予其他 ，以使交易文件项下各方的意向具有实际效力。

6.3机密监管信息。双方确认并同意，任何一方均不得披露机密监管信息（包括12 C.F.R.第4部分，12 C.F.R.第261章C和Va法律第6.2—904（A）条），在适用法律禁止的范围内。在法律允许的范围内，应在前一句的限制适用的情况下作出或采取适当的替代披露或行动。但是，任何一方无法披露 机密监管信息，并不免除任何一方对与本协议和本协议预期交易有关的任何不准确陈述或保证或任何其他错误陈述或遗漏的责任。

6.4通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付应采用书面形式，并应被视为在以下时间（a）传输日期，如果通过传真或电子邮件发送此类通知或通信（前提是发件人收到 机器生成的成功传真传输确认或电子邮件通知或电子邮件接收确认，在下午5：00之前，发送传真号码 或本第6.4节中指定的电子邮件地址，纽约市时间，在某个交易日，（b）发送日期后的下一个交易日，如果该通知 或通信是通过传真或电子邮件发送的，则发送日期后的下一个交易日

A-35

在本第6.4节中指定的非交易日或晚于下午5：00的一天，纽约市时间，在任何交易日，（c）邮寄日期后的交易日，如果是美国国家认可的隔夜快递服务，并指定次日送达，或（d）要求收到该通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址如下：

如果是对公司：		蓝岭银行股份有限公司
		1807塞米诺尔小道
		弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22901
		电话号码：(804)518-2680
		传真号码：(540)743-5536
		注意：G.威廉·比尔
		电子邮件：William.Beale@mybrb.bank
将副本复制到：		威廉姆斯·马伦
		南10街200号，套房1600
		弗吉尼亚州里士满23219
		电话号码：(804)420-6000
		传真号码：(804)420-6507
		注意：斯科特·H·里希特
		礼博士莱斯特
		电子邮件：srichter@williamsmullen.com
		llester@williamsmullen.com
如果给买方：		寄至本合同签字页上该买方S姓名项下的地址；

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

6.5修正案；豁免；不作额外考虑。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款 ，除非在本公司和买方签署的书面文书中(如属修订)，或在放弃的情况下，由买方签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类豁免的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得影响任何此类权利的行使。不得向任何买方提出或支付代价以修订或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非也向当时持有证券的所有买方提出相同的代价。

6.6建设此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应视为 限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言表达其相互意图，任何严格的解释规则将不适用于任何一方。本 协议应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.7继承人和分配。本协议的规定应符合 双方及其继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力。本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经各买方事先书面同意，公司不得转让。任何买方可将其在 项下的全部或部分权利转让给买方按照交易文件和适用法律转让或转让任何证券的任何人，条件是该受让人应书面同意就所转让的 证券而言受适用于买方买方的本协议条款和条件的约束。“”

A-36

6.8没有第三方受益人。本协议旨在为 双方及其各自的继承人和允许受让人的利益而订立，不为任何其他人的利益，本协议的任何条款也不得由任何其他人强制执行，除非（i）配售代理是 本协议第三条的预期第三方受益人，以及（ii）每个买方赔偿方是第4.8条的预期第三方受益人。

6.9适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。各方同意，所有涉及本协议和任何其他交易文件所预期交易的解释、执行和辩护的诉讼程序（无论是 针对本协议的一方或其各自的关联公司、雇员或代理人）应仅在纽约法院提起。本协议的每一方特此无可争议地服从纽约法院的专属管辖权， 本协议项下或与本协议有关的任何争议，或与本协议预期或本协议讨论的任何交易有关的任何争议的裁决（包括与执行任何交易文件有关），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼程序中 主张，任何声称其个人不受任何此类纽约法院的管辖权，或该诉讼程序已在不适当或不便的法院提起。本协议每一方特此不可撤销地放弃 个人送达程序，并同意在任何此类程序中通过挂号邮件或挂号邮件或隔夜递送（附有送达证据）将程序副本邮寄至该方 本协议项下通知的有效地址， 并同意此类送达程序应构成程序及其通知的良好和充分送达。本文中的任何内容均不应被视为以任何方式限制以 法律允许的任何方式送达过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所涉及的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 。

6.10生存根据适用的诉讼时效，本文中包含的声明、保证、协议和契约 应在证券交割和交付后继续有效。

6.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其正本的效力相同。

6.12可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为合理的替代条款，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

6.13撤销权及撤销权。 尽管交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未能在其规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

6.14更换证券。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据，或在取消或取消时签发新的证书或票据以代替和取代该证书或票据，但只有在收到本公司和转让代理对该遗失、被盗或销毁的合理满意的证据，并由其持有人签署该事实的惯常遗失证书宣誓书以及同意赔偿公司和转让代理与其相关的任何损失并使其无害的协议后，或如果

A-37

转让代理要求的形式和金额符合转让代理要求的保证金。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何 合理的第三方费用。如果因证券残缺不全而要求补发证明任何证券的证书或票据，公司可要求交付该已残缺的证书或票据，作为发行补发证书或票据的先决条件。

6.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此同意在任何具体履行此类义务的诉讼中(与临时限制令诉讼有关的除外)放弃法律补救就足够的抗辩。

6.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该笔或该等款项或该等执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

6.17股票数量和价格的调整。如果任何普通股股份(或可转换为或使其持有人有权直接或间接获得普通股股份的其他证券或权利)、合并或其他类似资本重组或事件在本协议日期后至收盘前发生，任何交易文件中对股份数量或每股价格的提及应被视为对该事件进行了适当的修订。

6.18买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件作出的购买证券的决定是由该买方作出的，独立于任何其他买方，也不受任何其他买方或任何其他买方的代理人或雇员可能作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、经营结果、状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见。买方及其任何代理人或员工不对任何其他买方(或任何其他人)承担任何与该等信息、材料、声明或意见有关或产生的责任。本协议或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方据此采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式采取一致行动或作为一个团体的推定。每名买方均承认，并无其他买方就其在本协议项下的投资担任代理人，亦无任何买方在监察其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利方面担任该买方的代理人。每一买方应有权 独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，购买者和他们各自的律师已选择通过安置代理的律师Troutman Pepper与公司进行沟通。每名买方均承认，Troutman Pepper已就本协议拟进行的交易向配售代理提供法律建议，而不是向该等买方提供法律建议，且每名该等买方在该等事宜上均依赖其各自律师的建议。

A-38

6.19终止。

(A)本协议可终止，如在外部日期纽约市时间下午5点或之前尚未完成交易，公司或任何买方(仅就其本身而言)可在交易结束前的任何时间终止本协议，并放弃股票和认股权证的买卖；然而，前提是在此时间或之前，任何未能履行本协议项下义务的人员均不得享有根据第6.19节终止本协议的权利 。本协议也可由任何买方终止，如果公司或其任何子公司受到已经或将会产生重大不利影响的监管执法行动的影响。第6.19节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或 损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。如果根据本第6.19条终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。根据本第6.19条终止后，本公司和终止买方(S)将不再对对方承担任何其他义务或责任(包括因终止而产生的义务或责任)，买方也不会因此而在交易文件中对任何其他买方承担任何责任。

(B)即使本协议有任何相反规定(包括第6.19(A)节)，如果主投资者终止其在本协议项下的义务，或未能以其他方式结束，则任何买方均有权终止本协议。

[故意将页面的其余部分留空]

A-39

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。

A-40

交货说明：

(如果与上述不同) C/O

街道：

城市/州/邮编：

注意：

电话号码：

A-41

展品：

A:		手令的格式
B:		注册权协议的格式
C-1:		认可投资者问卷
C-2:		股票证书调查问卷
D:		公司大律师的意见格式
E:		不可撤销的转让代理指示的格式
F:		秘书证书的格式
G:		高级船员证书的格式
H:		锁定协议的格式
I:		签署禁售协议的董事和执行人员名单
J:		VCOC信函协议

时间表：

1.1		定义
3.1(a)		附属公司
3.1(e)		提交、同意和批准
3.1(f)		发行股份
3.1(g)		大写
3.1(j)		材料变化
3.1(k)		诉讼
3.1(m)		合规性
3.1(o)		监管事项
3.1(y)		注册权

A-42

附件A

手令的格式

这些证券和行使这些证券时可发行的证券均未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)证券法下证券的有效注册声明，或(B)不受证券法注册要求的可用豁免，或在交易中不受证券法注册要求的约束，并根据适用的州证券法或蓝天法律，并有令公司及其转让代理合理满意的律师的法律意见证明，或(Ii)除非根据证券法第144条出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

蓝岭股份有限公司

购买普通股的权证

手令编号：[•]		原始发行日期：[•], 2024

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司公司？)，兹证明， 收到的价值，[•]或[它的][他的]允许的已登记转让人(保持者？)，有权从本公司购买最多[•]¹普通股 股票，无面值(普通股？)，公司股份(每一股，一股认股权证股份？和所有这样的股份，认股权证股份？)以相当于每股2.50美元的行使价(根据本协议第9节的规定不时进行调整)，行权价格？)，在本合同生效之日或之后的任何时间和时间(原始发行日期？)和包括 纽约时间下午5：30，On[•], 2029²(《泰晤士报》)到期日？)，并受以下条款和条件的约束：

本授权书(本证书)搜查令？)是根据该特定证券购买协议发行的一系列类似认股权证之一，该协议日期为2023年12月21日，由本公司与其中指明的购买者(？)发行。采购协议？)。所有此类认股权证在本文中统称为认股权证.”

1.定义。除本保证书中其他地方定义的术语外，未在本保证书中以其他方式定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。

2.手令的登记。公司应将本认股权证登记在公司为此目的而保存的记录上。认股权证登记册？)，以记录持有人(应包括初始持有人或根据本授权书 被允许转让的任何登记受让人，视情况而定)的名义。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

3.转让登记。在遵守购买协议第4.1节规定的转让限制和遵守所有适用的证券法的情况下，公司应在本认股权证交出时，将本认股权证的全部或任何部分转让登记在认股权证登记簿上，并以转让形式

1	插入等于(X)投资者每SPA购买的股份数量乘以(Y)0.50的股份数量。

2	插入原始发行日期的5周年纪念日。

A-43

按本合同附表2所附，向S转让代理公司或按《购买协议》中规定的地址向本公司正式填写并签署，并(X)应本公司的要求，(Y)受让人向本公司递交书面声明，证明受让人为证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，并向本公司作出购买协议第3.2(B)节第(G)节所载的陈述及证明，而受让人的地址载于购买协议内。在任何此类登记或转让后，以大体上以本认股权证的形式购买普通股的新的 认股权证(任何此类新的认股权证，新授权书应向受让人发出证明本认股权证已转让部分的新认股权证，并应向转让持有人发出新的认股权证，以证明 未如此转让的本认股权证剩余部分(如有)。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的所有权利及义务。公司应自费准备、发行和交付本第3条规定的任何新的认股权证。

4.手令的行使及期限。

(A)本认股权证的全部或任何部分可由登记持有人以本认股权证第10节所允许的任何方式在原发行日期当日或之后的任何时间及不时行使，直至(包括)纽约市时间下午5：30届满日为止。纽约时间下午5：30，截止日期为 ，本认股权证未在此之前行使的部分无效，不再有效，本认股权证终止，不再有效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)以本证书附表1所附的格式(以下简称“行使通知”)向本公司递交行使该认股权证的通知行使通知(Ii)支付行使本认股权证股份数目的行使价(如行使认股权证通知中注明，且无现金行使可在根据下文第10条规定的时间进行)，且最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告的规定)为行使认股权证的日期。演练日期持有人(或其代表)交付行使权通知及上述适用的行使权价格，即构成持有人S向本公司证明其于行使人协议第3.2(B)至(G)节所载陈述于行使人日期真实无误，犹如全部重写一样(或如受让人持有人 并非购买协议一方，则该受让人持有人S向本公司证明该等陈述于行使人持有人行使日真实正确)。持有人无需交付原始认股权证即可实施本协议项下的行使。行使通知的签署和交付与取消原有认股权证和发行新的认股权证以证明有权购买剩余数量的认股权证具有同等效力。

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于行使日后三(3)个交易日) 发行或安排发行，并安排以持有人指定的一个或多个名称向持有人发出或根据其书面指示交付认股权证股票(但如果登记声明无效，且持有人指示公司以持有人或其关联公司以外的名称交付认股权证股票，应在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司满意的律师意见，其大意为：(br}根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的登记要求的现有豁免，可发行该等其他名称的认股权证股份)，(I)可在行使时发行的认股权证股票的证书，无限制性传说，或(Ii)以电子方式将认股权证股份交付至托管信托公司的持有人S帐户()直接转矩”）或类似组织， 除非在第（i）和（ii）款的情况下，涵盖权证股份转售并将持有人指定为出售股东的登记声明当时无效，或者权证股份不可自由转让 ，没有根据《证券法》第144条规定的销售数量和方式限制，在此情况下，该持有人应收到一份附有适当限制性说明的认股权证股份证书。持有人，

A-44

或持有人允许如此指定以接收认股权证股份的任何人士，应被视为已于行使日期成为该认股权证股份的记录持有人。如果认股权证 股份的发行不含任何限制性说明，则公司应在持有人的书面要求下，尽其合理的最大努力，通过DTC或履行类似职能的另一个 已建立的结算公司（如有）以电子方式交付或促使交付认股权证股份；条件是，如果公司目前的转让代理人不能通过 这样的结算公司以电子方式交付认股权证股份，公司可以，但不需要更换其转让代理人。

(b)在法律允许的范围内，公司有义务根据本协议的条款发行和交付认股权证股份，’（包括下文第11条中规定的限制）是绝对和无条件的，无论持有人为执行上述限制而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃 或同意、对任何人的任何判决的恢复或执行上述限制的任何行动，或任何抵销，反诉、补偿、限制或终止，或持有人或 任何其他人士违反或指称违反对本公司的任何义务，或持有人或任何其他人士违反或指称违反法律，且不论是否存在任何其他情况，以其他方式限制本公司就发行认股权证股份对持有人的此类义务。本协议的任何规定均不得限制持有人根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于，关于公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股股票的证书的特定履行法令和/或 禁令救济。’’

6.收费、税项及开支。在本认股权证行使时发行和交付普通股股票，应 不向持有人收取与发行该股票有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税费或费用，所有这些税费和费用均由公司支付；但前提是， 本公司毋须就登记任何认股权证股份或认股权证证书所涉及的任何转让而缴付任何税款，而该等证书或认股权证并非以持有人或其 联属公司的名义登记。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.换证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或毁坏，公司应签发或促成签发新认股权证，以替换和替换本认股权证，但只有在收到令公司合理满意的此类遗失、被盗或毁坏的证据后（在这种情况下） ，以及在每种情况下，如公司要求，常规和合理的赔偿和保证金。在这种情况下，新认股权证申请人还应遵守其他合理的规定和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被破坏而要求签发新认股权证，则持有人应向本公司交付该被破坏的认股权证，作为本公司履行 签发新认股权证义务的先决条件。’

8.保留认股权证股份。公司承诺，其将在任何时候保留和 保留其授权但未发行和以其他方式未保留的普通股的总和，仅为了使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份， 在行使本全部认股权证时最初可发行和交付的认股权证股份数量，不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他或有购买权（考虑 第9条的调整和限制）。本公司承诺，所有可发行和交付的认股权证股份，在根据本协议条款发行和支付适用行使价后，应得到正式和有效的授权、发行和全额支付，且无需评估。公司将采取一切合理必要的行动，以确保这些普通股股票可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用法律或 法规，或任何证券交易所或普通股可能上市的自动报价系统的任何要求。

9. 某些调整。行使价及于行使本认股权证时可予发行之认股权证股份数目可不时根据本第9条所载之调整。

A-45

(a)股票分割和分割。如果公司，在本认股权证 尚未行使的任何时候，（i）支付其普通股股票股息或以其他方式对任何类别的股本进行分配，（ii）将其已行使的普通股股票细分为更多 数量的股份，（iii）将其发行在外的普通股合并为较少数量的股份或（iv）通过普通股股份重新分类发行任何公司股本，则在每种情况下，行使价格 应乘以分数，分数的分子应为紧接该事件发生前的已发行普通股股份数，分数的分母应为紧接该事件发生后的已发行普通股股份数 。根据本段第（i）款作出的任何调整应在确定有权收取股息或分配的股东的记录日期后立即生效，根据本段第（ii）款或第（iii）款作出的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。

(b)Pro Rata Distribution除与供股有关外（定义见购买协议），如果公司在 本认股权证尚未到期的任何时候，无偿向所有普通股持有人分发（i）其债务证据，（ii）任何担保（前款所述普通股的分配除外） 或（iii）认购或购买任何证券的权利或认股权证，或（iv）任何其他资产（在每种情况下，“分布式属性”），那么，如果在 确定有权接收该等分配的股东的记录日期之后，本认股权证的任何行使，则持有人应有权接收，除行使时可发行的认股权证股份外，（如适用），分布式财产，此类持有者将 倘持有人于紧接该记录日期前为该等认股权证股份的记录持有人，则该等认股权证股份有权就该数目收取该等认股权证股份，而不论其中所载行使的任何限制。

(c)基本交易。如果，在本认股权证尚未生效的任何时候（i）公司与其他人进行任何合并或合并 ，其中公司不是幸存者，或者在合并或合并之前，公司的股东不直接或间接拥有幸存实体至少50%的投票权证券，（ii）公司出售其全部或绝大部分资产，或其大部分普通股被第三方收购，在每种情况下，在一项或一系列相关交易中，（iii）任何投标 要约或交换要约（无论是由本公司还是其他人完成），据此，所有或几乎所有普通股持有人都被允许以其股份换取其他证券、现金或财产，或 （iv）公司实施普通股的任何重新分类或任何强制性股份交换，据此，普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产（但由于 上文第9（a）条所述普通股股份的分拆或合并除外）（在任何此类情况下，“基本面交易”），则持有人应有权在行使本认股权证后，收取与其在发生该基本交易时有权收取的相同数量和种类的证券、现金或财产，如果在紧接该基本交易之前， 在充分行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量的持有人，而不考虑本认股权证所载的任何行使限制（“另一种考虑”）。就任何此类行使而言， 行使价的确定应根据在此类基本交易中可发行的一股普通股替代对价金额适当调整，公司应 以合理方式在替代代价中分摊行使价，以反映任何不同组成部分的相对价值替代考虑。如果普通股持有人可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人应有权选择在基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价。公司不得 实施任何该等基本交易，除非在完成之前或同时，公司的任何继承人、存续实体或购买或以其他方式获取该等资产的公司或其他适当 公司或个人应承担向持有人交付根据上述规定持有人有权获得的替代对价的义务，以及本逮捕令下的其他义务 本（c）段的规定同样适用于类似基本交易类型的后续交易。尽管有上述规定，在基本交易的情况下，即（1） 对价支付给

A-46

普通股持有人包括现金，（2）交易所法第13e—3条规定的交易规则，或（3）在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场交易的个人或实体的基本交易，应持有人在第九十（90）年之前提交的请求“”^这是）在该基本交易后的第二天，（或本公司的继承实体 ）应在提出要求后五（5）个交易日内向持有人付款，向持有人购买本认股权证（或，如较迟，则在基本交易生效日期），现金金额等于该认股权证剩余未行使部分于该基本交易日期的布莱克 斯科尔斯价值。为此目的，“布莱克·斯科尔斯值” 期权指权证的价值，基于布莱克斯科尔斯期权定价模型（自彭博社的OVOV期权定价功能获得），该模型于紧接适用基本面交易公开公布后当日厘定，并反映（i）对应于美国的无风险利率。“” 与截至该请求日期本认股权证剩余期限相等的期间的国债利率，以及（ii）预期波动率等于（A）百分之六十（60%）和（B）自紧接基本交易公布前的交易日确定的彭博HVT功能获得的一百（100）天波动率 两者中较高者。

(D)认股权证股份数目。在根据第9条第(A)及(E)段对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就 增加或减少的认股权证股份数目而须支付的总行使价应与紧接该项调整前有效的总行使价相同。

(E)随后的股权出售。

(I)除本第9条(E)(Iii)段所规定外，如本公司按照本第9条(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段发行或出售，或被视为已发行或出售任何普通股股份，则在紧接该等发行或出售前有效的每股代价低于 行使价时，则及在每种情况下(a触发发行？)当时的行权价格应自触发发行生效之日交易结束之日起下调至以下价格：

调整后的行权价格=(A X B)+D

A+C

哪里

？A等于紧接该触发发行之前被视为未偿还的普通股；

？B？等于紧接此类触发发行之前生效的行使价；

？C？等于在此类触发发行中已发行或被视为已发行的普通股股份总数；以及

？D？等于公司在此类触发发行时收到或视为收到的总对价(如果有的话)；

然而，前提是在任何情况下，触发发行生效后的行权价不得高于紧接该触发发行之前的行使价 。

就本(E)段而言，被视为未偿还的普通股” 指在任何 给定时间，（I）当时实际发行在外的普通股股份数量加上（II）行使期权时可发行的普通股股份数量之和（如本第9条第（e）（ii）（1）款所定义）当时实际未偿还，加上（III）在转换或交换可转换证券时可发行的普通股股份的数量（定义见本 第9条第（e）（ii）（1）段））实际尚未行使（将因行使实际未行使的期权而发行的任何可转换证券视为实际未行使

A-47

在该时间），在每种情况下，无论购股权或可换股证券是否在该时间实际上可行使；但在任何特定时间被视为未行使的普通股 不包括由本公司或其任何全资附属公司拥有或持有的股份，或为本公司或其任何全资附属公司的帐户。

(ii)为 本（e）段的目的，以下（e）（ii）（1）至（e）（ii）（7）段也应适用：

(1)权利或期权的发行。 如果公司在任何时候以任何方式授予（直接而非通过合并或其他方式）任何认股权证或其他权利以认购或购买普通股或任何股票或证券，或任何购买普通股的期权，或直接或间接可转换为普通股或可交换为普通股的股票或证券（此类认股权证、权利或期权称为“认股权证”或“期权”，“选项？以及这种可转换或可交换的股票或证券被称为可转换证券 ”），不论该等购股权或转换或交换任何该等可换股证券的权利是否可立即行使，以及在行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时可发行普通股的每股价格（通过除以（i）和（x）总款额（如有的话），本公司已收到或应收作为授出该等购股权的代价 ，加上（y）在行使所有该等购股权时应付本公司的额外代价总额，加上（z），如该等购股权涉及可换股证券，在发行或出售该等可换股证券以及在转换或交换该等可换股证券时应付的额外代价（如有）的总额，（ii）行使该等 期权或转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股股份的最高总数）应低于紧接授出该等购股权前有效的行使价，则合计 在行使该等期权时，或在转换或交换该等可转换证券总额时可发行的普通股股份的数量应被视为于授出该等购股权或发行该等可换股证券当日，已按该等 每股价格发行，其后就调整行使价而言应视为尚未行使。除第 （e）（ii）（3）段另有规定外，在行使该等期权时实际发行该等普通股或该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得调整行使价。

(2)发行可转换证券。如果公司以任何方式发出，（直接及 并非以合并或其他方式）或出售任何可换股证券，不论交换或转换任何该等可换股证券的权利是否可立即行使，以及在这种转换或交换时可发行普通股的每股价格 （通过除以（i）和（该金额应构成适用代价）（x）本公司作为发行或出售该等 可转换证券的代价而收到或应收的总金额，加上（y）在转换或交换时应支付给公司的额外代价（如有）的总额，加上（ii）在转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股股份的最高总数）应低于紧接该等发行或出售时间前有效的行使价，则转换或交换所有该等可转换证券时可发行的普通股股份的最高总数应被视为已按该等可转换证券发行或出售日期的每股价格发行，此后应被视为尚未发行，以调整 行使价，但（a）除（e）（ii）（3）段另有规定外，在转换或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不得对行使价进行调整，且（b）在行使任何购股权以购买任何该等可换股证券时，不得因发行或出售可换股证券而对行使价作出进一步调整 价格是根据（e）款的其他规定作出的。倘调整会导致当时生效的行使价增加，则不得根据本第9条作出调整。

(3)期权价格或转换率的变化。发生以下任何事件时，即，如果本第9条第（e）（ii）（1）段所述的任何期权中规定的购买价格 ，在转换或交换第 （e）（ii）（1）段或（e）（ii）（2）段所述的任何可转换证券时支付的额外代价（如有），或（e）（ii）（1）段所述可换股证券的利率，

A-48

（e）（ii）（2）可转换为普通股或可交换为普通股的，应随时更改（包括但不限于根据或由于旨在防止 稀释的条款而发生的变更），在该事件发生时有效的行使价应立即重新调整至倘该等购股权或可换股证券仍未行使时本应在当时有效的行使价在最初授予、发行或出售时，对此类变更的 购买价格、额外代价或转换率（视情况而定）作出规定。

（4） 股票股息。在符合本（e）段的规定下，如本公司就本公司任何股票宣派股息或作出任何其他分派，（普通股除外）以普通股、期权或 可转换证券支付，则任何普通股、期权或可转换证券，视情况而定，为支付该等股息或分派而可予发行的股份，须视为已无代价地发行或出售。

(5)考虑库存。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的股份以换取现金， 因此收到的对价应被视为公司为此收到的总额。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的代价不是现金， 公司收到的现金以外的代价金额应被视为该代价的公允价值，由公司董事会真诚地确定。如果任何购股权的发行与本公司其他证券的发行和销售有关，且包含一项完整交易，其中交易各方没有分配特定代价给该等购股权，则该等购股权应被视为已按本公司董事会真诚确定的 该等代价发行。如果公司发行或出售普通股、期权或可转换证券，以及与此相关的其他期权或可转换证券 （“其他权利”则本公司已收到或视为已收到的代价应减去额外权利的公平市价（使用柏力克斯科尔斯期权定价模式或本公司与持有人共同同意的其他方法厘定）。公司董事会应迅速以书面形式回应持有人就额外权利的公平市价提出的查询。如果 公司董事会和持有人无法就额外权利的公平市场价值达成一致，公司和持有人应共同选择一名在此类事项上具有经验的评估师。该 评估师的决定应为最终和决定性的，评估师的费用应由公司和持有人平均承担。

（6） 记录日期。如果公司应记录其普通股持有人，以使其有权（i）收取普通股、期权或可转换证券的股息或其他应付分配，或（ii）认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期应视为在宣布时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期 该股息或作出该其他分派，或授予该认购或购买权（视属何情况而定）的日期。

(iii)尽管有上述规定，本（e）段将不会就以下方面作出调整：（i）在行使或转换本公司在本协议日期之前发行的任何普通股或普通股等价物时发行 证券，（ii）授予期权，认股权证，普通股或其他普通股等价物（但不包括 对此类文书的任何修订）根据任何正式授权的公司股票期权计划，限制性股票计划或其他股权补偿计划、股息再投资计划或股票购买计划，无论是现在存在的还是以后由 公司及其股东在未来批准的，以及与此相关的普通股的发行，（iii）与战略交易有关的证券的发行，（iv）在本第9节（a）或（b）段所述交易中发行证券，（v）在公司帐户下以确定承诺为基础承销并根据证券法在证券交易委员会登记的普通股股份，或（vi）认股权证的发行或出售（或视为发行或出售），以及发行有关认股权证的普通股（统称，“排除的发行”）。为了 本段的目的，“战略交易？是指以下交易或关系：(1)公司向公司董事会真诚认定为本身或通过其子公司与公司(或其股东)业务协同的经营公司的人发行普通股股票；(2)公司预计除资金投资外还将获得利益，但

A-49

不包括(X)本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的个人发行证券的交易 或(Y)向贷款人发行证券。

(四)交易市场限制。于根据上文第(Br)(E)(I)段对行权价作出任何调整后，根据本协议可购买的认股权证股份数目须以分数乘以分数调整，分数的分子为紧接调整前有效的行使价，而分母 则为紧接调整后生效的行使价。本条款不限制持有者可获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有者在发生本认股权证第9条所述交易时可能获得的证券或其他对价。尽管本第9节有任何其他相反的规定，如果根据本第9节(E)(I)段降低行权价格将要求本公司根据本公司适用的S主要交易市场规则获得股东对购买协议拟进行的交易的批准，而该等交易尚未获得股东批准，则(I)应将行权价格降低至根据该规则不需要股东批准的最大程度，且 (Ii)本公司应尽其商业合理努力在合理可行的情况下尽快获得股东批准。包括召开股东特别会议，就此类行权价格调整进行表决。

(F)计算。第9条下的所有计算应以最接近的美分或最近的 份额(视适用情况而定)进行。

(G)调整通知。在根据第9条进行的每一次调整发生时，公司将应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，迅速真诚地计算该等调整，并准备一份阐述该等调整的证书，包括一份关于经调整的行使价及因行使本认股权证而可发行的经调整认股权证股份或其他证券(视何者适用而定)的声明，描述导致该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份证书的副本送交持有人和本公司的S转让代理。

(H)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，本公司(I)宣布就其普通股派发股息或任何其他现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买本公司或任何附属公司的任何股本的任何权利或认股权证， (Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东对任何基本交易的批准，或(Iii)授权自愿解散、清算或清盘本公司的事务， 则除非该通知及其内容被视为构成重大的非公开信息，公司应至少在个人需要持有普通股才能参与或投票的适用记录或生效日期前十(10)个交易日向持股人递交交易通知；前提是，如果在向委员会提交或存档的新闻稿或文件中传播信息，则不需要通知；并提供进一步的未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中所要求描述的公司行为的有效性。在本协议下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内， 公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知(定义见《购买协议》)。

10.支付行使价款。持有者应以即期可用资金支付行使价；然而，前提是， 如果在任何行使日，没有有效的登记声明登记持有人转售认股权证股票，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股票，则持有人可全权酌情通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行如下确定的认股权证股票数量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等于 将向持有人发行的认股权证股票数量；

A-50

？Y？等于行使本认股权证的认股权证股份总数 ；

？a等于普通股股票(如彭博金融市场报道)在紧接行使日期前一天结束的连续五(5)个交易日内的平均收盘价；以及

？B？等于行使该等权力时适用认股权证股份当时的行使价格。

就本授权书而言，成交价对于截至任何日期的任何证券，是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上的最后交易价，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间并且没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，如上述规定不适用非处方药彭博金融市场报告的此类证券在电子公告牌上的市场，如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为 任何做市商在Pink Sheets LLC报告的粉单中报告的此类证券的买入价格或要约价格的平均值。如未能按上述任何基准计算证券于某一特定日期的收市价 ，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

就证券法颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在无现金行使交易中发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于根据购买 协议最初发行认股权证之日起开始(惟证监会在行使该等股份时继续采取该等处理为适当的立场)。

11. [锻炼的局限性。³尽管本文有任何相反规定，但持有人在行使(或以其他方式)本认股权证时可获得的认股权证股票数量应受到必要的限制，以确保在行使(或其他发行)之后，持有人及其关联公司当时实益拥有的普通股股份总数，以及 根据《交易所法》第13(D)条的规定，普通股的实益所有权将与持有人S合计的任何其他人士，不超过当时已发行及流通股总数的4.999% 普通股(为此包括行使该等权力后可发行的普通股股份)，持有人确认本公司并无向该持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条 ，而该持有人须独自负责根据该等规定提交的任何附表。在本第11条所载限制适用的范围内，决定本认股权证 是否可行使(就该持有人所拥有的其他证券而言)及本认股权证的某部分是否可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为 持有人对本认股权证是否可行使(就该持有人所拥有的其他证券而言)以及本认股权证哪部分可行使的决定，在每种情况下均受该百分比限制的限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于任何集团的确定

3	对于某些购买者，可能需要修改百分比。牵头投资者S和城堡溪S的认股权证将省略第11段。

A-51

上述地位应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第(br})第11条而言，在厘定普通股已发行股份数目时，持有人可依据(X)本公司最近的10-Q或10-K表格(视属何情况而定)、(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理就已发行普通股股份数目而发出的任何其他通知所反映的普通股已发行股份数目。应持有人的书面要求，公司应在三(3)个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。 本条款不限制持有人可获得或实益拥有的普通股数量，以确定该持有人在本认股权证第9条所设想的基本交易中可获得的证券金额或其他对价。向公司发出书面通知，该通知在第六十一(61)号之前不会生效^ST)在该通知送交本公司后第 日，持有人可放弃本第11条的规定(但该豁免不会影响任何其他持有人)，将实益所有权限额更改为紧随本认股权证行使时发行普通股后已发行的普通股股数的9.999，而本第11条的规定将继续适用。在持有人将实益所有权限制从4.999%限制更改为9.999%限制后，该持有人不得进一步放弃实益所有权限制。]

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为取代任何原本可发行的 股零碎股份，将发行的认股权证股份数目将调低至下一个整数，而本公司将以现金向持有人支付任何 该等零碎股份的公平市价(基于收市售价)。

13.通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）应以书面形式作出，并应视为于以下日期（i）传送日期（以最早者为准）发出并生效：如果通过传真或电子邮件发送此类通知或通信（前提是发送人收到机器生成的成功传真传输确认书或电子邮件通知书或电子邮件传输收到确认书）在传真号码或电子邮件—在下午5：00之前，购买协议中指定的邮件地址，纽约市时间，在某个交易日，（ii）发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日的一天或晚于下午5：00之前以传真或电子邮件的方式送达 购买协议中规定的传真号码或电子邮件地址，纽约市时间，任何交易日；（iii）邮寄日期后的交易日，如果是美国国家认可的隔夜快递服务， 指定下一个工作日送达；或（iv）如果是亲自送达，则在被要求收到通知的人实际收到后。 此类通知或通信的 人员的地址、传真号码和电子邮件地址应与采购协议中规定的相同，除非该人员根据本 第13条的规定在两（2）个交易日内提前通知其他人员进行变更。’

14.手令代理人。本公司将作为本认股权证下的认股权证代理人。在向持有人发出三十(Br)(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人作为一方合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其实质上所有公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需采取任何进一步行动。任何该等继承权证代理人应尽快安排将有关其继任认股权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，预付邮资)至认股权证登记册所示持有人S的最后地址。

15.杂项。

（a） 没有作为股东的权利。持有人（仅以本认股权证持有人的身份）无权投票或收取股息，或因任何目的被视为本公司股本持有人，且 本认股权证中的任何内容不得解释为授予持有人（仅以本认股权证持有人的身份）公司股东的任何权利或任何投票权，’给予或拒绝同意任何 公司行动（无论是任何重组、股票发行、’

A-52

股票、合并、转让或其他）、接收会议通知、接收股息或认购权，或在向持有人发行 认股权证股份（该持有人在适当行使本认股权证后有权接收）之前。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人施加购买任何证券的任何责任（在 行使本认股权证或其他情况下）或作为本公司的股东，无论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

(b)授权股份。(i)公司承诺，在认股权证尚未行使期间，将从其 授权和未发行普通股中保留足够数量的股份，以备在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，本认股权证的发行应 构成其负责执行股票证书的高级人员在行使本认股权证项下的购买权时签署和发行认股权证股份的必要证书的充分权力。公司 将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下发行该等认股权证股份，或不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份将在行使本认股权证所代表的购买权时得到正式授权， 有效发行，已缴足且无需纳税，公司就其发行而设立的留置权和费用（就与该发行同时发生的任何转让而征收的税项除外）。

(ii)除非持有人放弃或同意，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但在任何时候都将善意地协助履行所有该等条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护 在本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的情况下，公司将（a）不增加任何认股权证的面值，超过在紧接该面值增加之前的应付金额，（b）采取一切必要或适当的行动，以使公司在行使本认股权证时有效合法地发行缴足和不应课税认股权证，及（c）在商业上 作出合理努力，从任何对其有管辖权的公共监管机构获得所有授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本认股权证下的义务。

(Iii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在符合本认股权证和购买协议第4.1节对转让的限制以及遵守适用的证券法的情况下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易 ，否则转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除前一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士本认股权证项下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得认股权证持有人的书面同意后，方可采取本条例禁止的任何行动，或不采取本条例规定本公司须作出的任何行动，以取得行使当时尚未发行的认股权证可取得的不少于多数认股权证股份。

A-53

(E)接受。持有人收到本认股权证即表示接受本认股权证，并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与 本协议或本协议讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖。公司和持有人在此均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本 邮寄到购买协议下向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的有效且充分的 送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司和持有者在此放弃所有由陪审团进行审判的权利。

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本保证书的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

(H)可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或无法执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应是商业上合理的替代条款，并在同意后将该替代条款并入本认股权证。

[故意将页面的其余部分留空]

A-54

兹证明，公司已于上述日期起，由其授权人员正式签署本认股权证。

A-55

附表1

行使通知的格式

[将由持股人执行以购买认股权证下的普通股股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亚州公司Blue Ridge BankShares，Inc.发行(The )公司？)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2) 以下签署人特此行使其根据认股权证购买_认股权证股份的权利。

(3)持有人拟以下列方式支付行使 价格：

☐

现金操练

☐

·根据认股权证第10节进行的无现金操作

(4)如持有人已选择行使现金，持有人应根据认股权证的条款，以即时可动用的资金向本公司支付_美元。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

[(6)通过其交付本演习通知，以下签署人向公司陈述并保证，在 此证明的行使生效时，持有人将不会实益拥有超过 本通知所涉及的认股权证第11条允许拥有的普通股股份数量（根据1934年证券交易法第13（d）条确定）。]⁴

日期：_

持有人姓名：_

由：_

姓名：_

职称：_

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

4	在Lead Investor和Castle Creek的行使通知中被省略。

A-56

附表2

转让的格式

[仅在认股权证转让后由持有人填写和执行]

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给      (the““受让方”（三）内部认股权证所代表的购买权      蓝岭普通股股份 Bankshares，Inc. (the““公司”（二）与之相关，并任命。      代理人转让公司账簿上的上述权利，并在该场所内拥有全部替换权 。就此，以下签署人声明、保证、契约并同意并与本公司：

(a)	现拟出售的认股权证是根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(1)条作出的。证券法？)或另一项有效豁免，不受《证券法》第5条注册要求的约束，并符合美国各州所有适用的证券法；

(b)	以下签署人未提出以任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；

(c)	签名人已阅读随函所附的受让人S投资函，据本人所知，信中所述内容真实无误；

(d)	以下签署人理解，本公司可将拟转让认股权证的条件 由签署人或受让人(视属何情况而定)向本公司提交大律师的书面意见(该意见的形式、实质和范围应为律师在可比交易中的意见惯常使用的形式、实质和范围)，大意是此类转让可在没有根据证券法和美国各州适用的证券法注册的情况下进行。

日期：
		(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)
		受让人地址
在下列情况下：

A-57

附件B

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议？)的订立和签订日期[•]，2024年，由弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司(The Blue Ridge BankShares，Inc.)公司？)，以及本合同的几个签字人(每个人都是采购商？和集体地，购买者”).

本协议根据本公司与各买方(买方)于2023年12月21日签订的《证券购买协议》订立采购协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和每一购买者同意如下：

1.定义.本采购协议中定义的大写术语（本采购协议中未另行定义）应具有本采购协议中赋予该术语的 含义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“忠告？具有第6(D)节中规定的含义。

“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。

“协议？具有序言中所述的含义。

“工作日？指的是纽约市的银行在星期六或星期日以外的某一天营业，进行一般的业务交易。

“截止日期？具有《购买协议》中规定的含义。

“选委会？指的是美国证券交易委员会。

“普通股？指公司的普通股，无面值，以及该等普通股可 在下文中重新分类的任何证券。

“公司？具有序言中所述的含义。

“减持股份？具有第2(C)节中规定的含义。

“生效日期？指根据第2(A)节提交的注册声明首次由委员会宣布生效的日期。

“生效截止日期？指关于初始注册声明或新注册声明的第九十(90)条^这是截止日期后的日历日(或者，如果委员会审查了初始注册声明或新注册声明并对其提出书面意见，则为第一百二十(120^这是)截止日期后的日历日)；然而，前提是，如果委员会通知本公司，初始注册声明或新注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期为第五(5^这是)如果通知公司的日期早于上述要求的日期，则在该日期之后的交易日；前提是，进一步如果生效截止日期是委员会休会的星期六、星期日或其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。

A-58

“有效期？具有 第2(B)节中所述的含义。

“事件？具有第2(C)节中规定的含义。

“活动日期？具有第2(C)节中规定的含义。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“FINRA？具有第3(I)节中规定的含义。

“提交截止日期？对于根据第2(A)节要求提交的初始注册说明书而言，是指第三十(30^这是)截止日期后的日历日，然而，前提是如果提交截止日期适逢委员会休市的星期六、星期日或其他日期，则提交截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。

“保持者？或？持有者？指可登记证券的一个或多个持有人(视情况而定)。

“受赔方？具有第5(C)节中规定的含义。

“赔付方？具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明？指根据本协议第2(A)节第2(A)款提交的初始注册声明。

违约金具有 第2(C)节中规定的含义。

3.亏损？具有第5(A)节中规定的含义。

“新的注册声明？具有第2(A)节中规定的含义。

“人？指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“主体市场？指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场， 截至收盘日期，应为纽约证券交易所美国证券交易所。

“继续进行？是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的。

“招股说明书注册说明书(包括但不限于招股说明书， 包括以前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的 修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“购买 协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

A-59

“采购商？或？购买者？具有前言中所述的含义。

“可注册证券？指所有(I)股份、(Ii)认股权证股份及(Iii)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，提供，持有人已填写并向本公司递交出售股东问卷(br})；及前提是，进一步，就某一持有人而言，该持有人的S股份及认股权证股份将于下列情况中最早发生时停止为可登记证券：(A)根据证券法下的登记声明或第144条进行的出售(在此情况下，只有持有人出售的该等证券才不再是须登记的证券)；(B)根据第144条，持有人有资格转售，而无须 本公司遵守规则所要求的现行公开资料，且无成交量或销售方式根据向本公司发出的书面意见 向本公司发出的书面意见书，向转让代理发出、交付并可接受的限制；或(C)该等证券不再未清偿。

“注册声明注册声明是指根据证券法提交的本公司任何一份或多份注册声明， 涵盖根据本协议的规定转售任何须注册证券(包括但不限于初始注册声明、新注册声明和任何剩余注册声明)、 对该等注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和所有以引用方式并入或视为以引用方式并入该等注册声明的材料。

“剩余部分登记报表？具有第2(A)节中规定的含义。

“所需投资者？具有第6(F)节中规定的含义。

“规则第144条？指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因该条规则可不时修订，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该条规则具有实质相同的效力。

“规则415？指证监会根据《证券法》颁布的规则415，因为该规则可不时修订 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，与该规则具有实质相同的效力。

“规则424？指委员会根据《证券法》颁布的规则424，因为该规则可不时修改 ，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“售股股东问卷？指本合同附件B所附形式的调查问卷，或本公司可能不时合理采用的其他形式的调查问卷。

“股票？是指根据购买协议向购买者发行或可发行的普通股。

“交易日？指普通股在其主要市场上市或报价和交易的日期；提供，如果普通股没有在任何交易市场上市或报价，则交易日指营业日。

“交易市场？是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。

A-60

“认股权证” 认股权证指根据购买协议发行的认股权证。

“认股权证股份是指认股权证行使时已发行或可发行的普通股股份。

2.注册。

(A)于 或于提交截止日期前，本公司应编制及向证监会提交一份登记说明书，涵盖转售所有当时并未在现有及有效的登记说明书上登记的应登记证券，以便根据规则415持续提出要约，或如规则415不适用于发售及出售须登记证券，则按所需投资者可能合理指定的其他分销方式转售须登记证券。根据第2(E)节的规定，初始注册说明书应采用表格S-3的格式(除非本公司当时没有资格在表格 S-3上登记应登记转售的应注册证券，在这种情况下，该等登记应采用可用于登记转售应注册证券作为二级发售的其他表格)，并应包含(除非根据证监会在审核该注册说明书时收到的书面意见而另有要求)按附件A所附格式的分配计划 (可对其进行修改以回应证监会提供的意见(如有))。尽管本第2节规定了登记义务，但如果监察委员会通知本公司，由于规则415的适用，所有可注册证券无法在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速 (I)通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按监察委员会的要求对初始注册声明进行修订和/或(Ii)撤回初始注册声明并提交新的 注册声明(a新的注册声明？)，在任何一种情况下，涵盖证监会允许注册的可注册证券的最大数量，采用S-3表格或可用于将可注册证券作为二次发行进行登记转售的其他表格；然而，前提是在提交此类修订或新登记声明之前，公司有义务尽其商业上的 合理的努力，向证监会主张根据《证券法规则遵守和披露解释问题612.09》对所有可登记证券进行登记。如果证监会要求限制 允许在特定登记声明中登记的可登记证券的数量作为二次发行（尽管本公司尽力向证监会主张所有或更多数量的可登记证券的登记），除非持有人就其可登记证券另有书面指示，在该登记声明中登记的可登记证券的数量将首先由未根据购买协议获得的可登记证券减少（不论是否依据登记权或其他方式），第二，由认股权证股份持有人代表的可登记证券（在某些认股权证股份可能被登记的情况下，根据持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用于持有人），第三种是由股份代表的可登记证券（在某些股份可能登记的情况下，根据持有人持有的未登记股份总数按比例适用于持有人，但须经证监会决定，某些持有人必须首先根据持有人持有的股份数量进行减持）。如果 公司根据上述条款（i）或（ii）修改初始注册声明或提交新注册声明（视具体情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在商业上合理的努力允许的情况下， 迅速向欧盟委员会提交（并经委员会进一步准许），一份或多份表格S—3上的注册声明或其他可用于注册转售的表格 未在首次登记声明（经修订）或新登记声明（“剩余登记报表”).

(b)公司应尽其商业上的合理努力，促使委员会尽快宣布每份注册声明生效 ，对于初始注册声明，不迟于生效截止日期（包括根据《证券法》颁布的第461条向证监会提交加速生效的请求），并应尽其商业上的合理努力，使每份登记声明在证券项下持续有效，

A-61

采取行动，直至（i）持有人已公开出售该登记声明所涵盖的所有可登记证券的时间，以及（ii）所有 股份和认股权证股份不再是可登记证券的日期（以较早者为准）“有效期”）。本公司应在交易日纽约市时间下午5：00要求注册声明生效。本公司应 在任何登记声明生效后24小时内，通过电子邮件通知持有人登记声明的有效性。公司应按照规则 424（b）的要求向证监会提交最终招股说明书，并应向持有人提供最终招股说明书的副本，以用于出售或其他处置其中涵盖的证券。如果在 生效期内的任何时候，公司不满足规则172中规定的条件，因此，持有人必须就可登记证券的任何处置提交招股说明书，公司应立即书面通知各持有人。

(C)如果：(I)初始注册声明未在提交截止日期当日或之前提交给证监会，(Ii)初始注册声明未在生效截止日期当日或之前因任何原因而未被证监会宣布生效(或未生效)，(Iii)在生效日期之后，(A)该注册声明因任何原因(包括但不限于停止令或S公司未能更新注册声明)而终止。(B)在任何十二(12)个月期间内，或(Iv)在提交申请截止日期后，或(Iv)在登记说明书不能生效或不能出售所有可登记证券的情况下，持有人不得利用其中的招股说明书转售该等应登记证券超过三十(30)个连续日历日或四十(40)个日历日(不必是连续的 天)，本公司未能满足规则144(C)(1)规定的当前公开信息要求，导致非关联公司的持有人无法根据规则144(或其任何继承者)不受限制地出售可注册证券，(上文第(I)至(Iv)条中的任何此类不遵守或违反被称为事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指该事件发生的日期，或就第(Iii)款而言，指超过上述三十(30)或四十(40)个日历日的日期，称为第(3)款活动日期然后，除持有人根据本规则或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，公司应在每个该等事件日期和每个该等事件日期的每个月 周年纪念日(如适用事件在该日期前仍未治愈)，直至(1)适用事件已治愈或(2)根据规则144有资格转售而无出售方式或数量限制，公司应向每位持有人支付一笔现金金额，作为违约金而非罚金(？)违约金？)，相当于该持有人根据购买协议为该持有人当时持有的任何未注册的可登记证券支付的购买总价的1%(1.0%)。双方同意：(1)本公司将不对本协议项下的任何权证或认股权证股票(在发行前)承担违约金责任，(2)尽管本协议或购买协议有任何相反规定，在有效期届满后的任何期间内，不应就任何期间支付违约金，且在任何情况下，应付给持有人的违约金总额(不包括就本协议第2(C)(Iv)条所述事件支付的违约金)总额不得超过，在任何情况下，本公司在任何三十(30)天期间内，本公司均不承担超过持有人根据购买协议支付的总购买价的1%(1.0%)的责任。如果本公司未能在应付日期后五(5)个营业日内全额支付根据本第2(C)条规定的任何违约金，本公司将按每月1.5厘(1.5%)(或适用法律允许支付的较低最高金额)的利率向持有人支付利息，自该等违约金到期之日起按日计算，直至该等金额加上所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何时间，但第一个事件日期的情况除外。对于证监会不允许在注册说明书中包含的任何可注册证券，公司不对本协议项下的违约金负责。削减 股？)从确定这样的减持股份不是

A-62

允许注册，直至本协议中有关本协议中要求提交的剩余注册声明的规定到期并宣布生效，适用与第2(A)节中的规定类似的时间要求(经适当扩展)，就像该剩余注册声明是初始注册声明一样，在这种情况下，第2(C)节的条款 应再次适用(如果适用)。在这种情况下，违约金应被计算为仅适用于委员会允许包括在该剩余注册说明书中的可注册证券的百分比。就持有人而言，如因任何持有人未能根据证券法的要求及时向本公司提供本公司要求及完成登记声明所需的资料而导致本公司未能及时取得注册声明的效力，则应延长注册声明的有效期限，而不会造成违约或本协议项下的违约损害赔偿(在此情况下，该持有人所持有的可登记证券的生效期限将会延长)。

(D)每位持有人同意在不超过本协议签订之日起五(5)个交易日内向公司提交一份完整的售股股东调查问卷。在本协议项下任何登记的登记声明首次预计提交日期之前至少十(10)个交易日，公司将通知每位持有人公司要求该持有人提供的信息，而不是出售股东问卷中包含的信息(如果有)，这些信息应应要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在适用的预期提交日期前三(3)个交易 天内完成。各持有人进一步同意，其无权在登记声明中被点名为出售证券持有人，或在任何时间使用招股说明书要约及转售可登记证券，除非该持有人已向本公司交回一份填妥及签署的出售股东问卷，并回应上一句所述的任何要求提供进一步资料的要求。如果可登记证券的持有人在各自截止日期后交回出售股东问卷或要求提供进一步资料，本公司应尽其商业上合理的努力，采取必要的行动，在登记声明或任何生效前或生效后的修订中将该 持有人指定为出售证券持有人，并在登记声明 中包括(以迄今尚未包括的程度)在该最后出售股东问卷或要求提供进一步资料的情况下指明的可登记证券。各股东确认并同意，本公司将在编制注册说明书时使用本第2(D)节所述的出售股东问卷中的信息或要求提供更多信息，并在此同意在注册说明书中包含该等信息。

(E)如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售，本公司应以任何其他可用的表格登记应登记证券的转售。

3.注册程序

关于S公司在本合同项下的登记义务，公司应：

(A)在每份登记声明或其任何修订或补充提交前不少于五(5)个交易日(表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告及任何类似或后续报告除外)，。(I)按建议提交，向每名持有人提供该注册声明或其修订或补充的副本。哪些文件须经持有人审阅及提出合理意见(如持有人在该五(5)个交易日期间内不反对上述文件或就该等文件发表意见，则视为持有人已同意并批准使用该等文件)及(Ii)采取商业上合理的努力以促使其高级职员及董事、大律师及独立注册会计师回应进行证券法 所指的合理调查所需的查询。

(b)（i）准备并向证监会提交对每份登记声明和与之相关的招股说明书的修订（包括生效后 修订）和补充，以保持该登记声明书在 生效期内对适用的可登记证券持续有效；（ii）促使相关招股说明书进行修订或补充，

A-63

招股说明书补充（受本协议条款的约束），并经如此补充或修订，根据第424条提交；（iii）在合理可行的范围内尽快回应委员会就每份登记声明或其任何修正案收到的任何 意见，并尽可能合理迅速，向持有人提供所有来自和发送给委员会的通信的真实和完整副本， 与持有人作为出售股东有关，但不提供任何可能导致向持有人披露重要和非公开的评论 “关于公司的信息；”以及（iv）遵守证券法和交易法中关于处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的规定，直至所有该等 可登记证券已被处置（在本协议条款的前提下）根据经修订的注册声明或招股说明书中规定的持有人的预期处置方法进行处置 经此补充； 然而，前提是，各持有人应负责向其出售任何股份或认股权证股份的人士交付招股说明书（包括根据 证券法第172条），且各持有人同意按照登记声明中所述的分配计划以及其他方面遵守适用的联邦和州证券法律处理可登记证券。“”如果根据本协议要求提交注册声明的修订和补充，（包括根据本第3（b）条）由于公司在 表10—K、表10—Q或表8—K或根据《交易法》提交报告或任何类似报告，公司应将该报告 以引用方式纳入该注册声明（如适用），或应在《交易法》报告（该报告要求公司修改或补充此类 注册声明）的同一天向委员会提交此类修订或补充。

(c) Notify the Holders (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably practicable (and, in the case of (i)(A) below, not less than one (1) Trading Day prior to such filing) and (if requested by any such Person) confirm such notice in writing no later than one (1) Trading Day following the day: (i)(A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment to a Registration Statement is proposed to be filed; (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on any Registration Statement (in which case the Company shall provide to each of the Holders true and complete copies of all comments that pertain to the Holders as a “Selling Stockholder” or to the “Plan of Distribution” and all written responses thereto, but not information that the Company believes would constitute material and non-public information); and (C) with respect to each Registration Statement or any post-effective amendment, when the same has become effective; (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information that pertains to the Holders as “Selling Stockholders” or the “Plan of Distribution”; (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any or all of the Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose; (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose; (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included or incorporated by reference in a Registration Statement ineligible for inclusion or incorporation by reference therein or any statement made in such Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to such Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of such Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus, form of prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made), not misleading and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus; 提供任何和所有此类 信息，

A-64

对每个持有人保持保密，直到这些信息以其他方式公开，除非法律要求持有人披露；以及 提供, 进一步，尽管 各持有人同意对该等信息保密，但各持有人并不承认任何该等信息是重要的非公开信息。’

(d)在实际可行的情况下，尽商业上的合理努力，避免发布，或（如果发布的话）获得撤回（i）暂停 登记声明有效性的任何命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区销售的任何可登记证券的资格（或资格豁免）。

(e)如持有人要求，在向委员会提交此类文件后，应立即免费向该持有人提供每份注册声明及其每项 修订案的至少一份符合要求的副本，以及在该持有人要求的范围内的所有证物（包括先前提供或以引用方式并入的证物）； 提供公司 没有义务根据本条款提供任何可在欧盟委员会EDGAR系统上获得的文件。’

(f)在持有人对可登记证券进行任何转售之前，应尽其商业上的合理努力，就该等可登记证券的注册或资格（或豁免注册或 资格）与出售持有人进行登记或资格或合作，以便持有人根据美国境内此类司法管辖区的证券或蓝天法规进行转售，“以书面形式，在有效期内保持每项注册或 资格（或豁免）有效，并采取任何和所有其他合理必要的行动或事情，以使每项 注册声明所涵盖的可登记证券在该等司法管辖区得以处置；” 提供，公司不应被要求具有一般资格在任何司法管辖区开展业务，如果公司当时不具备这种资格，则公司应在任何司法管辖区内纳税 ，或提交一般同意在任何司法管辖区内送达法律程序。

(g)如果持有人要求，与持有人合作， 促进及时准备和交付代表根据登记声明交付给受让人的可登记证券的证书或簿记报表（如适用），在购买协议和法律允许的范围内，该证书或簿记报表应不含所有限制性说明，并使该等可登记证券的面额和名称按任何该等持有人合理要求 的合理要求进行登记。

(h)在发生第3（c）条所述的任何事件后， 在合理可行的范围内尽快（考虑到公司对提前披露该事件对公司及其股东造成的任何不利后果的善意评估），对受影响的注册声明或相关招股说明书的补充或修订，包括生效后的修订，或对相关招股说明书的补充或通过引用方式纳入或被视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需的 文件，以便在随后交付时，’任何登记声明或任何招股说明书均不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出其中陈述所必需的重要事实 （就任何招股说明书而言，招股说明书或其补充文件的格式，视其作出的情况而定），不得误导。如本公司根据上文第3（c）节第（iii）至（vi）款通知持有人暂停使用任何招股说明书，直至该招股说明书作出必要更改，则持有人应暂停使用该招股说明书。本公司将尽其商业上合理的 努力确保招股说明书的使用在实际可行的情况下尽快恢复。为免生疑问，本公司在上述第3（c）条下的权利应包括暂停使用 任何招股说明书的能力，该等招股说明书因提交一份生效后的修订案以更新其中的招股说明书，以纳入本公司表格 的年度报告中所载的信息，’暂停的期限可延长至合理所需的时间，以回应监察委员会工作人员就该项修订提出的任何意见。’

(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明(I)该持有人及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)任何金融行业监管当局(FINRA”（三）有下列权利的自然人：

A-65

投票或处置普通股和（iv）委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。在公司 由于任何持有人未能在公司要求后的三（3）个交易日内提供此类信息，因此公司 无法履行其在本协议项下关于登记可登记证券的义务的任何期间，’ 在该等持有人的时间内，应支付费用，而仅因该等延误而可能发生的任何事件应暂停，仅限该持有人，直至持有人向本公司披露该等资料为止。

(j)本公司应与持有人拟转售其可登记证券的任何注册经纪商合作， 应任何该等持有人的要求，根据FINRA规则5110向FINRA进行备案，本公司应在提出要求后两（2）个工作日内支付首次此类备案所需的备案费。

4.注册费。本公司与S履行或履行本协议项下义务有关的所有费用和开支(不包括任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用)应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前款所指的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用和费用；(B)遵守适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可登记证券的豁免以及可登记证券根据该司法管辖区的法律投资资格的确定有关的公司律师的费用和支出(应持有人的要求)和(C)如果本公司以前没有根据上述第3(J)条支付费用，则就任何经纪根据FINRA规则5110规定持有人打算通过其向FINRA出售可登记证券的任何申请而支付的费用和支出，只要经纪收取的佣金不超过与此类出售相关的惯常经纪佣金，(Ii)印刷费用(包括但不限于印刷可注册证券的证书和印刷招股说明书的费用，如果要求的投资者合理地要求印刷招股说明书)， (Iii)信使、电话和递送费用，(Iv)公司律师的费用和支出，(V)证券法责任保险(如果公司希望提供此类保险)，以及(Vi)公司因完成本协议预期的交易而聘用的所有其他 人员的费用和开支。此外，本公司将负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部开支(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪酬和开支)、任何年度审计的开支以及与本协议规定的应登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不承担任何承销折扣、销售佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用，也不对持有人的任何法律费用或其他费用负责，除非交易文件中规定或本第4节以上规定的范围内。

5.赔偿。

(A) 公司赔偿。即使本协议终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保护和保护每位持有人、其高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司和 雇员、控制任何该等持有人的每个人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)以及每个该等控股人士的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人和雇员，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于，合理的准备和调查费用以及合理的律师费)和费用(统称为损失？)因下列原因引起或基于的：(I)任何注册说明书、任何招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程所载或与任何遗漏有关的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述

A-66

or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or preliminary prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading, or (ii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, Exchange Act or any state securities law or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (A) such untrue statements, alleged untrue statements, omissions or alleged omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and approved in writing by such Holder expressly for use in the Registration Statement, such Prospectus or preliminary prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that each Holder has approved Annex A hereto for this purpose), or (B) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(c)(iii)-(vi), related to the use by a Holder of an outdated or defective Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated or defective and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated and defined in Section 6(d) below, to the extent that following the receipt of the Advice the misstatement or omission giving rise to such Loss would have been corrected, or (C) to the extent that any such Losses arise out of the Holder’s (or any other indemnified Person’s) failure to send or give a copy of the Prospectus or supplement (as then amended or supplemented), if required, pursuant to Rule 172 under the Securities Act (or any successor rule) to the Persons asserting an untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission at or prior to the written confirmation of the sale of Registrable Securities to such Person if such statement or omission was corrected in such Prospectus or Supplement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of an Indemnified Party (as defined in Section 5(c)) and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Holders.

(B)持有人的弥偿。尽管本协议有任何终止，但各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿公司及其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(符合证券法第15条和交易法第20条的含义)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员，使其免受因以下原因而产生的或完全基于以下原因而产生的损失：(I)任何注册说明书、任何招股说明书中对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；或在其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中，或因遗漏或被指称遗漏陈述其中所需或作出陈述所需的重大事实而引起或与此有关(就任何招股章程、任何初步招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性(A)，但仅在该等不真实陈述或遗漏的范围内，该等不真实陈述或遗漏是基于该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的资料，或(B)在但仅限于以下范围内：该信息与该持有人或该持有人有关，S建议的可登记证券的分发方法，并已由该持有人以书面方式明确审查和批准，以便在注册说明书、该招股说明书或该初步招股说明书或其任何修订或补充文件中使用(不言而喻，该持有人已为此批准了附件A)，或(C)在发生第(Br)节第3(C)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件的情况下，(I)在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时或有瑕疵后，并在该持有人收到下文第6(D)节所述的意见之前，有关持有人使用过时或有瑕疵的招股章程，但仅限于在收到该意见后导致该损失的失实陈述或遗漏本可更正的情况下，或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根据第(Br)条第6(C)条提供的任何修订或补充文件。在任何情况下，任何抛售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售可登记证券时收到的净收益的美元金额，该净收益产生该赔偿义务。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本合同有权获得赔偿的任何人提起或主张任何诉讼 受赔方)，受补偿方应立即通知被要求赔偿的人(被补偿方赔付方？)书面形式，以及赔偿方

A-67

有权承担辩护，包括聘请合理地令受补偿方满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用和开支。提供任何被补偿方未能发出此类通知，不应解除补偿方根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)未能发出此类通知将对补偿方造成重大不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护并聘请合理地令受补偿方满意的律师；或 (3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应根据其律师的书面意见合理地确定，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担辩护的权利，费用由被补偿方承担)；提供，赔偿方不承担任何时候为所有受赔偿方支付多于一家独立律师事务所的费用和开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成和解，除非此类和解包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有书面费用和开支(包括与调查或准备以不违反本第5(C)款的方式进行抗辩有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后二十(20)个交易日内支付给受补偿方。提供，被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等诉讼的费用和开支部分，而该等费用和开支最终被司法裁定为无权获得本合同项下的赔偿。

(D) 捐款。如果根据第5(A)或5(B)条提出的赔偿要求不适用于受补偿方，或不足以使受补偿方免受任何损失的损害，则各补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，比例应以适当的比例反映受补偿方和受补偿方与导致此类损失的行为、声明或不作为以及任何其他相关的衡平法考虑有关的相对过错。该补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考(其中包括)该补偿方或被补偿方是否采取或作出了任何不真实或被指控为不真实的重大事实陈述或遗漏或被指控遗漏的任何行为，或是否与其提供的信息有关，以及各方是否有纠正或防止该等行为、陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师或其他合理的费用或开支，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的费用或其他合理的费用或开支，如果该当事人按照其条款可获得本条款第5条规定的赔偿，则该当事人本应获得赔偿。

双方同意，如果按照第5(D)款规定的缴款是按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。尽管有第(Br)条第5(D)款的规定，(A)任何持有人的出资总额不得超过该持有人从出售登记簿实际收到的净收益的数额。

A-68

诉讼程序中的证券超过了持有人因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或 被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，并且（B）在根据本第5条规定的过失标准不要求出资方赔偿的情况下，不得出资。任何 犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在证券法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人获得出资。

本第5款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿当事人可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制购买协议下的赔偿条款。

6.杂项。

(A) 补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议项下的所有权利外，包括追讨损害赔偿，将有权具体履行其在本协议项下的权利。公司和每个持有人同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而造成的任何损失，并特此同意，如果就该违反行为提起任何具体履行诉讼，公司应放弃法律补救就足够的抗辩。

(B)不得在登记时退回；禁止提交其他登记声明。除购买协议或其披露附表所预期的范围外，本公司或其任何证券持有人(据此以该等身份持有者除外)均不得将本公司证券包括在登记声明内，但须登记证券除外，且本公司不得于生效日期前订立任何向其任何证券持有人提供任何该等权利的协议。除《购买协议》或其披露时间表所设想的范围外，本公司不得向证监会提交与根据《证券法》为其自身账户发行其任何股权证券有关的登记说明书，但采用S-8表格的登记说明书或与收购相关的S-4表格除外，直至下列日期中较早的日期：(I)初始登记说明书或新的登记说明书(视情况而定)后三十(30)天，宣布生效或(Ii)非联属公司持有的所有可登记证券均有资格转售的日期，而不受规则第144条下的数量或销售方式的限制 也不要求本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求。为免生疑问，本公司不应被禁止编制并向证监会提交与公司现有股东根据证券法根据其持有的注册权条款发行普通股有关的注册说明书，或对本协议日期前提交的注册说明书 进行修订。本协议的规定不应影响任何买方在本协议之日或前后为公司利益而签订的任何锁定协议的条款。

(C)合规。各持有人承诺并同意，其将遵守证券法中适用于其的招股说明书的交付要求(除非获得豁免)，以根据注册声明出售可注册证券，且只可根据注册声明中所述的分销方法 出售可注册证券。

(D)中止产权处置。通过收购可登记证券，每个持有人同意，在收到本公司关于发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所述任何类型事件的通知后，该持有人将立即停止根据登记声明处置该等应登记证券，直至收到书面通知(该持有人)。忠告？)可恢复使用适用的招股说明书(可能已补充或修订) 。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。

(E)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何与本协议规定相抵触的协议。

A-69

(F)修订和豁免。本协议的条款，包括本句中的条款，不得修改、修改、补充或放弃，除非这些条款是书面的，并由本公司和当时未偿还的可登记证券的大多数持有人(该等证券)的持有人签署所需的 投资者？)，但任何一方均可对其本人提出弃权。

(G)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他 通信或交付应按照采购协议中的规定交付。

（h） 继承人和转让人。本协议应符合各方的继承人和允许受让人的利益并对其具有约束力，并应符合各持有人的利益。本协议中的任何明示或暗示 均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任，除非本协议明确规定。未经要求投资者事先书面同意， 公司不得转让其在本协议下的权利或义务（通过合并、合并、股份交换或类似业务合并交易或与另一实体收购公司全部或几乎全部资产有关的交易除外）。’每个持有人可以按照购买协议允许的方式和人员转让其在本协议下的各自权利；条件是在每种情况下，持有人 以书面形式与受让人或受让人同意转让本协议项下的此类权利和相关义务，并由受让人或受让人承担此类义务，（ii）在该转让后的合理时间内，公司在该转让或转让后的合理时间内，提供有关该受让人或受让人的名称和地址以及有关该登记权被转让或转让的证券的书面通知，（iii）本公司收到本条第（ii）款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人以书面形式与 公司同意受本协议所载所有条款的约束，以及（iv）受让人是经认证的投资者，如法规D第501条所定义。“”

(i)执行和对应。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本在签署时应视为原件，所有副本一起构成同一份协议。对等件可通过传真、电子邮件（包括pdf）或 《2000年美国ESSIGN法案》或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com

(j)适用法律；陪审团审判豁免。有关本 协议的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据采购协议第6.9节的规定予以确定。在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所涉及的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

(k)累积补救措施。此处提供的补救措施 是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l)可分割性如果本协议的任何条款、规定、 约定或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中所列的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效和 ，且不应受到任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其诚信合理努力寻找并采用替代方法以实现与该条款、规定、约定或限制所预期的相同或基本相同的结果。特此规定并声明，本协议双方的意图是，他们将执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的此类 。

(m)headings.本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

A-70

(n)购买人的独立性、义务和权利。’ 每个买方在本协议项下的义务是单独的，不与本协议项下的任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不以任何方式负责履行本协议项下的任何其他买方的义务。 各买方根据交易文件购买证券的决定独立于任何其他买方作出。本协议或在任何交易结束时交付的任何其他协议或文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动 ，均不应被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假定买方以任何方式在 本协议所设想的此类义务或交易的一致性。各买方确认，没有其他买方作为买方的代理人，进行其在本协议项下的投资，并且没有 买方将作为买方的代理人，监督其在证券中的投资或行使其在交易文件下的权利。每个买方应有权保护和执行其权利， 包括但不限于本协议产生的权利，任何其他买方不必作为额外一方加入为此目的而进行的任何诉讼。本公司承认， 每一个采购方都已获得相同的注册权协议，目的是与多个采购方达成交易，而不是因为任何采购方要求或要求这样做。

(o)完整协议。本协议和《采购协议》（以及其他交易文件）构成本协议双方就本协议标的达成的完整协议，并取代之前和同期的所有相关安排或承诺。除本协议和《购买协议》（及其他交易文件）中规定或提及的内容外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。

[页面的其余部分故意留空 ]

A-71

特此证明，双方已于上述 日期签署了本登记权协议。

[故意将页面的其余部分留空]

A-72

特此证明，双方已于上述 日期签署了本登记权协议。

A-73

附件A

配送计划

我们正在登记向出售股东发行的普通股股份，并在行使向出售股东发行的认股权证时发行，以允许普通股和认股权证的持有者在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会从出售普通股的股东出售股份中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责 承销折扣或佣金或代理S佣金。普通股股票可以在出售时可以上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，在非处方药市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在 非处方药在一次或多次交易中，以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

以本招股说明书为组成部分的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论此类期权是否在期权交易所上市；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

在公开市场交易中，出售股票的股东还可以依据《证券法》第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有的话)，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合这些条款的标准和要求。

出售股东聘请的经纪商，可以安排其他经纪商参与销售。如果销售股东通过向或通过承销商、经纪商或代理商出售普通股股份来实现此类交易，则这些承销商、经纪商或代理商可以从销售股东处收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从普通股股份的购买者那里收取佣金，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售。 此类佣金的金额有待协商，但除本补充文件中另有规定外，

A-74

招股说明书，在代理交易的情况下，不会超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。卖空股东也可以卖空普通股，如果卖空发生在证监会宣布本注册说明书生效之日之后，卖空股东可以交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空相关的借入股票。出售股票的股东也可以将普通股的股份借给或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。 尽管有上述规定，出售股东已获告知，他们不得使用在本招股说明书上登记的股份来补足在本招股说明书日期前所作的卖空普通股， 本招股说明书是其中的一部分。已被美国证券交易委员会宣布生效。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或经修订的1933年证券法的其他适用条款，在必要时修订出售股东名单，将质权人包括在内， 根据本招股说明书，受让人或其他利益继承人作为出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或 其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。

出售股票的股东和参与普通股股票分销的任何经纪交易商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的承销商。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许给予的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的股票所产生的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商的股东，将受《证券法》适用的招股说明书交付要求(包括第172条)的约束，并可能 承担《证券法》第11、12和17节的某些法定责任，以及1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的第10b-5条。

每名出售股份的股东已通知本公司，其并非注册经纪交易商，亦未与任何人士直接或间接订立任何书面或口头的协议或谅解，以分销普通股股份。当出售股票的股东书面通知本公司已与经纪交易商达成任何重大安排，以通过大宗交易、特别发行、交换分销或二级分销出售普通股，或经纪或交易商购买普通股时，如有需要，本招股说明书将根据证券法第424(B)条的规定提交补充文件，披露(I)每名出售股票的股东和参与的经纪交易商(S)的姓名，(Ii)涉及的股份数量，(Iii)该等普通股的出售价格，(Iv)支付予该经纪交易商(S)的佣金或给予该经纪交易商(S)的折扣或优惠(如适用)，(V)该经纪交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以参考方式并入的资料， 及(Vi)对交易有重大影响的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8.0%)。

A-75

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记豁免或 资格并符合条件。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

每一位销售股东 和参与此类分配的任何其他人员将遵守《交易法》的适用条款及其相关规则和条例，包括但不限于，在适用范围内，《交易法》的条例M， 该条例可能限制销售股东和任何其他参与人员购买和出售普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可以限制从事普通股股票分配的任何人从事普通股股票做市活动的能力。所有上述规定可能影响普通股股份的可销售性以及任何个人或实体从事普通股股份的 做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股股票登记的所有费用，包括但不限于证券交易委员会备案费和遵守国家证券或蓝天保险法的费用；“” 提供, 然而，， 每位销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据登记权协议对销售股东进行赔偿，包括 证券法规定的部分责任，否则销售股东将有权出资。根据相关登记权协议，出售股东可能会要求我们承担民事责任，包括 证券法下的责任，这些民事责任可能由出售股东提供给我们的任何专门用于本招股说明书的书面信息引起，或者我们可能有权出资。

A-76

附件J

VCOC函件协议格式

蓝岭股份有限公司

1807年塞米诺尔小道

弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22901

[•], 2024

Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.

11682 El Camino Real，320套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

尊敬的先生/女士：

请参阅蓝岭银行股份有限公司与购买方之间的证券购买协议，该协议日期为2023年12月21日，日期为2023年12月21日(证券购买协议)，根据该协议，VCOC投资者同意从该公司购买其普通股，不包括面值的普通股(普通股)。本文中使用的未定义的大写术语在《证券购买协议》中具有各自的含义。

对于确认已收到的良好和有价值的对价，公司特此同意：

•

只要VCOC投资者直接或通过一家或多家关联公司继续持有本公司的任何普通股或任何其他股权证券，VCOC投资者或其指定代表即可获得证券购买协议规定的治理权利；

•

只要VCOC投资者直接或通过一家或多家关联公司继续持有本公司的任何普通股或任何其他股权证券，且不限制或损害VCOC投资者根据证券购买协议或任何其他协议或其他方式提供给VCOC投资者的任何权利，VCOC投资者或其指定的 代表：

(I)有权在VCOC投资者合理要求的三(3)个工作日内访问和检查公司及其附属公司的任何办公室和财产，并检查公司及其附属公司的账簿和记录，但频率不得超过每个日历季度一次，但此类权利不得延伸至12 C.F.R.第309部分所定义的机密银行监管通信、客户财务记录或其他豁免记录，或对任何全国性或州特许保险银行的审查报告。这些信息只能由公司或公司的任何子公司按照规定披露，并受适用法律或法规的限制；

(ii)公司及其子公司的合并资产负债表和收入和现金流量表应符合美国公认会计原则（A）在公司每个财政年度的每个季度末编制，但无论如何不得迟于该季度末的 九十（90）天，及（B）就每份财政年度终了报表而言，在实际可行范围内尽快编制，但无论如何不得迟于该财政年度终了后一百二十（120）天，连同具有公认国家声誉的事务所的核数师报告；及’

(iii)在法律要求 公司或其任何子公司或其任何子公司根据《1934年证券交易法》第13或15（d）节或其他规定编制此类报告、年度报告、季度报告和其他定期报告的情况下，由公司或其任何附属公司实际编制的，尽快可得；

A-77

条件是，在每种情况下，如果公司通过在EDGAR系统或美国证券交易委员会的任何后续或替代系统上的公开备案，提供本要点第（ii）和（iii）条所述的信息 ，则信息的交付应被视为通过此类公开备案而得到满足。

•

根据VCOC投资者的合理要求，定期和在VCOC投资者合理要求的时间向VCOC投资者或其指定代表提供与公司及其子公司的业务和事务有关的相关事务的咨询，但频率不得超过每一个日历季度一次；以及

•

如果VCOC投资者S定期外部律师以书面形式确定，根据本协议日期后颁布的适用法律授权，其他咨询权是合理必要的，以保留VCOC投资者S在公司的投资资格，以达到美国劳工部在29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(I)节(《计划资产法规》)中发布的《美国劳工部法规》的目的，本公司同意与VCOC投资者真诚合作，修改本函件协议，以反映本公司和VCOC投资者都满意并符合美联储《银行和银行控股公司股权投资政策声明》的其他权利；但此种协商权应限于每一日历季度一次。

本公司同意如上所述，真诚地考虑VCOC投资者或其指定代表就所咨询事项提出的建议，并承认本公司应保留对所有此类事项的最终决定权。

除非法律或法律、司法或监管程序另有要求，否则VCOC投资者同意并将要求每位指定的 VCOC投资者代表同意保密，并且不向任何第三方(其法律顾问和会计师除外)使用或披露与VCOC投资者S权利相关的任何机密信息。

如果VCOC投资者将其在本公司的全部或部分投资转让给附属实体，（或 任何该等附属实体的直接或间接全资管道子公司），该子公司拟根据计划资产法规符合风险资本运营公司的资格，此类关联实体应享有 公司在本协议项下给予VCOC投资者的相同权利，并应为此目的对待，作为第三方受益人。

VCOC投资者在本函件协议项下的权利是VCOC投资者独有的，不得转让或转让给拟根据计划资产监管规定符合风险投资运营公司资格的关联实体。

本书面协议及双方的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，并可签署副本，签署时应视为原件，所有副本加在一起将构成同一份文书。

[故意将页面的其余部分留空]

A-78

C123456789 0000000.0000000 ext 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ext ext ext ext ext ext ext ext 000000.00000000ext ext ext ext ext 0ext 0ext 0000ext 000000000.00.00000000000000.000000000000000添加1你的投票很重要，这里是如何投票！–’添加2000001您可以在线或电话投票，而不是邮寄这张卡。添加3添加4添加5在线添加6访问 www.investorvote.com/BRBS或扫描二维码，登录详细信息位于下面的阴影栏。—免费电话 1-800-652-投票（8683）在美国、美国领土和加拿大境内节省纸张、时间和金钱！使用黑色墨水笔，用X标记您的 投票，如本例所示。请不要在指定区域以外填写电子邮件。www.investorvote.com/BRBS q + A提案

蓝岭银行股份有限公司股东特别会议将于2024年3月6日，美国东部时间上午10点，通过 互联网www.example.com举行。若要访问虚拟会议，您必须拥有此表单背面阴影栏中打印的信息。小步骤产生影响。通过同意 接收电子递送、在www.example.com注册qIF通过邮件投票、签名、离开并返回封闭式信封中的底部部分，来保护环境。q代理公司蓝岭银行股份有限公司–+ 股东特别会议 董事会为特别会议征求委托书2024年3月6日Mensel D.—Dean，Larry Dees，and Vance H. Spilman或他们中的任何一个，每个人都有替代权，特此授权在蓝岭银行股份有限公司股东特别大会上代表并投票， 以下签名人如果亲自出席，将拥有的所有权力。将于2024年3月6日举行，或在其任何延期或延期举行。 此委托书所代表的股份将按照下面签署的股东的指示进行表决。如果没有指示，代理人将有权投票赞成提案1、2和3。代理人有权酌情就会议前适当出现的其他 事项进行表决。（待表决项目出现在背面）C 地址变更请在下方打印新地址。—备注请在下方打印您的 备注。—+