附件10.53

通过快递

2019年5月8日

大卫·比斯特里瑟

Clipper Equity

第12大道4611号，1L套房

布鲁克林，纽约11219

亲爱的David：

随函附上一张，请查收。[250 Livingston业主有限责任公司（业主）与纽约市（租户）签署的租赁（“租赁”）副本，涵盖标题所述场所的空间。

本租约是根据纽约市市长的授权而签订的，该授权的副本已附于此。

恕我直言， 莫娜·达蒂利奥 副总法律顾问 (212) 386- 6231

围栏

c：Todd Hamilton，董事/租赁租赁文件

通信文件

中央档案—布鲁克林—HRA & DEP—Block 165，Lot 22，IPIS：4498

大卫N。丁金斯市政大厦

1 Centre Street，New York，NY 10007

212-386-0042

nyc.gov/dcas

租赁之间的

纽约市

全市行政事务部

中央街1号，20楼北

纽约，纽约10007

&

250 Livingston Owner LLC

4611 12th AVENUE，SUITE IL

纽约布鲁克林11219

地点：利文斯顿街240—250号（第165座，地段22）

布鲁克林区

约342，496平方英尺的可出租室内空间

供人力资源管理处和

环境保护部

*****

最终

索引

展品：

附件A—平面图

附件B—运营计划表附件C—工作范围

附件D—预防性维护要求

附件E—从属、不干扰和代理协议的格式

纽约市

全市行政事务部

房地产服务分部

中央街1号，20楼北

纽约，纽约10007

租赁协议（“租赁协议”）， 日 2019年（“执行日期”），地址为4611 12 '11 Avenue，Suite lL，Brooklyn，New York 11219，以下称为“业主”，与纽约市（一家市政公司，通过全市行政服务部行事，地址为1 Centre Street，20th Floor North，New York）之间的协议，New York 10007，以下称为"租户"。

证人ETH：

根据1997年1月1日的租约，业主的前任利益（NPMN Realty Inc.），经承租人致业主日期为2010年12月28日的某封信函续期，并经业主与承租人之间日期为2016年12月15日的某项租约续期及修订协议进一步修订，（本租约，经修订，以下简称"先前租约1"）业主租赁给承租人约I 06，999平方英尺的可出租空间，包括1^ST, 2^发送和3^研发位于布鲁克林区利文斯顿街240—250号（第22地段165号）的建筑物（“现有规划1”）；及

根据日期为1999年7月30日的租赁，经2005年9月15日的某些租赁修订案修订， 业主的前身权益（Livingston Acquisition，LLC），（该租约，经修订，以下简称为“前租约2”），业主向承租人出租约187，145平方英尺的可出租空间，包括整个4个¹\ 5¹\ 6¹建筑物7层和8层、大厅空间、地下室和地下室空间，以及停车设施，包括位于纽约布鲁克林邦德街39—41号的名为“Livingston—Bond Street Garage”的停车场内的50个指定自助停车位（统称为“现有房产2”）；以及

根据本协议，先前租约一及先前租约二将于2020年8月22日到期；

和

承租人、业主和承租人希望根据本协议规定的临时条件和条件签订新租约，以取代先前租约I和先前租约2；以及

此外，本租约须根据《纽约市诉讼案》第824（a）条进行公开听证和市长批准，听证会将在业主执行本租约后安排；以及

除此之外，本租约可由全市行政服务署（“DCAS”）副署长根据《纽约市宪章》第824（a）条的规定，经公众听证和市长批准后签署，并须经纽约市法人法律顾问批准。

请注意，业主声明其已授权业主的以下签名成员执行本租约。

因此，Landiord特此向承租人出租，承租人特此向业主出租下述场所，但须经公众听证会和市长批准，并须经公司法律顾问批准。（以下简称"出租房地"）：整个一层（I）到八层（8），整个大厅和地下室的一部分以及整个次地下室总共包括大约342个，位于布鲁克林区利文斯顿街240—250号（165块，地段22）的大楼（以下简称“大楼”）的496平方英尺可出租的内部空间。承租人作为已出租物业的附属人，拥有五十（50）个安全停车位（二十五（25）个停车位位于纽约布鲁克林利文斯顿街210号，二十五（25）个停车位位于纽约布鲁克林大都会科技中心2号，更具体地说，租赁第A1条第38条（停车）中规定。

人力资源管理局（“URA”）和环境保护部（“DEP”）应根据下文所列条款和条件，根据符合《居住证明书》的条款和条件，将出租房屋用作办公室用途和储藏空间（视情况而定），并用作附属用途，以及DCAS专员决定的其他类似用途，不得用于其他用途。已出租房屋的平面图应按本租约的每平方米（pm1）绘制，作为附件A，且面积已由DCAS的设计和项目管理部门核实。

第一条

术语

本租约的初始期限（以下简称“期限”）为十（10）年，自（1）2020年8月23日或（2）经D & PM认证且下文本租约第6条定义的工程基本完工（以较迟者为准）开始计算（“开始日期”），并于11时届满：在该开始日期十（10）周年前一天（“结束日期”）下午59时，除非本协议规定提前终止。倘开始日期未于2020年8月23日之前发生，则业主同意承租人应获准根据先前租约1第20条（承租人并非延期承租人）继续占用现有物业1及现有物业2。尽管有上述规定，如果承租人未在2019年8月23日或之前签署本租约（前提是业主已在该日期之前签署并交付租约），则在这种情况下，开始日期应被视为2020年8月23日。

本租约中使用的术语“租赁年”是指自开始日期起的十二（12）个完整日历月，此后每十二（12）个月；但是，如果开始日期发生在日历月的第一天以外的一天，则第一个租赁年度应包括从开始日期起至第十二个（12 'h）完整日历月的最后一天的期间。₁后来。

article2

租金

a. 基本租金（以下简称“基本租金”）应于开工日期开始计算，年费率为（i）一千四百九十四万八千九百九十14/100美元（14，940，890.14美元）（HRA—13，220，540.14美元，DEP—1，720，350.00美元），期间自开始日期起至紧接第二个（第二个）日期前一天止 ₎（二）自第二（二）日开始的期间， ₎开始日期的周年纪念日，并在紧接开始日期的第五（5）周年前一天结束，包括首尾两天；（iii）一千六百万四百三十万四千九百七十万九十九元15/100美元（16 434 979.15美元）（14，542，709.15美元，DEP—1，892，270.00美元），期间自开始日期的第五（5）周年开始至紧接开始日期的第七（7 'h）周年前一天结束，包括首尾两天；及（iv）一千六百九百二十万九千六百八十八元62/100美元（16，929，688.62美元）（HRA—14，980，294.62美元，DEP—1，949，394.00美元），期限为开始日期七（7'h）周年之日起至终止日期。根据本租约，承租人应向业主支付的所有其他款项应被视为“额外租金”。在本租约中，基本租金和附加租金有时称为“租金”或“租金”。租金应在每个日历月末按月分期支付，但在本租约生效日期和终止日期发生的月份，承租人应仅按比例支付本条款适用期间的每月分期付款。所有租金（基本租金和额外租金）应按本合同第21条规定的方式通知，在上文所述的业主地址或业主可能不时指定的其他地址支付。

B. 业主向承租人发送的所有账单上应清楚地反映出账单所针对的建筑地址、街区和地段以及出租房屋。所有账单必须清晰易读，必须包含付款应寄往的地址，并且必须包括房东负责账单查询的联系人的姓名、地址和电话号码。此外，所有账单必须以本协议第21条指定的方式在占用机构的地址和/或占用机构不时向业主提供的任何其他地址提供给承租人。

article3

选择权终止

承租人应有权终止本租约，自开始日期的第五（5）周年或自开始日期的第七（7）周年起全部生效。（承租人应在其选择通知中指定的日期，视情况而定，即“提前终止日期”），在任何一种情况下，至少提前十八（18）个月向业主发出书面通知。就本协议而言，承租人在本条中的书面通知应被视为“承租人终止通知”。”

如果承租人提交承租人终止通知，终止本租约，自开始日期五（5）周年之日起生效，则承租人应在下列日期中较晚者向出租人支付所有应支付的租金：（i）承租人收到出租人发票后三十（30）天；或（ii）提前终止日期。

如果承租人发出承租人终止通知，终止本租约，自租赁日起七（7）周年之日起生效，则：

承租人应向出租人支付（i）所有应支付的租金，以及（ii）额外租金16，434，979.15美元（“终止费”）；以及

承租人应在下列日期中较迟者向出租人支付终止费：（i）承租人收到出租人发票后三十（30）天；或（ii）提前终止日期。

如果承租人适当行使了该等终止权，本租约应在承租人终止通知中指定的日期（即提前终止日期）终止，但由承租人选择，该等终止仅在提前终止日期或之前生效，承租人按照本租约要求的条件迁出并交付已出租房屋的所有权，承租人应支付终止费，如适用，以及在提前终止日期之前根据本租约应付的所有租金和额外租金。

为免生疑问，承租人自第五（5）日起终止的权利不应支付终止费。₎这是一个纪念日，如上所述。

4条

税务和业务开支

出租人和承租人同意，除本租约前几款规定的年度基本租金外，还应支付额外租金，包括房地产税的增加和直接经营租赁，这些条款在下文中定义。承租人应支付（i）其按比例分摊的营业税增值百分之九十五又四（95.4%）（“承租人的增值税”）和（ii）其按比例分摊的房地产税增值百分之九十五又四（95.4%）（“承租人的增值税”）。业主和承租人接受按比例分摊的计算为最终的，并在本租约的整个期限内对双方具有约束力。

a.业务费用的减少

在本协议期限内，自每年8月1日起至每年7月31日止的每十二个月期间，（各为“财政年度”）自2020年8月1日开始至2021年7月31日结束的期间之后，（以下简称“经营基准年”）包括本租约终止的财政年度，出租人应向承租人交付，不迟于每个财政年度开始前三十（30）天，书面估计（以下简称“估价”）由业主的高级官员或代理人签署，其中列出了业主对特定财政年度的运营费用将超过运营基准年运营费用的程度的善意估计，（以下简称“金额”）等于承租人在该超出部分中的份额。经营基准年之后的第一个财政年度以及随后每个财政年度的预算不得超过该财政年度的经营费用超过上一财政年度的经营费用的百分之一百零五（105%）；有一项谅解是，估计数及其年度限额，不得以任何方式限制承租人根据本租约条款有义务向出租人支付的实际经营费用份额的金额。

经营费用应定义为出租人在合理行使其商业判断时支付或发生的所有合理成本和开支，不得重复：

I. 包括在业务费用中的项目

(I)为执行与建筑物的运营、维修和维护有关的服务的下列类别雇员提供服务的实际人工成本和费用（包括附加福利，但该附加福利不得高于支付的更广泛的可比工会合同，以及涵盖建筑物雇员的工人补偿保险）：

（i） 全职在大厦工作的大厦经理；及

（二） 工程师、机械师、电工、水管工、搬运工、看门人和保安人员，全职或兼职实际操作、维修和保养大楼的任何采购设备，以及大楼的供暖、空调、通风、水管、电气和电梯系统，但不包括办公室的清洁；但如属该等兼职雇员，则只包括归属于建筑物的费用。

(2)（i）建筑物的运营、维修和保养所用的材料和供应品的商业合理成本，包括但不限于除雪、油漆和装饰、照明、垃圾清除、涂鸦清除，不包括办公室清洁。

（二） 独立承包商提供大楼运作和维修所需服务，包括消灭服务，但不包括办公室清洁服务的竞争性费用。

(iii)大楼公共区域的电费和所有其他水电费。

(iv)建筑员工的制服和清洁；

（五） 与该建筑物的维护及运营直接相关的会计费用（包括但不限于编制报表及升级账单），为业主实际产生的“自付”开支，不得超过布鲁克林同类办公楼业主就该等项目所收取的费用。

（3） 支付给业主或附属管理人或第三方的管理费等于建筑物租金总额的百分之二点五（2.5%）。该建筑物目前由业主通过附属经理自行管理。

（4） 与该建筑物相当的建筑物的业主将持有的火灾和伤亡保险（一切险或扩展保险）和商业一般责任保险的费用。

（5） 以下第三小节中定义的节能资本改进，其范围和方式应符合以下第三小节中规定的规定，但如果上述节能资本改进是根据第六条进行的工程，则不适用于以下第三小节中所述。

（六） 为维护和运营大楼和/或遵守本租约日期后首次生效的适用法律或法规而可能需要的资本设备或改进。

二. 不包括在业务费用中的项目

（1） 建筑物或建筑物设备施工中的相关缺陷的费用，但由于普通磨损造成的（不因建筑缺陷而引起的）状况不应视为此类缺陷；

(二)因房东及其代理人、佣人、雇员的疏忽造成或造成损坏的，由房东进行修缮的费用；

(三)未被分配到该大楼的业主管理人员作为正常大楼运营人员的PMT的人工成本；

(四)以下定义的税收和房地产税；

(五)法律、会计或其他专业费用(包括但不限于为吸引、租赁或招揽新租户而收取的经纪佣金和广告费)，但为编制经审计的经营费用报表而收取的审计费除外；

(六)除上列第一款所订保险费外的任何保险费；

(七)逾期缴交水费及污水费的利息；

(八)房东保险报销或者保险报销的物品的费用；

(九)为房屋内其他租户提供特别服务的费用分别转租给该租户；

(I0)可归因于更正或补救建筑物内任何租客的任何作为或不作为的费用，而该租客根据其与业主的租约有法律责任纠正或补救任何该等作为或不作为；

(11)业主由该建筑物的任何租客发还的(电力或任何其他项目的)费用；

(十二)因火灾、其他伤亡、损坏等原因造成的维修、重建费用；

(13)根据公认会计原则(“公认会计原则”)一贯适用的任何改建、增建、变更、更换和其他项目的成本被适当地归类为资本支出，但以下第III小节定义和允许的(A)节能资本改善(S)和(B)上文第I(6)段规定的(B)以及用于更换建筑设备和产品的其他资本支出除外，其维修成本将超过替换成本的50%，因此，房东合理地确定了以替换其代替维修的维修权证的成本。此类允许支出应以直线方式计入，条件是此类项目按照公认会计原则在其使用年限内摊销。房东应向租客提供合理的证据，确认本合同所指的维修费用和重置费用；

(14)为建筑物内任何租户腾出空间而作任何改建的费用；

(15)业主违反本租约条款或建筑物内任何其他租约而产生的费用；

(十六)再融资成本和抵押贷款利息及摊销款项；

(17)被认为具有美术的质量和性质的绘画和雕塑的成本，而不仅仅是装饰艺术；

(18)建筑物的停车场(如有的话)及任何其他零售用地的维修、翻新及改建费用，以及营运费用；

(19)本租约中另有注明的任何项目，由业主自行承担费用和费用；以及

(20)在本租约中另有注明的任何项目，由业主履行，但由租客支付作为额外租金或其他费用。

资本改善(S)旨在提高能源效率，如本小节III的FIFW所定义，并在（ill） 第三节的规定，也应包括在运营费用中，如下：

(i)仅就本第三小节而言，以下定义应适用：

（a） “节能资本改进”或“EECI”是指任何变更、增加、变更、修理或更换（无论是结构性还是非结构性）由业主自行决定，在建筑物或公共区域或设备或系统内进行，根据一贯适用的公认会计原则，这些费用被适当归类为资本支出；以及经下文（d）段所界定的独立工程师书面证明的资本开支将减少建筑物的电力、石油、天然气、蒸汽、水或其他公用事业的消耗。任何节能基本建设改进的总成本应被视为包括但不限于建筑、工程和加速费用，包括实际与此相关的咨询、检查和调试费用，但应被视为不包括与此相关的实际或估算的融资费用；但前提是该等节能资本改进的成本应被视为减少了业主实际收到的任何NYSERD或类似的政府节能改进奖励的金额，该等能源效率资本改进的成本，并应进一步减少任何能源效率税收抵免或类似的能源效率税收优惠，因为该等能源效率资本改进实际产生给业主的基于能源效率的税收优惠。

（b） “EECI基准年”是指业主完成EECI并投入使用的每个历年。

（c） "比较年"是指EECI基准年之后的历年。

（d） “独立工程师”是指由业主选择并经承租人合理批准的两（2）名工程师。业主和承租人可不时推荐两名或多名获纽约州许可的独立专业工程师列入名单，但在任何连续十二（12）个月内不得超过一次。业主或承租人提出的任何此类建议均须经另一方书面批准，该批准不得被完全拒绝。

（e） "简单投资回收期"是指将（x）任何此类节能资本改进的总成本除以（y）可包含在运营费用（"预计年度节约"）中的公用事业成本的预期年度节约（应为两名独立工程师确定的年度节约的平均值）所获得的时间长度（以月表示）。举例来说，如果此类节能资本改进的总成本为2，000，000美元，且预计年度节约为每年500，000美元，则此类节能资本改进的简单投资回收期为58个月。独立工程师应以书面形式确认预计年度节约和简单回收期。

尽管上文中有任何相反规定，根据租赁第9条和/或第13条要求出租人进行的任何维修费用应仅包括在承租人已通知出租人（或出租人已收到实际通知）需要进行维修的适用日历年度的运营费用。在该公历年度内未进行的任何修理，其费用不得结转至下一个公历年度或其后任何公历年度；但是，如果承租人在适用日历年度的最后一个月内已通知房东进行修理，而该修理无法在该月底前完成，只要业主在最后一个月内开始进行修复，然后努力进行修复，直到完成，维修费用应作为维修完成的日历年的运营费用包括在内。

承租人在预计增加的运营费用中的费用份额应在支付年度基本租金的同一日期分十二(12)个月平均分期付款。第一期应在提交升级声明的同时或之后的租金支付日期到期，但如果本租赁在上一年度或本年度的全部估计额外租金支付之前因任何原因终止，余额应到期并应支付至终止日期，并可基于对本年度的合理估计。

如果估价在本财政年度开始前交付给承租人，则承租人同意在该财政年度内每个月的最后一天向业主支付十二分之一(1/12‘11)的额外租金₎是概算中所列数额的一部分。如果估价在特定年度开始后交付给租户，则(I)承租人应在该财政年度第一个月的最后一天(1112‘11)向业主支付上一财政年度概算中所述金额的第十二(1112’11)个月的最后一天，(Ii)承租人应在该财政年度内每个月的最后一天(在向租客交付估价后的45°1天)向业主支付估价中所述金额的十二分之一(1/12‘h)，以及(Iii)在向租户交付估价后，业主应立即向租户退还，房东或租客应酌情向房东支付(X)房客在预估交付前几个月实际向房东支付的金额与(Y)房东在该财政年度开始前交付预估的情况下在这些月内应向房东支付的差额。但是，在生效日期后第一年的第一天之后，才能实际支付任何增加的费用。

PMIES的意图是，承租人应根据大楼全部被占用的情况，支付其按比例增加的运营费用份额。因此，在确定营业费用基础年度或其后任何一个会计年度的营业费用数额时，如果低于100%(]营业费用基准年度或其下一个财政年度内的任何时间被租赁(S)占用，则该营业费用基准年度或其下一个财政年度的营业费用应确定为相当于根据诸如本条款的经营条款将在建筑物内发生的费用的数额，如果该入住率为100%(]00%)在该营业费用基础年度或其后的任何一个财政年度内。

尽管有任何相反的规定，如果在营业费用基准年度中未列为费用的任何新费用(“额外营业费用”)以及根据本条可列为营业费用的任何新费用被计入承租人在基准年度之后的一个日历年度的营业费用增长的计算中，则该等额外营业费用也必须包括在营业费用基准年度和基于以下公式的所有后续年度。基年经营费用将修订为包括额外的经营费用，其计算方法为当年成本除以分数，其分母为基准年度的消费物价指数(“CPI”)，分子为当年的消费物价指数。在此使用的术语“消费者价格指数”应指美国劳工部劳工统计局、消费者价格指数、所有城市消费者、所有项目，纽约/东北部，新泽西州(1982-84年等于100)，或该指数的后继者。

房东应被要求披露并通知租客本合同第25条所述的任何“重大关联方交易”，其成本全部或部分作为租金转嫁。当这类交易发生时，同样的价格必须与纽约市的正常行业惯例保持一致。未将此类重大关联方交易通知承租人将导致拒绝支付此类成本，否则这些成本将作为运营费用转嫁。如果发生并披露了这种重大的关联方交易，但承租人发现其成本过高，则在超过纽约市正常行业价格的范围内，不允许收取此类费用。

在营业费用基准年度结束后九十(90)天内，房东应向租户提供该营业费用基准年度的营业费用明细表。在营业费用基准年度(包括本租赁终止的财政年度)之后的每个财政年度结束后九十(90)天内，房东应向租户提供该财政年度的营业费用明细表和因营业费用增加而产生的额外租金明细表。此类运营费用明细表的编制格式必须不低于本合同附件B所示的详细格式。

经营费用明细表必须包括一份由业主的首席执行官、首席运营官或首席财务官签署的声明，说明：

(A)全面披露营运开支基准年度至该财政年度及/或上一财政年度至该财政年度在营运开支计算方面的任何重大改变，或在没有重大改变的情况下，述明上述期间的营运开支计算并无重大改变；及

(B)断言房东的档案中有完整和准确的文件，证明包括在业务费用中的每一项费用。

房东必须有每一笔运营费用的证明文件，否则将被拒绝。

该等营运开支及因营运开支上升而产生的额外租金的附表必须附有业主注册会计师的报告，该报告必须基于根据公认的审计准则进行的审计，并述明营运开支及因营运开支上升而产生的额外租金附表是否公平地反映业主于适用年度的营运开支及因营运开支上升而产生的额外租金，一如租约所界定。

在向租户提供每个这样的运营费用明细表时，双方应进行适当的调整，即，如果租户在该财政年度支付的费用份额超过了该财政年度的运营费用基础年度的运营费用，则房东应在发出通知时将多付的款项退还给租户；如果承租人在该财政年度支付的费用份额少于承租人在该财政年度的营业费用超过营业费用基准年度的营业费用，则承租人应在收到经认证的营业费用报表后六十(60)天内向房东支付差额，但承租人只需向房东支付(A)承租人在该财政年度无可争议的实际营业费用中超出营业费用基准年度实际营业费用的费用份额与(B)估计的差额；承租人应暂缓支付上述无争议金额以外的任何营运费用，直至承租人信纳有关更改有效或任何争议以其他方式解决为止。本租约终止的最后一个会计年度应按适当比例进行调整。

如果房东未能提供上述任何声明，承租人可在三十(30)天的书面通知后扣留房东应付的所有额外租金，包括但不限于房地产税和运营费用增加，直到房东提供上述声明为止。承租人根据本条规定应支付的额外租金的责任和/或房东退还任何多付的租金的责任在本条款期满后继续有效。

在承租人或主计长对任何日历和/或会计年度(包括营业费用基准年度)的直接经营费用进行任何审计之前，承租人应根据前述规定为房东开具帐单的年度支付额外租金；在完成审计并由房东和租客解决任何争议事项后，应允许承租人适当退还或抵免下一期租金，如果需要，应根据本合同规定支付额外租金。

对于在1月1日或本租期届满或终止时发生的任何特殊财政年度，承租人因经营费用而应支付的该部分财政年度的额外租金应公平调整。

承租人有权复制、删减和审计房东的任何报表，包括基年经营报表。

B.房地产税升级

本协议所称“税收”和“房地产税”，是指由任何有管辖权的政府机构对建筑物及其所在土地(“土地”)所征收的或与之有关的房地产税和评估，包括评估、征收或征收的税收和评估，包括但不限于：(I)对现在或以后附属于或影响该土地的任何“空气”或“开发”权利所作的评估：(Ii)任何政府当局对任何保险库征收的费用、税项或收费；拱顶空间或土地边界内外的其他空间：及(Iii)在本租约日期后为土地或建筑物的公共利益而征收的全部或在帕蒂征收的任何税项或评估；在每一种情况下，不考虑房东因纳税而可能获得的任何折扣。不包括上述税种和房地产税的是：(I)任何所得税、特许经营权、继承权、股本、消费税、超额利润、占用或租金、赠与、遗产、工资或印花税或外国所有权或控制税或任何资本利得税、契税或转让税、抵押贷款记录税(但是，如果和在一定范围内，由于评估或征税方法的改变，本句中提到的任何税项或其他税项或收费应取代现在或以后对建筑物征收的税项，本句所指的该等税项或其他税项或收费，如业主除拥有或经营该建筑物外并无其他财产一样计算，应视为包括在以下各项中：(I)(2)因建筑物的增建或资本改善(但不包括更换)而导致建筑物的评估价值增加而产生的任何税项；(Ii)因建筑物的增建而增加建筑物的可出租面积的任何税项。据房东所知，自本合同之日起，影响该建筑和/或该土地的唯一税种是应向纽约市缴纳的房地产税。

承租人约定并同意，对于从2021年7月1日开始的初始租赁期的每个租赁年度，如果在该租赁年度对土地和建筑物征收或评估的年度房地产税总额大于或低于2020/2021年纽约市税收年度对土地和建筑物征收或评估的最终房地产税(下称“房地产税基年”，以下称为“税基”)，承租人应(I)向房东偿还房东增加的房地产税中承租人的税收份额，作为额外租金，在租户收到房东发票并附上房东缴纳房地产税的令人满意的证据后五(45)天内，或(Ii)房东应从房东那里获得抵免租金(额外租金和/或基本租金，由租户选择)，相当于租户在该等减少的房地产税中的纳税份额。持续时间少于十二(12)个月的任何租赁年度的应付额外租金或应收租金抵免的金额应按比例计算。

在扣除保证人因评估员或法院在本租赁期间或之后的任何时间评估的估价减少而获得的实际和合理的费用和支出后，任何净退款应给予适当的信用。本条款规定的原计算以及额外租金的支付(如有)，应以原评估估价为基础，并在退税(如有)支付给房东时进行调整。

如果土地和建筑物的评估因对其提起的诉讼提出抗议而导致房地产税基年度的评估减少，则应将税基修正为纽约市在常规评估的基础税收年度实际可征收的金额。

C.审计权

承租人及其授权代表有权检查、复制和审计业主的任何和所有账簿和记录，包括但不限于原始发票、已执行合同的原件、原始注销支票、总账和原始分录账簿，以核实房东向租户提供的任何报表的准确性。所有报表均由占领机构或其代表进行审计，并在审计后由主计长办公室进行审计。房东应被要求将本协议所要求的账簿和记录保存在其主要办公室或其在纽约市内指定的其他地点，并在相关期间后的六(6)年内保留。然而，如果在六(6)年期满后，租户或纽约市审计长对任何可能与该等账簿和记录相关的事项提出争议，房东应保存该等账簿和记录，直至该等争议作出最终裁决、和解或其他处置后一(1)年。

文章

业主对出租物业的权益

业主保证并声明其是建筑物、已出租房屋和土地的所有权人，并有权根据本协议的规定租赁上述已出租房屋。

文章6

改建和装修

（A） 出租人同意在基本完工日期（定义见下文）之前，根据工程范围（即，与已出租房产的HRA部分有关的工作范围和与已出租房产的DEP部分有关的工作范围），所述工作范围在下文中称为“工作范围”，由DCAS的设计和项目管理部门（“D & PM”）编制，并经占用机构批准，并作为附件C附于本协议，并在本协议中制定了一份pmi。

（B） 自执行日期起四十五（45）个工作日内，出租人应安排其建筑师和/或工程师（须经承租人批准，此类批准不得被不可估量地拒绝、附加条件或延迟）（以下简称“建筑师”）编制并向承租人交付本工程的建筑和工程计划及规范（以下简称“初步工作计划”）。承租人特此批准Grasso Menziuso Architects、TWIG Engineers & Sustainability Consultants和/或Jack Green Associates作为建筑师，前提是业主选择使用任何此类公司。初步工作计划必须（i）工程和建筑完整；（ii）与现有建筑条件和设施相协调；（iii）遵守所有纽约市法规以及所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规、规范和要求（包括但不限于DCAS设计顾问指南中规定的条款和条件，2016年4月修订版9月26日，2016年）（“设计服务指南”），业主已收到该指南的副本，以及（iv）以工程范围为基础，以创建一套完整的施工文件。此外，业主的建筑师应为工程编制一份分阶段计划，该计划分阶段计划符合业主和承租人的要求（“分阶段计划”）。(It应理解，业主应自行承担费用，根据要求断开并拆除所有工作站，以进行工程。双方进一步理解并同意，在进行任何油漆工作之前，所有其他障碍物应由HRA & DEP在事先安排的与业主的检查中进行审查，并且，HRA & DEP应重新安置任何受影响的物品或要求进行修复。承租人应配合出租人及其承包商拆除家具，以便出租人完成工程，承租人应拆除前一句所述的其他障碍物）。分阶段计划必须（i）在业主承包商开始并完成工程施工的情况下，允许已出租房屋内的现有人员不受到商业上不合理的干扰；（ii）在工程施工期间为所有建筑物占用者提供合法的出口途径；及（iii）在工程施工期间，维护承租人占用的已出租房屋位置的所有建筑服务；在每种情况下，前提是租户应严格遵守阶段计划。尽管有上述规定，承租人应与出租人和出租人承包商充分合作，以使出租人能够及时获得安装在大楼内的喷水灭火系统（“生命安全系统”）的所有所需的DOB和其他批准，作为工程的pmi。

（C） 十年内（]0)承租人收到整套初步工作计划后的工作日内，D & PM将审查并批准或不批准初步工作计划，此类批准不得被绝对拒绝；据了解，D & D的唯一依据项目经理有权不批准初始工作计划1，该计划与初始工作计划中所示的相关工作项目的工作范围不一致。工作PlaJ1。如果承租人未按照本协议的要求批准该等初步工作计划，则承租人应在该五（5）个工作日内以书面形式向出租人表明对初步工作计划的更正，然后才能提供该等批准。此后，业主应在五（5）个工作日内重新提交经修订的初步工作计划，D & PM应批准或不批准经修订的初步工作计划，不得无理拒绝批准；应理解，D & PM有权不批准初步工作计划的唯一依据是该等计划与Scop·与初始工作计划中所示的相关工作项目有关的工作。如果承租人不批准该等修订的初步工作计划，则承租人应在五（5）个工作日内以书面形式向承租人表明，在批准前，承租人应在收到该等更正后的五（5）个工作日内，根据所要求的更正，全面完成初步工作计划的修订，并向承租人提供一整套初步工作计划以供其批准。如果初步工作计划的后续修订未得到承租人的批准（不得无理拒绝批准），则应重复前一句中所述的程序，直到所有所需修订全部纳入。

（D） 在D & PM批准初步工作计划（以下简称“最终计划”）后的五（5）个工作日内，Landlod应根据需要向纽约市建筑部（以下简称“建筑部”）、纽约市消防局（以下简称“消防局”）和所有其他有管辖权的政府当局（以下简称“政府当局”）提交最终计划。在出租人收到本工程所需的所有建筑许可证后的十（10）个工作日内，出租人应向承租人提交本工程的建筑许可证副本，并应开始本工程的施工（“工程开工日期”）。业主应按照最终计划进行工程。

(E)业主特此希望并声明其有财力和/或足够的资金在本协议规定的时间内完成工程。业主对这种能力的不实陈述应构成本租约解除的依据。

(F)业主应持续有义务按照各施工合同条款的规定定期向承包商支付款项，以确保尽职及时地完成工程。

(G)（1）出租物业应被视为“基本完工”，且“基本完工”应被视为已经发生。（“实质完工日期”）（1）D & PM宣布业主完成工程，但不会对承租人使用出租房屋产生不利影响的建筑或装修细节除外；及（2）业主收到并将（i）所有适用的屋宇署及消防署检查签核书送交总监及PM（包括但不限于屋宇署邮政许可证TR—I、设备使用许可证、永久或临时占用证明书、电力及水管签署书，消防部门和电梯检查和签字），以及遵守租赁第26条的条款和规定—Assurance）和（ii）经业主工程师批准的经认证的空气平衡报告，符合最终计划。D & PM应在收到业主的业主确定工程基本完成的书面通知后七（7）个工作日内，尽合理努力证明或拒绝根据上述（I）项的基本完成证明；业主的该通知必须包括上述（2）（i）和（ii）项下的所有内容。如果居住许可证和/或注销是临时性的，业主应保持其全部有效性和有效性，并将独自承担与之相关的所有费用。在租赁期开始前，业主应消除所有违法行为，包括但不限于违反建筑法规和消防法规的行为，这些违法行为目前尚未解决或可能对出租房屋或其构成一部分的实际项目造成的，但因承租人违反本租约或先前租约的条款而导致的违法行为除外。

(2)尽管有任何相反的规定，如果业主已向屋宇署和消防部门提供了完整的申请和上述要求的签署申请，并及时回应了提出的任何异议，如果屋宇署和/或消防部门在第三年（30）段时间后未向业主提供检查日期或所需签字书，该等完整的文件和申请，然后业主可以要求经FDNY批准的建筑师和/或工程师和/或持牌消防承包商证明适用工程已完成，符合最终计划和规范（"自我证明"）；但前提是，业主应首先向承租人提供合理详细的证明文件，说明该等请求的日期，允许在任何此类自认证之前进行申请和响应。如果承租人获得了此类确认，则为消防部门的目的，纽约消防局发出的推荐信应足以满足基本完工的目的，以确定附件1中规定的租赁开始日期；然而，业主仍应负责并应努力争取所有所需的签核和检查，并按本协议要求实现实质性完工。业主应负责与建筑师自我认证相关的所有费用。

（H） 如果出租人未能在工程开工日期前开始施工，和/或未能在本第6条规定的工程基本完工前满足任何适用的时间框架，则承租人应向出租人发出书面通知（以下简称“延迟通知”），告知出租人未能开始施工和/或履行。如果出租人未能在延迟通知之日起十（10）个工作日内开始施工或履行其在本第6条下的义务，承租人除可能拥有的任何其他补救措施外，作为业主的代理人，业主可自行选择开始施工，并从根据本合同第2条到期应付的基本租金中扣除相关费用，不超过房东的预期费用。但承租人不应被要求行使上述权利。无论承租人是否向业主提供书面延迟通知或选择作为业主代理人进行工程，承租人应在实质完工后收到相当于业主延迟实质完工每一天一（1）天免费基本租金的租金抵免。

（一） 如果业主未能在工程开工日期后十二（12）个月内实质性完成工程，时间至关重要，（受租户延误和无空房延误影响），承租人应书面通知业主（以下简称“完工延迟通知”）通知业主未能在十二（12）内及时完成。月期间。如果出租人未能在出租人收到该完工延迟通知之日起十五（15）个工作日内完成，或如果该工程未能在该十五（15）个工作日内完成，且出租人未能勤勉地、持续不间断地在合理时间内基本完成工程，承租人除了可能拥有的任何其他补救措施外，还可以：（i）作为出租人的代理人，完成上述工作，并从基本租金中扣除相关费用，以根据本合同第2条规定到期应付，或（ii）如果出租人尚未基本完成生命安全系统，则承租人可在十（10）个工作日内书面通知出租人终止本租约；但是，如果业主在十（10）个工作日期限届满前向承租人发出书面通知，业主已基本完成生命安全系统，承租人的终止通知应被视为无效且不具有任何效力和作用，本租约的条款和条件应保持完全有效和作用。但承租人不应被要求行使上述任何一项权利。如果承租人选择不终止租赁，且无论承租人是否提供书面完工延迟通知或选择作为业主代理人执行工程，承租人应在实质完工后收到相当于业主延迟实质完工超过十五（15）个工作日的每一天的免费基本租金的租金抵免。

（J） 就本第6条而言，“承租人延迟”是指任何实际延迟一天或多天的发生，（并非由于下文定义的非故意延误或由业主或其承包商造成的延误），在业主和承租人发出书面通知后，未能在五（5）天营业期内纠正，导致业主不能（x）及时开始施工，或（y）及时基本完成工程（i）承租人要求业主延迟进行任何部分或部分工程的任何部分；（二） 承租人未能及时回应提交材料，及时完成其审查，并根据本协议规定的时间框架和其他条款合理批准计划；（iii）承租人未能遵守分期计划；或（iv）承租人未能合理、真诚地或在本协议规定的时间框架内作出回应，或未能按本协议要求作出合理的具体回应。出租人应书面通知承租人，如果承租人未能在五（5）个工作日内纠正上述延误，则承租人应按日延长出租人履行上述义务的时间，延长的时间相当于承租人延迟的时间。此外，如果由于一次或多次承租人延误导致出租人完成工程的任何延误，租赁开始日期应按承租人延误的天数按日提前，但前提是出租人已书面通知承租人该延误，且承租人未在该五（5）个工作日内纠正该延误，或者，如果该等情况无法在该五（5）个工作日内补救，未能在该五（5）个工作日内开始补救和/或未能在十（10）内完成补救，]0)在收到承租人延迟通知后的一个工作日内。

（K） 承租人与出租人之间关于任何未履行义务的延误或承租人延误的任何争议，应根据本K节规定的程序通过仲裁予以裁决。如果根据本条或本租约任何其他条款就确定实质完工问题发生任何争议，或根据本租约任何其他条款规定根据本第X条解决争议的条款（如有），任何一方均可根据美国仲裁的快速仲裁规则将争议提交纽约市解决。协会、其继承人或（如果它已不复存在）履行类似职能的实体，但条件是：（1）规则54中提到的仲裁员名单应在邮寄之日起五（5）个工作日内返还，（2）当事人应在三（3）个工作日内通过电话通知AAA，（三）仲裁庭应当在仲裁庭提出的仲裁员名单上提出异议，仲裁庭应当在仲裁庭提出的仲裁员名单上提出异议，仲裁庭应当在仲裁庭提出异议的四个工作日内提出异议，（4）仲裁庭应在指定仲裁员后七（7）个工作日内举行；（5）仲裁员的决定和裁决对业主和承租人是最终的和最终的。仲裁员应提交任何有管辖权的委员会进行裁决。双方当事人聘请的律师的费用和支出，以及仲裁员的费用和诉讼所引起的费用，应由当事人支付。（除非双方传唤或聘请的专家证人和其他证人的费用由传唤证人的一方承担）应由业主支付百分之五十（50%），承租人支付百分之五十（50%）。

（L） 在工程基本完工后，承租人应向业主提交一份书面清单，列出与此相关的所有完工清单（每一份均为“完工清单”）。出租人应在收到完工清单后的四十五（45）个工作日内，立即履行并继续努力完成其中确定的完工清单项目。或者，如果该等工程未能在上述十五（45）个工作日内完成，且业主未能勤勉地、持续地在合理时间内不自觉地完成工程。如果出租人未能及时开始且未努力完成上述完成清单工作，承租人除可能有的任何其他补救措施外，可在额外五（5）个工作日通知出租人后，（i）作为出租人的代理人，执行上述完成清单工作，并从本租约项下到期或可能到期的租金中扣除相关费用；或（ii）从应付和欠出租人的租金中扣除完成该等完工清单工作的合理估计价值，直到出租人完成该等工作达到承租人合理满意为止。

（M） 尽管本合同第13条有任何相反的规定，业主应单独负责因材料缺陷和与工程有关的人为因素而导致的所有修理的性能和费用。

（N） 业主确认，承租人、其雇员和受邀人在工程实施期间将根据分阶段计划占用和使用出租房屋。因此，业主应遵守并应促使其承包商遵守建筑部相关的现场安全规定，并在承租人遵守分期计划的前提下，采取商业上合理的努力，尽量减少噪音、灰尘和其他可能对承租人、其受邀人、雇员和工人造成不利影响的条件，采取一切合理的预防措施，防止人员受伤或财产损坏，并就建筑物内的人的安全作出规定。任何影响承租人运营的油漆工作或洒水工作，包括噪音、灰尘和恶臭造成的干扰，应在下班后（即下午6点后或周末）进行，否则应按照分期计划进行。在适用规范和标准行业惯例要求的范围内，业主应负责启动、维护和监督与工程实施相关的合理安全预防措施和计划。在工程开始前，如果规范要求，业主应指定一名合格人员执行该等项目，并通知承租人指定的人员。

（0） 如本租约所用，术语"工作日"是指除星期六、星期日和纽约州或联邦政府规定的法定假日以外的所有日子。

（P） 本合同项下合同的期限和义务应受本租约第22条所定义的“不可避免的延误”（统称为“不可避免的延误”）的约束。

（Q） 业主同意促使其承包商履行工程，为其包括其官员和雇员在内的纽约市商业一般责任保险，作为额外投保人，保险范围至少与最新的ISO表格CG 20 26和CG 20 37一样广，每次事故和总金额均由业主要求。业主应向承租人提供保险证明和所需的额外投保背书。Lm1dlord与承包商签订的协议应包括以下条款：“承包商放弃对市政府，包括其官员和雇员的所有权利，商业一般责任保险涵盖的任何损害或损失。”

(R)业主和承租人应各自指定一名人员（各自为“施工代表”），在工程设计和施工期间作为其代表。Lm1dlord的施工代表应为Jacob Schwimmer，租户的施工代表应为Awyrnarie Riollano女士，直至另行通知。承租人施工代表（代表承租人）或业主施工代表（代表业主）就工程设计和施工所作的所有书面同意和批准均有效，并对业主或承租人（如适用）具有约束力。

工程设计和施工期间向承租人发出的通知，以及与承租人施工代表的通信，应发送至：

Awymarie Riollano女士

设计与项目管理执行总监

房地产服务

全市行政服务的分解

1 Centre Street，20th Floor I New York，NY 10007

电话：（212）386—0638

将副本复制到：

Mr. Todd Hamilton

租赁执行董事

房地产服务

全市行政服务部门的支出

中央街1号20楼

纽约，纽约10007

电话（212）386—6350

在设计和施工阶段向业主发出的通知以及与业主施工代表的通信应发送至：

Jacob Schwimmer先生

CLClipper Equity

4611 12th Avenue，Suite 11

布鲁克林，纽约11219

Jschwimmer@clippereguity.com

并执行以下操作：

David Bistricer先生

CLClipper Equity

4611 12'h Avenue，Suite 11

布鲁克林，纽约11219

David@clippereguity.com.

7条

任职证明书；遵守法律

业主同意保留任何必要的使用和占用证书，包括占用证书或临时占用证书，或其他足够的合法性标志，以便将出租房屋用于本租约规定的目的。

业主同意自费获得所有必要的许可证，以使已出租房屋合法化，本协议规定的改建和改善，并遵守联邦、州和地方当局的所有要求、规则、法律、法规和命令（“法律要求”）和任何消防保险委员会对出租房屋或其组成部分的不动产具有管辖权，包括，1990年美国残疾人法案，42 U.S.C.第12101节及其后（“ADA”）在TE1m期间（除非需要遵守法律要求是由于承租人的特殊使用方式违反本租约项下的许可使用而引起的）。关于ADA及根据ADA颁布的法规，业主应遵守并履行根据ADA第三章作为公共场所的业主义务（如有），以及承租人作为公共实体的根据ADA第二章作为公共实体的义务，就已出租房屋以及建筑物内及周围为已出租房屋提供服务的所有公共区域而言。出租人应消除所有可能针对出租房屋或土地的违规行为，包括但不限于违反建筑法规和消防法规的行为，但承租人违反本租约条款造成的违规行为除外。如果出租人未能遵守本条款的任何规定，且出租人未能在承租人发出书面通知后五（5）天内开始纠正该违约行为，并在随后持续努力完成纠正该违约行为，则承租人除可能拥有的任何其他补救措施外，可以（i）作为出租人的代理人，纠正这种违约行为，并从本租约项下到期或可能到期应付的任何租金中扣除其费用，或（ii）可扣留相当于百分之一百五十（150%）的租金。承租人合理确定的履行该等义务的合理成本，直至业主完成该等维修工作，使承租人合理满意为止。

尽管有任何相反的情况，如果出租人根据本条（x）项履行的义务需要纠正危险状况或结束紧急状况，或（y）由于出租人未能提供上述服务而造成紧急状况或危险状况，致使出租房屋不适合本合同规定的用途，承租人应向出租人及其代理人提供，负责人或指定接收此类通知的人，以书面形式即时通知，亲自或通过国家认可的隔夜邮件服务。（“夜间邮件”）和业主收到上述通知后的三（三）个工作日内，应开始有效地提供服务或进行必要的修理，以恢复/提供这种服务，并继续努力完成上述工作。如果在上述通知后，业主未能开始和/或继续努力完成上述工作，承租人（i）作为业主的代理人，履行上述工作，并从本租约项下到期或可能到期应付的任何租金中扣除相关费用，或（ii）可以扣留所有到期和欠业主的租金，直到业主完成该等维修达到承租人合理满意程度为止，或（iii）以上述方式向业主及其管理代理人发出第二次违约通知（“第二次通知”）。此外，如果承租人向出租人提供了第二次违约通知，而出租人此后未能在收到第二次通知后五（5）天内开始纠正该违约，或此后未能继续努力纠正该违约，并且，由于出租人的未能，（a）至少25，1000平方英尺的已出租房屋无法用于承租人的业务用途，且（b）承租人将其人员从已出租房屋内撤出，则承租人可在五（5）天书面通知业主后终止本租约。

尽管有任何相反的规定，（i）承租人在上述规定下的权利以其已根据本第21条规定的任何从属、不打扰和律师协议的规定发送所有上述通知的副本为条件，及（ii）上述所有期限及承租人因业主未能履行其义务而享有的权利均因未履行义务而延期。

文章

房地产税，评估，

水费、排污费、欠款

（A） 出租人应支付所有房地产税、评估、水费和污水管租金，这些税地位于出租房屋所在地或其上可能有留置权的税地。出租人应在承租人向出租人发出通知要求提供付款证明后十五（15）个工作日内，向承租人提供收据、付款收据或其他令承租人满意的备用信息，以证明出租人已付款。如果出租人未能支付上述税款、评估费、水费和下水道租金，则承租人除可能拥有的任何和所有其他补救措施外，可在不少于三十（30）天通知出租人后，将本租约项下到期或可能到期应付的任何租金用于支付上述税款、评估费、水费和下水道租金，只要任何此类项目未支付，业主不得就未付租金对承租人提起诉讼或诉讼。

（B） 此外，如果出租人对土地、建筑物和/或已出租房屋有任何其他欠款，包括但不限于租金、抵押付款和应付纽约市的其他付款或债务，则在承租人通知出租人三十（30）天后，且出租人未能在三十（30）天内支付该等款项后，则承租人可将本租约项下到期或可能到期应付的任何租金用于支付该等租金，只要该等欠款尚未支付，业主不得因承租人未支付租金而对承租人提起诉讼或诉讼。

第九条

房东服务

业主应提供燃料、冷热水、充足的电梯服务，维护公共入口、通道、门、门道、走廊、电梯、楼梯、卫生间（包括供应及清洁）及建筑物的其他公众部分（统称为“公共区域”），每月定期对已出租房屋和公共区域执行消灭服务，提供和维护暖气，通风和空调设备（“HVAC”）处于良好工作状态，以便：（i）在夏季提供空调，室内平均设计温度为华氏七十五度（75）度（干球），室内相对湿度为百分之五十（50%），室外温度为九十五（95）华氏度干球与华氏七十五（75）度湿球温度一致；以及（ii）在冬季月份，当外部温度为12华氏度干球，风速为27华氏度时，以平均内部设计温度为72华氏度干球提供供暖，每小时英里

在开工日期之前，业主应自行承担费用，执行附件D中规定的所有预防性维护措施，附件D是本协议的一部分。业主可自行承担费用，自行选择签订单独协议，以维护已出租房屋的屋顶和每个建筑系统。只要任何此类协议在租赁期内仍然有效，此类协议应允许承包商执行附件D中规定的所有预防性维护措施（如适用）。承包商在履行维护协议规定的义务时应遵守行业标准。维持协议应进一步规定，在十（]0)在检查屋顶或建筑系统后的工作日内，承包商应准备书面rep 01i。该报告应（a）概述承包商对维修服务的调查结果和建议，并（b）说明是否提供了维修服务。承包商应在报告完成后十五（15）天内向承租人提交一份报告副本。

上述业主服务应在周一至周五的上午S：00至下午6：00以及周六的上午8：00至下午1：00（纽约市节假日除外）提供，但电梯服务和进入出租房屋的通道应每周七（7）天，每天二十四（24）小时提供。

尽管有上述规定，但由于承租人、其雇员、代理人、承包商或受邀人的疏忽或不当行为而对出租房屋进行必要的维修和维护，应由承租人进行，费用由承租人承担，承租人应在出租人向承租人开具账单（附有合理的证明文件）后四十五（45）天内支付给出租人。

如果出租人未履行本第9条规定的义务，且出租人未能在承租人发出书面通知后五（5）天内开始纠正该违约，且此后继续努力纠正该违约，则承租人除可能拥有的任何其他补救措施外，可以（i）作为出租人的代理人，纠正该违约行为，并从本租约项下到期或可能到期应付的任何租金中扣除其费用，或（ii）扣留相当于百分之一百五十（150%）的租金。承租人合理确定的履行该等义务的合理成本，直至业主完成该等维修工作达到承租人合理满意程度为止。

尽管有任何相反的情况，但如果(X)房东需要进行维修以纠正危险状况或结束紧急情况，或(Y)房东未能提供上述服务造成紧急情况或危险情况，使出租房屋不适合本协议规定的用途，则承租人应在收到上述通知后二十四(24)小时内，向房东、其代理人、主管或指定接收该通知的人发出及时的书面通知，并以个人或国家认可的邮寄服务(“隔夜邮寄”)的方式通知房东和房东。如果房东在上述通知发出后未能继续开展和/或努力完成上述工作，承租人可(I)作为房东的代理人履行该工作，并从根据本租约到期或可能到期应支付的任何租金中扣除其费用，或(Ii)扣留所有到期和欠房东的租金，直到房东进行维修，使租户合理满意为止，或(Iii)

如果租客就该违约向业主发出第二次通知，而房东在收到第二次通知后五(5)日内仍未着手纠正该违约，或此后未能继续努力纠正该违约，并且由于房东的失败，(A)至少25,000平方英尺的可出租物业不能用于租客的业务用途，以及(B)租客将其人员从该物业的该等物业中调离，则租客可在五(5)日书面通知业主后终止本租约。

尽管本条款有任何相反规定，(I)承租人在上述条款下的权利以其已按照本章程第21条规定的任何从属、不干扰和委托协议的规定发送了所有上述通知的副本为条件，以及(Ii)由于不可避免的延误，上述所有时间段和承租人的权利均可因业主未能履行其义务而延期(S)。

艺术

租户服务和电力

业主应维护现有的电气系统。房东应自费安排出租房屋分开计量电费。承租人应直接向公用事业公司支付提供电力设备的费用。

承租人应提供自己的清洁和垃圾清除。

第十一条

租客所作的更改

除(I)铺设地毯、油漆及装饰外，以及(Ii)不影响或影响任何建筑系统及不需要图则及/或建筑许可证的非结构改动，两者均不需业主事先同意，租客可在书面通知业主及业主事先书面同意下，对出租物业进行更改、安装、加建及改善，费用由租客自行承担。承租人执行的所有此类工作应符合所有适用要求。承租人可在未经业主事先书面同意的情况下，在批租物业内进行装饰和竖立招牌，而业主并无无理地拒绝同意从批租物业外可见的任何该等装饰和招牌。

租户所拥有、安装或支付的租约物业之内或之上的所有财产，不论种类或性质，均为租客的财产，且在本租约终止后，租客有权选择移走该等财产或将该等财产转租予业主，在任何情况下均不对业主负任何责任。承租人应在本租约终止前三十(30)天内通过书面通知房东行使其选择权，该期限在本租约的续订或延期期限内明确限定。如承租人在本租约、续期或续期终止后仍未发出通知或未能移走该等物业，则视为已交回该物件。承租人须修复因承租人迁出其物业而对租约物业造成的任何损坏。

房东支付的租约房屋内的所有财产和装修费用，在整个租期内仍是房东的财产，租客不得扣押或允许任何留置权，但如果交出任何可移动的个人财产、垃圾或垃圾，房东可将其移走，费用由租客承担。

第十二条

学期末

在本租约租期届满或其他租期届满时，承租人应在正常损耗及因自然因素造成的损坏(包括火灾或其他伤亡)的情况下，迁出并交出状况良好的出租物业。

文章13

修理

房东应进行所有内部、外部和结构维修，但不包括因承租人或承租人的雇员、代理人或受邀者的疏忽或故意不当行为而必须进行的修理，但包括维护、修理或更换屋顶、窗户和窗户玻璃、更换灯泡和荧光灯、管道和电气、暖通空调系统、公共区域、清除建筑物和/或非房屋内外的涂鸦，以及因业主或业主的雇员或代理人的疏忽而需要的所有维修。或在建造及/或改善该批租处所或其为临时保养员的建筑物的过程中，因材料或工艺欠妥。业主应维修及保养所有毗邻及/或附设于已批租物业的人行道、路缘及通道，使之保持良好、清洁及有秩序，没有滴漏、垃圾、积雪、冰块及非法障碍物。

如果房东未能履行其义务，除其他补救措施外，租客可向房东发出书面通知，说明租客需要进行的维修工作，房东应在发出通知后五(5)天内开始进行该工作，并努力完成该工作。如果房东在发出书面通知后仍未开始和/或努力完成上述工作，租户除可能有的任何其他补救措施外，还可以(I)作为房东的代理人履行该工作，并从根据本租约到期或可能到期支付的任何租金中扣除其费用，或(Ii)扣留相当于履行租客合理扣留义务的合理费用的150%(150%)的租金，直到房东进行该等维修以使租客合理满意为止。

尽管有任何相反的规定，但如果房东需要进行维修以应对危险情况或结束使所有房屋不适合本合同所述用途的紧急情况，租户应亲自或通过隔夜邮寄的方式向房东、其代理人、主管或指定的接收人立即发出书面通知，房东应在收到通知后二十四(24)小时内开始维修，并勤奋地继续进行，以完成上述工作。如果房东在上述通知后未能继续开展和/或努力完成上述工作，租户可以作为房东的代理人履行该工作，并从根据本租约到期或可能到期并应支付的任何租金中扣除其费用，或(Ii)以上述规定的方式向房东及其管理代理人发出第二次违约通知(“第二次通知”)。

此外，如果租客就违约向业主发出第二次通知，而业主在收到第二次通知后五(5)日内仍未着手纠正违约，或此后未能继续努力纠正违约，且由于房东的失败，(A)至少25,000平方英尺的可出租物业不能用于租客的业务用途，以及(B)租客将其人员撤离该部分，则租客可在五(5)日书面通知业主后终止本租约。

如果承租人不能合理使用，实际上由于业主未能按照本合同前两段规定完成该等工作而停止使用并搬出该部分已出租房屋，则在该期间内，租金应根据因该等工作而减少的空间比例减少。如果承租人仍能合理地使用出租房屋用于租赁规定的用途，但业主未能进行维修或提供服务对承租人在出租房屋内的经营造成不利影响，承租人应有权在此期间内获得公平的租金减免。

尽管有任何相反的规定，（i）承租人在上述规定下的权利是以承租人在向业主发送任何此类通知的同时，按照本合同第21条的规定，向该建筑物的第一抵押人发送所有上述通知的副本为条件的；及（ii）上述所有期限及承租人因业主未能履行其义务而享有的权利均因未履行义务而延期。

承租人应进行普通和非结构性的内部维修，不包括由业主或业主的雇员、代理人或被邀请者进行的维修，业主应负责。

第十四条

谴责

如果全部出租房屋被没收，本租约应在所有权归属承租人时终止，承租人支付或应付的所有租金和其他费用应在该没收程序中归属所有权之日分摊。

如果只对已出租房屋的一部分进行了没收，则承租人可以在书面通知业主十（10）天后终止租赁房屋的剩余部分，或者根据本租赁的所有条款、条件和契约保留已出租房屋的剩余部分，但其后的租金须由每一该等部分的日期起计及扣减至相等于该日期须缴付的租金的美元款额与余下部分的平方呎数目之积的总款额。部分征用所得款项由出租人用于修缮、修复或更换剩余的已出租房屋，如有不足，由出租人补足，如有剩余，则归出租人所有。其余已出租房屋的维修、修复或更换应在上述收回后的六（6）个月内完成，并按照承租人批准的规范进行。如果上述维修、修复或更换未在上述六（6）个月期限内完成，承租人除可能拥有的任何其他补救措施外，可终止本租约或进行上述维修、修复和更换，并从本租约项下到期应付的任何租金中扣除相关费用。

承租人应有权根据承租人在被没收的部分已出租房屋上所作或支付的装修和固定装置的价值获得奖励。承租人还有权就已出租的房屋获得本租约未到期的裁决。

第十五条

因火灾或其他伤亡而丧生

如果全部出租房屋因火灾或其他事故而完全毁坏或损坏，或毁坏或损坏的程度不适合或无法用于租赁用途，则自该等损坏或损坏之日起，租金应停止，直至业主完全修复并恢复至合适且可出租的状态，且D & PM以书面形式证明，承租人已重新占用全部出租物业。

任何一方均可在火灾或其他伤亡事件发生之日起三十（30）天内通知另一方终止本租约。如果未发出此类通知，则出租人应在火灾或其他伤亡事故并收到保险金后六十（60）天内，开始并努力继续进行维修，并将出租房屋恢复到火灾或伤亡事故发生前的状况，以适合出租房屋的用途，但前提是，出租人没有义务恢复承租人的家具或其他个人财产，也没有义务由承租人或代表承租人对已出租房屋所作的任何改动。如果业主未能按照上述规定开始上述维修和修复，或在开始后的一百六十五（365）天内完成，除非无限制的延误，承租人可提前三十（30）天书面通知终止本租约，或者除其他补救措施外，可进行此类修理和修复，并从本租约项下到期或到期应付的任何租金中偿还其费用。

如果出租房屋因火灾或其他伤亡事故而受到轻微损坏，则出租人应在火灾或其他伤亡事故发生后四十五（45）天内开始并努力完成对出租房屋的维修，并将其恢复到火灾或伤亡事故发生前的状态。如果业主未能按上述方式开始或在开始后一百八十（180）天内完成，承租人除其他补救措施外，可以通过给予业主十（10）或可进行此类修理和修复，并从任何到期或可能到期的租金中偿还其费用。这个租约。

自该等损坏发生之日起至D & PM书面确认整间已出租物业已被承租人重新占用之日止，承租人应就其在改建和维修期间使用的部分已出租物业支付租金，租金金额等于该日应付的每平方英尺租金美元与承租人占用的平方英尺数之积。

第十六条

城市雇员没有任何利益的租赁

业主保证并声明，纽约市的任何高级职员、代理人、雇员或代表均未收到任何付款或其他对价，且纽约市的任何高级职员、代理人、雇员或代表均未在本租约或其收益中直接或间接拥有任何权益。

第十七条

安静的享受

业主承诺，承租人支付本合同保留的租金，并履行所有其他条款、契约和条件，应并可以和平、安静地拥有、持有和享用出租房屋，用于本租约中规定的用途和目的，或用于全市行政服务专员可能确定的其他类似目的。

第十八条

残疾人出入

业主表示，进入出租房屋的通道适合残疾人进入，或在工程完成后应适合残疾人进入。

第十九条

服从和不受骚扰

（A） 本租约应服从并服从于贷款人或贷款机构的所有现有抵押或未来抵押，这些抵押或未来抵押可能影响建筑物（包括已出租房屋）组成部分，前提是，作为本租约从属于任何上述抵押的先决条件，抵押人应签署并向承租人交付一份协议，基本上以本协议所附的表格，并作为附件E的一部分，或承租人和贷款人合理接受的其他可记录表格，据此，所述抵押人同意，如果有必要取消抵押品赎回权，或如果抵押人以其他方式占有该建筑物，包括已出租房屋，只要承租人在本租约的任何租约、契约和条件下未违约，则该抵押人不会与承租人一起进行止赎或简易诉讼，且不会干扰本租约项下租赁物的使用和占用。

（B） 尽管上述A款有任何相反的规定，出租人同意在出租人签署本租约后的九十（90）天内，自行承担费用，向承租人提交一份充分协商并签署的《服从、不打扰和代理协议》（以下简称“SNDA”），该协议基本上采用附件E的形式，或承租人合理满意的其他形式，业主的当前抵押人、土地出租人和/或业主签署，视情况而定。如果出租人未能在上述九十（90）天内向承租人提交该等SNDA，承租人应有权提前（30）天通知出租人终止本租约，除非出租人在上述三十（30）天内向承租人提供SNDA，在这种情况下，承租人的终止通知自始无效。

第二十条

租户不是延期租户

业主同意，如果承租人在本租约或续租期届满后继续占用已出租房屋或其任何租约，则承租人不承担作为延期承租人的责任，但在任何情况下，承租人应被视为每月的承租人，年租金等于一千六百九佰二万九千六百八十八美元62/100美元（16，929，688.62美元），承租人的责任在任何情况下不得大于承租人每月的责任，即使任何相反的Jaw。

第二十一条

通告

A.要求发出的任何通知应以书面形式发出，并应通过挂号信、要求回执或隔夜邮件发送，并按上文所述地址寄给业主或承租人：

执行董事/租赁

纽约市全市行政服务部

房地产服务

I Centre Street，20楼

纽约州纽约市10007

和

租契执行及付款处处长

纽约市人力资源管理局

250 Church Street，14^这是地板

New York New York 10013，附一份至

设施营运部副署长

纽约市人力资源管理局教堂街250号，我5楼

纽约，纽约10013

和

设施管理与建设的董事

纽约市环境保护局

交汇大道59-17号，11楼

法拉盛，纽约11373

Pmiy可按本协议规定的方式向另一方发出通知，更改地址，但更改地址的通知在发出通知的月份的下一个月的三十一(31)日之前不得生效。通知自邮寄之日起视为已发出。

B.特别通知：除本租约明确要求房东向租客发出的任何其他通知外，房东应立即向租客发出以下情况的书面通知：(I)建筑物(包括转让房)的持有人发出任何通知或采取任何行动，其结果可能是止赎或出售或接管建筑物的全部或任何部分，包括转让房；(Ii)根据任何以房东为债务人的国家的法律启动破产案件；或(Iii)房东根据任何州法令为债权人的利益作出转让或任何其他安排。

C.请求禁止反言或SNDA：除本条款A节要求的通知外，房东还应提供上述请求的副本，收件人为：

总法律顾问办公室

全市行政服务部

中央大街1号19楼Noiih

纽约州纽约市10007

D.尽管如上所述，根据不动产诉讼和程序法(“RPAPL”)第7条关于纽约市或其代理机构或高级人员对根据本租约在开始时获得授权的转管物业的任何占用的简易法律程序的送达，应送达CPLR第311条所要求的毛尔。

艺术22

不可抗力

如果房东和租客在履行本合同义务的任何行为、事项或事情方面出现延误，如果这种延误是“不可避免的延误”，则房东和租客不得被视为违约。“不可避免的延误”是指由于下列原因造成的超出当事人合理控制范围的延误：(I)罢工、停工或劳动纠纷；(Ii)无法获得材料、用品或合理替代品(除非是由于房东的疏忽或故意行为或不作为)；(Iii)天灾、政府限制、规章或控制、敌人或敌对政府行为、内乱、内乱、革命、破坏、战争、恐怖主义、暴乱、火灾、其他伤亡，或(Iv)房东或租户不能合理控制的其他类似于本条第22条所列情况的延误。如果出现任何不可避免的延误，所有履约日期应自动延长一段时间，该期间等于该不可避免的延误所造成的所有此类延误的总和。

第二十三条

保护其免受损害

在法律允许的最大范围内，业主和承租人应各自赔偿和辩护，（如果承租人向房东提供抗辩，该抗辩应由纽约市法律部门提供），并使另一方免受任何及所有责任、罚款、诉讼、索赔、要求，因人身伤害而引起的任何种类或性质的费用和诉讼（包括死亡）或发生在已出租房产、建筑物或土地上或周围的财产，全部或部分由其或其代理人、雇员或被邀请者出租，疏忽行为或疏忽、故意不当行为或违反本租约项下的义务。未经赔偿方同意，赔偿方不得解决赔偿方有义务进行辩护或赔偿的索赔、责任或诉讼，赔偿方不得解决赔偿方有义务进行辩护或赔偿的索赔、责任或诉讼。上述赔偿应在本租约到期或终止后继续有效。

第二十四条

调查

1.1 本协议各方同意充分和忠实地配合由纽约州（State）或纽约市（City）政府机构或当局进行的任何调查、审计或查询，这些机构或当局直接或指定有权强制证人出庭并在宣誓下对证人进行讯问，或由作为交易利益方的政府机构的监察长进行的，提交的投标书、提交的建议书、合同、租约、许可证或许可证是调查、审计或mqmry的主题。

1.2（a）如果任何人被告知其陈述及其所提供的任何信息不会在随后的刑事诉讼中被用于对他或她不利，拒绝在大陪审团或其他政府机构或权威面前作证，这些机构直接或指定有权强迫证人出庭，并就任何交易的裁决或履行情况对经宣誓的证人进行讯问，与纽约市、州或其任何政治分区或公共当局、或纽约市和新泽西州PMI协会、或该市内的任何地方开发公司、或根据纽约州法律组建的任何公益公司签订的协议、租赁、许可、合同或许可；或

1.2（b）如果任何人拒绝在由市或州政府机构或当局进行的调查、审计或调查中作证，该机构直接或指定有权强迫证人出庭并宣誓作证，或由政府机构的监察长，并正在寻求有关裁决，或根据，任何交易，协议，租赁，许可合同，或许可证签署的城市，州，或其任何政治分区或城市内的任何地方开发公司，然后；

1.3（a）专员或代理机构负责人，其代理机构是交易、提交的投标书、提交的建议书、合同、租约、许可证或许可证的一方，应在至少五（5）天的书面通知所涉各方后召开听证会，以确定是否应对一个人不作证附加任何处罚。

1.3（b）如果听证会的任何非政府一方要求延期，召开听证会的专员或机构负责人在批准延期111111ent后，可暂停任何合同、租约、许可证或执照，以等待根据下文第1.5段的最终裁决，而市政府不会因延期或其他原因而招致任何罚款或损害。

1.4 在专员或机构首长作出最后决定后可能施加的惩罚可包括但不得超过：

1.5 专员或机构首长在作出决定和评估适当处罚时，应考虑并处理下文（a）和（b）款所述的因素。除可能相关和适当的任何其他信息外，他或她还可酌情考虑下文（c）和（d）段所确定的标准：

1.6（a）此处所用术语"许可证"或"许可证"应定义为不作为权利事项授予的许可证、许可证、特许权或特许权。

I.6（b）本文所用术语"人"应定义为单独或与另一人或实体作为合伙人、董事、高级管理人员、负责人或雇员从事业务的任何自然人。

1.6（c）在此使用的te1111 "实体"应定义为任何公司，合伙企业，公司，协会，或个人，从或通过城市或以其他方式与城市交易业务。

1.6（d）本协议所用术语"成员"应定义为与另一个人或实体有关联的任何人，作为合伙人、董事、高级管理人员、负责人或雇员。

I.7 除本协议另有规定外，承包商或代理负责人可自行决定在不少于三（3）天的书面通知后签署本协议，如果承包商未能及时以书面形式向纽约市调查局报告任何索取金钱、货物、由城市或其他个人、公司、公司或实体的任何雇员或代表其未来雇用其他利益或有价值物品的请求，其目的可能与业主采购或获得本租约有关，或影响本租约履行的任何目的。

第二十五条

重大关联方交易

出租人应被要求披露并通知承租人与重要关联方（包括出租人的子公司和关联方）进行的任何交易，其费用作为租金向承租人收取。出租人应在提交租金发票时或在重大相关公司进行的按租金计费的交易的日历年度结束时，向承租人提供有关该等交易的书面通知。当此类交易发生时，smne的价格必须符合纽约市的正常行业惯例。业主未能通知承租人该等关联方交易，将导致该等费用被取消，否则将被列为租金。如果此类相关的项目交易发生并披露，但承租人发现其成本超过了纽约市第三个项目交易中的正常行业成本，则不允许此类过高的费用。承租人特此确认，业主有意使用Berkshire Equity LLC（一家重要关联方）作为其物业管理人。

第二十六条

石棉

业主和承租人同意，在期限内，业主应减少（即移除、封装、封装及/或更换）及/或监察及管理任何含石棉物料（包括但不限于锅炉、喉管、导管、隔板、增压室、水箱、喷涂或其他隔热材料上的任何该等材料，以及任何受影响的地砖、灰泥，（以下简称“ACM”），租户可通过该物业进入该物业或可能影响该物业，但须遵守以下条款及条件：

（1） A.承租人已向业主提供由全市安全和健康办公室编制的建筑物和/或出租房屋的联合防腐蚀调查报告（“报告”），该报告指出，在出租房屋上发现ACM。此外，本报告规定业主必须实施一项操作和维护计划（“运行和维护计划”），这在本报告中更具体地规定。（然而，承租人不就报告的准确性或完整性作出任何声明，只声明其实际上并不知悉报告的任何不准确之处。业主对本报告及其结论或建议的依赖不对承租人造成任何责任。业主不得因其依赖、遵守或使用租赁协议或以任何方式与出租房屋或建筑物中的ACM相关而向纽约市提出索赔，无论租赁协议是否披露。

（二） 如果一次不定期的检查，（以下简称“检查”）承租人可进入承租人或可能影响承租人的已出租房屋的部分建筑物，发现ACM，则业主应自行承担费用，在获得DCAS同意的前提下，立即开始或导致任何老化的ACM的消除，并执行1由此产生的任何附带工作（“ACM工程”），由DCAS批准的承包商进行，该批准不得被不可估量地拒绝或延迟。业主同意O & PM计划应是必要的ACM工作的一部分。业主同意促使其ACM减排承包商维持适当的环境保险，覆盖纽约市，包括其官员和雇员，作为额外的投保人，并在业主要求的每次事故和总金额中有限额。业主应向承租人提供保险证明和所需的额外投保背书。业主与其ACM减排承包商的协议应包括以下条款：'承包商放弃对纽约市，包括其官员和雇员的所有权利，因为任何损害或损失由环境保险承保。”

业主应在业主和业主双方同意的时间框架内。承租人认真、真诚地完成ACM工作。业主应至少提前十（10）天书面通知承租人任何ACM工程的开始和分阶段。ACM工程的实施应符合并应遵守所有适用的联邦、州、县或市法律、规则、标准、法规、要求和条例（统称为“法律和程序”）。执行ACM工程的承包商应提交（并支付所有相关费用）市、州和联邦政府要求的所有通知或文件、证书或其他通信，并由业主（作为“业主”）签署。承包商应同时向承租人发送所有通知、证明或其他通信的副本，或提交给承租人有关ACM的适当机构或当局。此外，根据纽约市石棉控制计划的规则和条例，业主应签订现场空气测试合同，该测试必须由适用法律规定的一方进行。进行现场空气测试的一方应事先获得DCAS的书面批准，只要业主选择的承包商获得适当许可，该批准不得被拒绝或延迟。

B. 如上所述，业主应至少提前十（I 0）天书面通知承租人ACM工程各阶段的时间安排，以便承租人可在开工前重新安置其运营和人员（如有必要）。业主应考虑承租人对已出租房屋的使用和占用情况，以尽量减少ACM工程对承租人在建筑物和已出租房屋的运营和使用的负面影响。如果承租人必须搬出已出租房屋或其任何部分，因为ACM工程导致租户无法使用，则年租金应在所涉期间内减少，前提是超过五个完整工作日的已出租房屋部分对整个已出租房屋的影响。租金减免应继续进行，直至出租房屋或其任何部分可用于租赁中规定的用途，仅由承租人合理确定，且承租人书面证明。

C. 如果出租人未能遵守上述第（A）和（B）项的要求，承租人除了可以采取的任何其他补救措施外，还可以选择作为出租人的代理人，聘请承租人认为有必要的顾问、承包商或专家，自行实施ACM工程，实施并监督ACM工程，承租人应有权将与ACM工程相关的所有成本和费用抵消为租赁人应付的任何款项，作为租金和额外费用，本租约条款下的租金，抵销的部分应是根据上文第（B）款作出的任何适用的减免或减少租金的补充。承租人不得继续进行ACM工程，除非（a）应首先向出租人发出书面通知，说明承租人声称ACM工程未正确完成的方式；（b）出租人应在收到通知后的30天内完成上述工程。

D. 在ACM工程完成后，业主应自行承担成本和费用，恢复已出租房屋的条件，即承租人唯一但合理的意见，授权承租人将已出租房屋用于租赁中规定的用途。业主应单独负责因ACM工程的执行而产生的所有维修。尽管本租约中有任何其他规定，业主特此同意对Teriant、其员工、客人和受邀人因ACM工程及其附带工程而产生的任何和所有人身伤害或破坏索赔进行赔偿。上述赔偿应在本租约到期或终止后继续有效。

e. 在租赁期内，业主应自行承担费用，通过根据上述（A）项进行的检查，披露承租人可进入承租人或可能影响承租人的已出租房屋的建筑物的多个未劣化ACM，根据租户批准的计划进行监测（“监测调查”）由纽约市环境保护局认证石棉调查员至少每一百八十（180）次进行一次业主应立即向承租人提供每次监测调查结果的副本。监测调查应符合EPA文件“管理到位的石棉”（“绿皮书”）中规定的原则，因为它随后可能被修改或替换为类似文本。如果任何此类监测调查显示ACM已变质，则业主应在调查完成后五（5）天内书面通知承租人，通知应附有调查副本。业主应在监测调查完成后的五（5）天内开始并努力继续遵守本条关于消除监测调查中描述的任何劣化ACM的规定。

F. ACM工程必须由业主按照法律和程序（包括OSHA要求）进行，并应使承租人合理满意。ACM工程完成后，业主应向承租人提供由认证石棉调查员准备的完工证明。届时，承租人可重新检查场地，以核实业主证明的准确性，并建议业主是否需要完成任何收尾工作。

G. 尽管本租约或本条有任何相反规定，在租赁期内，业主应始终遵守有关ACM和已出租房屋和/或建筑物内ACM工程的法律和程序（惟承租人（而非承租人）应负责其唯一的费用和费用。移除并遵守与租户进行的改建所引起的所有ACM相关的所有适用法律，或租户以其他方式干扰已出租房屋而导致其被移除）。

第二十七条

业主的陈述

业主特此希望，业主不违反对纽约市的任何义务，业主、其管理人员、负责人或股东也不作为纽约市提起的任何诉讼的被告。

合伙人、成员或（如果是法人实体）公司的高级管理人员和股东，谁拥有该建筑物，包括出租房屋，见业主2018年8月23日的披露声明。

业主对本保证的任何不实陈述均构成本租约解除的依据。

第二十八条

没有豁免权

业主或租户的失败。在一个或多个情况下，坚持完全履行另一方在本协议项下的任何契约、条件或义务，不应被解释为放弃随后违反相同或任何其他契约或条件，业主或承租人同意或批准另一方要求第一方同意或批准的任何行为，不得解释为放弃或给予第一方同意或批准。业主或承租人不需要另一方同意或批准或随后的任何类似行为。除非业主或承租人以书面形式签署，否则本租约的任何条款不得视为已放弃。

第二十九条

经纪业务

'

业主和承租人向对方声明，双方均未就本租约与任何经纪人进行交易。承租人和业主特此就所有损失、损害责任、成本和费用（包括合理的律师费和支出）进行辩护，并使对方免受损害，因为任何一方与该方或其代理人或代表的行为与本租约有关的佣金或其他补偿。赔偿方应配合赔偿方进行任何抗辩；未经赔偿方同意，赔偿方不得解决赔偿方有义务抗辩或赔偿的索赔、责任或诉讼。上述赔偿应在本租约到期或终止后继续有效。

第三十条

业主的斥责

a. 限制业主的个人责任。承租人应完全考虑业主对建筑物和土地的利益（包括但不限于保险收益、租金收益或任何出售或再融资的收益），以收回针对业主的任何金钱判决，以及业主或业主的合伙人、高级职员、董事、股东或委托人的其他财产或资产，无论是否披露，均不应被征收，执行或其他执行程序，以满足承租人根据或与本租约有关的补救措施。

B. “房东”的定义。"业主"仅指当时的建筑物或已出租房屋属于pmi的部分建筑物的所有人，或该建筑物或已出租房屋属于pmi的部分建筑物的租赁物的所有人，如果建筑物的所有权或业主在建筑物或该部分的租赁中的权益发生任何转移，转让人在转让后应免除和免除出租人在本租约项下的所有义务，并且在没有进一步协议的情况下，应被视为该受让人在本租约项下作为出租人权益持有人期间承担了出租人的所有义务。

第三十一条

使用

纽约市人力资源管理局（“HRA”）和纽约市环境保护署（“DEP”）应根据下文规定的条款和条件，用作办公室用途和储存空间（视情况而定），或用作全市行政服务部专员决定的附属用途，不得用于其他用途。

承租人应遵守并遵守所有法律规定使用已出租物业。承租人须取得所有牌照及许可证（出租物业的占用证明书除外）。承租人在任何时候不得使用或占用已出租物业或建筑物，或容受或准许任何人使用或占用已出租物业或在已出租物业内做任何事情，或容受或准许任何人在该物业内做、带入或存放任何事情，其中（a）违反或抵触建筑物占用许可证或承租人所知悉的任何优先租赁或抵押的条款；（b）导致或可能导致已出租物业或建筑物或其中的任何设备、设施或系统受损；（c）损害建筑物和/或其设备、设施或系统的适当和经济的维护、操作和修理；（d）构成公共或私人滋扰；（e）使其无法从获授权在纽约州经营业务的信誉良好的保险公司获得一切风险财产保险、责任保险、电梯保险、锅炉保险或其他保险，按标准费率计算；或（f）将令人讨厌的烟雾、蒸气或气味排放入建筑物的烟道或通风口或其他地方。

第三十二条

违约和补救措施

a. 本租约和特此授予的Te1m和遗产受以下进一步限制：

（i） 如果承租人未能支付本租约项下的任何基本租金或额外租金，且在业主向承租人发出书面通知后，违约应持续二十（20）个工作日，或在额外租金的情况下，违约应持续三十（30）个工作日，该通知必须在顶部以黑体大写字母注明“货币违约通知”；或

（二） 如果承租人因作为或不作为而未能履行本租约项下的任何义务，（不包括拖欠基本租金或额外租金），且该违约应继续存在，且在业主向承租人发出通知后的三（30）天内不得予以补救，该通知必须在顶部以黑体大写字母注明“非货币违约通知”，或者，如果违约行为在三（30）天内无法纠正，承租人未能在所述三（30）天内开始纠正，并随后努力执行纠正直至完成：

在上述任何情况下，业主可在终止本租约的意向通知书送达之日起（10）天内，（“意向通知”）在承租人收到该意向通知之日起（10）日内到期，且在上述十（10）日内到期，如果承租人没有纠正这种违约行为，本租约及其授予的租赁和财产将终止，其效力与本合同规定的期限届满日期相同，但承租人仍应按下文规定承担责任。

B. 如果承租人未能在本租约终止时搬出已出租房屋，业主和/或其代理人可启动简易程序或任何其他适用的诉讼或司法程序，以重新获得已出租房屋的所有权，并移除承租人的物品并持有已出租房屋，犹如本租约未签订。

C. 如因简易程序或其他法律程序而终止、重新征用或剥夺，则租户应支付直至终止、重新征用或剥夺之时所需支付的租金和所有其他费用。

D. 本协议中的任何内容均不得解释为限制或阻止出租人向承租人收回出租人因承租人在本协议项下的任何违约而合法有权获得的任何款项或损害赔偿。出租人未能重新出租已出租房屋的任何一部分，不得免除或影响承租人的损害赔偿责任，但出租人应尽合理努力减轻损害赔偿。

e. 本租约中提及的任何特定补救措施不应妨碍业主根据本租约或适用法律获得任何其他补救措施。

F. 承租人在此放弃任何现行或未来法律授予的任何及所有赎回权，如果承租人因任何原因被驱逐或被剥夺。

G. 在不限制出租人在本租约项下的任何其他权利或补救措施的情况下，如果承租人未能支付任何分期的基本租金，第一百零八条人民法院应当在任何一个以上的期限内支付额外租金或任何其他租金项目，如果是基本租金，则应当在任何一个以上的期限内支付额外租金或任何其他租金项目。承租人应根据具体情况向业主支付相当于未付金额按违约利率计算的利息的款项，自到期日起计算，包括付款日在内。就本租约而言，“违约利率”一词是指（a）判决的法定利率（截至本租约日期，目前为百分之九（9%））和（b）花旗银行公开公布的年利率两者中较低者。(or在纽约市的主要营业地点，

当地适用的所谓“基本利率”（“基本利率”）。

第三十三条

保险

a. 覆盖纽约市的政策是不对私人财产进行保险（“政策”）。纽约市是一家市政公司，有权为任何损失、索赔、诉讼或判决支付资金。承租人证明，纽约市将为所有实体和个人就本租约项下的城市租赁所引起的伤害和/或财产损失提起的任何索赔和/或诉讼进行辩护、解决和不限于履行针对其的任何判决。如果承租人选择更改其政策，或者如果本租约被转让给任何其他承租人，或者如果出租房屋被转租给任何其他承租人，而纽约市的代理或部门除外，承租人、受让人或分租人，视情况而定，应就出租房屋提供商业一般责任保险和商业财产保险并保持有效，业主在商业上合理的自由裁量权中满意。

B. 承租人不得在已出租物业内作出、不作出任何须作出的事情，或保留或允许保留任何会使建筑物的火灾或其他意外保险费率高于在基本租金生效日期生效的保险费率或当时生效的保险费率，或导致信誉良好的保险公司拒绝按标准费率为建筑物投保的事情。如果租客收到违反任何法律要求或任何规则、命令或规章或适用于出租房屋的保险箱或保单的条件（“保险要求”）的通知，租客应立即纠正该等违反行为。

(I)即使第23条有任何相反规定，在法律允许的范围内，房东和租客放弃根据本租约所要求的任何保险或适用于与本租约有关的业主或租客的经营的任何其他保险，或适用于土地、建筑物、出租物业或其任何组合所承保的任何损失或损害的所有权利。

(Ii)在法律允许的范围内，承租人放弃就商业财产保险承保的任何直接有形损失或损坏向房东索赔的权利，如果承租人已投保商业财产保险的话，商业财产保险将由最新版本的保险服务办公室(ISO)表格CP 00 10和CP 10 30承保。

(3)在法律允许的范围内，房东放弃就“一切险”或“特殊损失原因”商业财产保险单承保的财产的任何直接有形损失或损坏向租户提出索赔的权利(无论这种保险是否实际维持或索赔是否根据该保险单支付)。

(Iv)在法律允许的范围内，业主和租客均放弃就“业务收入”(包括“租金价值”)向另一方提出索赔的权利，该等术语在最新版本的ISO表格CP 00 30中已有定义，这些术语是由于土地、建筑物或批租房产或其任何组合的财产损坏或损失而引起的。

艺术34

转让和分租

承租人应有权转让租约或转租已出租房屋或其任何部分，但须事先征得业主的书面同意。然而，业主对该等转让或分租请求的批准不得被不可估量的拒绝、延迟或附加条件。 任何转让或转让，无论是否得到业主的同意，只有在受让人签署后才能生效，（c）在形式和内容上，承租人应向出租人提交一份令出租人满意的协议，根据该协议，受让人应承担承租人将履行或遵守的本租约义务，并根据该协议，受让人应同意，尽管有上述转让或转让，本章程应继续就所有未来的转让和转让对其具有约束力。原承租人承诺，无论是否有任何转让或转让，无论是否违反本租约条款，以及无论业主接受受让人、受让人或任何其他方的基本租金和/或额外租金，原承租人仍应承担全部责任，支付基本租金和额外租金，以及承租人履行和遵守本租约的其他义务。

尽管本条中有任何相反的规定，承租人应有权允许纽约市的任何机构、办事处、董事会或部门使用和占用全部或部分出租房屋，但须符合本租约和占用证书的规定。这种使用和占用不应被视为转让或转租，也不需要业主的同意。

第三十五条

禁止反言证书

每一方应随时并不时地在不少于三十（30）天的事先通知另一方后签署并交付给请求方，（或向请求方可能指定的个人或实体）一份声明，说明本租约不受约束且完全有效。（或如有修改，则修改后的修改完全有效，并说明修改后的修改），取消签署日期，支付基本租金和额外租金的日期，并说明是否，以该方的最佳利益，另一方当事人在履行本租约项下的任何义务时违约，如果违约，则说明该方当事人所知道的每一违约行为，任何该等陈述应被视为该等陈述所针对的一方所依赖的陈述，并包含该等补充陈述。根据该方的合理要求，

第三十六条

建筑规则

a. 业主保留为该建筑颁布合理规则和规章（“建筑规则”）的权利。承租人应遵守并遵守建筑规则及其合理修订，以避免不合理地损害承租人对本租约所允许的已出租房屋的使用，或增加承租人在本租约项下的义务或减少承租人在本租约项下的权利。（但在最低限度范围内除外）；但是，如果本租约条款与任何建筑规则之间存在任何冲突或不一致，本租约的条款应具有约束力，建筑规则应以不歧视的方式对建筑物内的所有租户执行，

B. 除非业主至少提前30天通知承租人，否则任何建筑规则或任何现行建筑规则的修改对承租人不具约束力，

第三十七条

出入和建筑物改建

a. 业主或业主的代理人有权（但无义务）在紧急情况下随时进入已出租房屋，并且在其他合理时间，在合理的事先通知的情况下，在承租人代表在场的情况下（如果承租人允许该代表在场），对已出租房屋或建筑物进行检查，并进行业主认为必要的维修和更换。在这种情况下，业主或其代理人在进入该等进入时应采取一切适当的谨慎措施，以保护承租人的财产，并应修复进入该等进入时造成的任何损坏，并应确保承租人在该等紧急进入时不在场的情况下，应保护已出租房屋的安全。承租人应允许业主使用、维护和更换已出租房屋内的管道和管道，并根据本租约的所有条款和规定，在其中安装新的管道和管道，前提是这些管道和管道隐藏在墙壁、地板或天花板内；但前提是该等管道及导管不会以任何方式导致承租人在已出租物业内的可用空间减少，但在最低限度内，事件不会对承租人于已出租物业的营运造成不利影响。在出租房屋内进行任何工作期间，业主可将所有必要的材料和设备带入该房屋内（但前提是，业主为维修、修复或其他工作期间在出租房屋内储存的材料和设备，应在情况下合理可行的最短时间内，此外，业主应采取一切合理措施，尽量减少对承租人业务的干扰，或在行使该等进入权或进行该等修理、更换或改建时对承租人业务的干扰，而不构成驱逐。在任何此类情况下，业主应赔偿承租人因出租人、其承包商、代理人、雇员或被许可人在出租房屋内或其附近的任何疏忽行为或不作为而导致承租人或承租人财产受损而引起的任何种类或性质的任何责任、罚款、诉讼、索赔、要求、费用和行动。上述赔偿应在本租约到期或终止后继续有效。

B. 在整个协议期内，业主应有权在租户的非营业时间内进入已出租房屋，并在事先通知租户（可能是口头通知），向租户展示已出租房屋，并在本协议期的最后24个月内向潜在租户展示已出租房屋。

C. 业主保留在任何时候对建筑物进行任何变更的权利，业主认为有必要或可取，且业主不对承租人承担任何责任；前提是，任何该等变更不得剥夺承租人进入已出租房屋的合理通道，也不得影响建筑物的一级性质；此外，未经承租人事先书面同意，业主不得改变已出租房屋的任何入口、通道、楼梯、浴室、门或门口的布置或位置，不得无理拒绝，（除与工程或建筑物的任何修复有关的必要情况外），前提是对上述任何修改的程度最小或不直接影响承租人使用出租物业或进入出租物业，则无须征得承租人的同意。业主可在事先通知承租人但未经承租人同意的情况下更改建筑物的名称、编号或名称。

第三十八条

停车

a. 自开工日起至本租约期限届满，业主应向承租人提供五十（50）个停车位的使用权。（“停车位”）包括如下：（i）25个停车位应由人力资源管理局在利文斯顿街ICON车库使用，代客泊车（“Icon Garage”）；及（ii）位于纽约布鲁克林大都会科技中心2号停车场的二十五（25）pm·特大床位供环保署使用（“大都会科技Gm·age”）。承租人应每年向业主支付250，000.00美元的停车费作为额外租金（以下简称“停车费”），并于月底按月等额分期支付。在本协议期限内，年度停车费应每两年增加百分之三（3%）。

B. 如果Icon停车库或Metro Tech停车库在临时一期间不再营业，则在租赁期的剩余期限内，业主应使用商业上合理的费用，以承租人收取的最低年度停车费为承租人提供合理可比的替代停车位（“替代停车位”）。DEP的25个替代停车位不得为代客泊车。

如房东未能随时为租客提供代用车位。在租期内，(I)租客可以提前三十(30)天书面通知房东终止租约，(Ii)租客可以，但没有义务立即购买其他替代停车位(在没有任何宽限期的情况下，通过电子邮件通知房东)，在这种情况下，租户有权从停车费中扣除租户为更换房东没有提供的停车位而实际发生的合理费用与应支付的停车费之间的差额(“替代停车位额外费用”)。如果替代停车位的额外费用超过了剩余的替代停车位的停车费，房东应根据租户的书面要求立即向租户支付额外费用。

C.业主应作出合理的商业努力，在与Icon Garage和Metro Tech Garage(统称为“车库业主”，各自为“车库业主”)的任何协议中包括：(I)维修和维护该设施的良好状态和状况(Ii)维修和维护与车库相邻或附属的任何人行道、路缘和通道，保持良好、清洁和有序，没有泥土垃圾、积雪、冰块和障碍物，和(Iii)租户每周七(7)天进入车库，包括电梯服务，每天二十四(24)小时。房东应向租户提供一份与车库业主签订的任何此类协议及其修正案的副本。房东应免费向租户提供25张Icon Garage通行卡和25张Metro Tech Garage通行卡。租户应支付任何补充卡的费用，费用不得超过车库业主收取的费用。

D. 如果承租人应向出租人发出书面通知，声称车库所有人未履行、履行或遵守上述（C）项所述的任何服务或维修，并以合理的规格和详细说明此类不履行的性质，并要求出租人寻求车库所有人履行，则出租人应立即要求车库所有人履行、履行或遵守，如有任何未能履行，承租人可以业主或承租人或双方的名义，采取适当行动，促使车库所有人履行或遵守该等义务。

第三十九条

其他

a. 假设：本协议的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对导致本协议起草的一方进行解释，每一方均由合格律师代表。

B. 副本：本协议可签署任何数量的副本，当签署时，每份副本应被视为原件，所有副本应被视为同一份文书。

C. 说明：本租约中的说明仅为方便参考，并不以任何方式界定、限制或描述本租约的范围或意图，也不以任何方式影响本租约。

第四十条

适用法律

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第四十一条

租赁协议

本租约规定了双方之间的全部协议，取代先前所有书面或口头协议和谅解，除非双方签署书面协议，否则不得更改或修改。本租约对本合同的承租人、其继承人、法定代表人和受让人具有约束力。

[签名（I/Ure Page Follows）

以昭信守，上述各方已促使本租约于上文第一所述日期和年份签署。

	250 Livingston Street Owner LLC， 地主
	纽约市，通过 全市行政服务部 租客
	发信人： Laura R1ngelheim 代理副局长 城市部 行政事务 房地产服务

批准表格：

确认书的一般形式

上 日 J20年，吉，在我之前，签名人，亲自出现在我面前。 Elheim，亲自！已向本人剪切或根据令人满意的证据向本人证明是姓名签署于该文书内的个人，并向本人确认她以其身份签署该文书，并确认该个人或该个人所代表的人签署了该文书。

在J1上，J day of/'r，. n\. 20i_i_年，在我面前，以下签名人，亲自出现 好的，RJ 不，(:,1.., r亲自！根据令人满意的证据向本人证明，其姓名是签署该文书的个人，并向本人确认他/她/他们以其身份签署该文书，并确认该个人或该个人所代表的人通过其在文书上的签名，签署了该文书。

肯定

以下签名的出租人、出租人、许可人或选择权人确认并声明，上述出租人、出租人、许可人或选择权人没有拖欠纽约市的债务、合同或税款，也没有拖欠纽约市的保证人或其他义务，也没有被纽约市的任何机构宣布不负责或取消资格，也没有任何关于投标人或投标人接受公共合同的责任或资格的诉讼程序，

业主、出租人、许可人或选择人的全名：

250 Livingston Owner LLC

地址：461112TH AVE SUITE 1L

城市布鲁克林 国家_N_Y 邮政编码_1_1_21_9 _

电子邮箱，并包括适当的编号

[]A—个人或独资 *

社会安全号码

El B—合伙企业、合资企业或其他非法人组织

雇主识别号码

46-1449451

[]C—公司

雇主识别号码

高级人员或正式授权代表签署

David Bistricer，首席执行官

如果公司在这里加盖印章：

根据《联邦隐私法》，城市合同中的个人提供社会安全号码是自愿的。未能提供社会安全号码不会导致个人被取消资格。社会安全号码将用于识别房东、出租人、许可人或选择人，以确保他们遵守法律，以协助市政府执法，以及为市政府提供一种识别寻求市政府合同的企业的手段。

市长

纽约市

2019年4月24日

日历1

作为租户，纽约市的一份租约，位于利文斯顿街240—250号，（第165块，地段22）在布鲁克林区的人力资源管理（HRA）和环境保护部（DEP）用作办公和存储空间，或作全市行政事务署署长决定的其他用途。此外，房东将提供50个停车位；

除此之外，拟议租约的有效期为十（10）年，自2020年8月23日和改建和装修基本完工之日（以较晚者为准），前两年（2）年的年租金为14，940，890.12美元，第三—五年的年租金为15，389，116.84美元，

第6年和第7年为16，434，979.15美元，第8—10年为16，929，688.62美元，每个月末分期付款。此外，自生效日期起，租户将支付每年25万元的停车费，每两年增加3%；

此外，承租人可在租赁开始日期的第五（5）周年或租赁开始日期的第七（7）周年终止租赁，前提是承租人提前十八（18）个月书面通知出租人。如果承租人在第七年结束时终止租约，承租人应向业主支付终止费16，434，979.15美元。如果租赁在五（5）年结束时终止，则无需支付终止费；

此外，业主应根据附于租约的规范，编制最终的建筑图和工程图，并进行改建和改进。改建和改善包括：HRA工作范围和DEP工作范围，业主应自行提供；

(2)

除此之外，没有城市拥有的物业或空间租赁或许可给城市，可用于提供本机构所需的空间，且收购价格公平合理；

管理和预算厅已通知全市行政事务部，在需要时将提供租金这些房地的资金；

EASEAS，如下所述，根据城市宪章第824条的租赁事宜的适当通知的房地产公开听证会，由市长于2019年4月24日（卡尔. 1号）举行和关闭。在听证会上，没有提供任何证词。

除此之外，听证会不作任何修改而结束；

市长合同服务办公室/公众听证会单位对诉讼和最终处置的证明 2019年4月24日举行的房地产公开听证会（Cal. No.1）。

没有 经过适当的考虑，市长特此授权全市行政服务部，房地产服务，根据2019年4月24日关于房地产收购和处置的公开听证会日历中描述的收购条款收购本文所述的物业（第1号）。会议日历的有关部分见附件。

2019年4月10日星期三

公开听证会

全市行政事务部

布鲁克林区

编号l

R-00498

公众听证，根据纽约市宪章第824条的规定，由全市行政服务部，房地产服务，特此授权纽约市，作为承租人，租赁位于，

240—250利文斯顿街（第165块，地段22）在布鲁克林区的人力资源管理局（HRA）和环境保护局（DEP）用作办公室和存储空间，或其他用途的专员的全市行政服务可能决定。此外，房东将提供50个停车位。

拟议租约的期限通常为（10）年，从2020年8月23日和改建和装修的实质性完工之日开始，前两年（2）年的年租金为14，940，890.12美元，第三—五年的年租金为15，389，116.84美元，第16，434美元，第6年和第7年为979.15美元，第8—10年为16，929，688.62美元，每个月底按月分期付款。此外，从生效日期开始，租户将支付每年25万元的停车费，每两年增加3%。

承租人可在租赁开始日期的第五（5t11）周年或在租赁开始日期的第七（7th）周年终止租赁，前提是承租人提前十八（18）个月书面通知出租人。如果承租人在第七年结束时终止租约，承租人应向业主支付终止费16，434，979.15美元。倘租赁于五（5）年结束时终止，则毋须支付终止费。

业主应根据租赁合同所附的规范，编制最终的建筑图和工程图，并进行改建和改进。改建和改善包括HRA工作范围和DEP工作范围，业主应自行提供。

关闭听证会。

附件A

楼层平面

(见附件)

---

---

---

---

---

---

---

---

附件B

业务开支表

截至2001年12月24日止年度： _

EXHIBIITC

工作范围

(见附件)

丽塞特·卡米洛 专员

劳拉·B·伦格尔海姆 副专员 房地产服务

日期：7/20/18，修订日期：8/14/18，B/23/18，9/12/18

机构：人力资源管理局(HRA)

项目二：5420

地点： 250 Livingston St.，纽约布鲁克林，11201，地下室，地下室，1 "—7层

工作范围

建筑/工程

大卫·比斯特里瑟

大卫，

这是我昨晚通话的概要。一旦批准，我会把这个转发给尼娜和团队。

恭喜辛西娅

第6项："楼板贯穿处的防火"申请涉及与屋顶冷却塔安装有关的新贯穿处，

第十四条：符合ADA标准的门硬件升级——涉及根据需要使用杠杆、拉手、推杆和顶置关闭器的硬件更换——除非LL的建筑师另有规定，否则假定不需要电子按钮。

第十八条：油漆—LL同意在非工作时间工作，并将根据需要断开和移动工作站。据了解，在油漆开始前，所有其他障碍物将在预先安排的步行检查内进行审查，并且，HRA将重新安置项目或要求解决方案，

第23项：地下室锅炉房的火灾警报器从先前的草案中重新插入，未在先前提交给LL的9月11日草案中列出

从我的iPad发送

丽塞特·卡米洛 专员

劳拉·B·伦格尔海姆 副专员 房地产服务

日期： 2018年7月20日，修订日期：2018年8月14日，2018年8月23日

机构： 环境保护部

项目ti：5532

地址：2.50 Livingston St.纽约布鲁克林，地下室11201，8楼

工作范围

建筑学

工程IMEP1

已退出

预防性维护要求

房东的服务承包商应准备一份日志，说明他的调查结果，并准备一份报告，说明已经进行了维修。他应向占领机构提交一份他的日志副本。

。展会

从属、不干扰和服从形式

和

纽约市，

通过

全市行政事务部

服从、不受干扰

与律师的交易

日期： ₂₀

位置：

从属、不扰民

和委托协议

（请）

本协议于 日 ，200之间 _ 一 公司，设有办事处， 纽约州纽约市（“抵押人”）和纽约市（“承租人”）通过城市管理服务部（一家市政公司，办公室位于1 Centre Str·eet，20th Floor No1th，New York，New York 10007）行事；

W I TN E S S E TH：

抵押人是或即将成为的所有者和持有人的某些抵押或抵押（“抵押”）的房屋位于自治区和县， 市和纽约州 称为 (the"房地"）；和

承租人根据及根据某租赁日期之条款为该等物业一部分之租赁物业之持有人。 _与 C 作为房东。(the"租赁"）；及

承租人已同意将租约置于抵押权项下的留置权之上，且抵押人已同意根据下文所述的条款和条件，根据租约项下的承租人不受干扰。

现在，抵押人和承租人以十美元（$10.OQ）和其他良好和有价值的对价为代价，特此确认其收到，特此约定并达成如下协议：

1. 承租人同意，租赁及其所有条款、契约和规定以及承租人在租赁合同项下的所有权利、补救措施和选择权，在所有方面都应继续服从并服从于根据M01租赁合同设立的留置权，并服从于其任何和所有增加、更新、修改、散布、合并、替换和扩展，以及由此担保的任何和所有金额，其效力与效力与抵押权在签订和交付租赁之前已签立、交付和记录相同。

2. 抵押人同意，如果抵押人发起任何诉讼或程序以取消抵押权或出售房屋，承租人不得被指定为任何该等诉讼的一方，承租人也不得被指定为与该房屋的任何出售有关的一方。但在任何该等诉讼或法律程序开始时，或在任何该等出售时（i）（ii）承租人应拥有或有权拥有根据承租人出租的房屋，（iii）承租人应完全有效和有效，及（iv）承租人不应在租赁或本协议的任何重大货币义务或其他重大租约、契诺或条件下违约，

除非适用法律要求承租人成为承租人的一方，以作为对出租人提起诉讼或保护该等权利和补救措施的条件。在后一种情况下，抵押人可以加入承租人作为被告在该诉讼中，仅为该等目的，而非终止租赁。

3.承租人和抵押人同意，如果抵押人或抵押人的任何利益继承人因抵押物的止赎或接受替代止赎的契据或转让或其他原因而成为房屋的所有人，租赁不应因此终止或影响，但应继续作为抵押人和承租人之间的直接租赁，根据所有条款，租赁中规定的契约和条件，在这种情况下，承租人同意签署抵押权，抵押权人同意接受该等协议，但是，抵押的条款应适用于任何意外保险收益或没收赔偿金的处置，并且移民局没有义务（i）完成业主要求进行的任何建筑工程。（见下文定义）根据租赁条款或补偿承租人所做的任何装修工作，但在任何情况下，上述条款均不影响承租人在第6条下的任何权利和补救措施。（二）对业主的任何应计义务负责，或业主的任何作为或不作为，无论是在止赎或出售之前或之后，租赁合同项下业主的维修、维护和服务义务除外，（iii）因火灾或其他伤亡事故或因废弃物而要求对房屋和/或租赁合同项下出租的房屋进行任何维修，但在任何情况下，上述规定均不影响承租人在第14条下的任何权利和补救措施，（谴责）和第15条“火”或“火”，或“火”。（iv）要求对房产和/或根据租约出租的房产进行任何资本改进，而业主可能已同意进行，但尚未完成，但在任何情况下，上述规定均不影响承租人在第6条下的任何权利和补救措施，（五）在承租人或其利益继承人成为该房屋所有人之前，承租人对业主产生的任何抵消、索赔或反索赔，除非租赁中明确规定，（vi）对抵押人实际未收到的任何保证金或其他款项负责。

4. 未经抵押人事先书面同意，承租人不得不无理拒绝或拖延（i）签订任何修改、修改或终止租赁协议的协议，（ii）在到期日前一（1）个月预付租赁协议项下到期的任何租金、额外租金或其他款项，（iii）不正当地将根据租契而出租的处所出租，或无故将租契终止（除租约第3条另有规定外）或缩短租约年期，或（iv）转让租约或分租根据租约出租的处所或其任何部分；未经抵押人事先书面同意的任何此类修改、修改、租赁、预付款、自愿放弃、转让或转租，对抵押人不具约束力，但在任何情况下，上述规定均不影响承租人根据第3条终止租赁的权利，第14条（谴责）和第14条！5、火灾或其他事故的破坏。

5. 承租人特此向抵押人声明并保证，截至本协议日期，承租人是承租人根据租赁的权益的所有者和持有人，（ii）租赁未被修改或修订，（iii）租赁根据其条款完全有效，（iv）租赁 [根据租约出租的物业已大致完工][和][承租人已在支付租金的基础上接管该房屋，](Note给起草人：删除括号内不适用的文字） (v)承租人和业主均未违反任何条款1T11S、契约或租赁条款，且承租人据其所知，不知道任何事件，除非经过时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，否则不会构成业主在租赁下的违约事件，（vi）承租人或业主均未开始任何诉讼或发出或收到任何通知，以终止租赁；（vii）所有租金，额外租金和租赁项下到期和应付的其他款项已全额支付，且在到期日前一（I）个月内，没有支付任何租金、额外租金或租赁项下应付的其他款项，（viii）根据租赁协议支付租金、额外租金或其他应付款项，没有抵销或抗辩。 [除

6. 承租人应通知抵押人，出租人在租赁合同项下的任何违约行为或任何其他情况，使承租人有权取消或终止租赁合同，或减少租金、额外租金或根据租赁合同项下应支付的其他款项，并同意，尽管租赁合同有任何相反的规定，除非抵押人已收到违约通知或其他导致取消的情况，否则其终止或减少应有效，在收到通知后的三十（30）天内未能纠正该违约或纠正该情况，或者如果该违约不能在三十（30）天内纠正，在收到该通知后三十（30）天内未能开始纠正该违约或纠正该情况，并在其后努力采取纠正该违约或纠正该情况所需的任何行动，但前提是，在任何情况下，上述规定均不影响（a）承租人根据租赁第3条（租赁选择权）租赁租赁的任何权利，或（b）如果业主的任何行为或违约导致租赁权的任何部分无法租赁，承租人有权公平地减少租金。

7. 尽管本协议或本租约中有任何相反的规定，但如果抵押人获得该房屋的所有权，或以其他方式对出租人在租赁下的任何义务负责，则抵押人不应承担任何义务，也不应承担任何责任，超出抵押人当时在该房屋中的权益（如有），承租人应专门考虑抵押人的该等权益（如有），抵押人在此免除或免除本租约项下或本租约项下的任何其他责任。承租人同意，对于承租人可能获得或担保抵押人的任何金钱判决，承租人应仅考虑抵押人在本条款中拥有的遗产或权益，承租人不会从抵押人的任何其他资产中收取或试图收取任何该等判决。

8. 本协议项下发出的任何通知、请求、要求、声明、授权、批准或同意均应以书面形式提交，并应由联邦快递或其他信誉良好的快递服务机构发出，或以邮资预付挂号邮件或挂号邮件、要求回执的方式发出，收到或拒收（如收据上所示）时视为已发出，地址如下：

如果抵押人：

注意事项：

将副本复制到：

注意事项：

如果租客：

将副本复制到：

租赁执行董事

全市行政服务部

房地产服务

中央街1号

20楼北2000室

纽约，纽约10007

双方理解并同意，各方应尽合理努力将任何通知的副本发送至上文所述的注明“附一份至”的地址；但是，未能交付该等副本不对向承租人或抵押人发出的任何通知的有效性产生任何后果。每一方可在地址变更生效日期前至少十五（15）天通知另一方变更地址。

9. 本协议对抵押人和承租人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

10. 本协议所用术语“抵押人”应包括抵押人的继承人和受让人，以及因抵押物的止赎或接受契约或转让代替止赎或其他原因而成为房产所有人的任何个人、一方或实体。此处使用的术语“业主”应指并包括租赁下的当前业主以及该业主的前任和继承人在租赁下的权益。此处所用术语"房地"是指房地、现在或以后位于其上的改进以及其中，有一个人，是由他所造的。

11.本协议不得以任何方式修改或终止，除非双方签署书面协议。

12. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

以昭信守，抵押人和承租人已于上文首写之日正式签署本协议。

确认、确认、变更通知书

关于_·_ _日期 在第二年， _在我面前，签名人亲自出席 ，本人本人所知，或根据令人满意的证据向本人证明，该人是姓名在该文书上签名的个人，并向本人确认她以其身份签立该文书，并确认该名个人或该名个人所代表的人借其在该文书上的签署而签立该文书。

确认书的一般形式

上 日 20年， 在我面前，签名人亲自出席 ，本人本人所知，或根据令人满意的证据向本人证明其姓名是签署该文书的个人，并向本人确认其以其身份签署该文书，并确认该个人或该个人所代表的人通过其在文书上的签名，执行仪器。