有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格10—K中包含的各种陈述，包括那些表达信念、期望或意图的陈述，以及那些并非历史事实陈述的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括关于特定项目的时间和成功以及我们未来的生产、收入、收入和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“潜在”、“计划”、“目标”等词语或传达未来事件或结果不确定性的其他词语。本年度报告表格10—K中的前瞻性陈述仅限于本报告日期；除非法律要求，否则我们不承担更新这些陈述的任何义务。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的当前预期和假设。虽然我们的管理层认为该等预期及假设属合理，但它们本身受到重大业务、经济、竞争、监管及其他风险、或有事项及不确定因素的影响，其中大部分难以预测，其中许多因素超出我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括在“风险因素”下讨论的因素，可能导致我们的实际结果，表现或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果，表现或成就有重大差异。该等风险、或然事项及不确定因素包括但不限于以下各项：

您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已作为证物提交到此Form 10-K年度报告中的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本年度报告中的10-K表格中的所有前瞻性陈述进行限定。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生不利影响的风险。这些风险在项目1A中有更充分的讨论。风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：

第一部分

项目1.业务

在10—K表格的年度报告中，当我们使用术语时， “公司，” “Clipper Realty，” “我们,” “我们,”或“我们的,”除非上下文另有要求，我们指的是Clipper Realty Inc.。及其合并子公司。 本年报中的10—K表格披露构成前瞻性陈述，受风险和不确定性影响。见项目 1A，“风险因素”，以及 “关于前瞻性陈述的警示性说明。”

概述

Clipper Realty Inc.是一家自我管理和自我管理的房地产公司，收购，拥有，管理，运营和重新定位纽约都会区的多户住宅和商业物业，投资组合在曼哈顿和布鲁克林。成立本公司旨在继续及扩大50/53合资有限责任公司（特拉华州有限责任公司）、Renaissance Equity Holdings LLC（特拉华州有限责任公司）、Berkshire Equity LLC（特拉华州有限责任公司）及Gunki Holdings LLC（特拉华州有限责任公司）（统称为“前身”或“前身实体”）的商业房地产业务。该等前身实体由我们的管理团队负责人于2002年至2014年成立。我们的主要重点是继续拥有、管理和运营我们的投资组合，并收购和重新定位纽约都会区的更多多户住宅和商业物业。

于完成私人发售及成立交易后，吾等承担管理有限责任公司附属公司之责任。

我们于2015年7月7日在马里兰州注册成立。2015年8月3日，我们完成了普通股的非公开发行，其中我们筹集了约1.302亿美元的净收益。就私人发售而言，我们完成了一系列投资及其他形成交易，其设计目的包括使我们有资格作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托（“REITs”），我们选择自截至2015年12月31日的应课税年度起被视为REITs。我们将私人发行的净收益贡献给Clipper Realty L.P.，我们的经营伙伴关系子公司（“经营伙伴关系”），以换取经营伙伴关系的单位。

2017年2月9日，本公司以每股13. 50美元的价格首次公开发行其普通股6，390，149股（包括行使超额配售权，于2017年3月10日结束）的价格定价（“首次公开发行”）。IPO所得款项净额约为7870万美元。我们将首次公开募股所得款项贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业的单位。

于2023年12月31日，本公司拥有的物业包括以下各项（统称“该等物业”）：

关于公司财产的详细讨论，请参见第2项中的“财产说明”。

这些物业位于美国人口最密集的主要城市，每个都可以立即使用大众交通工具。

本公司在其初始物业组合中的所有权权益（翠贝卡大厦，Flatbush Gardens，141利文斯顿街和250利文斯顿街）是在2015年8月3日与私人发行我们普通股股份有关的形成交易中收购的。该等物业由前身实体拥有，在成立交易后称为“有限责任公司附属公司”。有限责任公司附属公司由本公司通过经营合伙公司管理，经营合伙公司为有限责任公司附属公司的管理成员，并拥有该等有限责任公司附属公司的A类单位。经营合伙企业在有限责任公司子公司的权益一般赋予经营合伙企业从有限责任公司子公司获得所有现金分配及其利润和损失的权利，但向持有这些有限责任公司子公司B类有限责任公司单位的持续投资者的优先分配除外（下文所述）。就成立交易而言，前身实体之权益持有人已收到有限责任公司附属公司之B类有限责任公司单位及相同数目之本公司特殊、非经济、有投票权股份。B类有限责任公司单位连同特别投票权股份可按一对一基准转换为本公司股份。于2023年12月31日，持续投资者合共拥有26，317，396个B类有限责任公司单位，按完全摊薄基准计算占本公司普通股的62.1%。因此，经营合伙企业于有限责任公司附属公司的权益使其有权从有限责任公司附属公司获得总分派的37.9%。

本公司有两个可报告经营分部：住宅租赁物业及商业租赁物业。我们的收入主要包括从住宅、商业及零售租户收取的租金（较少）。我们约70%的收入来自公寓租赁物业的住户收取的租金，其余来自商业及零售租赁客户。截至2023年12月31日，纽约市的代理商租赁了我们投资组合中总可出租平方英尺的约16%，占我们投资组合总年化租金的约19%。

业务和增长战略

我们的主要业务目标是透过以下策略增加经营现金流量及股东总回报，以提升股东价值：

竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们有别于其他多户住宅及商业物业的业主及经营者：

监管

环境及相关事项

根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，作为不动产的现任或前任所有者和经营者，我们可能会对因危险物质的存在或释放而产生的费用和损害负责。（如铅、石棉及多氯联苯）、废物、石油产品及其他杂项产品（包括但不限于甲烷和氡等天然产物）在该等财产之内、之上、之内、之下或来自该等财产的损失，包括调查或补救费用、自然资源损害或第三方对人身伤害或财产损害的责任。

此外，我们的物业受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。作为不动产的所有者或经营者，我们也可能因各种建筑条件而承担责任。我们目前并不知悉任何与建筑条件有关的重大责任，包括任何重大不符合石棉规定的情况或任何与石棉有关的重大责任。

此外，我们的物业可能含有或产生有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致对健康不利影响或财产损失或补救费用的责任。我们目前并不知悉任何重大不利室内空气质量问题。

美国残疾人法案及类似法律

我们的房产必须符合1990年美国残疾人法案（“ADA”）第三章，只要这些房产是ADA定义的“公共设施”。我们没有对我们所有的财产进行最近的审计或调查，以确定我们是否遵守这些或其他联邦、州或地方法律。不遵守《反倾销法》可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿金。提供易于实现的住宿的责任是持续的，我们将继续评估我们的物业，并在这方面作出适当的更改。

纽约法规

本公司及其物业须遵守政府法规，包括但不限于房地产、租金及环境法规，如纽约州房地产法及纽约州房地产税法。此外，包括我们多户住宅物业所在地的纽约市在内的多个市政当局对公寓楼实施租金控制或租金稳定，包括（如下文所述）影响纽约市租金稳定公寓的2019年《住房稳定和租户保护法案》。《美国残疾人法案》要求我们满足与残疾人出入和使用有关的联邦要求，FHAA（定义如下）要求我们的建筑物符合残疾人出入的设计和施工要求。 我们的建筑物亦须遵守纽约市的若干环境法规，要求我们在不同时间段内符合若干环境标准。

环境、社会和治理

本公司相信，其成功取决于其员工的不同背景，并致力建立一个协作、多元化、支持和包容的文化。为推进这一目标，公司提供多元化公平和包容性培训，作为其年度骚扰培训的一部分，为主管和非主管。

本公司高度重视员工的身心健康。公司为员工提供有竞争力的薪酬和广泛的福利，包括全面的医疗和牙科保险、短期和长期残疾福利、401（K）退休计划、假期、病假和个人假期、灵活的工作安排、灵活的储蓄账户和其他福利。

本公司的物业为其所在社区提供基本服务，本公司明白，物业在使这些社区成为更好的居住和工作场所方面发挥着重要作用。本公司致力于对其社区产生积极影响，并参与社群活动，例如在其物业举办及╱或赞助免费或非牟利活动。

公司员工及其家人的健康和安全以及公司租户及其服务社区的健康和安全仍然是首要任务。

本公司亦一直致力于寻找可改善其物业碳足迹的领域。这包括遵守纽约州地方法97（LL97），该法律要求大多数超过2.5万平方英尺的建筑物从2024年开始达到严格的碳排放上限。因此，本公司已更换某些屋顶，包括升级屋顶隔热材料，将灯具改为LED照明和隔热建筑管道。

2023年6月29日，该公司的Flatbush Gardens物业根据《私人住房融资法》第11条与纽约市住房保护和发展部签订了一份为期40年的监管协议（“第11条协议”）。该公司承诺维持现有地区中等收入群体的租金，将249个单位出租给以前无家可归的家庭，并在单位空置时提供某些服务，承诺支付纽约市法规定义的物业员工现行工资率，并承诺实施为期3年的资本改善计划。

保险

我们为我们的物业投保商业一般责任保险，并设有业内惯例的责任限额，以保障责任索赔和相关辩护费用。同样，我们已投保财产直接及间接有形损害风险，包括水灾及地震风险。我们的保单还涵盖任何重建期间的租金收入损失。我们的政策反映了行业惯例的限额和免赔额，具体针对建筑物和投资组合。我们在收购新物业时也会获得产权保险，为我们不动产的所有权提供保险费。我们目前为国内和国外恐怖主义活动造成的损失投保。虽然我们确实为我们的财产投保商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，但这些保险包括我们认为商业上合理的限制和条款。此外，有些损失（包括但不限于已知环境条件或战争行为造成的损失）未全部或部分投保，因为这些损失要么不可投保，要么我们认为保险费用使维持这种保险在经济上不切实际。如果我们出现未投保的损失，我们将被要求使用我们自己的资金来解决问题，包括诉讼费用。此外，对于物业，我们可能会自行投保我们保险计划的某些部分，因此，在适用时，使用我们自己的资金来满足这些限制。我们相信，考虑到相对损失风险、承保成本及行业惯例，保单规格及投保限额是足够的，而我们的管理层认为，我们投资组合中的物业已获充分投保。

竞争

房地产租赁在曼哈顿、布鲁克林和我们经营所在的大纽约都会市场竞争激烈。我们与众多商业及住宅房地产的收购方、开发商、拥有人及运营商竞争，其中许多人在我们物业所在的相同市场拥有或可能寻求收购或开发与我们类似的物业。竞争的主要手段是收取的租金、地点、提供的服务以及拟出租设施的性质和条件。

此外，我们面对众多发展商、房地产公司及其他房地产业主及经营者的竞争，以收购楼宇及寻求买家出售。我们预计来自其他房地产投资者的竞争，包括其他REITs、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托、合伙企业、个人投资者和其他，可能比我们拥有更多的财政资源或获得资金的渠道，或愿意以更高杠杆率或从财务角度来看吸引力较低的交易收购物业，我们愿意追求。

人力资本资源

截至2023年12月31日，我们共有148名员工，提供物业管理、维修、景观美化、建筑管理及会计服务。这些雇员中的某些人由工会赞助、集体谈判、多雇主确定福利养老金和利润分享计划以及医疗保险、法律和培训计划覆盖。该等计划之供款乃根据协商达成之劳动合同之条文厘定。Local 94 International Union of Operating Engineers的合同有效期至2026年12月31日。当地32BJ服务雇员国际联盟公寓建筑合同有效期至2026年4月20日。当地32BJ服务雇员国际工会商业建筑合同有效期至2023年12月31日，合同仍在谈判中。建筑维修雇员工会，当地486合同有效期至2026年2月28日。

本公司相信，其成功取决于其员工的不同背景，并致力建立一个协作、多元化、支持和包容的文化。为推进这一目标，公司提供多元化公平和包容性培训，作为其年度骚扰培训的一部分，为主管和非主管。

本公司高度重视员工的身心健康。公司为员工提供有竞争力的薪酬和广泛的福利，包括全面的医疗和牙科保险、短期和长期残疾福利、401（K）退休计划、假期、病假和个人假期、灵活的工作安排、灵活的储蓄账户和其他福利。

公司信息

我们的主要行政办公室位于4611 12th Avenue，Brooklyn，New York 11219。我们现有的设施足以应付我们目前和未来的业务。我们的电话号码是（718）438—2804。我们的网站地址是 www.clipperrealty.com.我们不会将网站所载的信息纳入本表格10—K年报的一部分，或以引用方式纳入本年报。我们向SEC提交的电子文件（包括表格10—K的年度报告、表格10—Q的季度报告和表格8—K的当前报告，以及这些报告的任何修订），包括证物，在我们以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费获取。

第1A项。风险因素

下文载列可能损害我们业务、经营业绩及财务状况的若干风险因素。阁下应仔细阅读以下风险因素，连同本年报所载之财务报表、相关附注及其他资料， 十K倘出现以下任何风险，我们的业务、财务状况及经营业绩均可能受到影响。如果发生任何这些风险或不确定性，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。本年度表格 10—K包含涉及风险的前瞻性陈述见“关于前瞻性陈述的警告性说明”。”

与房地产相关的风险

美国和全球以及我们物业所在的特定市场或子市场的不利市场和经济条件可能对入住率、租金、租金收取、运营费用和我们资产的整体市值造成不利影响，损害我们出售、资本重组或再融资资产的能力，并对我们的经营业绩、财务状况、现金流和我们向股东分配的能力。

我们经营所在地区的不利市况以及美国及╱或全球不利的经济状况可能会严重影响我们的入住率、租金、租金收取、营运开支、资产市值以及我们以经济有利条件或根本策略性收购、出售、资本重组或再融资物业的能力。我们以优惠利率出租物业的能力可能会受到市场上商业、零售及╱或住宅空间供应增加的不利影响，并取决于整体经济状况，而整体经济状况则受到（其中包括）失业及失业率上升、衰退、股市波动及未来不确定性的不利影响。我们的一些主要开支，包括按揭付款和房地产税，一般不会在相关租金下降时下降。我们预计，我们的入住率、租金收入和/或我们的建筑物价值的任何下降将导致我们可用现金支付我们的债务，为必要的资本支出提供资金，并向我们的股东作出分派，这可能会对我们的财务状况和我们的普通股的市场价值产生负面影响。我们的业务可能受到金融及信贷市场波动及流动性不足、全球经济衰退及房地产行业或整体美国经济所面临的其他市场或经济挑战的影响。我们的业务亦可能受到当地经济状况的不利影响，因为我们目前所有收入均来自位于纽约市的物业，而我们的整个投资组合位于曼哈顿及布鲁克林。

可能影响我们的入住率、租金收入、经营收入、经营资金（“FFO”）、经调整经营资金（“AFFO”）、经调整未计利息、所得税、折旧及摊销前盈利（“经调整EBITDA”）、经营净收入（“NOI”）、现金流量及╱或物业价值的因素包括以下各项（其中包括）：

多户住宅物业须遵守租金稳定规例，限制我们将租金提高至超过指定最高金额的能力，并可能导致租户声称其租金超过指定最高金额。

多个市政当局（包括我们多户住宅物业所在地的纽约市）对公寓楼实施租金管制或租金稳定。适用于我们多户住宅物业的租金稳定规例设定每年租金增长的最高比率，赋予我们的租户从我们获得所需服务及赋予我们的租户续租。2019年6月14日，《2019年住房稳定和租户保护法》在纽约州签署成为法律。该法案影响了纽约市租金稳定的公寓。法律的规定使得公寓非常难以退出租金管制，废除空置解除管制和高收入解除管制，废除空置和长寿奖金，在续租时确立优惠租金作为基本租金，以及减少/限制与重大资本改良和个人公寓改良有关的租金上涨。新法律立即生效，是永久性的，并降低了公司提高租金稳定单位租金的能力。该立法一般限制了房东提高受租金管制公寓租金的能力，并加大了将受租金管制公寓转换为市场价格公寓的难度。因此，我们的投资组合的价值可能会减值，而我们的股价可能会下跌。

此外，我们亦会收到租户的索偿，声称我们收取的租金超过稳定租金所允许的金额。虽然我们相信所有租金均符合适用的稳定租金规例，但租户过往曾声称其租金超过稳定租金可收取的最高租金。该等申索包括因我们或前业主未能提供必要服务而导致最高租金的年增额在过去不适用的申索。当我们的租金接近稳定租金下可收取的最高租金时，这些申索的数目可能会增加。租户亦可声称，我们认为放宽对他们公寓适用的奢侈品管制的决定是不正确的，并要求减少租金和/或退还超出最高法定租金的租金。最后，有资格享受税收优惠的公寓的租户，如《不动产税法》第421—g条，可以声称租金稳定适用于租户的公寓，而这些税收优惠是可用的，即使公寓有资格享受奢侈品放松管制。例如，于2016年及其后，我们Tribeca House物业公寓单位的若干现时及过往租户对本公司提起诉讼，声称彼等须遵守适用的租金稳定法。有关这些索赔的更多信息，请参见“法律诉讼程序”。

对我们多户住宅物业的公寓应用租金稳定化限制了我们可收取的租金金额，这可能会对我们的现金流量及我们充分利用我们对物业的投资的能力造成重大不利影响。

我们的所有物业均位于纽约市，纽约市或其部分地区（包括布鲁克林和曼哈顿区）的不利经济或监管发展可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及向股东作出分派的能力产生负面影响。

我们所有的物业都位于纽约市，目前我们所有的资产组合都位于曼哈顿和布鲁克林的行政区。因此，我们的业务取决于纽约市的经济状况以及潜在租户对在纽约市生活和工作的看法，这可能会使我们面临更大的经济风险，如果我们拥有更多样化的投资组合的话。我们容易受到纽约市不利事态发展的影响，例如企业裁员或裁员、行业放缓、企业搬迁、恐怖袭击、房地产和其他税收的增加、遵守政府法规的成本增加和/或监管增加，例如2019年6月在纽约签署成为法律的《2019年住房稳定和租户保护法》。这种不利的发展可能会大幅减少我们的房地产投资组合的价值和我们的租金收入，从而对我们履行债务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们依赖纽约市的某些机构作为我们写字楼的单一政府租户，如果纽约市出现财务困难，或者如果这些机构选择提前终止或选择不续签租约，这可能会对我们造成不利影响，包括我们的运营结果和现金流。

我们的租金收入来自与租户签订租约和向租户收取租金。截至2023年12月31日，金斯县法院、人力资源管理局和环境保护部，都是纽约市的机构，在我们位于利文斯顿街141号和利文斯顿街250号的商业写字楼租赁了总计548,580平方英尺的商业空间，约占我们投资组合中可出租平方英尺总面积的16%，占我们投资组合总投资组合年化租金的约19%。总体和区域经济状况可能会对纽约市和我们市场的潜在租户产生不利影响。纽约市可能会经历重大的业务下滑，或遭受地方、州和/或联邦政府预算下降和/或地方、州和/或联邦政府预算债务和赤字增加的负面影响，这可能会导致无法及时支付租金和/或拖欠租约。在某些情况下，通过租户改善津贴和其他优惠，我们在适用的租约上进行了大量前期投资，但我们可能无法收回。在租户违约的情况下，我们可能会在执行我们的权利方面遇到延误，还可能会产生保护我们投资的巨额成本。

截至2024年2月23日，纽约市，一家通过全市行政服务部(NYC)采取行动的市政公司，通知我们它打算终止其在利文斯顿街250号的租约，自2025年8月23日起生效。该租约一般规定每年支付1540万美元的租金。本公司可能无法取代纽约市成为租户，或无法以相若的租金以其他商业租户取而代之，可能会产生大量成本以改善腾出的空间，或可能不得不提供重大诱因以填补空间，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。关于250 Livingston租约的终止，根据与1.25亿美元建筑物抵押相关的贷款协议的条款(见下文第2项)，我们预计将为贷款人设立一个现金管理账户，我们将有义务将利文斯顿街250号大楼产生的所有收入存入该账户。在贷款协议中规定的贷款人分配后，该现金管理账户中剩余的所有金额将在租户根据贷款协议满足治愈条件后支付给250名利文斯顿业主。如果该公司无法以可比的租金取代纽约市，它可能无法解决贷款协议中列出的条件。如果多余的现金不释放给我们，它可能会影响我们为公司运营提供资金的可用现金，并向我们的股东支付股息和分配。

此外，如果纽约市决定不续签141利文斯顿租约，我们将面临无法取代纽约市成为租户的风险，无法以低于当前费率的价格租赁空间，产生改善空间或提供其他激励措施来填补空间的成本，所有这些都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

主要租户的破产或资不抵债可能会对我们物业产生的收入产生不利影响，并可能延误我们根据相关租约收回逾期余额的努力，并最终可能完全无法收回这些款项。如果租约被破产的承租人拒绝，我们将只有一项一般的无担保损害赔偿请求权，金额有限，并且只有在资金可用的范围内才能支付，支付比例与支付给所有其他无担保债权持有人的百分比相同。如果我们的任何重要租户破产或资不抵债，他们的业务陷入低迷或可用资金减少，他们的租约违约，未能续签租约或以不利于我们的条款续签，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的投资组合’现时的收入来自八个物业。

截至2023年12月31日，我们的投资组合包括9个物业，其中8个在2023年产生收入—翠贝卡之家物业，Flatbush花园综合体，141利文斯顿街物业，250利文斯顿街物业，阿斯彭物业，10西65街物业，三叶草物业和1010太平洋街物业，截至2023年12月31日止年度，分别占我们投资组合总收入的28.8%、31.1%、11.9%、12.7%、4.8%、2.8%、5.6%及2.3%。倘任何该等物业受到重大损害或损毁，我们的经营业绩及可供分派予股东的现金将受到不利影响。

我们可能无法重续租约或以优惠条款或根本无法租赁目前空置的空间或空置空间，这可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

于2023年12月31日，我们的经营物业有约111，000平方呎的可出租空置住宅空间（不包括已签署但尚未开始的租赁），而占经营物业住宅空间面积约74%的租赁将于截至2024年12月31日止年度届满（包括按月租赁）。截至2023年12月31日，我们并无空置商业空间，约有14，000平方英尺可出租的空置零售空间。我们无法向阁下保证，到期租约将予续期，或租户不会行使任何提前终止选择权，或我们的物业将按等于或高于现时平均净有效租金率的净有效租金率重新出租

截至2024年2月23日，纽约市已通知本公司，其有意终止其于2025年8月23日生效的位于利文斯顿街250号的租赁。截至该日，将提供342 496平方英尺的可出租商业空间。

倘我们商业及╱或住宅空间的租金下降，我们现有的商业租户不会续租或行使提前终止选择权，或我们不会重租大部分可用及即将可用的商业及╱或住宅空间、我们的财务状况、经营业绩、现金流量，我们普通股的市值，以及我们偿还债务和向股东分派的能力，都会受到不利影响。

我们就投资组合中物业收取的实际租金可能低于市场租金，而我们可能会经历已实现租金下降，这可能会对我们的财务状况、经营业绩及现金流造成不利影响。住宅租户的短期租约令我们承受市场租金下跌的影响。

由于潜在因素，包括我们的市场竞争性定价压力、整体经济衰退以及我们的物业较市场其他物业的可取性，我们可能无法实现我们投资组合中物业的市场租金。此外，视乎任何特定时间之市场租金率与本集团组合之到期或终止租约之比较，到期或终止租约之不时租金率可能高于新租约之起始租金率。我们的大部分公寓租约为期一年。由于该等租约一般容许居民于租期结束时离开而不受罚款，因此我们物业住宅面积的租金收入较长期租约更受市场租金下跌的影响。如果我们无法在整个投资组合中获得足够的租金率，那么我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。

我们从事开发及重建活动，可能使我们面临可能对我们造成不利影响的不同风险，包括我们的财务状况、现金流及经营业绩。

我们相信市场情况所决定，就物业进行开发及重建活动。例如，于二零二三年，我们完成太平洋街1010号物业的发展，并计划将迪安街物业发展为全面改善住宅租赁楼宇。我们亦正检讨有关Flatbush Gardens住宅面积扩建的规管、建筑及财务考虑；该等进一步发展将需要大量资本投资。

如果我们从事该等活动，我们将面临若干风险，这可能对我们造成不利影响，包括我们的财务状况、现金流及经营业绩。这些风险包括但不限于：

这些风险可能导致重大的意外延误或费用，并可能阻止开发和重建活动的启动或完成，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的市值以及我们履行债务义务和向股东分派的能力产生不利影响。

我们过去曾作出租金或其他优惠及╱或重大资本开支，以改善我们的物业以挽留及吸引租户、产生正现金流或使房地产适合出售，这可能对我们造成不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩及现金流。

如果房地产市场出现不利的经济状况，以及对商业、零售及╱或住宅空间的需求相对于我们目前的空置空间减少，以及随着我们物业的租约到期或终止，我们可能需要增加租户改善津贴或租户优惠，满足增加的装修要求，根据需要进行改造（关于我们的商业和零售空间）和其他改善或为我们的租户提供额外服务，所有这些都可能对我们的现金流产生负面影响。如果没有必要的资本，我们可能无法进行这些潜在的重大资本支出。这可能导致租户在租约到期或提前终止时不续约，以及我们的空置空间仍然未出租，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的市值造成不利影响。

我们对租金收入的依赖可能会对我们造成不利影响，包括我们的盈利能力、我们履行债务责任的能力以及我们向股东作出分派的能力。

我们的收入来自不动产的租金收入。因此，我们的表现取决于我们向租户收取租金的能力。倘大量租户或任何主要租户：

任何该等行动均可能导致该等租户与我们的租约终止，以及终止租约应占租金收入的损失。在此等情况下，我们无法向您保证该等租户会续租该等租约或不行使提前终止选择权，或我们将能够以经济上有利的条款或根本重新租赁空间。例如，纽约市已经通知我们，它将在2025年搬出利文斯顿街250号的房产。来自租户的租金收入损失及我们无法更换该等租户可能对我们造成不利影响，包括我们的盈利能力、偿还债务及其他财务责任的能力以及我们向股东作出分派的能力。

政府机构根据《第11条协定》偿还的费用可能低于预期，实施强制性资本改良的费用可能高于预期。

于2023年6月29日，我们的Flatbush Gardens物业根据《私人住房融资法》第11条与纽约市住房保护与发展部订立了为期40年的监管协议（“第11条协议”）。第11条协议使我们有资格根据《私人住房融资法》第610条为接受政府租金援助的租户获得递增援助金（"第610条福利"）。第610条福利是根据现行纽约州法律规定的，并可通过立法或法规进行更改。此外，如果符合条件的租户不再获得政府的租金援助，他们的人数可能会减少。 成本 根据第11条协议，我们亦订立了房屋维修及保养函件协议（“房屋维修函件协议”），协议中我们同意于未来三年内对Flatbush Gardens进行若干基建工程。目前的估计是，这项工作的费用将高达2 700万美元。虽然我们预计该等成本将被第十一条协议项下因物业税豁免及增加对接受政府援助的租户的付款而节省的款项所抵销，但该等成本受建筑材料及劳工的市场成本影响，并可能会增加超出目前的预期。

房地产投资相对缺乏流动性，可能会限制我们的灵活性。

股权房地产投资相对缺乏流动性，这可能会限制我们对经济或其他市场条件变化作出迅速反应的能力。我们未来出售资产的能力将取决于当时的经济及市场状况。我们未能以优惠条款出售物业或根本出售物业，可能会对我们的营运资金来源及我们履行债务责任的能力造成不利影响。此外，房地产有时很难以我们认为可以接受的价格快速出售。经修订的《国内税务守则》（“守则”）亦对房地产投资信托基金施加有关出售物业的限制，而该等限制并不适用于其他类型的房地产公司。在我们的市场上销售房地产的这些潜在困难可能会限制我们因应经济或其他条件的变化而迅速改变或减少我们投资组合中物业的风险的能力。

竞争可能会限制我们获取有吸引力的投资机会的能力，并增加这些机会的成本，这可能会对我们（包括我们的盈利能力）造成不利影响，并阻碍我们的增长。

我们与众多商业开发商、房地产公司及其他房地产业主及经营者竞争物业收购及寻求买家出售物业。我们预期其他房地产投资者，包括保险公司、私募股权基金、主权财富基金、退休基金、其他房地产投资信托基金及其他资本充足的投资者，将与我们竞争收购现有物业及开发新物业。我们的市场普遍特点是建筑进入门槛高，而可用于兴建新商业、零售及住宅用地的土地有限，这加剧了我们在收购现有物业及在该等市场开发新物业时所面临的竞争。这种竞争可能会提高我们可能追求的类型物业的价格，对我们的盈利能力产生不利影响，阻碍我们的增长。

竞争可能会妨碍我们吸引或留住租户或重新租赁空间的能力，从而可能对我们的经营业绩及现金流造成不利影响。

我们市场上的房地产租赁竞争激烈。竞争的主要手段是收取的租金、地点、提供的服务以及拟出租物业的性质和条件。我们的市场上有竞争性物业的数量（可能较我们的物业更新或更佳的位置）可能会对我们在物业租赁空间的能力以及我们能够收取的实际租金造成不利影响。倘其他出租人及我们市场上类似空间的开发商以与我们所提供的价格相若或低于我们所提供的价格提供租赁，我们可能无法吸引或挽留租户或重新租赁我们物业的空间，这可能会对我们的经营业绩及现金流造成不利影响。

我们可能会遭受不可保险、经济上不可保险或超出我们的保险范围的潜在损失。

我们的物业位于可能遭受洪水及风暴损失的地区。由于行业能力有限，洪水和风暴的保险费用可能很高。因此，如果市场条件导致无法获得保险，或保险成本使我们认为维持此类保险在经济上不切实际，我们可能会遇到预期保险水平的短缺。此外，我们的财产可能受到恐怖袭击的更高风险。我们为我们的财产提供商业一般责任保险、财产保险和恐怖主义保险，并按我们认为商业合理的限制和条款。然而，我们无法向您保证，我们的保险范围将是足够的，或者任何未投保的损失或责任不会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临恶劣天气等自然灾害的风险。

自然灾害和飓风或洪水等恶劣天气可能会对我们的财产造成重大损害。我们与该等事件有关的伤亡损失及经营收入损失的程度取决于事件的严重程度及受影响地区的总风险敞口。由于我们的风险集中在地理上，影响纽约市的单一灾难或破坏性天气事件（如飓风）可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。因此，我们的经营和财务业绩可能会从一个时期到下一个时期出现显著差异。我们的财务业绩可能会因自然灾害或恶劣天气所造成的损失而受到不利影响。我们亦面临与冬季恶劣天气有关的风险，包括对楼宇的保养及维修需求增加。

实际或受到威胁的恐怖袭击可能会对我们创造收入的能力和我们财产的价值产生不利影响。

我们所有的财产都位于纽约市，该市过去一直是，将来也可能成为实际或威胁恐怖袭击的目标。因此，这些市场的一些租户可能会选择将他们的企业或住宅搬迁到纽约市内其他市场或建筑，这些市场或建筑可能被认为不太可能受到未来恐怖活动的影响。这可能会导致这些市场对商业、零售和/或住宅空间的总体需求下降，特别是我们的物业，这可能会增加我们物业的空置率，或需要我们以较差的条款租赁我们的物业，或两者兼而有之。此外，未来在这些市场发生的恐怖袭击可能直接或间接损害我们的财产，无论是物质上的还是财务上的，或者造成的损失远远超出我们的保险范围。由于上述原因，我们的创收能力和资产价值可能会大幅下降。

我们可能会承担与环境、健康和安全相关的责任，这可能会对我们产生不利影响，包括我们的财务状况、现金流和运营结果。

根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在该等财产上、之内、地下或从该财产释放有害物质(如铅、石棉和多氯联苯)、废物、石油产品和其他杂项产品(包括但不限于天然产品，如甲烷和氡气)而产生的费用和损害承担责任，包括调查或补救费用、自然资源损害，或第三方对人身伤害或财产损害的责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种材料的存在或释放负有责任，责任可能是连带的。我们的一些物业可能会受到当前或以前使用该物业或邻近物业用于商业、工业或其他用途所产生的污染的影响。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类材料的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否遵守环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。我们物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可以提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能在受污染的场地上设立留置权，有利于政府为解决此类污染而产生的损害和费用。此外，如果我们的财产被发现受到污染，环境法可能会对财产的使用方式或如何在该财产上开展业务施加限制。

此外，我们的酒店受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律和法规的潜在成本，或者增加对不遵守的责任。这可能导致重大的意外支出，或可能对我们的运营和/或现金流或我们租户的运营和/或现金流产生不利影响，进而可能对我们产生不利影响。

作为房地产的所有者或经营者，我们也可能因各种建筑条件而承担责任。例如，我们目前拥有或将来收购或运营的物业上的建筑物和其他构筑物含有、可能含有或可能含有含有石棉的材料(“ACM”)。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些要求包括特殊的预防措施，如在维修、翻新或拆除建筑物期间，ACM会受到干扰，可能会导致大量费用，如拆除、消减或空气监测。此外，由于接触ACM或将ACM释放到环境中，我们可能要承担人身伤害或财产损失的责任。

此外，我们的物业可能含有或产生有害霉菌或受到其他室内空气质量问题的影响。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除霉菌或其他空气污染物，或增加通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户或其他人的责任。

我们不能向您保证，由于环境问题而产生的成本或负债不会影响我们向股东进行分配的能力，也不能保证该等成本、负债或其他补救措施不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能会因遵守ADA和类似法律(包括但不限于1988年公平住房修正案法案(“FHAA”)和1973年《复兴法案》，这可能会对我们产生不利影响，包括我们未来的经营成果和现金流。

根据《残疾人法案》，所有公共设施必须符合与残疾人出入和使用有关的联邦要求。FHAA要求1991年3月13日之后首次入住的公寓社区符合残疾人通道的设计和施工要求。对于接受联邦资金的项目，1973年的《康复法》也有关于残疾人无障碍的要求。我们没有对我们所有的财产进行最近的审计或调查，以确定我们是否遵守这些或其他联邦、州或地方法律。倘我们的一项或多项物业不符合该等法律，则我们可能须承担额外成本以使该物业合规。我们无法预测遵守这些法律的最终成本。不遵守这些法律还可能导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿。为遵守该等法律而产生的重大成本，以及因实际或指称不遵守该等法律而产生的罚款或损害，可能会对我们（包括我们的未来经营业绩及现金流量）造成不利影响。

随着我们提高租金和改善我们的物业，我们可能会成为公众监督和调查的目标，类似于布鲁克林和纽约都会区其他社区的其他公寓业主经历的公众监督和调查，这可能导致负面宣传，并要求我们花费大量资源来保护自己。所有这些都可能对我们的经营业绩和我们向股东支付分派的能力产生不利影响。

布鲁克林和纽约大都会区其他地区的中产阶级化社区的公寓业主受到公众的监督，在一些情况下，他们被指控对待无法负担租金上涨的租户，而这些租金上涨往往是由于社区中产阶级化和房东改善房产而导致的。诚如附注8“承担及或然事项”所披露，Clipper Equity是纽约州总检察长办公室就其活动进行调查的对象，并于2022年4月与OAG订立中止保证书，以代表其本身及其联属公司解决调查。我们或我们的管理团队成员可能会受到额外类似的公众审查或成为额外类似调查的目标，这可能会导致负面宣传，并要求我们花费大量资源来保护自己，所有这些都可能对我们的经营业绩和我们向股东支付分派的能力产生不利影响。此外，如果我们或我们的关联公司违反了中断保证或未来的监管命令或同意法令，我们可能会受到巨额罚款和其他处罚，这可能会严重损害我们的业务。

我们可能会通过递延缴税交易获得财产或财产组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

未来，我们可能通过递延税项出资交易收购物业或物业组合，以换取我们经营合伙企业的合伙权益，这可能导致股东摊薄。此收购结构可能会减少我们在收购物业的纳税年期内可扣除的税项折旧金额，并可能要求我们同意通过限制我们出售收购物业及╱或分配合伙债务予供款人以维持其税基的能力，以保护供款人延迟确认应课税收益的能力。这些限制可能会限制我们在没有这些限制的情况下在有利的时间或条件下出售资产的能力。

我们可能不时就共同拥有物业订立合营关系或其他安排。我们在该等安排中的投资可能会因我们在重大决策方面缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的依赖而受到不利影响’财务状况、我们与合资伙伴之间可能产生的任何争议以及我们因合资伙伴的行为而遭受的潜在损失。与合营企业安排有关的风险可能包括但不限于以下各项：

如果转让我们任何物业(或我们持有物业的实体)的控股权、根据授予B类有限责任公司单位持有人的交换权发行我们的普通股以换取B类有限责任公司单位、B类有限责任公司单位持有人出售B类有限责任公司单位或向我们的营运合伙公司发行有限责任公司权益，我们可能有义务根据转让的纽约市和/或纽约州房地产的公平市场价值支付纽约市和纽约州的转让税。

除某些例外情况外，纽约市和纽约州对转让纽约市和/或纽约州房地产或转让纽约市和/或纽约州房地产的控股权征收税收，通常按纽约市和/或纽约州房地产公平市场价值的当前最高综合税率3.275%征收。直接或间接转让我们任何财产(或拥有我们财产的实体)50%或更多的权益，通常将构成对不动产控股权的转让。某些汇总规则适用于确定是否发生了控制权的转让。例如，在三年内进行的转移一般被推定为合计。因此，一项或多项非公开发售、吾等其他普通股发售导致吾等增加对拥有我们物业的实体的投资、根据授予B类有限责任公司单位持有人的交换权向我们的持续投资者发行普通股以换取B类有限责任公司单位、其持有人出售B类有限责任公司单位、与非公开发售或后续发售我们的股票有关的向我们的营运合伙公司发行有限责任公司权益，或该等转让的任何组合集合而产生的一项或多项私人发售普通股转让可能会发生。除向吾等征收的任何转让税外，吾等已与持续投资者达成协议，支付因非公开发售及相关组建交易(包括后续发行额外有限责任公司单位或权益、经营合伙企业发行单位(“营运单位”)或本公司发行普通股)、发行普通股以交换B类有限责任公司单位、任何有限责任公司附属公司处置财产、向经营合伙企业发行与后续发售我们的股份有关的有限责任公司权益，或任何该等转让的任何组合所导致的任何转让税款。如果拥有我们物业的实体的控股权发生转让，纽约市和/或纽约州的转让税可根据每次转让时纽约市和/或纽约州物业的公平市场价值支付(包括在转让之前被视为控股权转让的一部分，导致达到50%门槛的任何转让)。例如，如果B类有限责任公司单位的交换导致我们对拥有我们物业的实体的所有权增加到50%以上，我们可能需要缴纳纽约市和纽约州转让税，当前最高综合税率为该等纽约市和/或纽约州物业公平市场价值的3.275%。此外，我们可能有资格也可能没有资格享受纽约市和纽约州转让税率下调50%的好处，这一税率可能适用于将房地产转让给某些REITs。

与我们的业务和运营相关的风险

资本和信贷市场状况，包括较高的利率，可能会对我们获得各种资本来源或融资和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们的业务活动、股息、收益和普通股价格等。

于资本及信贷市场出现重大波动之期间，本集团可动用资金之金额、来源及成本可能会受到不利影响。我们主要使用第三方融资为收购物业提供资金，并于到期时为债务再融资。截至2023年12月31日，我们没有公司债务和12.19亿美元的财产级债务。有关本公司财产级债务的讨论，见随附“合并财务报表附注”附注6。倘本集团未能按成本效益条款获得足够的外部融资来源，本集团可能被迫限制收购、发展及重建活动及╱或采取其他行动为业务活动及偿还债务提供资金，例如出售资产、减少现金股息或支付少于100%应课税收入。如果我们能够及/或选择以较近年来更高的成本获得资本（反映在债务融资的较高利率或股权融资的较低股价），我们的每股盈利及现金流可能会受到不利影响。此外，我们的普通股价格可能大幅波动及╱或在高利率或动荡的经济环境下下跌。倘经济状况恶化，贷款人履行其营运资金或我们日后可能拥有的其他信贷融资责任的能力可能会受到不利影响。

通胀上升可能会对租金及我们的经营业绩产生负面影响。

巨大的通胀压力可能对租金和物业营运开支造成负面影响。美国经济目前正经历高通胀率，这导致第三方供应商成本上升，并增加我们的利息支出，因为我们浮动利率债务的利率上升。尽管我们的公寓租约的短期性质一般使我们能够透过增加租金来补偿通胀影响，但通胀可能超过租金的任何增加，并对我们造成不利影响。我们可能无法减轻通胀及相关影响的影响，而任何长期通胀的持续时间及程度，以及对我们经营业绩及财务状况的任何相关不利影响，目前尚不清楚。此外，通货膨胀也可能增加完成我们开发项目的成本，包括第三方承包商和供应商的材料、劳动力和服务成本。建筑成本上升可能对我们于房地产资产的投资及开发项目的预期回报造成不利影响。

我们可能不时受到诉讼或政府调查，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的市值产生不利影响。

我们是日常业务过程中产生的各种索偿及例行诉讼的一方，并受政府监管及行动。我们可能不时受到的部分索赔和诉讼或其他索赔和诉讼可能导致我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不包括或不能包括在保险范围内。支付任何该等费用、和解金、罚款或判决，但不投保，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。涉及我们的现有诉讼索赔法律程序或政府调查或新的索赔或调查的不利发展可能要求我们建立诉讼准备金、达成不利和解或就超出当前储备金额的金钱损害作出判决，这可能对我们的财务业绩造成不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼或调查的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流造成不利影响，使我们面临增加的未投保风险，及/或对我们吸引高级职员和董事的能力造成不利影响。请参阅本年报表格10—K第15项所载综合财务报表附注8“承担及或然事项”。

我们的子公司可能被禁止向我们进行分配和其他付款。

我们的所有物业均由附属公司间接拥有，特别是我们的LLC附属公司，而我们的绝大部分业务均由我们的运营伙伴进行。因此，我们依赖于我们的经营伙伴关系和子公司的分派和其他付款，以履行我们的财务义务并向我们的投资者付款。我们的附属公司作出该等分派及其他付款的能力取决于其盈利及现金流量，并可能受法定或合约限制所规限。见"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性和资本资源—财产级债务"。作为我们附属公司的股权投资者，我们在其清盘或重组时收取资产的权利将实际上排在其债权人的债权之后。在吾等被确认为该等附属公司的债权人的情况下，吾等的债权可能仍低于其资产的任何担保权益或其他留置权，以及任何该等附属公司的债务或其他优先于吾等债权的其他责任。

我们被认为是加速申报人，并被要求遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条，我们无法在未来对财务报告保持有效的内部控制可能导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。由于我们作为新兴成长型公司的地位截止于2022年12月31日，而且我们是加速申报者，2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的独立注册会计师事务所首次证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的额外要求一直是并将继续是耗时的。此外，与遵守和实施这些和未来法律和相关规则下的程序相关的成本可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们是一家规模较小的报告公司，由于我们选择了降低报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力降低。

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们获准遵守向SEC提交的文件中缩减的披露义务，包括定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们选择采用小型报告公司所能获得的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司或选择不采取此类便利措施之前，我们向SEC提交的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息少于其他上市公司。如果投资者认为我们的普通股的吸引力下降，因为我们选择使用允许较小报告公司的缩减披露，我们的普通股的交易市场可能会不太活跃，我们的股价可能会更不稳定。

如果我们的信息技术网络或数据，或我们依赖的第三方的信息技术网络或数据，被中断或以其他方式受到损害，我们可能会经历昂贵的补救或其他费用，联邦和州法律下的责任，以及诉讼和调查，其中任何一项都可能导致重大声誉损害，并对我们的业务，财务状况，经营业绩，现金流，以及我们普通股的市场价格

信息技术、通信网络、企业应用程序和相关系统（包括我们物业中的系统）对我们的业务运营至关重要。在日常业务过程中，我们使用这些系统为租户提供服务，管理租户和供应商关系，内部沟通，会计，财务报告和记录保存系统，以及我们业务的许多其他关键方面。这些操作依赖于在我们的计算机系统和网络中对机密和其他信息的安全收集、存储、传输和其他处理，并使我们和我们依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于勒索软件攻击，这可能导致安全事故。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方的机密、专有和敏感数据和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。这种威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动主义者”、有组织犯罪威胁行为者、我们的人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。

我们依赖某些第三方服务提供商来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，并且这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事故或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的数据隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿可能不足以弥补我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回该赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都在增加，我们无法保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到破坏。

我们采取措施监控和开发我们的信息技术网络和基础设施，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往性质复杂。因此，这些漏洞可能会被利用，但在安全事故发生后可能无法被发现。未经检测及/或未经修复的关键漏洞被利用可能对我们的业务构成重大风险。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。

此外，特定网络攻击的程度以及我们可能需要采取的调查攻击的步骤可能不会立即明朗。因此，如果发生攻击，可能需要相当长的时间才能完成此类调查。在调查期间，我们可能不一定知道造成的损害的程度或如何最好地补救，而且某些错误或行动可能会在被发现和补救之前重复或加剧，这可能会进一步增加网络攻击的成本和后果。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类披露要求可能会导致不良后果。

与我们的组织和结构有关的风险

我们的持续投资者持有我们特殊投票权股票的股份，这些股票有权根据他们对我们前身实体B类有限责任公司单位的所有权，与我们普通股持有人在交换基础上一起投票，并且通常能够显著影响我们董事会的组成，我们的管理和我们的业务的进行。

我们的持续投资者持有我们的特殊投票权股票的股份，这通常允许他们作为一个单一类别与我们的普通股持有人一起投票，在交换的基础上提交给我们的普通股股东的所有事项，包括董事的选举，就好像我们的持续投资者已经将他们在我们的前身实体的B类有限责任公司单位和我们的特殊投票权股票的股份交换为我们的普通股，车辆.因此，我们的持续投资者一般有权行使本公司69. 9%的投票权。尽管本公司的持续投资者概无其本身或连同其联属公司有权行使本公司的大部分总投票权，但只要任何持续投资者继续有权行使本公司的大部分投票权，我们的持续投资者通常能够显著地影响我们董事会的组成和要求股东采取的行动的批准，我们的管理层、业务计划和政策具有重大影响力，包括任命和罢免我们的高级管理人员、发行额外普通股和其他股本证券、支付股息、产生额外债务、进行收购、出售物业或其他资产、收购或合并其他公司以及进行其他非常规交易。在上述任何事项中，我们的任何持续投资者可能拥有与我们其他股东利益不同或冲突的利益，且他们可能以与其他股东利益不一致的方式行使投票权。只要我们的持续投资者继续拥有我们的股份，使他们有权行使我们的大部分投票权，投票权集中于我们的持续投资者可能会阻止主动收购建议，并可能会延迟、推迟或阻止我们的公司控制权的任何变动，而这些变动可能涉及我们的普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

股东控制我们的政策和实现我们公司控制权变更的能力受到我们章程和细则的某些条款以及马里兰州法律的限制。

我们的章程和章程中的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，即使我们的一些股东可能认为该建议符合他们的最佳利益。这些规定包括：

此外，马里兰州普通公司法（“MGCL”）的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，或在其他情况下阻止控制权的变更，否则本公司普通股股份持有人有机会实现高于该等股份当时通行市价的溢价，包括马里兰州企业合并和控制股份条款。这些规定包括：

以上讨论的每一项条款都可能具有阻止第三方为我们提出收购建议的效果，或者可能推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，即使拟议的交易高于我们普通股当时的市场价格。此外，在一些股东认为交易对他们有利的情况下，可适用这些规定。因此，我们的股票价格可能会受到这些条款的负面影响。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下改变我们的政策。

我们的政策，包括与投资、杠杆、融资、增长、债务和资本化有关的任何政策，将由我们的董事会或董事会可能向其授权的委员会或高级管理人员决定。我们的董事会还将确定我们可能支付给股东的任何股息或其他分配的金额。我们的董事会或接受此类决定的委员会或高级管理人员有权在没有股东批准的情况下随时修改或修改这些政策和其他政策。例如，我们为我们的目标杠杆率设定了45%至55%的政策。根据政策，我们的杠杆率可能会不时高于或低于目标区间，董事会可能会随时修改我们的目标杠杆率区间，而无需股东批准。因此，虽然我们不打算这样做，但我们可能会采取可能对我们的财务状况、经营业绩、向我们的股东支付股息或进行其他分配的能力以及我们普通股的市场价值产生不利影响的政策。

我们股东的利益与我们以前实体中运营单位和有限责任公司单位的持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们及其附属公司与我们的经营伙伴或其任何合作伙伴或我们的前身实体及其成员之间的关系，可能存在或在未来可能出现利益冲突。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，以及我们的经营合伙企业作为我们的前身实体的管理成员，根据特拉华州和纽约州的法律、我们的经营合伙企业的合伙协议(与我们的经营合伙企业的管理相关)以及我们的前身实体的有限责任公司协议(与这些实体的管理相关)，对我们的运营合伙企业及其有限责任合伙人和我们的前身实体及其成员负有受托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人和我们的前身实体的管理成员，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的职责发生冲突。我们采取了旨在消除或最小化某些潜在利益冲突的政策，我们的前身实体的成员同意，如果我们作为前身实体的管理成员对我们的股东负有的义务与我们的经营合伙企业对这些成员负有的受托责任发生冲突，我们可以优先考虑我们公司或我们的股东的单独利益，包括关于对有限合伙人、有限责任公司成员、受让人或我们的股东的税收后果。然而，我们经营合伙企业的普通合伙人的职责和义务以及我们的前身实体的管理成员的职责和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们的公司和我们的股东的职责相冲突。

我们的宪章包含一项明确允许我们的军官与我们竞争的条款。

我们的管理人员有外部商业利益，可能与我们竞争物业投资和租户。我们无法保证由该等竞争产生的任何利益冲突将以有利于我们的方式解决。本公司章程规定，本公司放弃任何投资政策或与本公司任何高级管理人员签订的协议中确定的任何商业机会的任何利益或期望，或被提供或参与的权利，除非该政策或协议规定高级管理人员必须向本公司展示、沟通或提供该等商业机会。我们采纳了一项投资政策，规定我们的管理人员（包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer）无需向我们展示某些已确定的投资机会，包括位于纽约都会区以外的资产、待售公寓或合作转换、开发项目、需要我们从第三方获得担保或支持其他方义务的项目，土地收购。因此，除我们的高级职员必须向我们呈现若干已识别的商机外，我们的高级职员并无责任避免直接或间接从事我们或我们的附属公司从事或拟从事的相同业务活动或类似业务活动或业务，或避免以其他方式与我们竞争。这些人士亦可能寻求可能与我们业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得该等收购机会。这些条款可能限制我们追求业务或投资机会的能力，否则我们可能有机会追求，这可能会对我们的财务状况，我们的经营业绩，我们的现金流，我们的普通股的市值，我们履行债务义务和向我们的股东作出分配的能力产生不利影响。

我们可能已就成立交易承担未知负债，倘该等负债重大，则可能对我们的业务造成不利影响。

作为成立交易的一部分，我们收购了我们的前身实体的物业及资产的间接权益，惟须承担现有负债，其中部分负债在完成私人发售时可能未知。作为成立交易的一部分，各前身实体就前身实体及其资产向吾等作出有限陈述、保证及契诺。由于许多负债（包括税务负债）可能尚未识别，我们可能对该等负债没有追索权。我们的前身实体先前拥有的物业及资产所承担的任何未知或无法计量负债可能对该等物业的价值造成不利影响，从而对我们造成不利影响。有关未披露的环境条件可能影响我们投资组合中物业价值的可能性，请参阅“与房地产相关的风险”。

我们可能会追求不那么严格地执行与我们的某些行政人员的雇佣协议条款，这可能会对我们的股东造成负面影响。

我们的某些执行官，包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer，都是与我们签订的雇佣协议的一方。我们可能会选择不执行或不太积极地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望维持我们与我们的高级管理层成员或我们的董事会及其关联公司的持续关系，这可能会对股东造成负面影响。此外，该等协议并非按公平原则磋商，而在安排组建交易的过程中，我们的若干行政人员有能力影响彼等根据该等协议从我们获得的利益类型及水平。

我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer和我们的董事会联席主席兼投资委员会负责人Sam Levinson拥有外部业务利益，这将占用他们的时间和注意力，从而可能对我们造成重大不利影响。此外，尽管有投资政策，我们的高级管理层成员在若干情况下可能从事与我们的活动构成竞争或其业务利益可能与我们的业务利益发生冲突的活动。

我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer、我们的董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson以及我们的高级管理团队的其他成员继续拥有在成立交易中没有贡献给我们的物业和业务的权益。例如，我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer及首席运营官JJ Bistricer均为Clipper Equity的高级管理人员，而我们的董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson及我们的首席物业管理官Jacob Schwimmer均拥有Clipper Equity的所有权权益。Clipper Equity拥有纽约都会区多户住宅和商业物业的权益，并控制和管理拥有权益的实体。

我们采纳了一项投资政策，规定我们的管理人员（包括David Bistricer、JJ Bistricer和Jacob Schwimmer）无需向我们展示某些已确定的投资机会，包括位于纽约都会区以外的资产、待售公寓或合作转换、开发项目、需要我们从第三方获得担保或支持其他方义务的项目，土地收购。因此，除我们的高级职员必须向我们展示若干已识别的商机外，我们的高级职员没有责任避免直接或间接参与我们或我们的附属公司从事或拟从事的相同业务活动或类似业务活动或业务，或避免以其他方式与我们竞争，因此可能与我们竞争物业投资和租户。这些人士亦可能寻求可能与我们业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得该等收购机会。

我们及高级管理层成员亦可能决定就一项或多项物业订立合营企业或共同投资关系。由于上述原因，我们高级管理层成员的利益与我们的业务利益之间有时可能存在冲突。此外，尽管David Bistrer、JJ Bistrer及Jacob Schwimmer将适当地投入其部分业务时间及精力于我们的业务，并将在此基础上获得补偿，但根据彼等的雇佣协议，彼等亦将投入大量时间于其他业务及投资活动。

我们可能会与我们的若干董事、高级职员以及主要股东因其税务状况而存在利益冲突。

我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer和我们的董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson可能会因出售或再融资某些物业而实现的不成比例的大量固有收益而纳税。David Bistricer和Sam Levinson因此可能影响我们不出售或再融资某些物业，即使此类出售或再融资可能对我们的股东有利，或在此类再投资可能不符合我们的最佳利益时，以此类出售所得进行递延税项交易，因为他们可能希望避免实现其在这些物业中的固有收益份额。或者，为了避免实现这种固有收益，它们可能不得不同意额外偿还或担保，涉及额外的财务风险。

我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，如果持有此类存款的金融机构倒闭，可能会受到不利影响。

我们将现金和现金等价物存放在投保的金融机构。每个机构的合并账户余额周期性地超过FDIC保险范围的250，000美元，因此，与超过FDIC保险范围的金额有关的信贷风险集中。我们并无任何银行账户、向或来自任何最近倒闭的金融机构提供贷款，或任何其他应付或来自任何最近倒闭的金融机构的款项，我们的银行账户中持有的现金及现金等价物迄今亦无出现任何亏损。然而，我们无法保证我们持有现金及现金等价物的金融机构不会倒闭，在此情况下，我们可能会面临损失或延迟获取超过FDIC保险范围的全部或部分资金的风险，这可能会对我们的短期流动性、业务经营能力和财务表现造成不利影响。

与债务和融资相关的风险

我们有大量的债务，这可能会限制我们的财务和经营活动，并可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的总债务为12.19亿美元，全部为财产级债务。有关本公司财产级债务的讨论，见随附“合并财务报表附注”附注6。

支付借贷本金及利息可能会令我们没有足够现金资源经营物业、全面执行资本开支、收购及重建活动，或符合守则所施加的房地产投资信托基金分派要求。我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生重大不利影响，包括以下方面：

如果发生上述任何一项事件，我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的市值都可能受到不利影响。此外，止赎可能会在没有现金收益的情况下创造应纳税收入，这可能会损害我们满足《守则》规定的REITs分配要求的能力。

利率变动可能会增加利息成本，并对我们的现金流量及证券的市价造成不利影响。

我们目前拥有并预期于未来产生计息债务，利率随市场利率而异。截至2023年12月31日，我们有约8200万美元的浮动利率债务未偿还，为我们的迪安街开发物业和我们的10西65，^这是截至该日，该等债务之利率上升，令利息开支增加，并对经营业绩及现金流量造成不利影响。利率持续上升将进一步增加我们的利息开支，并增加现有债务再融资和发行新债务的成本。利率持续上升的影响可能对我们偿还债务、作出分派以及进行收购和开发物业的能力产生负面影响。

我们的税务保护协议要求我们的运营伙伴关系维持一定的债务水平，否则我们的业务将不需要这些债务水平。

根据我们的税务保护协议，我们承诺我们的有限责任公司附属公司将维持一定水平的债务，如果债务水平无法维持，我们必须向我们的持续投资者提供担保债务的机会。倘吾等未能维持该等债务水平，或未能提供该等机会，吾等将须向每名适用的持续投资者交付现金付款，以接近该持续投资者因吾等未能履行而须承担的税务责任及因该等税务保障付款而产生的税务责任。吾等同意该等条文，以协助吾等的持续投资者延迟确认因成立交易而产生的应课税收益。这些义务要求我们维持比我们业务所需更多或不同的债务。

我们可能没有足够的现金流来支付债务的本金和利息，或按预期水平支付普通股的分派。

未来，我们的现金流量可能不足以支付所需的本金和利息，或按预期水平支付我们的股份分派。就此而言，吾等注意到，为使吾等符合成为REITs的资格，吾等须作出的年度分派一般相等于吾等应课税收入的至少90%，计算时不考虑已付股息扣减，且不包括净资本收益。此外，作为REITs，我们将缴纳美国联邦所得税，以我们分配的应课税收入（包括资本利得）低于100%，我们将缴纳美国联邦所得税，并就我们在任何历年的分配低于守则规定的最低金额的金额缴纳4%的不可扣税的消费税。这些要求和考虑因素可能会限制我们可用于支付所需本金和利息的现金流量。

如果我们无法就以我们的财产抵押担保的债务支付所需的付款，资产可能会转让给贷款人，导致我们的收入和价值损失，包括与该转让有关的不利税务后果。

抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。

发生抵押及其他有抵押债务责任增加了我们的财产损失风险，因为以物业担保的债务违约可能导致贷款人发起的止赎行动，最终导致我们损失作为任何我们违约贷款的物业。抵押物业或一组物业的任何止赎均可能对我们物业组合的整体价值产生不利影响。就税务目的而言，我们任何受无追索权抵押贷款约束的物业的止赎权将被视为出售该物业的购买价格等于抵押担保的债务的未偿余额。如果抵押贷款担保的债务的未偿还余额超过我们在物业中的税基，我们将确认止赎的应课税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会损害我们满足《守则》下适用于房地产投资信托基金的分派要求的能力。

套期保值活动可能会让我们面临风险，包括交易对手不会履行的风险，以及对冲不会产生我们预期的经济利益，这可能会对我们产生不利影响。

我们可能会以符合我们作为REITs的资格的方式，透过使用涉及风险的利率对冲安排（例如交易对手可能未能履行其在该等安排下的责任的风险，以及该等安排可能无法有效减少我们的利率变动风险），寻求管理我们面对的利率波动风险。此外，无法保证我们的对冲安排将符合对冲会计法，或我们的对冲活动将对我们的经营业绩产生预期的有利影响。倘吾等有意终止对冲协议，则可能涉及重大成本及现金需求以履行吾等于对冲协议项下之责任。一般而言，未能有效对冲利率变动可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

当按揭贷款条款要求订立对冲协议时，对冲对手方通常须维持指定信贷评级。鉴于目前金融市场的波动，对冲对手方的信贷评级可能被下调至贷款条文下不可接受的水平的风险增加。如果我们无法与贷款人重新协商信用评级条件或找到具有可接受信用评级的替代对手方，我们可能会在贷款项下违约，贷款人可能会通过止赎来扣押该物业，这可能会对我们造成不利影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担纳税义务。

守则的REITs条文限制了我们对冲负债的能力。一般而言，我们订立对冲交易的收入，是为了管理有关已产生或将产生的借款的利率变动风险，或管理任何收入或收益项目的货币波动风险（或产生该等收入或收益的任何物业）构成适用于REITs的75%或95%总收入测试的“合资格收入”，就75%或95%总收入测试而言，不构成“总收入”，前提是我们根据守则和财政部法规的适用条款正确识别对冲交易。就我们订立其他类型的对冲交易而言，该等交易的收入就两项总收入测试而言很可能被视为非合资格收入。由于这些规则，我们可能需要限制使用其他有利的对冲技术，或通过应课税REITs附属公司（“TRS”）实施该等对冲。使用TRS可能会增加我们对冲活动的成本（因为我们的TRS将须就其订立对冲所产生的收入或收益缴税），或使我们承受比我们原本希望承担的更大风险。此外，除结转以抵销未来应课税收入外，本集团任何可换股债券准则之亏损净额一般不会提供任何税务优惠。

我们的一部分分配可能被视为美国联邦所得税目的的资本返还，这可能会减少股东的基础，’投资于我们的普通股，并可能引发应纳税收益。

一般而言，如果我们一年的分配总额超过当前和该年度的累计收益和利润，我们的部分分配将被视为美国联邦所得税的资本返还。就美国联邦所得税而言，分派被视为资本返还，这将降低持有者在持有者股票中的调整后税基，如果超过持有者调整后的税基，将被视为出售或交换此类股票所产生的收益。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

未能达到或保持我们作为REIT的资格将对我们的普通股价值产生严重的不利后果。

我们选择从截至2015年12月31日的第一个纳税年度开始，有资格被视为房地产投资信托基金。该守则一般要求房地产投资信托基金每年至少将其应纳税所得额的90%(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)分配给股东，并且如果房地产投资信托基金在特定年度分配的应纳税所得额(包括资本利得)少于100%，则该房地产投资信托基金必须按正常的公司税率纳税。此外，如果房地产投资信托基金在一个日历年度内分配的金额少于房地产投资信托基金普通收入的85%、房地产投资信托基金资本利得净收入的95%和房地产投资信托基金前几年未分配收入的100%，则房地产投资信托基金须支付4%的不可抵扣消费税。为了避免实体层面的美国联邦所得税和消费税，我们预计将至少100%分配我们的应税收入。然而，我们进行此类分配的能力可能会受到托管我们在利文斯顿街250号租赁的现金流的要求的限制，这可能被归类为应纳税所得额。

我们相信，从截至2015年12月31日的第一个纳税年度开始，我们有组织、已经并将继续以一种方式运营，使我们能够符合REIT的资格。然而，我们不能向你保证，我们是有组织的，已经运作，并将继续这样运作。这是因为作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，对这些条款可能只有有限的司法和行政解释，并涉及对不完全在我们控制范围内的事实和情况的确定。我们没有也不打算要求美国国税局(“IRS”)裁定我们有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了符合REIT的资格，我们必须不断通过关于我们的资产和收入的性质和多样化、我们的已发行股票的所有权和我们的分派金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些不受准确确定的影响，因此我们将无法获得独立的评估。我们遵守房地产投资信托基金的毛收入和季度资产要求还取决于我们能否持续成功地管理我们的毛收入和资产的构成。未来的立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变税法或税法的适用，涉及美国联邦所得税目的REIT资格或此类资格的美国联邦所得税后果。因此，我们有可能不符合REIT的资格要求。

如果在任何课税年度，我们未能保持作为房地产投资信托基金的资格，我们将不被允许在计算我们的应纳税所得额时扣除对股东的分配。如果我们没有资格获得相关法律规定的宽免，我们也将在随后的四个课税年度被取消作为房地产投资信托基金的资格。如果我们不符合REIT的资格，我们将不再被要求进行分配，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳实体级所得税，包括任何适用的替代最低税。因此，可以分配给我们普通股持有者的金额将在所涉及的一年或几年内减少。此外，我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并对我们普通股的价值产生不利影响。

如果我们的特别投票权股票和B类有限责任公司单位被视为公司的单一股票权益，我们可能无法符合REIT的资格。

我们认为，特别有表决权股票和B类有限责任公司将分别作为本公司及其前身实体的独立权益对待。然而，不能保证美国国税局不会争辩，或法院不会裁定或持有特别投票权股票和B类有限责任公司单位应被视为美国联邦所得税目的公司的单一股票权益。如果特别有表决权股票和B类有限责任公司单位被视为公司的单一股份权益，公司流通股价值的50%以上可能被视为由五名或更少的个人持有。在这种情况下，我们可能会被视为“少数人持有”，因此我们可能不符合REIT的资格。这样的失败将产生严重的不利后果。见“与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险--未能获得或维持我们作为房地产投资信托基金的资格将对我们普通股的价值产生重大不利后果。”

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算我们的某些投资。

要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股票所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向我们的股东进行分配。因此，例如，遵守REIT的要求可能会阻碍我们进行某些其他有吸引力的投资或从事其他可能对我们和我们的股东有利的活动，或者可能要求我们在不利的市场条件下借入或清算投资，因此可能会阻碍我们的投资业绩。

作为REITs，在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%必须由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们于证券的剩余投资（现金、现金项目、政府证券、TRS发行的证券及被视为合资格房地产资产的证券除外）一般不能包括超过任何一个发行人的已发行有表决权证券的10%或超过任何一个发行人的已发行有表决权证券总值的10%。此外，一般情况下，不超过我们总资产价值的5%由证券组成。（现金、现金项目、政府证券、由TRS发行的证券及合资格房地产资产除外），一项或多项TRS的证券不得超过本公司总资产价值的20%（截至2017年12月31日或之前的应课税年度为25%），而不超过本集团总资产价值的25%可能由公开发售REITs发行的“不合格”债务工具组成。在某个日历季度结束时满足这些要求后，如果我们在任何随后的日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正该不符合规定，或符合某些法定宽免条款的资格，以避免失去我们的REITs资格。因此，我们可能会被要求从我们的投资组合中变现本来有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

我们可能对我们进行的任何被禁止的交易征收100%的惩罚性税，或者可能被要求放弃某些其他有益的机会，以避免对被禁止的交易征收惩罚性税。

倘吾等于日常业务过程中被发现持有、收购或开发主要为出售予客户之物业，我们可能会受到100%“禁止交易”的约束。根据美国联邦税法，对处置财产所得的所得征税，除非处置符合一项或多项安全港例外规定，该等财产已由我们持有至少两年，并满足某些条件额外要求（或处置由TRS进行，因此，收益（如有）须缴纳美国联邦企业所得税）。

根据现行法律，持有财产是否主要是为了在一般的行业或业务过程中出售给顾客，是一个事实问题，须视乎所有事实和情况而定。吾等拟持有（及（在吾等控制范围内）由吾等经营合伙人为合伙人之任何合营企业持有）投资物业，以实现长期增值，从事收购、拥有、经营及开发该等物业的业务，并出售吾等物业及于本协议日期后收购的其他物业，以符合吾等投资目标。基于我们的投资目标，我们相信，整体而言，我们的物业不应被视为主要持作在日常业务过程中出售予客户的物业。然而，遵守其中一项安全港规定未必总是切实可行，因此，倘吾等被视为持有物业主要用于在日常业务过程中出售予客户，则吾等可能须就出售物业所得收益缴纳100%罚款税。

可能征收禁止交易税可能导致我们放弃潜在处置其他财产或放弃可能对我们有吸引力的其他机会，或通过TRS持有投资或进行该等处置或其他机会，这一般会导致产生企业所得税。例如，我们预计我们将不得不通过TRS实现任何潜在的公寓或合作转换和出售我们的翠贝卡之家物业或141利文斯顿街物业。

房地产投资信托基金的分配要求可能会对我们的流动性产生不利影响，并对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

为维持我们作为REITs的资格及满足REITs分销要求，我们可能需要修改我们的业务计划。我们的经营现金流可能不足以为所需分配提供资金，例如，由于我们的现金流、根据公认会计原则收取收入和根据美国联邦所得税确认收入之间的时间差异、不可扣除资本支出的影响、准备金的创建、所需偿债或摊销付款的支付，或需要对符合条件的房地产资产进行额外投资。我们的现金流不足以满足我们的分派要求，可能要求我们（i）在不利的市场条件下出售资产，（ii）以不利的条件借款，（iii）分派原本将用于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，（iv）以“应课税股票股息”的形式支付股息，或（v）使用现金储备，以符合REITs的分配要求。如果我们选择在我们自己的股票中进行全部或部分分配，股东可能需要就该等分配支付超过所收到分配现金部分（如有）的所得税。此外，采取上述行动以遵守REITs分销要求可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。我们的现金流无法满足我们的分派要求，可能会对我们筹集短期和长期债务或出售股本证券的能力产生不利影响。此外，倘吾等被迫变现资产以偿还贷款人之债务或向股东作出分派，则吾等于日常业务过程中出售被视为主要持作出售予客户之物业之资产，则吾等可能须就任何所得收益缴纳100%税项。

如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不利的后果。

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再是房地产投资信托基金，我们将不被允许在计算我们的应税收入时扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率以及州和地方税缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

我们向租户提供某些服务的能力可能会受到房地产投资信托基金规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

作为房地产投资信托基金，我们通常不能向我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这些服务，我们可能会比那些没有同样限制的竞争对手处于劣势。然而，如果我们通过TRS向租户提供此类非常规服务或分享此类服务的收入，尽管TRS的收入将被缴纳企业所得税。

尽管我们使用TRS可能会部分缓解满足某些必要要求以保持我们的REIT资格的影响，但我们拥有TRS的能力是有限制的，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的证券组成(对于截至2017年12月31日或之前的纳税年度，为25%)。此外，规则限制了TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的约束。规则还对TRS及其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易被视为不是在公平的基础上进行的。

我们成立的任何TRS将为TRS的应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，TRS的税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。虽然我们将监控这类TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使此类证券占我们总资产价值的比例低于20%，但不能保证我们能够在所有市场条件下遵守TRS限制。

由于房地产税率的变化或重新评估，我们的财产税可能会增加，这可能会影响我们的现金流。

即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也将被要求为我们的财产缴纳州和地方税。我们物业的房地产税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们的物业进行评估或重新评估而增加。因此，我们未来支付的物业税金额可能会比过去大幅增加，根据我们的租赁协议，这些增加可能不会由租户支付。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股的每股交易价格以及我们履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。一些可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的因素包括：

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能降低我们普通股的市场价格。总的来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。此外，在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的所有权和转让都有限制。

为了协助我们符合REIT的资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益所有权限制为不超过我们普通股任何类别或系列的流通股价值或数量的9.8%，或我们所有流通股总价值的9.8%。此外，我们的章程还包含对我们股票的所有权和转让的各种其他限制。因此，购买我们普通股股票的投资者可能无法随时转售这些普通股。

未来出售我们的普通股或其他可转换为我们普通股的证券可能会导致我们普通股的市值下降，并可能导致稀释。

本公司董事会获授权在未经本公司普通股股东批准的情况下，按本公司董事会全权酌情决定的条款，发行本公司股票的额外股份或通过发行优先股、期权、认股权证及其他权利筹集资本。

大量出售我们的普通股可能会稀释目前的所有权，并可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测我们普通股未来出售的影响，或者我们普通股未来可供出售的情况对我们普通股价值的影响。大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们的运营合伙公司可能会发行额外的运营单位，而我们的有限责任公司子公司可能会在未经我们股东同意的情况下向第三方发行额外的有限责任公司单位，这将减少我们在运营合伙公司或有限责任公司子公司中的所有权百分比，并将对我们的运营合伙公司向我们提供的分派金额以及我们的有限责任公司子公司向我们提供的分派金额(如果适用)产生摊薄影响，因此，我们可以向我们的股东提供的分派金额也会减少。任何此类发行，或对此类发行的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

项目1B-员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们的企业信息技术、通信网络、企业应用程序、会计和财务报告平台以及相关系统是我们业务运营所必需的。除其他外，我们使用这些系统管理租户和供应商关系、内部沟通、会计操作记录保存功能，以及我们业务的许多其他关键方面。我们的业务运营依赖于对专有、机密和敏感数据的安全收集、存储、传输和其他处理。

我们依靠第三方服务提供商来识别、评估和管理网络安全威胁和风险。我们通过监控和评估我们的威胁环境和风险概况，识别和评估网络安全威胁的风险，使用各种方法，例如订阅识别网络安全威胁的报告和服务，以及评估我们行业的风险概况。

为了运营我们的业务，我们使用某些第三方服务提供商来执行各种功能。我们寻求与维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商合作。

我们并不知悉网络安全威胁（包括任何网络安全事件）的任何风险，这些风险已或合理可能对本公司（包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况）造成重大影响。见"项目1A。本年度报告表格10—K中的风险因素"，以进一步讨论网络安全相关风险。

治理

我们的董事会负责监督公司的战略和风险管理，包括与网络安全威胁相关的重大风险。这一监督由董事会及其委员会直接执行。董事会审核委员会（“审核委员会”）根据其章程，监督本公司高级管理层评估及管理本公司面临的风险（包括网络安全）的程序。审核委员会与管理层讨论本公司的重大财务风险，以及为监控及控制该等风险而采取的措施，包括可能因重大网络安全威胁而产生的风险。这些讨论包括公司的风险评估和风险管理政策。

我们的管理层（由我们的IT总监代表）和我们的第三方信息技术提供商领导我们的网络安全风险评估和管理流程，并监督其实施和维护。

我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员。此外，公司的事件响应流程包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

项目2.财产

我们的投资组合摘要

截至2023年12月31日，我们的投资组合包括9个物业，合共约3，400，000平方英尺（加上开发中约154，000平方英尺的可出租平方英尺），约98%已出租（不包括开发中的平方英尺）。以下住宿包括Tribeca House（两个几乎相邻的住宅物业，街道和夹层的零售空间和外部管理的停车场），Flatbush Gardens综合体（59栋住宅楼），布鲁克林市中心的两处房产（一个专门的商业，一个混合的商业和住宅），阿斯彭地产（一栋住宅楼，有街道一层零售空间和一个外部管理的停车场），10西65街住宅物业，三叶草住宅物业，太平洋街1010号住宅物业和迪安街物业（目前正在开发中）。

下表概述了截至2023年12月31日的公司投资组合：

下表概述了从2024年开始的未来十年及以后的商业和零售租赁到期情况。不包括一般为期一年的住宅租约。

我们的财产描述

翠贝卡之家

该公司于2014年12月15日购买了默里街50号和公园广场53号大楼。

这些建筑分别建于1964年和1921年，2001年翻新，共包括506个单位，包括一室公寓和一卧室和两卧室公寓以及零售空间和停车场。该两栋建筑均为提供全方位服务的豪华出租房，包括高达11英尺的天花板、不锈钢器具和花岗岩台面等建筑装饰，以及门卫、电梯、屋顶露台、屋顶篮球场、租户休息室、游戏室、幼儿游戏室、室内代客服务和放映室等设施。美利街50号包括390个单位和396，528平方英尺，而柏坊53号包括116个单位和86，288平方英尺。

该等物业亦拥有约77，400平方英尺的零售空间，包括约53，000平方英尺的街道层和夹层层零售空间，以及一个外部管理的车库。租户包括Equinox（一家高级健身俱乐部）、星巴克和7 Eleven。零售租户于二零二三年十二月三十一日的加权平均剩余租期约为四年。

物业亮点包括：

截至2023年12月31日，Tribeca House物业由德意志银行（Deutsche Bank AG）的贷款抵押，余额为3.60亿美元。该贷款于2028年3月6日到期，按4. 506%计息，并于整个期间只需支付利息。我们可选择在到期日前提前偿还所有（但不少于全部）贷款未付余额，如果发生在2027年12月6日之前，则需支付预付费。

弗拉特布什花园

弗拉特布什花园（Flatbush Gardens）是一座59栋建筑的综合建筑，位于布鲁克林东弗拉特布什社区的诺斯特兰德和布鲁克林大道之间的福斯特大道。该物业的建筑物位于七个税盘上。该建筑群建于1950年左右，包含2，494个工作室，一卧室，两卧室和三卧室公寓，以及四个低于等级的车库。总地盘面积为898，940平方呎，总建筑面积为1，926，180平方呎及总租赁面积为1，748，671平方呎。

第17区是一个混合收入社区。我们相信Flatbush Gardens是市场上一个入门级、低成本的选择，我们将越来越多地吸引那些已经被纽约市其他子市场定价超出的租户。弗拉特布什花园建筑群周围的社区是住宅区。Newkirk Avenue地铁站位于综合体的西侧，由2号和5号列车提供服务。布鲁克林学院（Brooklyn College）位于弗拉特布什花园（Flatbush Gardens）以南的诺斯特兰德大道（Nostrand Avenue），距离弗拉特布什花园（Flatbush Gardens）有0.6英里。2号和5号列车服务Flatbush Gardens和布鲁克林学院，分别提供直达曼哈顿西侧和东侧以及布鲁克林其他地点的通道。两个大型区域医疗中心位于综合体一英里范围内。

物业亮点包括：

Flatbush Gardens由纽约社区银行的抵押票据担保，截至2023年12月31日，余额为3.29亿美元。该票据于二零二二年六月一日到期，按3. 125%计息至二零二七年五月，其后按最优惠利率加2. 75%计息，惟可选择固定利率。该附注要求支付至2027年5月的利息，其后根据30年摊销时间表每月支付本金和利息。我们可选择于到期日前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，惟须支付若干预付费（如定义）。

利文斯顿街141号

利文斯顿街141号房产是一座15层的办公楼，面积为206084平方英尺，位于布鲁克林市中心的一个0.26英亩的土地上。该物业的主要商业租户纽约市于2015年12月签署了为期10年的租约；根据协议，从2020年12月底开始，年租金增加了25%，即210万美元。酒店距离Jay Street—Metrotech、Hoyt—Schermerhorn、Hoyt Street和Borough Hall地铁站约500英尺，提供直达曼哈顿东部和西部的一站式通道，以及布鲁克林和皇后区的周边地区，以及连接纽约市所有其他地铁线。酒店位于富尔顿街购物中心（Fulton Street Mall）附近，这是一个步行商场，沿着富尔顿街（Fulton Street），位于Boerum Place和Flatbush Avenue之间，距离巴克莱中心（Barclays Center）和大西洋大道（Atlantic Avenue）仅有几步之遥。此外，该物业包括一个邻近的地段，22史密斯街，目前用作停车场，面积约5000平方英尺。

物业亮点包括：

利文斯顿街141号房产由花旗房地产基金公司的抵押票据担保。截至2023年12月31日，余额为1亿美元。该票据于二零三一年三月六日到期，按3. 21%计息，并于整个期间只支付利息。我们可以选择在到期日后三个月内提前偿还所有（但不少于全部）贷款未付余额，而无需支付预付费。

利文斯顿街250号

利文斯顿街250号物业是一座12层楼的混合用途建筑，高层为办公室和住宅用途，平面为办公室和零售。该地盘的总土地面积为29，707平方英尺。该建筑目前包含342，496平方英尺的办公空间，100%租赁给纽约市环境保护和人力资源管理局，为期10年，租约将于2030年8月到期；然而，纽约市在第五年和第七年年底持有一次性终止选择权。纽约市已经通知我们，它将在2025年搬出利文斯顿街250号的房产。此外，该物业包括36个多户住宅公寓单位（26，819平方英尺），由Clipper Equity于2003年至2013年开发。

物业亮点包括：

利文斯顿街250号的房产由花旗房地产基金公司的抵押票据担保。截至2023年12月31日，余额为1.25亿美元。该票据于二零二九年六月六日到期，按3. 63%计息，并须于整个期间仅支付利息。我们可以选择在到期日后三个月内提前偿还所有（但不少于全部）贷款未付余额，而无需支付预付费。

阿斯彭

2016年6月，公司以1.03亿美元收购位于曼哈顿第一大道1955号的Aspen物业。该物业位于第一大道西侧，位于100街和101街之间的整个街区，面积为186，602平方英尺，232个住宅租赁单位，四个零售单位和一个停车场。该等住宅单位须遵守HDC订立的规例，据此，约55%的单位并无租金限制，约45%的单位则无中低收入限制。住宅单位配有不锈钢器具，包括炉灶、烤箱、冰箱、微波炉和洗碗机。酒店设施包括庭院、游戏室、健身中心、俱乐部会所、洗衣设施和酒店内的低级车库停车场。

物业亮点包括：

Aspen地产由Capital One MultiFamily Finance LLC的抵押票据担保，截至2023年12月31日的余额为6100万美元。票据将于2028年7月1日到期，利息为3.68%。该票据要求在2018年7月之前只支付利息，之后根据30年的摊销时间表，每月支付约321,000美元的本金和利息。我们有权在到期日之前预付贷款，但需支付预付款溢价。

三叶草之家

2018年5月，该公司以8750万美元的价格收购了布鲁克林历史悠久的布鲁克林高地的三叶草之家物业，该物业处于空置状态。该房产位于克拉克街地铁站、布鲁克林-皇后区高速公路、布鲁克林大桥、曼哈顿大桥和多条公交线路附近。该公司于2019年完成了翻修，创造了158个设备齐全的单间、一居室和两居室单元，总面积为102,131平方英尺，配有便利设施和可停放68辆汽车的室内停车场。便利设施包括各种单元露台、屋顶露台、健身中心和园林庭院。

物业亮点包括：

三叶草之家的房产由大都会人寿投资管理公司的抵押票据担保，截至2023年12月31日的余额为8200万美元。 票据将于2029年12月1日到期，利息为3.53%，整个期限只需支付利息。从2024年1月1日开始，我们可以选择在到期日之前预付票据，如果票据在2029年9月2日之前发生，则需要预付溢价。

西65街10号

2017年10月，该公司以7900万美元的价格购买了曼哈顿上西区65街10号的物业。这处房产距离中央公园不到一个街区，由大约7.6万平方英尺的可出租住宅区组成，其中包括82套公寓单元，以及另外5.3万平方英尺的空权。该物业位于林肯中心和几个著名的博物馆附近。Touro College根据公司购买该物业时签订的协议租赁了40套公寓，行使了终止租约的选择权，自2019年1月31日起生效。该公司随后对公寓进行了重新定位，并以市场价格出租。

物业亮点包括：

西65街10号的房产由纽约社区银行的抵押票据担保，该票据与收购该房产有关，截至2023年12月31日，余额为3180万美元。该票据将于2027年11月1日到期，2022年10月前的利率为3.375%，届时将重置为最优惠利率加2.75%，但须有固定利率的选择权。2022年8月26日，公司签署了对票据的修订，将基准和利差使用从LIBOR加2.75%改为1个月CME期限SOFR加2.5%，向上舍入到最接近的1/8，并按月重置。2023年12月31日的基准利率为5.375%。票据要求在2019年11月之前只支付利息，之后根据30年的摊销时间表按月支付本金和利息。我们可以选择在到期日之前预付票据的全部(但不少于全部)未偿还余额，但须支付某些预付款溢价。

太平洋街1010号

2019年11月，该公司以3100万美元收购了布鲁克林展望高地社区的太平洋街1010号物业。该公司将该物业重新开发为一座完全货币化的住宅楼，可出租面积为115,000平方英尺。便利设施包括酒店内停车场、媒体室、健身中心、图书馆桥、合作休息室、儿童游乐室和健身房、室外甲板酒吧和休息室和宠物水疗中心。该大楼共有175个单元，其中70%将以市场价格出租，其中30%将被指定为经济适用房。

物业亮点包括：

截至2023年12月31日，太平洋街1010号有8000万美元的抵押贷款债务担保，以抵押票据的形式向谷国民银行提供最高借款8000万美元。这笔贷款提供了6 000万美元的初始资金，另外还提供了2 000万美元的资金，但须视某些财务目标的实现而定。初始资金为6000万美元，年利率为5.55%。额外借款20，000，000元的年利率为6. 37%。总借款8000万美元的期限为24个月，于2025年9月15日到期。本公司可选择于到期日前全部或部分预付票据未付余额。

953 Dean Street

于2021年12月至2022年4月期间，本公司以约48. 5百万美元购买了Dean Street物业，该物业包括位于布鲁克林Prospect Heights附近的多幅土地。本公司拟将该物业重新发展为一座拥有约160，000平方呎住宅租赁面积的全面装修住宅楼宇。该建筑预计将有240个住宅单位，其中70%将按市场价格出租，30%将被指定为经济适用房。该物业还将拥有约9，000平方英尺的零售空间。预计施工过程约需时两年。

于2021年12月22日，本公司与Bank Leumi，N. A就收购Dean Street订立30，000万美元抵押票据协议。票据原到期日为2022年12月22日，其后延期至2023年9月22日。该票据仅需支付利息，并按最优惠利率（最低利率为3. 25%）加1. 60%计息。于二零二二年四月，本公司根据按揭票据额外借贷7. 0元，以于二零二二年二月及四月收购额外地块。

2023年8月10日，该公司通过与Valley National Bank提供的高级建筑贷款，允许借贷高达1.15亿美元，以及与BADF 953 Dean Street LLC提供的夹层贷款，允许借贷高达800万美元。

2023年8月10日，本公司与Valley National Bank签订了500万美元的企业信贷额度。信贷额度按Prime +1.5%计息。截至2023年12月31日，本公司尚未提取信贷额度。

本公司已就其若干物业的按揭票据提供有限担保。本公司的贷款协议包含惯例陈述、契约和违约事件。若干贷款协议要求本公司遵守肯定及否定契约，包括维持偿债覆盖率及流动资金结余。如果公司不遵守规定，某些贷款人可能会要求现金扫租，直到条件得到改善。本公司相信其并无拖欠任何贷款协议。

项目3.法律程序

有关法律诉讼的讨论，请参阅第15项所载综合财务报表附注8“承担及或然事项”。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CLPR”。该股于2017年2月10日开始交易。

持有者

截至2024年2月16日，共有4，812名普通股实益持有人。

分红

我们不能保证我们将每季度向普通股持有人进行现金分配。只有在董事会授权的情况下，我们才可以从合法可供分配的资金中进行分配。我们的现金分派政策可能随时更改，并受若干限制，包括以下各项：

美国联邦所得税法要求我们每年至少分配90%的应税收入(不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得)。因此，我们预计通常会将相当大比例的可用现金分配给普通股持有者。因此，我们的增长可能没有企业将可用现金再投资于扩大现有业务的速度快。我们预计，我们将主要依靠外部融资来源，包括商业银行借款和发行债务和股权证券，为我们的收购和资本支出提供资金。因此，如果我们无法从外部为增长融资，我们的现金分配政策将显著削弱我们的增长能力。只要我们发行额外的普通股，我们的经营合伙企业发行OP单位，或者我们现有的或新的LLC子公司发行与任何收购或其他交易相关的LLC单位，支付这些额外证券的分配可能会增加我们无法维持或增加对股东的分配的风险。

我们未来的任何分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括融资协议、我们的章程、适用法律和下文描述的其他因素下的禁止或限制。

我们不能向您保证，我们的董事会将来不会改变我们的分销政策。我们未来支付的任何分配将取决于我们的实际运营结果、流动性、现金流、财务状况、经济状况、偿债要求和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。我们的实际运营结果、流动资金、现金流和财务状况将受到几个因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、我们租户履行义务的能力和意外支出。有关可能对我们向股东支付股息和进行其他分配的能力产生实质性不利影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中的相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素”或在本年度报告的其他部分以Form 10-K. 看见“有关前瞻性陈述的警示说明。”在这份Form 10-K年度报告中。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

我公司概况

Clipper Realty Inc. (the“公司”或“我们”）是一家自我管理和自我管理的房地产公司，收购，拥有，管理，经营和重新安置纽约都会区的多户住宅和商业物业，目前的投资组合在曼哈顿和布鲁克林。我们的主要重点是拥有、管理和运营我们的投资组合，并收购和重新定位纽约都会区的更多多户住宅和商业物业。本公司的组织及运作符合美国联邦所得税法下的房地产投资信托（“REITs”）资格及税务要求，并选择自截至二零一五年十二月三十一日止应课税年度起被视为REITs。

本公司于二零一五年七月七日注册成立。2015年8月3日，我们完成了非公开发行股票—我们的普通股，其中我们筹集了大约1.302亿美元的净收益。就私人发售而言，我们完成了一系列投资及其他形成交易，其目的包括使我们有资格成为美国联邦所得税目的的REITs。

2017年2月，本公司以每股13. 50美元的价格向投资者出售了6，390，149股普通股的一级股（包括行使超额配售权，于2017年3月10日结束）。扣除发行成本后，所得款项约为7870万美元。本公司向经营合伙企业贡献首次公开募股所得款项，以换取经营合伙企业的单位。

2017年5月9日，该公司以8750万美元的价格收购了107 Columbia Heights（此后更名为“Clover House”），这是一个位于纽约布鲁克林高地的158个单元的公寓社区。

2017年10月27日，该公司以7900万美元收购纽约曼哈顿西65街10号的82个单元住宅物业。

于2019年11月8日，本公司完成以3100万美元收购位于纽约Prospect Heights Pacific Street 1010号的物业。

于2021年12月至2022年4月期间，本公司以约4850万美元收购位于纽约Prospect Heights的Dean Street物业。

截至2023年12月31日，本公司拥有：

这些物业位于美国人口最密集的主要城市，每个都可以立即使用大众交通工具。

本公司在其初始物业组合中的所有权权益，其中包括翠贝卡大厦，Flatbush花园和两个利文斯顿街物业，是在与私人发售有关的组建交易中收购的。该等物业由有限责任公司附属公司拥有，该等附属公司由本公司透过经营合伙企业管理。经营合伙企业在有限责任公司子公司的权益一般赋予经营合伙企业从有限责任公司子公司获得所有现金分配及其利润和损失的权利，但向持有该等有限责任公司子公司B类有限责任公司单位的持续投资者的优先分配除外。持续投资者拥有总计26，317，396个B类有限责任公司单位，占公司普通股的62.1%（按完全稀释基准计算）。因此，经营合伙企业于有限责任公司附属公司的权益赋予经营合伙企业从有限责任公司附属公司获得总分派的37.9%。该公司通过经营合伙企业拥有Aspen物业、Clover House物业、10 West 65 Street物业、1010 Pacific Street物业和Dean Street物业的所有权权益。

我们如何获得收入

我们的收入主要包括从住宅、商业及零售租户收取的租金（较少）。我们有两个可报告的经营分部，住宅租赁物业和商业租赁物业。 见附注10。本表格10—K中包含的综合财务报表的分部报告。

趋势

2023年，由于纽约都会区租赁市场强劲，本公司住宅物业的入住率持续上升，租金亦有所增长。于2023年12月31日，Tribeca House物业的平均租金为77.70美元，高于2022年12月31日的73.75美元。在阿斯彭物业，平均每平方英尺住宅租金于2023年12月31日增加至38.65美元，高于2022年12月31日的36.78美元。在Clover House物业，2023年12月31日的平均住宅租金为每平方英尺80.93美元，高于2022年12月31日的73.71美元。城市办公室市场亦普遍受到2019冠状病毒疫情期间开始的远程办公增加的负面影响，导致办公室空间需求减少。截至2023年12月31日，该公司的办公室物业并未因其与纽约市的长期租约而受到租金方面的不利影响。然而，截至2024年2月23日，纽约市通知公司，其打算终止2025年8月23日生效的利文斯顿250号的租约。此外，随着141 Livingston租约于2025年到期，公司将面临无法更换该租户或无法以可比租金更换该租户的风险。此外，由于COVID—19疫情而空置的若干较小商业空间已按优惠租金出售。

于二零二三年及二零二二年，我们继续受惠于相对较低的债务利率。于二零二三年十二月三十一日，我们的加权平均年利率约为4. 2%。

可能影响未来经营业绩的因素

我们约72%的收入来自公寓租赁物业的住户收取的租金，其余来自商业及零售租赁客户。我们相信我们在经营、翻新和重新定位物业方面拥有专业知识。随着我们的发展，我们可能会根据需要增加人员，为我们的居民提供出色的客户服务，以维持或增加我们公寓社区的入住率，并保持提高租金的能力。这很可能导致我们的营运及一般及行政开支随时间而增加。

我们公寓社区的大部分租约年期约为一年，在不断上升的市场中，这通常使我们可于续租或新租约开始时寻求增加租金。这可能会抵销通胀或通缩对租金收入的潜在不利影响，尽管居民在租约年期届满时，无论因何原因而离开，而不会受到罚款；在市况下跌的情况下，我们可能需要在续租或新租约生效时收取较低的租金。然而，由于纽约市的租金稳定法律及法规，包括2019年6月在纽约签署成为法律的《2019年住房稳定和租户保护法案》（“Housing Stability and Tenant Protection Act of 2019”），我们寻求增加Flatbush Gardens物业、Aspen物业及部分物业租金的能力有限。这些法规一般限制了我们在Flatbush Gardens物业、Aspen物业以及Tribeca House和10 West 65 Street物业的一部分租金上涨；自2023年10月1日起，为期一年的租金上涨幅度为3.0%，为期两年的租金上涨幅度为第一年的租金上涨幅度为2.75%，第二年的租金上涨幅度为3.2%。这些规定还限制了我们可以收取的最高租金，我们的Flatbush Gardens物业，我们的阿斯彭物业和我们10西65街物业的一部分新租约。除HSTP法规外，本公司在Flatbush Gardens根据《私人住房融资法》第11条与纽约市住房保护和开发部签订了一份为期40年的监管协议（“第11条协议”）。该协议要求我们承诺维持现有地区中等收入群体的租金。作为交换，本公司有资格根据《私人房屋融资法》第610条为接受政府租金援助的租户获得递增租金援助。第610条租金援助由纽约市政府支付，作为租户支付的基本租金之上的增量租金。于我们的Aspen物业，住宅单位须遵守HDC订立的规例，据此，约55%的单位并无租金限制，约45%的单位亦无中低收入限制。有没有租金稳定限制在我们的翠贝卡之家物业，我们的250利文斯顿街物业，我们的三叶草物业和我们的10西65街物业的一部分。

当一名居民迁出，我们为新居民准备公寓时，我们亦会产生居民周转成本。这些费用包括重新油漆和修理公寓单元、更换陈旧或损坏的电器和重新租赁单元的费用。虽然我们就营业额及相关成本作出预算，但营业额成本可能会受我们无法控制的若干因素影响。过度营业额及未能妥善管理营业额成本可能会对我们的营运造成不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流及普通股的分派能力及市价造成不利影响。

我们主要通过增加现有物业的租金和入住率，以及在市场上收购额外的公寓社区来寻求盈利增长，以补充我们现有的投资组合位置。我们的公寓及商业经营物业集中在纽约市曼哈顿及布鲁克林区的六个社区，这使我们容易受到这些市场的不利发展。因此，本集团尤其受该等市场之当地经济状况影响，包括但不限于本集团市场之公寓单位供求变动、本集团市场对房地产投资之竞争、政府规则、法规及财政政策（包括规管房地产使用及税务之规则、法规及财政政策）之变动，以及与我们的物业或附近存在有害或有毒物质或材料有关的任何环境风险，这可能对我们的整体表现产生负面影响。

我们可能无法准确预测国家、区域或地方经济、人口或房地产市场状况的未来变化。例如，全球、国家、区域及地方经济持续波动及不确定性可能使我们更难租赁公寓、商业及零售空间，并可能要求我们以较预期更低的租金租赁公寓、商业及零售空间，并可能导致居民违约增加。此外，该等情况亦可能导致我们物业价值下跌，并令我们更难以以具竞争力的价格出售该等物业。这些条件，或其他我们无法预测的条件，可能会对我们的财务状况，经营业绩，现金流和支付分配能力，以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家股票在美国交易所上市的上市公司，我们产生一般和行政费用，包括法律、会计和其他费用，涉及公司治理、公开报告和遵守《萨班斯—奥克斯利法案》的各项条款、SEC的相关法规，包括遵守《交易法》的报告要求，以及我股票上市的全国证券交易所的要求。

重大会计政策

细分市场

于2023年12月31日，本公司有两个可呈报经营分部，分别为住宅租赁物业及商业租赁物业。本公司的主要经营决策者可以根据物业审查经营和财务数据。

巩固的基础

本公司之综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。所有重大公司间结余及交易之影响均已抵销。综合财务报表包括本公司拥有控股权益之所有实体之账目。所有重大公司间交易及结余均于综合╱合并时对销。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到财务报表日期的资产和负债的报告金额以及承诺和或有事项的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层于事实及情况所需时调整该等估计。最重要的估计包括应收账款的可收回性、将物业购买价分配至所收购有形及无形资产及所承担负债，以及长期资产的可使用年期。实际结果可能与该等估计有重大差异。

投资房地产

持作投资之房地产资产乃按历史成本列账，包括土地、楼宇及装修、家具、装置及设备以及发展中房地产。一般维修及保养费用支出于发生时计入费用。房地产资产之改良、翻新及重置开支，倘该等开支符合改良或相关资产之使用寿命将大幅延长至原预期使用寿命，则于估计可使用寿命内予以资本化及折旧。

本公司会评估每项收购房地产或实质房地产，以厘定所收购的一组综合资产及活动是否符合业务定义，并须作为业务合并入账。倘符合以下任何一项标准，则所收购之综合资产及活动不符合业务资格：

·所收购总资产的基本上所有公允价值集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中，

·这套综合资产和活动至少缺乏一项投入和实质性进程，而这些投入和实质性进程共同有助于创造产出的能力（即，交易前和交易后产生的收入）。

在下列情况下，获得的过程被视为实质性过程：

·该流程包括有组织的劳动力（或包括获得的合同，提供接触有组织的劳动力），该劳动力在执行流程时具有技能、知识和经验。

·如果没有显著的成本、努力或延迟，则无法替换该过程，

·该过程被认为是独特的或稀缺的。

一般而言，本公司预期收购房地产或实质房地产将不符合经修订的业务定义，因为绝大部分公平值集中于单一可识别资产或一组类似可识别资产（即，土地、建筑物及相关无形资产）或收购不包括以收购劳动力或收购合同为形式的实质性过程，而该等过程不需付出重大成本、努力或延误而无法取代。

于收购房地产时，本公司评估所收购有形及无形资产（包括土地、楼宇、租户装修、高于及低于市价的租赁、现有租赁及任何其他已识别无形资产及所承担负债）的公平值。本公司根据所收购资产及所承担负债之公平值分配购买价。于估计所收购有形及无形资产之公平值时，本公司根据使用适当贴现率及资本化率之估计现金流量预测、扣除折旧后之估计重置成本及可得市场资料评估及考虑公平值。所收购物业之有形资产之公平值将物业之价值视为犹如其空置。

本公司最初根据现值记录所收购的高于市场和低于市场的租赁价值，使用反映与所收购租赁相关风险的贴现率，该贴现率基于（i）根据每份现有租赁支付的合同金额与（ii）管理层对每份相应的现有租赁的公平市场租赁率的估计之间的差异，按等于高于市场的租赁的剩余租赁年期以及低于市场的租赁的初始年期加上任何低于市场的固定续租选择权的年期计量。所收购的其他无形资产包括基于管理层对每个租户租赁的具体特征以及本公司与各个租户的整体关系的评估的到位租赁价值和租户关系价值（如有）的金额。管理层在分析现有租赁价值时将考虑的因素包括执行类似租赁的估计账面成本。于估计账面成本时，管理层包括房地产税、保险及其他经营开支，以及按预期租赁期间之市场利率估计租金损失（视乎当地市况而定）。于估计执行类似租赁之成本时，管理层会考虑租赁佣金、法律及其他相关开支。

倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，本公司会检讨长期资产是否减值。倘管理层对物业产生之未来现金流量总额（未贴现及不计利息开支）之估计低于物业之账面值，则物业之价值已减值。倘已发生减值，则撇减按资产账面值与资产公平值之差额入账及计量。于二零二三年十二月三十一日，本公司管理层不相信其组合内的任何物业已减值。

就待出售之长期资产而言，减值亏损于资产之公平值减估计出售成本低于资产之账面值时确认。分类为持作出售房地产的物业一般指积极推销或订约销售，预期于未来十二个月内完成销售的物业。持作出售之房地产乃按成本（扣除累计折旧）或公平值减出售成本（按资产基准厘定）中之较低者列账。持作出售物业之普通维修及保养成本开支于产生时计入开支。与持作出售物业有关的装修、翻新及重置开支按成本资本化。持作出售的房地产并无计提折旧。

倘承租人在租赁合同终止前搬出其空间，且租赁并无支付租金，则相关无形资产之任何未摊销结余均予以撇销。承租人的装修和原始成本在租赁的剩余年期内摊销为费用（或如果租赁在合同到期日之前终止，则从收益中扣除）。

使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：

资本化高于市场的租赁价值按相应租赁剩余年期摊销为基本租金收入的减少，而资本化低于市场的租赁价值按剩余初始年期加上相应租赁的任何低于市场的固定利率续租选择权的年期摊销为基本租金收入的增加。租赁的价值按各自租赁的剩余初始年期摊销至开支。

现金和现金等价物

现金及现金等价物的定义是手头现金和银行存款，加上购买时到期日为三个月或以下的所有短期投资。该公司在银行存款账户中保留了部分现金，有时可能超过联邦保险限额。没有发生与这些账户有关的损失。

受限现金

限制性现金通常包括未来房地产税和保险支出、维修、资本改良、贷款准备金和保证金的托管。

承租人及其他承租人及可疑帐户备抵

租户及其他应收款项包括应付每月租金及其他费用的款项，扣除可疑账款备抵。如下文收入确认更全面描述，于2022年第一季度，本公司采纳会计准则编纂（“ASC”）842“租赁”，取代了ASC 840项下的指引，并规定从2021年12月31日的结余过渡。根据ASC 842，本公司对应收租户款项进行详细审查，以确定应收账款余额和未来租赁付款是否有可能收回，撇销不可能收回的应收账款，并就可能收回的应收账款的收入记录一般准备金，并可合理估计损失。倘管理层确定不大可能收回租户应收款项，则于收入中撇销。此外，本公司在ASC 450项下记录了一般准备金。 就采纳ASC 842而言，截至2022年1月1日，本公司根据ASC 842的规定，基于经修订的追溯法，记录了600万美元的累计影响调整。

递延成本

递延租赁成本包括订立及续期经营租赁所产生的费用。租赁成本乃按相关租赁年期以直线法摊销。递延融资成本指与获得融资相关的承付款费用、法律费用和其他第三方费用。这些费用在融资期内摊销，并在合并财务报表中记作利息支出。未摊销递延融资成本于相关债务于到期前再融资或偿还时支销。寻求尚未完成之融资交易所产生之成本于融资交易终止期间支销。

收入确认

如上文“租户及其他承租人”及“可疑账户拨备”所述，自二零二二年第一季度起，本公司已采纳ASC842“租赁”，取代ASC840项下的指引。ASC842主要适用于作为出租人的本公司；作为承租人，本公司的租赁并不重要。本公司已厘定其作为出租人之所有租赁均为经营租赁。本公司已选择根据可行权宜条文不将租赁及非租赁部分分开。就可收回性而言，自二零二二年第一季度开始，本公司已撇销所有不太可能收回的应收款项及相关递延租金，并按现金基准记录该等租户的收入。当该等应收款项的可能性评估发生变化时，本公司已确认租赁收入，以倘可收回性始终被评估为可能收回而应确认的租赁收入与迄今确认的租赁收入之间的差额为限。就余下可能收回的应收款项而言，本公司已于ASC450项下记录一般储备。

截至2023年12月31日止年度，该公司就被视为不可能收回的住宅应收款收取收入450万美元，并确认收入140万美元用于重新评估先前被视为不可能收回的住宅应收款的可收回性。

截至2022年12月31日止年度，本公司已就被视为不可能收回的住宅应收款收取收入620万美元，并就重新评估先前被视为不可能收回的住宅应收款的可收回性确认收入300万美元。此外，于截至2022年12月31日止年度，该公司确认净额110万美元，用于重新评估翠贝卡之家的一名商业租户的可收回性，该物业被确定为可能收回。

在2022年第一季度过渡到ASC 842时，该公司在本季度初对现有租赁选择了修改后的追溯方法，并使用上述方法对截至2021年12月31日的余额进行了600万美元的保留收益累计影响调整。

根据ASC 842的条文，商业租赁的租金收入按相关租赁年期以直线法确认。递延应收租金指直线租金收入超出目前根据租赁协议开具的租金的金额。住宅租赁及停车场应占租金收入确认为赚取，与直线法并无重大差异。居民就公寓单位订立之租约一般为期一年，经双方同意可每年或每月续期。

租客根据租赁协议应付经营开支的偿还在适用开支产生期间确认为收入。该等成本一般包括房地产税、水电费、保险费、公共地方维修费及其他可收回成本，并于简明综合经营报表内列作商业租金收入的一部分。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718“补偿--股票补偿”来核算基于股票的薪酬。因此，所有以股权为基础的奖励均根据授予日的公允价值在本公司归属期间的综合经营报表中反映为补偿费用。在没收的情况下，以前确认的费用将被冲销。

交易追求成本 

交易追求成本主要反映因放弃收购、处置或其他交易追求而产生的成本。

所得税

本公司选择课税及营运方式，使其符合守则所指的房地产投资信托基金资格。要符合REIT的资格，本公司须向其股东派发至少相等于REIT应课税收入90%的股息(计算时不考虑已支付的股息扣减及资本净利得)，并须符合守则就经营业绩、资产持有量、分配水平及股权多元化等事项所施加的各项其他要求。只要该公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，它通常不需要为目前分配给其股东的收益缴纳美国联邦公司级所得税。如果本公司在任何课税年度未能符合REIT的资格，本公司将按常规公司税率和任何适用的替代最低税率就其应纳税所得额缴纳美国联邦和州所得税。此外，本公司可能无法在其后四个课税年度重新选择为房地产投资信托基金。组成前身的实体是有限责任公司，在所得税方面被视为直通实体。因此，在所附合并财务报表中没有为联邦、州或地方所得税或特许经营税作出任何拨备。

根据FASB ASC主题740，本公司相信其对所采取的所得税头寸有适当的支持，因此，不存在任何不确定的税收头寸，如果成功挑战，可能会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。前三年的所得税申报单要接受美国国税局的审查。

公允价值计量

请参阅附注9，“金融工具的公允价值”。

衍生金融工具

FASB衍生工具和套期保值指引为衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)以及对冲活动建立了会计和报告标准。根据财务会计准则的要求，公司将所有衍生品按公允价值计入综合资产负债表。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。

用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变化风险的衍生品被视为公允价值对冲。用于对冲预期未来现金流变化风险敞口的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。对于被指定为公允价值对冲的衍生品，与对冲风险相关的衍生品和对冲项目的公允价值变动在收益中确认。对于被指定为现金流量对冲的衍生工具，衍生工具公允价值变动的有效部分最初在其他全面收益(亏损)(收益以外)中报告，当对冲交易影响收益时，随后重新分类为收益，而衍生工具公允价值变化的无效部分直接在收益中确认。本公司通过比较衍生对冲工具的公允价值或现金流量的变化与指定对冲项目或交易的公允价值或现金流量的变化来评估每种套期保值关系的有效性。对于未被指定为对冲的衍生品，公允价值的变化将在收益中确认。截至2023年12月31日，该公司没有适用对冲会计的衍生品。

每股亏损

每股基本和摊薄净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以已发行加权平均普通股计算得出的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已剥离了LTIP部门，这些部门规定了不可没收的股息等值支付权利。因此，这些未归属的LTIP单位被视为参与证券，并根据两类法计入基本和稀释后每股净亏损的计算。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有稀释证券。

转换已发行的26,317个B类有限责任公司单位的影响不会反映在每股基本和稀释后净亏损的计算中，因为这种影响将是反摊薄的。分配给该等单位的净亏损在随附的合并财务报表中作为非控股权益反映。

经营成果

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，我们的重点一直是管理我们的物业，以优化收入和控制成本，同时继续翻新和重新定位某些物业。以下讨论重点介绍导致经营业绩变化的具体物业，并在每次比较中重点介绍公司在整个期间拥有和运营的物业。

2023年12月31日和2022年12月31日止年度损益表(单位：千)

下文叙述性披露中的美元数额以千计，但每平方英尺的基本租金除外。下文将2023年的金额（不包括1010 Pacific）与2022年的金额进行比较。

收入.住宅租金收入由截至2022年12月31日止年度的90，262美元增加至截至2023年12月31日止年度的96，602美元，主要由于租金上涨所致。例如，Tribeca House物业的每平方英尺基本租金从2022年12月31日的73.75美元增加至2023年12月31日的77.70美元，而Clover House物业的每平方英尺基本租金从2022年12月31日的73.31美元增加至2023年12月31日的80.93美元。

商业租金收入从截至2022年12月31日止年度的39，484美元减少至截至2023年12月31日止年度的38，465美元，主要由于根据ASC 842从Tribeca House的一名租户恢复收入净额1，103美元，该租户被认为可能在截至2023年12月31日止年度收回，部分被翠贝卡大厦物业新租约的开始及利文斯顿街141号物业的升级账单增加所抵销。

物业运营费用. 财产业务费用包括财产一级的费用，如财产一级人员的补偿费用、维修和保养、用品、水电费和景观美化。截至2023年12月31日止年度的物业营运费用由截至2022年12月31日止年度的29，306美元增加至29，917美元，主要是由于维修及保养、工资成本、工会成本和安保成本增加部分被水电费、佣金和杂项其他成本减少所抵消。

房地产税和保险.   房地产税及保险费用由截至2022年12月31日止年度的32，561美元减少至截至2023年12月31日止年度的31，591美元，原因是整个投资组合的物业税及保险增加被2023年7月1日开始的Flatbush Gardens房地产税豁免部分抵销。

一般和行政*截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的12,752美元增加到12,929美元，主要是由于与我们之前的审计师分离相关的工资成本和会计费用增加。

交易追求成本。交易追求成本主要反映截至2023年12月31日的年度内与《第11条协定》有关的成本以及 在截至2022年12月31日的年度内，因放弃收购而产生的成本。

折旧及摊销.在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销费用从截至2022年12月31日的一年的26,985美元增加到27,634美元，这是由于整个投资组合的房地产增加，主要是在弗拉特布什花园和利文斯顿141号。

利息支出，净额净利息支出从截至2022年12月31日的40,207美元增加至41,854美元，主要是由于西65街10号的利息增加，原因是2022年第四季度利率从固定利率改为浮动利率，以及1010太平洋开发项目于2023年第二季度完成，导致资本化利息下降。

债务变更/清偿损失.清偿债务的损失包括与提前终止我们在1010太平洋的建设贷款有关的成本。此外，我们加快了前一笔贷款的剩余未摊销贷款成本。

净亏损由于上述原因，截至2023年12月31日的年度的净亏损从截至2022年12月31日的年度的12,571美元增加到13,083美元。

关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们有12.056亿美元的债务(扣除未摊销发行成本)，2220万美元的现金和现金等价物，以及1410万美元的限制性现金。有关公司财产级债务的讨论，请参阅所附“合并财务报表附注”中的附注6“应付票据”。

作为房地产投资信托基金，我们必须每年将至少90%的应纳税所得额分配给股东，计算时不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本利得。我们预计，这些需求将来自业务和其他来源产生的现金，包括有担保抵押贷款和无担保债务的收益、额外发行股票的收益和出售财产产生的现金。

短期和长期流动性需求

我们的短期流动资金需求将主要用于支付运营费用、经常性资本支出、财产税和保险、利息和预定债务本金支付、一般和行政费用以及向股东和单位股东的分配。我们一般期望通过运营提供的净现金和手头现金来满足我们的短期流动性需求，我们相信我们将有足够的资源来满足我们的短期流动性需求。

我们的主要长期流动资金需求将主要是为额外的物业收购、重大翻新和升级项目以及债务偿还和到期退休提供资金。我们预计，运营提供的净现金不足以满足所有这些长期流动性需求。我们预计通过使用现金作为临时措施以及来自公开和私募股权发行以及长期有担保和无担保债券发行的资金来满足我们的长期流动性需求。

我们相信，作为一家上市的房地产投资信托基金，我们将有机会获得多种资金来源，为我们的长期流动性需求提供资金。这些来源包括额外债务的产生和额外股本的发行。然而，我们不能保证情况会是这样。我们获得额外债务的能力将取决于许多因素，包括我们的运营现金流、我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及可能实施的借款限制。我们进入股权资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们公司的看法。

我们相信，我们目前的运营现金流和手头现金，加上额外的抵押债务，将足以使我们能够继续运营，履行我们的合同义务，并在至少未来12个月内向我们的股东和我们有限责任公司子公司的成员进行分配。然而，我们不能保证我们将能够以优惠的条款或根本不为我们未来的任何未偿债务进行再融资。

财产级债务

以物业为抵押的按揭、贷款和夹层票据，或公司在拥有物业和转让租约的实体中的权益，如下(以千计)：

弗拉特布什花园

截至2023年12月31日，Flatbush Gardens以抵押票据的形式担保了3.29亿美元的抵押债务。该票据于二零二二年六月一日到期，按3. 125%计息至二零二七年五月，其后按最优惠利率加2. 75%计息，惟可选择固定利率。该附注要求支付至2027年5月的利息，其后根据30年摊销时间表每月支付本金和利息。我们可选择于到期日前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，惟须支付若干预付费（如定义）。

利文斯顿街250号

截至2023年12月31日，利文斯顿街250号有1.25亿美元的抵押贷款债务以花旗房地产基金公司的抵押票据的形式担保。该票据于二零二九年六月六日到期，按3. 63%计息，并须于整个期间仅支付利息。我们可选择在到期日起三个月内预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，而无需预付溢价。

利文斯顿街141号

截至2023年12月31日，利文斯顿街141号有1亿美元的抵押贷款债务以花旗房地产基金公司的抵押票据形式担保。该票据于二零三一年三月六日到期，按3. 21%计息，并于整个期间只支付利息。我们可以选择在到期日后三个月内提前偿还所有（但不少于全部）贷款未付余额，而无需支付预付费。

翠贝卡之家

截至2023年12月31日，Tribeca House房产通过德意志银行（Deutsche Bank AG）获得了3.6亿美元的贷款。该贷款于2028年3月6日到期，按4. 506%计息，并于整个期间只需支付利息。我们可选择在到期日前预付票据的所有（但不少于所有）未付余额，如发生在2027年12月6日之前，则须支付预付溢价。

阿斯彭

截至2023年12月31日，Aspen以抵押票据的形式担保了6100万美元的抵押贷款债务。票据于二零二八年七月一日到期，按3. 68%计息。该票据要求仅支付利息至2018年7月，之后根据30年摊销时间表每月支付约321，000美元的本金和利息。我们可选择在到期日前预付票据，但须支付预付费。

三叶草之家

截至2023年12月31日，Clover House以抵押票据的形式担保了8200万美元的抵押贷款债务。票据于二零二九年十二月一日到期，按3. 53%计息，并于整个期间只支付利息。自2024年1月1日起，我们可选择于到期日前预付票据，如于2029年9月2日之前发生，则须支付预付溢价。

西65街10号

截至2023年12月31日，西65街10号以纽约社区银行（“NYCB”）抵押贷款票据的形式担保3180万美元，与收购该物业有关。票据于二零二七年十一月一日到期。截至2022年10月，本公司支付固定利率为3. 375%，其后按最优惠利率加2. 75%支付，惟可选择固定利率。于2022年8月26日，本公司及NYCB修订票据，以SOFR加2. 5%（于2023年12月31日为7. 875%）取代最优惠加2. 75%利率。该票据要求仅支付利息至2019年11月，其后根据30年摊销时间表每月支付本金和利息。我们可选择于到期日前预付票据的全部（但不少于全部）未付余额，惟须支付若干预付费（如定义）。

太平洋街1010号

截至2023年12月31日，太平洋街1010号有8000万美元的抵押贷款债务以两张抵押票据的形式担保。有一张6000万美元的票据，年息率为5.55%，第二张2000万美元的票据，年息率为6.37%。总借款8000万美元的期限为24个月，于2025年9月15日到期。本公司可选择于到期日前全部或部分预付票据未付余额。

Dean Street

于2021年12月22日，本公司与Bank Leumi，N. A就Dean Street收购事项订立30，000美元抵押票据协议。该票据的原到期日为2022年12月22日，随后延长至2023年9月22日。票据只需支付利息，并按最优惠利率（最低利率为3. 25%）加1. 60%计息。于二零二二年四月，本公司根据按揭票据额外借贷6，985元，以于二零二二年二月及四月收购额外地块。

2023年8月10日，“该公司通过与谷国民银行（Valley National Bank）的高级建筑贷款（“高级贷款”），允许借贷高达1.15亿美元，以及与BADF 953 Dean Street LLC的夹层贷款（“夹层贷款”），允许借贷高达800万美元，

优先贷款允许最多借贷115，000，000元，为期30个月，有两个6个月的延期选择，并按1个月期限SOFR加4. 00%计息，全部最低利率为5. 50%（2023年12月31日为9. 35%）。优先贷款包括一笔土地贷款，在交易结束时为现有贷款再融资，总额为3700万美元，一笔建筑贷款高达6240万美元，以及一笔项目贷款高达1560万美元。本公司已就未偿还借款提供30%的付款担保，其中包括其他标准弥偿。

夹层贷款允许最多借贷800万元，为期30个月，有两个6个月的延期选择，并按1个月期限SOFR加10%计息，全部最低利率为13%（2023年12月31日为15. 34%）。利息应按本金计息，按月计息，在贷款结束时到期。截至结束时，已提供450万美元用于支付建筑贷款产生的结束费用。

公司

2023年8月10日，本公司与Valley National Bank签订了500万美元的企业信贷额度。信贷额度按Prime +1.5%计息。截至2023年12月31日，本公司尚未提取信贷额度。

本公司已就其若干物业的按揭票据提供有限担保，要求本公司维持若干最低流动性及净值水平。本公司的贷款协议包含惯例陈述、契约和违约事件。若干贷款协议要求本公司遵守肯定及否定契约，包括维持偿债覆盖率及债务收益率。在本公司不遵守规定的情况下，某些贷款人可能会要求现金扫租，直到条件得到改善。本公司相信其并无拖欠任何贷款协议。

合同义务和承诺

下表概述我们根据截至2023年12月31日的条款支付债务的本金及利息要求：

于2023年6月29日，本公司订立第十一条协议。根据第11条协议，本公司已订立房屋维修及保养函件协议（“房屋维修函件协议”），其中本公司同意于未来三年内对Flatbush Gardens进行若干资本改善。目前的估计是，这项工作的费用将高达2 700万美元。本公司预期该等成本将由豁免物业税及增加向接受政府援助的租户支付所带来的节省所抵销（见附注1）。截至2023年12月31日，该公司花费了约210万美元用于HRMLA要求的资本改进。

该公司有义务根据与利文斯顿街250号物业的租户的租约提供停车场，直到2025年8月；该公司目前的成本约为每年205，000美元。

分配

为了符合联邦所得税目的的REITs资格，我们目前必须将至少90%的应纳税收入分配给股东。于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们就普通股、B类有限责任公司单位及LTIP单位支付股息及分派分别合共1740万美元及1710万美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度的现金流量（以千计）

截至2023年及2022年12月31日止年度，经营活动、投资活动及融资活动提供（使用）的现金流量如下：

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为26，185美元，而截至2022年12月31日止年度则为20，139美元。2023年期间的净增长主要反映了上文讨论的收入改善、征收经验改善以及因加入第11条协议而减少的财产税支付。

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为41，357美元，而截至2022年12月31日止年度则为51，476美元。减少主要是由于我们所有营运物业（主要位于太平洋街1010号）的资本开支减少20，372美元，部分被迪安街物业的资本开支增加所抵销。此外，本公司于截至2022年12月31日止年度以8，041美元购买迪安街的地块。截至二零二三年十二月三十一日止年度，该等金额被退回潜在收购按金2，015美元部分抵销。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为20，731美元，而截至2022年12月31日止年度则为9，779美元。截至2023年12月31日止年度，47，701美元乃透过向1010 Pacific Street及Dean Street物业贷款再融资（扣除预定债务摊销付款）提供，部分被9，666美元贷款偿还及发行成本以及17，394美元股息及分派所抵销。截至2022年12月31日止年度，27，187元由太平洋街1010号及迪安街953号发展物业贷款项下的净借款（扣除预定债务摊销付款）提供，部分被股息及分派17，073元以及贷款发行及偿还成本335元所抵销。

所得税

由于本公司的所有业务均由转付实体持有，因此本公司的收入或亏损计入合伙人或成员的个人所得税申报表内，故并无就所得税计提拨备。

我们选择在美国联邦所得税方面被视为房地产投资信托基金，自我们截至2015年3月31日的首个应课税三个月开始。作为REITs，我们一般不会对分配给股东的收入缴纳联邦所得税。如果我们在任何应课税年度未能符合房地产投资信托基金的资格，我们将按常规企业税率就我们的应课税收入缴纳联邦所得税。我们相信，我们的组织和运营方式将使我们能够符合房地产投资信托基金资格并被征税，我们打算继续运营，以满足就联邦所得税目的而言的房地产投资信托基金资格要求。

通货膨胀率

通货膨胀最近成为美国经济的一个因素，增加了购置、开发、更换和经营财产的成本。我们与经营物业有关的大部分利息成本于二零二七年固定。我们的住宅租赁物业租赁（占我们收入约70%）属短期性质，允许增加租金以收回增加的成本，而我们的长期商业及零售租赁一般可收回部分增加的经营成本。

非公认会计准则财务指标

在10—K表格的年度报告中，我们披露并讨论了运营资金（“FFO”）、运营调整资金（“AFFO”）、调整后的未计利息、所得税、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）和净营业收入（“NOI”），所有这些都符合SEC颁布的S—K条例第10（e）项中规定的“非GAAP财务措施”的定义。

虽然管理层和投资界普遍认为，这些措施的列报提供了有用的信息投资者，无论是FFO，AFFO，调整后EBITDA，或NOI不应被视为一个替代净收入（亏损）或经营收入作为我们的表现的指示。我们认为，为了进一步了解我们的业绩，FFO，AFFO，调整后EBITDA和NOI应与我们报告的净收入（亏损）或经营收入进行比较，并考虑根据公认会计原则计算的现金流量，如我们的合并财务报表中所列。

运营资金和调整后的运营资金

FFO是由全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）定义为净收入（根据公认会计原则计算），不包括来自物业销售和减值调整的收益（或损失），加上折旧和摊销，以及调整后的未合并的合伙企业和合资企业。我们的FFO计算与NAREIT定义的FFO一致。

我们将AFFO定义为FFO，不包括房地产收购产生的可识别无形资产的摊销、长期租赁收入的直线租金调整、原始债务产生的摊销成本、利率上限按市价计值调整、非现金股权补偿摊销、收购和其他成本、债务修改/取消损失、非自愿转换收益，终止租赁收益及若干诉讼相关开支，减经常性资本开支。

房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。事实上，房地产价值在历史上是随着市场状况的上涨或下跌而上涨或下跌的。FFO旨在作为衡量经营业绩的标准补充指标，将历史成本折旧和估值调整从净收入中剔除。我们认为FFO在评估潜在的物业收购和衡量经营业绩方面很有用。我们还认为，AFFO有助于确定可用于支付分配的资金。FFO和AFFO都不代表按照公认会计准则计算的业务净收益(亏损)或现金流量。您不应将FFO和AFFO视为衡量我们经营业绩的可靠指标，以替代净收益(亏损)；您也不应将FFO和AFFO视为衡量流动性的指标，以替代来自经营、投资或融资活动的现金流(根据公认会计准则计算)。

无论是FFO还是AFFO，都无法衡量现金流是否足以满足我们所有的现金需求，包括本金摊销、资本改良和向股东的分配。FFO和AFFO不代表根据公认会计原则计算的经营、投资或融资活动的现金流量。此外，其他REITs披露的FFO和AFFO可能无法与我们计算的FFO和AFFO进行比较。

下表列出了根据公认会计原则计算的净损失所列期间FFO和AFFO的对账表（金额单位：千）：

调整后的利息、所得税、折旧和摊销前利润

我们相信经调整EBITDA是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将调整后EBITDA定义为分配至非控股权益前的净收入（亏损），加上房地产折旧及摊销、可识别无形资产摊销、长期租赁收入的直线租金调整、非现金股权补偿摊销、利息支出（净额）、收购及其他成本、债务修改/清偿损失以及若干诉讼相关费用，减非自愿转换收益及终止租约收益。

我们认为，这一措施提供了一个经营角度，并不立即从公认会计原则的经营收入或净收入（亏损）。我们认为经调整EBITDA是衡量我们核心经营业绩的有意义的财务指标。

然而，调整后EBITDA仅应用作我们财务表现的替代措施。此外，其他REITs可能使用不同的方法计算经调整EBITDA，因此，我们的经调整EBITDA可能无法与其他REITs比较。

下表载列根据公认会计原则计算的期间经调整EBITDA与净亏损的对账（金额以千计）：

净营业收入

我们相信NOI是衡量我们经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为经营收入加房地产折旧及摊销、一般及行政开支、收购及其他成本、可识别无形资产摊销及长期租赁收入的直线租金调整，减终止租赁收益。我们认为，这一措施得到了广泛认可，并提供了一个运营角度，而不是立即从公认会计原则的运营收入或净收入（亏损）。我们使用NOI来评估我们的表现，因为NOI允许我们通过衡量物业表现的核心运营以及捕捉出租房屋和物业运营费用的趋势来评估我们公司的运营表现。NOI也是物业估值中广泛使用的指标。

然而，NOI仅应用作衡量我们财务表现的替代指标。此外，其他REITs可能使用不同的方法计算NOI，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs比较。

下表列出了根据公认会计原则计算的业务收入列报期间的NOI对账(以千为单位)：