美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正案号 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

弗拉尼根企业有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

弗拉尼根企业有限公司

5059 第 18 号^第四大道

佛罗里达州劳德代尔堡 33334

2024年年度股东大会通知

将于 2024 年 2 月 23 日星期五举行

致弗拉尼根企业公司的股东，

请注意，佛罗里达州的一家公司 Flanigan's Enterprises, Inc.（以下简称 “公司”）的 2024年年会将于当地时间2024年2月23日星期五上午10点在我们的公司总部举行，地址为5059 N.E. 18^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334 将考虑以下事项并采取行动：

本通知附带的委托声明对上述业务项目进行了更全面的描述 。邀请所有股东亲自出席会议。只有在2024年1月12日营业结束时登记在册的 股东才有权获得会议通知或任何延期或延期 并在会议上进行投票。公司在 2024 年 1 月 12 日营业结束时出席会议并有权投票的任何股东均可亲自参加 ，即使该股东退回了代理人。

根据 美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规定，我们选择通过向您发送所附的委托书，包括代理卡和我们最近提交的10-K表年度报告（即我们最近提交的10-K表年度报告）来提供定于2024年2月23日举行的年度 股东大会的代理材料。随附的委托声明，包括 代理卡和我们的2023年年度股东报告于2024年1月26日左右首次发送给股东。这些文件 也可以在我们的网站www.flanigans.net上找到，链接为 “财务”。但是，不提供在线投票。

关于将于2024年2月23日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知——委托书，包括代理 卡和我们向股东提交的2023年年度报告可在我们的网站www.flanigans.net 的 “财务” 链接下查阅。但是，不提供在线投票。

弗拉尼根企业有限公司

5059 第 18 号^第四大道

佛罗里达州劳德代尔堡 33334

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 2 月 23 日星期五举行

佛罗里达州的一家公司 Inc.（以下简称 “公司”）Flanigan's Enterprises（“年会”）董事会正在向您提供本委托书，以供我们在定于 2024 年 2 月 23 日星期五 上午 10:00 在当地时间上午 10:00 举行的年度股东大会（“年会”）上使用，或在任何延期或广告中使用其续期，用于本委托声明 和随附的年度股东大会通知中规定的目的。年会将在我们的公司办公室举行，地址为 5059 NE. 18^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334。该地点的电话号码是 954-377-1961。除非文中另有说明 ，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“弗拉尼根的” 或 “公司” 均指弗拉尼根企业有限公司。

本委托书的日期为2024年1月26日，于2024年1月26日左右首次邮寄给有权在年会上投票的股东。

关于我们的年会

我们的年度 会议的目的是什么？

在我们的年会上，股东将根据 本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括（i）选举三名董事，任期 三年；以及（ii）考虑可能在会议之前适当提出的任何其他事项。此外，我们的管理层将 报告我们在2023财年的业绩，并回答股东的适当问题。

这些材料包含什么？

这些材料包括：

投票

谁可以参加会议？

截至2024年1月12日营业结束时（“记录日期”）的所有股东或其正式任命的代理人均可参加我们的年会。 即使您目前计划参加我们的年会，我们也建议您按下述方式提交代理人，这样，如果您无法参加我们的年会，您的 票将被计算在内。

如果您以 “street 名称” 持有股票，即通过经纪人或其他被提名人持有股票，则需要携带一份反映截至记录日您股票 所有权的经纪账单副本，并在我们的年会上向我们的选举检查员办理登机手续。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日登记在册的普通股 的持有人才有权在我们的年会、 或我们会议的任何延期、休会或延期会议上收到关于他们在该日持有的普通股的通知并进行投票。

我们 股东的投票权是什么？

在创纪录的日期，我们的已发行普通股有1,858,647股，每股都有权就年度 会议上表决的每项事项进行一票。因此，如果您在记录日期拥有我们的100股普通股，则可以对年会上正确提交 的每项事项投100票。

什么构成法定人数？

截至记录日我们大部分已发行普通股的持有人亲自或由 代理人出席我们的年会将构成 “法定人数”， 允许我们举行会议和有效采取行动。如果您提交了正确执行的代理卡，即使您在 表决中弃权或拒绝对任何提案投票，就达到法定人数而言，您仍将被视为出席。如果您通过经纪人或其他代表以 “街道名称” 持有 股票，而经纪人或代表在委托书 上表示其对某些股票没有自由裁量权，无法就特定事项进行表决（经纪人不投票），则此类经纪商代表的 股票将计入确定是否存在法定人数，但它们不会对任何提案的结果产生任何影响 我们收到经纪商的无票表决。

如果有资格投票的已发行普通股 中只有少于多数的代表出席会议，则出席会议的大多数股份可以将会议延期至另一个日期， 时间或地点，如果在休会前在会议 上宣布了新的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点。

如果我没有 提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户 中，则您是 以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，并且该组织已向您转发了一份通知。经纪商无权对 董事的选举进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、经纪人、受托人或被提名人如何 对您的股票进行投票。如果您是注册股东并直接以自己的名义持有股份，则除非您提供代理人或在会议上亲自填写书面选票，否则 您的股份不会被投票。

我该如何投票？

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

(1) 通过邮件投票：

(2) 如果您是注册股东，则亲自投票：

(3) 如果您的股票以 “street 名称” 持有，则亲自投票：

在年会之前，我们将再选出一名或 名选举检查员。这些检查员将确定出席会议的普通股数量、 是否存在法定人数、代理人的有效性，并将计算选票和选票，并将确定结果并向我们报告。

如果我得到多张代理 卡是什么意思？

这意味着您持有在多个 账户中注册的股票。请按照上述任一方式投票或为所有账户提供代理人，以确保您的所有股票都经过投票。

退回 我的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

是的，即使在您提交了 代理卡之后，您也可以在行使代理人之前随时更改您的投票，方法是向我们的秘书提交撤销通知 或正式签发的以后日期的代理人。如果您亲自出席会议和 提出请求，则代理持有人的权力将被暂停，尽管出席会议本身不会撤销先前授予的代理人。如果您的股票以经纪人或被提名人（街道名称）的名义 持有，则必须按照经纪人或被提名人的指示撤销先前提供的代理人。

董事会的建议是什么？

随附的代理是代表我们董事会索取 的。除非您在代理卡上给出其他指示，否则 代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议进行投票：

“赞成” 詹姆斯 G. Flanigan、Christopher O'Neil 和 John P. Foster 当选为未来三年董事会成员，直至他们的继任者 当选。

我们的董事会没有预见到或有任何 理由相信代理持有人必须投票选出替代或候补董事会候选人。如果任何被提名人 无法当选，并且董事会指定了替代被提名人，则代理持有人将按照董事会的建议 进行投票，如果没有给出建议，则根据其最佳判断进行投票。

批准每个 项目需要什么投票？

董事选举需要在 会议上投的多数票（会议上投的多数票，这意味着投票 “支持” 董事 选举的股份数量超过 “反对” 该董事选举的票数）。对于一名或多名董事正确执行的 代理标有 “保留权限”，将不会对所示董事或 董事进行投票，但会将其计算在内，以确定是否达到法定人数。股东无权 累积对董事的选票。

其他项目：对于大多数可能在会议之前正确提出 的其他项目，除非法律另有规定，否则需要亲自或通过代理人投票获得大多数出席普通股的赞成票才能获得批准。

如果您在没有进一步信息的情况下签署代理卡或经纪人投票指令 卡，则将根据我们董事会的建议对您的股票进行投票。

据我们的管理层所知，除本委托书中描述的那些事项外，我们的年会不会就任何其他事项采取行动。如果任何其他事项妥善提交给我们的年会进行股东投票，则代理卡上被指定为代理人的人员将根据他们对此类其他事项的最佳 判断进行投票。

谁来支付委托书的准备工作以及为我们的年会征集选票的费用 ？

我们将支付准备、 汇编和邮寄委托书、会议通知和随附的代理卡的费用。除了使用邮件外，我们的员工还可以 亲自或通过电话征集代理。除了正常的 工资外，我们的员工不会因招揽代理人而获得任何报酬。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人将代理材料的副本转发给其 委托人，并请求授权执行代理，我们可能会报销这些人与 与这些活动相关的费用。我们只会向与我们无关的独立第三方代理人提供补偿，以征集代理。目前 ，我们预计不会保留第三方招标公司，但如果我们确定将来这样做符合我们的最大利益，我们将保留一家招标公司并支付与保留这家 招标公司相关的所有费用和开支。

我如何及何时提交 提案或董事提名以纳入我们 2025 年年会的委托书中？

如果您想提交2025年年度股东大会的提案，则必须由我们的秘书杰弗里·卡斯特纳在位于东北18号5059号的公司总部接收^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334，在 2024 年 9 月 28 日之前的任何时候 [今年代理材料邮寄第一个周年纪念日前 120 个日历日]并且必须以其他方式遵守《交易法》第14a-8条，这样 才有资格包含在该会议的委托书中，除非下次年会的日期自本次年会之日起更改超过 天，在这种情况下，必须在邮寄前的合理时间内收到通知。

通常，提名 候选董事会成员或拟由股东考虑的业务提案必须在邮寄上一年度年会材料之日起一周年前不少于 提前通知我们的秘书， 的邮寄日期在本委托书中注明，除非下次年会的日期从 起更改超过 30 天本次年会的日期，在这种情况下，必须在合理的时间之前收到通知。

股东的提名通知应 列出：（i）对于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，根据《交易法》第14A条，在每个 个案中，与该人有关的 所有信息（包括该人的书面同意被提名），在董事选举代理人请求中必须披露或以其他方式要求披露的所有信息在委托书中 作为被提名人和担任董事（如果当选）；(ii) 关于任何其他业务股东提议在 会议前简要说明希望在会议上提出的业务、在 会议上开展此类业务的原因，以及该股东和代表谁提出提名 或提案的受益所有人（如果有）与该业务相关的任何实质利益；以及（iii）关于发出通知的股东和受益所有人（如果有）代表谁提名 或提案：(A) 该股东的姓名和地址，如我们账簿上的姓名和地址，以及此类股东的姓名和地址受益所有人，(B) 该股东和该受益所有人拥有（实益或记录在案）的 普通股数量，(C) 描述 该股东与该受益所有人以及任何其他个人或个人（包括他们的 姓名）之间与该股东和此类股东的任何重大利益有关的所有安排或谅解（包括他们的 姓名）br} 该业务的受益所有人，以及 (D) 该股东或其代理人或指定人意图的陈述亲自出席 或由代理人出席年会，以便在会议之前提出此类事项。

您应将本 委托书中包含的信息与我们的2023年年度股东报告分开查看。我们的主要公司办公室位于东经18号5059号^第四 佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334，我们的电话号码是 (954) 377-1961。有权在年度 会议上投票的股东名单将在会议之前的十天内在我们的办公室以及会议本身公布，供任何 股东审查。

在哪里可以找到投票结果？

初步投票结果将在 年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司当前的8-K表格 报告中，我们需要在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。要在线查看此表格 8-K，请访问我们的网站 www.flanigans.net 下的 “财务” 链接。

股东和其他利益相关方 能否直接与我们的董事会沟通？如果是这样，怎么办？

是的。您可以写信给公司的公司秘书 Flanigan's Enterprises, Inc.，5059 N.E. 18，直接与董事会的一名或多名 成员沟通^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334。然后，公司秘书将视情况将所有问题或意见直接 转发给我们的董事会或特定董事。

某些受益所有人的担保所有权 和

管理

下表显示了截至 2024 年 1 月 12 日 的有关我们普通股受益所有权的某些信息：

实益所有权百分比是根据截至2024年1月12日我们已发行的1,858,647股普通股计算得出的。除非另有说明，否则每位受益所有人 的地址均为 flanigan's Enterprises, Inc.，5059 N.E. 18^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334下表以 我们的高管、董事、主要股东提供的信息以及向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的附表13D和13G为基础。我们的普通股数量是根据美国证券交易委员会 颁布的规则确定的，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会的规定，实益 所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股票，还包括 个人或实体有权通过行使股票期权或认股权证收购的任何股票，本表脚注中提及的受股票期权或认股权证限制的 仅指可行使的股票期权或认股权证。 为了计算每个人或实体持有的已发行普通股的百分比，这些 个人或实体有权收购的任何股票均被视为已流通，但就计算 任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产 法律（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的股东对被列为实益所有权的普通股 股拥有唯一的投票权和投资权。将任何被视为实益拥有的股份列入表中并不构成承认这些股份的受益所有权。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事、执行官 和超过10％的股票持有人（如果有）必须向美国证券交易委员会提交公司证券 的所有权和所有权变更报告，根据美国证券交易委员会的规定，还必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们已经审查了这些 SEC 报告以及其他记录和信息的 份副本。基于此类审查，我们认为所有报告都是在我们的 2023 财年及时提交的 。

提案 I-选举董事

我们的章程规定了董事会， 由三类董事组成，每类董事由三名董事组成。将选出三名董事，接替今年 任期届满的同类董事。三位董事候选人是詹姆斯·弗拉尼根、克里斯托弗·奥尼尔和约翰·福斯特，他们均被提名在年会上当选，任期三年，将于2027年届满，直到他们各自的继任者当选并获得资格。此处提名的所有被提名人目前均为董事会成员。我们没有理由 相信任何被提名人如果当选，将无法或不愿任职。如果由于任何原因任何被提名人无法 任职，则所有有效代理人所代表的股份将投票选出 董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可能会缩小董事会的规模。

获得最多赞成票数 的被提名人（直至待选董事人数）将被选为董事。除非您另有说明，否则代理持有者 将为上述三位被提名人的代理人投票。

董事会一致建议对每位被提名人的选举进行 投票。除非代理卡上显示相反的指示 ，否则正确执行和退回的代理卡将按此进行投票。

董事和被提名人

下表列出了有关 每位董事的信息，包括被提名董事和执行官。所有董事提名人目前均担任 公司董事，如果由股东选出，则已同意任职。下表截至 2024 年 1 月 12 日。

JAMES G. FLANIGAN 于 1991 年 加入我们的董事会。弗拉尼根先生自1985年起担任二十七鸟公司的副总裁兼股东，该公司是该公司的特许经营商。 弗拉尼根先生于 2002 年当选为公司总裁，并于 2005 年当选为董事会主席兼首席执行官。 弗拉尼根先生是我们前董事会主席兼前首席执行官约瑟夫·弗拉尼根的儿子，也是 董事帕特里克·弗拉尼根和迈克尔·弗拉尼根的兄弟。我们认为，弗拉尼根先生作为加盟商的经验 与他在公司的任期相结合，使他有资格在我们董事会任职。

杰弗里·卡斯特纳于 1985 年 加入我们的董事会。卡斯特纳先生于1979年至1982年受聘为公司律师，自1982年起担任总法律顾问。卡斯特纳先生 在1995-2004年期间担任公司助理秘书，自2004年起担任秘书。2004年，卡斯特纳先生当选为公司首席财务 官。从1983年到2004年，卡斯特纳先生担任宾夕法尼亚州杰弗里·卡斯特纳的总裁，该公司是一家从事私人 法律执业的律师事务所。卡斯特纳先生于1978年获得佛罗里达大学盖恩斯维尔分校法学博士学位。我们认为 Kastner 先生的会计、税务和法律培训增强了董事会的集体知识、能力和经验， 使他有资格在董事会任职。

AUGUST H. BUCCI 于 2005 年加入董事会。 Bucci 先生于 1978 年至 1980 年受聘为公司娱乐总监；1984 年再次受聘为广告总监； 1985 年担任公司外州酒吧和夜总会主管；1988 年担任餐厅、夜总会和酒吧主管；1990 年担任餐厅部运营总监；2002 年担任餐厅运营副总裁；首席运营官兼执行官 2003 年当选总统。我们认为，Bucci先生作为公司员工的丰富经验使他有资格在我们的董事会 任职。

PATRICK J. FLANIGAN 于 1991 年加入我们的董事会 。弗拉尼根先生自1985年起担任B.D. 43 Corp. 的总裁兼唯一股东，该公司是该公司的特许经营商。弗拉尼根 先生还曾担任B.D. 15 Corp. 的总裁兼唯一股东，该公司自1997年以来一直是另一家加盟商的普通合伙人。弗拉尼根先生 是我们前董事会主席兼前首席执行官约瑟夫·弗拉尼根的儿子，也是董事詹姆斯·弗拉尼根和迈克尔·弗拉尼根的兄弟 。我们认为，弗拉尼根先生作为加盟商的经验，加上他在公司的 任期，使他有资格在我们董事会任职。

MICHAEL B. FLANIGAN 于 2005 年加入我们的董事会 。弗拉尼根先生自1985年起担任二十七鸟公司的总裁兼股东，该公司是该公司的特许经营商。 弗拉尼根先生是我们前董事会主席兼前首席执行官约瑟夫·弗拉尼根的儿子，也是 董事詹姆斯·弗拉尼根和帕特里克·弗拉尼根的兄弟。我们认为，弗拉尼根先生作为加盟商的经验 与他在公司的任期相结合，使他有资格在我们董事会任职。

M.E. BETSY BENNETT 于 2013 年加入我们的董事会 。从2002年到2012年，贝内特女士是贝内特咨询服务公司的负责人，该公司是她于2002年创立的一家独立的企业财务 咨询公司。从2012年到2015年，贝内特女士担任IC Intracom的首席财务官。IC Intracom是一家总部位于佛罗里达州奥尔德斯玛的公司，从事曼哈顿™ 和Intellinet Network Solutions™ 品牌的电脑外围设备、配件和网络产品的开发和制造。从2015年到2018年，贝内特女士担任Mission Health Communities的首席财务官。Mission Health Communities是一家私募股权支持的运营商和/或五个州五十家长期护理机构的经理。截至2018年8月，Bennett女士再次担任其独立企业财务咨询公司Bennett Consulting Services, Inc. 的负责人。Bennett 女士拥有佛罗里达州坦帕市南佛罗里达大学会计学硕士学位，自 1983 年以来一直是佛罗里达州 的注册会计师。我们相信，Bennett女士在包括会计、财务 和税务在内的各个领域拥有特殊的知识和经验，这为董事会的组成做出了贡献，也使她有资格在董事会任职。

克里斯托弗·奥尼尔于 2006 年加入我们的董事会 。自1998年以来，O'Neil先生受雇于公司担任各种职务，截至2003年，他被公司聘为 主管，其职责包括餐厅监督和维护监督。2013年，奥尼尔先生当选为公司副总裁，2016年，他当选为包装运营副总裁。我们认为，O'Neil 先生作为公司员工的不同经历使他有资格在董事会任职。

克里斯托弗·内尔姆斯于 2014 年加入我们的董事会 。内尔姆斯先生是一位退休的商人，在2000年至2006年期间曾是杂志电话营销公司 美国杂志服务公司的创始人、唯一所有者和控制人。从2011年到2013年，内尔姆斯先生是另一家杂志电话营销公司Brownbean Dynamics, LLC的创始人、大股东和控制人 。我们相信，内尔姆斯先生的业务知识、能力 和经验使他能够在监督我们业务运营方面为我们提供宝贵的指导和有效的领导， 使他有资格在董事会任职。

约翰·福斯特于 2018 年加入我们的董事会。 自2006年以来，福斯特先生一直是PathFinder集团（PFG）的管理成员。PFG是一家总部位于坦帕的咨询公司，为家族企业和政府 机构提供服务。PFG 专注于通过改进战略规划流程和发展高绩效 文化来进行企业风险管理。从 1996 年到 2005 年，福斯特先生担任 Alliance Computing Technologies (ACT) 的首席执行官兼董事会主席，该公司在国际上分销电脑，拥有自己的行业。福斯特先生拥有坦帕大学工商管理硕士学位。我们认为，福斯特先生在 各个领域拥有特殊的知识和经验，包括战略规划和流程改进，这有助于董事会的组成并使他 有资格在董事会任职。

董事会结构和 薪酬

董事会结构和委员会

我们的业务、财产和事务在 董事会的指导下管理，但保留给股东的事项除外。我们的董事会制定 公司的总体政策，审查管理层在执行业务战略和管理日常运营方面的表现 ，并充当管理层的顾问。我们董事会的使命是促进股东的长期利益。通过与管理层的讨论，主要是在董事会 及其委员会的会议上，以及通过向他们提交的报告和分析， 董事会成员随时了解我们的业务。除了这些会议之外，我们的董事与管理层 之间可能会进行重要的沟通。

詹姆斯·弗拉尼根担任我们的董事会主席 以及首席执行官兼总裁。董事会已确定，选择首席执行官 兼总裁担任董事会主席符合公司及其股东的最大利益，因为这种领导 结构促进了公司的统一愿景，增强了首席执行官制定和实施战略 举措的能力，并促进了董事会的有效运作。董事会还认为，鉴于 董事会和独立委员会提供的独立监督，董事会主席 、首席执行官和总裁的合并是适当的。尽管我们已经成立了由所有 名独立董事组成的董事会独立委员会，但我们没有指定任何董事为 “首席独立董事”，因为我们认为董事会中的 独立董事可以完全接触管理层并直接与管理层沟通。在截至2023年9月30日的2023财年中，董事会共举行了四次会议。每位董事都出席了董事会会议总数的至少 75%，以及该董事 任职的董事会委员会所有会议的至少 75%。董事会已确定我们是纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则 定义的 “受控” 公司，因为我们超过50％的已发行和流通普通股由我们 董事会主席控制的有限责任公司拥有，普通股由董事会主席、其直系亲属和其他董事和高级管理人员拥有。 作为一家 “受控的” 公司，董事会的多数成员不必是独立的，董事会已确定 根据纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的定义，只有贝齐·贝内特、克里斯托弗·内尔姆斯和约翰·福斯特是独立的。

董事会全面负责 监督公司的风险管理。日常风险管理是管理层的责任。此外，某些 风险监督责任通过下述董事会的三个委员会以及委员会向董事会提交的 报告来管理。

审计委员会

董事会审计委员会目前 由三位独立董事组成，分别是 M.E. Betsy Bennett、Christopher J. Nelms 和 John P. Foster。该委员会根据董事会通过的 书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站www.flanigans.net上查阅，链接为 “企业 治理”，委员会每年都会对该章程进行审查和评估，以确定是否充分。按照适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求，所有委员会成员都是独立的。董事会已确定，M.E. Betsy Bennett 凭借其如上所述的教育和工作经验，符合美国证券交易委员会颁布的 “审计 委员会财务专家” 的定义。

审计委员会报告

以下是审计委员会 关于公司截至2023年9月30日止年度的已审计财务报表的报告。本 报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或以其他方式被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，并且此类信息 不得以引用方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非 公司在该文件中特别以引用方式纳入此类信息。

审计委员会在 2023 财年举行了八次会议。审计委员会在选定的会议上分别与我们的首席财务官和我们的独立公共会计师Marcum, LLP, 会面。审计委员会监督财务会计和报告流程、内部控制体系、审计 流程以及监督法律法规遵守情况的程序。除其他外，审计委员会负责任命独立审计师，并根据美国证券交易委员会规则 编写包含在我们的年度委托书中的报告。

我们的管理层对财务报表的编制、列报和完整性以及所使用的会计原则和 报告政策的适当性负有主要责任。管理层还负责测试内部控制体系，并就发现的任何缺陷向审计 委员会报告。我们的独立审计师负责审计财务报表，审查 未经审计的中期财务报表，并负责就我们的财务报表在 所有重要方面公允列报是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会的责任 是监督和监督这些程序。

审计委员会特此报告如下：

根据上文 第 (1) 至 (3) 段中提及的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务 报表纳入截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，并获得董事会批准。

审计委员会成员

M.E. Betsy Bennett，克里斯托弗 J. Nelms John P. Foster 主席

独立委员会

独立委员会的成员均为 独立董事，即贝齐·贝内特、克里斯托弗·内尔姆斯和约翰·福斯特。独立委员会 的主要职能是协助董事会处理可能需要独立调查和/或指导的事项。在我们 的2022财年中，董事会没有向独立委员会提交任何事项。该委员会在我们 2023财年举行过一次会议。

公司治理和提名委员会

公司治理 和提名委员会的成员是詹姆斯·弗拉尼根、M.E. Betsy Bennett和Christopher J. Nelms。该委员会负责提名 个人担任董事会成员，并负责制定影响公司治理的政策。根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则， M.E. Betsy Bennett和Christopher J. Nelms被视为独立成员。委员会 将适当考虑建议的股东提名董事。该委员会根据 董事会通过的书面章程运作，其副本可在我们网站www.flanigans.net的 “公司治理” 链接下查阅。 该委员会的政策是确定和考虑董事候选人，包括我们 股东推荐的候选人。只有按照上一年度年度股东大会的适用委托书中所述 向公司的公司秘书发出书面 通知，表明该股东有意进行此类提名，股东才可以在年度股东大会上提名某人当选董事。每份书面通知必须载明：（a）向股东提议提名竞选董事的每位人作为 ，（i）在征求选举董事代理人时要求披露的所有与该人 相关的信息，或者根据1934年《证券交易法》第14A条的规定，每种情况下 ，经修订，以及 (ii) 此类 人书面同意在委托书中被指定为被提名人并担任董事当选；以及 (b) 作为提名的股东的 ，(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址， (ii) 该股东拥有的公司股票的类别和数量，(iii) 表示 该股东是本公司股票的记录持有者，有权在该会议上投票并打算亲自出席或由代理人 在会议上提出此类提名，以及 (iv) 陈述股东是否打算或是否属于 意图的集团 (y)向持有人提供委托书和/或委托书，其持有人必须至少占公司选出被提名人所需的已偿还 股本的百分比，和/或 (z) 以其他方式向股东征集支持此类提名的代理人。 委员会将以与向委员会提名 的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适用性。有关提名董事程序的进一步说明，请参阅”关于代理材料和年度 会议 — 我如何以及何时可以提交提案或董事提名以纳入2025年年会的委托书？” 该委员会在我们的 2023 财年举行过一次会议。

对董事候选人的考虑

公司治理和提名委员会 采用多种方法来识别和评估董事候选人。委员会定期评估董事会的适当规模 ，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺， 或其他原因出现，公司治理和提名委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人 可以通过现任董事会成员、股东或其他人员引起委员会的注意。委员会未向任何第三方支付费用 以识别、评估或协助识别或评估潜在候选人，但可能会确定将来有必要 。这些候选人将在公司治理和提名委员会会议上接受评估。由现任董事会成员或执行官以外的人员推荐的 候选人将遵守” 中所述的流程关于 代理材料和年会——我如何以及何时可以提交提案或董事提名以纳入2025年年会的代理 声明？”

在评估董事会 成员候选人的提名时，公司治理和提名委员会将努力实现董事会知识、经验和 能力的平衡，并满足以下成员资格标准。董事会成员应具有最高的专业和 个人道德和价值观。他们应在企业、政府、教育、技术 或公共利益的决策层面上拥有丰富的经验。他们应致力于提高股东价值，并应有足够的时间履行职责 ，并根据经验提供见解和实践智慧。他们在上市公司其他董事会的任职人数应限制在 以内，使他们能够根据个人情况负责任地履行所有董事职责。我们认为 ，作为一个整体，我们的董事的背景和资格应提供经验、知识 和能力的综合组合，使我们的董事会能够最好地履行其职责。尽管我们将来可能会这样做，但迄今为止，我们在确定董事候选人时并未考虑多元化。公司代理卡中包含的所有董事候选人目前均为 担任公司董事。

年度股东大会的股东沟通和董事出席

我们的董事会欢迎股东的来信 ，并已通过接收和处理此类通信的程序。股东可以向整个 董事会或个人董事发送书面通信，致函弗拉尼根企业有限公司，5059 N.E. 18^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334，收件人：公司秘书。所有此类通信将转发给董事会全体成员或通信所针对的任何个人 董事或董事，除非该通信显然是垃圾邮件或群发邮件、企业 招标、广告或招聘查询，或者具有不当的敌意、威胁、非法或类似的不当内容，在这种情况下，公司 有权丢弃通信或对通信采取适当的法律行动。

认识到董事出席公司 年度股东大会可以为股东提供与董事会成员沟通的机会， 董事会的政策是大力鼓励但不要求董事会成员出席此类会议。我们的所有 董事都出席了2023年年度股东大会。

我们有关股东 沟通和董事出勤的政策（可能会不时修改），可在我们网站www.flanigans.net的 “公司治理” 链接下找到。

董事薪酬

目前，受雇于公司 的董事会成员不会因担任董事而获得额外报酬。我们按每年25,000美元的费率 向非雇员董事支付薪酬，每年额外向审计委员会主席支付10,000美元，外加每参加一次董事会 会议和委员会会议的1,000美元。此外，我们还向董事报销与出席董事会会议有关的 合理的自付费用。在 财年中，通常会举行四次定期的董事会会议。

下表列出了我们在2023财年向非雇员董事支付的 薪酬：

董事薪酬表

高管薪酬

我们没有薪酬 委员会。我们的董事会负责制定和管理由董事会任命的高管 官员的薪酬政策。由于我们已发行和流通的普通股中有50％以上由董事会主席控制的有限 负债公司拥有，已发行普通股由董事会主席 及其直系亲属以及公司其他高管和董事拥有，因此根据纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则 的定义，我们是 “受控的” 公司，因此我们不需要（i）一个薪酬委员会组成的独立董事、 或 (ii) 我们董事会的大多数独立成员确定或向董事会推荐我们高管 官员的薪酬水平。

我们 高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住促进我们的业务战略和 长期计划所需的高管人才，并在竞争激烈的环境中优化股东价值。

我们的董事会采用以下原则 为执行官的薪酬提供总体框架：

薪酬类别

我们的董事会在确定总薪酬和总薪酬的各个组成部分时会考虑 薪酬的所有要素。我们的董事会 在当前支付的薪酬和长期薪酬、现金和非现金薪酬之间分配总薪酬。我们的董事会 认为，每种薪酬类别都提供激励和奖励，以解决薪酬 计划目标的不同要素，如果综合考虑，则有助于实现我们的总体薪酬目标。董事会关于薪酬政策和决策的 决定没有受到我们2022年年度股东 会议薪酬发言权投票结果的影响。我们的董事会在确定为每种不同的 形式奖励分配薪酬的依据时对所有这些因素进行了审查，例如奖励与实现长期目标的关系、管理层面临的下行 股权绩效风险，以及分析公司成本与高管的预期收益。作为分析的一部分，我们 董事会认为，每位高管薪酬的很大一部分应置于风险之中，并与 实现的具体业绩挂钩，从短期和 长期的角度来看，这些业绩有望为股东创造价值。

我们的董事会认为 目前支付的现金薪酬可以为成功实现个人和公司 绩效目标的高管提供短期奖励。目前支付的现金对价包括基本工资和年度现金激励奖金。我们的董事会认为 为高管提供具有竞争力的当前已付现金对价是吸引、留住和激励 高素质高管的核心要素。

我们的董事会认为 当前支付的非现金薪酬为我们的高管提供了与当前支付的现金薪酬相同的福利。目前为某些执行官支付的 非现金薪酬项目包括公司提供的车辆或汽车补贴、公司赞助的 健康保险和其他非现金福利。

补偿要素

我们的高管薪酬计划主要由以下要素组成 ：

基本工资

基本工资用于认可我们的执行官在其职位上所需的经验、技能、 知识和责任。在确定首席执行官以外的高管 官员的2023年基本工资时，董事会考虑了许多因素，包括 个人的资历、该职位的职能角色、个人的责任水平、 个人的历史基本工资以及首席执行官的建议。董事会在确定 首席执行官的基本工资时考虑了同样的因素，以及首席执行官的行业经验 和概况等其他因素。此外，董事会考虑了与这些工资有关的竞争性市场惯例，尽管 没有根据特定的基准标准设定基本工资。

我们的高管 管理人员的薪水每年都会进行审查，在晋升或其他职责变动时进行审查，并根据绩效进行调整， 公司的总体业绩、高管成功达到或超过个人绩效目标的情况以及是否实现了 重要的公司目标。如有必要，董事会还会根据其审查的薪酬数据中显示的与公司规模相似的公司中相同职位的 职位调整基本工资。

年度激励奖金

我们的可变薪酬计划 包括高级管理人员（包括我们的执行官）获得基于绩效的年度全权现金奖励的资格。 在所有情况下，现金奖励的金额都受我们的经营业绩影响。向首席执行官和我们的执行官发放的可变薪酬反映在下面的薪酬汇总表中。

员工福利计划

我们为小时工和带薪员工提供团体人寿和健康 保险计划。我们还为小时工和带薪员工维持401（k）退休计划。根据该计划 ，参与者可以选择向该计划缴纳税前缴款，但须遵守该计划和经修订的1986年《美国国税法》规定的某些限制。此外，我们可以定期向该计划提供全权捐款。

其他福利和津贴

我们为 我们的执行官提供了获得某些津贴和一般健康和福利福利的机会。我们提供这些福利是为了向我们的高管提供额外的 激励，在高管人才的总体市场上保持竞争力，并使我们的高管能够更好地关注自己的业绩。我们已经或可能向我们的执行官提供以下个人福利和津贴：

股票所有权准则

我们尚未为我们的执行官实施股票所有权准则 。我们将继续定期审查最佳实践，并重新评估我们在股票 所有权准则方面的立场。

下表列出了有关 为我们的主要高管、首席财务官和其他高管 高管（统称为 “指定执行官”）在所述年份内以 所有身份向我们提供的服务而支付或分配的薪酬的信息，他们的总薪酬超过100,000美元。就本表而言，在一个财政年度内支付或分配的薪酬可能包括 支付的上一财年累积的奖金。

薪酬摘要表

还包括向卡斯特纳和布奇先生每人支付的基于年度业绩的 奖金金额，相当于我们公司自有餐厅的折旧和摊销前税前净收入的5％ 和我们在作为普通合伙人的有限合伙企业拥有的 餐厅的折旧和摊销前税前净收益中所占的份额 由我们管理的非关联第三方拥有。这些金额中的大部分通常在财政年度结束后的45天内支付 ，余额通常在我们财政年度结束后的120天内支付，在截至2023年和2022年的财年中，余额为54.5万美元，向卡斯特纳和布奇先生各支付了67万美元。

杰出股票奖

我们没有任何提供股票期权的计划。

养老金福利

在2010财年，我们制定了有限的 退休计划/死亡抚恤金，根据该计划，在公司工作了至少三十五（35）年的员工在 去世或退休时一次性领取一笔一次性补助金，金额等于（i）上一年度W-2收入的15％；或（ii）10,000美元，以较低者为准。

在2018财年，我们制定了有限的 退休计划/死亡抚恤金，根据该计划，在公司工作至少二十五（25）年的主管在 去世或退休时一次性领取相当于20,000美元的一次性补助金。

除上述内容外，我们没有任何其他 计划规定退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利。

不合格的递延薪酬

我们没有任何提供递延薪酬的计划。

没有雇佣协议或其他安排

指定执行官是随意聘用的。 基于公司的理念，即其高管薪酬计划应简单且与绩效直接挂钩， 针对指定执行官的薪酬计划不包括以下任何薪酬做法：

薪酬与绩效

下表列出了薪酬 与绩效的信息，包括实际支付的高管薪酬之间的关系。由于公司没有股权薪酬 计划，因此无需对薪酬汇总表中的薪酬和实际支付的薪酬进行调整。

下图列出了实际支付给 PEO 的薪酬与实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬与股东总回报和净收入的业绩 指标之间的关系 。

关联方交易

附属特许经营权

佛罗里达州椰林

我们的董事会主席 兼公司首席执行官兼总裁 James G. Flanigan 以及董事会成员迈克尔·弗拉尼根和詹姆斯 G. Flanigan 的兄弟各是 35.24% 的所有者，该公司与我们签订了经营一家餐厅的特许经营安排， ，旁边的包装酒类商店位于佛罗里达州的椰林。詹姆斯·弗拉尼根负责管理这个特许经营地点 的日常业务运营。在2023财年，该特许经营地点的运营创造了19,745,000美元的总收入 ，并向我们支付了44.5万美元的特许经营费。

佛罗里达州庞帕诺海滩

Patrick J. Flanigan 是 James G. Flanigan 和 Michael B. Flanigan 的兄弟，也是我们董事会成员，他拥有一家与 我们签订了特许经营协议，经营一家位于佛罗里达州庞帕诺比奇的餐厅/包装酒类综合门店。帕特里克·弗拉尼根负责管理这个特许经营地点的 日常业务运营。在2023财年，该特许经营地点的运营创造了8,083,000美元的总收入，并向我们支付了18.9万美元的特许经营费。

佛罗里达州迪尔菲尔德海滩

我们的高管和董事共同拥有一家公司的 30% 的股东权益，该公司与我们签订了特许经营协议，经营一家位于佛罗里达州迪尔菲尔德 海滩的餐厅。詹姆斯·弗拉尼根家族的股东权益占该特许经营地点总投资资本 的额外60％。该公司管理这个特许经营地点的日常运营。在2023财年，这个特许经营 地点的运营创造了529.1万美元的总收入，并向我们支付了15.9万美元的特许经营费和4万美元的管理费。

佛罗里达州劳德代尔堡

Patrick J. Flanigan 是唯一的普通合伙人 和 25% 的有限合伙人，有限合伙企业与我们签订了经营位于佛罗里达州劳德代尔堡 的一家餐厅的特许经营协议。帕特里克·弗拉尼根负责管理这个特许经营场所的日常运营。公司是该有限合伙企业中25％的有限 合伙人，公司的高级管理人员和董事（不包括帕特里克·弗拉尼根）在该特许经营地点额外拥有31.9％ 有限合伙权益。在2023财年，该特许经营地点的运营创造了 4,897,000美元的总收入，并向我们支付了14.7万美元的特许经营费。

附属有限合伙企业

佛罗里达州瑟夫赛德

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和46％的有限合伙人。自1998年3月6日以来，该有限合伙企业以我们的 “弗拉尼根海鲜 酒吧和烧烤店” 服务标志在佛罗里达州瑟夫赛德拥有并经营一家餐厅。另外 33.3% 的有限合伙权益由我们的高管和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了6,008,000美元的总收入 ，我们从该有限合伙企业获得了10.4万美元的分配。

佛罗里达州肯德尔

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和41％的有限 合伙人。自2000年4月4日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州肯德尔拥有并经营一家以 “Flanigan's Seafood Bar and Grill” 服务标志的餐厅。另外 28.3% 的有限合伙权益由我们的高管和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了11,751,000美元的总收入 ，我们从该有限合伙企业获得了28.6万美元的分配。

佛罗里达州西迈阿密

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和27％的有限合伙人。自2001年10月11日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州西迈阿密拥有并经营一家以 “Flanigan's 海鲜酒吧和烧烤店” 服务标志的餐厅。另外 32.7% 的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了9,526,000美元的总收入，我们从该有限合伙企业获得了24.2万美元的分配。

佛罗里达州惠灵顿

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和28％的有限合伙人。自2005年5月27日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州惠灵顿拥有并经营一家以 “Flanigan's 海鲜酒吧和烧烤店” 服务标志的餐厅。另外 22.4% 的有限合伙权益由我们的高管和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了7340,000美元的总收入，我们从该有限合伙企业获得了14.4万美元的分配。

佛罗里达州派恩克雷斯特

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和45％的有限合伙人。自2006年8月14日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州派恩克雷斯特拥有并经营一家以 “弗拉尼根's 海鲜酒吧和烧烤店” 服务标志的餐厅。另外 20.2% 的有限合伙权益由我们的高级管理人员和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了9,016,000美元的总收入，我们从该有限合伙企业获得了26.9万美元的分配。

佛罗里达州彭布罗克派恩斯

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和24％的有限合伙人。自2007年10月29日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州彭布罗克派恩斯拥有并经营一家以 “弗拉尼根的 海鲜酒吧和烧烤店” 服务标志的餐厅。另外 23.8% 的有限合伙权益由我们的高管和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了6,428,000美元的总收入，我们从该有限合伙企业获得了68,000美元的分配。

戴维，佛罗里达州

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和49％的有限 合伙人。自2008年7月29日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州戴维拥有并经营一家以 “Flanigan's Seafood Bar and Grill” 服务标志的餐厅。另外 12.3% 的有限合伙权益由我们的高管和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了7399,000美元的总收入 ，我们从该有限合伙企业获得了23万美元的分配。

佛罗里达州迈阿密

我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人和5％的有限合伙人。自2012年12月27日以来，该有限合伙企业在佛罗里达州迈阿密拥有并经营一家以 “Flanigan's Seafood Bar and Grill” 服务标志的餐厅。另外 26.8% 的有限合伙权益由我们的高管和董事或其家属共同实益拥有 。在2023财年，该地点的运营创造了7196,000美元的总收入，我们从该有限合伙企业获得了21,000美元的分配。

日出，佛罗里达州

我们是该有限合伙企业中唯一的普通合伙人和7％的有限合伙人 ，该有限合伙企业自2022年3月20日起在佛罗里达州日出拥有并经营一家以 “Flanigan's” 服务 标志的餐厅。另外 31.3% 的有限合伙权益由我们的高管和董事 或其家属共同实益拥有。在2023财年，该地点的运营创造了6,428,000美元的总收入，我们从中获得了37,000美元的分配

这种有限合伙企业。

佛罗里达州米拉玛

我们是这个有限 合伙企业的唯一普通合伙人，该合伙企业自2023年4月18日起在佛罗里达州美丽华拥有并经营一家以 “Flanigan's” 服务标志 为其服务的餐厅。公司未购买任何有限合伙权益。另外 24.0% 的有限合伙企业 权益由我们的高级管理人员和董事或其家属共同实益拥有。在2023财年，这个 地点的运营总收入为4,489,000美元，但由于我们不拥有该有限合伙企业的权益，我们没有从该有限合伙企业 获得任何分配。

在我们的2023年和2022财年中，我们的 执行官和/或董事作为上述有限合伙企业 的有限合伙人获得了以下分配，而不是作为薪酬：

附属有限 合伙企业的年度分配

上述每笔交易在进行时都经过了 董事会的审查，管理层和董事会认为，这些交易的签订条件对公司有利的条件不亚于与不感兴趣的第三方进行类似交易所能获得的条件

派对。

相关抵押贷款

在2010财年第四季度 ，我们根据 向关联第三方佛罗里达州西戴维路有限责任公司2600 West Davie Road Mortgage, LLC借款了100万美元，用于首次抵押我们位于佛罗里达州劳德代尔堡西戴维大道2600号的餐厅经营的不动产和建筑物（“100万美元票据”）。#22这张100万美元的票据按每年 百分之十（10%）的利率赚取利息，在十五（15）年内摊销，本金和利息相等，每笔支付额为10,800美元， 的气球付款约为65.7万美元，将于2018年9月到期。在2014财年的第三季度，我们向抵押贷款人交付了大约 44万美元，这笔款项记入了我们在100万美元票据下的债务。关于这笔44万美元的付款，对100万美元票据的条款进行了修改，使这张100万美元的票据年利息为5％，相当于 每月支付的本金和利息，每笔金额为3500美元，最后一笔约为27.7万美元，将于2021年4月到期 。在2014财年第四季度，我们从 1,000,000美元票据的收款人那里申请并收到了28万美元的预付款。这张100万美元票据的条款继续按年利率赚取5％的利息，可在14年零9个月内分期偿还 ，等额的本金和利息每月分期付款约为5,700美元， 将于2021年4月到期，大约为45.8万美元。在2021财年的第三季度，我们将按照 相同条款和条件的100万美元票据的气球付款延长了三（3）年或至2024年7月1日，并支付了约30.2万美元。在 2022财年，我们向1,000,000美元票据的收款人申请并收到了697,000美元的贷款预付款。这张100万美元票据的期限为每年6％的利息，可在15年内摊销，等额的本金和利息每月分期付款约为9,300美元，气球付款约为48.7万美元，将于2032年8月1日到期。抵押贷款人的管理成员杰弗里·卡斯特纳是 公司的高级管理人员兼董事。卡斯特纳先生和他的妻子拥有抵押权人82.73％的股份，是信托的受托人，该信托基金拥有额外 4.55％的抵押权人，而卡斯特纳的家庭成员又拥有抵押权人12.72％的股份。

August H. Bucci，受托人

在2019财年第一季度 中，我们根据 对我们位于东经1420号的四栋大楼的不动产和建筑物的第一笔抵押贷款，向公司高管兼董事奥古斯特·H·布奇借了25万美元^第四佛罗里达州劳德代尔堡法院 33334 所在地（“25万美元票据”）。这张25万美元的票据的年利率为4.00％，摊销期为8年，每月等额的本金和利息总额约为3,047美元。全部本金余额和所有应计 但未付的利息将于 2026 年 11 月 1 日到期。

我们的审计委员会根据书面政策审查和考虑与关联人员的交易 ，该政策要求审计委员会审查和批准任何关联人交易。在 审查关联人交易时，审计委员会必须考虑所有相关事实和情况，包括但不限于 条款的商业合理性、对公司的利益和预期利益、替代 交易的机会成本、关联人直接或间接利益的实质性和性质以及关联人员的实际或明显利益冲突 。只有当委员会确定 关联人交易符合（或不违背）公司及其股东的最大利益时，关联人交易才会获得批准。

独立注册公共会计 公司

我们聘请了Marcum LLP（“Marcum”）（该公司在2023财年担任我们的首席会计师）作为2024财年的首席会计师。预计Marcum的一位代表 将出席年会；如果他或她愿意，将有机会发表声明； 有望回答适当的问题。

审计费

在截至2023年9月30日的财政年度中，Marcum向我们开具账单并向我们支付了总额为21.6万美元的款项，这些费用涉及年度财务报表的审计、 的编制以及10-K表年度报告的提交，Marcum共向我们开具账单并支付了13万美元，用于审查我们的中期 季度财务报表和10-Q表申报。

在截至2022年10月1日的财政年度中， 向我们开具账单并向我们支付了总额为201,000美元的账单，用于审计我们的年度财务报表和编制 以及提交10-K表年度报告，Marcum共向我们开具账单并支付了12.1万美元，用于审查我们的中期 季度财务报表和10-Q表申报。

审计委员会关于以下方面的政策
预先批准审计和允许的非审计
我们的独立审计师的服务

我们的审计委员会实施一项政策， 通常要求公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务都必须得到审计委员会的预先批准 。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。公司独立审计师提供的所有审计 和允许的非审计服务均已获得公司 审计委员会的预先批准。我们的审计委员会已经考虑了在 “税费和所有其他 费用” 标题下提供的服务是否符合维持会计师的独立性，并确定这符合这种独立性。

税收 费用和所有其他费用

在截至2023年9月30日 的财政年度中，Marcum向我们开具账单并支付了总额为81,000美元，用于编制所得税申报表。在截至2022年10月1日的 财政年度中，Marcum向我们开具账单并支付了总额为58,700美元，用于编制所得税申报表。

在截至2022年10月 1日的财政年度中，CohnrezNick向我们开具了与401（k）计划审计相关的账单并向我们支付了2万美元。在截至2022年10月2日 的财政年度中，我们收到了与401（k）计划审计相关的账单并向我们支付了13,600美元。

审计委员会考虑了 为Marcum提供的服务条款，但与审计我们的年度财务报表和 审查我们的中期财务报表相关的服务除外，并确定这些服务的规定符合维护Marcum的独立性 。

2025 年年度股东大会的股东提案

美国证券交易委员会的规章制度赋予股东向我们提交提案的权利，然后我们必须将其包含在我们的代理材料中，并由股东 在下次年会上进行表决。根据这些规定，任何希望提交提案供我们2025年年会表决的股东都必须在2024年9月28日之前向我们提交提案。

向股东交付文件
谁共享一个地址

美国证券交易委员会 已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向共享同一地址的多名股东提交一份委托书来满足这些股东的委托书的交付要求。这种 的 “住房” 过程有可能为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和 一些经纪商的家庭代理材料，向共享一个地址的多名股东提供一份委托声明。

一旦您收到您的经纪人 或我们的通知，告知他们或我们将在您的地址中存放房屋，那么房屋持有将一直持续到您收到另行通知或 您撤销同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的代理 声明，或者如果您收到委托书的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的 股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪人，如果您持有注册股票，请通知我们。您可以致电 5059 N.E. 18 向我们的公司 秘书发送书面请求来通知我们^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334 或致电 954-377-1961 联系我们。

其他材料

我们于2023年12月29日向美国证券交易委员会提交了2023年股东年度报告，即 的副本，这是我们的10-K表年度报告，附有证物。本文件不构成代理招标材料的任何部分 。我们将应书面要求 向我们的公司秘书免费提供 10-K 表格的证物副本，电话号码为 5059 N.E. 18^第四佛罗里达州劳德代尔堡大道 33334

可用信息

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》的信息要求 的约束，该法要求我们向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。您可以查阅我们在华盛顿特区东北 100F 街 100 号司法广场 SEC 办公室的 公共参考中心提交的报告、委托书和其他信息的副本（按规定费率）。我们的报告、代理 声明和其他信息也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页以电子方式访问，网址为 http://www.sec.gov。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们 不打算在会议上提出除此处特别提及的 以外的任何事项供采取行动，也未被告知任何其他人打算在会议上提出。但是，如果在会议上正确提出任何其他事项， 代理人打算根据他们对此类问题的最佳判断对由此代表的股票进行投票。

弗拉尼根的企业有限公司 使用 X 标记您的投票，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。 年会代理卡 q 如果通过邮寄方式投票，请签署、拆下并退回封装信封中的底部。q 年会 — 代理卡 关于将于 2024 年 2 月 23 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知——包括 代理卡和我们 2023 年向股东提交的年度报告在内的委托声明可在我们的网站www.flanigans.net上找到，链接为 “财务”。但是，不提供在线投票。 A 提案 — 董事会建议对所有上市提名人进行投票。 1。选举公司的三名董事，任期至2027年年会及其继任者选出为止； 用于预扣代扣 01-James G. Flanigan 02-John P. Foster 03-Christopher O'Neil 2。处理 年会或其任何延期或休会之前适当处理其他事务。 注意：该委托书在正确执行后，将由下列签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该代理将投票给所有列出的被提名人。代理人有权酌情就年会或任何休会之前适当处理的其他事项进行表决。 B 授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的选票。— 日期和签名位于下方 请完全按照此处显示的姓名签名。当股份由共同租户持有时，双方都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人等应提供完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署公司全名。 日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。 签名 1 — 请将签名保留在框内。签名 2 — 请在方框内保留签名。

03XCLB 1 U P X + 2024 年年会 2024 年弗拉尼根企业公司股东年会 2024 年 2 月 23 日上午 10:00 美国东北第 18 大道 5059 号 佛罗里达州劳德代尔堡 33334 br} 代理 — Flanigan's Enterprises, Inc. + 2024 年年度股东大会通知 董事会征集的代理人年会董事名单——2024年2月23日 佛罗里达州的一家公司弗拉尼根企业有限公司（“公司”）的下列签名股东特此组成并任命杰弗里·卡斯特纳和/或詹姆斯·弗拉尼根，或他们中的任何一方为其真正合法的代理人和代理人，在弗拉尼根企业公司的年度股东大会上代表以下签署人，将于 2024 年 2 月 23 日星期五 10:00 在公司位于佛罗里达州劳德代尔堡东北 18 大道 5059 号的执行办公室 33334 举行上午以及在任何休会或延期时，代表下列签署人在此次会议上投下述签署人有权在该会议上投的所有票，并以其他方式代表下列签署人出席会议，行使下列签署人亲自出席会议所拥有的一切权力。下列签署人特此确认已收到2024年1月26日的年度股东大会通知和委托书，并撤销迄今为止就该会议发出的任何委托书。 （待投票的商品显示在反面） C 无投票项目 更改地址 — 请在下方打印新地址。评论 — 请在下面打印您的评论。会议出席情况如果您计划参加年会，请在右侧的方框中标记。 +