美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 PROXY 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

BEYOND AIR, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

斯图尔特大道 900 号，301 套房

纽约州花园 城 11530

年度股东大会通知

至 将于 2024 年 3 月 8 日星期五美国东部时间下午 4:30 举行

尊敬的 Beyond Air, Inc. 的 股东：

我们 诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司 Beyond Air, Inc. 的2024年年度股东大会，我们称之为年会，该年会将于美国东部时间2024年3月8日星期五下午 4:30 亲自在位于纽约花园城900号斯图尔特大道900号的Beyond Air的办公室举行，301套房，11530，用于以下内容目的，如随附的 代理声明中所详细描述的那样：

我们的 董事会已将 2024 年 1 月 10 日的营业结束定为年度会议的记录日期。只有在 2024 年 1 月 10 日登记在 的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关投票权和 待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

我们预计将在 或2024年1月26日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”） ，其中包含有关如何访问我们的委托声明和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明 。随附的委托声明和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问 ： www.proxyvote.com。您所要做的就是输入您的 通知或代理卡上的控制号码。

您的 投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话 或邮件提交投票。

我们 感谢您一直以来对 Beyond Air 的支持。

目录

BEYOND AIR, INC.

代理 声明

用于 2024 年年度股东大会

至 将于 2024 年 3 月 8 日星期五美国东部时间下午 4:30 举行

本 委托书和所附的委托书是为我公司董事会 在特拉华州的一家公司 Beyond Air, Inc. 的 2024 年年度股东大会（“年会”）以及 其任何延期、休会或延续（我们称之为年会）上使用的委托书而提供的。年会将于美国东部时间2024年3月8日星期五下午 4:30 在 纽约州斯图尔特大道900号花园城301号Beyond Air, Inc.的办公室举行，邮编11530。代理材料互联网可用性通知（我们称为 “通知”）包含有关如何访问本委托声明和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）的说明 将于2024年1月26日左右首次邮寄给有权在年会上投票的所有股东。

以下 “问答” 格式提供的 信息仅为方便起见，仅是本代理声明中包含的 信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们的网站中包含或可通过 访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中对我们 网站地址的引用仅是无效的文本引用。

关于将于 2024 年 3 月 8 日举行的年会提供代理材料的重要 通知。我们的委托书和截至2023年3月31日的财年的年度 报告可在proxyvote.com上查阅。

我对什么重要的 进行投票？

你 将对以下内容进行投票：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的 董事会建议进行投票：

谁有权投票 ？

截至2024年1月10日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们普通股的持有人 可以在年会上投票。 截至记录日期，我们的已发行普通股有35,609,164股。在年会上决定所有事项时，每位 股东将有权对该股东在记录日期持有的每股普通股获得一票表决。股东 不得累积有关董事选举的选票。

注册的 股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的 名股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您 有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在年会上投票。 在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道 名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您 被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，通知由您的经纪人或被提名人转发给您，被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权 指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人还受邀参加年度 会议。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自对我们的普通股进行投票 。如果您通过邮寄方式索取 我们的代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在这份 委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

什么是 “经纪人不投票”？

如果 您是经纪商、银行、信托或其他被提名人持有的股票的受益所有人，并且您没有向经纪商、银行、信托或 其他被提名人提供投票指令，则您的股票可能构成 “经纪人无票”。当适用的证券交易所规则不允许经纪商、银行、信托或其他被提名人在没有受益所有人 的指示和未给出指示的情况下就该事项进行投票时，经纪商对该事项不予投票。这些事项被称为 “非常规” 事项。

批准每项提案需要多少 票？

的法定人数是多少？

法定人数是根据 我们修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律正确举行年会所需的最低股份数。我们有权在年会上投票的所有已发行普通股的大多数亲自出席、通过远程通信（如果适用）、 或通过代理人出席，将构成年会的法定人数 。出于确定法定人数的目的 ，弃权票、扣留选票和经纪人无票均计为出席且有权投票的股份。

我如何投票 ？

如果 你是登记在册的股东，则有四种投票方式：

通过互联网投票 www.proxyvote.com

使用 互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息。在 2024 年 3 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建 电子投票说明表。

如果 您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，则可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的 proxy 报表、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明 使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式 接收或访问代理材料。

通过电话投票 1-800-690-6903

使用 任何按键式电话传送您的投票指令。在美国东部时间2024年3月7日晚上 11:59 之前投票。致电时请准备好代理卡 ，然后按照说明进行操作。

通过邮件投票

标记， 在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

亲自投票

年会将于美国东部时间2024年3月8日星期五下午4点30分在我们位于纽约州斯图尔特大道900号301套房301号的办公室举行。

即使 如果您计划亲自参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您 以后决定不参加，您的投票就会被计算在内。

如果 您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的 投票指示，以指导您的经纪商、银行或其他被提名人如何 对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、通过电话或 互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪商、银行或其他 被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道股东，除非 获得经纪商、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上亲自为股票投票。

我可以更改我的投票吗？

是的。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的委托书：

如果 您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么 才能亲自参加年会？

年会的空间 是有限的。因此，入场将遵循先到先得的原则。注册将于美国东部时间下午 4:00 开始，年会将于美国东部时间下午 4:30 开始。每位股东都应准备好出示：

年会不允许使用 相机、录音设备、计算机和其他电子设备，例如智能手机和平板电脑。请留出充足的时间办理登机手续。停车位有限。

提供代理会产生什么 的效果？

代理 由我们董事会征集并代表董事会征集。董事会已指定董事会主席兼首席执行官史蒂芬·利西和我们 公司秘书亚当·纽曼为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后， 将根据股东的指示，在年会上对此类代理所代表的股票进行投票。但是，如果 没有给出具体指示，则将根据我们董事会 的上述建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人 将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票 进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。

为什么 我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料， ，包括本委托声明和我们的年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于 2024 年 1 月 26 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东 可以按照通知中 的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少 年度股东会议对环境的影响。

是如何为年会申请代理的？

我们的 董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担 。如果 经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集 代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬 。

如果我未能及时提供指示， 我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司 公司和其他中介机构以街道名义为其客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对这些 股进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就 “常规” 事项对您的 股票进行投票：批准任命Marcum为我们的独立注册公共会计师事务所的提案。您的经纪商将无权就董事选举或2013年第六次修订和重述计划的批准进行投票。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表格 8-K 最新报告的投票结果。如果我们无法在 时间内获得最终投票结果，无法在年会结束后的四个工作日内提交表格 8-K 的当前报告，我们将在 8-K 表格 上提交当前报告以发布初步结果，并将在表格 8-K 的当前报告的修正案中提供最终结果 。

我 与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外 副本？

我们 采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，除非我们从一位或多位股东那里收到相反的 指示，否则我们会将通知的单一副本 以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。 参与家庭持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头请求， 我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东， 我们向该地址交付了其中任何材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本， 要求我们仅发送一份通知副本以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过 以下地址联系我们：

Beyond Air, Inc.

注意： 投资者关系

斯图尔特大道 900 号，301 套房

纽约州花园 城 11530

电话： (516) 665-8200

Street 名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任 董事的最后期限是什么？

股东 提案

为了考虑将包括董事提名在内的股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，书面提案必须在2024年9月28日当天或之前在主要执行办公室收到。 在该日期之后收到的提案将不包含在我们发送的与2025年股东年会 相关的代理材料中。该提案应提交给纽约州花园城11530号斯图尔特大道900号301套房Beyond Air, Inc. 的国务卿。 该提案必须符合美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。

根据章程第三条第 5 (b) (iii) 款，希望在 2025 年年度股东大会上提交提案供其审议的股东必须在前一段所列地址向我们的主要高管 办公室提交一份有关该事项的通知，该地址不少于发布之日起一周年 前 90 天或不超过 120 天年会。因此，根据我们 章程的这些规定（不符合美国证券交易委员会第14a-8条）由股东或代表股东发出的任何通知都必须不早于2024年11月8日且不迟于2024年12月8日收到（但如果2025年年度股东大会的日期从一周年之日起提前30天以上，或者延迟超过30天 在年会期间，必须不早于2025年年度股东大会前120天收到股东通知不迟于（A）2025年年度股东大会前第90天 或（B）公开披露2025年年度股东大会日期之后的第十天（以较晚者为准）营业结束。

通知应包括对希望在2025年年度股东大会上提出的业务的简要描述、提案或业务的文本 （包括任何提议审议的决议案文本，如果此类业务包括 修改我们章程的提案、拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及 此类股票在该业务中的任何重大利益持有人和代表其提出提案的受益所有人（如果有），以及 任何根据经修订的 1934 年《证券 交易法》（“交易法”）第 14A 条，在代理委托中必须披露的有关此类事项的其他信息，就好像 我们董事会提出或打算提出此事一样。对于发出通知的股东以及代表其提出提名或提案 的受益所有人（如果有），该通知应包含我们章程第三条第 5 (b) (iv) 款所要求的信息。

提名 名董事候选人

您 可以提出董事候选人供我们的提名委员会和董事会考虑。任何此类建议均应 包括被提名人的姓名、地址、出生日期、主要职业或工作（目前和过去五年）以及 的董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的其他 信息，请参阅本委托书中标题为” 的部分董事 候选人”.

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事， 股东必须提供章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书 ，该章程一般要求我们的秘书在上述 所述的时间段内收到通知”股东提案” 适用于不打算包含在委托书中的股东提案。

除了满足上述要求外，打算征集代理人以支持我们 2025 年年度股东大会提名人以外的董事候选人的股东必须在 2025 年 1 月 7 日之前 提交《交易法》第 14a-19 条所要求的通知。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们的章程的 副本。您也可以联系我们主要执行办公室的 秘书，获取有关提出股东 提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

第 1 号提案

选举 位董事

我们的 业务由董事会指导管理，董事会目前由七名成员组成。根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的五位 董事是独立的。根据 我们的章程，我们的董事在每届年度股东大会上选举产生，任期直至其继任者在下次年度股东大会上当选并获得 资格，或者直到他们先前去世、辞职或免职。

董事会一致建议投赞成票 全部被提名人。

我们所有 董事在担任公司和/或其他实体 的高管和/或董事期间为董事会带来了执行领导经验。以下每位被提名人的传记都包含有关该人的业务 经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位以及促使提名委员会和董事会在 我们业务和结构的情况下决定该人应担任董事的经验、资格、属性 和技能的信息。

Steven A. Lisi，首席执行官兼董事会主席

Steven Lisi 自 2017 年 1 月 13 日起在董事会任职，并自 2016 年 6 月起在我们全资子公司 BA 有限公司（“BA”）的董事会任职。Lisi 先生自 2017 年 6 月 14 日起担任我们的首席执行官。Lisi先生曾在Avadel Technologies（AVDL）担任 业务和企业发展高级副总裁，在重组 并在三年内将其企业价值从1亿美元转变为10亿美元方面发挥了重要作用。Lisi先生筹集了1.21亿美元的股权， 牵头出售了Avadel的合同制造工厂，合理化了产品管道，重新调整了业务发展重点 ，改变了投资者基础并确立了Avadel在爱尔兰的影响力。在Avadel任职之前，Lisi 先生曾在Mehta和Isaly（现为OrbiMed）、SAC Capital（投资组合经理）、 千禧伙伴（投资组合经理）、Panacea资产管理（共同所有者）和迪尔菲尔德管理公司（合伙人）在全球范围内投资医疗保健公司。Lisi先生是下一代冠状动脉和神经血管支架公司Mico Innovations的 董事会成员。Lisi 先生拥有佩珀代因大学国际商务硕士学位 。

我们的 董事会认为，Lisi先生作为我们首席执行官的经验和视角，以及他在一般运营和财务运营领域的 深度运营和高级管理经验以及特定技能，为他 提供了担任董事的资格和技能。

Amir Avniel，总裁、首席商务官兼董事

Amir Avniel 自 2011 年起在英国航空董事会任职，2014 年出任广管局总裁，并于 2022 年 6 月出任英国航空首席业务 官。他自 2016 年 1 月起在董事会任职，自 2017 年 6 月起担任总裁，自 2022 年 7 月起担任首席业务官。阿夫尼尔先生还在2017年6月至2022年6月期间担任我们的首席运营官，并在2017年1月13日至2017年6月14日期间担任我们的首席执行官 。他在生物技术行业拥有十多年的管理经验。 从2013年到2014年，阿夫尼尔先生担任孟山都公司的全资子公司A.B. Seeds的战略和业务开发。 Avniel先生在2010年至2013年期间担任罗塞塔绿色有限公司的首席执行官，并领导罗塞塔·格林被孟山都收购 。他还在2006年至2009年期间担任罗赛塔基因组学的总裁兼首席执行官，阿夫尼尔先生是20多项专利申请的指定发明家。他在以色列雅法特拉维夫学术学院学习计算机科学，并获得了以色列开放大学的社会科学与人文学士学位。在进行学术研究之前，他曾在以色列国防军担任军官，并获得了四项卓越表彰。

我们的 董事会认为，Avniel先生作为我们总裁兼首席商务官的经验和视角，以及 他在生物技术行业的深度运营和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格和技能 。

Ron Bentsur，导演

Ron Bentsur 于 2015 年 8 月加入 BA，自 2017 年 1 月起在董事会任职。自2021年以来，Bentsur先生一直担任Nuvectis Pharma, Inc.（“Nuvectis”）首席执行官 、总裁兼董事会主席。在加入 Nuvectis 之前， Bentsur 先生在 2015 年 8 月至 2019 年 1 月期间担任 UroGen Pharma, Ltd. 的首席执行官兼董事会成员。 从 2009 年到 2015 年 4 月，Bentsur 先生担任 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的首席执行官兼董事。Bentsur 先生担任 Keryx Biopharmaceuticals 首席执行官的任期最终于 2014 年 9 月获得 FDA 批准 Auryxia ^TM（柠檬酸铁）和 将于2014年12月在美国上市。在 2006 年至 2009 年加入 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 之前，Bentsur 先生曾担任 XTL 生物制药有限公司的首席执行官 。在此之前，Bentsur 先生曾担任 Keryx 生物制药公司的财务副总裁兼首席财务官，在 Leumi Underwriters 担任技术投资银行总监，负责所有科技 和生物技术私募和咨询交易，作为纽约市的投资银行家，主要在荷兰国际集团霸菱集团 Furman Selz 工作。Bentsur 先生以优异成绩获得耶路撒冷希伯来大学 的经济学和工商管理学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位，并以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。Bentsur 先生还担任 Stemline Therapeutics, Inc. 的董事 。

我们的 董事会认为，Bentsur先生为我们公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和观点， 以及他在生物制药行业的深度运营和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格和 技能。

罗伯特 F. Carey，董事

Robert Carey 于 2019 年 2 月加入我们的董事会。他在生物制药 和医疗保健投资银行行业有着广泛的成就记录。他曾协助生物技术和特种制药公司通过首次公开募股、后续发行、债券发行和私募募筹集了超过100亿美元的资金。他曾担任合并、收购、 和战略联盟交易的财务顾问，交易总额超过100亿美元。凯里先生是联合创始人，在2020年7月至2022年12月期间担任ACELYRIN, INC. 的总裁。ACELYRIN, INC. 是一家开发改变生活的药物疗法的生物制药公司。

凯里先生曾于2014年3月至2019年9月在Horizon Therapeutics plc担任执行副总裁兼首席商务官，在此期间，Horizon Therapeutics投入了超过35亿美元收购或许可八种商用产品 和三种正在开发的产品，净销售额从2013年的7400万美元增长到2018年的约12亿美元，复合年增长率为75％。在加入Horizon之前，他在JMP Securities担任董事总经理兼生命科学投资 银行集团负责人超过11年。凯里先生还曾担任德累斯顿·克莱因沃特·瓦瑟斯坦和 Vector Securities医疗集团的董事总经理。他拥有圣母大学会计学工商管理学士学位。凯里先生目前在 Beyond Cancer Ltd. 和 Sangamo Therapeutics, Inc. 的董事会 任职。

我们的 董事会认为，凯里先生在融资和战略交易方面为公司和其他生命科学公司 提供咨询的经验和观点，以及他在我们 行业的深度运营和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

威廉·福布斯博士，董事

威廉·福布斯博士于 2018 年 8 月加入我们的董事会。他为董事会带来了超过30年的制药 产品开发经验，并与美国和欧洲的卫生当局合作，为跨越不同治疗领域的众多上市批准做出了贡献 。福布斯博士自2023年6月起担任纳斯达克上市的商业阶段生物技术公司Heron Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码： HRTX）的首席开发官。在加入Heron之前，他在2021年2月至2022年9月期间担任Trevi Therapeutics的首席开发官。Trevi Therapeutics是一家临床阶段的制药公司，专注于严重的神经系统介导疾病。在加入 Trevi 之前，福布斯博士于 2005 年 1 月至 2015 年 6 月在 Salix Pharmicals 担任首席开发官兼医疗 和研发主管。在加入 Salix 之前，福布斯博士在多家全球制药公司的临床开发与监管 事务和临床研究领域工作了 15 年。

我们的 董事会认为，福布斯博士为我们公司提供咨询的经验和观点，以及他在本行业的深度 和高级管理经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

Yoori Lee，导演

Yoori Lee 于 2018 年 1 月加入我们的董事会。自 2013年以来，她一直担任Trio Health Advisory Group, Inc.的联合创始人兼总裁。Trio Health的使命是通过协调所有患者 护理利益相关者的努力，提高患者疗效的护理质量。在加入Trio Health之前，李女士在领先的医疗投资银行Leerink Partners LLC工作了15年以上， 她曾担任该银行的董事总经理兼MedaCorp服务董事。此外，她还帮助创立了MedaCorp网络，这是一支由专家组成的骨干队伍 ，其中包括临床医学、生物医学研究、监管 事务、公共政策、医疗保健管理和医疗保健信息技术等不同实践领域的35,000多名医疗保健专业人员。

我们的 董事会认为，李女士为我们公司提供咨询的经验和观点以及她在Leerink Partners LLC和MedaCorp的经历为她提供了担任董事的资格和技能。

埃里克 J. Lucera，董事

Erick J. Lucera 于 2017 年 8 月加入我们的董事会。自2023年5月以来，他一直担任纳斯达克上市的临床阶段基因组编辑公司Editas Medicine, Inc.（纳斯达克股票代码： EDIT）的执行副总裁兼首席执行官。他在2020年至2023年期间担任AVEO Oncology（纳斯达克股票代码： AVEO）的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的生物制药公司，专注于肿瘤和其他未满足的医疗需求的靶向药物，该公司被LG Chem收购，并在2016年至2019年期间担任Valeritas Holdings, Inc. 的首席财务官，该公司是一家在美国纳斯达克上市的 商业舞台公司，开发糖尿病新技术。卢塞拉先生在2015年至2016年期间担任Viventia Bio的首席财务官、财务主管 和秘书。从2012年到2015年，他在兽医生物制药公司 Aratana Therapeutics担任企业发展副总裁。在Aratana任职期间，他通过一系列收购 以及通过五次近2.5亿美元的公开和私募发行融资的许可交易，帮助扩大了公司的产品管道。在担任医疗保健 公司高管之前，卢塞拉先生曾在伊顿万斯担任医疗保健分析师、Intrepid Capital铁人三项生命科学基金的投资组合经理 以及独立投资的医疗保健研究团队负责人，在投资管理领域工作了15年以上。自2023年4月起，他 在纳斯达克上市的临床阶段生物制药公司SAB Biopharmapeutics, Inc. 的董事会任职。他拥有哈佛大学的CPH学位、波士顿学院的量化金融学硕士学位、印第安纳大学 布卢明顿分校的工商管理硕士学位和特拉华大学的会计学学士学位。卢切拉先生已获得注册金融分析师、注册会计师协会和注册会计师称号。

我们的 董事会认为，卢塞拉先生为公司和其他生命科学公司 提供战略交易和融资咨询的经验和观点，以及他在本行业的深度运营和高级管理经验，为 他提供了担任董事的资格和技能。

行政人员 官员

下表列出了有关我们非董事的执行官的某些信息。

迈克尔 Gaul，首席运营官

迈克尔 Gaul 自 2022 年 7 月 1 日起担任我们的首席运营官。高尔先生于2020年5月加入公司，担任运营高级副总裁，该职位一直担任至2022年6月。高尔先生曾领导运营、销售和营销、供应链、分销、质量、监管、 人力资源和财务方面的团队。他曾在美国和亚洲担任多工厂的损益经验，包括2011年9月至2020年2月在Sparton Corporation（制造与设计服务业务部集团副总裁；医疗业务部副总裁）、海防承包商 以及2005年6月至2005年6月期间在商用批准的全人工心脏制造商和供应商Syncardia Systems（首席运营官；运营副总裁）担任职务 2011 年 2 月，Ventana Medical Systems（现名为罗氏组织诊断） （运营副总裁兼总经理），医疗器械公司，2003 年 9 月至 2005 年 4 月；1997 年 9 月至 2003 年 6 月，机器视觉系统制造商机器人视觉系统公司 （Vanguard 部门总经理；系统化部运营副总裁）。他目前还在BioOhio的董事会任职，以支持和促进俄亥俄州的生物科学产业。 Gaul 先生拥有特拉华谷大学工商管理学士学位和佛罗里达理工学院工商管理硕士学位。

道格拉斯 拉尔森，首席财务官

道格拉斯 Larson 自 2021 年 9 月 1 日起担任我们的首席财务官。 Larson 先生加入公司 拥有超过 20 年的国际和运营财务领导经验。最近，他担任独立顾问 ，在2021年2月至2021年8月期间提供运营和财务咨询服务。在此之前，他曾于2017年6月至2020年9月在总部位于法国的全球临床阶段生物制药 公司DBV Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：DBVT）（“DBV”）担任 财务副总裁兼全球控制主管。在加入 DBV 之前，拉尔森先生于 2001 年 1 月至 2015 年 5 月担任 总部位于法国里昂的 Scotts Miracle-Gro 公司（纽约证券交易所代码：SMG）国际部门的首席财务官。Larson 先生于 2001 年毕业于加拿大注册会计师协会，并于 2015 年毕业于巴黎高等商学院的行政人员工商管理硕士课程。

Jeff Myers，首席医疗官

医学博士 Jeff Myers 自 2023 年 3 月 27 日起担任我们的首席医疗官。迈尔斯博士加入本公司，拥有近 15 年的领导经验 ，担任生物制药高管，负责监督临床开发、临床运营和监管事务。迈尔斯博士之前的 领导职责包括监督临床开发、临床运营、业务发展、医疗事务，以及 在美国和国外实施监管战略。他在2020年至2022年期间担任Revolo Biotherapeutics的首席医学官，在美国和欧洲启动了临床试验，之后离任Bioceptive的首席执行官，并继续 担任董事会成员。迈尔斯博士还在2019年至2020年期间担任波托拉制药公司的首席医学官，在Alexion Pharmicals的收购中发挥了重要作用，并于2017年至2019年在SteadyMed Therapeutics担任医疗与监管 事务副总裁。在开始他的生物技术职业生涯之前，他是一名执业的 先天性心脏外科医生，曾在杜兰大学和麻省总医院 担任小儿心脏外科主任，曾在杜兰和哈佛医学院任职。迈尔斯博士在乔治敦大学攻读博士学位时从吸入的一氧化氮开始工作。

家庭 人际关系

我们的任何现任或前任董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

埃里克 J. Lucera 在 2020 年 1 月 3 日之前一直担任 Valeritas Holdings, Inc. 的首席财务官。2020年2月9日，Valeritas Holdings, Inc.根据《美国破产法》第11章向美国特拉华特区破产法院提交了自愿破产保护申请，以促进其向一家总部位于丹麦的生物技术公司的出售。清算计划 于 2020 年 6 月 8 日获得批准，并于 2020 年 6 月 30 日生效。

除上述 外，在过去十年中，我们的董事、执行官、重要员工、发起人或控制人均未参与 根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）颁布的第S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼。

理事会 会议和委员会

在 截至2023年3月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议）， ，每位董事至少出席了（i）他或她担任董事的 期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）董事会所有委员会举行的会议总数他或她在任职期间任职的董事会 。

尽管 我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励董事出席。我们的两位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 我们审计委员会的现任成员是埃里克·卢塞拉、罗恩·本特苏尔和罗伯特·凯里，埃里克·卢塞拉担任主席。 我们薪酬委员会的现任成员是李友利、埃里克·卢塞拉和罗恩·本特苏尔，李友利担任主席。 我们提名委员会的现任成员是埃里克·卢塞拉、李友利和威廉·福布斯博士，埃里克·卢塞拉担任主席。

我们的 董事会已经确定，根据《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条和美国证券交易委员会颁布的规章制度的定义，罗恩·本特苏尔、埃里克·卢塞拉、李友利、威廉·福布斯和罗伯特·凯里都是独立的 。在做出 独立决定时，董事会试图确定和分析与董事、其直系亲属以及我们公司和关联公司之间任何 关系有关的所有事实和情况，除了上述纳斯达克规则中包含的标准外，没有依赖分类标准 。我们的董事会已确定，埃里克·卢塞拉、罗恩·本特苏尔 和 Robert F. Carey 符合美国证券交易委员会法规和纳斯达克股票市场上市规则第 5605 (c) (2) (A) (br) 条对审计委员会成员规定的额外独立性测试，埃里克·卢塞拉、李友利和罗恩·本特苏尔符合该科对薪酬委员会成员规定的额外独立性测试 纳斯达克股票市场上市规则的5605（d）（2）（A）。

审计 委员会

审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们会计和财务 报告流程的完整性、合并财务报表的审计以及我们对适用法律和监管要求的遵守情况。 它还监督内部控制，并讨论与风险评估和风险管理相关的公司政策。在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的审计委员会 举行了四次会议。除其他外，我们的审计委员会的职能包括：

在 审查和批准关联方交易方面，我们的审计委员会将审查关联方交易中是否存在潜在的 利益冲突或其他不当行为。根据美国证券交易委员会的规定，关联方交易是指我们参与或 可能参与的交易，其中所涉金额超过 最近两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，且我们的任何董事或执行官或任何其他相关人员拥有或将拥有 直接或间接的实质利益，其中不包括薪酬有关雇佣和董事会 成员资格的安排。如果我们的审计委员会确定关联方交易符合我们 的最大利益，则可以批准该交易。我们的董事必须向本委员会或全体董事会披露董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突、 或个人利益。我们的执行官必须向审计委员会披露任何 关联方交易。我们还每年就关联方交易 及其作为其他实体高级管理人员或董事的服务对董事进行一次民意调查。参与正在审查 或批准的关联方交易的任何董事都必须回避参与任何相关的审议或决定。应尽可能提前批准交易 ，如果未事先获得批准，则必须尽快提交批准。公司 制定了有关关联人交易的书面政策和程序，以管理任何此类情况。

美国证券交易委员会的 金融知识要求我们审计委员会的每位成员都能够阅读和理解基本的 财务报表。此外，根据《证券法》颁布的第S-K条例第407（d）（5）项中定义的 ，我们的审计委员会中至少有一名成员必须具备审计委员会财务专家的资格，并且具有纳斯达克股票市场上市规则 的财务复杂性。我们的董事会已确定埃里克·卢塞拉有资格成为审计委员会财务 专家。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。

我们的 审计委员会章程可在我们的网站www.beyondair.net上查阅，网址为”投资者—治理—治理 文件”.

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与执行官和员工薪酬 相关的职责，并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。我们的薪酬委员会 在截至2023年3月31日的财政年度内举行过一次会议。在履行这些职责时，该委员会会审查执行官和员工薪酬的所有组成部分，以确定其不时生效的薪酬理念是否一致。除其他外，我们的薪酬委员会的 职能包括：

薪酬委员会保留雇用任何薪酬顾问、批准该顾问的薪酬、确定 其服务的性质和范围、评估其绩效和终止其聘用的唯一权力。

薪酬委员会审查我们针对所有员工（包括我们的指定执行官）的薪酬政策和做法，因为 它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，以评估和确定这些 政策和做法中不存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

我们的 薪酬委员会章程可在我们的网站www.beyondair.net上查阅，网址为”投资者—治理—治理 文件”.

提名 委员会

提名委员会的主要目的是通过实施健全的公司治理原则和惯例，协助董事会促进我们公司和 股东的最大利益。在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的提名委员会举行过一次会议 。除其他外，我们的提名委员会的职能包括：

我们的 提名委员会章程可在我们的网站www.beyondair.net上查阅，网址为”投资者—治理—治理 文件”.

董事 候选人

我们的 董事会在指导战略方向和监督业务管理方面起着至关重要的作用，因此， 我们力求吸引和留住有足够时间参与董事会 活动并了解和增强他们对我们行业和业务计划的了解的高素质董事。在评估个人候选人的合适性时， 我们的董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素， 包括：个人和职业诚信；道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司高管 或前高管；丰富的财务经验；与我们行业相关的经验；担任董事会成员的经验 或另一家上市公司的执行官；相关的学术专长或其他熟练掌握我们某一业务领域； 与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性； 背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验； 实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何 其他相关资格和属性或技能。董事的核心能力应包括会计或财务经验、 市场熟悉度、业务或管理经验、行业知识、客户群经验或观点、危机应对、 领导力和/或战略规划。我们的董事会将董事会背景下的每个人作为一个整体 进行评估，目标是组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益 的团队，利用其在各个领域的丰富经验，做出合理的判断。

我们的 董事会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们的 公司注册证书、章程、提名委员会章程和适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的 法规。我们的董事会将根据章程以及针对 候选董事的政策和程序，包括公司治理准则，评估此类建议。该流程旨在确保董事会包括具有不同背景、技能和经验的 名成员，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。 希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们。此类建议必须包括候选人的 信息、推荐股东的支持声明、推荐股东 拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。

董事会 多元化

下表 提供了我们董事会构成的某些要点。下表 中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605 (f) (1) 中使用的含义。

股东 通讯

尽管 我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过以下方式与我们 董事会或董事会的任何个人董事进行沟通：致函我们主要高管 办公室的地址，提请首席执行官注意，并具体说明董事会或 个人成员（如果适用）他们是来文的预定接收者。我们的公司秘书将把他认为适合董事考虑的所有 通信转发给董事。 不适合董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、 董事会运作或本公司事务无关的事项。收到的所有一般寄给 董事会的信函都将转交给董事会主席。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应分开的正式政策，并认为应保持灵活性，以其认为可以不时为我们公司提供 最合适的领导层的方式做出这一决定。目前，史蒂芬·利西担任董事会主席兼首席执行官 官，与前首席执行官兼首席运营官兼现任首席商务官兼总裁阿米尔·阿夫尼尔密切合作。我们 没有首席独立董事。Lisi先生为公司设定战略方向并提供日常领导。作为 董事会主席，Lisi先生与其他董事会成员合作，进一步监督董事会会议的议程。 我们的董事会认为，鉴于李西先生对我们公司和行业的了解，此时担任这两个职位符合公司及其股东的最大利益。我们认为，这种结构可以为公司提供适当的领导和监督 ，并促进管理层和董事会的有效运作。我们的董事会将继续重新评估结构，以确定什么符合公司和股东的最大利益。

董事会通过与管理层的互动以及从管理层收到概述财务、运营、监管、法律和战略风险相关事项的定期报告 来监督我们的风险敞口。风险评估和监督是我们治理和管理流程不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将 风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险 ，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论 和分析。全年中，高级管理层在定期的 董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演示的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍 管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

行为准则

我们 通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、 首席财务官和任何履行类似职能的人）和员工。我们已在我们的网站 www.beyondair.net 上发布了《商业行为与道德准则》 ，位于”投资者—治理—治理文件”。我们预计 未来对我们的《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。

对冲 交易

我们的 内幕交易政策要求我们的员工（包括高管）和董事的所有投机性套期保值都必须由 公司预先批准，并禁止此类个人在任何情况下购买公开看跌期权和看涨期权，即使他们不拥有重要的 非公开信息。除上述内容外，我们没有政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工 购买金融工具，包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金，也没有禁止以 以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消授予员工或董事的普通股或其他股权证券市值 下降风险的交易董事作为薪酬的一部分，或由员工直接或 间接持有，或董事。因此，前一句中描述的此类交易通常是允许的。

Clawback 政策

董事会通过了一项自2023年10月2日起生效的回扣政策（“回扣政策”），该政策符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克上市规则5608规定的最终 美国证券交易委员会法规。Clawback 政策规定，如果因不遵守联邦证券法的 财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿激励性薪酬。该政策适用于现任和前任高管，要求偿还 或没收高管在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度获得的任何超额激励性薪酬。

董事 薪酬

同时担任公司高管和董事的人员仅包含在下文 截至2023年3月31日的财年 的薪酬汇总表中。

第 2 号提案 批准独立注册会计师事务所的任命

我们的 审计委员会已任命独立注册会计师马库姆对截至2024年3月31日的财年 的财务报表进行审计。Marcum 被任命 2022年10月6日，在马库姆合并我们之前的独立注册会计师事务所 弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）之后。 合并后，弗里德曼继续以独立注册会计师事务所的身份运营，但弗里德曼 提供的服务现在由马库姆提供。弗里德曼曾在2019年4月16日至2022年10月6日期间担任我们的独立注册会计师事务所。弗里德曼对截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个财年 年度的公司合并财务报表的审计报告均不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或 修改。

在 公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个财政年度以及随后截至2022年10月6日（即马库姆订婚之日）的过渡期内，与弗里德曼在会计原则或惯例、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有（i）分歧，如果解决得不令弗里德曼满意，就会导致 提及与其报告有关的分歧的主题，或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 项 定义的 “应报告事件”法规 S-K。

我们 要求弗里德曼向美国证券交易委员会提供一封信，说明其是否同意上述声明。弗里德曼2022年10月6日的 信函副本作为附录16.1附于2022年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

如上所述 ，我们的审计委员会于2022年10月6日批准任命马库姆为我们的独立注册公共会计师事务所 。 在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个财政年度以及随后截至2022年10月6日的 过渡期中，公司或任何代表其代表均未就（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司财务报表提出 的审计意见类型与Marcum进行磋商，也没有向其提供书面报告或口头建议 Marcum 得出结论，公司是公司考虑的重要因素就任何会计、审计或财务 报告问题，或（ii）任何属于 “分歧” 或 “应报告事件” 的事项做出决定， 的定义分别见法规第304 (a) (1) (iv) 和 (v) 项。

尽管 任命了马库姆，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在我们的财政年度内随时任命另一家 独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命 为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交 马库姆的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册公共会计 公司的看法，也是良好的公司治理问题。Marcum 的代表将亲自出席年会或 通过电话会议出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答 股东的适当问题。

如果 股东不批准对马库姆的任命，我们董事会可能会重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

2022年9月，马库姆收购了弗里德曼的某些资产，此时该公司的审计师改为马库姆。（i）截至2022年3月31日的财政年度，弗里德曼为审计弗里德曼提供的年度财务 报表而提供的专业服务，以及（ii）截至2023年3月31日的财政年度，弗里德曼 部分由马库姆提供的与本财期的法定和监管文件或业务相关的专业服务的总费用 如下:

在 上表中，“审计费” 是我们的独立注册会计师事务所针对在 审计当年年度财务报表时提供的 服务收取的费用。审计费用还包括为在股票发行的S-3表格上提交注册声明 、针对2013年股权激励 期权计划所依据的普通股提交S-8表格以及转售某些普通股和其他申报文件而提供的专业服务。“审计相关费用” 是指独立注册会计师事务所针对与我们的财务报表进行审计审查的业绩合理相关的保险和相关服务开具的审计费用中不包含 的费用。“税费” 是 独立注册会计师事务所针对为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务收取的费用。“所有 其他费用” 是独立注册会计师事务所针对未包含在前述 类别中的产品和服务收取的费用。

关于由审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的政策

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。在提供相应服务之前，所有上述服务和 费用都经过审计委员会的审查和批准。

董事会考虑了Marcum 和弗里德曼提供的税收和其他非审计服务的性质以及收取的费用金额，并认为提供此类服务（如果有）符合维持马库姆和弗里德曼的 独立性。

投票 为必填项

批准任命马库姆为我们的独立注册会计师事务所需要我们亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席年会并有权 对此进行表决的多数普通股投赞成票。弃权票等于对该提案投票 “反对” 票。由于根据适用的证券交易所规则，任命独立 注册会计师事务所被视为例行公事，因此不会有任何经纪商 对该提案投反对票。如果代理卡已签名并退回，但未做出任何指示，则您的代理人 中提名的人将投票给您的股票 “支持” 此提案。

董事会建议投赞成票，批准对马库姆的任命。

审计委员会的报告

审计委员会是董事会的一个委员会，根据纳斯达克上市 标准和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作， 可在我们的网站上查阅 www.beyondair.下”投资者—治理—治理文件”。 审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任，如 其章程所反映的那样，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会将每年审查 并评估其章程和审计委员会的绩效是否充分。

对于 公司的财务报告流程，公司管理层负责 (1) 建立和维护 内部控制以及 (2) 编制公司的财务报表。公司的独立注册公共会计师事务所 负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。 编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任 。在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据审计委员会的审查以及与管理层和马库姆的讨论，审计委员会建议董事会 将经审计的财务报表纳入截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交 。

恭敬地 由董事会审计委员会成员提交：

埃里克 卢塞拉（主席）

Ron Bentsur

罗伯特 凯里

审计委员会的这份 报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，不得被视为 的一部分，也不会被任何以引用方式纳入根据《证券 法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明以引用方式纳入任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则 也不会被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。

第 3 号提案

批准第六次修订和重述的2013年股权激励计划

董事会要求股东批准经修订和 重述的Beyond Air, Inc.2013年第六次修订和重述的股权计划（“第六次修订计划”）。2024 年 1 月 10 日，根据我们薪酬委员会的建议， 董事会一致批准了第六次修订计划，但须经股东批准，因此，董事会 指示将第六次修订计划提交给公司股东在年会上批准。

第六次修正计划是对Beyond Air, Inc.修订和重述的2013年股权计划（ 首次由董事会通过 ，然后于2018年8月、2020年3月、2021年3月、2022年3月和2023年3月进行修订和重述（ “第五次修订计划”）。正在寻求股东批准第六修正计划，以满足纳斯达克的上市要求。

我们的 董事会认为，我们未来的成功取决于我们吸引和留住有才华的员工、顾问和 董事的能力，授予股权奖励是我们公司必要而强大的招聘和留住工具。 董事会认为，股权奖励可激发高水平的业绩，通过为员工、顾问和董事提供持有我们公司所有权的机会，更紧密地协调员工、顾问、 董事和股东的利益， 为表彰员工对公司成功的贡献提供了一种有效的手段。第五修正案 计划的唯一变化是将预留发行的普通股数量再增加3,000,000股，总共预留13,600,000股 13,600,000股。除了增加这些额外的股票进行发行外，第五次修订计划没有经过任何修改 。

对提案进行投票的原因

考虑到上述因素，董事会决定，我们应寻求股东批准第六修正案 计划，以影响预留发行的普通股数量增加3,000,000股，以满足2024年剩余时间预期的 员工激励计划需求。

截至2023年12月31日，根据第五次修正计划，共有7,978,094股普通股需获得未偿还期权奖励，另有748,400股限制性股票 。根据未来奖励，还有567,308股普通股可供发行。 截至2023年12月31日，未偿还股票期权奖励的加权平均行使价为每股5.82美元。如果本提案 获得股东的批准，则将根据第六次 修正计划授权再发行3,000,000股普通股，这将为我们提供约13,600,000股股票（基于拟议的3,000,000股增持加上截至2023年12月31日第五修正计划下可供授予的 股数量）。我们预计，拟议的3,000,000股增持 将为我们提供预计将持续约12个月的股票池。但是，业务状况、公司 策略或股票市场表现的变化可能会改变这一预测。如果该提案获得批准，我们打算在奖励此类额外股份之前，在S-8表格上注册第六修正计划下可供授予的额外 股份。

根据我们截至2024年1月10日的已发行普通股总额35,609,164股，截至2023年12月31日行使 已发行股票期权时可发行的7,978,094股普通股以及截至2023年12月31日行使未偿还认股权证时可发行的694,363股普通股 ，前提是截至2023年12月31日所有已发行和流通的股票期权和认股权证行使后， 将有44,281,621股已发行普通股。根据第六修正计划 授予的股份数量的最终决定将由薪酬委员会决定。

如果 第六次修订计划未获得股东的批准，则第五次修订计划将继续有效，并且在剩余股份的范围内，将继续根据第五修正计划发放奖励 。但是，我们可能无法以足以提供有竞争力的股权薪酬的金额继续我们的股权激励 计划。这可能使我们无法成功吸引和留住 高技能员工、顾问和董事。董事会认为，第六次修订计划将足够 实现我们在未来十二个月的招聘、留用和激励目标，对于我们未来的成功至关重要。

股东批准第六修正计划符合我们的 执行官和董事的利益，因为他们有资格 根据第六修正计划获得奖励。

第六次修订计划的描述

以下各段概述了第六次修正计划的主要特征及其运作。但是，本摘要 并未完整描述第六修正计划的所有条款，并完全受第六修正计划的具体措辞 的限制。第六次修订计划的副本作为本委托书的附录A提供。

目的。 第六次修正计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位； 为员工、董事和顾问提供额外激励；促进我们业务的成功。这些激励措施 将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”） 和绩效股票来提供，具体由第六修正计划管理员决定。

授权的 股票。在遵守第六修正计划中包含的调整条款的前提下，假设本第3号提案获得我们的 股东的批准，根据第六修正计划下的奖励可以发行的最大普通股数量将等于 13,600,000。

根据该计划预留的 股可以是授权的，但未发行的股份，也可以是重新收购的股份。如果期权或股票增值 权利到期或在未全部行使的情况下无法行使，或者由于未能归属而被我们没收 或回购了受其他类型奖励约束的股票，则根据第六修正计划，这些股票将再次可供发行。由于 以普通股结算的股票增值权，根据股票增值权奖励 行使的股票净数将在第六次修订计划下停止提供。此外，只要我们以现金而不是普通股支付奖励，这种现金支付不会减少第六修正计划下可供发行的股票数量。

规划 管理。董事会或董事会任命的委员会负责管理第六次修正计划。关于 根据《交易法》第16b-3条（“第16b-3条”）向打算作为豁免交易的某些高管和主要雇员发放或发放的奖励，根据第16b-3条，管理与这些 奖励有关的第六修正计划的委员会成员必须符合第16b-3条下的 “非雇员董事” 资格，只有此类非雇员董事才能管理与此类奖励相关的第六次修订计划。

在 遵守第六修正计划规定的前提下，管理人有权确定奖励获得者和与第六修正计划不一致的奖励条款 ，包括行使价、每份此类奖励的股票数量、奖励的可行性 以及期权持有人行使时应支付的对价形式（如果有）。管理人有权修改现有奖励，确定股票的公允市场价值，解释和解释第六修正计划以及根据第六修正计划授予的 奖励，实施交换计划，制定规章制度，包括旨在满足美国以外司法管辖区的适用法律或有资格获得优惠税收待遇的子计划，并做出所有 其他决定管理第六次修正计划是必要或可取的。管理员的决定和解释 是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力，并受到法律允许的最大尊重。

资格。 第六次修正计划允许向我们的员工、顾问、非雇员董事以及子公司的员工和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、RSU和绩效股份 。根据第六修正计划，我们只能向截至授予时是我们或我们任何母公司或子公司的 员工的个人授予激励性股票期权。截至2024年1月10日，我们有5名非雇员董事、96名员工（包括 6名执行官）和17名顾问，他们有资格根据第六次修订计划获得奖励。

股票 期权。根据第六修正计划授予的每份期权都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了行使价格、 受期权约束的普通股数量、归属条款、期权的最长期限、行使的对价形式 以及管理人确定的其他条款和条件，但须遵守第六修正计划的条款。根据第六修正计划授予的期权的 行使价必须至少等于授予之日 我们普通股的公允市场价值，除非在第六修正计划中规定的特殊有限情况下。

2024年1月10日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股1.71美元。

股票 增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间获得标的 股票的公允市场价值的升值。每项股票增值权将由一份奖励协议来证明，该协议规定 基本价格、股票增值权的期限以及管理员确定的其他条款和条件， 受第六次修订计划的条款约束。股票增值权的每股行使价将不低于授予之日普通股每股公允市值的100％。股票增值权可在管理员确定和适用奖励协议中规定的时间和条件下行使。由管理员自行决定， 行使股票增值权时的付款可以以现金、普通股或两者的组合支付。

限制性的 库存。限制性股票奖励是授予受各种限制的股份，其中可能包括对可转让性的限制 和没收条款。授予的每项限制性股票奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了受奖励的普通股数量、任何限制期限以及管理人确定的其他奖励条款和条件， 受第六修正计划的条款约束。

正如管理员所指出的那样，限制性 股票奖励可能（但不必如此）受归属条件的约束，在满足归属条件（如果有）之前，参与者不得转让所收购的普通股 股。管理员可自行决定 加快任何限制的失效或取消时间。除非管理员另有规定，否则限制性股票奖励的获得者 在授予后对此类股票拥有完全的投票权以及股息和其他分配权，而不考虑 。以股票 支付的此类股息和其他分配（如果有）将受到与支付这些股息的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。

限制 库存单位。根据第六修正计划授予的每份RSU都是一个簿记分录，其金额等于授予之日一股的公平市场 价值。每个 RSU 奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议具体规定了受该奖励约束 的 RSU 的数量、授予标准（可能包括完成规定的绩效标准或继续为我们服务）、支付 的形式以及管理人确定的其他奖励条款和条件，但须遵守第六修正计划的条款。 如果达到绩效目标或其他归属标准，或者以其他方式授予奖励，则 RSU 将导致向参与者付款。 管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间（受 最低归属要求的约束）。管理人自行决定奖励是以现金、 普通股还是两者的组合进行结算。

性能 份额。绩效份额是只有在达到管理员制定的绩效目标或其他归属标准 或以其他方式授予奖励时，才会向参与者支付奖励。每份绩效股份的奖励将由 奖励协议来证明，该协议具体规定了股份数量、归属条件、绩效期限以及 奖励的其他条款和条件，由管理人决定，但须遵守第六修正计划的条款和条件。每股业绩股的初始价值将 等于授予之日我们普通股的公允市场价值。管理人 将自行制定绩效目标或其他归属标准（可能包括持续服务），这些标准将根据 的实现程度来决定要支付的绩效份额的价值或数量。授予绩效份额后，管理人 可自行决定降低或放弃此类绩效份额的任何业绩目标或其他归属条款（以 最低归属要求为前提）。管理人可自行决定以现金、 普通股或两者的某种组合的形式支付已赚取的绩效股份。

奖励不可转让 。除非管理员另有规定，否则第六次修正计划通常不允许奖励的转让， 并且只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。

某些 调整。如果进行任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）， 资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、重组、重组、重组、合并、分割、 分割、合并、回购或交换我们的普通股或其他证券，或影响我们普通股的公司结构 的其他变化，那么为了防止减少或扩大计划在 项下提供的福利或潜在收益第六次修订计划，管理人将调整在 第六修正计划下可能交割的股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第六次修订计划中规定的股份数量限制 。如果我们提议清算或解散，管理员将尽快通知参与者 ，所有奖励将在该拟议交易完成前立即终止。

在控件中更改 。第六修正计划规定，如果我们的控制权发生变化（如第六修正计划所定义），则每个 未付奖励将按照管理人的决定进行处理，具体依据如下：收购方或继任公司或其母公司或子公司接管或替换 奖励；在收到书面通知后 完成合并或控制权变更之前终止奖励；终止奖励以换取一定金额的现金 和/或财产，金额为本应在自合并之日或 控制权变更之日行使或实现裁决、以其他权利或财产取代该裁决或上述各项的任何组合之日获得的。不要求管理员 以同样方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。

计划 修正案；终止。董事会有权在 随时修改、更改、暂停或终止第六次修正计划，前提是除非双方书面同意，否则此类行动不会损害任何参与者的现有权利。除非我们提前终止，否则第六次修订的 计划将在 2028 年自动终止。

以色列 附件。第六修正计划包含适用于在授予之日是以色列居民或出于税收目的被视为以色列居民的受赠人 被视为以色列居民的条款，美国税收规定和法规不适用于向以色列居民或出于税收目的被视为以色列居民的个人或实体提供的任何补助 。

某些 美国联邦所得税后果

以下各段旨在概述美国纳税人和公司 在根据第六修正计划发放、归属或行使奖励方面对美国纳税人和公司的某些美国联邦所得税后果。本摘要并未试图描述此类行为或基于特定情况的所有可能的 联邦或其他税收后果。此外，它没有描述任何州、 地方或非美国的税收后果。第六修正计划的参与者不应依赖此描述，而应咨询 自己的税务顾问。

激励 股票期权。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条，参与者因授予或行使符合条件的 激励性股票期权而不会确认应纳税所得额。但是，就替代方案 最低税而言，行使激励性股票期权的利差将被视为参与者收入的一部分。如果 参与者行使期权，然后在授予日两周年纪念日和行使日一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权 获得的股份，则出售 价格与行使价之间的差额将作为资本收益或损失征税。如果参与者行使期权，然后在上述两周年或一周年纪念日当天或之前出售或以其他方式 出售股票（“取消资格处置”），则他 或她在出售时的普通收入通常等于行使日 股票的公允市场价值（或销售价格，如果更低）减去期权的行使价。

非法定的 股票期权。参与者在授予非法定股票期权之日通常不承认应纳税所得额。 行使非法定股票期权后，参与者通常将确认普通收入，等于行使日股票的公平市场 价值超过期权行使价的部分。如果参与者是员工，则此类普通收入 通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使非法定 股票期权获得的股票后，任何后续的收益或损失（通常基于 行使日的销售价格与公允市场价值之间的差额）将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者持有股票的时间。

股票 增值权。参与者在授予股票增值权之日通常不承认应纳税所得额。 行使股票增值权后，参与者通常需要将相当于 收到的任何现金金额与行使时获得的任何股票的公允市场价值之和的金额列为普通收入。如果参与者是 员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使股票增值权获得的 股票后，任何收益或损失（通常基于行使日销售价格与公平 市值之间的差额）将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者持有股份 的时间。

限制性 股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。 参与者在授予限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位时 通常没有应纳税所得额。相反，他或她通常会在第一个应纳税年度确认 普通收入，在此期间，他或她在奖励所依据的股份中的权益变为 (i) 可自由转让， 或 (ii) 不再面临重大没收风险。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。但是，限制性股票奖励的获得者可以选择在 获得奖励时确认收入，金额等于奖励授予之日该奖励所依据股票的公允市场价值（减去为股票支付的任何现金 ）。

第 409A 节。《守则》第409A条（“第409A条”）对不合格的递延薪酬规定了某些要求。 公司的意图是，根据第六修正计划授予的奖励要么不受第 409A 条的约束，要么遵守第 409A 条。 如果奖励受第 409A 条的约束且未能满足第 409A 条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认该裁决的普通收入 ，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第 409A 条约束的奖励 不符合第 409A 条的规定，则第 409A 条对被认定为普通收入的薪酬 以及利息征收 20% 的额外税。

税收 对公司的影响。通常，我们有权获得与第六修正计划 下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。但是， 特殊规则限制了支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他 “受保员工” 的薪酬的可扣除性，该薪酬根据 第 162 (m) 条和适用指南确定。根据第 162 (m) 条，支付给这些特定个人的年度补偿 只能在不超过1,000,000美元的范围内扣除。

投票 为必填项

第六次修正计划的批准 需要我们亲自出席、通过远程 通信（如果适用）或在年会上通过代理人进行投票的多数普通股投赞成票。弃权票被视为出席 并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商不投票 不会对该提案的结果产生任何影响。如果代理卡已签名并退回，但未做出任何指示，则您的代理中名为 的人员将投票给您的股票 “支持” 此提案。

董事会一致建议对第六次修订和重述的2013年股权激励计划投票 “赞成”。

高管 薪酬

薪酬决策的流程 和程序

我们的 薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标 ，根据这些 宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬。我们的薪酬 委员会拥有确定首席执行官薪酬的唯一权力。此外，我们的薪酬委员会 经与首席执行官协商，审查并批准其他高管及董事的所有薪酬。

薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部 专家或顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。

薪酬委员会完全有权在认为适当时组建一个或多个仅由薪酬委员会的一名或多名 成员组成的小组委员会，并将权力下放给他们。薪酬委员会可以授权首席执行官 或任何其他执行官向不是公司董事 或高级管理人员的公司员工发放股权奖励，其条款和限制由薪酬委员会根据 特拉华州公司法可能确定的限制。

摘要 补偿表

下表提供了有关我们指定执行官在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中获得的薪酬的信息。

与指定执行官签订的雇佣 协议

我们与执行官签订的 雇佣协议包含我们行业中有关不竞争、 信息保密和发明转让的标准条款。

与 Steven Lisi 签订的就业 协议

2018年6月30日，我们与利西先生签订了雇佣协议，由利西先生担任首席执行官，年基本工资 为45万美元，但须至少每年接受薪酬委员会的审查。2022年4月，李西先生的年基本工资增加到65万美元。除了基本工资外，利西先生还有资格获得相当于其在本财年末有效的基本工资百分比的短期激励奖金，部分基于董事会为 先生设定的财年业绩加权奖金目标（包括公司目标和个人目标），这类 目标将在成立之前与利西先生进行讨论，部分原因是基于董事会的自由裁量权。 每个财政年度的目标奖金百分比等于李西先生在每个财年 年度末有效的基本工资的60％。但是，董事会确定的实际短期激励奖金可能介于 基本工资的 0% 至高于 100% 之间。任何短期激励奖金应在次年4月15日当天或之前支付，可能包括现金、股票 期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励支付，则短期激励奖金必须与任何长期股权激励奖励分开支付，且独立于任何长期股权激励奖励。根据雇佣协议，利西先生也有资格 获得股票期权奖励或限制性股票补助，具体取决于董事会或 董事会薪酬委员会不时决定。根据雇用条款和条件，利西先生获得了以每股4.25美元的行使价购买 40万股普通股的期权。25％的期权于2018年6月30日归属，随后 另有25％于2018年12月31日和12月31日归属^st在随后的两年中，直到期权 全部归还为止。期权在授予之日十周年时到期，并于2021年3月31日全部归属。

如果利西先生无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，如雇佣协议中定义的 等条款，则利西先生将有权 (i) 获得相当于二十四个月的 基本工资的遣散费，但前提是他必须执行和不可撤销的申诉书， 遵守其雇佣协议中规定的限制性契约，金额为 (i) 相当于二十四个月的 基本工资的遣散费一次性付款，（ii）一次性付款，相当于最近获得的短期激励奖励的1.5倍， (iii) 所有未偿还的期权以及利西先生持有的限制性普通股奖励将自动归属，并且（iv）前提是利西先生 及时选择继续根据1985年《综合综合和解法》（“COBRA”）提供医疗保险，Lisi先生及其符合条件的受抚养人继续参与我们的标准团体医疗和牙科计划，直到（a）18年的 结束（以较早者为准）^第四Lisi 先生被解雇后的一个月，以及 (b) Lisi 先生通过医疗 和牙科保险获得后续就业机会的日期。

如果利西先生在没有 “原因” 的情况下被解雇或因 “正当理由” 辞职，则每种情况下 均在 “控制权变更” 之前的三个月内（如Lisi先生的雇佣协议中所定义），或者 在 “控制权变更” 后的18个月内，Lisi先生，前提是他被执行并不可撤销对索赔的解除 并遵守他在雇佣协议中规定的限制性契约将有权（i）一次性授予我们的65万股普通股，（ii）所有未偿还期权和限制性期权利西先生持有的普通股奖励将自动归属 和 (iii)，前提是 Lisi 先生及时选择延续 COBRA 下的医疗保险，Lisi 先生及其符合条件的 受抚养人继续参与我们的标准团体医疗和牙科计划，直到 (a) 24 年结束之前的较早者^第四 Lisi 先生被解雇后的一个月以及 (b) Lisi 先生通过医疗和牙科保险获得后续就业机会的日期。

Lisi 先生的雇佣协议包含与不披露机密信息、分配 发明以及不招揽员工和客户有关的限制性条款，其有效期为自他因任何原因终止雇用 后的一年内。

与 Amir Avniel 签订的就业 协议

2018年6月30日，我们与Avniel先生签订了雇佣协议，由他担任我们的总裁兼首席运营官， 年基本工资为40万美元，但须至少每年接受薪酬委员会的审查。除了基本工资外， Avniel先生还有资格获得相当于其在本财年末有效的基本工资一定比例的短期激励奖金，这部分基于董事会为Avniel先生设定的该财年业绩加权奖金目标（包括 公司目标和个人目标），此类目标将在成为 之前与阿夫尼尔先生进行讨论。 成立，部分基于董事会的自由裁量权。每个财政年度的目标奖金百分比是 金额，等于阿夫尼尔先生在每个财政年度末有效的基本工资的60％。但是，董事会确定的实际短期激励奖金 可能介于基本工资的0％至高于100％之间。任何短期激励奖金 应在次年4月15日当天或之前支付，可能包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票 期权或限制性股票奖励支付，则短期激励奖金必须与任何长期 股权激励分开支付，且独立于任何长期 股权激励奖励。根据雇佣协议，Avniel先生还有资格获得股票期权奖励或限制性 股票补助，具体由董事会或董事会薪酬委员会不时决定。 根据雇佣条款和条件，阿夫尼尔先生获得了以每股4.25美元的 行使价购买25万股普通股的期权。25％的期权于2018年6月30日归属，随后又有25％的期权于2018年12月31日、 和12月31日归属^st在此后的两年中，每隔两年，直至期权全部归属。期权在 授予之日十周年之际到期，期权自2021年3月31日起已全部归属。2022年7月2日，阿夫尼尔先生辞去 首席运营官一职，担任首席商务官一职。尽管名义上有这样的变化，但他与我们的雇佣协议中的其他条款 没有变化。

如果 先生无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，如雇佣协议中定义的 等条款，则阿夫尼尔先生将有权 (i) 获得相当于二十四个月的 基本工资的遣散费，前提是他必须执行和不可撤销的申诉书， 遵守其雇佣协议中规定的限制性契约一次性付款，(ii) 一次性付款，相当于最近获得的短期激励奖励的1.5倍， (iii) 所有未偿还的期权以及Avniel 先生持有的限制性普通股奖励将自动归属，并且 (iv) 前提是 Avniel 先生及时选择延续 COBRA 下的医疗保险，Avniel 先生及其符合条件的受抚养人继续参与我们的 标准团体医疗和牙科计划，直到 (a) 年底的最早时间^第四 Avniel 先生被解雇后的一个月 和 (b) Avniel 先生通过医疗和牙科保险获得后续就业机会的日期。

如果 Avniel 先生无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，在每种情况下 在 Avniel 先生的雇佣协议中定义的 “控制权变更” 之前的三个月内，或 “控制权变更” 后的18个月内，Avniel先生，前提是执行并不可撤销对索赔的解除 遵守其雇佣协议中规定的限制性契约，将有权 (i) 一次性授予 35万股普通股，(ii) 所有未偿还期权以及Avniel 先生持有的限制性普通股奖励将自动 归属和 (iii) 前提是 Avniel 先生及时选择延续 COBRA 下的医疗保险，Avniel 先生及其符合条件的受抚养人继续参与我们的标准团体医疗和牙科计划，直到 (a) 最早在 24 年底^第四Avniel 先生被解雇后的第 个月以及 (b) Avniel 先生通过医疗和牙科保险获得后续就业机会的日期。

Avniel 先生的雇佣协议包含与不披露机密信息、分配 发明以及不招揽员工和客户有关的限制性条款，其有效期为自他因任何原因终止雇用 后的一年内。

与迈克尔·高尔的就业 协议

2020年4月24日，我们与迈克尔·高尔签订了雇佣协议，由迈克尔·高尔担任我们的运营高级副总裁，自2020年5月4日起生效。 高尔先生的雇佣协议规定，他的工作将持续到公司或高尔先生根据雇佣协议的条款终止其 雇佣关系为止。根据雇佣协议，高尔先生有权获得 25万美元的年基本工资，该工资将根据公司的员工薪酬惯例进行调整。 2022年4月，高尔先生的基本工资提高到35万美元。此外，高尔先生有资格被考虑为公司每个财年发放激励 奖金，该奖金将根据首席执行官 官制定的客观或主观标准发放，并由董事会或其委员会批准。截至其开业之日，公司还授予高尔先生股票 期权奖励，以5.32美元的行使价购买公司10,000股普通股 ，但须遵守公司的2013年股权激励计划。该期权的归属期为四年，股票期权奖励 的25％在连续服务一年后的授予之日一周年之际归属，此后每年分三次等额分期归属。 此选项是对先前根据2020年2月26日 特定咨询协议授予高尔先生的期权的补充。2022年7月1日，高尔先生辞去公司运营高级副总裁的职务，担任首席运营官一职。 尽管有这种名义上的变化，但他与我们的雇佣协议的其他条款没有改变。

如果 公司无缘无故解雇高尔先生，或者高尔先生出于 “正当理由” 解雇高尔先生，如 的雇佣协议中定义的那样，公司应向高尔先生支付遣散费。在任何此类解雇后， ，根据雇佣协议的条款和公司的政策，高尔先生将有权获得为期六个月的 基本工资，外加每两个月工作可额外获得一个月的遣散费，此类额外的 金额应累计，总额不超过12个月的遣散费。公司还将继续按与工作期间相同的比例缴纳 先生的健康和牙科补助金，缴纳期限与 发放遣散费相同。如果 “控制权变更”（该条款在雇佣协议中定义），高尔先生将获得相当于六个月基本工资的 遣散费，并且公司将继续按与工作期间相同比例提供健康和牙科福利，为期六个月。高尔先生每工作两个月 还将额外获得一个月的遣散费，这些金额是累积的，总共不超过12个月的遣散费。此外， Gaul先生收购截至终止之日尚未归属的公司股票和限制性普通股奖励的所有期权 将立即自终止之日起归属。

Gaul 先生的雇佣协议还包含习惯性的禁止拉客和不竞争契约，这些契约在 与高尔先生的雇佣关系终止后的 1 年内有效。

在截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度内授予的期权 奖励

2022年11月3日，利西和阿夫尼尔分别获得购买Beyond Cancer55,000和20万股普通股的期权， ，行使价为每股5.50美元。自2023年12月31日起，期权在四年内每年归属。

2023年3月29日，利西先生、阿夫尼尔先生和高尔先生获得了分别购买80万股、8万股和17万股普通股的期权， ，行使价为每股6.28美元，等于授予之日我们普通股的收盘价。 从 2023 年 12 月 31 日起，期权在四年内按年等额分期付款。

2023年3月29日，阿夫尼尔先生获得限制性股票单位，分别获得24万股普通股。从 2023 年 12 月 15 日起，限制性 股票单位在五年内按年等额分期归属。

Equity 薪酬计划信息

我们 维持第五修正计划。第五次修正计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、 限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他股票奖励 （统称为 “股票奖励”）。根据第五修正计划，可以向我们的员工、董事 和顾问发放股票奖励，但只能授予公司员工的激励性股票期权除外。

根据第五修正计划， 可供发行的普通股的最大数量为10,600,000股。

第五次修正计划定于2028年8月13日终止。在此日期之后，不得根据第五修正计划 发放任何股票奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。根据第五修正计划，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止该计划 。在本计划暂停期间或 终止后，本计划不得授予任何股票奖励。

下表汇总了截至2023年3月31日在 第五次修订计划和2021年员工股票购买计划下可供其他未来发行期权的已发行期权和股票总数。

截至 2023 年 3 月 31 日的杰出 股权奖励

Pay 与绩效对比

下表列出了与截至2023年3月31日（2023财年 2023财年）和2022年3月31日（2022财年）的某些绩效指标相比实际支付给我们的首席执行官（PEO）和 给我们的其他指定高管（NEO）的薪酬的信息。

本节中包含的 披露由美国证券交易委员会规则规定，不一定符合我们或我们的薪酬委员会 对公司业绩与指定执行官薪酬之间关系的看法。我们的高管薪酬计划不使用 公司的财务业绩作为确定高管薪酬的主要指标。我们认为，创造可持续的 长期股东价值取决于我们将 LungFit PH 商业化和成功推进产品线的能力，最终， 继续为市场带来更多候选产品。在确定我们的每位高管 高管（包括我们的每位指定执行官）的年度激励奖励金额时，薪酬委员会评估了 在本财年开始时制定的企业绩效目标以及全年 的其他公司和个人成就和业绩。这些绩效目标包括商业指标、研发里程碑和其他业务目标。 此外，向我们的执行官发放股权奖励，主要是股票期权，旨在激励未来的价值创造 ，并使我们的执行官与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时均未考虑以下薪酬 与绩效披露的对比。

“实际支付的薪酬” 如下表所示，由美国证券交易委员会定义，并不反映我们的指定执行官实际支付、赚取或收到的金额。显示的 “实际支付的薪酬” 金额中有很大一部分与适用报告年度内未归属奖励价值的变化有关。这些未归属奖励仍受没收条件和未来股价变动可能导致价值下跌的重大风险。视情况而定，我们的指定执行官从未归属股权奖励中实际实现的最大 价值（如果有）要等到奖励全额归属并行使或结算后才能确定。

薪酬 实际支付和累计股东总回报率

下图 比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬 与我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的累计股东总回报率。图表中报告的股东总回报金额 假设截至2021年3月31日的初始固定投资为100美元。

补偿 实际支付和净亏损

下图将实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬 与截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度的净亏损进行了比较。

安全 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关的股东事务

下表列出了有关我们所知的每位实益拥有我们任何类别有表决权证券5.0％以上的人对我们普通股的受益所有权的信息，以及：

实益拥有的普通股的 百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益 所有权的规定报告的。除非本表脚注中另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的 表决权和唯一投资权。百分比计算基于截至2024年1月10日我们已发行普通股的35,609,164股 股。

根据我们向查尔斯·莫塞里·马利奥签发的认股权证的条款，如果这种行使会导致 他 他及其关联公司以及与他或其任何关联公司组成集团的任何其他人收购了大量 股普通股，金额将超过9.985％（但须在收到通知61天后将该百分比提高到9.99％）的范围内，他不得行使认股权证由我们当时流通的普通股的 持有人（向本公司提交），不包括可发行的 普通股行使尚未行使的认股权证。我们将适用于莫塞里·马利奥先生的上述限制称为 “所有权上限”。下表中的股份数量并未反映所有权上限，但是 “已发行股份百分比” 一栏中包含的数字反映了适用于Mosseri Marlio先生的所有权上限。

* 小于百分之一 (1.0%)。

相关的 个人交易

根据 美国证券交易委员会的规定，关联方交易是指我们参与或可能参与的交易，其所涉金额超过 美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，且我们的任何 董事或执行官或任何其他相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，不包括 等, 就业和董事会成员资格的薪酬安排.如果我们的审计委员会确定关联方交易符合我们的最大利益，它可以 批准该交易。我们的董事必须向本委员会或全体董事会披露 董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突或个人利益。我们的执行官必须向审计委员会披露任何关联方交易。我们 每年还就关联方交易及其作为 其他实体的高级管理人员或董事的服务对董事进行一次民意调查。参与正在审查或批准的关联方交易的任何董事都必须回避参与任何相关的审议或决定。只要有可能，交易应提前获得批准，如果没有 事先获得批准，则必须尽快提交批准。公司针对关联人交易制定了 的书面政策和程序，以管理任何此类情况。

自 2021 年 4 月 1 日以来，我们参与的交易中没有任何交易的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底公司年底总资产平均值的 1%，或我们的任何董事、执行官或股本超过 5% 的受益所有人或其 直系亲属的任何成员，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益， 中描述的薪酬安排除外 “高管薪酬”和 “董事薪酬”上面的部分。

其他 问题

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和执行官以及拥有我们 股权证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他 股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的 份副本。

SEC 法规要求我们在本委托书中注明在最近一个财年晚些时候提交所需报告的任何人。 据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及无需其他报告 的书面陈述，在截至2023年3月31日的财政年度中，我们的所有高管、董事和超过10％的受益所有人 都及时遵守了第16（a）条的申报要求，但下述规定除外：

财年 2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年3月31日的财年的 财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东 提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.beyondair.net上， 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Beyond Air, Inc. 发送 书面请求免费获得我们的年度报告的副本，收件人：投资者关系部，斯图尔特大道900号，301套房，纽约州花园城 11530。

* * *

董事会不知道有任何其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项 ，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自行决定对他们 所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票， 都必须在年会上派出您的普通股。 因此，我们敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早将随附的代理卡放回也已提供的信封中 。

附录 A

BEYOND AIR, INC.第六次修订并重述
2013 年股权激励计划
（2024 年 3 月 8 日生效）

1。 目的；资格。

1.1 一般用途。Beyond Air, Inc.经第六次修订和重述的2013年股权激励计划（“计划”）由 特拉华州的一家公司Beyond Air, Inc.（以下简称 “公司”）特此设立，该公司修订并重申了第五份 经修订和重述的Beyond Air, Inc.2013年股权激励计划。该计划的目的是（a）使公司和任何关联公司 能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事； (b) 提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致； 和 (c) 促进公司业务的成功。

1.2 符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人是公司 及其关联公司的员工、顾问和董事，以及委员会指定的其他在获得奖励后有理由成为员工、顾问 和董事的个人。

1.3 可用奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权， （c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股票奖励，（f）现金奖励以及（g）其他股票奖励。

2。 定义。

“关联公司” 指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同 控制的公司或其他实体。

“适用的 法律” 是指根据适用的州公司法、 美国联邦和州证券法、《守则》、普通股 上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律与本计划管理相关的或涉及的要求。

“奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、 限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他股票奖励。

“奖励 协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励 条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可以自行决定以电子方式传输给任何参与者。 每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益 所有者” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，不同之处在于，在计算 任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为拥有该 人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使 。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 是指公司随时组成的董事会。

“现金 奖励” 是指根据本计划第 7.4 节授予的以现金计价的奖励。

“原因” 意味着：

对于任何员工或顾问， ，除非适用的奖励协议另有规定：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议 规定了原因的定义，则说明其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议，或者此类协议未界定原因：(i) 对公司或关联公司犯下 重罪、涉及道德败坏的罪行，或实施任何其他涉及故意不当行为或重大违反信托的行为 ；(ii) 导致或合理的行为可能对公司或其任何关联公司的声誉 或业务造成损害；(iii) 与公司或关联公司有关的重大过失或故意不当行为； 或(iv) 严重违反州或联邦证券法的行为。

对于任何董事， ，除非适用的奖励协议另有规定，否则由多数不感兴趣的董事会 成员认定该董事参与了以下任何活动：

(a) 在办公室的渎职行为；

(b) 严重不当行为或疏忽；

(c) 诱使董事任命的虚假或欺诈性失实陈述；

(d) 故意转换公司资金；或

(e) 尽管事先收到了适当的会议通知，但一再未能定期参加董事会会议。

委员会应自行决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。

“在 Control 中更改 ”

(a) 在一项或一系列 关联交易中，直接或间接向非公司子公司的任何人出售、转让、转让或以其他方式处置 公司及其子公司的全部或基本全部财产或资产， ；

(b) 现任董事因任何原因不再构成董事会的至少多数；

(c) 公司完成全面清算或解散前 10 个工作日的日期；

(d) 任何人收购（按全面摊薄计算）50％或以上的受益所有权，收购公司当时已发行的普通股 ，为此目的将行使期权 或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使收购此类普通股的任何类似权利（“已发行普通股”）视为已发行普通股（“已发行普通股”）br} 公司普通股”）或（ii）公司当时有权投票的已发行有表决权证券的合并投票权 通常在董事选举中（“杰出公司有表决权的证券”）；但是，就本计划的 而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 公司或任何关联公司的任何收购， (B) 由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购，(C) 符合条款的任何收购，(i)，(ii) 和 (iii) 本定义 (e) 小节或 (D) 对于特定参与者持有的奖励， 的任何收购参与者或包括参与者在内的任何人群（或由参与者控制的任何实体或 包括参与者在内的任何群体）；或

(e) 完成涉及 且需要公司股东批准的涉及 的重组、合并、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券 （“业务合并”），除非紧接此类业务合并：(i) 该实体由此产生的总投票权的 50% 业务合并（“幸存的公司”），或（B）（如果适用 ），最终母实体直接或间接拥有足够表决证券的实益所有权，有资格 选出尚存公司（“母公司 公司”）董事会（或类似的管理机构）的多数成员，由在该企业 组合之前流通的流通公司投票证券（或者，如果适用，由流通公司有表决权证券转换成的股票代表）适用于此类业务组合），以及这样的投票权其持有人在企业合并前夕与流通公司有表决权证券的持有人中的投票权 的比例基本相同；(ii) 任何人 （由尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是或成为有资格选举成员的未发行有表决权证券总投票权50％或以上的受益 所有者母公司的董事会（或类似的管理机构）机构）（或者，如果没有母公司，则为存续公司）； 和 (iii) 在董事会批准执行初始合并后 母公司（或，如果 没有母公司，则为存续公司）董事会（或类似的管理机构）的至少多数成员是董事会成员规定此类业务合并的协议。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应视作 包括对根据该准则颁布的任何法规的提及。

“委员会” 指董事会根据第 3.3 节和 第 3.4 节任命的由一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委员会可能不时指定 作为替换的公司其他证券。

“公司” 是指特拉华州的一家公司 Beyond Air, Inc. 及其任何继任者。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但以员工或董事身份除外， 可以根据《证券法》S-8表格上的注册声明向其提供可注册的证券。

“持续 服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是 董事，均不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因参与者以员工、顾问 或董事的身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体变更而被视为终止 ， 前提是参与者的持续服务不会中断或 终止； 进一步前提是如果任何奖励受 法典第 409A 条的约束，则该句仅在符合《守则》第 409A 条的范围内生效。例如，身份 从公司员工变为关联公司董事不会构成持续服务的中断。委员会 或其代表可自行决定在当事方批准的任何 请假（包括病假、军假或任何其他个人或家事假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。委员会 或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司 ，是否应被视为导致因受影响奖励而终止持续服务，且此类 决定是最终的、决定性的和具有约束力的。

“延期 库存单位 (DSU)” 的含义见本文第 7.2 节。

“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动 ； 但是, 前提是,为了根据本协议第6.10节确定激励性股票期权的术语 ，“残疾” 一词的含义应与《守则》第 22 (e) (3) 条赋予的含义相同。个人是否残疾的确定应根据 委员会制定的程序确定。除非委员会根据《守则》第 22 (e) (3) 条的含义根据本协议第 6.10 节为激励性股票期权 的期限确定残疾，否则委员会可以依据任何决定 参与者残疾，以获得公司或参与者参与的 中任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利。

“取消处置资格 ” 的含义见第 14.12 节。

“生效 日期” 是指公司股东批准本计划的日期，前提是此类股东批准在 董事会通过本计划之日一周年之前。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事； 前提是， 为了确定 获得激励性股票期权的资格，员工是指本守则第424条所指的公司或母公司或子公司 的员工。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费 不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“公平 市场价值” 是指截至任何日期，下文确定的普通股的价值。如果普通股在任何 已建立的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票 市场）上市，则公允市场价值应为确定当天在该交易所或系统上报的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期前一天在该交易所或系统上报的收盘价），如上所述 Wall 《街头日报》。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定 ，这种决定应是决定性的，对所有人都有约束力。

“财年 年度” 是指公司的财政年度。

“免费 常设权利” 的含义见第 7.1 (a) 节。

除非适用的奖励协议另有规定，否则 “正确 理由” 是指：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了 “正当理由” 的定义，则说明其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议或此类协议未界定正当理由，则在未经 参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后 三十 (30) 天内无法纠正这种情况（参与者必须在参与者后 九十 (90) 天内提供该通知对适用情况的了解）：（i）参与者 职责的任何重大不利变化，职责、权限、头衔、地位或报告结构；或 (ii) 大幅减少参与者的基本 工资或奖金机会。

“Grant 日期” 是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励 的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果此类决议中规定了更晚的日期，则指该决议中规定的 日期。

“激励 股票期权” 是指委员会指定为《守则》第 422 节所指的激励性股票期权且符合本计划规定要求的期权。

“现任 董事” 是指在生效日期组成董事会的个人， 前提是任何在生效日之后成为 董事的个人，如果其选举或提名获得当时董事会成员的至少 三分之二的在任董事的投票通过（要么是通过特定投票，要么是通过批准公司 的委托声明，其中该人被提名为董事候选人，对此类提名没有异议），均应为现任董事。由于董事的实际或威胁的竞选 ，或者由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人， 最初当选或提名为公司董事的个人 都不应是 现任董事。

“非员工 董事” 是指规则16b-3所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格 股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“期权 行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“其他 基于股票的奖励” 是指根据第 7.4 节授予的不是期权、股票增值权、限制性股票、 或绩效股票奖励的奖励，该奖励通过普通股交割和/或参照 按普通股价值计量。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者持有杰出 奖励的其他人（如果适用）。

“绩效 目标” 是指在绩效期内，委员会根据 业务标准或委员会自行决定的其他绩效衡量标准为业绩期设定的一个或多个目标。

“绩效 周期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效 目标的实现情况，以确定参与者获得绩效分成奖励或 现金奖励的权利和支付情况。

“绩效 股份奖励” 是指根据本协议第 7.3 节授予的任何奖励。

“业绩 股票” 是指根据公司在业绩期内的业绩 ，授予获得一定数量的普通股或股票单位的权利，由委员会决定。

“允许的 受让人” 是指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、 祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收养关系）、任何共享期权的人持有人的家庭（租户或员工除外）、 这些人拥有超过50％的受益权益的信托、这些人（或期权持有人） 控制的基金会资产管理，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体； (b) 委员会指定的与委员会制定和批准的计划相关的第三方，根据该计划， 参与者可以获得现金付款或其他对价以换取不合格股票期权的转让；以及 (c) 委员会可能允许的其他受让人委员会自行决定。

“个人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 条所定义的人。

“计划” 是指本Beyond Air, Inc.经第六次修订和重述的2013年股权激励计划，该计划在 之前不时修订和/或修订并重述。

“相关的 权利” 的含义见第 7.1 (a) 节。

“受限 奖励” 是指根据第 7.2 (a) 节授予的任何奖励。

“受限 期限” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“股票 增值权” 是指根据第7.1节授予的奖励获得的应付现金或股票金额 的权利，该金额等于正在行使的股票增值权的股份数量乘以（a）普通股在行使该奖励之日公允市场价值的超出部分 ，超过 股票中规定的行使价鉴赏权奖励协议。

“证券交易所股票 ” 的含义见第 6.4 节。

“替代 奖励” 的含义见第 4.6 节。

“十 百分比股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，持有 公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

“ 股份储备总额” 的含义见第 4.1 节。

3。 管理。

3.1 委员会的权力。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。 在遵守本计划、委员会章程和适用法律的条款以及本计划赋予的其他明确权力和授权 的前提下，委员会应有权：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修正和废除与计划管理有关的规则和条例；

(c) 授权任何人代表公司签署实现本计划目的所需的任何文书；

(d) 在不涉及 《交易法》第16条所指的 “内部人士” 的奖励方面，将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 以确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 根据本计划中规定的限制，不时选择将获得 奖励的符合条件的奖励获得者；

(g) 确定每项奖励的普通股数量；

(h) 以确定每个期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付方式和归属 条款，并具体说明奖励协议中与此类补助金有关的条款；

(j) 确定根据绩效份额奖励授予的绩效股票的目标数量、 将用于确定绩效目标、绩效期限和参与者获得的绩效份额数量；

(k) 修改任何未兑现的奖励，包括修改授予时间或方式或任何未兑现 奖励的期限； 但是，前提是，如果任何此类修正案损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务 ，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案 也应征得参与者的同意；

(l) 确定参与者的缺勤期限和目的，就本计划而言，在不构成终止 雇佣的情况下，可准予参与者的缺勤期限和目的，该期限不得短于公司 就业政策下通常适用于员工的期限；

(m) 在公司控制权变更或触发 反稀释调整的事件发生时可能需要就未兑现的奖励做出决定；

(n) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书 或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量权，做出其认为本计划管理所必要或可取的任何和所有其他决定 。

委员会还可以修改任何未付奖励的购买价格或行使价， 前提是如果修改 影响了重新定价，则在重新定价生效之前必须获得股东批准。

3.2 委员会最终决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力 ，除非拥有管辖权的法院认定此类决定是任意和反复无常的。

3.3 代表团。委员会或者，如果未任命任何委员会，董事会可以将本计划的管理权委托给一个委员会 或由一名或多名董事会成员组成的委员会，“委员会” 一词应适用于被授予此类权力的 的任何一个或多个人。委员会有权将委员会授权行使的任何管理权力 委托给小组委员会（此后，本计划中提及董事会或委员会的权限应交给委员会 或小组委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。委员会成员 应由董事会任命并按其意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小 委员会的规模，增加更多成员，罢免成员（有无理由），任命新成员代替 ，填补委员会中的空缺，不管是什么原因造成的。委员会应根据其大多数成员 的表决行事，或者，如果委员会仅由两名成员组成，则应征得其成员的一致同意，无论是否出席，或经其大多数成员 的书面同意，应保留其所有会议的会议记录，并应向董事会提供会议记录副本。在遵守本计划和董事会规定的限制的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的业务开展规则和 条例。

3.4 委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或更多非员工 董事组成。董事会应有权自行决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。 但是，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易所 法》第 16 条约束的任何内部人士，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。 在此类权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第 16 条约束的合格人员发放奖励。 如果董事会薪酬委员会在 计划下授予的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断出本计划下的奖励不是有效授予的。

3.5 赔偿。除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外， 在适用法律允许的范围内，公司还应补偿与任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何上诉相关的合理费用，包括 律师费， ，委员会因采取或未采取任何行动而可能参与的合理费用根据本计划或根据本计划授予的任何奖励 采取行动或与之相关的行动，并根据所有金额行事由委员会支付以结算（但是，前提是，和解协议 已获得公司的批准，不得无理拒绝批准）或由委员会支付款以兑现任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决 ，除非该委员会在此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁定的事项 ，该委员会没有本着诚意行事，也没有合理地认为该人以符合其最大利益的方式行事 公司，或者在刑事诉讼中，没有理由认为所投诉的行为是非法的； 但是 提供了，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会应以书面形式向 公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。

4。 受计划约束的股票。

4.1 根据第11节进行调整，本计划下可用于授予 奖励的普通股不得超过13,600,000股（“总股份储备”）。在奖励期内，公司应始终保持满足此类奖励所需的普通股数量的 。

4.2 根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由授权和未发行股份、 库存股或公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.3 根据第11节进行调整，根据 行使激励性股票期权（“ISO 限额”），总共发行的普通股不得超过13,600,000股。

4.4 已保留。

4.5 任何受奖励约束的普通股在未发行与该奖励相关的全部普通股的情况下到期、取消、没收或终止，将根据本计划再次可供发行。尽管 有任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是（a）为支付期权而投标的股票，（b）公司为履行任何 预扣税义务而交割或扣留的股票，或（c）股票结算的股票增值权或其他未发行的奖励所涵盖的股票，则不得在 计划下再次发行或交付 裁决结算后。

4.6 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体授予或与公司合并的未偿还的 奖励（“替代奖励”）。 替代奖励不得计入总股份储备；前提是，与 假设或替代旨在获得激励性股票期权资格的未平仓期权相关的替代奖励应计入 ISO 限额。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接 或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映此类收购或交易） 的可用股票可用于本计划下的奖励，不得计入总股限额。

5。 资格。

5.1 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励性股票期权 以外的奖励可以授予员工、顾问和董事，以及有理由认为在授予日期之后 将成为员工、顾问和董事的个人。

5.2 百分之十的股东。除非期权行使 价格至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权在自授予之日起五年 到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6。 期权条款。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。如此授予的每份期权均应 遵守本第 6 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议 中的与本计划不一致的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权 ，如果发行证书，将为行使每种期权时购买的普通股 单独发行一份或多份证书。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权 被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该期权 的条款不符合《守则》第 409A 条的要求，则公司对任何参与者或 任何其他人均不承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权 应包括（通过在期权中引用或其他方式纳入本协议条款）以下 条款的实质内容：

6.1 期限。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起10年到期后，任何激励性股票期权均不可行使 。根据本计划授予的不合格股票期权的期限应由委员会确定 ； 但是，前提是，自 授予之日起 10 年到期后，任何不合格股票期权均不可行使。

6.2 激励性股票期权的行使价格。在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每种激励性股票期权的 期权行使价应不低于授予日该期权受 约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果激励性股票期权是根据假设或替代另一种期权 以符合《守则》第 424 (a) 条规定的方式授予的，则可以授予期权行使价 低于前一句中规定的期权行使价 的期权行使价 。

6.3 不合格股票期权的行使价。每种不合格股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果不合格的 股票期权是在假设或替代另一种期权的情况下以符合《守则》第409A条规定的方式授予的 期权，则该期权行使价可以低于前一句中规定的期权行使价授予 。

6.4 注意事项。在适用法规和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股的期权行使价应在 的范围内支付，可以是（a）在行使期权时以现金或经认证的或银行支票支付，或者（b）在 委员会的自由裁量权下，根据委员会批准的条款，期权行使价可以支付：（i）通过向公司交付 其他普通股，正式批准向公司转让，交割之日的公允市场价值等于期权行使价 （或其中的一部分）应按所收购的股票数量支付，或通过证明， 参与者确定在认证之日的公允市场总价值等于期权行使价（或其一部分）的特定普通股进行交割，并获得一定数量的普通股，等于 由此购买的股票数量与已确认的普通股数量之间的差额股票（“证券交易所股票”）； (ii) 制定了 “无现金” 行使计划与经纪商共享；(iii) 减少行使该期权时可交割的普通股 的数量，其公允市场价值等于行使时 的总期权行使价；(iv) 通过上述方法的任意组合；或 (v) 以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价 。除非期权中另有明确规定，否则根据期权 收购的普通股的行使价（通过向公司直接或间接收购的其他普通股的交付（或证明）支付，只能由持有超过六个月（或更长或更短的时间 的公司普通股来支付，以避免从财务收益中扣除费用会计目的）。尽管如此，在 普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市） ，董事或高级管理人员进行的涉及或可能涉及公司直接或间接发放信贷或安排 的信贷延期，这违反了萨班斯-Oxes-Oxes第402（a）条对于本计划下的任何奖励，应禁止 2002 年的《利法》 。

6.5 激励性股票期权的可转让性。除非根据遗嘱或继承和分配法 ，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人生命周期内行使。尽管如此 ，期权持有人仍可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定 第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

6.6 不合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定 将不合格股票期权转让给允许的受让人。如果 不合格股票期权不提供可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配定律 ，否则非合格股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人有效期内行使。 尽管有上述规定，但期权持有人可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

6.7 期权归属。每个期权可以归属，但不必归属，因此可以定期分期行使，但 不一定是相同的。在行使期权的时间或时间（ 可能基于业绩或其他标准）方面，该期权可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能不同 。不得对普通股的一小部分行使期权。在特定事件发生时，委员会可以但不得要求根据任何奖励协议的条款提供 以加快归属和行使。

6.8 终止持续服务。除非委员会批准的 条款在奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人 死亡或残疾除外），期权持有人可以行使自己的期权（仅限期权持有人在终止之日有权行使此类 期权），但只能在截至期权的这段时间内行使期权 (a) 终止期权持有人的连续股权后三个月的日期（以较早者为准）服务或 (b) 奖励 协议中规定的期权期限到期； 前提是，如果公司因故终止持续服务，则所有未偿还的期权（无论是否归属 ）应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使其 或她的期权，则该期权将终止。

6.9 延长终止日期。期权持有人奖励协议还可能规定，如果在 期权持有人因发行普通股将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券 法律的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则而随时禁止行使期权，则期权应在 (a) 中较早者终止 根据第 6 节，期权期限到期。1 或 (b) 参与者 持续服务终止后的期限到期，即行使期权违反 此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.10 期权持有人的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续 服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使自己的期权（在 期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在（a）终止后的12个月之日或（b）（以较早者为准）结束 的期限内) 奖励协议中规定的期权期限到期。如果期权持有人在终止后未在本协议或 奖励协议规定的时间内行使期权，则该期权应终止。

6.11 期权持有人死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务 因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使 期权权利的人或指定行使 期权的人可以行使期权（仅限期权持有人在死亡之日有权行使该期权）期权持有人去世后的期权，但仅限在 期限内，截止日期为（a）之后的12个月之内（以较早者为准）死亡日期或 (b) 奖励协议中规定的该期权 的期限到期。如果期权持有人去世后，期权未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使 ，则期权将终止。

6.12 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历 年度（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定） 超过100,000美元，则超过该限额的期权或部分（按授予顺序 ）应被视为非合格股票期权。

7。 期权以外的奖励条款。

7.1 股票增值权。

(a) 常规

根据本计划授予的每个 股票增值权均应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权 均应遵守本第 7.1 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议 中的与本计划不一致的其他条件。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与 根据本计划授予的期权（“相关权利”）同时授予。

(b) 拨款要求

与非合格股票期权相关的任何 相关权利可以在授予期权的同时或在 之后的任何时间，但在期权行使或到期之前授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时 授予。

(c) 股票增值权期限

本计划授予的股票增值权的 期限应由委员会决定； 但是，前提是，在授予日十周年之前，不得行使任何股票增值 权利。

(d) 股票增值权的归属

每个 股票增值权可以（但不必如此）归属，因此可以定期分期行使，但不必等于 。股票增值权可能受委员会认为适当的 行使时间或时间受其他条款和条件的约束。个别股票增值权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股的一小部分行使任何股票增值权 。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）在任何股票增值权条款中规定加速 的归属和行使。

(e) 行使和付款

行使股票增值权后，持有人有权从公司获得一笔金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的普通股数量 乘以（i）行使奖励之日普通股的公允市场价值 ，高于（ii）股票增值权 或相关期权中规定的行使价。行使股票增值权的款项应在行使之日支付。 应以委员会确定的普通股（对没收和转让的重大风险有或没有限制， 由委员会自行决定）、现金或其组合的形式支付。

(f) 行使价

独立权利的 行使价应由委员会决定。与授予期权 同时或其后 授予的相关权利以及与之相关的或替代权的相关权利应具有与相关 期权相同的行使价，只能在与相关期权相同的条款和条件下转让，并且只能在与相关期权相同的 范围内行使； 但是，前提是，根据其条款，股票增值权只有在 受股票增值权和相关期权约束的普通股的每股公允市场价值超过其每股行使价 时方可行使，除非委员会确定满足第7.1 (b) 节的要求 ，否则不得与期权同时授予股票增值权。

(g) 减少标的期权份额

行使相关权利时，可行使任何相关期权的普通股数量应减少 已行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权后，可行使相关 权利的普通股数量应减少行使 该期权的普通股数量。

7.2 限制性奖励。

(a) 常规

限制性奖励是对普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位 （“限制性股票单位”）的实际价值的奖励，其价值等于相同数量的普通股 股票的公允市场价值，可以但不必规定此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押 或抵押在委员会这样的时期 （“限制期”）内，贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的担保将决定。根据本计划授予的每项限制性奖励均应以 奖励协议为证。以这种方式授予的每项限制性奖励均应遵守本第 7.2 节规定的条件， 应遵守适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 限制性股票和限制性股票单位

(i) 每位获得限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份与限制性 股票相关的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定 限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在 适用限制措施发布之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）委员会满意的托管协议 （如果适用），以及（B）与 此类协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白股权。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管 协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者 通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得分红的权利；前提是，与限制性股票相关的任何现金分红和股票分红应由公司预扣到参与者的账户，利息可以记入预扣的现金分红金额 br} 的费率和条款由委员会决定。委员会 如此扣留的、归属于限制性股票任何特定股份的现金分红或股票分红（以及相关收益，如果适用）应在对此类股份的限制解除后，以现金或委员会酌情以公允市场价值等于此类股息金额的普通股的形式分配给参与者 （如果适用）；参与者无权获得此类分红。

(ii) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股 ，并且公司无需为支付 任何此类奖励预留资金。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会 还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件（“递延股票单位”）发生 。 委员会可酌情向每个限制性股票单位或递延股票单位（代表一股普通股）存入一笔金额 ，相当于公司为一股普通股（“股息等价物”）支付的现金和股票分红。

(c) 限制

(i) 奖励给参与者的 限制性股票在限制期到期前应受以下限制， 以及适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的约束：(A) 如果使用托管安排， 参与者无权交付股票证书；(B) 股票应受到 中规定的可转让性限制的约束奖励协议；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收； 和 (D) 如果此类股份被没收，则股票证书应归还给公司，参与者 对此类股票的所有权利以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(ii) 在适用的 奖励协议规定的范围内， 授予任何参与者的限制性股票单位和递延股票单位应（A）在 限制期到期前予以没收，并在该期间实现任何适用的绩效目标，如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，则参与者对 此类限制性股票单位或递延股票单位的所有权利股票单位应终止，公司和 (B) 其他 适用奖励协议中可能规定的条款和条件。

(iii) 委员会有权取消对限制性股票、限制性股票单位和延期 股票单位的部分或全部限制，只要委员会决定根据适用法律的变化或 授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位之日后出现的其他情况变化，采取此类行动是适当的。

(d) 限制期限

对于 限制性奖励，限制期应从授予之日开始，并在委员会在适用的奖励协议中制定的时间表 规定的时间结束。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算

任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的 奖励协议中另有规定，否则第 7.2 (c) 节和适用的奖励协议中规定的限制将不再对此类股票产生进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其 受益人交付股票证书，证明当时未被没收的限制性股票以及限制期已到期的 股份（至最接近的全部份额）。 任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，或任何未偿还的递延股票 单位的延期期满时，公司应免费向参与者或其受益人交付每个 未偿还的既得限制性股票单位或递延股票单位（“既得单位”）的一股普通股； 但是，前提是，如果 在适用的奖励协议中明确规定，委员会可自行决定选择支付现金或部分现金和 部分普通股，以代替仅为既得单位交付普通股。如果以现金支付代替交付 普通股，则此类付款金额应等于普通股在 限制期到期之日普通股的公允市场价值（对于限制性股票单位）或递延股票单位的交割日期（对于每个既得单位，则等于交割日期）的普通股的公允市场价值。

(f) 库存限制

每份代表根据本计划授予的限制性股票的 证书均应以公司认为适当的形式带有图例。

7.3 绩效份额奖励。

(a) 授予绩效股票奖励

根据本计划授予的每个 绩效份额奖励均应由奖励协议证明。以这种方式授予的每项绩效份额奖励 均应遵守本第 7.3 节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的 与本计划不一致的其他条件。委员会应酌情决定：（i）向任何参与者授予绩效份额奖励的普通股或 股票计价单位的数量；（ii）适用于任何 奖励的绩效期；（iii）参与者获得奖励必须满足的条件；（iv）奖励的其他条款、条件和限制 。

(b) 盈利绩效份额奖励

参与者获得的 绩效份额数量将取决于委员会 在委员会确定的适用绩效期内在多大程度上实现了委员会制定的绩效目标。

7.4 其他股票奖励和现金奖励。委员会可以单独发放其他股票奖励，也可以与其他 奖励一起发放，金额和条件由委员会自行决定。每项基于股票的奖励 均应以奖励协议为证，并应遵守与本计划不一致的条件， 可能反映在适用的奖励协议中。委员会可根据绩效目标、其他归属 条件以及委员会自行决定的其他条款授予相应金额的现金奖励。现金奖励应以委员会 可能确定的形式证明。

8。 证券法合规。

每份 奖励协议均应规定，不得根据该协议购买或出售任何普通股，除非 (a) 州或联邦法律和监管机构当时适用的任何 要求已完全得到公司及其 法律顾问满意；(b) 如果公司要求，参与者以这种形式签署并向公司交付了包含此类内容的投资意向书 委员会可能要求的条款。公司应尽合理努力，寻求 从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予奖励 以及在行使奖励后发行和出售普通股所需的权力； 但是，前提是，本承诺不应要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。 如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问 认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则公司应免除因行使此类奖励时未能发行和出售普通股而承担的任何 责任。

9。 股票收益的使用。

根据奖励出售普通股或行使普通股所得的收益 应构成公司的普通基金。

10。 其他。

10.1 加速锻炼能力和归属能力。尽管奖励中有规定 规定了首次行使奖励的时间或授予时间，但委员会仍有权加快奖励或其任何部分根据本计划授予奖励的时间 。

10.2 股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，除非该参与者 满足了根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得对股息（普通 或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）进行调整，否则任何参与者都不得被视为持有人 或拥有持有人的任何权利记录日期在 之前的其他权利的分配，例如普通股证书已发布，但本协议第 11 节另有规定者除外。

10.3 没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容 均不赋予任何参与者继续以授予奖励 时的有效身份为公司或关联公司提供任何权利，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 雇用员工的权利，无论是否发出通知 ，或者 (b) 根据该计划终止雇用员工的权利公司或关联公司的章程，以及所在州的公司法中任何适用的 条款视情况而定，公司或关联公司已注册成立。

10.4 调动；批准的请假。就本计划而言，如果 员工的再就业权得到以下任何一种保障，则不得将雇员终止雇佣视为因为 ：(a) 从关联公司或公司转移到关联公司，或从一家关联公司 转移到另一家关联公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而获准休假法规、合同或根据授予 请假所依据的政策，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式规定，除非适用的裁决受其约束 与《守则》第 409A 条不一致。

10.5 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的自由裁量权， 参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向 参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通 股票相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：（十）要求现金支付；(b) 授权公司从普通股中扣留 股普通股由于根据该奖励行使或收购 普通股而以其他方式可以向参与者发行的股票， 但是，前提是，预扣的普通股的价值不得超过法律要求的最大预扣税额；或 (c) 向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股 。

11。 库存变动时的调整。如果由于任何股票或特别现金分红、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易 ，例如在任何奖励、根据本计划和任何奖励协议授予之日之后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变动 ，则行使价格期权和 股票增值权，其绩效目标绩效股票奖励和现金奖励受制于，在保持此类奖励的经济意图 的必要范围内，将公平调整或替代第 4 节所述受所有奖励限制的普通股的数量、价格或 种类或其他对价。对于根据本第11条进行调整，除非委员会明确确定此类调整 符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保就激励性股票期权而言，本第11节下的任何 调整均不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 对激励性股票期权的修改、延期或续订对于不合格股票期权，请确保本节 11 下的任何调整均不构成根据《守则》第 409A 条的含义修改此类不合格股票期权。根据本第 11 节进行的任何调整 均应以不会对 《交易法》第 16b-3 条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整应是 决定性的，对所有目的均具有约束力。

12。 控制权变更的影响。

12.1 除非奖励协议中另有规定，否则尽管本计划中有任何相反的规定：

(a) 如果参与者在 控制权变更后的3个月内无故或有正当理由终止持续服务，则无论本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，所有未偿还的期权 和股票增值权均可立即行使 100% 受此类期权或股票 增值权约束的股份，和/或限制期应立即到期至限制性 股票已发行股份的100％或自参与者终止持续服务之日起的限制性股票单位。

(b) 关于绩效份额奖励和现金奖励，如果控制权发生变更，则在控制权变更发生之日生效的此类奖励的 所有未完成的业绩期应于此类变更之日结束，委员会应 (i) 根据此类经审计的 或未经审计的财务信息，确定每个业绩期的业绩目标在多大程度上得到实现视其认为相关而定，并且 (ii) 要求向适用的参与者支付部分 或全额付款每个此类绩效期的绩效目标奖励基于委员会对绩效目标实现程度的确定，如果无法确定，则假设已达到适用的 “目标” 绩效水平 ，或委员会确定的其他依据。

在 的范围内，委员会根据前面条款 (a) 和 (b) 采取的任何行动均应以 的方式进行，且时间应允许受影响的参与者参与受其奖励约束的普通股 股票的控制权变更。

12.2 此外，如果控制权发生变化，委员会可自行决定并至少提前10天通知 受影响人员，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要获得的普通股价格，以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值 。对于任何期权或股票增值权的行使价（如果是股票 增值权，则为特别行政区行使价）等于或超过与控制权变更相关的普通股支付的价格时，委员会 可以在不支付对价的情况下取消期权或股票增值权。

12.3 公司在本计划下的义务对因公司合并、 合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司及其关联公司全部或实质上 全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

13。 计划和奖励的修改。

13.1 计划修正案。董事会可以随时不时修改或终止本计划。但是，除非第 11 节 中关于普通股变动调整的规定和第 13.3 节，除非获得公司股东的批准 ，否则任何修正案都不生效，前提是需要股东批准才能满足任何适用法律。在进行这种 修正案时，董事会应根据律师的建议确定此类修正案是否取决于股东的批准。

13.2 股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

13.3 考虑的修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，为符合条件的员工、顾问和董事提供根据该守则的 条款以及根据该守则颁布的与激励性股票期权或《守则》第409A条不合格递延 薪酬条款有关的法规提供或将提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该守则。

13.4 不得损害权利。除非 (a) 公司征得参与者的同意，以及 (b) 参与者以书面形式同意，否则 本计划的任何修正均不得损害在修订本计划之前授予的任何奖励下的权利。

13.5 奖励的修改。委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖项的条款； 但是 提供了，除非（a）公司请求参与者的同意和（b）参与者书面同意，否则委员会不得影响任何否则会损害任何奖励 项下权利的修正案。

14。 一般规定。

14.1 没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利 将在某些事件发生时减少、取消、没收或补偿， 除奖励的适用归属条件外。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、禁止拉客、 保密或其他限制性契约、 因故终止参与者的持续服务，或参与者对公司和/或其关联公司的 业务或声誉造成损害的其他行为。

14.2 回扣。无论本计划中有任何其他规定，公司都可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励 ，并根据 可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本计划规定的任何其他权益补偿或其他补偿权。此外，根据回扣政策，参与者 可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据计划还是根据奖励协议提供的。接受奖励即表示参与者同意受回扣政策的约束，该政策生效 或公司可随时自行决定采用和/或修改的回扣政策（包括但不限于遵守 适用法律或证券交易所上市要求）。

14.3 其他补偿安排。本计划中的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外薪酬安排 ，如果需要获得股东批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用 ，也可能仅适用于特定情况。

14.4 子计划。委员会可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税收或 其他法律。任何子计划都应包含委员会认为必要或可取的限制和其他 条款和条件。所有子计划均应被视为本计划的一部分，但每个 分计划仅适用于设计子计划所针对的司法管辖区的参与者。

14.5 延期发放奖励。委员会可以根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者 有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他事件 选择将使参与者有权根据奖励支付或收取普通股或其他对价时选择推迟收到对价。 委员会可制定选举程序、此类选举的时间、支付和应计利息 或其他收益（如果有）的机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序 。

14.6 没有资金的计划。该计划将没有资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何 特别基金或独立基金，也不得要求分离任何资产以确保履行本计划规定的义务。

14.7 资本重组。每份奖励协议均应包含反映第 11 节规定所需的条款。

14.8 配送。行使本计划授予的权利后，公司应在 之后的合理时间内发行普通股或支付任何到期款项。根据公司可能承担的任何法定或监管义务，就本计划而言 ，30天应被视为合理的期限。

14.9 没有部分股份。根据本计划，不得发行或交付普通股的部分股份。委员会应 决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股 股的部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他条款。本计划授权的奖励协议可能包含与本 计划不一致的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

14.11 第 409A 节。本计划旨在在《守则》的约束范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在 允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期限” 内到期的 本计划中描述的任何款项均不应被视为 递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在 避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和税收处罚所需的范围内，本应支付的金额和 在参与者 终止连续服务后的六 (6) 个月内根据本计划提供的福利应改为在参与者 离职六个月后的第一个工资日支付服务（或参与者的死亡，如果更早）。尽管如此，公司和委员会 均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第 409A 条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

14.12 取消资格处置。自激励性股票期权授予之日 起两年内或在行使激励性股票期权时收购的普通股发行后一年内 “处置”（定义见守则第424条） 的参与者，都必须立即告知公司以书面形式说明 出售的发生情况以及出售此类股票时实现的价格普通股。

14.13 第 16 节。公司的意图是该计划满足并以满足《交易法》第16b-3条颁布的第16b-3条的适用要求的方式进行解释，这样参与者将有权受益于 规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的空头责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与 本第 14.13 节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对此类条款进行了修改，以避免此类冲突。

14.14 指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时指定任何一个或多个受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将由他们行使本计划下的任何 权利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定 ，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者 在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.15 费用。本计划的管理费用应由公司支付。

14.16 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是 的全部还是部分，该条款均应被视为已修改，但仅限于此类无效、非法或 不可执行的范围，其余条款不应因此受到影响。

14.17 计划标题。计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释 。

14.18 不均匀的待遇。委员会根据该计划作出的决定不必统一，可以选择性地 在有资格获得或实际获得奖励的人员中做出。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会 有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的 奖励协议。

15。 计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何奖励（或者，在 的情况下，不得授予股票奖励）， 应在董事会通过本计划之日前后的十二（12）个月内获得批准。

16。 终止或暂停本计划。该计划将于 2028 年 8 月 13 日自动终止。在此日期之后，不得根据本计划 发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。根据本协议第 13.1 节，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止计划 。本计划暂停期间或 终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

17。 法律选择。特拉华州法律适用于与本计划的构建、有效性和解释 有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

正如 Beyond Air, Inc. 董事会于 2024 年 1 月 10 日通过的 。经Beyond Air, Inc.股东于2024年3月8日 8日批准。

附件 A

至 第六次修订和重述的2013年股权激励计划
OF
BEYOND AIR, INC.

定义

出于本附件和拨款通知书的 目的，应适用以下定义：

(a) “关联公司”-本条例第102 (a) 条所指的任何 “雇用公司”。

(b) “经批准的102期权”-根据条例第102（b）条授予的期权，由受托人 为受让人的利益以信托形式持有。

(c) “资本收益期权（CGO）”-根据该条例第102（b）（2）条的规定，公司选择和指定的经批准的102期权有资格享受资本 利得税待遇。

(d) “控股股东”-应具有本条例第32 (9) 条所赋予的含义。

(e) “授予日期” — 授予受赠人期权的日期。

(f) “员工”-受雇于公司或其关联公司的人员，包括担任 董事或公职人员的个人，但不包括任何控股股东，所有这一切均由该条例第102条确定。

(g) “受让人” — 根据本附件获得期权的人。

(h) “ITA”-以色列税务机关。

(i) “非员工”-顾问、顾问、服务提供商、控股股东或任何其他不是 员工的人。

(j) “普通收入期权（OIO）”-根据该条例第102（b）（1）条的规定，公司选择和指定的经批准的102期权，符合获得 普通所得税待遇的资格。

(k) “102 期权”-根据该条例第 102 条授予雇员的任何期权。

(l) “3 (i) 期权”-根据条例第3 (i) 条向任何非雇员授予的期权。

(m) “条例”-《以色列所得税条例》 [新版本]1961 年现已生效或随后修订。

(n) “第102条”-《条例》第102条以及根据该条例颁布的、现已生效或此后经修订的任何条例、规则、命令或程序。

(o) “受托人”-公司委任为受托人并获得ITA批准的任何个人，均符合 条例第102 (a) 条的规定。

(p) “未获批准的102期权”-根据条例第102（c）条授予的期权，未由 受托人信托持有。

为避免任何疑问，特此澄清，本附件中未明确定义的任何大写术语均应根据计划中给出的解释解释 。

附件 A-以色列

1。 将军

1.1 本附件（以下简称 “附件”）仅适用于在授予之日为以色列国居民的受赠人 或在授予之日被视为以色列国居民的受赠人。下述条款 应构成Beyond Air, Inc.（以下简称 “公司”）经修订和重述的2013年股权激励计划（以下简称 “计划”） 第 4 节的组成部分，特别是适用于发行购买公司普通股（“股份”）期权的计划（以下简称 “计划”）第 4 节（以下简称 “计划”）。根据该计划 ，可以向公司或其关联公司的员工、董事、顾问和服务提供商 发行购买公司股票的期权。税收规则和美国税收规定和法规不适用于根据本条款 向在授予之日为以色列国居民的受赠人或在授予之日被视为以色列国 居民的受赠人提供的任何补助金。

1.2 本附件对根据该条例第132号修正案授予的期权有效，该修正案于2003年1月 1日生效。

1.3 本附件应被理解为该计划的延续，仅修改了授予以色列受让人的期权，使其符合以色列一般法律规定的要求，尤其是第 102 条的规定（如本文所述），因为 可能会不时修改或替换 。为避免疑问，本附件未就任何 其他类别的受赠方对该计划进行增补或修改。

1.4 本计划和本附件互为补充，应视为一个整体。在任何情况下，无论是明示的 还是暗示的，本附件的规定与本方案的规定均以附件中的规定为准。

2。 发行期权

2.1 有资格作为受赠人参与该计划的人员应包括公司或 任何关联公司的雇员和/或非员工； 但是，前提是，(i) 员工只能获得 102 个期权；(ii) 非员工和/或控股 股东只能获得 3 (i) 个期权。

2.2 公司可以将根据第 102 条授予员工的期权指定为未批准的 102 期权或批准的 102 期权。

2.3 批准的102份期权的授予应根据理事会通过的本附件发放，并以ITA批准本附件 为条件。

2.4 批准的102种期权可以归类为资本收益期权（“CGO”）或普通收益期权（“IoS”）。

2.5 根据本附件，不得向任何符合条件的员工授予任何经批准的102期期权，除非公司正确地向 ITA提交了选择 类型的已批准的102种期权作为CGO或OIO（以下简称 “选举”）。此类选举应从根据本附件授予经批准的102期权的首次授予之日起生效，并且至少应在公司首次授予批准的102期权的下一年年底之前一直有效。选举 应规定公司有义务授予 只有根据该条例第102（g）条的规定，它选择的已批准102期权的类型，并适用于在本文规定的期限内获得 批准的102期权的所有受赠人。 为避免疑问，此类选择不应阻止公司同时授予未经批准的102份期权。

2.6 如下文第3节所述，所有批准的102期权必须由受托人信托持有。

2.7 为避免疑问，未经批准的 102 个期权和批准的 102 个期权的指定应遵守第 102 节中规定的条款和条件 。

3. 受托人

3.1 根据本附件授予的已批准的 102 份期权和/或在行使此类经批准的 102 份期权和/或任何权利变现后收到的其他股份（包括但不限于红股）时分配或发行给受托人，并在第 102 条或 根据该条款颁布的任何条例、规则、命令或程序（以下简称 “持有期”）所要求的期限内向受托管理人分配或发行 。如果未满足已批准的 102 个期权的要求 ，则批准的 102 个期权可能被视为未获批准的 102 个期权，所有这些都符合 第 102 节的规定。

3.2 尽管有任何相反的规定，受托人在全额支付授予他 的已批准的102期权和/或行使此类期权时分配或发行的任何股份之前，在全额支付受赠人的纳税义务之前，受托人不得释放在行使批准的102期权时分配或发行的任何股份。

3.3 对于任何经批准的102期权，在遵守第102节的规定以及根据该条例颁布的任何规则、规章或命令或程序 的规定下，受赠方不得出售或解除在行使经批准的102期权 时收到的任何股份和/或在实现任何权利（包括但不限于红股）后收到的任何股份，直至该条例第102条规定的持有期 到期。尽管如此，如果在 持有期内发生任何此类销售或释放，则该条例第102条以及根据该条例颁布的任何规则、规例或命令或程序 规定的制裁应适用于该受让人并应由其承担。

3.4 收到经批准的102期权后，受让人将签署一份承诺，同意根据第102条授予该期权 ，并将承诺遵守第102条的条款以及公司 与受托人之间的信托协议。此外，每位受赠方应签署并执行一项承诺，承诺对 行使经批准的102期权时收到的任何股份进行表决。

4。 选项

发行和行使期权所依据的 条款和条件应与根据计划和本附件（“授予通知书”）的 签订的信函（“授予通知书”）中规定的条款和条件相同。每封授予通知书除其他外，应说明期权所涉及的股票数量、根据期权授予的期权类型（无论是CGO、OIO、未经批准的102期权 还是3（i）期权）、归属条款和购买价格。

5。 公允市场价值

不减损计划中对 “公允市场价值” 的定义，仅用于根据该条例第102 (b) (3) 条确定 纳税义务，前提是公司的股票在授予之日在任何已建立的 证券交易所或国家市场体系上市，或者公司的股票将在自 之日起九十 (90) 天内注册交易在授予CGO后，股票在授予之日的公允市场价值应根据CGO的平均 价值确定视情况而定，公司在授予之日前三十（30）个交易日或 注册交易之日后的三十（30）个交易日的公司股票。

6。 行使期权

6.1 期权应由受让人行使，向公司和/或公司 指定的任何第三方（以下简称 “代表”）发出书面通知，形式和方法由公司决定，并在适用时由 受托人根据第 102 条的要求行使，该行使应在公司 和/或代表收到此类通知并付款后生效行使期权的股票数量的购买价格， 在公司或代表的主要办公室。该通知应具体说明行使期权的 的股份数量。

6.2 在不减损本计划第11（2）节以及除本计划第11（2）节外，对于已批准的102期权，在行使经批准的102期权时分配或发行的任何普通股 股均应根据第102条的规定以及据此颁布的任何规则、规章或命令进行投票。

7。 期权的可转让性和出售

7.1 尽管本计划有任何其他规定，但根据本协议可购买的任何期权或与之相关的任何权利，无论是否已全额支付，均不可转让、可转让或作为抵押品提供给任何第三方， ，在受让人存续期间，受赠方根据本协议购买股份的所有权利只能由受让方行使 。

为立即验证或将来的验证而直接或间接采取的任何 此类行动均无效。

7.2 只要受托人代表受让人持有根据期权或股份购买的期权或股份，受让人 对股份的所有权利都是个人的，除遗嘱或血统和分配法外，不得转让、转让、质押或抵押。

8。 整合第 102 条和税务评估官员的许可证

8.1 对于已批准的102种期权，该计划和/或附件和/或拨款通知书的规定应受第102节和税务评估官员许可证的规定约束，上述条款和许可证应被视为该计划、附件和拨款通知书的 不可分割的一部分。

8.2 根据 第 102 条获得和/或保留任何税收优惠所需的第 102 条和/或上述许可证的任何条款，如果计划或附件或拨款通知信中没有明确规定，则应被视为对公司和受赠方具有约束力 。

9。 股息

受公司注册文件的约束，对于在行使期权时分配或发行并由受让人或受托人（视情况而定，为避免疑问，不包括任何未行使的 期权），受让人 有权根据此类股票的数量获得股息，并对股息的分配 缴纳任何适用的税收，以及如果适用，但须遵守第 102 节的规定以及据此颁布的规则、条例或命令。

10。 税收后果

10.1 因授予或行使任何期权、支付所涵盖的股份或（本公司和/或其关联公司以及受托人或受让人）在本协议下的任何其他 事件或行为而产生的任何税收后果应完全由受让方承担。 公司和/或其关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则、 和法规的要求预扣税款，包括源头预扣税。此外，受赠方应同意赔偿公司和/或其关联公司 和/或受托人，使他们免受任何此类税收或利息或罚款的责任，包括但不限于 与必须从向 受赠方支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。

10.2 在所有所需的 款项全部支付完毕之前，不得要求公司和/或受托管理人（如适用）向受赠方发放任何股票证书。

10.3 关于未获批准的102期权，如果受赠方停止受雇于公司或任何关联公司，则受赠方应向公司和/或其关联公司提供 担保或担保，以支付出售股票时应缴纳的税款，全部遵守 的规定以及据此颁布的规则、规章或命令。

11。 适用法律和司法管辖权

本 附件应受特拉华州法律管辖、解释和执行，这些法律适用于签订的 和将在其中履行的合同，但不适用法律冲突原则。特拉华州 的主管法院对与本附件有关的任何事项拥有唯一管辖权。

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