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CLEANSPARK, INC.

南东大道 10624 号，套房 A-638

内华达州亨德森 89052

特此通知，CleanSpark, Inc.（“公司”，“我们” 或 “我们”）的年度股东大会（“会议”）将于太平洋夏令时间2024年3月11日上午11点/美国东部时间下午2点举行。我们采用了完全虚拟的会议形式，无论身在何处，都能为所有股东提供便捷的体验。你可以在会议期间通过互联网参加、投票和提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024。您也可以通过代理人参加会议，也可以在会议之前通过指定的网站提交问题。有关虚拟会议的更多信息，请参阅随附的委托声明（“委托声明”）第 2 页开头的会议问答。会议的目的如下：

2024年1月19日的营业结束已定为确定有权获得会议通知或任何休会或延期的股东的记录日期，并在会议上进行表决。在会议之前的至少10天内，我们位于南东大道10624号A-638套房，内华达州亨德森市89052，（702）989-7692的主要执行办公室将提供有权在会议上投票的完整股东名单，供所有股东在正常工作时间内审查。

无论您在公司的持股量有多大或多小，您的投票都很重要。如果您预计不会虚拟出席会议，我们敦促您立即填写代理卡、注明日期、签署并归还代理卡。请查看随附的代理声明以及您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中描述的有关投票选项的说明。这不会限制您虚拟出席会议或在会议上投票的权利。在会议投票之前，您可以随时撤销您的委托书。

《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何访问委托声明和截至2023年9月30日财年的2023年10-K表年度报告的说明，这两份报告都将于2024年1月26日左右在www.proxyvote.com上在线发布，也可在我们的网站上查阅，网址为www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。

内华达州亨德森

2024 年 1 月 26 日

年度股东大会通知、委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在我们的网站上查阅，网址为www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料。

我是 P O R T A N T

诚挚邀请您参加虚拟会议。无论您是否希望参加会议，请尽快填写、注明日期、签署并归还代理卡，以确保您派代表出席会议。请查看随附的代理声明以及您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中描述的有关投票选项的说明。即使您已通过代理人投票，但如果您参加会议，您仍然可以进行虚拟投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该中介机构获得以您的名义签发的代理卡。公司已发行股本的大多数投票权必须以虚拟方式或通过代理方式在会议上代表以构成法定人数。

 

CLEANSPARK, INC.

南东大道 10624 号，套房 A-638

内华达州亨德森 89052

(702) 989-7692

将于 2024 年 3 月 11 日太平洋夏令时间上午 11:00 /美国东部时间下午 2:00 举行

本委托声明（“委托声明”）是与CleanSpark, Inc.（“公司”、“CleanSpark”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）征集代理人时提供的，供将于 2024 年 3 月 11 日 11:00 举行的公司年度股东大会（“会议” 或 “2024 年年会”）使用太平洋夏令时间上午/美国东部时间下午 2:00。我们的会议采用了完全虚拟的形式，无论身在何处，都能为所有股东提供便捷的体验。正如我们过去所了解的那样，举办虚拟会议可以增加来自世界各地的股东出席和参与度，从而提供了一个更有意义的论坛。你可以在会议期间通过互联网参加、投票和提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024。您也可以通过代理人参加会议，也可以在会议之前通过指定的网站提交问题。虚拟格式使我们能够通过会前门户更有效地进行沟通，股东可以通过访问www.proxyvote.com并使用其控制号码登录来进入该门户。我们鼓励您提前登录并提出任何问题，我们将在会议期间尽力回答。我们建议您在2024年3月11日的预定会议时间前几分钟通过www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024登录会议，以确保您在会议开始时登录。有关虚拟会议的更多信息，请参阅本委托声明第 2 页开头的关于会议的问答。本委托书和随附的代理卡将于2024年1月26日左右提供给我们的股东。

只有在2024年1月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得会议通知并在会上投票。在记录日营业结束时，公司发行和流通了196,567,508股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），并已发行和流通了1,750,000股面值每股0.001美元的公司A系列优先股（“优先股”）。在记录日营业结束时，普通股由189名登记持有人持有，优先股由四名登记持有者持有。除非截至记录日的股份持有人出席或由代理人代表，否则不能在会议上投票。截至记录日，公司已发行股本多数表决权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席，将构成会议业务交易及其任何续会或延期的法定人数。

我们的董事会已选择扎卡里·布拉德福德和加里·韦基亚雷利担任会议的代理人。每个已执行和退回的代理人所代表的股本将由布拉德福德先生和韦基亚雷利先生根据代理卡上指示的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署代理卡，布拉德福德先生和韦基亚雷利先生将投票给您的股票 “支持” 在会议上提出的提案。委托书还授予自由裁量权，允许其就任何可能适当地提交会议采取行动的事项对授权进行表决的股票；我们目前知道没有其他事项要在会议上提出。

在会议表决之前，委托人可以随时撤销所提供的任何委托书。如果您尚未通过经纪人投票，则可以通过三种方式撤销代理并更改投票。首先，您可以向公司秘书发送书面通知，说明您想撤销您的代理人。其次，您可以填写并提交新的代理卡，但其日期必须晚于原始代理卡。第三，你可以在会议上进行虚拟投票。但是，您出席会议本身不会撤销您的代理人。如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，则必须按照经纪人的指示更改投票。您上次提交的代理将是计入的代理。请注意，对于有待在会议上表决的任何提案，持异议者都不享有权利。

我们支付招揽代理的费用。我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、传真或个人招揽来征集代理人。我们不会为任何这些服务支付额外补偿。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问会议时遇到任何困难，请拨打将在会议网页上发布的技术支持电话。

对于截至记录日持有的每股普通股，持有人有权对每份待表决的提案进行一票。对于截至记录日持有的每股优先股，持有人有权就每份待表决的提案获得四十五（45）张选票。尽管如此，优先股的持有人将与普通股持有人一起作为一个类别对每项待表决的提案进行投票，除非法律要求作为单独的类别或系列进行投票。因此，普通股持有人有权获得总共196,567,508张选票，优先股持有人有权就每项提案获得总共78,750,000张选票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构证券转让公司注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，并且代理材料的互联网可用性通知已直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权在2024年年会上进行虚拟投票，并有权通过代理人进行投票。无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加2024年年会并进行虚拟投票。

受益所有者。如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料以及投票说明卡将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何代表您投票，并受邀参加2024年年会。请注意，由于受益所有人不是

登记在册的股东，除非您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “合法代理人”，否则您不得在2024年年会上对这些股票进行虚拟投票，从而赋予您在2024年年会上对股票进行投票的权利。如果这适用于您，您的经纪人、受托人或被提名人将附上或提供投票说明，供您指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。

我们鼓励您在会议开始之前访问会议。请留出时间在线办理登机手续，在线办理登机手续将从太平洋夏令时间上午 10:45 /美国东部夏令时间下午 1:45 开始。如果您在办理登机手续或会议期间遇到困难，请致电 1-844-986-0822 致电技术支持。

股东有多种机会向公司提交2024年年会的问题。希望提前提交问题的股东可以在会议期间在线网络直播的问题选项卡中提问，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/clsk2024。请参阅 “会议期间会有问答环节吗？”了解有关会议问答环节将如何进行的信息。

我们认为，根据适用的规则，提案1被视为非例行事项。因此，未经受益所有人的指示，经纪人或其他被提名人不能对该提案进行投票。

我们认为，根据适用的规则，提案2被视为例行事项，经纪公司可以对以经纪公司名义持有且未经适用受益所有人投票的股票进行投票。因此，我们预计不会收到任何经纪商对提案2的非投票。

只有投赞成票才会影响提案1的投票结果。因此，经纪人的不投票不会影响对提案1的投票结果。关于提案2，经纪商的无表决权将被排除在表决之外，也不会对该提案的结果产生任何影响。

关于提案1，可以对董事候选人投赞成票，也可以不投票。由于董事由多数选出，因此弃权不会对其结果产生任何影响。

关于提案2，弃权不会对该提案的结果产生任何影响。

投资者关系

CleanSpark, Inc.

南东大道 10624 号，套房 A-638

内华达州亨德森 89052

(702) 989-7693

电子邮件：ir@cleanspark.com

董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）负责就董事会成员的合格候选人向董事会提出建议。提名委员会的目标是组建一个具有技能和特征的董事会，总体而言，这将确保董事会拥有一个在公司治理的各个方面具有经验和专业知识的强大董事会。因此，提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括个人诚信、品格力量、探究和独立思维、实践智慧和成熟的判断力。在评估董事候选人时，提名委员会考虑以下因素：

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名委员会也可以考虑其认为符合公司及其股东最大利益的其他因素，包括纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准对董事会和委员会成员资格的独立要求、多元化（尽管公司在识别董事候选人时没有考虑多元化的正式政策），以及对至少一名董事会成员的要求符合美国证券交易委员会规则规定的 “审计委员会财务专家” 的标准。提名委员会还认为，我们的首席执行官在董事会任职是适当的。

提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重新提名，但提名委员会始终力求在现有董事会成员的服务连续性价值与获得新视角的价值之间取得平衡。如果任何董事会成员不希望继续任职，提名委员会的政策是不重新提名该成员连任。提名委员会确定新被提名人所需的技能和经验，然后利用其网络和外部资源来征集和编制合格候选人名单。

我们没有关于股东推荐提名委员会董事候选人的正式政策，因为到目前为止，我们还没有收到股东的任何建议，要求提名委员会考虑在委托书中将候选人列入提名委员会的提名人名单。但是，没有这样的政策并不意味着将不考虑此类建议。希望推荐候选人的股东可以通过向提名委员会发送书面通知来做到这一点，收件人：CleanSpark, Inc.董事长，南东大道10624号，A-638套房，内华达州亨德森89052，提名拟议候选人，并提供该候选人的详细传记和联系信息。有关提交书面通知的更多信息，请参阅 “股东提案”。

我们的任何董事、董事被提名人或高级管理人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此将任何董事、董事候选人或高级管理人员过去或将要被选为董事、被提名人或高级管理人员（视情况而定）。目前没有法律诉讼，在过去十年中，也没有对评估我们任何董事或董事候选人的能力或诚信至关重要的法律诉讼。在任何重大诉讼中，任何董事、高级职员、关联公司或本公司任何类别有表决权证券超过5％的登记持有人或任何此类人员的任何关联人都是对公司或我们任何子公司不利的当事方，且这些人均不具有对公司或其任何子公司不利的重大利益。除下文披露的内容外，在过去五年中，我们的董事均未在任何根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的某类证券的公司担任过任何其他董事职务，或遵守《交易法》第15（d）条的要求或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司。

提名委员会已推荐扎卡里·布拉德福德、马修·舒尔茨、拉里·麦克尼尔、托马斯·伍德博士、罗杰·贝农和阿曼达·卡瓦莱里为2024年年会董事会成员候选人，任期为一年，或直到每位董事各自的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。每位被提名人目前都是公司的董事。在 2024 年年会上，将选出六名董事进入董事会。

 

 

董事由会议上的多数票选出。这意味着，获得最多赞成票（“赞成”）的被提名人将被选为董事（在适当的虚拟投票或代理人投票中）。换句话说，由于除了随附的代理人卡中提名的人员外，没有其他候选人可以当选董事，并且假设每人至少获得一票，则所有此类董事都将再次当选为我们的董事会成员，前提是出席会议的法定人数。由已执行的代理人代表的股票将在没有发出相反指示的情况下进行投票，如果没有拒绝授权，则 “允许” 选出上述每位被提名人。

只有投赞成票才会影响结果。经纪商的无票和保留的投票对该提案没有影响。

我们的审计委员会已选择MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）作为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们在2024年年会上提交独立注册会计师事务所的选择供股东批准。自2018年以来，马龙·贝利一直在审计公司的财务报表。预计马龙·贝利的代表将出席2024年年会。如果MaloneBailey的代表愿意，他们将有机会在会议上发言，并将随时回答适当的问题。

如果我们的股东不批准这一选择，董事会将重新考虑对MaloneBailey的选择，并将继续保留该事务所或任命一家新的独立注册会计师事务所。即使甄选获得批准，如果董事会确定这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

审计委员会审查并必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及该公司为此类服务收取的费用。审计委员会在审查非审计服务费时，除其他外，考虑了此类服务的业绩对会计师事务所独立性的可能影响。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度马龙·贝利向我们收取的费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准：

我们的审计委员会采用了预先批准独立审计师收取的所有费用的程序。根据该程序，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和非审计服务条款，但前提是适用法律不禁止非审计服务，并且审计委员会确定非审计服务不损害独立注册会计师事务所的独立性。其他费用需经审计委员会预先批准，或在闭会期间由董事会或审计委员会的指定成员批准。指定成员的任何此类批准将在下次会议上向整个董事会披露。

2023年和2022财年产生的所有费用均经审计委员会和/或董事会全体成员的预先批准（视情况而定）。

批准该提案需要多数票，无论是亲自投还是由代理人投赞成票（即 “赞成” 票比 “反对” 票多）。

弃权票和经纪人不投票（如果有）不会影响对该提案的表决结果。我们目前预计不会有任何经纪商对提案2投不票。如果您在没有进一步指示的情况下签署代理卡，并且您是登记在册的股东，那么您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，因为允许经纪人对提案2进行全权投票。

董事会负责制定广泛的公司政策，审查我们的整体业绩，而不是日常运营。董事会的主要责任是监督公司的管理，从而为公司及其股东的最大利益服务。整个董事会负责甄选、评估和安排执行官以及董事的继任（视股东选举而定）。它审查和批准公司目标和战略，评估重要政策和拟议的公司资源主要承诺。董事会还参与对公司可能产生重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通，包括在董事会和委员会会议上的书面报告和演讲，让董事了解公司的活动。

董事在每次股东年会上选出，任期至下一次年度股东大会或其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至其去世、辞职或免职。在 2023 财年，共举行了七次董事会会议，包括电话会议。在每位董事担任董事期间，我们所有董事出席的董事会会议以及该董事任职的任何董事委员会会议总数的75％或以上。公司鼓励但不要求董事参加年度股东大会。我们的每位董事都参加了2023年年度股东大会。

我们的董事会规模目前定为六名成员。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定拉里·麦克尼尔、罗杰·贝农、阿曼达·卡瓦莱里和托马斯·伍德博士均为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

2020年1月24日，随着我们的普通股在纳斯达克上市，我们的董事会成立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。下表提供了董事会各委员会当前成员的信息：

审计委员会（“审计委员会”）监督公司会计和财务报告流程及其财务报表审计的完整性。除其他事项外，审计委员会直接负责：

审计委员会由 (i) 审计委员会主席罗杰·贝农、(ii) 托马斯·伍德博士和 (iii) 拉里·麦克尼尔组成。审计委员会的每位成员都符合独立性要求，包括适用于审计委员会成员的强化要求，并且可以根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克上市标准阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的专业经验及其在企业融资领域的就业性质。董事会还确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准，贝农先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅，网址为 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx

在2023财年，审计委员会举行了四次会议。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了公司年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表中披露的明确性以及任何新会计声明的影响。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则、公司对财务报告内部控制的有效性、对公司会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司的适用要求必须与审计委员会讨论的其他事项发表意见会计监督委员会和美国证券交易委员会。此外，审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，收到了公司独立注册会计师事务所提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函，并考虑了非审计服务与审计师事务所的兼容性问题独立。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所会面，讨论其服务的总体范围、审计和审查结果以及公司财务报告的整体质量。公司的独立注册会计师事务所还定期向审计委员会通报新的会计发展及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与公司独立注册会计师事务所的会议是在管理层出席或不在场的情况下举行的。审计委员会不受雇于本公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。在未经独立核查的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入其截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。审计委员会和董事会还建议，批准任命MaloneBailey, LLP为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，并将其作为提案提交会议。

审计委员会每年审查和评估其章程是否充分。尽管审计委员会认为目前形式的章程已经足够，但将来它可能会在认为必要或适当的时候向董事会建议对章程进行修订。

恭敬地提交，

董事会审计委员会

罗杰·贝农（主席）

托马斯·伍德博士

拉里·麦克尼尔

审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何一般性声明以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类申报中使用何种通用注册措辞，除非我们特别说明以引用方式纳入这些信息，不得以其他方式被视为根据此类法案提起诉讼。

薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估、推荐和批准与公司高管和员工薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会直接负责，除其他事项外：

薪酬委员会由 (i) 薪酬委员会主席拉里·麦克尼尔和 (ii) 托马斯·伍德博士组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，包括适用于薪酬委员会成员的强化要求，麦克尼尔先生和伍德博士是独立的，所有现任成员都有资格成为《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。

薪酬委员会可根据其章程不时将其职责委托给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以聘请薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，以协助评估公司执行官的薪酬及其其他职责。除了在 2023 财年举行的正式会议外，薪酬委员会还参与了多次高管薪酬讨论。

在2023财年，薪酬委员会举行了两次会议。

提名委员会负责就董事候选人以及公司董事会和董事会委员会的结构和组成向董事会提出建议。除其他事项外，提名委员会直接负责：

提名委员会由 (i) 提名委员会主席拉里·麦克尼尔、(ii) 托马斯·伍德博士和 (iii) 阿曼达·卡瓦莱里组成。董事会已确定，根据纳斯达克适用的规章制度，麦克尼尔先生、伍德博士和卡瓦莱里女士是独立的。

提名委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx 上查阅。

在2023财年，提名委员会举行了一次会议。

董事会目前由六名董事组成。董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督并提高整个董事会效率的环境。我们认为，目前的结构是适当的，因为它使布拉德福德先生能够专注于其作为公司首席执行官的职责，同时使董事会主席舒尔茨先生能够继续在董事会层面领导政策。出于这些原因，我们董事会得出结论，我们目前的领导结构适合我们这样规模的公司的规模和运营范围。尽管首席执行官和董事会主席的职位目前是分开的，但董事会尚未通过要求这种分离的正式政策。我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整，以确保公司及其股东的利益得到最佳满足。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。我们的管理层负责风险的日常管理。董事会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督过程包括

定期接收董事会委员会和高级管理层成员的报告，以使我们的董事会了解公司针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，监督我们对财务和网络安全风险敞口的管理，以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联方交易。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名委员会审查符合公司章程和章程的外部和内部政策、程序和做法的遵守情况。

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告和我们的管理团队成员定期向整个董事会通报此类风险。重大战略风险和全企业风险敞口的事项由我们的董事会整体考虑。

我们的提名委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括以下因素：

目前，公司没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

除了性别和人口多样性外，我们还认识到董事会可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括美军退伍军人。我们很自豪地报告，我们目前的董事会有退伍军人代表。

请参阅我们于2023年1月23日提交的与2023年年度股东大会有关的最终委托书，以获取确定2023财年董事性别认同和人口背景的矩阵。

寻求与董事会成员沟通的股东应向CleanSpark, Inc. 提交书面意见，CleanSpark, Inc.，位于南东大道10624号，A-638套房，内华达州亨德森89052，收件人：秘书。秘书将把此类信函转发给每位董事会成员；前提是，如果我们的秘书认为不宜向特定董事发送特定的股东通信，则此类通信将仅发送给其余董事（前提是其余董事同意此类意见）或董事会的特定委员会（视情况而定）。

我们通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.cleanspark.com/investor-relations/corporate-gov我们还将应任何股东向位于南东大道10624号A-638号内华达州亨德森市89052号CleanSpark, Inc. 的书面要求免费向任何股东提供副本。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准，董事会通过了我们的执行官激励薪酬补偿（Clawback）政策，该政策自2023年11月30日起生效（“回扣政策”）。回扣政策适用于公司现任和前任受保执行官，将由薪酬委员会管理。如果公司需要编制会计重报表以纠正任何重大违规行为

美国联邦证券法规定的财务报告要求，包括更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误的重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正则会导致重大错报，公司的政策是追回其执行官收到的错误发放的激励性薪酬。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了重报要求，追回此类赔偿均适用。

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策还适用于所有有权访问公司重要非公开信息（均为 “材料IC”）的独立承包商或顾问。该政策禁止我们的董事、高级职员、员工、材料IC及其控制的任何实体参与对冲或抵消公司证券市值下降的对冲或货币化交易或类似安排，以对冲或抵消或抵消公司证券市值的任何下降。

我们的《商业行为与道德准则》、《内幕交易政策》、《回扣政策》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《提名和公司治理委员会章程》等材料均可在我们的网站上免费获取，网址为 https://investors.cleanspark.com/governance/governance-documents/default.aspx。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。

2022年，公司成立了ESG委员会，加强了对强劲的环境、社会和治理（“ESG”）业绩的承诺。ESG 委员会由执行委员会（包括公司执行团队成员）和工作组组成。该工作组向执行委员会报告并对执行委员会负责。执行委员会对CleanSpark的董事会负责。ESG委员会负责与CleanSpark的ESG战略相关的五个关键职能领域：披露、运营、沟通、合规和战略领导。该工作组的重点领域是环境绩效、人才吸引、留住和发展、多元化以及支持向低碳经济过渡的气候前瞻产品开发。ESG委员会参与政策规划和全公司ESG工作的协调。我们已经建立了一套关键绩效指标，这些指标有助于跟踪相关ESG事项的绩效，并协助设定全公司的ESG目标和目标。我们于 2023 年 3 月在我们的网站上发布了一份 ESG 首席执行官信函、一份关于气候变化的公司声明、一份与 SASB（可持续发展会计准则委员会）一致的公司评估以及我们的首份 ESG 报告。我们预计将在2024年初发布第二份年度报告。

我们成立了一个由公司高级领导层组成的IT指导委员会，负责评估所有网络安全事务，目的是至少每半年举行一次会议，并就我们的信息技术使用和保护提出建议，包括但不限于数据治理、隐私、合规和网络安全。

董事、指定执行官或董事会提名或选择成为董事或指定执行官的人员之间或彼此之间没有家庭关系。

下表列出了截至2023年9月30日止年度向在董事会任职的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息。

我们的高管做出的决定影响公司的日常运营、战略方向和财务状况。他们的领导成果决定了公司的成功及其在市场上的地位。公司的高管薪酬计划旨在培养卓越文化，确保高管目标与公司及其股东的期望保持一致。该计划的基础是三个核心目标：（1）鼓励个人绩效和有效的领导力，（2）激励长期成功，（3）奖励卓越的财务和运营业绩。

高管薪酬计划使薪酬委员会能够灵活地奖励公司执行官创造的重大价值，并确定衡量价值创造的指标。高管薪酬的结构旨在奖励短期和长期战略的制定和执行，这些战略促进企业增长和可持续性，以确保高管们不仅能高效地管理当前的运营，而且为公司的未来成功进行规划和采取行动。薪酬委员会通过基本工资及其潜在增长、与绩效相关的全权和非全权奖金、非股权激励奖金和2017年激励计划来激励和奖励个人绩效和有效领导能力。

对公司长期成功的承诺对于培养持续的领导力和战略连续性至关重要，这两者对于实现长期目标以及维持企业稳定和投资者信心都至关重要。为了激励和强调对公司的持续奉献精神，薪酬包括股权激励奖励，其中包括基于时间的归属奖励和基于股价表现的奖励的组合。

对公司运营绩效的高管进行奖励包括与市场沟通和实现关键目标。该公司的关键目标示例包括保持和提高各级运营效率、优化成本或实施优化策略以及提高矿业产量。之所以选择这些目标，是因为它们对公司的盈利能力和保持竞争优势的能力至关重要。补偿还取决于能源效率的改进，例如优化公司比特币采矿业务的车队效率，以每太哈希的焦耳来衡量。这些战略行动提高了生产成本，有助于最大限度地提高公司基础设施组合中每兆瓦特电力的比特币产量，从而提高收入、盈利能力和企业责任。

我们的高管薪酬计划的关键要素：

高管的基本工资是全面薪酬策略的基础。基本工资提供财务稳定性和安全性，使高管能够专注于战略领导力和卓越运营。通过提供有竞争力的基本工资，公司可以吸引和留住顶尖人才，这对于制定和执行推动企业增长和可持续发展的战略至关重要。我们根据高管相对于同行的业绩给予相应的薪酬，并且我们每年将薪酬（包括基本工资）与其他同行进行基准比较。

非股权激励薪酬和全权年度现金奖励是根据特定绩效标准的实现情况发放的，包括但不限于：i) 维护或延长设施和采矿的正常运行时间；ii) 提高机队能效；iv) 实现增长目标；v) 在遵守财务和时间限制的同时实现既定的增长目标；vii) 在优化成本结构的同时实现目标 i、ii、iii 和 iv；以及 vii) 其他战略目标或目标可能由补偿设定委员会不时与董事会进行讨论。该模式通过奖励制定和执行战略的高管来鼓励战略领导，这些战略可以推动公司增长，为公司及其股东的长期成功做好准备。薪酬委员会认为，非股权激励薪酬计划和全权年度现金奖励使执行官的工作与公司及其股东的战略目标直接一致，确保他们不仅专注于管理当前业务，还注重未来的成功。此外，这些安排通过激励效率、成本优化和生产率的提高来推动卓越运营。这种对效率的关注在比特币挖矿中尤其重要，在比特币挖矿中，优化能源使用直接影响比特币生产成本和公司机队的效率，从而增强盈利能力和企业责任。最后，非股权激励通过将巨额财务回报与实现具体、有影响力的短期和长期目标挂钩来促进长期承诺，从而促进持续的领导力和战略连续性，这对于企业的长寿和稳定至关重要。

在评估全权奖金支付和非股权薪酬计划的绩效时，薪酬委员会审查了2023财年的业绩。该评估包括与竞争对手报告的上一年度业绩和本期业绩的比较，包括以下指标：

目标 1：增加 CleanSpark 收入。2023财年，公司公布的收入约为1.68亿美元，比2022财年增长28％。

目标 2：提高哈希率。在 2023 财年，公司每秒超过 10 次 exahash，是2022财年最高速率的两倍多。该公司进行了收购并签订了合同，使其有望在2024年达到每秒20个exahash以上。

目标3：保持强劲的资产负债表和流动性状况。在2023财年，公司拥有8,540万美元的流动资产和1,590万美元的总债务，为公司实现2024财年设定的扩张目标做好了准备。

目标4：保持或提高毛利率，或提高能源效率。该公司报告称，开采比特币的毛利率为44％。与2022财年相比有所下降，这是由于行业的不利因素包括比特币挖矿难度增加以及比特币公允市场价值与去年相比的下降，这两者对整个行业的影响均相同。公司通过显著提高能源效率抵消了部分行业的不利因素，并在2023财年实现了每太哈希28.4焦耳。效率的提高及其对单位经济的影响旨在使公司在即将到来的2024年比特币减半活动之后取得成功，该减半活动预计将于2024年4月举行。减半活动预计将对该行业产生关键影响，对于尚未准备好以类似效率运营的竞争对手来说，预计将更加困难。

目标5：增加比特币采矿产量。该公司报告称，在2023财年开采了6,903枚比特币，几乎是2022财年开采量的两倍。

长期激励以2017年激励计划下发放的限制性股票单位的形式作为股权薪酬提供给高管。他们以两种不同的方式获得奖励和授予——时间和表现。基于时间的归属旨在留住对未来薪酬保持期望的高管，并激励高管奖励获得者通过持续稳定的业绩提高公司的股价。公司授予的基于时间的奖励通常在授予之日后的三年内平均发放。限制性股票单位等股票奖励也受我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止套期保值，并限制公司高管以保证金进行任何未经授权的交易或质押公司股票。基于业绩的归属还旨在将高管的注意力集中在公司认为可能推动股东价值的目标上。该公司已部署了两种基于绩效的奖励。其中包括实现1）运营目标，这些目标与实现与公司哈希率相关的特定增长目标有关；2）与实现可持续的股价升值相关的市场目标。

2023年9月29日，公司发行了基于绩效的限制性股票单位，旨在激励高管以股价改善的形式实现股东回报。这些基于绩效的长期激励机制补助金带有或有归属权，仅赋予公司的股价从限制性股票单位通过之日（2023年9月29日）的收盘价（3.81美元）升值至某些特定水平：

价格上涨了100％（每股7.62美元）

价格上涨200％（每股11.43美元）

价格上涨300％（每股15.24美元）

要实现归属，必须在连续20个工作日收盘之内达到或超过这些阈值，为期10个工作日（可以连续也可能不连续），或者与控制权变更交易有关。

下表汇总了我们的首席执行官（“PEO”）（也称为 “首席执行官”）、其他指定执行官的高管薪酬与公司最近完成的两（2）个财政年度的财务业绩指标之间的关系，这些指标是根据S-K法规第402（v）项计算的。本节所包含的披露由美国证券交易委员会规则和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条规定，不一定符合公司或薪酬委员会对公司业绩与支付给指定执行官薪酬之间的联系的看法。有关公司如何看待其高管薪酬，包括与公司业绩保持一致的讨论，请参阅本委托书第22页开头的 “高管薪酬和其他信息”。请一起审查这些表格以及相关的陈述和图表披露，以便更全面地列报所列期间的这种关系。

在截至2023年9月30日的财年中，初始100美元投资的股东总回报增加了6.13美元，比上一年的股东总回报增长了23％。同期，我们的专业雇主组织报告的薪酬减少了2,000万美元，下降了288％，“实际薪酬” 减少了16万美元，下降了2％，非专业雇主报告的平均薪酬减少了793万美元，下降了168％，“实际薪酬” 增加了103万美元，下降了18％。

在截至2023年9月30日的年度中，该公司的净亏损增加了约7,930万美元，增长了138％。同期，我们的专业雇主组织报告的薪酬减少了2,000万美元，下降了288％，“实际薪酬” 减少了16万美元，下降了2％，非专业雇主报告的平均薪酬减少了793万美元，下降了168％，“实际薪酬” 增加了103万美元，下降了18％。

在截至2023年9月30日的年度中，收入增长了约3690万美元，增长了28％，公司以哈希率计算的处理能力增长了135％，该年度开采的比特币为6,903个，比上年增长了84％。同期，我们的专业雇主组织报告的薪酬减少了2,000万美元，下降了288％，“实际薪酬” 减少了16万美元，下降了2％，非专业雇主报告的平均薪酬减少了793万美元，下降了168％，“实际薪酬” 增加了103万美元，下降了18％。

以下是公司用来将根据美国证券交易委员会规定计算的2023财年实际支付给首席执行官和其他指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标的未排序清单。

收入是高管财务业绩的重要反映，尤其是在考虑收入与公司旨在激励卓越运营的高管薪酬结构保持一致时。对于薪酬与特定绩效指标密切相关的高管来说，收入增长可以直接表明他们在增强公司的运营实力和市场竞争力方面取得了成功。例如，通过有效管理能源效率和正常运行时间，高管可以优化运营成本和提高产量，从而提高收入和利润。

收入的增加是战略决策和运营改进的切实成果，证明了高管薪酬中基于绩效的部分是合理的，可确保他们的薪酬与公司的增长和运营成功密切相关。因此，收入数字不仅代表公司的财务业绩，还反映了其领导层在指导组织实现卓越运营方面的有效性。

我们将资本支出（“资本支出”）定义为我们在基础设施、采矿服务器和其他长期资产中所做的资本投资。资本支出被用作高管薪酬的财务指标，因为它直接影响公司的运营和财务业绩。由于其资本密集型性质，该指标对比特币采矿和数据中心行业尤其重要。资本支出决策通过确定我们的运营资产和基础设施的质量和效率来影响运营效率，这会影响能源效率（每太哈希的焦耳）、正常运行时间和平均电力成本。对运营节能技术、系统和流程的战略资本支出投资直接有助于优化每exahash的运营收入和成本，提高总营业利润率，这对于保持盈利之路至关重要。健全的财务管理也反映了资本支出决策，因为它涉及大量的财务承诺，需要细致的计划和执行。负责任的增长，以资本的平衡使用和健全的债务管理为标志，直接受高管管理和执行资本支出计划的方式的影响。行政行动确保谨慎地进行投资，并与公司的短期和长期目标保持一致。最后，资本支出决策通过影响工作场所条件和公司的技术进步来影响企业文化和行业领导地位。明智的资本支出决策可提高员工满意度和安全性，使公司成为绩效、成本效益和创新的领导者。通过将高管薪酬与资本支出管理挂钩，公司确保激励高管做出不仅符合近期财务目标的决策，而且还能促进长期增长、可持续发展和行业领导地位。

现金流被用作确定高管薪酬的指标，因为它为公司的财务状况和运营效率提供了清晰而切实的衡量标准。通过使用现金流作为衡量标准，公司使高管薪酬与产生可持续和可用资金的能力保持一致，这对于长期业务成功至关重要。它激励高管专注于优化运营、有效管理营运资金以及制定战略决策，以增强公司的流动性和财务稳定。这种对现金流的关注鼓励了谨慎的财务管理，不仅强调盈利能力，还强调资源和资产的有效利用，以产生积极的业绩，这对于股东价值创造和公司的整体财务健康至关重要。

薪酬委员会评估了为公司高管制定适当薪酬待遇的挑战和机遇，承认比特币价格波动、矿业资产的稀缺性和成本波动、能源价格的波动以及竞争激烈的市场对现实世界的影响。薪酬委员会选择了以下指标来推动基于激励的薪酬和全权奖金薪酬的薪酬决策和奖金：

下表列出了截至2024年1月19日我们执行官的姓名、年龄和职位。有关我们董事的更多信息，请参阅提案 1。如果适用，任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官时，任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解。目前没有针对我们的执行官和董事的法律诉讼，在过去的十年中，也没有对评估我们任何董事或董事候选人的能力或诚信至关重要的法律诉讼。

以下是对我们执行官的背景和业务经验的简要描述：

扎卡里·布拉德福德，首席执行官、总裁兼董事。布拉德福德先生的背景和商业经验的描述载于 “第1号董事选举提案”。

S. Matthew Schultz，执行主席兼董事会主席。舒尔茨先生的背景和业务经验的描述载于 “第1号董事选举提案”。

首席财务官Gary A. Vecchiarelli为公司带来了超过20年的各种高级会计和财务职位的专业经验。2019年7月至2021年9月，Vecchiarelli先生担任Imatrex, Inc. 的首席财务官。Imatrex, Inc. 是一家发展后期和上市前的高科技医疗器械公司，专注于诊断心脏病和治疗癌症。从2017年1月到2019年2月，Vecchiarelli先生担任大型区域酒店公司Golden Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：GDEN）的财务高级副总裁兼首席会计官，经营着10处赌场度假酒店、60家全资酒馆和近1,000家第三方路线。在此之前，韦基亚雷利先生在2012年5月至2016年12月期间担任全球最大的独立桌上游戏提供商银河游戏公司（场外交易代码：GLXZ）的首席财务官，负责开发、制造和分销专有桌上游戏和电子平台给全球赌场。Vecchiarelli先生曾在其他多家公司担任高级和高管职务，包括Spectrum Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：SPPI）的部门主管，这是一家专注于收购、开发和商业化血液学和肿瘤学药物产品的领先生物技术公司。在Vecchiarelli先生职业生涯的第一阶段，他曾在多家公共会计师事务所工作，在那里他的客户来自游戏/酒店业、制造业、零售、房地产/房屋建筑、食品和酒类分销以及分时度假销售等行业。在2008-2011年期间，Vecchiarelli先生曾在BDO USA, LLP担任经理，在那里他帮助开设和建立了拉斯维加斯审计业务。2003-2008年，Vecchiarelli先生在McGladrey & Pullen, LLP担任过多个监管职位，负责审计中间市场的私人持股客户。1997-2003年，Vecchiarelli先生曾在Crawford, Pimentel & Co., Inc.担任过多个职位，最终晋升为高级会计师，负责会计、审计和税收筹划，并为密切持有的高净值客户做准备。

Vecchiarelli先生拥有加利福尼亚州立大学圣何塞分校的工商管理学士学位，主修会计。Vecchiarelli先生自2006年起成为注册会计师，并在加利福尼亚州和内华达州拥有有效执照。2014年，韦基亚雷利先生入选《拉斯维加斯公司》杂志评选的2014年拉斯维加斯 “40岁以下40位杰出青年专业人士” 名单。自2014年以来，Vecchiarelli先生一直在国际财务高管协会拉斯维加斯分会董事会任职，并在2016-2017年期间担任该分会会长。自 2018 年以来，Vecchiarelli先生还是拉斯维加斯多拉学院的董事会成员，该学院是内华达州顶级特许学校系统之一。

本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。在截至2023年9月30日的财年中，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、注意事项、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们将来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中向我们的前任或现任 “首席执行官” 和执行官发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。我们将这些人称为我们的 “指定执行官”。

2020年10月26日，公司签订了一份雇佣协议，布拉德福德先生接受了首席执行官的职位。根据2021年4月16日修订的该协议，布拉德福德先生在2022财年获得的薪酬是：（i）500,000美元的基本工资，（ii）全权现金奖励（其百分比由薪酬委员会决定，但不低于基本工资的50％），2022财年为35万美元，（iii）每月就业0.6比特币（即每年7.2比特币），以及（iv）组合的限制性股票单位和股票期权的价值至少占其年度基本薪酬的50％（2022财年），这包括基于绩效的奖励分别为69,000份限制性股票单位和可行使30,000股普通股的期权）。激励是在实现绩效指标后获得的。布拉德福德先生在2022财年实现了薪酬委员会设定的所有绩效指标。如果公司出于任何原因停止开采比特币，比特币付款将自动终止，公司没有义务向布拉德福德先生支付任何额外的比特币。

2022年9月13日，布拉德福德先生的雇佣协议得到进一步修订，自2022年10月1日起向布拉德福德先生提供以下薪酬：（i）60万美元的年基本工资，（ii）相当于基本工资100％的绩效奖金机会，（iii）基于绩效的RSU（在公司达到10.0 EH后于2023年10月26日全部归属）和1350,000个RSU，后者归属随着时间的推移，在授予日的每个周年纪念日增加三分之一，并且（iv）比特币的支付额增加到每月1.2比特币（即14.4）每年的比特币）。如果公司出于任何原因停止开采比特币，比特币付款将自动终止，公司没有义务向布拉德福德先生支付任何额外的比特币。

请参阅薪酬汇总表，了解截至2023年9月30日的财政年度中实际支付的现金和授予布拉德福德先生的股权奖励的公允价值。

2020年10月26日，公司签订了一份雇佣协议，根据该协议，舒尔茨先生接受了执行董事长一职。根据经2021年4月16日修订的该协议，舒尔茨先生在本财政年度获得以下补偿：（i）35万美元的基本工资，（ii）全权现金奖励（其百分比由薪酬委员会决定，但不低于基本工资的50％），即2022财年为329,000美元，（iii）每月工作0.5比特币（即每年6.0比特币），以及（iv）) 限制性股票单位和股票期权的组合，其价值至少相当于其年度基本薪酬的50％（2022财年，这包括基于绩效的奖励分别为55,000股限制性股票单位和可行使24,000股普通股的期权）。激励是在实现绩效指标后获得的。舒尔茨先生在2022财年实现了薪酬委员会设定的所有绩效指标。如果公司出于任何原因停止开采比特币，比特币付款将自动终止，公司没有义务向舒尔茨先生支付任何额外的比特币。

2022年9月13日，进一步修订了舒尔茨先生的雇佣协议，自2022年10月1日起向舒尔茨先生提供以下薪酬：（i）540,000美元的年基本工资，（ii）相当于基本工资100％的绩效奖金机会，（iii）基于绩效的RSU（在公司实现10.0 EH后于2023年10月26日全部归属）和121.5万个RSU，随着时间的推移，在授予日的每个周年纪念日分配三分之一，以及（iv）比特币的支付额增加到每月1.08个比特币（即12.96个）每年的比特币）。如果公司出于任何原因停止开采比特币，比特币付款将自动终止，公司没有义务向舒尔茨先生支付任何额外的比特币。

请参阅薪酬汇总表，了解截至2023年9月30日的财政年度中实际支付的现金和授予舒尔茨先生的股权奖励的公允价值。

自2021年12月15日起，公司与韦基亚雷利先生签订了雇佣协议，根据该协议，韦基亚雷利先生接受了首席财务官的职位。根据该协议，Vecchiarelli先生获得了（i）35万美元的基本工资，（ii）40,000美元的现金签约奖金，如果Vecchiarelli先生在工作后的两年内辞职，则签约奖金必须全额偿还；（iii）根据公司年度毛利率和公司首席执行官可能自行确定的其他基准的年度全权现金奖励官员，并经薪酬委员会批准，相当于基本工资的30％，（iv）至少 10,000 个 RSU每年发行一次，应在发行一周年之际全额发放，以及 (v) 额外的限制性股票单位作为激励性补偿。Vecchiarelli先生在2022财年实现了薪酬委员会设定的所有绩效指标。

2022年9月13日，进一步修订了Vecchiarelli先生的雇佣协议，自2022年10月1日起向Vecchiarelli先生提供以下薪酬：（i）40万美元的年基本工资，（ii）12万个基于绩效的RSU（在公司实现10.0 EH后于2023年10月26日全部归属）和12万个RSU（随着时间的推移而归属）的补助金，每周年三分之一日期，以及（iii）每月以比特币支付0.167比特币（即每年2.0比特币）。如果公司出于任何原因停止开采比特币，比特币付款将自动终止，公司没有义务向Vecchiarelli先生支付任何额外的比特币。

请参阅薪酬汇总表，了解截至2023年9月30日的财政年度中实际支付的现金和授予韦基亚雷利先生的股权奖励的公允价值。

布拉德福德、舒尔茨和韦基亚雷利先生的遣散费条款反映在他们各自的雇佣合同中。

截至2023财年年底，如果公司在布拉德福德或舒尔茨先生的雇佣合同期限到期之前无缘无故地终止了对该官员的聘用，(i) 公司将支付该官员基本工资的应计和未付部分，以及在该官员解雇之日之前因提供服务而获得的任何奖金（“补偿金”）；(ii) 公司将支付任何商务旅行报销和该官员有权获得的其他费用（“补偿”）；(iii) 任何未归属的部分无论此类未归属证券的归属或终止条款如何，公司或其任何关联公司授予该高级管理人员的任何期权、股票或其他证券（“未归属证券”）都将立即发行（就股票补助而言）并可行使（就股票期权、认股权证或其他可转换证券而言）；(iv) 须经该官员签署以令公司满意的形式和方式全面解除对公司的所有索赔，并在此之后该一般性新闻稿规定的任何撤销权到期，并视该高管遵守解雇后的义务和公司无故解雇后的任何限制性承诺为前提，如果该高管在受雇的前十二（12）个月中被解雇，则公司将向该高管提供相当于该高管基本工资的六（6）个月的基本工资和其他就业福利的遣散费；以及（v）在与遣散费相同的条款的前提下，公司将向该高级管理人员支付相当于在过去六（6）个月中向该高管支付的奖金的100％。如果到期并应支付，则上述公式中描述的遣散费和奖金将在终止生效之日后的十二（12）个月内等额支付，但须缴纳所有适用的预扣税和税款。从2024年1月19日起，布拉德福德和舒尔茨先生将有权获得十二（12）个月的遣散费。

如果Vecchiarelli先生在没有 “理由” 的情况下被解雇，（i）公司将支付赔偿金；（ii）公司将支付赔偿金；（iii）任何未归属证券将立即发行并可供行使或兑换；（iv）前提是Vecchiarelli先生签署一份以公司满意的形式和方式对公司提出的所有索赔的全面解除声明，并且在任何撤销到期之后该一般性新闻稿规定的定位权，并以Vecchiarelli先生遵守解雇后的义务为前提以及任何限制性契约在公司无故解雇后，公司将向Vecchiarelli先生提供相当于Vecchiarelli先生六（6）个月基本工资和其他就业福利的遣散费，外加在公司每工作一整年的两（2）个月的基本工资；（v）在与遣散费相同的条件下，公司将向Vecchiarelli先生支付相当于现金奖励100％的金额支付给

在过去的十二（12）个月中，韦基亚雷利先生。如果到期并应支付，则在公司选择时，上述公式中描述的遣散费和奖金将在终止生效之日后的十二（12）个月内等额支付，但须缴纳所有适用的预扣税和税款。自2024年1月19日起，韦基亚雷利先生将有权获得十（10）个月的遣散费。

如果布拉德福德、舒尔茨或韦基亚雷利先生因 “原因” 解雇（如适用），他们将获得该官员的适用的（i）补偿金和（ii）补偿。此外，仅适用于布拉德福德和舒尔茨先生，前提是该高管以公司满意的形式和方式签署了对公司的所有索赔的一般解除声明，并且在该一般性声明下的任何撤销权到期后，在因故被解雇后，公司将向该高管提供相当于该高级管理人员三 (3) 个月的遣散费，前提是该官员遵守解雇后义务和任何限制性契约基本工资和其他就业福利（如果终止）受雇的前十二（12）个月以及该官员的六（6）个月的基本工资和其他就业福利。从2024年1月19日起，布拉德福德和舒尔茨先生将有权获得六（6）个月的遣散费。

如果因伤残被解雇，相应的官员将获得（i）补偿金，（ii）补偿金和（iii）未归还的证券。

如果因死亡而解雇，相关官员的遗产将获得（i）补偿金，（ii）补偿金和（iii）未归还的证券。

“原因” 是指（i）该高管严重违反其雇佣协议的行为，并且该高管在收到公司书面通知后的三十（30）天内未纠正此类违规行为；（ii）该高管未能履行其雇佣协议规定的重要职责和义务（在任何残疾时期除外），并且该官员在公司发出书面通知后的三十（30）天内未纠正此类失误；（iii）该高管的重大恶意与履行其职责有关的过失行为或重大不当行为雇佣协议；(iv) 该官员被判定犯有重罪或同等罪行，或任何其他以欺诈、不诚实、挪用、道德败坏、暴力或盗窃为前提要素的罪行；或 (v) 犯下道德败坏行为，不论是否犯罪，这往往会损害公司的声誉。

我们2017年激励计划下的奖励协议规定，布拉德福德、舒尔茨或韦基亚雷利先生持有的任何未归证券应立即发行并在以下条件下行使或可兑换：(i) 出售公司几乎所有股本或资产；(ii) 在一笔交易中出售公司50％以上的股份，或 (iii) 至少发生变动在 30 天内获得董事会 60% 的席位。

2017 年 6 月 19 日，我们董事会通过了 2017 年激励计划。2017年激励计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任我们承担重大责任的职位，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们的成功。

下表汇总了截至2023年9月30日每位指定执行官的所有未行使期权、未归属的股票以及股权激励计划奖励。

2017 年 6 月 19 日，我们董事会制定了 2017 年激励计划。2023年3月8日，我们的股东批准了对2017年激励计划的修正案，以（i）将根据2017年激励计划授权发行的普通股数量从3,500,000股普通股增加到11,512,000股普通股；（ii）增加一项常青条款，即在每年4月1日和10月1日自动将2017年激励计划下的最大可用普通股数量增加到我们的15％（15％）已发行普通股，每种情况均为前一天的最后一天月。根据2017年激励计划，共批准发行14,542,583股股票。截至2023年9月30日，根据2017年激励计划，共有715,896股股票可供发行。

2017年激励计划允许公司授予激励性股票期权、非合格股票期权、限制性股票、股票单位、股票奖励、股票增值权、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权的行使期限最长为十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公允市场价值。激励性股票期权仅限于在授予期权之日公司正式全职员工的人员。不合格的期权可以授予任何人，包括但不限于公司董事会认为已经或将要为公司的成功做出贡献的员工、独立代理人、顾问和律师。非合格期权可以在授予之日以低于公允市场价值的期权价格发行，但须遵守《美国国税法》第409A条，并且自授予之日起最长可行使十年。授予期权的期权归属时间表由董事会在授予时确定。根据2017年激励计划的定义，2017年激励计划规定，如果控制权发生变化，则加快未归属期权的归属。

截至2023年9月30日，根据2017年激励计划发行的证券数量为：

下表列出了截至2024年1月19日，196,567,508股已发行普通股的数量和百分比，根据提供给公司的信息，这些普通股由（i）每位公司董事的实益持有，（ii）每位被任命的公司执行官，（iii）公司集团的所有现任董事和执行官，以及（iv）每个人据公司所知，他是我们已发行普通股5％以上的受益所有人。除非另有说明，否则表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，被视为实益拥有的普通股数量包括行使相应个人或团体持有的股票期权或认股权证时可发行的股票，这些股票可以在2024年1月19日之后的60天内行使或转换。为了计算每个人或团体的所有权百分比，在2024年1月19日之后的60天内可行使的股票期权和认股权证被视为该个人或团体的未偿还期权，但不包括任何其他个人或团体。

除非另有说明，否则下表中列出的每个人的地址均为CleanSpark, Inc.，位于南东大道10624号，A-638套房，内华达州亨德森市89052。

下表列出了截至2024年1月19日已发行的175万股A系列优先股的数量和百分比，根据向公司提供的信息，这些股票的实益所有权归（i）现任公司董事的每位人，（ii）每位执行官，（iii）公司整体的所有现任董事和执行官，以及（iv）据所知的每位人士该公司的，是我们A系列优先股已发行股份的5％以上的受益所有人。除非另有说明，否则表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守适用的社区财产法。

除非另有说明，否则下表中列出的每个人的地址均为CleanSpark, Inc.，位于南东大道10624号，A-638套房，内华达州亨德森市89052。

下文描述了自2021年10月1日以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

艾萨克·霍利奥克自2022年8月起担任我们的首席传播官，是我们首席执行官布拉德福德先生的姐夫。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，他的总薪酬分别约为220万美元和70万美元（包括股权奖励的公允价值）。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖了我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，并且关联人已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务关联人有重大利益，债务，债务担保，以及我们雇用关联人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。本委托书中披露的关联人交易均经董事会或审计委员会全体成员批准（视情况而定）。

除董事选举外，我们的董事、董事候选人、执行官、自上一财年初以来担任董事或执行官的任何人或其关联公司均未通过证券持股或其他方式，在本委托书所述的2024年年会上采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的利益。

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高级职员、董事和超过百分之十的受益股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，仅基于对我们在截至2023年9月30日的年度期间或与之相关的表格 3、4和5（及其任何修正案）的审查以及不需要其他报告的书面陈述，一

舒尔茨先生的表格4涉及347,143份基于绩效的限制性股票单位的归属和预扣152,743份基于绩效的限制性股票单位；一份适用于布拉德福德先生的表格4，涉及385,714份基于绩效的限制性股票单位的归属和预扣151,779份基于绩效的限制性股票单位；一份适用于韦基亚雷利先生的表格4，涉及基于绩效的34,286份归属在截至2023年9月30日的年度中，无意中提交了限制性股票单位和预扣的11,092份基于绩效的限制性股票单位。

根据《交易法》颁布的第14a-8条，股东可以在我们随后的年会上就适合股东采取行动的事项提交提案。为了及时考虑此类提案或提名，我们的秘书必须不迟于公司首次提交去年年度股东大会代理材料之日前120天以书面形式收到这些提案或提名。要在与2025年年度股东大会相关的委托书和委托书中考虑此类提案或提名，我们必须不迟于2024年9月28日（2025年1月26日，即2024年代理邮件一周年纪念日）收到这些提案或提名。此类提案应提交给位于南东大道10624号A-638号的CleanSpark, Inc.，内华达州亨德森 89052，收件人：秘书。只有在提案符合美国证券交易委员会颁布的规章制度的情况下，任何提案才能包含在明年的代理材料中。本节中的任何内容均不得视为要求我们在委托书或委托书中包括与满足任何不符合美国证券交易委员会规定的所有纳入要求的股东提案或提名有关的委托书或委托书。主持会议的官员可以排除未按这些要求正确提出的事项。

根据我们的《章程》，除非会议通知中另有规定，或者由董事会或按照董事会的指示或由有权在会议上投票的股东向我们主要执行办公室的公司秘书发出书面通知（包含章程中规定的有关股东和拟议行动的某些信息），否则任何业务都不得召开年会。为及时起见，不得早于2024年11月11日（2025年3月11日，即2024年年会周年纪念日的120天），也不得迟于2024年12月11日（2025年3月11日前90天）收到通知。该通知必须包含我们的章程要求的信息。上述章程条款不影响股东在 SEC 代理规则第 14a-8 条规定的程序和截止日期内要求将提案纳入我们的委托书的能力。

2021 年，董事会通过了对章程的修订，制定了代理访问条款。章程于 2021 年 9 月 15 日由我们的股东批准。这些条款允许持有公司已发行普通股3％或以上的股东或最多20名股东组成的团体至少三年提名并纳入公司的年度股东大会的代理材料（如果该金额不是整数，则最接近的整数低于20％，但不少于两名董事），前提是此类提名股东和被提名人（s) 满足我们的章程中规定的要求。为及时起见，通知的收到时间不得早于2024年8月29日（2025年1月26日，即公司首次向股东分发上一年度年会委托书之日的周年纪念日），也不得迟于2024年9月28日（2025年1月26日前120天）。该通知必须包含我们的章程所要求的信息。

根据我们的章程，打算在2025年年度股东大会上提名董事的股东的通知必须在2024年10月31日营业结束之前收到，不得迟于2024年11月30日营业结束。董事提名通知必须由登记在册的股东提交，并且必须列出我们章程要求的信息。

除代理访问以外的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。

我们的章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.cleanspark.com/investor-relations/corporate-govance/。我们还将应书面要求向任何股东免费提供副本，CleanSpark, Inc.，位于南东大道10624号，A-638套房，内华达州亨德森89052，收件人：秘书。

除了本文所述的将提交给 2024 年年会审议的内容外，董事会不知任何其他内容。但是，如果在2024年年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们的最佳判断进行投票，以维护公司的利益。

公司将承担招揽代理人所产生的所有费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和员工还可以通过电话、互联网或个人方式征集代理人，无需额外补偿。我们还可能与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的股本的受益所有人，并且我们可以向此类经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还与之相关的自付费用。我们没有聘请代理律师。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪商的代理材料可能会向共享一个地址的多位股东提供一份委托书和/或代理材料的互联网可用性通知。一旦您收到经纪人或公司的通知，告知他们或公司将向您的住址提供住房材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商；如果您持有注册股本，请通知公司。我们还将应书面或口头要求向任何股东单独提供本委托书的副本。同样，此前已收到多份披露文件副本的股东可以写信到以下地址或拨打下面列出的电话号码，要求将来交付这些材料的单一副本。您可以通过以下方式通知公司：CleanSpark, Inc.，位于南东大道10624号，套房A-638，内华达州亨德森市89052，收件人：秘书，挂号、认证或特快专递，或致电 (702) 989-7692 联系公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

2023年股东年度报告（不是我们的代理招标材料的一部分）将与本委托书一起邮寄给通过邮件收到代理材料副本的股东。对于收到《代理材料互联网可用性通知》的股东，本委托声明和我们的2023年年度股东报告可在我们的网站上查阅，网址为www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的委托声明，这是一个 “无 cookie” 的网站，无法识别该网站的访客。公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和本委托书的副本将在向位于南东方大道10624号A-638号内华达州亨德森市89052号CleanSpark, Inc.的书面要求下免费提供给股东，收件人：秘书。如果要求提供10-K表格2023年年度报告的证物，则将收取公司的复印费用。公司在提交后在合理可行的情况下尽快在其网站上或通过其网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案。