|
|
| |
页面
|
| | | ||
|
2024年度股东大会通知
|
| |
1
|
| | | ||
|
代理摘要
|
| |
2
|
| | | ||
|
问答
|
| |
9
|
|
|
| |
|
|
代理材质和投票信息
|
| |
9
|
|
年会信息
|
| |
13
|
|
通信和股东建议
|
| |
14
|
| | | ||
|
建议1--选举董事
|
| |
15
|
|
|
| ||
|
董事提名名单
|
| |
15
|
|
董事资历及履历资料
|
| |
16
|
|
现任董事不参选连任
|
| |
21
|
| | | ||
|
公司治理
|
| |
22
|
|
|
| |
|
|
论董事的独立性
|
| |
22
|
|
董事会会议、股东年会及
考勤
|
| |
22
|
|
当前董事会领导结构的确定
|
| |
22
|
|
董事会在风险监督中的作用
|
| |
23
|
|
董事会在继任规划中的作用
|
| |
23
|
|
管理局辖下的委员会
|
| |
23
|
|
委员会成员独立性
|
| |
25
|
|
高管会议
|
| |
25
|
|
董事会的组成和更新
|
| |
25
|
|
股东推荐及董事会提名
|
| |
26
|
|
行为规范
|
| |
26
|
|
薪酬委员会互锁和内幕
参与
|
| |
26
|
|
其他企业管治原则及惯例
|
| |
27
|
|
企业责任
|
| |
27
|
| | | ||
|
董事薪酬及持股要求
|
| |
28
|
| | | ||
|
审计委员会报告书
|
| |
31
|
| | | ||
|
独立注册会计师费用和
服务
|
| |
32
|
| | | ||
|
建议2—批准任命独立人士
注册的公共会计师
|
| |
33
|
| | | ||
|
建议3—行政人员薪酬咨询投票
|
| |
34
|
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交
| |
选中相应的框：
|
| |||
| |
☐
|
| |
初步委托书
|
|
| |
☐
|
| |
机密，仅供委员会使用（第14A—6（E）（2）条允许）
|
|
| |
☑
|
| |
最终委托书
|
|
| |
☐
|
| |
权威的附加材料
|
|
| |
☐
|
| |
根据第240.14a-12条征求材料
|
|
（姓名
注册人在其章程中规定）
（姓名
提交代理声明的人，如果不是注册人）
| |
提交费用的缴付（勾选适当的方框）：
|
| ||||||
| |
☑
|
| |
不需要任何费用。
|
| |||
| |
☐
|
| |
以前与初步材料一起支付的费用。
|
| |||
| |
☐
|
| |
根据《交易法》规则第25（b）项要求，在展品表上计算费用
14a—6（i）（1）和0—11。
|
| |||
目录
 |
| |
|
2024年1月29日
尊敬的各位股东：
我们诚邀您出席Jack in the Box Inc.2024年度股东大会
。会议将于2024年3月1日星期五上午8：30举行。太平洋标准时间。这次年会将是一次完全“虚拟”的股东大会。您将能够参加年会以及投票，并在会议的网络直播中提交您的问题，请访问Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024并输入我们的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。
在接下来的页面中，您将看到股东周年大会的通知以及描述将在会议上进行的业务的委托书。我们还附上了我们截至2023年10月1日的财政年度Form 10-K年度报告一份，供您参考。
为确保您的股份出席会议，请
在随附的委托书上注明您的选择，在卡上签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的已付邮资的信封中返还。我们还为股东提供通过互联网或电话投票的机会。有关投票的详细信息，请参阅
代理声明和随附的代理卡。如果您通过经纪商、银行或其他金融机构的帐户持有您的股票，请遵循他们的指示投票您的股票。
如果您能够出席虚拟会议并希望投票您的股票，您可以在会议投票之前的任何时间投票。
感谢您对《盒子里的杰克》的持续支持。
真诚地
达林·S·哈里斯
首席执行官
关于代理材料可获得性的重要通知
将于2024年3月1日举行的股东周年大会
The Jack in the Box Inc.的委托书和Form 10-K年度报告
截至2023年10月1日的财政年度，可在以下网址获得电子版本：
Http://investors.jackinthebox.com
目录
目录
|
|
| |
页面
|
| | | ||
|
薪酬问题的探讨与分析
|
| |
36
|
|
|
| |
|
|
I.执行摘要
|
| |
36
|
|
二.薪酬原则和目标
|
| |
41
|
|
三.薪酬竞争分析
|
| |
42
|
|
四.补偿要素
|
| |
43
|
|
五.薪酬决策过程
|
| |
44
|
|
六. 2023财年薪酬
|
| |
45
|
|
七.其他补偿信息
|
| |
51
|
|
八. CEO薪酬比率披露
|
| |
55
|
| | | ||
|
薪酬委员会报告
|
| |
56
|
| | | ||
|
薪酬风险分析
|
| |
57
|
| | | ||
|
高管薪酬
|
| |
58
|
|
|
| |
|
|
薪酬汇总表
|
| |
58
|
|
基于计划的奖励的授予
|
| |
60
|
|
2023年财政年末的未偿还股权奖励
|
| |
61
|
|
2023财年的期权行权和股票归属
|
| |
62
|
|
退休计划福利
|
| |
62
|
|
非限定延期补偿
|
| |
63
|
|
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
|
| |
64
|
|
薪酬与绩效
|
| |
68
|
| | | ||
|
某些受益所有者的安全所有权和管理
|
| |
71
|
| | | ||
|
提案4-股东关于温室气体排放披露的提案
|
| |
73
|
| | | ||
|
其他信息
|
| |
75
|
|
某些关系和相关交易
|
| |
75
|
| | | ||
|
附录A-非GAAP计量与GAAP结果的对账
|
| |
A-1
|
目录
JACK IN THE BOX INC.
9357频谱中心大厦
加利福尼亚州圣地亚哥，92123
股东周年大会的通知
将于2024年3月1日举行
Jack in the Box Inc. 2024年度股东大会将在
2024年3月1日，星期五，太平洋标准时间上午8点。股东大会将是一个完全“虚拟股东大会”。您将能够出席年度会议，并在年度会议期间通过网络直播进行投票，请访问
Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024.本年度会议的召开目的如下：
|
1.
|
选举本委托书中指定的九名董事
声明有效期至下一届股东年度会议，直至其各自的继任者被选出并符合资格为止；
|
|
2.
|
批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立律师
截至2024年9月29日的财政年度注册会计师；
|
|
3.
|
就
的薪酬提供咨询性投票 截至2023年10月1日的财政年度，我们的指定执行官（“支付薪酬”），如委托书所载；
|
|
4.
|
对要求温室气体排放的股东提案进行表决
（"GHG"）排放量披露；以及
|
|
5.
|
考虑其他适当的事务
在会议之前，以及会议的任何延期或延期。
|
这些事项在随附的委托书中有更详细的描述，该委托书是本
的一部分 通知
我们的董事会建议对提案1至3投赞成票，并对
"反对"提案4.阁下仅当阁下为Jack in the Box Inc.时，方可于二零二四年股东周年大会（“周年大会”）上投票。股东截至2024年1月5日（年度股东大会的记录日）营业结束时
会议有权在年度会议上投票的股东的完整名单将在年度会议上供任何股东审查，用于与年度会议有关的任何目的，并在年度会议上进行审查，时间为
年度会议，在正常营业时间在我们的主要办事处，地址为9357 Spectrum Center Blvd，San Diego，California 92123。
无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您投票表决您的股份
通过免费电话号码，通过互联网，或通过签名，日期，并尽快返回随附的代理卡在所提供的信封。
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年1月29日
根据董事会的命令，
萨拉湖超级
高级副总裁，首席
法律与风险官及公司秘书
目录
| |
代理摘要
|
| | |
代理摘要
这只是摘要，不包含所有
您应该考虑与本委托书有关的信息。请在投票前仔细阅读整份委托书。
股东周年大会
|
• 时间和日期
|
| |
早上8点半，2024年3月1日
|
|
• 地方
|
| |
现场网络直播， Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024
|
|
• 记录日期
|
| |
2024年1月5日
|
|
• 投票
|
| |
于记录日期之股东有权投票。每个共享
每名董事提名人有权获得一票，每项提案都有一票，
|
投票事宜
股东须就以下事项投票：
| |
业务事项
|
| |
董事会的建议
|
| |||
| |
1.
|
| |
董事选举（第15页）
|
| |
所有提名人
|
|
| |
2.
|
| |
批准毕马威会计师事务所为2024财年独立注册会计师 (page 33）
|
| |
为
|
|
| |
3.
|
| |
咨询性投票决定行政人员薪酬（第34页）
|
| |
为
|
|
| |
4.
|
| |
股东关于温室气体排放披露的建议
(page 73）
|
| |
反对
|
|
股东还将处理可能在会议召开前适当出现的任何其他事项。
如何投票
如果您是
，则您有权在2024年年度股东大会上投票 股东在2024年1月5日营业结束时，即会议记录日期。在记录日期，约有19，557，099股公司普通股流通在外，有权在年度股东大会上投票
会议有关投票和年会后勤的更多细节，请参阅本委托书的“问题和答案”部分。
|
2 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
代理摘要
|
|
公司治理亮点
Jack in the Box Inc.（"Jack in the Box"或"Company"）致力于良好
企业管治，我们相信这能促进股东的长远利益，并加强董事会和管理层的问责性。我们相信，良好的治理还能促进我们所有利益相关者对公司的信任，包括我们的
客人、员工、加盟商、供应商和我们服务的社区。本委托书的“企业管治”一节描述了我们的管治框架，其中包括以下特点：
|
•
|
董事年度选举，以多数票表决
|
|
•
|
我们的十名现任董事中有九名是独立的
|
|
•
|
董事会独立非执行主席
|
|
•
|
独立董事定期执行会议
|
|
•
|
独立董事对首席执行官和非执行主席的年度评估
|
|
•
|
限制董事在其他上市公司董事会任职的政策不超过三个
|
|
•
|
无绝对多数标准—股东可通过多数票修改章程或章程
|
|
•
|
股东经书面同意行事的权利
|
|
•
|
首席执行官和其他管理层成员定期与投资界和董事会会面
在每次董事会会议上通过投资者关系更新通知反馈
|
|
•
|
董事会领导结构年度评估
|
|
•
|
年度董事会、委员会和董事个人评价
|
|
•
|
要求长期董事（在董事会任职超过12年）自愿提交的政策
提出辞职，并接受提名和治理委员会的审查，以确保其持续有效性
|
|
•
|
由董事会全体成员和指定委员会进行风险监督
|
|
•
|
没有毒药
|
|
•
|
禁止第16条高级人员和公司董事进行套期保值、质押和卖空
|
|
•
|
正式的道德操守行为守则、道德操守热线、道德操守培训和向所有人进行沟通
加强诚信文化
|
|
•
|
符合纳斯达克标准的返还政策
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 3
|
目录
| |
代理摘要
|
| | |
2023财年回顾
摘要
2023财年是盒子里的杰克遇到挑战的一年， 我们的餐厅经营者、加盟商和团队成员在Jack in the Box和Del Taco品牌的活力和热情的支持下继续实施其战略。
我们两个挑战者品牌的根本优势和动力使我们准备好
在我们进入2024年时，采取下一步行动，成为一家以增长为导向的公司。
围绕我们未来的兴奋主要涉及四个关键领域，我们
继续通过外部环境进行管理，并取得令人印象深刻的成果：
|
•
|
首先，我们的顶线销售业绩的可靠性和一致性，支持
创新和执行复杂而充满活力的营销计划。
|
|
•
|
第二，我们的增长战略开始形成，表现为正净单位
2023年实现增长和两个表现优异的新市场开放。
|
|
•
|
第三，随着我们继续成为
在餐饮业中，强大的数字和电子商务竞争对手。
|
|
•
|
最后，2023年是与Jack in the Box运营和利润率相关的重大进展， 主要指标包括服务速度和餐厅水平利润率较2022年提高4.5%。
|
感谢您对Jack in the Box的关注和支持，我们期待着
2024年，我们的策略取得了又一个里程碑式的进展。
股东回报
2023财年，公司向股东返还了约9000万美元
通过股票回购，以及另外3600万美元的股息。本公司继续为寻求价值导向股票的股东提供可行的长期机会，并制定以增长为重点的战略。
财务及营运业绩（2023财年）
|
•
|
全系统销售增加7.5%
《盒子里的杰克》和《德尔塔可》分别为1.8%和1.8%
|
|
•
|
系统同店销售(1)Jack in the Box销售额同比增长7.3%，连续第十三年同店销售额增长，Del Taco销售额增长1.7%(2).
|
|
•
|
总收入增加
2.242亿美元，同比增长15.3%。
|
|
•
|
净收益增加到1.308亿美元，
每股摊薄盈利（“每股盈利”）增至6.30美元。
|
|
•
|
餐厅级利润(3)Jack in the Box的比例上升到20.9%，Del Taco的比例下降到16.5%。
|
|
•
|
特许经营水平保证金(3)Jack in the Box的比例上升到41.9%，Del Taco的比例下降到36.3%。
|
|
(1)
|
系统同店销售额代表公司销售额的变化，
特许经营餐厅营业超过一年。特许经营销售额指特许经营餐厅的销售额，并指特许经营者的收入。我们不将特许经营权销售记录为收入；但是，我们的特许经营权收入和
租金收入的百分比是根据专营权销售的百分比计算的。我们相信系统同店销售信息对投资者有用，因为它对公司的盈利能力有直接影响。
|
|
(2)
|
Del Taco两年及之前所有年度的同店销售额
比较是形式上的，并基于杰克在盒子的完整两年财政日历的时间段。我们认为Del Taco在此期间的信息对投资者有用，因为它们对公司的 盈利
|
|
(3)
|
特许经营者水平保证金和特许经营者水平保证金是非GAAP指标。
这些非GAAP指标与本新闻稿附件中最具可比性的GAAP指标的运营收益进行了调整。参见“附录A—非GAAP测量与GAAP结果的核对”。
|
|
4 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
代理摘要
|
|
|
•
|
调整后的EBITDA(4)增加
同比增长至3.392亿美元。
|
|
•
|
净单位 两个品牌都增加了。
Jack in the Box按年增加5个单位，年内关闭15间及开设20间餐厅。就Del Taco而言，净单位按年增加1个单位，年内有13间店铺关闭及14间餐厅开业。
|
董事会提名人 (建议1)
我们理解董事会由有才能的人员组成，
最高的诚信和必要的技能和资格来监督我们的业务。下表提供了我们的董事提名人（所有现任董事）的简要信息，他们拥有多样化和均衡的技能，包括
丰富的金融、技术、营销、消费品牌、特许经营、餐饮和零售经验。我们鼓励阁下查阅第16页每名董事的资历、技能及经验。(5)
| |
名字
|
| |
年龄
|
| |
董事
自.以来
|
| |
主要职业
|
| |
独立的
|
| |
委员会
会员制
|
| |
其他公共
公司
板子
|
| |||||||||
| |
交流电
|
| |
抄送
|
| |
Ng
|
| |
FC
|
| ||||||||||||||||||
| |
小吉列尔莫·迪亚兹
|
| |
58
|
| |
2022
|
| |
的首席执行官兼创始人
Conectado Inc.
董事长，西班牙裔IT执行官
理事会（HITEC）
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | |
x
|
| | | |
—
|
| ||
| |
David L.格贝尔
（非执行人员
该委员会主席
(董事会)
|
| |
73
|
| |
2008
|
| |
执行委员会合伙人及教职员
领导小组
|
| |
是
|
| | | |
x
|
| |
x
|
| | | |
• 墨菲美国公司
• Wingstop Inc.
|
| ||
| |
达林·S·哈里斯
|
| |
55
|
| |
2020
|
| |
首席执行官
Jack in the Box Inc.
|
| |
不是
|
| | | | | | | | | |
—
|
| ||||
| |
莎朗·P·约翰
|
| |
60
|
| |
2014
|
| |
总裁兼首席执行官
Build—A—Bear Workshop，Inc.
|
| |
是
|
| | | |
x
|
| |
x
|
| | | |
• build—a—Bear
车间，公司 |
| ||
| |
马德琳·A·克莱纳
|
| |
72
|
| |
2011
|
| |
董事
（已退休的酒店和银行业
执行律师）
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | |
✪
|
| | | |
• 诺斯罗普
格鲁曼公司 |
| ||
| |
Michael W.墨菲
|
| |
66
|
| |
2002
|
| |
董事
（退休总裁兼首席执行官
夏普医疗保健）
|
| |
是
|
| | | |
✪
|
| | | |
x
|
| |
—
|
| ||
| |
James M.迈尔斯
|
| |
66
|
| |
2010
|
| |
董事
（退休零售首席执行官，
董事会主席）
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | | | |
✪
|
| |
—
|
| ||
| |
恩里克·拉米雷斯
|
| |
52
|
| |
2024
|
| |
总裁
Buff City肥皂
|
| |
是
|
| | | | | | | | | |
• 六旗
娱乐 公司 |
| ||||
| |
费雯M.杨
|
| |
51
|
| |
2017
|
| |
战略顾问
贝恩公司
|
| |
是
|
| |
x
|
| | | | | |
x
|
| |
—
|
| ||
|
办公椅
|
| |
AC审计委员会
|
| |
财委会财务委员会
|
|
x会员
|
| |
CC赔偿委员会
|
| |
|
| | |
NG提名和治理委员会
|
| |
|
|
(4)
|
调整后EBITDA代表根据公认会计原则计算的净收益（不包括收入）
税项、利息支出、净额、出售公司经营餐厅的损益、其他经营费用（收入）、净额、折旧和摊销、云计算成本摊销、优惠摊销和
不利租约及分租，净额，特许经营权租户改善津贴及奖励的摊销，中国海外投资亏损（收益）净额，以及退休金及退休后福利成本。参见"附录A—非GAAP对账
根据GAAP结果进行测量。
|
|
(5)
|
现任审计委员会主席David Tehle董事将不会
于周年大会上膺选连任，并将于会议结束后立即卸任董事职务。Tehle先生的离职绝不是由于与公司有任何分歧，也不是由于被免职的结果。 原因。"在周年大会之前，预计董事会将选择将董事会席位数目由十个减至九个。于周年大会后，预计本公司将不会有任何公开董事席位。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 5
|
目录
| |
代理摘要
|
| | |
董事出席率—
于二零二三财政年度，各获提名董事于董事会任职期间，各获提名董事出席董事会及其所任职委员会超过75%的会议。
董事会组成- 图表
下面展示了各种各样的特点。董事会的平均任期为11年，平均年龄为62岁。有关董事会成员招聘和多元化的理念的更多信息
以及我们的董事会茶点政策，请参阅第25页。
| |
年龄和任期
(As 2024年1月29日）
|
| |||
| | | |
数量
董事
|
| |
| |
年龄
|
| |||
| |
44-59
|
| |
4
|
|
| |
60-65
|
| |
1
|
|
| |
66+
|
| |
5
|
|
| |
终身教职
|
| |||
| |
0-4年
|
| |
3
|
|
| |
5-10年
|
| |
2
|
|
| |
10年以上
|
| |
5
|
|
| |
董事会多元化矩阵(截至2024年1月29日)
|
| ||||||||||||
| |
董事总数
|
| |
10
|
| |||||||||
| |
|
| |
女性
|
| |
男性
|
| |
非二进制
|
| |
没有
披露
性别
|
|
| |
第一部分：性别认同
|
| ||||||||||||
| |
董事
|
| |
3
|
| |
7
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
第二部分：人口统计背景
|
| ||||||||||||
| |
非裔美国人或黑人
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
阿拉斯加原住民或原住民
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
亚洲人
|
| |
1
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| |
0
|
| |
2
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
白色
|
| |
2
|
| |
5
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
两个或两个以上种族或民族
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
| |
0
|
|
| |
LGBTQ+
|
| |
0
|
| |||||||||
| |
没有透露人口统计背景
|
| |
0
|
| |||||||||
审计师（提案二）
我们请求股东批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们的
2024财年独立注册会计师。尽管委任无须股东批准，审核委员会认为寻求批准属适当。其他信息请参见
第33页。
| |
2023财年审计师费用
|
| |||
| |
审计费
|
| |
$2,222,000
|
|
| |
证券化相关审计费用
|
| |
$115,000
|
|
| |
所有其他费用
|
| |
$30,000
|
|
| |
毕马威总费用
|
| |
$2,367,000
|
|
|
6 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
代理摘要
|
|
高管薪酬（提案三）
公司寻求股东的不具约束力的咨询投票，以批准
2023财年NEO的薪酬（“Say on Pay”）。董事会重视股东意见，薪酬委员会在考虑未来行政人员薪酬决定时，将考虑咨询投票的结果。
|
•
|
我们的薪酬讨论和分析（从第36页开始）描述了
薪酬决策过程，详细介绍了我们的计划和政策，并包括我们的薪酬框架和2023财年的关键绩效指标和薪酬行动的说明。
|
|
•
|
我们的高管薪酬计划基于以下原则和目标：
|
|
•
|
具竞争力的目标薪酬结构，
包括基本工资、年度奖励和基于绩效的长期奖励，使我们能够吸引和留住有才能、经验丰富的管理人员，这些管理人员能够实现成功的业务绩效并推动长期发展。
股东价值。
|
|
•
|
绩效一致性薪酬与
高管薪酬的最大比例是以业绩为基础的年度和长期激励形式，这些激励将薪酬（如果有的话）与公司目标、战略和股价表现的实现直接挂钩。
|
|
•
|
全面目标设定与
推动长期股东价值的财务、运营和战略绩效指标。
|
|
•
|
管理层与股东的一致性，
通过股票所有权和持有要求，建立和维持高管在公司的股权投资。
|
|
•
|
鼓励平衡的短期和长期行政决策，通过使用不同时间框架的可变薪酬部分（现金和股票）。
|
|
•
|
计划设计和薪酬决定方面的健全治理做法和原则，薪酬委员会考虑如何实现业绩。
|
|
•
|
薪酬风险管理通过
制定激励目标，避免过分强调任何一个指标或业绩时限，从而阻止过度或不明智的冒险。
|
|
•
|
我们的股东以超过92%的票数批准了前四年的薪酬发言权提案
演员
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 7
|
目录
| |
代理摘要
|
| | |
薪酬治理实践
该公司有几个治理实践，我们认为这些实践支持我们薪酬计划的稳健性和有效性。简而言之：
|
☑ 我们在做什么
|
|||
|
☑
|
| |
薪酬委员会完全由独立董事组成，他们在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。第56页.
|
|
☑
|
| |
专门为薪酬委员会工作的独立薪酬顾问
(不为公司执行任何其他工作)。第44页
|
|
☑
|
| |
严格的股票所有权和持股要求。第51页.
|
|
☑
|
| |
薪酬风险委员会，分析薪酬计划、方案、政策和做法。第57页.
|
|
☑
|
| |
薪酬委员会酌情减少奖励计划下的支出。第57页.
|
|
☑
|
| |
追回政策，提供根据随后重述的财务业绩收回激励性现金薪酬和基于业绩的股权奖励的能力。第57页.
|
|
☑
|
| |
基于严格的绩效目标的年度激励和长期激励薪酬，
是衡量业务成功的关键指标，并包括最高支付上限。第57页.
|
|
☒我们不做的事
|
|||
|
☒
|
| |
第16条禁止高级管理人员和董事对保证金账户中的公司股票进行套期保值、质押或持有。第35页.
|
|
☒
|
| |
未归属的限制性股票单位（RSU）不支付股息或股息等值，或
业绩分享 第43页.
|
|
☒
|
| |
未经股东批准，不得重新定价股本。 第35页.
|
|
☒
|
| |
除符合条件的搬迁费用（需要补偿）外，不进行税务汇总
执行干事的情况下，委员会批准）。 第58页.
|
|
☒
|
| |
在控制权发生变化时，没有任何RSU或期权奖励规定在没有"双重触发"的情况下归属
（控制权变更的终止和完成），除非收购方不承担或取代该裁决。 第64页.
|
股东关于温室气体排放披露的建议 （提案四）
该公司收到了会计委员会（
“问责委员会提案”。关于问责委员会提案的其他资料载于第73页。
附加信息
请参阅紧接着的"问答"部分，以了解
关于委托书材料、投票、年度会议、公司文件、通讯以及提交2025年年度股东大会股东提案截止日期的重要信息。
|
8 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
问答
|
|
JACK IN THE BOX INC.
9357频谱中心大厦
加利福尼亚州圣地亚哥，92123
委托书
股东周年大会
2024年3月1日
问答
代理材料和投票信息
|
1.
|
为什么我会收到这些材料？
|
我们向您发送这些代理材料是因为董事会（有时
“董事会”）的Jack in the Box Inc.（有时被称为“公司”、“盒子里的杰克”、“我们”、“我们”或“我们的”）正在征求您的委托人在2024年股东年度大会（“年度大会”）和
年度会议的延期或延期。年会将于2024年3月1日上午8：30太平洋标准时间通过网络直播举行， Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024.您将需要
16-代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明上提供的数字控制号。如果您在2024年1月5日持有我们的普通股股票（"记录
日期"），邀请您参加年度会议并对提案进行表决
下面的标题是“我对2024年年会上将要投票的每个项目的投票选择是什么？”然而，您不需要出席年度会议以投票您的股份。相反，您可以填写、签名、注明日期并返回
随附的代理卡。您也可以在年会前通过互联网或电话投票。
股东周年大会通知（以下简称“通知”）、委托书、
随函附上的代理卡，以及我们截至2023年10月1日的财政年度10—K表格的年度报告，将于2024年1月29日或前后邮寄给股东。
|
2.
|
谁可以在年会上投票？
|
如果您是Jack in the Box普通股（"普通股"）的持有人，或者
作为 记录股东 或前述 以街道名称持有股份的实益拥有人 截至2024年1月5日营业结束时，
您可以在年度会议上投票表决您的股份。截至记录日期，约有
19，557，099股普通股，不包括库存股。公司
库藏股将不予投票。每个股东对截至记录日持有的每股普通股有一票投票权。如下所述，记录持有的股份与在Street实益拥有的股份之间存在一些区别
名字
|
3.
|
什么是“记录股东”？
|
如果在登记之日，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理公司ComputerShare登记，则您是“登记股东”。作为登记在册的股东，您可以亲自在年度
委托代表开会或投票。无论您是否计划参加年会，
我们敦促您填写并寄回随附的代理卡，或通过电话或互联网投票，以确保您的投票被计算在内。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 9
|
目录
| |
问答
|
| | |
|
4.
|
在《街名》中实益拥有股份意味着什么
|
如果在记录日期，您的股票是在经纪商、银行或
其他金融机构(我们将这些组织统称为“经纪商”)的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且这些代理材料将由该经纪商转发给您。持有您账户的经纪人
在年会上投票时被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票您账户中的股票。作为受益所有人，您
受邀出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您请求并获得合法代表，否则您不能在年会上投票
由您的经纪人授予您在年度会议上投票的合法权利，并满足通知中规定的年度会议准入标准。根据管理经纪商的规则，除非您向经纪商提供具体指示如何投票，否则您的经纪商不得代表您就年会上要考虑的任何事项(批准毕马威有限责任公司作为我们2024财年独立注册公共会计师的任命除外)进行投票。因此，我们鼓励您在年会日期之前将您的投票决定通知您的经纪人，以确保您的投票将被计算在内。
|
5.
|
我对将在2024年年会上表决的每个项目的投票选择是什么？
|
| |
项目1：选举董事
|
| |
• 投票支持所有被提名者；
|
|
| |
• 投票支持特定的提名人；
|
| |||
| |
• 投票反对所有提名者；
|
| |||
| |
• 投票反对特定的提名人；
|
| |||
| |
• 对所有提名者投弃权票；或
|
| |||
| |
• 对特定的提名者投弃权票。
|
| |||
| |
董事会建议投票表决为所有董事提名者。
|
| |||
| |
项目2：批准委任毕马威会计师事务所（特殊合伙）为独立注册会计师
|
| |
• 投票赞成批准；
|
|
| |
• 投票反对批准；或
|
| |||
| |
• 对批准案投弃权票。
|
| |||
| |
董事会建议投票表决为批准。
|
| |||
| |
第3项：就行政人员薪酬（“薪酬发言”）进行咨询性投票
|
| |
• 投票赞成咨询建议；
|
|
| |
• 投票反对咨询建议；或
|
| |||
| |
• 对咨询提案投弃权票。
|
| |||
| |
董事会建议投票表决为
行政人员薪酬的咨询批准。
|
| |||
| |
项目4：股东关于温室气体排放报告的建议
|
| |
• 投票赞成该提案；
|
|
| |
• 投票反对该提案；或
|
| |||
| |
• 对该提案投弃权票。
|
| |||
| |
董事会建议投票表决反对这项提议。
|
|
|
10 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
问答
|
|
|
6.
|
如果我将代理卡退还给公司，但没有作出具体选择，该怎么办？
|
如果您将已签名、注明日期的代理卡退回给公司，但未进行任何
投票选择，本公司将投票您的股份如下：
|
•
|
“为"
选举所有董事提名人；
|
|
•
|
“为批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2024年9月29日的财政年度的独立注册会计师；
|
|
•
|
“为“在咨询的基础上，批准本委托书中所载的截至2023年10月1日的财政年度向我们指定的行政人员支付的补偿；以及
|
|
•
|
“反对“股东建议要求本公司作出温室气体（“GHG”）披露。
|
|
7.
|
能否在2024年年会上提出其他问题？
|
我们不知道在年会之前会有任何其他事项。如果有
在此没有提到的事情是适当的提出，在年度会议上命名的人。
随函附上的代理人将有酌情权投票所有代理人，以尊重
他们的判断和判断是正确的。
|
8.
|
如果我收到多张代理卡，这意味着什么？
|
如果您收到多张代理卡，则您的股份注册在多个
一个名字或注册在不同的
账户请填写、签名并退回每张代理卡，以确保所有
你的股份被投票表决了。
|
9.
|
选票是如何计算的？
|
选票将由为年度选举任命的选举检查员进行统计
会议，谁将分别计算"赞成"、"反对"、弃权和促成无表决权。当您的经纪人为您以街道名称持有的普通股股票提交委托书，但未对特定提案进行投票时，即为"经纪人无投票权"
因为经纪人没有收到你的投票指示，在没有指示的情况下，经纪人无权就此事进行投票。根据管理以街道名称持有有表决权股份的经纪商的规则，经纪商拥有
有权就日常事项投票这些股份，但不能就非日常事项投票。
就这些规则而言，本委托书中唯一的常规事项是
批准我们独立注册会计师的任命。因此，如果您以Street name持有股票，且未向您的经纪人提供投票指示，则您的经纪人无权酌情投票
（a）在年度会议上就任何提案提出的股份，但批准任命独立注册会计师的批准除外。但是，您的股份将被视为出席年度会议，以确定
存在法定人数，如下所述。
| |
提议编号
|
| |
项目
|
| |
批准所需票数
|
| |
弃权
|
| |
未指示股份
|
|
| |
1
|
| |
选举9名董事
|
| |
多数投票。
|
| |
没有效果。
|
| |
没有效果。
|
|
| |
2
|
| |
批准委任KPMG LLP为独立注册会计师
|
| |
亲自出席或由代理人出席并有权在
提议
|
| |
算投反对票。
|
| |
允许经纪人自由投票。
|
|
| |
3
|
| |
咨询投票取消高管薪酬
|
| |
亲自出席或由代理人出席并有权在
提议
|
| |
算投反对票。
|
| |
没有效果。
|
|
| |
4
|
| |
关于温室气体(“GHG”)排放披露的股东提案
|
| |
亲自出席或由代理人出席并有权在
提议
|
| |
算投反对票。
|
| |
没有效果。
|
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 11
|
目录
| |
问答
|
| | |
|
10.
|
必须出席或代表多少股份才能在年会上开展业务
？
|
召开有效的年度股东大会必须有足够的法定人数。如持有至少超过半数有权投票的普通股股份的持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，则法定人数为
。弃权和由非经纪代表的股份-
计票是为了确定是否达到法定人数。如果年会召开时票数不足以构成法定人数，我们可以将年会休会以征集更多代表。
|
11.
|
我如何在盒子普通股中投票我的杰克股票？
|
如果您是登记在册的股东，您可以通过
以下方式投票：
|
•
|
通过互联网：在东部时间2024年2月29日晚上11点59分之前的任何时间，按照代理卡中包含的互联网投票说明进行投票。
|
|
•
|
电话： 在东部时间2024年2月29日晚上11点59分之前的任何时间，按照代理卡中包含的电话投票说明进行投票。
|
|
•
|
邮寄：如果您已收到我们邮寄的代理材料打印副本，您可以邮寄投票，按照上面的说明标记、注明日期并在代理卡上签名，然后将其邮寄回随代理材料提供的预先写好地址的回复信封
中。委托卡必须在年会之前收到。
|
|
•
|
在线直播期间： 因为这个
年度股东大会将完全在网上举行，股东可在股东大会期间通过以下网站参加网络直播投票： Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024.要参与
年会，您将需要16位数字的控制号码，包括在您的通知，在您的代理卡，
|
或随您的代理材料附上的说明。持有的股份
股东的姓名可以在年度会议期间以电子方式投票。您是实益拥有人但非记录股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式投票。然而，即使是
如果您计划参与年度大会的现场网络直播，本公司建议您提前投票您的股份，以便您的投票将被计算在内。
如果您是受益所有人，您可以在以下项目中投票
方法：
如果您的股份以Street name或通过福利或补偿计划持有，
你的经纪人或计划受托人应向你发出指示，以便就你的股份投票。在这些情况下，您可以根据您的经纪人、受托人或其他代理人的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。通过
福利或薪酬计划不能在年度会议上表决。您可以在年度大会上投票通过您的经纪人实益持有的股份，前提是您从您的经纪人处获得有效的法定代理，并给予您投票的合法权利
在年会上分享。
|
12.
|
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
|
是。
如果您是记录在案的股东，您可以更改您的投票
或通过以下方式撤销您的委托：
|
•
|
在采取
在年会上投票；
|
|
•
|
通过互联网或电话再次投票，但在这些投票设施关闭之前，
东部时间2024年2月29日晚上11点59分；
|
|
•
|
参加年度会议的网络直播， Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024
通过输入包含在您的
|
代理材料、撤销您的代理以及在年会期间投票（加入
股东周年大会的网络直播本身并不构成撤销委托书）；或
|
•
|
及时提交正确签名的代理卡，并注明日期为或之前收到的日期
参加年会。
|
书面陈述或随后的委托书应提交给Jack in the Box
公司，9357频谱中心大道，San Diego，CA 92123，收件人：公司秘书。
|
12 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
问答
|
|
如果您是受益所有人并通过
经纪人、银行或其他金融机构， 您可以通过联系您的经纪人、银行或其他指定人提交新的投票指示。您也可以更改您的投票或撤销您的投票
如果您获得了签名
，则在年会现场网络直播期间提供说明。 经纪人、银行或其他代名人的合法代理，授予您对股份的投票权。
|
13.
|
谁来支付征集委托书的费用？
|
公司将支付准备、打印和邮寄通知的费用，
代理材料。征集材料的副本将提供给银行、经纪公司、受托人和持有他人实益拥有的普通股股份的保管人，以转发给这些实益拥有人。公司可以
偿还代表普通股受益所有人的人员向受益所有人转发征集材料的费用。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，则
负责互联网或
电话费。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated（"Innisfree"），
一家代理征集公司，就2024年股东年会向公司提供咨询意见，并协助我们征集代理，为此，公司将支付15，000美元的费用，外加偿还某些
自付费用除了通过邮件征求，代理人也可以通过个人、电话或由Innisfree征求。公司的董事、高级管理人员或员工也可能要求他们，他们将不会收到额外的
对这些活动的补偿。
|
14.
|
如何了解年会的结果？
|
初步投票结果将在年会上公布。我们会
在年度会议结束后的四个工作日内，我们将在8—K表格上公布最终结果。在表格8—K提交后，您可以获得
请访问SEC网站， Www.sec.gov，访问我们的网站
或写信给投资者关系部，Jack in the Box Inc.，9357频谱中心大道，San Diego，CA 92123，或发送电子邮件至investor. relations @ www.example.com.
|
15.
|
我如何获得委托书或10—K的副本？
|
本委托书和公司10—K表格的年度报告的副本
截至2023年10月1日止财政年度的表格（“表格10—K”）可在我们的网站上免费查阅。这些文件和我们所有以电子方式向SEC提交的文件，包括表格10—K，10—Q和8—K，可以在 Http://investors.jackinthebox.com.
表格10—K，不包括证据，也可以免费获得由股东发送书面要求投资者关系部，杰克在盒子公司，9357频谱中心大道，圣地亚哥，CA 92123.
根据SEC规则，如果您的股票由经纪公司或银行持有，
本委托书的一份副本可送交两名或两名以上股东共用的地址。如果您希望现在或将来收到委托书和/或年度报告的单独副本，请联系您的
经纪或银行。发送给街道名称股东的投票指示应提供关于如何请求（i）保管未来公司材料或（ii）如果只有一套文件发送给
户
年会信息
|
16.
|
如何参加2024年股东周年大会？
|
重要注意事项：如果您计划参加年会，您
必须遵循这些指示。
股东大会将是一个完全“虚拟股东大会”。您将
请访问以下网站出席年会，并在会议现场网播期间投票和提出问题： Http://www.virtualshareholdermeeting.com/JACK2024和
输入我们的互联网通知中包含的16位控制号码
代理材料的可用性，在您的代理卡上，或在随您的代理材料的说明中
截至记录日期，出席会议的人数仅限于股东
（2024年1月5日）或其授权的指定代表。严禁使用摄像机、录音机或录像机录制年会。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 13
|
目录
| |
问答
|
| | |
通信和股东建议
|
17.
|
如何与公司董事沟通？
|
董事会致力于继续与股东沟通，并鼓励
就薪酬、治理和其他问题进行公开对话。我们重视您的投入、投资和支持。董事会已建立程序以促进股东与董事沟通。
股东或其他希望向
董事会，董事会的任何委员会，或任何个人董事或董事组，可以写信给一个或多个董事在公司秘书办公室，杰克在盒子公司，9357频谱中心大道，San
迭戈，CA 92123，或电话888—613—5225。您的信件应表明您是否为本公司的股东。
关于我们的会计、内部控制或审计的意见或问题
有关事项将提交给我们的成员
审计委员会。关于董事提名的意见或问题，以及
其他企业管治事宜将交由提名及管治委员会委员处理。对于所有其他事宜，我们的公司秘书将视乎主题：
|
•
|
将该通讯转交该通讯所针对的一名或多名董事；
|
|
•
|
将沟通转交给适当的管理人员；
|
|
•
|
尝试直接处理查询，例如，当它是关于
的信息请求时 本公司，或与股票有关的事项；或
|
|
•
|
如果通信主要是商业性质的，或者如果它涉及
不恰当或不相关的话题。
|
|
18.
|
如何在2025年年会上提交行动建议？
|
任何股东在
2025年股东周年大会将仅在以下情况下采取行动：
|
•
|
如果提案被纳入委托书，根据
《1934年证券交易法》（经修订），公司秘书应在今年邮寄日期周年前120个日历日收到提案，因此不迟于太平洋时间下午5点，
2024年10月1日
|
|
•
|
如果建议书不包含在委托书中，则建议书将提交给
公司秘书不少于120天且不超过150天前的上一年度年会日期，或不迟于2024年11月2日且不早于2024年10月3日；在
此外，这项建议是根据
|
特拉华州普通公司法，股东诉讼的适当主题，
并必须遵守本公司章程中规定的程序和要求以及适用的要求。
此外，股东提议人或符合
州法律规定，必须出席2025年股东年度会议提交该提案。
所有建议必须是书面的，并应发送给杰克在盒子公司，到
公司秘书注意，在9357频谱中心大道，圣地亚哥，CA 92123.
可向公司秘书提出书面请求，获得章程副本
在同一个地址有关附例亦可于 Http://investors.jackinthebox.com.
|
14 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
建议一—选举董事
|
|
建议一—选举董事
公司所有董事每年选举一次，任期至下一届
年度会议，直至各自的继任者选出并符合资格为止。现任董事候选人（彼等均现任本公司董事）载列如下。所有提名者都有
表示愿意任职，并同意在委托书中列名。如果任何人不能或不愿参选，代表所代表的股份可投票选举董事会指定的替代者，
除非在委托书中指明相反的指示。
董事提名名单
下表提供了截至2024年1月29日各董事提名人的某些信息，(1).
| |
名字
|
| |
年龄
|
| |
公司职位(S)
|
| |
董事
自.以来
|
|
| |
小吉列尔莫·迪亚兹
|
| |
58
|
| |
独立董事
|
| |
2022
|
|
| |
David L.格贝尔
|
| |
73
|
| |
董事会独立非执行主席
|
| |
2008
|
|
| |
达林·S·哈里斯
|
| |
55
|
| |
董事首席执行官兼首席执行官
|
| |
2020
|
|
| |
莎朗·P·约翰
|
| |
60
|
| |
独立董事
|
| |
2014
|
|
| |
马德琳·A·克莱纳
|
| |
72
|
| |
独立董事
|
| |
2011
|
|
| |
Michael W.墨菲
|
| |
66
|
| |
独立董事
|
| |
2002
|
|
| |
James M.迈尔斯
|
| |
66
|
| |
独立董事
|
| |
2010
|
|
| |
恩里克·拉米雷斯
|
| |
52
|
| |
独立董事
|
| |
2024
|
|
| |
费雯M.杨
|
| |
51
|
| |
独立董事
|
| |
2017
|
|
批准所需的投票
在选举董事时，您可以投票赞成、反对或弃权。公司的
章程要求，在这样的选举中，如果提名董事的人数不超过待选举董事的人数，则每位董事将由所投票数的过半数（亲自或由代理人）选出
对导演的尊重。“多数票”是指“为”董事选举而投的股份数超过“反对”该董事的票数。为了确定所投的票数，只有这些选票
包括“为了”或“反对”。投票给ABSTAIN或经纪人不投票将不算作投票支持或反对董事提名人，因此，不会对董事选举结果产生直接影响。
弃权和经纪人弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
在无竞争选举中，未获得多数选票的被提名人
演员将不会当选。现任董事如因未能获得过半数票数而未能当选，将继续任职，但须向董事会提出辞呈。提名和治理
委员会将采取行动，以决定是否接受或拒绝董事的辞职，或其他行动是否适当，并将向董事会提出建议。自认证之日起九十（90）天内
在选举结果公布后，董事会将按委员会的建议行事，并公开披露其决定及作出该决定的理据。
关于提案1，董事会建议投票"支持"所有
九个提名。
|
(1)
|
现任审计委员会主席David Tehle董事将不会
于周年大会上膺选连任，并将于会议结束后立即卸任董事职务。Tehle先生的离职绝不是由于与公司有任何分歧，也不是由于被免职的结果。 原因。"在周年大会之前，预计董事会将选择将董事会席位数目由十个减至九个。于周年大会后，预计本公司将不会有任何公开董事席位。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 15
|
目录
| |
建议一—选举董事
|
| | |
董事资历及履历资料
我们的董事会包括具有行政领导和管理专业知识的个人，
会计和金融，营销和品牌，以及餐厅，特许经营，酒店，零售，制造，医疗保健和技术行业。我们的董事具有不同的背景和经验。我们认为，作为一个
彼等于集团内共同有效地监察我们的业务，坚守最高的诚信标准，并致力代表股东的长远最佳利益。
每位导演提名人的简历信息，包括关键
董事会就董事会认为每位获提名董事应担任董事的资格、经验、特质及技能作出结论，载于下文。除了商业和专业经验
下文所述，我们的董事提名人亦在多个民间及慈善机构的董事局任职。
董事提名者
 |
| |
小吉列尔莫·迪亚兹
|
| |
资格：
• 先生迪亚兹在董事会任职的资格包括他在以下领域拥有三十年的经验：
他在思科系统和Koutspot的电信和信息技术领域以及他在数字化转型项目领导方面的背景。此外，迪亚兹先生带来了显著的多样性、公平性和包容性（DEI）
他目前在HITEC和Conectado的领导地位证明了这一点。
|
| |
董事自2022年9月起
|
| ||||
| |
Diaz先生自二零二二年九月起担任本公司董事。自2019年1月以来，
迪亚兹曾担任主席，
|
| ||||
|
西班牙裔技术执行委员会（"HITEC"），一个全球高级企业执行领导组织
和技术高管在技术领域建立杰出的职业生涯。自2022年2月起，迪亚兹先生亦担任Conectado Inc.的创始人兼首席执行官，一个创新的Web 3数字平台，其使命是加速
为代表性不足的少数群体提供机会，自2020年8月以来，他一直在加州蓝盾董事会任职。在担任现任职务之前，迪亚兹先生曾担任Kindspot，Inc.的首席执行官，一个
于2020年2月至2021年12月，担任创新型预测人工智能和物联网分析平台供应商，并担任思科系统公司全球首席信息官（CIO）。从2000年1月到2020年2月。除了他的角色
作为思科首席信息官，他领导了客户数字化转型计划，他和他的团队利用思科自己的数字化之旅和思想领导力与客户合作，开发他们自己的数字化转型计划。
Diaz先生的职业生涯始于美国海军，在那里他获得了军事奖学金，并获得了科罗拉多州里吉斯大学工商管理理学学士学位。
|
| |||||
|
16 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
建议一—选举董事
|
|
 |
| |
David L.格贝尔
|
| |
资格：
• 先生Goebel在零售、餐饮服务和酒店行业拥有超过40年的经验。
Goebel先生在我们的董事会任职的资格包括：他在零售、餐饮服务和酒店行业的业务、运营、管理和领导力发展经验；他担任执行顾问的工作；他的
相关行业经验，包括他在餐厅运营、餐厅和概念开发、供应链管理、特许经营、高管发展、风险评估、风险管理、继任规划方面的经验，
行政人员薪酬和策略规划；以及他在其他私营和公营董事会的服务。
|
| |
董事会非执行主席；
董事自2008年12月起
|
| ||||
| |
戈贝尔先生自2008年12月以来一直担任本公司董事，并担任
不，
|
| ||||
|
自二零二零年六月起担任董事会执行主席。他是合伙人和教员
The ExCo Group LLC（前Merryck & Co. Americas）是一家全球性的公司，为首席执行官和高级业务主管提供点对点指导服务。他自2008年5月以来一直担任这一职务。2008年，戈贝尔先生成为 三德公司的创始人兼总裁，一家私营公司，经营一个快速休闲健康概念的名称为Cultivare Greens & Grains和快速休闲披萨概念的名称为Pie Five Pizza Company。
Goebel先生还曾担任Goodcents Franchise Systems，Inc.的代理总裁兼首席执行官。从2010年到2014年12月从2001年到2007年，他曾在苹果蜂国际公司担任多个行政职务，包括
2006年至2007年担任总裁兼首席执行官，期间该公司在美国和国际上经营近2，000家餐厅。在此之前，戈贝尔先生是首脑会议管理公司的总裁，a
专门从事高管发展和战略规划的咨询小组。在此之前，他是Finest Foodservice，LLC的首席运营官，该公司是他创建并共同拥有的波士顿鸡肉/波士顿市场特许经营权，
从1994年到1998年，他负责在七个州的地区内开发80家餐馆。自2017年以来，Goebel先生一直在Wingstop Inc.的董事会任职。该公司经营并特许经营超过1，500款快速休闲服装
在美国和国际各地的餐厅。他目前担任薪酬委员会主席以及提名和企业治理委员会成员。自2020年6月以来，戈贝尔先生 曾在iOR控股公司董事会任职，一家私营公司，为眼科诊所手术提供高效解决方案。自2021年10月以来，Goebel先生还在Murphy的董事会任职
美国公司，彼为零售汽车燃油产品及便利商品的领先营销商，担任审核委员会及行政薪酬委员会成员。
|
| |||||
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 17
|
目录
| |
建议一—选举董事
|
| | |
 |
| |
达林·S·哈里斯
|
| |
资格：
• 先生哈里斯在餐饮行业拥有超过25年的领导经验，包括
经营、特许经营、品牌战略和餐厅发展。彼对我们业务、行业及竞争地位的专业知识及知识，为董事会带来重要的公司视角。
|
| |
首席执行官；
董事自2020年6月起
|
| ||||
| |
Darin Harris开始担任首席执行官，并加入了
的董事会。 董事
|
| ||||
|
2020年6月。他曾担任北美地区灵活工作公司IWG PLC的首席执行官，来自
二零一八年四月至二零二零年五月。在此之前，2013年8月至2018年1月，Harris先生担任CiCi's Enterprises LP的首席执行官。哈里斯先生之前还曾担任Primrose Schools的首席运营官， 2008年10月至2013年7月。2005年6月至2008年10月，他曾在Arby's Restaurant Group，Inc担任特许经营领导职务，担任高级副总裁，并在Captain D's担任特许经营和企业发展副总裁
海鲜公司，从2000年5月到2004年1月2002年11月至2005年6月，他还曾是多家Papa John's Pizza和Qdoba Mexican Grill餐厅的特许经营者。自2021年10月以来，哈里斯先生一直在
Shipley Do—nut面粉供应有限公司董事会，一家美国私人甜甜圈公司和咖啡连锁店，在美国南部拥有300多个特许经营点。自2023年3月以来，哈里斯先生还担任
Goddard Franchisor LLC的董事会，这是一个私立学前教育和幼儿教育中心系统，在美国各地设有办事处。
|
| |||||
 |
| |
莎朗·P·约翰
|
| |
资格：
• 女士John在董事会任职的资格包括她目前担任首席执行官和董事的职务
她是一名上市的全球零售公司，拥有广泛的商品销售、市场营销、品牌推广、销售和行政管理经验，包括在知名消费品牌担任关键职务。
|
| |
董事自2014年9月起
|
| ||||
| |
John女士自2014年9月起担任本公司董事。约翰女士已经
A建筑物的首席执行官、总裁和董事会成员—
|
| ||||
|
Bear Workshop，Inc.从2013年6月开始。从2010年1月到2013年5月，John女士
曾担任总裁的大步仪式儿童集团有限责任公司，一个部门的金刚狼全球，公司，全球鞋类和服装设计师、制造商和销售商。从2002年到2009年，她担任的职位范围扩大了
并增加了在Hasbro公司的责任一家跨国玩具和桌游公司，包括2006年至2008年担任其美国玩具部门总经理兼高级副总裁，以及总经理兼高级副总裁
2008年6月至2009年担任其全球学前教育部总裁。John女士还曾在Mattel，Inc.担任多个职务。她的职业生涯始于广告业。
|
| |||||
|
18 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
建议一—选举董事
|
|
 |
| |
马德琳·A·克莱纳
|
| |
资格：
• 女士凯鹏华盈在董事会任职的资格包括她担任两个总法律顾问的经验
她曾担任多家上市公司的外部法律顾问，以及她过去和现在在上市公司董事会的经验。她为我们的董事会带来了酒店业一家主要特许经营商的执行经验，作为
以及公司治理、风险管理、证券法披露、证券交易、并购、萨班斯—奥克斯利法案合规、人力资源和高管薪酬、政府关系方面的专业知识
和危机管理。
|
| |
董事自2011年9月起
|
| ||||
| |
Kleiner女士自2011年9月以来一直担任公司董事，目前
提名和治理委员会主席。从2001年到2008年，Kleiner女士担任执行官
|
| ||||
|
希尔顿酒店副总裁、总法律顾问兼公司秘书
一家酒店和度假村公司。在希尔顿，Kleiner负责公司的法律事务以及道德、隐私和政府事务职能。她还是执行委员会成员， 负责董事会事务。从1999年到2001年，Kleiner女士担任多个美林共同基金的董事，这些基金以霍奇基斯和威利的名义运营。从1995年到1998年，Kleiner女士担任
高级执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问。F. Ahmanson & Company及其子公司，美国家庭储蓄，她负责法律和人力资源的监督，
立法和政府事务以及企业通讯。在此之前，从1977年到1995年，Kleiner女士在Gibson，Dunn & Crutcher律师事务所任职，包括从1983年到1995年担任合伙人，在那里她为
公司及其董事会主要负责并购、企业管治、证券交易及合规等领域。Kleiner女士自2008年以来一直在诺斯罗普·格鲁曼公司的董事会任职，
她是赔偿委员会的成员Kleiner女士还担任女子职业高尔夫协会（LPGA）和预备队俱乐部的董事会成员。
|
| |||||
 |
| |
Michael W.墨菲
|
| |
资格：
• 先生Murphy在董事会任职的资格包括其业务和管理经验，领导 夏普医疗保健是一个综合医疗保健系统，拥有多个设施和18，000多名员工，他作为夏普医疗保健高级财务官的经验，以及他作为注册会计师的经验，
也是德勤的前合伙人董事会受益于Murphy先生在会计、财务、财务报告、审计、治理、劳资关系、人力资源和薪酬、市场营销、风险评估方面的丰富经验
以及风险管理、战略规划和质量倡议。
|
| |
2002年9月至今
|
| ||||
| |
Murphy先生自2002年9月以来一直担任公司董事，目前
赔偿委员会主席。Murphy先生曾担任总裁兼首席执行官
|
| ||||
|
从1996年4月到2019年2月退休，以及
从2007年到退休，他一直担任夏普董事会成员。夏普是一个全面的医疗保健系统，已获得马尔科姆·鲍德里奇国家质量奖（Malcolm Baldrige National Quality Award）的认可，该奖项是美国总统的最高荣誉，
质量和组织绩效卓越。在被任命为总裁兼首席执行官之前，Murphy先生曾担任夏普医疗保健业务发展和法律事务高级副总裁。他开始
1991年，他在夏普担任Grossmont医院的首席财务官，之后担任全系统财务会计和报告副总裁。在此之前，Murphy先生提供了注册会计
作为德勤的合伙人。
|
| |||||
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 19
|
目录
| |
建议一—选举董事
|
| | |
 |
| |
James M.迈尔斯
|
| |
资格：
• 先生Myers在董事会任职的资格包括超过35年的金融和零售行业
他的运营经验包括在毕马威会计师事务所担任10年的注册会计师和上市公司审计师，以及在Petco工作25年，Petco是一家全国性专业零售连锁店，在美国50个州、波多黎各和墨西哥拥有超过1，500家门店。迈尔斯先生
向董事会带来他在营销和消费者品牌、人力资源和薪酬、并购、资本市场、财务报告、财务监督以及财务和战略问题方面的经验
面对上市公司和私营公司，以及在上市公司董事会和审计委员会任职的经验。
|
| |
董事自2010年12月起
|
| ||||
| |
Myers先生自2010年12月以来一直担任公司董事，目前
财务委员会主席。迈尔斯先生曾担任国家宠物公司Petco董事会主席，
|
| ||||
|
从2015年7月到2018年9月，担任供应品零售商，也是Petco的首席执行官
2004年至2017年2月执行官。此前，Myers先生在Petco担任以下职务：2011年至2015年担任总裁；1998年至2004年担任首席财务官；1990年担任副总裁兼财务总监。之前
Myers先生是毕马威会计师事务所的注册会计师。
|
| |||||
 |
| |
恩里克·拉米雷斯
|
| |
资格：
• 先生Ramirez为董事会带来了强大的财务专业知识，并提供了对公司业务的洞察力
他在多部门零售和全球餐厅运营领域担任高管的多年经验中积累了丰富的经营、风险和机遇。
|
| |
董事自2024年1月起
|
| ||||
| |
Ramirez先生自2024年1月起担任本公司董事。拉米雷斯先生
目前担任Buff City Soap的总裁，Buff City Soap是一家快速扩张的手工制品零售商，
|
| ||||
|
基于肥皂、洗衣、沐浴和身体产品的产品遍布全球250多个网点
国家2020年4月至2022年3月，他担任百胜旗下必胜客拉丁美洲和伊比利亚地区总经理。品牌公司，全球餐厅运营商包括肯德基、必胜客和塔可钟品牌。从
2014年1月至2020年4月，彼担任必胜客环球首席财务官。自2010年以来，Ramirez先生在必胜客的财务和战略发展方面承担越来越多的责任。他来自墨西哥城， 拥有文学学士学位墨西哥技术自治学院经济学专业和工商管理硕士学位。来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院。
|
| |||||
|
20 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
建议一—选举董事
|
|
 |
| |
费雯M.杨
|
| |
资格：
• 杨女士在董事会任职的资格包括她目前的战略工作和最近在全球上市零售公司担任的战略职位，以及她在渠道开发、营销、产品管理、国际增长、定价和新业务发展方面的战略发展方面的广泛背景，包括在科尔、lululemon、星巴克和贝恩担任顾问。
|
| |
董事自2017年4月以来
|
| ||||
| |
杨惠兰女士自2017年4月起出任本公司董事。杨惠兰女士目前担任贝恩公司的战略顾问。
2023年10月。2019年11月至4月
|
| ||||
|
2023年，她担任科尔公司执行副总裁总裁兼首席战略官。2018年1月至2019年11月29日，杨晓红女士在lululemon运动服饰有限公司担任创业部总经理，该公司以健康的生活方式为灵感。她曾于2015年5月至2018年1月担任该公司首席战略官，并于2011年11月至2015年5月担任战略副总裁总裁。从2008年到2011年，杨惠兰女士是一名独立顾问，与慈善机构、非营利组织和中小企业合作制定战略。从2002年到2008年，她在全球高端食品和饮料零售商星巴克咖啡公司担任的职位职责越来越大，领导其北美、国际和全球产品组织的战略制定和流程改进。杨淑琴女士的职业生涯始于全球战略咨询公司贝恩咨询公司，为客户提供有关大中国、东南亚和澳大利亚的增长、运营和投资战略的建议。
|
| |||||
现任董事不竞选连任
 |
| |
David·M·特勒
|
| |
资格：
• 特赫先生将不会在年会上竞选连任，如第5页和第15页附注1所述。
|
| |
董事自2004年12月以来
|
| ||||
| |
杜特勒先生自2004年12月起担任本公司董事董事，现任审计委员会主席。曾任执行副总裁总裁、公司首席财务官
|
| ||||
|
Dollow General Corporation是一家上市公司，从2004年到2015年退休。在此之前，王特勒先生于1997年至2004年在哈格公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官，该公司是一家制造、营销和零售公司。1996年至1997年，他在全球最大的工具制造商之一斯坦利工厂的一个部门担任财务副
总裁先生；1993年至1996年，他担任副总裁兼Hat Brands，Inc.首席财务官。2016年2月至2019年6月，他在Genesco，Inc.董事会任职。自2016年7月以来，他一直在美国食品控股公司董事会任职，担任审计委员会主席；自2017年7月以来，他在National Vision，Inc.董事会任职，同时担任审计委员会主席。
|
| |||||
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 21
|
目录
| |
公司治理
|
| | |
公司治理
我们在全面的公司治理结构中运营，推动并期望
最高标准的专业和个人行为。我们的公司治理原则和实践，我们的道德行为准则：《诚信行动手册》，我们的审计、薪酬、财务和提名以及治理委员会的章程，以及其他公司治理信息，请访问Http://investors.jackinthebox.com。这些材料也可供任何股东书面要求公司的公司秘书，Jack in the Box Inc.，9357 Spectrum Center Blvd.，San Diego，CA 92123。
论董事的独立性
董事独立指南规定，符合以下条件的董事不是独立的：(A)董事的高管、合伙人或所有者，拥有该公司5%或更高的权益，并从本公司购买或向本公司进行销售，而该公司在该财年的总收入超过该公司的1%；(B)董事、董事或拥有某公司5%或更高权益的合伙人或所有者，而本公司向该公司借款的款额相等于或超过本公司或该另一家公司合并资产的1%
；或(C)在该财政年度从本公司接受了总额超过1%的酌情捐款的受托人、董事或慈善组织的高管
该组织最新公开的国家年度慈善收入的1%
。
董事会分析了每一家董事的独立性。现已确定，根据纳斯达克上市规则以及董事会通过的额外董事独立指引，除哈里斯先生外，其他所有人均为独立董事。作为其分析的一部分，董事会认定该等董事并无与本公司
有实质关系。哈里斯先生为本公司现任行政总裁及雇员，因此他并不被视为“独立”，因为该词由相关上市规则及管治指引界定。
董事会会议、年度股东大会和出席人数
董事会在2023财年举行了四次会议。
虽然我们没有关于我们的
董事出席年度股东大会的正式政策，但所有参加2024年选举的董事以及当时是公司董事的人都参加了2023年年会。
当前董事会领导结构的确定
2020年4月，董事会根据提名委员会和治理委员会的意见，任命董事独立董事David·戈贝尔为董事会非执行主席，自达林·哈里斯开始担任公司首席执行官后于2020年6月生效。此前，戈贝尔先生自2008年12月起
进入董事会，此前担任独立董事首席执行官。提名和治理委员会章程规定，该委员会将每年评估董事会的领导结构，并建议董事会批准一个结构。
2023年11月，董事会根据提名委员会和治理委员会的意见进行了这项年度评估，包括评估首席执行官(CEO)和董事会主席的角色是否应继续由两个不同的人分担。
根据提名和治理委员会的建议，董事会
认为，由董事会独立主席的领导结构目前仍是合适的，并将促进持续有效的决策。
董事会认为，将这两个职位分开使我们的董事长能够领导董事会发挥监督和咨询作用，并使我们的首席执行官能够专注于监督公司的日常业务运营，并制定和实施公司的业务战略和
目标。由于董事会的许多职责，以及董事长和首席执行官履行各自职责所需的大量时间和精力，董事会认为，目前由不同的人分别担任这些角色将增强各自的能力
|
22 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
公司治理
|
|
有效履行这些职责，从而提高公司的成功前景。作为董事长，戈贝尔先生将继续召集和主持独立董事和董事会会议，并将与首席执行官和其他董事协商，制定董事每个董事会的会议议程。主席
如果董事会的任何公开沟通是适当的，还担任董事会的发言人。如前所述，审计委员会定期评估其领导结构，并将在其认为适当改变现有结构时重新审查该结构。
董事会在风险监督中的作用
管理层负责公司的日常风险管理。董事会的作用是对旨在识别、评估和监测关键风险和风险缓解活动的流程进行监督。董事会通过以下方式履行其风险监督责任：(I)内部审计负责人(内部审计负责人)向审计委员会提交与风险管理和监督有关的季度报告；(Ii)董事会全体成员与内部审计和公司领导层董事持续进行的企业风险管理讨论；(Iii)直接接受负责管理特定业务风险的员工的报告；及(Iv)各委员会主席就各自委员会对特定风险专题的监督情况所作的报告。
董事会定期与首席信息官一起审查网络安全风险
，并授权监督其他具体的
风险领域转移到董事会的委员会。例如，审计委员会与管理层讨论了公司面临的主要财务风险，以及管理层为监控和缓解这些风险而采取的措施。作为另一个例子，薪酬委员会与其独立顾问、管理层和薪酬风险委员会讨论与公司薪酬方案和继任计划设计相关的风险。每个董事会委员会的风险监督责任在其委员会章程中进行了说明。
可在Http://investors.jackinthebox.com.
关于薪酬委员会监督薪酬风险的更详细讨论
见本委托书后面的“薪酬风险分析”一节。
董事会在继任规划中的作用
董事会期望管理层有一个持续有效的高级领导力发展和继任计划。正如我们的公司治理原则和实践所反映的那样，董事会的做法是让首席执行官至少每年与董事会全体成员一起审查主要高级管理人员及其可能的继任者的能力。董事会还在每次董事会会议的执行会议上审议管理层继任问题。此外，董事会还监督管理发展的持续计划
和留任，以及高管继任，包括CEO继任。董事会将在
次将审查继任计划的责任委托给薪酬委员会，或如最近所做的那样，委托董事会的特设继任规划委员会负责，在这种情况下，董事会期望
委员会与管理层和董事会一起审查这些计划，并就此向董事会提出建议。
管理局辖下的委员会
董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、提名和治理以及财务。董事会每年2月审议新的委员会和主席的任命以及董事会非执行主席的任命。自2023年2月起，董事会批准了董事会
委员会本年度的任务，并重新任命David·戈贝尔为董事会非执行主席。目前的委员会组成在委托书摘要中的“董事会提名人”表中提供。
各委员会的权力和责任概述如下。更详细地说明审计、薪酬、提名和治理以及财务的职能
委员会包括在每个委员会章程中，网址为Http://investors.jackinthebox.com.
审计委员会。正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会协助董事会监督：
|
•
|
公司财务报告的完整性；
|
|
•
|
公司遵守法律和法规要求的情况；
|
|
•
|
独立注册会计师的业绩、资格和独立性；
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 23
|
目录
| |
公司治理
|
| | |
|
•
|
公司内部审计师的表现；以及
|
|
•
|
公司识别、评估和解决主要财务、法律、法规合规性和企业风险的流程。
|
审核委员会有权挑选、评估及在适当时更换本公司的独立注册会计师。审计委员会已委任毕马威有限责任公司(“毕马威”)为其2024财年的独立注册会计师，并在
建议2中要求股东批准此项委任。如股东未能批准委任，审计委员会将重新考虑遴选，以酌情决定是否保留毕马威或选择另一名注册会计师。即使遴选获得批准，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立审计公司。
审计委员会至少每季度与毕马威管理层和公司内部审计主管举行会议，在发布季度收益新闻稿以及向美国证券交易委员会提交季度和年度报告之前审查公司的年度和中期综合财务业绩。审计委员会还至少每季度与毕马威、管理层和内部审计负责人举行私下会议。审计委员会还监督公司的商业道德计划，其中包括
接收道德官员的季度报告。董事会认定，审计委员会的多数成员符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会在2023财年举行了四次会议。有关审计委员会的其他信息
载于本委托书的“审计委员会报告”部分。
补偿委员会。正如其章程中更详细地描述的那样，薪酬委员会协助董事会履行与董事和高管薪酬有关的董事会职责，并监督管理层的绩效评估。薪酬委员会审查和批准公司的薪酬理念和高管薪酬，包括短期和长期指标和目标以及薪酬组成部分(例如现金、股权和其他形式的薪酬)。薪酬委员会与管理层讨论并向董事会报告与公司薪酬计划和继任计划的设计和管理相关的任何重大风险，以及管理层为减轻此类风险而采取的行动。委员会已经批准了该公司“薪酬讨论和分析”部分的披露
这份委托书。薪酬委员会在2023财年举行了七次会议。
财务委员会。正如其章程中更全面的描述，财务委员会协助董事会就对公司重要的财务事项向管理层提供建议和咨询。委员会审议的议题包括公司的资本结构、融资安排、股票回购计划、资本投资政策、对公司退休计划的投资业绩监督、预算流程以及重大收购和资产剥离的财务影响。财务委员会与管理层讨论重大风险敞口，并向董事会报告管理层就委员会监督的事项进行的监测和缓解活动，包括拟议的重大交易、资本结构、投资组合(包括员工福利计划投资)、融资安排和股份回购计划。财务委员会在2023财年举行了七次会议。
提名和治理委员会。正如其章程中更全面地描述的，提名和治理委员会的职责包括评估董事会的组成和多样性，确定和推荐合格的
候选人以在年会上被提名为董事或由董事会任命以填补董事会现有或新设的空缺；推荐董事会成员担任每个董事会委员会成员；以及
每年审查和建议董事会的领导结构。提名和治理委员会与管理层讨论与该委员会监督的事项有关的重大风险暴露，并向董事会报告。
其活动包括：
|
•
|
对董事候选人进行提名评审；
|
|
•
|
评估适当的董事会规模；
|
|
•
|
检讨公司管治指引，并向董事会提出建议；
|
|
•
|
监督董事董事会、委员会和个人年度业绩评估工作
|
|
•
|
监督公司的政治和慈善捐款；
|
|
•
|
协助董事会监督公司的内幕交易合规计划；
|
|
•
|
推荐董事教育；以及
|
|
•
|
监督公司的ESG和可持续发展战略、倡议和政策。
|
所有被提名为董事的候选人目前在董事会任职，提名和治理委员会以该身份为人所知。提名和治理委员会在2023财年举行了四次会议。
|
24 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
公司治理
|
|
委员会成员独立性
董事会已决定，就董事上市规则及董事会通过的额外董事独立指引而言，审核、薪酬、提名及管治及财务委员会的每位成员均为独立董事成员。此外，审计委员会的成员都是独立的，符合《证券交易法》第10A-3(B)(1)(Ii)条的要求。
薪酬委员会成员符合(I)经修订的1934年证券交易法第(16B-3)条所指的“非雇员董事”的定义，(Ii)经修订的1986年美国国税法第(162(M)节)第(162(M)节所指的“董事以外”的定义，以及
(Iii)1934年证券交易法第(10C-1)条的规定。
高管会议
我们的独立非雇员董事在执行会议上开会，管理层不会出席每次定期的董事会会议。戈贝尔先生以非执行主席的身份领导这样的执行会议。这个
审计委员会还在每次定期安排的会议上举行执行会议，董事会的其他委员会在其认为适当的情况下在执行会议上举行会议。
董事会的组成和更新
关于考虑董事候选人以及董事会组成和多样性的政策。提名和治理委员会负责确定、筛选并向董事会推荐合格候选人，以
提名为董事。在评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑Jack in the Box Inc.中列出的资格。《企业管治原则与惯例》，可在 Http://investors.jackinthebox.com.
以下是提名和
通常考虑的一些因素 管治委员会评估董事候选人：
|
•
|
董事会的适当规模；
|
|
•
|
公司对特定技能、背景和业务经验的感知需求；
|
|
•
|
被提名者的技能、背景、声誉和经验，包括是否那些
素质增加董事会的经验、背景、个人、观点和观点的多样性；
|
|
•
|
领导才能，品格和诚信；
|
|
•
|
独立于管理层以及与公司潜在利益冲突；
|
|
•
|
有会计规则和惯例的经验；
|
|
•
|
管理人员薪酬的经验；
|
|
•
|
适用的监管和上市要求，包括独立性要求和法律
考虑；
|
|
•
|
人际关系和沟通技巧以及建设性工作关系的好处
董事之间；及
|
|
•
|
希望在连续性的显著好处与定期注入
新成员提供的新视角。
|
提名和治理委员会还可考虑其他因素，如
可视为符合本公司及其股东的最佳利益。
退休政策。 董事会已采纳退休政策，据此，董事于75岁后不得参选或获委任。董事会认为，不应制定可能对董事会不利的任期限制
公司通过迫使其任期和经验继续增加董事会工作价值的董事离职。
董事会任期审查政策。 公司制定了任期审查政策，根据该政策，在董事会任职超过12年的任何董事应向委员会提交其自愿辞去职务的提议
董事会委员会对任何此类董事的持续有效性和服务适当性进行彻底审查，并向全体董事会建议其接受或拒绝辞职提议；在后一种情况下
在任何情况下，长期任期董事可继续在董事会任职，并必须每三年重新提交其辞职建议，以供其后审阅。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 25
|
目录
| |
公司治理
|
| | |
股东推荐及董事会提名
为了根据提名和治理委员会的
根据既定程序，股东对董事会候选人的推荐必须至少在上一年的年度会议日期一周年前120天以书面形式发送至以下地址
股东：
董事会提名和治理委员会转交办公室
公司秘书
Jack in the Box Inc.
9357 Spectrum Center Blvd
San Diego，CA
股东向提名和治理提交的任何建议
委员会必须包括关于潜在候选人和推荐股东的相同信息，将根据第三条第3.16节的要求。如果股东希望提名
候选人直接。委员会审议所有候选人，不论建议的来源为何。除股东建议外，委员会还考虑现任董事、公司人员和
他人本公司一般会聘请一间猎头公司协助其识别及筛选候选人，并进行推荐人调查。委员会在评估股东提交的候选人时采用与其相同的标准
在评估其他来源提交的候选人时，
由股东提名的候选人，在
的年度会议上选举 除非提名被提名人的股东已按照截止日期（至少120天，且不超过150天）及时提供提名通知，否则股东将没有资格被选举 股东周年大会召开日期之周年）及本公司章程所载之其他要求。公司章程第三条第3.16条规定，为了有资格被选为
作为董事，候选人必须向公司秘书提交声明，说明候选人是否：
|
•
|
是任何尚未向本公司披露的投票承诺的一方；
|
|
•
|
是任何可能限制被提名人执行
董事的受托责任；
|
|
•
|
是
中任何补偿、补偿或补偿安排的一方 与担任董事有关，并承诺不会成为任何该等安排的一方；及
|
|
•
|
将遵守公司公开披露的政策和准则。
|
上述内容是公司章程条款的概要，并经
参考第三条第3.16节的实际规定。
行为规范
Jack in the Box Inc.致力于建立和维护有效的
道德和合规计划，旨在提高预防、发现和纠正道德失误和违反法律或公司政策的可能性。1998年，公司采纳了《行为准则》（以下简称《准则》），
适用于所有的管理人员和员工，以及我们的董事会。公司还向特许经营商和主要供应商提供我们的守则，并向
公司守则不时修订，最近一次修订于二零二零年七月，以更新有关新员工的若干提述。
该守则可在公司网站上查阅，网址为
http://investors.jackinthebox.com.我们将披露根据证券规则要求披露的守则的修订或豁免，通过在本公司网站上发布该等信息， www.jackintheboxinc.com.任何
董事或执行人员放弃本公司守则必须经董事会批准。本公司并无于二零二三财年授出任何该等豁免，亦不预期于二零二四财年授出任何该等豁免。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
我们的薪酬委员会成员中没有任何成员是高级职员、前高级职员或
公司的员工。于二零二三财政年度，薪酬委员会成员概无与本公司有任何关系，须根据规例S—K第404项披露。在2023财年，没有连锁反应
我们的任何高管或薪酬之间存在关系
一方是委员会成员，另一方是任何其他实体的执行干事或赔偿委员会成员。
|
26 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
公司治理
|
|
其他公司治理原则和
做法
公司已采纳企业管治原则和惯例，
董事会的董事会成员，董事会成员及董事会委员会成员。提名和治理委员会定期审查原则和实践，并建议修订，如果
适当《原则和惯例》全文可在 Http://investors.jackinthebox.com.《原则和做法》涉及上文讨论的许多项目，还包括以下项目：
其他董事会服务的限制。 非雇员董事不得在三家以上的其他上市公司的董事会任职。我们的公司管理人员通常仅限于在一个外部公共部门任职
公司董事会，并考虑到该服务所固有的时间承诺和潜在的业务冲突。
审查导演技能矩阵。 提名及管治委员会每年利用技能矩阵评估现任董事的能力及董事会整体的任何需要。矩阵本身是
本公司及董事会之发展需要，以确保其与本公司及董事会不断变化之需要有关。
董事会、委员会和个人董事
评估。 董事每年参与一个稳健的评估程序，重点评估董事会整体运作及每位董事的服务。此外，
每个审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名委员会和管理委员会分别对自己的业绩和章程的适当性进行评估。提名和治理委员会负责协调
董事会及董事会的运作，并检讨及向董事会报告该等自我评估的结果。作为大多数年评估过程的一部分，董事会非执行主席将单独开会
与每位董事一起提出并讨论任何提高董事及╱或董事会效率的想法。
新董事就职典礼和续聘
教育 董事会与管理层合作，安排新董事入职计划及董事继续教育计划。培训旨在熟悉新的
董事与本公司及特许经营餐饮业的关系，以及本公司人员、设施、策略及挑战，以及企业管治常规，包括董事会道德。继续教育计划可能包括
内部和第三方演示和方案。
企业责任
我们相信，我们过去和未来的成功是建立在以诚实、正直和不妥协的道德标准开展业务的基础上的。诚信是我们与彼此以及与我们的客人互动的核心。这需要的不仅仅是提供美味、令人垂涎的食物和友好的服务。我们努力在整个组织和我们所有的业务关系中灌输一个开放的沟通环境和强烈的道德规范。
ESG监督是从我们组织的最高层进行的。我们的提名和治理委员会监督我们的ESG和可持续发展战略、计划和政策，并审查管理层对这些战略、计划和政策的评估。此外，董事会的其他委员会将听取与其范围相关的ESG事项的简报
。例如，审计委员会负责企业风险管理和监督公司在促进道德文化方面的道德计划，而薪酬委员会负责监督性别薪酬公平和人力资本管理等议题。
在管理层，ESG监督由我们的首席法律和风险官和ESG指导委员会提供，他们支持我们对可持续性的持续承诺，并将ESG整合到我们的业务运营中。我们的ESG指导委员会负责制定公司的ESG战略；监督与员工、投资者和其他利益相关者就ESG事项进行的沟通；监控和预测与ESG事项相关的发展并提高我们对ESG事项的理解。ESG指导委员会由我们组织内相关学科的主题专家组成，如人力资源、运营、供应链、投资者关系以及法律和政府事务。委员会至少每年向董事会报告一次，至少每两年向提名和治理委员会报告一次。
我们最近发布了一份2023年可持续发展报告，该报告可以在我们的
网站上找到Http://investors.jackinthebox.com.
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 27
|
目录
| |
董事薪酬和股权要求
|
| | |
董事薪酬和股权要求
根据其章程，董事会薪酬委员会(“委员会”)负责审查并向董事会建议非雇员董事(“董事”)的薪酬形式和金额。以下关于薪酬和股权要求的讨论仅适用于我们的独立董事。哈里斯先生是本公司的雇员，作为一名高管获得报酬，他作为董事的服务不会获得额外的报酬。
董事会认为，董事的总薪酬应反映(I)其持续的监督和治理角色以及(Ii)其持续专注于推动长期业绩和股东价值所需的工作。薪酬计划旨在提供在竞争范围内的薪酬
接近50%这是公司同行组董事薪酬的百分位数，每年选定用于评估我们的高管和董事薪酬
，可在本委托书薪酬讨论与分析(CD&A)部分的“2023财年和2024财年同行组”下找到。
董事薪酬方案回顾
薪酬委员会至少每两年审查一次薪酬计划的竞争力。上一次审查发生在2023年9月，当时委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners(“Meridian”)为公司2024财年薪酬同行小组的董事薪酬提供了具有竞争力的市场数据。根据子午线公司的结论，公司的董事
薪酬计划低于50%这是关于2024年同业集团的薪酬百分比，委员会建议并经董事会批准对年度现金预聘金和限制性股票奖励进行修改，以保持有竞争力的薪酬
计划。这些变化在年度会议后生效，并显示在下表的“年度薪酬计划”下。
董事的持股和控股要求
董事会认为，所有董事应保持有意义的个人财务股份
以使彼等与股东的长期利益保持一致。我们的企业管治原则和惯例要求，在加入董事会后的合理时间内，每位董事必须拥有本公司的股份
拥有价值为董事会服务年度现金保留金五倍的普通股，除持有RSU授予所产生的至少50%的股份外，直到董事的股权所有权要求得到满足。下表显示
除2024年1月加入董事会的Ramirez先生外，每位董事的所有权价值基于2023财年最后一个交易日（2023年9月29日）的收盘价69.06美元。
| |
名字
|
| |
直接持有/
未归属的RSU
(#)
|
| |
递延单位/
普通股
等同物（#）
|
| |
总价值(1)
($)
|
|
| |
迪亚兹先生
|
| |
1,332
|
| |
—
|
| |
$91,988
|
|
| |
戈贝尔先生
|
| |
8,544
|
| |
21,456
|
| |
$2,071,800
|
|
| |
邦妮·约翰
|
| |
3,765
|
| |
7,029
|
| |
$745,434
|
|
| |
克莱纳女士
|
| |
7,888
|
| |
12,818
|
| |
$1,429,956
|
|
| |
墨菲先生
|
| |
1,332
|
| |
69,042
|
| |
$4,860,028
|
|
| |
迈尔斯先生
|
| |
7,175
|
| |
23,141
|
| |
$2,093,623
|
|
| |
泰勒先生
|
| |
10,453
|
| |
50,555
|
| |
$4,213,212
|
|
| |
杨珊娜女士
|
| |
1,332
|
| |
10,990
|
| |
$850,957
|
|
|
(1)
|
除迪亚兹先生外，每位董事均符合持股要求，
于二零二二年九月加入董事会。
|
|
28 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
董事薪酬和股权要求
|
|
年度薪酬计划
我们的董事薪酬计划包括现金保留金组合，用于
董事会服务及担任董事会委员会主席及/或成员，除以时间归属限制性股票单位（“RSU”）形式授出的年度限制性股票奖励外。非执行主席将获得额外现金
担任董事长的资格和限制性股票奖励。此外，本公司向董事偿还出席董事会及委员会会议所产生的日常及惯例差旅费及自付开支。
我们每年提供受限制单位的授予，因为受限制单位会导致董事股份的价值
所有权随其他股东增加或减少，服务于与股东利益长期一致的目标，而受限制股份单位也是我们同行集团普遍的董事薪酬形式。RSU数量
授予的股份的确定方法是将年度限制性股票奖励价值除以年度授予日期（即股东年会后不久）的普通股收盘价，条件是董事提供
于授出日期向本公司提供服务。受限制股份单位于授出日期起计12个月之首个营业日（除非递延）或董事终止服务于董事会时（以较早者为准）归属。
下表披露了年度现金留存额，每季度支付一次，
年度限制性股票奖励的价值。新董事在获委任为董事会成员后，按比例收取拖欠的季度聘金（如适用）。
| |
补偿元素(1)(2)
|
| |
2023财年
|
| |
2024财年(4)
|
|
| |
董事会服务现金保管员
|
| |
$65,000
|
| |
$75,000
|
|
| |
限制性股票奖励价值
|
| |
$110,000
|
| |
$125,000
|
|
| |
审计委员会主席和薪酬委员会主席
|
| |
$25,000
|
| |
$25,000
|
|
| |
提名和治理委员会主席现金保留人
|
| |
$12,500
|
| |
$15,000
|
|
| |
财务委员会主席现金保管人
|
| |
$12,500
|
| |
$12,500
|
|
| |
审计委员会成员(3)
|
| |
$10,000
|
| |
$12,500
|
|
| |
薪酬委员会委员(3)
|
| |
$7,500
|
| |
$10,000
|
|
| |
财务委员会成员和N & G委员会成员现金保留人(3)
|
| |
$5,000
|
| |
$10,000
|
|
| |
额外非执行董事长现金保留人
|
| |
$45,000
|
| |
$60,000
|
|
| |
额外非执行主席限制性股票奖励价值
|
| |
$45,000
|
| |
$60,000
|
|
|
(1)
|
董事可以选择以
的形式推迟收到现金保留金 普通股等价物下的Jack in the Box Inc.非管理层董事之递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。计入董事账户的普通股等价物数量基于
每股价格等于紧接递延补偿金记入董事账户之日前10个交易日纳斯达克股票市场普通股收盘价的平均值。在
递延薪酬计划，在支付股息的情况下，股息等价物及其部分被转换为额外的普通股等价物，并计入董事的递延薪酬账户，
股息支付日期。董事终止从董事会任职后，每位董事的账户以相同数量的普通股结算。递延补偿计划是
下的不合格计划 国内税收法典。
|
|
(2)
|
董事可选择将接收根据RSU奖励可发行的股份推迟至
终止其董事会服务；自2015年2月RSU奖励开始，已归属和递延的股份赚取股息（以普通股等价物的形式），其数额与公司在
已发行股份。
|
|
(3)
|
为每个委员会提供服务的现金留用费。
|
|
(4)
|
2024财年的变更将在2024年3月1日年度报告后生效
股东大会。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 29
|
目录
| |
董事酬金及股份所有权规定
|
| | |
2023财年薪酬
下表列出了2023财年各
除2023财年未在董事会任职的Ramirez先生外，
| |
名字
|
| |
赚取的费用或
以现金支付(1)
|
| |
库存
奖项(2)
|
| |
所有其他
补偿(3)
|
| |
总计
|
|
| |
迪亚兹先生
|
| |
$68,750
|
| |
$110,000
|
| |
$0
|
| |
$178,750
|
|
| |
戈贝尔先生
|
| |
$122,500
|
| |
$155,000
|
| |
$35,437
|
| |
$312,937
|
|
| |
邦妮·约翰
|
| |
$77,500
|
| |
$110,000
|
| |
$11,596
|
| |
$199,096
|
|
| |
克莱纳女士
|
| |
$87,500
|
| |
$110,000
|
| |
$13,451
|
| |
$210,951
|
|
| |
墨菲先生
|
| |
$95,000
|
| |
$110,000
|
| |
$104,002
|
| |
$309,002
|
|
| |
迈尔斯先生
|
| |
$87,500
|
| |
$110,000
|
| |
$36,193
|
| |
$233,693
|
|
| |
泰勒先生
|
| |
$95,000
|
| |
$110,000
|
| |
$66,403
|
| |
$271,403
|
|
| |
杨珊娜女士
|
| |
$80,000
|
| |
$110,000
|
| |
$18,364
|
| |
$208,364
|
|
|
(1)
|
"以现金赚取或支付的费用"反映了已支付的董事会和委员会保留费
于二零二三年向每位董事（a）现金或（b）于董事选举时延期（以杨女士及Goebel先生及Myers先生为例）。
|
|
(2)
|
"股票奖励"反映了根据
2023年综合奖励计划，根据ASC 718计算。
|
|
(3)
|
"所有其他补偿"栏中报告的金额反映了四个
2023财年期间计入适用董事普通股等值账户的股息支付，涉及（1）各董事根据董事延期支付的现金保留款
上述年度补偿计划表脚注1中所述的补偿计划，和/或（2）自2015年2月RSU授予开始，按照年度补偿计划表脚注2中所述的方式归属递延RSU。
股息仅在本公司就已发行股份派付股息的相同程度下派付。
|
|
30 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
审计委员会报告
|
|
审计委员会报告
以下是审计委员会在
盒子公司截至2023年10月1日止财政年度的经审核综合财务报表。
审核委员会已审阅并讨论年度合并财务
与管理层及本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“独立审计师”）的声明。管理层负责财务报告流程、内部控制系统，
包括对财务报告、风险管理和旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序的内部控制。独立审计师负责执行
对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国公认的会计原则发表意见，并表示
对财务报告内部控制的有效性的意见。审核委员会负责独立核数师的委任、薪酬及监督。
审核委员会于截至2023年10月1日止财政年度举行四次会议。
审核委员会与独立核数师会面，讨论其审核结果及本公司财务报表的季度审阅。审核委员会还与
上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计准则第1301号声明要求讨论的事项 与审计委员会的沟通。审计
委员会还收到了公司独立核数师的书面披露和适用要求的信函，
PCAOB关于与审计委员会沟通的要求
本公司已与独立核数师讨论其独立性。审核委员会亦已考虑向本公司提供非审核服务是否符合独立性
独立审计师。在履行其职能时，审计委员会仅以监督身份行事，必须依赖公司管理层和内部审计小组以及公司的 独立审计师的报告对公司年度财务报表是否符合美国公认会计原则以及对财务报告内部控制的有效性发表意见。
根据上述审查和讨论以及毕马威的报告，
审计委员会向董事会建议，董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年10月1日财政年度的10—K表格年度报告，
提交给证券交易委员会
审计委员会
David·M·特赫，主席
小吉列尔莫·迪亚兹
马德琳·克莱纳
詹姆斯·M·迈尔斯
费雯M.杨
本报告不被视为公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中引用的内容，除非本公司通过引用明确包含本报告。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 31
|
目录
| |
独立注册会计师费用及服务
|
| | |
独立注册会计师费用和服务
下表显示了本公司独立注册会计师毕马威在截至2023年10月1日和2022年10月2日的财政年度内提供的专业服务的费用。
| |
|
| |
2023
|
| |
2022
|
|
| |
审计费(1)
|
| |
$2,222,000
|
| |
$2,006,145
|
|
| |
证券化相关审计费用(2)
|
| |
$115,000
|
| |
$115,000
|
|
| |
所有其他费用(3)
|
| |
$30,000
|
| |
$155,000
|
|
| |
毕马威总费用
|
| |
$2,367,000
|
| |
$2,276,145
|
|
|
(1)
|
审计费用包括审计公司年度综合财务报表和审计财务报告内部控制有效性的费用。审计费用还包括审查我们的10-Q季度报告表格中包含的中期财务报表的费用。
|
|
(2)
|
证券化相关审计费用包括在Box SPV担保人、有限责任公司和子公司的合并年度财务报表中对Jack进行审计的费用。
|
|
(3)
|
所有其他费用包括签发通常由独立注册会计师事务所提供的与法定或监管备案或约定相关的同意书，以及与公司在2022财年的证券化再融资交易相关的安慰函
。
|
注册会计师的独立性。审计委员会已考虑除审计服务外，提供上述服务是否符合维持毕马威的独立性，并已确定提供该等服务并无对毕马威的独立性造成不利影响。
审计委员会预先批准服务的政策
。本公司及其审计委员会致力于确保独立注册会计师在事实和外观上的独立性。在这方面，审计委员会已根据适用的证券规则制定了预先审批政策。审计委员会的预批政策载于审计委员会预批政策，该政策可在我们的网站
上查阅，网址为Http://investors.jackinthebox.com.
|
32 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
建议二--批准任命独立注册会计师
|
|
提案二--批准任命独立注册公共会计师
审计委员会已委任毕马威会计师事务所为本公司2024财年的独立注册会计师。虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，寻求股东批准这一任命是适当的。
毕马威会计师事务所自1986年以来一直担任该公司的独立审计师。毕马威有限责任公司的一名或多名
代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答出席会议的股东的适当问题。以下提案将在年会上提出：
审计委员会委任毕马威有限责任公司为本公司的独立注册会计师，对本公司及其附属公司截至2024年9月29日的财政年度的综合财务报表进行年度审计，现予批准、确认和批准。
批准所需的投票
批准需要亲自出席或委托代表出席年会并有权对该提案进行表决的多数票的赞成票。弃权将包括在出席并有权投票的股份数量中，并将与投票反对此提议具有相同的效果。
经纪人有权在此问题上投票表决未获指示的股份。
董事会建议投票批准毕马威有限责任公司作为公司独立注册公共会计师的任命。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 33
|
目录
| |
提案三--关于高管薪酬的咨询投票
|
| | |
提案三--关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，
2010年（“多德—弗兰克法案”），股东有机会就CD & A中披露的我们指定执行官（“NEO”）的薪酬投出咨询性投票，薪酬表，叙述性披露和相关
本委托书中包含的脚注。这种"薪酬发言权"投票是咨询性的，因此对公司不具约束力；但是，完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会的价值
股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。我们在二零二三年股东周年大会上获得96. 9%的赞成票。
薪酬委员会聘请独立的薪酬服务
顾问就高管薪酬事宜提供建议，包括市场上有竞争力的薪酬目标，以及公司绩效目标和分析。
正如CD & A中详细讨论的，我们的高管薪酬计划是
旨在吸引和留住优秀的高管团队，他们能够兑现我们对创造长期股东价值的承诺。薪酬委员会认为我们的计划在市场上具有竞争力，将薪酬与绩效挂钩，
奖励我们的NEO实现年度和长期财务和运营目标（在某些年份，还包括战略目标），并通过提供一系列业绩组合，使NEO的利益与股东的长期利益保持一致
以及基于时间的股权奖励。具体而言，支付给我们的NEO的最大补偿比例是基于公司的经营业绩。
我们的2023财年NEO包括我们的首席执行官（CEO）；执行副
总裁、首席财务官（CFO）；高级副总裁、财务总监（前临时PFO）；前执行副总裁、首席财务官（前CFO）；执行副总裁、首席营销和数字官（CMDO）；
高级副总裁，首席供应链官（CSCO）；高级副总裁，首席法律和风险官（CLRO）。
薪酬委员会认为股东应考虑以下关键
我们的薪酬计划和治理实践的组成部分在表决本提案时：
绩效薪酬导向
|
•
|
有竞争力的，有针对性的薪酬。我们的目标是高管基本工资，目标是现金总额
薪酬，并以总额直接薪酬为目标，以提供符合预期的有竞争力的薪酬为目标，以及只有在业绩超过预期的情况下才有机会获得更高的薪酬。
|
|
•
|
薪酬组合我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和可变薪酬
薪酬，目标薪酬比例最大的是年度和长期激励，直接关系到公司财务和战略目标的实现，并推动长期股东价值。
|
|
•
|
长期激励（LTI）。2023财年，我们的NEO年度股权奖励包括
表现股份（“PSU”）和时间归属限制股票单位（“RSU”），同等加权，并有持有要求。PSU在三年后根据三个财政年度的绩效指标实现情况进行悬崖归属
演出期间。2022年12月颁发的PSU奖的资助指南，目标和绩效指标为2023—2025财年的绩效期将在CD & A中进一步描述。
|
|
•
|
2023年度奖励2023年，我们的近地天体年度奖励机会基于两个
财务指标，（1）合并运营息税前利润（加权50%）；以及对于每个品牌，（2）系统同店销售额（Jack加权24%，Del Taco加权6%），以及发展和增长战略目标（Jack加权16%
4%是Del Taco）。我们的新来者获得的总奖励支出为董事会厘定的目标支出的160. 6%，并在CD & A中进一步描述。
|
|
34 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
提案三--关于高管薪酬的咨询投票
|
|
与长期股东利益保持一致
|
•
|
股权奖.我们NEO总薪酬的最大比例是以股权形式交付
2023财年，PSU和RSU的薪酬总额占Harris先生2023财年目标直接薪酬总额的64%。
|
在2023财年授予的RSU在三年内每年授予33%，PSU
在2023财年根据预先设定的绩效目标的实现情况，授予悬崖归属。
|
•
|
股权和持股要求.我们的近地天体和其他执行官是
除持有股票外，还需要根据基本工资的倍数持有大量公司股票，
|
要求每位高管必须持有税后净股份的50%，因此
从PSU和RSU的归属，直至执行人员达到其基本薪金倍数股票所有权要求（“持有直至满足”）。
|
•
|
无长青—无重新定价。我们没有常青计划，我们禁止重新定价
未经股东批准的股权奖励。
|
|
•
|
没有抵押或对冲。正如CD & A中更详细的描述，我们禁止
第16条高级人员（包括我们的NEO和其他执行人员）不得质押公司股票作为任何义务的抵押品或从事涉及我们股票的对冲交易。
|
推荐
在其独立薪酬顾问的协助下，薪酬
委员会深思熟虑地制定了我们的高管薪酬计划，制定了将薪酬与绩效挂钩的NEO薪酬，并在短期和长期激励方面提供了适当的平衡，并与长期激励措施保持一致
股东利益。因此，董事会建议您投票赞成以下决议：
"解决了，杰克在盒子公司。股东在咨询的基础上批准
本公司指定的行政人员的薪酬，如本委托书中描述的叙述性披露，为2024年股东周年大会。
批准所需的投票
批准薪酬发言权提案需要多数
亲自出席或由代表代表出席周年大会并有权就该提案投票的股份。弃权将包括在出席并有权投票的股份数中，并将与"反对"投票具有相同效力
求婚。经纪人不投票将不计算为"赞成"或"反对"提案的票，并且不包括在计算批准本提案所需的票数时。
董事会建议投票"赞成"批准我们的补偿
指定的执行人员，如本代理声明所披露。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 35
|
目录
| |
CD & A—I.执行摘要
|
| | |
薪酬问题探讨与分析
薪酬讨论与分析(CD&A)解释了我们的高管薪酬计划的主要目标和要素，以及我们指定的高管(NEO)在2023财年的薪酬决定。我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)根据其独立薪酬顾问的意见监督这些计划，并确定我们近地天体的薪酬。我们的2023财年近地天体是：
| |
• 达林·S·哈里斯
|
| |
首席执行官(“CEO”)，我们的首席执行官
|
|
| |
• 布莱恩·M·斯科特(1)
|
| |
执行副总裁总裁，首席财务官，我们的首席财务官
|
|
| |
• 道恩·E·胡珀(1)
|
| |
高级副总裁，财务总监，前临时首席财务官(“临时首席财务官”)
|
|
| |
• 蒂莫西·E·穆兰尼(2)
|
| |
原常务副总裁，首席财务官(“原首席财务官”)，本公司原主要财务官
|
|
| |
• 瑞安·L·奥斯特罗姆
|
| |
执行副总裁总裁，首席营销与数字官(CMDO)
|
|
| |
• 院长C.
戈登
|
| |
首席供应链官高级副总裁(“中远”)
|
|
| |
• Sarah L.
超级
|
| |
高级副总裁，首席法律与风险官(“CLRO”)
|
|
|
(1)
|
自2022年12月12日起，本公司高级副总裁兼财务总监总裁女士临时担任本公司的主要财务官，直至2023年8月14日加盟本公司担任执行副总裁首席财务官总裁为止。
|
|
(2)
|
米兰尼先生于2023年2月2日与本公司分职。
|
快速参考指南
| |
执行摘要
|
| |
第I节
|
|
| |
补偿原则和目标
|
| |
第二节
|
|
| |
薪酬竞争分析
|
| |
第三节
|
|
| |
补偿要素
|
| |
第四节
|
|
| |
薪酬决策过程
|
| |
第五节
|
|
| |
2023财年薪酬
|
| |
第六节
|
|
| |
其他薪酬信息
|
| |
第七节
|
|
| |
CEO薪酬比率披露
|
| |
第八节
|
|
I.执行摘要
Jack in the Box致力于负责任地建立长期股东价值。我们的
高管薪酬计划旨在通过使用平衡的绩效衡量框架来实现这一承诺，该框架与公司绩效和股东价值创造的关键驱动因素保持一致。本执行摘要
概述了我们2023财年的业绩、薪酬框架和薪酬行动、目标直接薪酬总额以及CEO薪酬与绩效一致性。
a. 2023财年回顾
摘要
2023财年是盒子里的杰克遇到挑战的一年， 我们的餐厅经营者、加盟商和团队成员在Jack in the Box和Del Taco品牌的活力和热情的支持下继续实施其战略。
我们两个挑战者品牌的根本优势和动力使我们准备好
在我们进入2024年时，采取下一步行动，成为一家以增长为导向的公司。
|
36 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD & A—I.执行摘要
|
|
围绕我们未来的兴奋主要涉及四个关键领域，我们
继续通过外部环境进行管理，并取得令人印象深刻的成果：
|
•
|
首先，我们的顶线销售业绩的可靠性和一致性，并以创新为支撑
以及执行复杂而充满活力的营销计划。
|
|
•
|
第二，我们的增长战略开始形成，表现为正净单位
2023年实现增长和两个表现优异的新市场开放。
|
|
•
|
第三，随着我们继续成为
在餐饮业中，强大的数字和电子商务竞争对手。
|
|
•
|
最后，2023年是与Jack in the Box运营和利润率相关的重大进展， 主要指标包括服务速度和餐厅水平利润率同比增长4.5%。
|
感谢您对Jack in the Box的关注和支持，我们期待着
2024年，我们的策略取得了又一个里程碑式的进展。
股东回报
2023财年，公司通过
向股东返还了约9000万美元 股票回购，以及另外3600万美元的股息。本公司继续为寻求价值导向股票的股东提供可行的长期机会，并制定以增长为重点的战略。
财务及营运业绩（2023财年）
|
•
|
全系统销售增加7.5%
《盒子里的杰克》和《德尔塔可》分别为1.8%和1.8%
|
|
•
|
系统同店销售(1)Jack in the Box销售额同比增长7.3%，连续第十三年同店销售额增长，Del Taco销售额增长1.7%(2).
|
|
•
|
总收入增加2.242亿美元，
同比增长15.3%。
|
|
•
|
净收益增加到130.8美元，
稀释后每股收益增加到6.3美元。
|
|
•
|
餐厅级利润(3)Jack in the Box的比例上升到20.9%，Del Taco的比例下降到16.5%。
|
|
•
|
特许经营水平保证金(3)Jack in the Box的比例上升到41.9%，Del Taco的比例下降到36.3%。
|
|
•
|
调整后的EBITDA(4)同比增长
，达到339.2亿美元。
|
|
•
|
净单位 这两个品牌的销量都有所增加。
盒中杰克的销量同比增加了5个，全年关闭了15家餐厅，新开了20家餐厅。对于Del Taco，净单位同比增长1个单位，全年有13家关闭和14家餐厅开业。
|
|
(1)
|
系统同店销售额代表公司和开业一年以上的特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和租金收入百分比是根据特许经营销售额的百分比计算的。我们相信系统的同店销售信息对投资者是有用的，因为它直接影响公司的盈利能力。
|
|
(2)
|
Del Taco两年同店销售额和前一年的所有比较是形式上的，并基于Box完整的两年会计日历中Jack的时间段。我们相信Del Taco关于这段时间的信息对投资者很有用，因为它们对公司的盈利能力有直接影响。
|
|
(3)
|
餐厅级利润率和特许经营级利润率是非GAAP衡量标准。
在本新闻稿的附件中，这些非GAAP衡量标准与运营收益(最具可比性的GAAP衡量标准)进行了核对。见“附录A--非GAAP计量与GAAP结果的对账”。
|
|
(4)
|
经调整的EBITDA为按公认会计原则计算的净收益，不包括税项、利息支出、净额、出售公司经营的餐厅的损益、其他营运费用(收入)、净额、折旧及摊销、云计算成本的摊销、有利及不利租赁及分租的摊销、特许租户改善津贴及奖励的净摊销、亏损(收益)、净额，以及退休金及退休后福利成本。见“附录A--非公认会计原则计量与公认会计准则结果的对账”。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 37
|
目录
| |
CD & A—I.执行摘要
|
| | |
B.2023财年薪酬框架和关键薪酬行动
我们的高管薪酬计划旨在激励、吸引和留住
才华横溢的高管领导团队，并适当奖励他们对我们业务的贡献。我们的业绩衡量框架结合了多种业绩指标、不同的时间范围和多个
股权投资工具。我们高管薪酬的最大比例是可变的，与年度和较长期财务和运营目标的实现以及股价表现直接相关。这些指标和车辆结合在一起，提供了对绩效的平衡和全面的看法，并推动了委员会的高管薪酬决定。
与薪酬计划应使薪酬与绩效保持一致这一基本原则相一致，公司2023财年的绩效直接影响薪酬决策和薪酬结果，如下面的图表所示，该图表汇总了薪酬框架以及2023财年的关键绩效指标和薪酬行动。
2023年薪酬绩效衡量框架
| |
基本工资
|
| ||||||
| |
·在2023财年初，我们的近地天体（除了斯科特先生，他加入了
公司于二零二三年八月获加薪，以维持市场竞争力及表扬个人表现。Hooper女士后来因担任临时公共财政和外地办事处职务而获得加薪。
|
| ||||||
| |
年度奖励
|
| ||||||
| |
·我们的近地物体2023财年年度奖励计划由
综合财务绩效的财务指标；以及，对于我们的每个Jack in the Box和Del Taco品牌，财务和战略绩效指标，这些指标的权重与每个品牌的规模相关，以及
对公司的影响。我们的2023财年年度激励绩效指标、权重和结果载于下表。斯科特先生于2023年8月受聘，但他没有资格参加2023财年年度
奖励计划。
|
| ||||||
2023财年设计和性能结果
| |
绩效指标
|
| |
加权
|
| |
实际支出
(占目标的百分比)(1)
|
|
| |
综合经营EBIT
|
| |
50%
|
| |
169.5%
|
|
| |
Jack in the Box同店销售
|
| |
24%
|
| |
193.0%
|
|
| |
Del Taco同店销售
|
| |
6%
|
| |
91.8%
|
|
| |
Jack in the Box开发与成长
|
| |
16%
|
| |
100.0%
|
|
| |
德尔塔可发展与增长
|
| |
4%
|
| |
200.0%
|
|
|
(1)
|
年度奖励按目标支出的160.6%支付，基于加权
结果见CD & A第VI. b节。
|
|
(2)
|
对于每个绩效指标，最低奖励支出为目标值的50%
最大激励支出为目标支出的200%。对于财务目标，绩效和支出在绩效水平之间按比例分配。对于战略目标，绩效和支出不
在绩效级别之间按比例分配，实现是累积的，这意味着实现目标需要完全实现阈值和目标，而实现最大值需要完全实现阈值、目标和
最大目标。
|
|
38 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD & A—I.执行摘要
|
|
| |
长期激励
|
| ||||||
| |
2023财年，我们的近地天体长期激励奖励由业绩股份组成
（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）如下所述。
|
| ||||||
| |
• 2023—2025财年PSU赠款，委员会制定了两个目标：（1）整合后的Jack in the Box和Del Taco在2025财年末的累计全系统销售额
（2）调整后的投资资本回报率（ROIC），目标每年在三个财政年度的业绩期的每个财政年度开始时设定。
|
| ||||||
| |
• 对于2021—2023财政年度PSU赠款， 委员会证明了目标实现情况，并根据三个财政年度的业绩批准了最高支付额为所授予PSU的150%
业绩期将于2023财年结束。
|
| ||||||
| | | |||||||
| |
特别薪酬行动—新员工补偿
|
| ||||||
| |
·在2023财年，与其独立薪酬协商
董事会制定了薪酬方案，以吸引Scott先生加入本公司担任执行副总裁兼首席财务官。薪酬方案包括（a）具有市场竞争力的薪酬；（b）签约
2023财年支付的现金奖金为250，000美元，用于偿还其与前雇主的签约奖金；（c）2023年12月（2024财年）支付的新员工现金奖金为400，000美元，且须继续受雇于
（d）受限制股份单位及永久股份单位的股权奖励，于其入职日期后两星期授出，详情见CD & A第VI. d节。"新高管股权奖
警官。”
|
| ||||||
C. 2023财年薪酬方案设计变更
2023年，委员会决定修订我们执行的某些组成部分
薪酬计划，以更好地配合竞争性的市场惯例和我们的业务增长和发展战略。由此产生的变化包括：
|
1)
|
批准2023财年更新的同行组，更好地反映收入结构相似的公司，
与我们在消费市场竞争，争夺投资机会和管理人才。
|
|
2)
|
对于年度奖励计划，（a）与市场惯例保持一致，增加财务支出的阈值支付机会
目标由0%提高至50%，及（b）在策略性目标的客观表现措施下，最高派息机会由150%提高至200%。对于财务和战略绩效指标，如果
阈值目标没有达到。
|
|
3)
|
对于长期激励计划，将受限制单位的归属从四年内每年25%改为每年33%，
三年
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 39
|
目录
| |
CD & A—I.执行摘要
|
| | |
D. 2023财年薪酬组合
我们的高管薪酬计划的结构是为了使NEO的目标总额直接
薪酬（“TDC”）（由基本工资、目标年度奖励和目标长期奖励组成）强调公司的业绩。2023财年，CEO年度TDC的83%和其他近地天体平均年度TDC的64%是可变的
并以年度和长期奖励的形式提供风险。此外，我们2023财年目标TDC中，直接取决于实现指定公司业绩目标（而不是我们的股价）的部分
我们的CEO的业绩是目标TDC的51%，其他NEO的平均业绩是目标TDC的42%。
|
(1)
|
本图表(A)不包括于2023年8月加入本公司的A·Scott先生，(B)于2023年2月离职的M·穆兰尼先生，以及(C)担任临时PFO的A·胡珀女士，她没有参加2023财年的高管薪酬计划。
|
E.CEO薪酬和薪酬与业绩保持一致
委员会每年都会根据公司业绩评估我们CEO的实际薪酬。下图显示了我们首席执行官的实际TDC与我们在过去五个财年每年的累计总股东回报(TSR)表现之间的关系。此图表中的实际TDC包括基本工资、财政年度获得的年度奖励和长期奖励授予日期奖励价值，所有这些都在SCT中报告。
如下图所示，薪酬和绩效大体上是一致的，在财务和TSR表现强劲的年份薪酬较高，而在财务业绩未达到目标和/或TSR下降的年份薪酬较低。在2023财年，虽然我们的总薪酬没有反映在我们的TSR中，但我们首席执行官的总薪酬增长主要是由于我们在2023财年年度激励计划下的运营息税前利润、同店销售额增长以及实现我们的发展和增长战略目标方面的出色业绩，导致了总激励支出的160.6。
|
(1)
|
上图显示了假设在2018年9月30日投资了100美元，公司普通股持有人在每年9月30日的累计回报，并假设股息进行了再投资。
|
|
40 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD&A-II.补偿原则和目标
|
|
F.来自股东的薪酬话语权反馈
2023年，我们寻求股东对我们的高管薪酬计划进行咨询投票，获得了96.9%的赞成票，在过去四年中获得了92.0%以上的支持率，平均为95.0%。每年，委员会在完成对每个薪酬要素和向我们的近地天体和其他高管提供的薪酬的年度审查时，都会考虑咨询投票的结果。鉴于股东的大力支持和我们全年的股东外展，委员会得出结论，我们的高管薪酬计划继续使高管薪酬与股东利益保持一致，并提供具有竞争力的薪酬，鼓励留住并有效激励有才华的近地天体和高管的业绩。
二、薪酬原则和目标
委员会在确定和衡量我们高管薪酬计划的各个组成部分时，重点关注以下原则和目标：
|
•
|
具竞争力的目标薪酬结构，
包括基本工资、年度激励和长期激励，使我们能够吸引和留住能够提供成功业务业绩并推动长期股东价值的有才华、有经验的高管。
|
|
•
|
绩效一致性薪酬，高管薪酬的最大比例是基于绩效的年度和长期激励，这种激励直接将薪酬(如果有的话)与公司目标、战略和股价表现的实现挂钩。
|
|
•
|
全面目标设定，具有推动长期股东价值的财务、运营和战略绩效指标。
|
|
•
|
激励平衡的短期和长期行政决策，通过使用不同时间框架的可变薪酬部分（现金和股票）。
|
|
•
|
高管与股东利益的一致性，通过股权和控股要求，建立和维护高管在公司的股权投资。
|
|
•
|
计划设计和薪酬决定方面的健全治理做法和原则，委员会审议取得了什么业绩和如何取得业绩。
|
|
•
|
薪酬风险管理通过建立激励目标，避免过于强调任何一项指标或业绩时间范围，从而阻止过度或不明智的冒险行为。
|
内部薪酬公平
我们的薪酬计划旨在使潜在的薪酬机会
与每位高管的责任级别和影响力相适应。虽然相同级别的高管的计划设计是相似的，但实际薪酬可能会随着时间的推移而根据工作范围和个人表现而有所不同。此外，我们
努力确保我们的女性员工和从事同等或基本相似工作的男性员工之间的薪酬平等。我们每年都会审查男性和女性员工的薪酬中位数，与董事会分享结果，并采取适当的补救措施，以确保男性和女性员工的薪酬平等。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 41
|
目录
| |
CD&A-III.薪酬竞争分析
|
| | |
三、薪酬竞争分析
A.竞争力分析
委员会每年都会根据多个数据点来评估我们的高管薪酬计划的竞争力和高管的个人薪酬。委员会用来进行这项分析的资料包括：
|
•
|
公司的业绩是否与其业绩目标相一致；
|
|
•
|
现金和股权薪酬形式的年度薪酬和长期薪酬的组合；
|
|
•
|
审查委员会独立顾问提供的市场薪酬数据，其中包括(A)我们同业集团的委托书披露数据(如下所述)和(B)国家薪酬调查的一般行业数据；以及
|
|
•
|
本公司相对于我们同行集团的财务业绩。
|
B. 2023财年同行小组
每年，委员会都会审查并批准同行小组，其独立
薪酬顾问在其市场分析中使用竞争性薪酬水平和方案设计要素，委员会随后在确定我们的近地天体的目标薪酬水平和做法时参考这些要素。
我们选择同行集团公司的做法是，主要关注
根据全系统销售额、收入、特许经营组合、地理位置等标准，
总部、区域足迹和餐饮模式。委员会还
考虑到代理咨询公司使用的同行公司。2022年8月，委员会根据上述标准建立了2023财年同行小组，以反映公司在其 2022年3月收购Del Taco。这一全面审查导致删除Carriage Restaurant Group，Inc.。红罗宾美食汉堡公司以及，加入布鲁明品牌公司。Brinker International Inc.下表列出了
2023财年同行集团中的公司。
2023财年同行小组
| |
公司名称
|
| |||
| |
BJ's Restaurants，Inc.（BJRI）
Bloomin 'Brands，Inc（BLMN）
Brinker International Inc.（EAT）
Chipotle墨西哥烧烤公司（CMG）
Cracker Barrel Old Country Store，Inc（CBRL）
Denny's Corporation（DENN）
Dine Brands Global Inc（DIN）
Domino's Pizza Inc.（民主区）
El Pollo Loco Holdings，Inc（LOCO）
|
| |
Krispy Kreme，Inc.（DNUT）
Papa John's International Inc.（PZZA）
餐饮品牌国际公司（QSR）
Shake Shack Inc.（shak）
德克萨斯州Roadhouse公司（TXRH）
芝士蛋糕工厂（蛋糕）
Wendy's Company（WEN）
Wingstop Inc.（翼）
|
|
|
42 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD & A—IV.补偿要素
|
|
四.补偿要素
我们的高管薪酬计划由以下概述的要素组成，
旨在（a）实现我们的薪酬原则和目标，（b）使公司能够吸引、留住、激励、聘用和奖励我们的NEO和其他管理人员，（c）鼓励适当的风险承担，详见下文
（d）将薪酬与业绩挂钩。
| |
要素/
图则类型
|
| |
链接至薪酬目标
|
| |
主要特点
|
|
| |
本年度业绩
|
| ||||||
| |
基本工资
(现金)
|
| |
·固定现金薪酬，以吸引和留住高管人才，
推动公司成功。
|
| |
具有竞争力的薪酬，目标是接近市场中位数的合理范围，相对于
工作范围、职位的复杂性和关键性，以及个人知识、技能和经验。基本工资水平通常每年进行一次审查，并可能根据个人表现、市场工资进行适当调整
变化，内部公平。
|
|
| |
每年一次
激励
(现金)
|
| |
·可变现金薪酬
·实现年度绩效目标的动机和奖励
为股东创造长期价值。
|
| |
激励旨在接近市场中位数的合理范围，并设置为
基本工资的百分比。实际支出（最高可达规定的最高支出金额）按目标支出的百分比根据预先设定的绩效目标的实现情况而有所不同。每年设定目标和权重，以符合
与公司的运营计划和预算相一致的具体财务、运营和/或战略绩效目标。 2023财年目标见第VI. b节。
|
|
| |
多年业绩
|
| ||||||
| |
长期的
激励(LTI)
（公平）
|
| |
·股权奖励中的可变薪酬。
·实现长期目标的动机和奖励，以及
增加股东价值。
·通过多年的授权和潜力，促进高管留任
通过股票增值来积累财富。
·股票所有权和持股要求与财务利益保持一致
我们的高管和股东的关系
|
| |
目标LTI奖励值通常每年审查一次，并设置为总薪酬
在市场中位数的合理范围内。实际补助金可能会因个人表现而异于长期目标。并无就未归属受限制股份单位或永久股份单位派付股息。对于2023财年，委员会授予PSU和RSU的赠款，
每个指标的权重均为50%，从而支持我们继续关注按业绩计薪的一致性。授予我们的执行官的所有PSU和RSU均受持有要求的约束，要求每个执行官持有50%的
因归属其PSU和受限制股份单位而产生的税后净股份，直至其符合其适用的股权要求。
业绩股份（PSU）：PSU占
目标LTI价值，在三年结束时悬崖归属，并以股票支付，归属金额基于实现预先设定的绩效目标（支付范围为PSU目标数量的50%至150%
授予）—如果没有达到阈值目标，则没有支付。 第VI. c节描述了2023—2025财年绩效期的2023财年赠款目标。.
限制性股票单位(RSU)：RSU占
的50% 目标长期投资价值，三年内每年归属33%，并以股票支付。
|
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 43
|
目录
| |
CD和A—五、赔偿决定的制定过程
|
| | |
| |
要素/
图则类型
|
| |
链接至薪酬目标
|
| |
主要特点
|
|
| |
新员工奖，签名—
对奖金
(Cash和公平）I
|
| |
·为了在竞争激烈的市场中取得成功，高级别人才
管理人才、一次性签约现金和/或股权的战略使用可用于确保管理团队的合适人选，并使管理人员的利益与股东的利益保持一致，此外
鼓励长期保留。
|
| |
诱使Scott先生加入公司，并促进股权所有权，包括在其要约中
信是一次性新雇用股权授予的RSU和PSU，平均加权50%。此外，Scott先生还收到了2023年9月支付的签约现金奖金，用于偿还其与前雇主的签约奖金，以及一名新员工
于2023年12月（2024财政年度）支付现金花红，以取代其前雇主没收的补偿，作为加入本公司的额外奖励，并须继续受雇于本公司。
|
|
| |
临时PFO
薪金
增加
(现金)
|
| |
·执行增加的工作，现金报酬增加
在有限的关键时间内，公司的成功将继续保持。
|
| |
由于她被任命为临时PFO，Hooper女士的工资每月增加7，500美元
自2022年12月开始，至2023财政年度结束，在Scott先生加入本公司担任首席财务官的七周过渡期后。
|
|
| |
退休
优势
|
| |
·提供市场竞争优势，吸引和留住顶尖人才。
·提供退休收入以奖励服务和鼓励工作
保留和对公司的承诺。
|
| |
401(K)计划- 401（k）计划是一个
所有年满21岁的员工均可享受的合格递延补偿计划。401（k）计划包括一项公司的相应供款，即雇员递延补偿金的前4%的100%，但须符合
每年的IRC限制。
高管递延薪酬计划（“EDCP”）- EDCP是一个不合格的递延补偿计划，提供给高薪员工。如果参与者推迟实施401（k）计划，则可获得年度恢复配对捐款（和
由于401（k）计划适用的税法限制，相关公司匹配供款）受到限制。参与者必须在历年的最后一天受雇，才能领取复原配对供款。
养老金- 公司员工养老金
该计划提供基于服务年数和收入的福利，最高不超过IRC限制，2011年1月1日或之后雇用的员工关闭，并于2015年12月31日"日落"（此后参与者不再累积
基于额外工资或收入的额外福利）。Hooper女士和Gordon先生是养老金计划的参与者。
|
|
五、赔偿决定过程
a.赔偿委员会的作用
委员会与其独立顾问密切合作，并定期举行会议，
包括在没有执行团队（“管理层”）成员在场的执行会议上，就我们的执行薪酬计划以及首席执行官和其他执行官的薪酬作出决定。委员会审查各种
市场数据和信息，包括公司、同行集团、餐饮业和一般行业薪酬信息，并在作出薪酬决策时考虑其独立顾问的建议。委员会
主席在每次定期会议上向董事会报告委员会的主要行动。委员会的职责包括但不限于审查和批准：
|
•
|
同侪小组；
|
|
•
|
我们的薪酬原则和目标；
|
|
•
|
高管薪酬的数额和形式（加薪、股权授予）；
|
|
•
|
CEO业绩和薪酬，以及高管薪酬；
|
|
•
|
年度和长期奖励计划和福利计划；
|
|
•
|
绩效指标和目标，以及年度和长期激励计划的实现情况
目标；
|
|
•
|
董事会的赔偿；以及
|
|
•
|
年度委托书/CD & A披露。
|
B.独立薪酬顾问的角色
委员会从2021年8月开始聘请Meridian Compensation Partners(“Meridian”或
“Consulting”)作为其独立的薪酬顾问。顾问直接向委员会报告。委员会评估了子午线的独立性，并得出结论，不存在利益冲突。
顾问为委员会做了以下工作：
|
•
|
出席委员会会议；
|
|
44 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD&A-VI.2023财政年度补偿
|
|
|
•
|
就薪酬设计和计划备选方案的当前趋势和最佳实践向委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬计划有效性的计划或实践提供建议；
|
|
•
|
提供和讨论同行群体和调查数据，以进行竞争性比较，并基于这些信息，就CEO和NEO薪酬提出独立建议；
|
|
•
|
审查我们委托书中的CD&A和其他与薪酬相关的披露；
|
|
•
|
就薪酬相关事宜提供建议、见解和观点；
|
|
•
|
评价与高管薪酬构成部分、计划和结构有关的企业风险和相关风险，并向委员会提供咨询意见；以及
|
|
•
|
协助委员会设计具有竞争力的高管薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
|
在2023财政年度，子午线亲自或通过视频/电话出席了委员会的所有会议，包括应要求举行的执行会议，并在会议间隙经常与委员会主席协商。
C.首席执行官在薪酬决策中的作用
在就高管薪酬做出决定时，委员会会考虑公司首席执行官的意见，首席执行官审查其他近地天体和高管的业绩，并向近地天体和其他高管薪酬委员会提出建议。公司首席人事官、薪酬和福利部以及首席财务官和财务部也提供信息，并回答委员会关于公司财务目标和预测的问题。首席执行官私下与委员会和顾问会面，讨论他的高管薪酬建议，并就顾问的报告和建议向委员会提供他的见解和观点，这些报告和建议涉及计划设计和战略、目标设定、支付结构、股票授予和持有要求，以及相关主题。
委员会在首席执行官或管理层任何其他成员不在场的情况下，在执行会议上审查和讨论与首席执行官有关的薪酬决定。
六、2023财年薪酬
A.基本工资
委员会核准了近地天体2023财政年度的以下基本工资，以保持市场竞争力，并承认个人业绩、技能和其作用的重要性。除下文另有说明外，2023财政年度基本工资从2022年11月起生效。
| |
名字
|
| |
2022财年工资
|
| |
2023财年工资
|
| |
增加百分比
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
$875,000
|
| |
$905,000
|
| |
3.4%
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）(1)
|
| |
不适用
|
| |
$625,000
|
| |
不适用
|
|
| |
Mullany先生（前首席财务官）(2)
|
| |
$515,000
|
| |
$534,000
|
| |
3.7%
|
|
| |
Hooper女士（前临时公共财务观察员）(3)
|
| |
$309,040
|
| |
$409,856
|
| |
32.6%
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
$495,000
|
| |
$520,000
|
| |
5.1%
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
$402,000
|
| |
$415,000
|
| |
3.2%
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
$429,000
|
| |
$451,000
|
| |
5.1%
|
|
|
(1)
|
Scott先生于二零二三年八月十四日加入本公司。显示的金额是他的
年工资。
|
|
(2)
|
Mullany先生于2023年2月离职。金额
这是他的年薪。
|
|
(3)
|
Hooper女士于2022年10月获得了3.5%的基本工资增长至
319，856美元，在她于2022年12月被任命为临时PFO后，委员会批准每月加薪7，500美元，增幅约为28%，委员会认为这是她新职位的适当数额，因为
临时PFO考虑到她增加的职责、投入的时间、市场数据和内部股权。显示的金额是Hooper女士在2022年12月加薪后的年化工资。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 45
|
目录
| |
CD&A-VI.2023财政年度补偿
|
| | |
B.基于绩效的年度激励薪酬(现金)
2022年12月，委员会批准了与董事会批准的公司2023财年运营计划和预算一致的2023财年年度激励计划(AIP)的年度激励目标。
AIP绩效指标和权重如下：
2023财年设计和性能结果
| |
|
| |
绩效指标
|
| |
加权
|
|
| |
财务目标
|
| |
综合经营EBIT
|
| |
50%
|
|
| |
Jack in the Box同店销售
|
| |
24%
|
| |||
| |
Del Taco同店销售
|
| |
6%
|
| |||
| |
战略目标
|
| |
Jack in the Box开发与成长
|
| |
16%
|
|
| |
德尔塔可发展与增长
|
| |
4%
|
|
在制定2023财年年度激励目标时，委员会采用了严格的
流程来制定具有挑战性但合理可实现的目标，旨在确保相对于绩效成就的适当和具有竞争力的支出水平。这一进程包括考虑：
|
(1)
|
公司2023财年的运营计划和预算，其中包括当时的经济状况；
|
|
(2)
|
Key Company主动做大做强品牌；
|
|
(3)
|
餐饮业整体和同业集团内公司的当前和预期表现，以及其他可能影响未来销售和收益水平的潜在内部和外部事件；以及
|
|
(4)
|
顾问的建议。
|
在此审查的基础上，委员会根据关键的财务和战略业绩指标制定了目标，委员会认为，如果实现这些指标将增加股东价值，目标和更高的目标设定在具有挑战性但合理的水平。
此外，委员会还根据门槛、目标和最高绩效水平确定了财务和战略绩效指标的支付机会范围。对于每一项财务和战略业绩指标的实现，委员会批准业绩门槛水平的奖励支出为目标支出的50%，绩效最高水平的激励支出为目标支出的200%。如果业绩低于以下水平，则不会为财务和战略目标支付费用
成就的门槛。对于2023财年，为了与市场惯例保持一致
就财务目标而言，在达到最低水平的目标奖励金额由0%增加至50%。对于2023财年战略目标，使用客观绩效衡量标准，这代表着比
在最高成就水平下，目标奖励支出的150%至200%。此外，对于财务绩效指标，奖励支出在绩效水平之间按比例分配。对于战略绩效指标，奖励支出为
不按比例分配；实现是累积的，这意味着实现目标需要完全实现门槛和目标，而达到最大要求完全实现门槛、目标和最大目标。
|
46 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD&A-VI.2023财政年度补偿
|
|
我们的近地天体2023财年年度激励计划包括
巩固的性能，并为我们的每个Jack in the Box和Del Taco品牌。
| |
2023 Jack in the Box表演
|
| |
为什么要使用Goal
|
|
| |
综合经营EBIT
|
| |
这是衡量运营绩效的关键绩效指标。经营性息税前利润为非公认会计原则
对于2023财年，该指标不包括所得税、利息支出、净额、养老金和退休后支出、出售公司经营的餐厅的收益、向特许经营者出售房地产的收益，
收购、整合及重组费用，以及公司拥有人寿保险（“中国人寿保险”）保单现金退赔价值按市值计算的变动，扣除该等保单支持的递延赔偿责任。参见
附录A—非GAAP测量结果与GAAP结果的核对。
|
|
| |
系统同店销售(1)
|
| |
系统同店销售额是衡量我们特许经营权和公司业绩的关键指标
开业超过一年的餐厅在财务上都表现良好，无论是在不断增长的销售额还是收入（通过特许经营餐厅的特许权使用费收入）。它也是衡量我们成功的基础
相对于我们在行业中的竞争对手。各品牌独立设定绩效目标。
|
|
| |
战略目标
发展和增长
|
| |
战略目标对于公司实现其业务目标以增长和加强至关重要
品牌的长期。对于2023财年，委员会为每个品牌制定了预定义的客观绩效目标，认为这些目标将促进公司的发展和增长，这仍然是我们的核心重点
2023财年。委员会保留在确定业绩时评估质量部分的酌处权。
|
|
|
(1)
|
系统同店销售额代表公司和开业一年以上的特许经营餐厅的销售额变化。特许经营销售额代表特许经营餐厅的销售额，是我们特许经营商的收入。我们不将特许经营销售额记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和租金收入百分比是根据特许经营销售额的百分比计算的。我们相信系统的同店销售信息对投资者是有用的，因为它直接影响公司的盈利能力。
|
在2023财年，委员会批准了对合并运营的调整
于本财政年度初制定的息税前利润目标，以考虑二零二三财政年度重新特许经营超过100间Del Taco餐厅的影响。
2023财年战略目标
| |
公制
|
| |
加权
|
| |
阈值目标
(50%分红)
|
| |
预定目标
(100%派息)
|
| |
最大目标
(200支出%）
|
|
| |
杰克·布兰德战略目标发展与增长
|
| |
16%
|
| |
执行特许经营销售和营销策略，产生2，100个潜在客户或780个营销合格的潜在客户 和
12个单位开放
|
| |
为未来开业提供60个新地点或为未来的112个奖项/餐厅签署特许经营发展协议
发展 和开设18个单位
|
| |
25个单位开放
|
|
| |
德尔塔可品牌战略目标发展与增长
|
| |
4%
|
| |
执行特许经营销售和营销策略，产生1，500个潜在客户或525个营销合格的潜在客户 和
4个单位开放
|
| |
为未来开业提供15个新地点，或为未来40个奖项/餐厅签署特许经营发展协议
发展 和8个单位开放
|
| |
12个单位开放
|
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 47
|
目录
| |
CD&A-VI.2023财政年度补偿
|
| | |
2023财年年度奖励计划绩效结果
下图显示了我们的实际结果和每次表演的相关支出
因此，总加权支出为目标支出的160.6%。对于战略目标，Jack品牌达到了阈值和目标目标，从而产生了目标支出，Del Taco品牌达到了阈值、目标和
最大的目标，导致最大的支出。
| |
公制
|
| |
加权
|
| |
阈值目标
(50%分红)
|
| |
预定目标
(100%派息)
|
| |
最大目标
(200%派息)
|
| |
2023财年
结果
|
| |
派息
|
|
| |
综合经营EBIT
|
| |
50%
|
| |
$211.1M
|
| |
$234.5M
|
| |
$260.4M
|
| |
$252.5M
|
| |
169.5%
|
|
| |
Jack品牌同店销售
|
| |
24%
|
| |
-1.58%
|
| |
2.53%
|
| |
7.65%
|
| |
7.29%
|
| |
193.0%
|
|
| |
Del Taco品牌同店销售
|
| |
6%
|
| |
-1.77%
|
| |
2.32%
|
| |
7.43%
|
| |
1.65%
|
| |
91.8%
|
|
| |
Jack Brand战略目标发展与成长
|
| |
16%
|
| |
执行特许经营销售和营销策略，产生2，100个潜在客户或780个营销合格的潜在客户 和
12个单位开放
|
| |
为未来开业提供60个新地点或为未来的112个奖项/餐厅签署特许经营发展协议
发展 和开设18个单位
|
| |
25个单位开放
|
| |
目标
已达到阈值，
目标目的
|
| |
100.0%
|
|
| |
Del Taco品牌战略目标发展与成长
|
| |
4%
|
| |
执行特许经营销售和营销策略，产生1，500个潜在客户或525个营销合格的潜在客户 和
4个单位开放
|
| |
为未来开业提供15个新地点，或为未来40个奖项/餐厅签署特许经营发展协议
发展 和8个单位开放
|
| |
12个单位开放
|
| |
极大值
达到阈值
目标值和最大
目标
|
| |
200.0%
|
|
| |
总计
|
| | | | | | | | | | | |
160.6%
|
|
2023财年支出
近地天体的目标和最高年度奖励支出百分比（
Scott先生于二零二三年八月加入本公司且不符合资格参与二零二三财年AIP），以年基本薪金百分比表示如下表。目标潜在支出百分比由
设置 考虑到CD & A第三. a节所述的竞争性薪酬分析，以及每个管理人员在公司中的角色。对近地天体没有保证的最低奖励金数额。
| |
|
| |
潜在分派
（基薪百分比）
|
| |
实际
激励
派息
(占目标的百分比)
|
| |
实际
激励
派息
（2023年%
基本工资)
|
| |
实际
激励
派息
|
| ||||||
| |
|
| |
阀值(1)
|
| |
目标
|
| |
极大值(1)
|
| |||||||||
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
55.0%
|
| |
110.0%
|
| |
220.0%
|
| |
160.6%
|
| |
176.6%
|
| |
$1,598,475
|
|
| |
Hooper女士（前临时公共财务观察员）(2)
|
| |
37.5%
|
| |
75.0%
|
| |
150.0%
|
| |
160.6%
|
| |
120.4%
|
| |
$472,736
|
|
| |
Mullany先生（前首席财务官）(3)
|
| |
37.5%
|
| |
75.0%
|
| |
150.0%
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
37.5%
|
| |
75.0%
|
| |
150.0%
|
| |
160.6%
|
| |
120.4%
|
| |
$626,223
|
|
| |
戈登先生（天主教社会组织）
|
| |
30.0%
|
| |
60.0%
|
| |
120.0%
|
| |
160.6%
|
| |
96.3%
|
| |
$399,820
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
30.0%
|
| |
60.0%
|
| |
120.0%
|
| |
160.6%
|
| |
96.3%
|
| |
$434,503
|
|
|
(1)
|
反映目标支出的50%的阈值支出和最大支出
目标支出的200%。
|
|
(2)
|
所有奖励支出均按基数的百分比计算和支付
委员会批准AIP目标时的工资，但Hooper女士的奖励支出除外，该支出使用她担任职务之前的财政年度部分的基本工资按比例分配
临时私营部门财务干事，并使用委员会核准的基薪，因为Hooper女士担任临时私营部门财务干事职位，担任该财政年度剩余时间的临时私营部门财务干事。
|
|
(3)
|
Mullany先生于2023年2月离职，并
没有根据AIP支付。根据行政人员离职计划下的离职协议条款，Mullany先生收到了197，872美元的付款，这是按比例分配的年度奖励金，其中
该金额是根据Mullany先生的基本工资75%的目标激励和公司在AIP下的2023财年绩效指标的实际实现来确定的。
|
|
48 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD&A-VI.2023财政年度补偿
|
|
C.长期激励性薪酬
对于2023财年，委员会授予同等加权PSU的长期投资补助，
RSU支持高管持股和保留，并推动公司长期绩效目标的实现.委员会之所以选择这些股权奖励和加权形式，是因为（a）PSU直接将高管薪酬与
（b）受限制股份单位随时间归属，并促进股份拥有和保留。
每年，顾问都会就竞争性长期创新补助金向委员会提供建议
与基本工资和目标年度奖励相结合的价值，使我们的行政人员的TDC处于市场中位数。对于2023财年的长期奖励，委员会确定了每个近地天体的实际长期奖励金额，在其
酌情考虑到竞争性的长期投资补助价值、公司的整体业绩、CEO的建议（除其自身薪酬外）以及顾问的意见。2023财年，
委员会提高了每个NEO的目标LTI值，以符合市场惯例（Scott先生除外，他于2023年8月加入公司，Hooper女士在担任临时PFO之前获得了补助金），因为
如下图所示。
| |
|
| |
目标LTI值
|
| ||||||
| |
近地天体
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
更改百分比
|
|
| |
哈里斯先生
|
| |
$2,850,000
|
| |
$3,500,000
|
| |
23.0%
|
|
| |
奥斯特罗姆先生
|
| |
$600,000
|
| |
$675,000
|
| |
13.0%
|
|
| |
戈登先生(1)
|
| |
$400,000
|
| |
$465,000
|
| |
16.0%
|
|
| |
苏特女士(1)
|
| |
$400,000
|
| |
$452,000
|
| |
13.0%
|
|
|
(1)
|
对于2023财年，Gordon先生和Ms. Super收到了一次性调整，
为补偿收购Del Taco对其2021—2022财年业绩期间PSU支出的影响而授予的RSU金额，于2023财年初支付。
|
下图说明了我们的LTI结构和每种类型
的关键元素 2023财年授予我们的NEO和其他高管。我们的前首席财务官Mullany先生在2023财年没有收到任何LTI赠款。
2023年长期奖励奖
| |
奖项类型
|
| |
重量
|
| |
亮点
|
|
| |
PSU
基于性能的
|
| |
50%
|
| |
·三个财政年度业绩期结束时，基于目标实现情况的悬崖背心
|
|
| |
·库存结算
|
| ||||||
| |
· 50%的税后净股份来自PSU的归属，但受持股要求的限制
|
| ||||||
| |
· 两个性能指标：
|
| ||||||
| |
(1) 投资资本回报率(ROIC)(50%)-衡量调整后运营ROIC的资本使用效率。年度目标在三个会计年度绩效期间的每个会计年度开始时设定。
|
| ||||||
| |
(2) 全系统累计销售额(50%)-衡量杰克和德尔·塔科品牌在3财年业绩期间所有特许经营和公司经营餐厅的销售额增长，并在3财年业绩期间的第三财年结束时衡量。
|
| ||||||
| |
RSU
时间既得利益 |
| |
50%
|
| |
· 在三年内每年增加33%
|
|
| |
·库存结算
|
| ||||||
| |
· 50%的税后净股份来自RSU的归属，但受持股要求的限制
|
|
PSU每年发放一次，三年后根据在三个财年绩效期间(“绩效期间”)建立的绩效指标的成果
授予悬崖奖励。对于2023财政年度批准的销售业绩单位，委员会在(A)业绩期初(相对于全系统累计销售额)和(B)每年业绩开始时确定了门槛、目标和最高业绩水平。
业绩期间的会计年度(相对于ROIC)。授予范围从目标授予股数的0%到150%；阈值派息(目标的50%)要求达到既定的最低绩效要求(如果绩效不满足最低绩效要求，则不会派息
)。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 49
|
目录
| |
CD&A-VI.2023财政年度补偿
|
| | |
2023财年批准的PSU：
2022年12月，委员会将2023年财政年度PSU奖授予我们当时任职的近地天体(哈里斯先生、奥斯特罗姆先生、戈登先生和苏珀尔女士)。PSU补贴基于两个同等权重的指标--全系统累计销售额和ROIC。
委员会决定：(1)将为整个三年执行期设定全系统累计销售目标，并在第三个财政年度结束时衡量；和(2)ROIC目标，虽然最初的意图是设定一个完整的3年ROIC目标，但由于业务增长和技术系统升级(包括数字)所需投资的快速步伐给预测带来了挑战，ROIC目标每年在绩效期间的每个财年开始时设定。委员会确定，制定年度目标将提高其对目标相对可达性的了解，从而使委员会能够更好地制定适当、严格的目标，使业绩和支出保持一致。尽管设定了年度ROIC目标，但PSU的归属是在3年业绩期间结束时根据整个3年业绩期间实现目标的程度进行的。
这两个指标支持我们成功的关键驱动力：在所有特许经营和公司餐厅实现营收增长
，并有效利用资本发展业务并对公司进行谨慎投资。对于每一项指标，委员会认为所设定的目标具有适当的挑战性，
但合理地可以实现。实际目标不会在实施期结束前披露，因为我们认为这种披露会在竞争中造成伤害。
归属于2023财年的PSU：
2020年12月授予的PSU（基于2021—2023年三个财政年度的业绩期）已归属，并在委员会于2023年11月批准根据指标、运营部ROIC和Jack实现的业绩后支付
全系统销售。在三年绩效期内，业绩结果导致加权支付为授予近地天体的PSU目标数量的150%（Harris先生、Ostrom先生、Gordon先生和Ms. Super），
每个指标的最大支出。Mullany先生于二零二三年二月与本公司离职后没收该等PSU。
| |
格兰特
日期
|
| |
批准的措施（不包括Del Taco）
|
| |
重量
|
| |
目标
|
| |
2013财年
|
| |
归属
|
| ||||||
| |
阀值
|
| |
目标
|
| |
极大值
|
| |||||||||||||||
| |
12/21/2020
21财年
|
| |
2021—23财年运营ROIC（2023财年）(1)
(1)表现乃根据于二零二零年十二月设立的2023财年营运的净利润率计量，并就表现期间第三年厘定。来自运营部的ROIC不包括销售的净收益/损失
公司经营的餐厅、重组费用以及与公司退休计划相关的累计其他综合收益或亏损。
|
| |
50%
|
| |
34.2%
|
| |
38.8%
|
| |
40.9%
|
| |
45.7%
|
| |
150.0%
|
|
| |
Jack in the Box全系统销售（所有餐厅）21财年—21—23财年（2023财年）
|
| |
50%
|
| |
$3,673.0
|
| |
$4,191.0
|
| |
$4,227.0
|
| |
$4,419.7
|
| |
150.0%
|
| |||
| | | |
授出的私营部门单位目标数目的归属百分比
|
| |
50.0%
|
| |
100.0%
|
| |
150.0%
|
| |
|
| |
150.0%
|
| ||||
D.新员工奖
新行政总裁的现金奖金
致于2023年8月加入公司的新任CFO Scott先生，委员会
批准于2023年9月支付的签约现金奖金250，000美元，用于偿还其与前雇主的签约奖金，并作为加入公司的额外奖励，以取代其与前雇主失去的补偿
雇主，一个新的现金奖金400，000美元，在2023年12月（2024财政年度）支付，并取决于他继续受雇于公司。
新员工股权奖新行政总裁
委员会还批准向Scott先生提供新的RSU和PSU的租用补助金，分别为
相当于500，000美元的授予，股份数量使用20天平均收盘价确定，
我们的普通股在授予日期之前的价格。RSU的33%
在三年内，PSU在截至2025财年的三个财政年度业绩期间内归属，并根据相同的业绩指标的实现，为其他近地天体的2023财年PSU奖励建立了PSU奖励。在归属时，
归属受限制股份单位及永久股份单位所产生的税后净股份的50%须遵守我们的股份持有规定。该等股权奖励计入“计划奖励授出”表。
|
50 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD & A—VII.其他补偿信息
|
|
七.其他补偿信息
a.管理层持股和持股要求
我们的执行官每人须缴纳（1）基本工资存量的倍数
所有权要求，以及（2）持有要求，根据该要求，他们必须持有因PSU和RSU归属而产生的税后净股份的50%，直到高管达到基本工资股票所有权的倍数
要求。该等规定旨在鼓励我们的行政人员在本公司拥有有意义的长期财务权益，并使彼等的财务权益与股东的财务权益一致。
| |
股票所有权要求
|
| |||
| |
首席执行官
|
| |
6.0x基薪
|
|
| |
执行副总裁
|
| |
3.0x基薪
|
|
| |
高级副总裁
|
| |
1.5x基薪
|
|
我们的执行官应满足其持股要求
在受聘或出任行政主任后首次受有关规定规限之日起计五年内。每年，委员会都会审查我们近地天体各自股权的股权。
要求.就此厘定而言，股权包括所有直接持有及未归属、基于时间的受限制股份单位，但不包括未获得的受限制股份单位或股票期权。截至2023年10月1日，戈登先生满足了他的持股要求，所有
目前正在服役的其他近地物体正在逐步在既定的遵约过渡期内满足其要求。
B.行政优待
我们的近地天体和其他执行官获得的福利与这些人相同
本公司其他雇员一般可享有的技术津贴，包括向雇员提供相同水平的技术津贴，以供其使用个人手机、互联网和其他相关技术作商业用途。
提供公司补贴和自愿福利计划，其中包括
医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。此外，该公司为执行人员（包括我们的NEO）提供了价值770，000美元的雇主支付定期人寿保险。
C.退休计划
公司的退休计划旨在为员工提供，包括
我们的NEO和其他高管，有一些退休收入保障。这些计划奖励服务，并为我们的员工提供额外的激励，让他们在Jack in the Box建立长期职业生涯。
|
•
|
401（k）计划（“401（k）计划”）
401（k）计划是一项适用于所有公司雇员的合资格界定供款计划。参加该计划的员工可以推迟符合条件的补偿，并获得公司相应的前4%的100%供款
雇员的递延补偿，立即归属。除Scott先生于2023年8月加入本公司外，我们所有NEO均参与了401（k）计划。
|
|
•
|
非合格递延补偿计划（“EDCP”）.鉴于IRC对401（k）计划的限制，我们赞助了EDCP，据此，我们的执行官和其他高薪员工也可以推迟最多50%的基本工资和最多85%的年薪
激励补偿。对于那些因IRC而受到限制或推迟401（k）计划（及相关公司配套供款）的参与者，
|
适用于401（k）计划的限制，公司提供"恢复匹配
“对EDCP的贡献”，最高可达延迟补偿的4%（补偿的定义在401（k）计划中）。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能收到恢复匹配贡献，即
然后100%归属参与者可从一系列投资选项中选择，并根据投资选项的表现记入其账户。EDCP项下的这些义务是针对
公司哈里斯、奥斯特罗姆和戈登先生以及胡珀女士参加了2023财年的EDCP。
|
•
|
退休计划（“退休计划”）。2011年之前雇用的所有员工（包括戈登先生和胡珀女士）都参加了纳税限定福利养老金计划。此计划对2011年1月1日或之后聘用的新员工关闭，并且"日落"
2015年12月31日因此，参与人不再根据截至该日的额外收入和服务累计额外养恤金。参与人可在退休时或退休后开始领取累积养恤金。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 51
|
目录
| |
CD & A—VII.其他补偿信息
|
| | |
D.禁止质押和套期交易
公司禁止董事和第16条管理人员从事某些
公司股票衍生交易，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消作为补偿授予雇员或董事或直接或间接持有的股本证券市场价值的任何减少，
包括：
|
•
|
买卖"看跌期权"、"看涨期权"或涉及本公司证券的其他衍生工具
（通常称为套期保值交易）；
|
|
•
|
在公司内从事零成本领、远期销售合同或其他套期保值交易
证券；
|
|
•
|
保证金账户中的控股公司证券；或
|
|
•
|
质押公司证券。
|
E.高管薪酬追回(“追回”)政策
我们采用了新的激励性补偿政策，自2023年10月2日起生效。根据纳斯达克规则第5608条的要求，新的追回政策要求，如果支付给现任和前任高管的激励性薪酬是基于后来需要会计重述的财务业绩，则该薪酬将被“追回”。新政策是一项“无过错”政策，并不要求执行干事或他或她的任何下属在重述的情况下有任何不当行为。如果有重述，高管们会
如果在重述数字下获得的奖励补偿少于实际获得的奖励补偿，则除非行不通，否则我们必须要求退还超出的补偿。“激励性薪酬”包括完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。
激励薪酬补偿政策的副本作为我们截至2023年10月1日的财政年度Form 10-K年度报告的附件97.1。
F.服务终止
当NEO终止受雇于本公司时，NEO将根据其参与的每个补偿计划或福利计划的具体条款和规定获得金额
。这类金额可能包括：
|
•
|
根据公司的合格和非合格递延薪酬计划贡献和分配的金额(受IRC第409a节的具体条款和要求的约束)。
|
|
•
|
根据本公司的股权激励计划和标准股权协议，在控制权“CIC”发生变化时：(A)基于完成业绩期间的实际水平和不完整期间的目标水平授予PSU，以及(B)仅在符合条件的CIC和
符合资格的终止时加快RSU和期权的归属，如下文“薪酬和福利保障协议”部分所述。
|
|
•
|
应计和归属于公司养老金计划的金额(针对戈登先生和胡珀女士)。
|
|
•
|
如果终止是在会计年度结束后但在付款之前，则根据公司业绩目标的实现情况，给予年度现金
奖励。
|
如果有资格根据公司赞助的退休计划退休，除上述
外，并符合
根据我们的标准股权协议，公司管理人员(包括所有近地天体)
有权获得以下权利：
|
•
|
加快期权授予速度，相当于为公司提供的每一整年服务增加5%的额外归属
。
|
|
•
|
根据每项裁决的授予时间表，按比例授予PSU；以及完全授予时间授予的RSU。
|
|
•
|
根据公司的资格要求和业绩目标的实现情况，基于退休前
财年的完整报告期间工作的按比例分配的年度奖励。
|
如果一名新主管在受雇于本公司期间去世，根据各自股票奖励协议的条款，所有尚未行使的期权和股票奖励将于其去世之日100%归属(就PSU而言，取决于在履约期内完成的期间数和取得的实际业绩)。本委托书标题为“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”一节提供了向近地天体支付的额外潜在付款的价值。
|
52 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD & A—VII.其他补偿信息
|
|
行政人员离职计划
2020年2月，委员会通过了《行政人员离职计划》（
“高管离职计划”）于2020年3月9日生效，该计划为公司的首席执行官和其他高管提供离职福利，以防构成符合条件的终止（如
在本公司控制权发生变动之前或超过24个月后，本公司将终止执行董事离职计划（定义为“非CIC合资格终止”）。
高管离职计划规定了某些现金离职和其他福利
支付取决于管理层及时执行对公司索赔的有效全面解除，详见本文件标题为"终止雇佣或控制权变更的潜在支付"一节
代理声明。
委员会通过了高管离职计划，以提供他们认为的福利
这将为我们的行政人员提供合理的保障，并作为重要的挽留工具。除执行离职计划外，2023年近地天体还执行了"CIC"协议，
如下文“补偿和福利保证协议”一节所述，就CIC终止服务时的福利作出规定。
与Mullany先生的离职安排
董事会批准了支付给Mullany先生的离职福利
于2023年2月与公司离职，其中包括根据公司高管离职计划条款的现金支付，如“终止雇佣或
控制的变更”一节。董事会使用了其酌处权，确定这些离职福利与Mullany先生被解雇的原因有关是适当的。
Hooper女士的标准离职计划
Hooper女士没有资格享受其
她以前担任临时PFO，但根据公司管理层和员工的标准离职计划，她有资格享受离职福利。该计划规定，如果非自愿终止，
由于，副总裁每服务一年可获得两周的现金遣散费，最多不超过52周；如果在离职时已参加公司的医疗计划，则可获得现金遣散费，以协助支付COBRA保险费，相当于
每4周的遣散费固定金额。此外，如果离职日期在9月1日至12月31日之间，则可就在此期间归属的任何受限制单位收取现金遣散费。
G.补偿和福利保证（控制权变更）协议
委员会认为，薪酬和福利保证协议
（又称控制权变更协议或“中投”协议）通过为高管人员提供重要的激励，让他们在即将发生或实际发生中投事件的情况下继续专注于经营业务，从而使股东受益。我们有
和我们所有的近地天体都签订了CIC协议
每份CIC协议均规定了一次性付款形式的补偿，
如在本公司中投公司生效日期后24个月内合资格终止，则可享有其他福利（“双触发”协议）。公司不提供CIC任何条款的税务总额
协议公司目前的
表格CIC协议包括一项"最佳税后"条款，其中福利将
只有在这样做会使行政部门有更好的税后经济状况的情况下，才能减少。行政人员单独负责支付任何消费税以及所有其他适用的联邦、州和地方收入和就业
税委员会计划日后继续监察议会协议的费用和适当条款。
详细讨论CIC协议及相关条款
在标题为 终止雇佣或控制权变更时的潜在付款以及相应的补偿表，载于第64—67页。
H.税务和会计信息
第162（m）条
委员会及其顾问考虑IRC第162（m）条对所有项目的影响
我们的NEO和其他高管的薪酬决定。第162（m）条对赔偿额设定了100万美元的限额，
公司可以在任何一个纳税年度为某些受保人扣除。
从历史上看，某些基于绩效的薪酬被排除在这一限制之外。然而，基于绩效的补偿豁免已被废除，自2002年起生效的应税年度，
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 53
|
目录
| |
CD & A—VII.其他补偿信息
|
| | |
2017年12月31日，因此，在
每个纳税年度超过100万美元的金额将不予扣除，除非其符合适用于2017年11月2日实施的某些安排的过渡减免（“第162（m）节过渡减免”）。
我们的薪酬计划历来旨在提供
高管薪酬的大部分将通过通常旨在符合第162（m）条规定的基于绩效的薪酬的计划来提供，包括我们的股票期权形式的激励计划。但是，任何
此类补偿将不再符合第162（m）节规定的基于绩效的补偿豁免，除非符合第162（m）节过渡救济的条件，且尽管委员会努力构建某些补偿
为了符合最高可容许扣税的资格，我们不能保证该等补偿符合第162（m）条所规定的100万美元扣税限额的豁免。此外，委员会可以修改
根据第162（m）条，如果确定此类修改符合我们的业务需要，则最初打算免除100万美元的扣除限额。委员会将继续监测
第162（m）条适用于公司正在进行的薪酬安排。
第409A节
根据IRC第409A条，雇员根据不合格的合同延期支付的金额
递延薪酬计划（如EDCP）可在递延时计入总收入，并需缴纳20%的额外联邦税，除非该计划符合与递延选择时间相关的某些要求，
分配决策。
本公司管理EDCP，旨在遵守第409A条。公司
其股票期权不受第409A条的约束。
股票和期权奖励的费用
公司核算股票和期权相关的补偿费用
根据财务会计准则委员会（“FASB”）
关于股票补偿的权威指导。有关
的详细信息 关于股票和期权奖励相关的补偿费用的会计处理，请参见附注13，—基于雇员补偿公司2023年年度报告的10—K表。
I.内幕交易政策和股权授予时间惯例
我们维护一项内幕交易政策，管理购买、销售和其他
处置适用于本公司、本公司所有董事、高级职员和雇员、本公司所有承包商及其所有直系亲属和家庭成员的公司证券。我们相信我们的内幕交易
政策和程序的合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。
委员会在授予时或授予之前批准授予我们NEO的所有股权奖励授予
约会委员会的一般做法是完成其年度管理人员薪酬审查，并确定我们的NEO的业绩目标和目标薪酬，然后批准NEO的股权奖励。因此，每年
股权奖励通常在11月或12月授予我们的NEO。有时，委员会可能会在我们的年度授出周期之外授出股权奖励，用于新雇用、晋升、认可、留用或其他目的。而
委员会有酌处权批准在上述周期之外授予我们的NEO股权奖励，委员会没有在预期重大非公开发行时授予股权奖励的惯例或政策
在任何情况下，我们不会以故意使我们的NEO受益的方式，与授予股权奖励协调发布重大非公开信息的时间。
|
54 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
CD & A—VIII. CEO薪酬比率披露
|
|
八. CEO薪酬比率披露
根据SEC的规定，我们需要计算并披露
我们CEO的年度总薪酬与我们薪酬中位数员工的年度总薪酬之比。该比率是根据适用的SEC规则计算的合理估计值。
以下是：（i）我们首席执行官哈里斯先生2023财年的年度薪酬总额；
(ii)我们2023财政年度雇员的年度薪酬总额中位数；及（iii）我们首席执行官的年度薪酬总额与雇员中位数的比例。
| |
CEO薪酬比率
|
| |||
| |
CEO年度薪酬总额(1)
|
| |
$5,346,487
|
|
| |
员工年总薪酬中位数
|
| |
$27,112
|
|
| |
CEO与员工薪酬中值的比率
|
| |
197.2
|
|
|
(1)
|
如2023财年薪酬汇总表所示。
|
方法论
我们的大多数员工都是小时兼职餐厅
我们为员工提供工作时间表灵活性，以适应个人时间表。对于2023财年，我们使用了与2022财年确定的相同的员工中位数，该中位数是根据毛基本工资和目标确定的
截至2023年10月1日止的12个月期间，所有全职和兼职员工（哈里斯先生除外）的激励潜力（“现金补偿总额”）。我们没有按年计算
雇员的就业时间少于整个财政年度。
我们的平均员工为餐厅团队负责人，平均工作时间为32.5小时
2023财年每周我们使用相同的方法来确定截至2023年10月1日的12个月期间我们的中位员工的年度总薪酬，正如我们在NEO中所使用的， 薪酬汇总表2023财年
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 55
|
目录
| |
薪酬委员会报告
|
| | |
薪酬委员会报告
Jack in the Box薪酬委员会仅由独立成员组成
公司董事会成员。委员会协助联委会履行其在报酬事项方面的职责，并根据其章程负责确定执行干事的报酬。这
包括审查CEO和其他NEO薪酬的所有组成部分。委员会已与其顾问、管理层及董事会审阅及讨论本委托书所载之薪酬讨论及分析。
基于此审查和讨论，委员会（代表董事会）已授权将此薪酬讨论和分析纳入2023财年（截至2023年10月1日）的委托书中。
薪酬委员会
Michael W.墨菲， 椅子
David L.格贝尔
莎朗·P·约翰
|
56 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
补偿风险分析
|
|
补偿风险分析
委员会已对我们的薪酬计划进行了彻底的风险分析，
所有员工的计划、政策和实践。这包括委员会独立顾问关于执行计划的建议，以及公司内部薪酬风险委员会编写的详细报告，其中描述了
公司年度和长期激励计划的风险缓解特点。出于以下原因，委员会认为，薪酬计划的设计、计划的管理和风险监督
过程中防范可能对本公司造成重大不利影响的轻率风险。
薪酬方案设计保护
|
•
|
我们的基本工资计划包括有竞争力的工资，可在
定期.这减少了我们的行政人员和员工承担不必要或轻率风险的动机。
|
|
•
|
董事会批准公司的战略计划、资本预算和长期财务，
作为制定短期和长期激励目标的基础的业务计划。目标旨在推动股东价值，并根据批准的预算、历史和未来预期业绩以及
合理的伸展，以免鼓励鲁莽冒险。
|
|
•
|
我们的年度奖励计划为某些职位级别提供可变薪酬机会
基于多个年度绩效目标的实现。目标设定在合理的水平，支出按工资的百分比进行管理。
|
|
•
|
根据
年度和长期奖励计划有上限，委员会保留减少计划支出的酌处权。
|
|
•
|
最大数量的高管激励薪酬机会通常与
长期激励性薪酬，强调公司长期业绩。这降低了高管和其他员工承担风险的动力，因为风险可能会增加短期薪酬，但代价是
长期的公司业绩。
|
|
•
|
股权奖励具有多年归属权，而针对高管的RSU和PSU奖励具有控股权
直到服务终止。这使我们的新业务主管和行政人员的长期利益与我们的股东的利益一致，并不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。
|
结构治理保护
|
•
|
委员会已通过了一项退还/补偿回收政策，其中规定了补偿
在财务重报的情况下，某些类型的现金和股权补偿。我们于2023年采用的最新返还政策要求为当前和以前的员工收回某些基于激励的现金和股权奖励
在财务重报的情况下，执行官。
|
|
•
|
公司对业绩的衡量和计算有强大的内部控制
旨在防止他们容易受到操纵的目标。
|
|
•
|
公司政策还：
|
|
•
|
禁止董事和执行官参与涉及我们的套期保值交易
股票，防止高管通过押注我们的成功来避免股票表现不佳；
|
|
•
|
禁止董事和高级管理人员抵押公司股票或以保证金形式持有公司股票
账户这减少了管理人员可能会创造激励措施，以牺牲长期业绩为代价，专注于短期业绩的风险；以及
|
|
•
|
拥有正式的道德操守行为守则和道德操守热线，并提供道德操守培训，
与员工沟通。该道德方案旨在加强诚信文化。
|
|
•
|
公司还设有一个薪酬风险委员会，其中包括负责执行任务的职能专家
特别是评估我们的薪酬计划及其组成部分的潜在意外或不可预见的后果。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 57
|
目录
| |
高管薪酬
|
| | |
高管薪酬
补偿汇总表（"SCT"）汇总了我们近地天体的总补偿
截至2023年10月1日的财政年度，以及前两个财政年度，根据美国证券交易委员会规则的要求。
薪酬汇总表
| |
姓名&
主体地位
|
| |
财政
年
|
| |
薪金(1)
|
| |
奖金(2)
|
| |
库存
奖项(3)
|
| |
选择权
奖项
|
| |
非股权
激励计划
补偿(4)
|
| |
更改中
养老金
价值&
NQDC
收益(5)
|
| |
全
其他
COMP(6)
|
| |
总计
|
|
| |
哈里斯先生
首席执行官
|
| |
2023
|
| |
$901,539
|
| |
—
|
| |
$2,745,302
|
| |
—
|
| |
$1,598,475
|
| |
—
|
| |
$101,171
|
| |
$5,346,487
|
|
| |
2022
|
| |
$869,231
|
| |
$250,000
|
| |
$2,618,140
|
| |
—
|
| |
$721,875
|
| |
—
|
| |
$164,322
|
| |
$4,623,568
|
| |||
| |
2021
|
| |
$840,865
|
| |
—
|
| |
$2,634,444
|
| |
—
|
| |
$1,182,606
|
| |
—
|
| |
$51,596
|
| |
$4,709,511
|
| |||
| |
斯科特先生(7)
执行副
主席，
首席财务官
（首席财务官）
|
| |
2023
|
| |
$84,135
|
| |
$250,000
|
| |
$752,977
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | |
$110
|
| |
$1,087,222
|
| |
| |
胡珀女士 *(8)
高级副总裁，
控制器（原
临时主要
财务干事）
|
| |
2023
|
| |
$392,548
|
| |
$64,900
|
| |
$132,638
|
| |
—
|
| |
$472,736
|
| |
—
|
| |
$32,629
|
| |
$1,095,451
|
|
| |
2022
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
2021
|
| |
$288,945
|
| |
—
|
| |
$106,387
|
| |
—
|
| |
$153,920
|
| |
$16,557
|
| |
$29,406
|
| |
$595,215
|
| |||
| |
Mr. Mullany
执行副
主席，
首席财务官
（前首席财务官）
|
| |
2023
|
| |
$180,600
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$750,550
|
| |
$931,150
|
|
| |
2022
|
| |
$513,269
|
| |
—
|
| |
$597,178
|
| |
—
|
| |
$289,688
|
| |
—
|
| |
$265,699
|
| |
$1,665,834
|
| |||
| |
2021
|
| |
$355,769
|
| |
$150,000
|
| |
$840,484
|
| |
—
|
| |
$465,387
|
| |
—
|
| |
$128,622
|
| |
$1,940,262
|
| |||
| |
奥斯特罗姆先生
执行副
主席，
首席市场营销&
数字官
（CMDO）
|
| |
2023
|
| |
$517,115
|
| |
—
|
| |
$529,536
|
| |
—
|
| |
$626,223
|
| |
—
|
| |
$45,223
|
| |
$1,718,097
|
|
| |
2022
|
| |
$493,269
|
| |
—
|
| |
$551,229
|
| |
—
|
| |
$278,438
|
| |
—
|
| |
$32,512
|
| |
$1,355,448
|
| |||
| |
2021
|
| |
$323,077
|
| |
$200,000
|
| |
$595,202
|
| |
—
|
| |
$337,433
|
| |
—
|
| |
$253,748
|
| |
$1,709,460
|
| |||
| |
戈登先生 *
高级副总裁
供应链主管
官
（CSCO）
|
| |
2023
|
| |
$413,500
|
| |
—
|
| |
$375,003
|
| |
—
|
| |
$399,820
|
| |
$1,741
|
| |
$34,259
|
| |
$1,224,323
|
|
| |
2022
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
2021
|
| |
$379,712
|
| |
—
|
| |
$228,865
|
| |
—
|
| |
$335,090
|
| |
$9,995
|
| |
$52,208
|
| |
$1,005,870
|
| |||
| |
苏特女士 *
高级副总裁
首席法律和风险
官
（CLRO）
|
| |
2023
|
| |
$448,461
|
| |
—
|
| |
$362,709
|
| |
—
|
| |
$434,503
|
| |
—
|
| |
$10,042
|
| |
$1,255,715
|
|
|
*
|
Hooper女士、Gordon先生和Super女士在2022财年不是近地天体； 因此，根据SEC的披露规则，有关他们在2022财年薪酬的信息不包括在内。这也适用于2021财年的超级女士。
|
|
(1)
|
反映了本财政年度内赚取的基薪，包括任何
由NEO推迟到公司的递延补偿计划、401（k）和/或高管递延补偿计划（EDCP）的金额。2021财年的金额反映了由于
公司的53周财政年度。
|
|
(2)
|
Scott先生在2023财年收到了签约现金奖金，该奖金于
开始在本公司工作，并于2023年9月支付。
|
|
(3)
|
反映所授出PSU和RSU的授出日期公允价值合计
在适用的财政年度，根据FASB ASC主题718（“ASC 718”），基于公司2023年年度报告表格10—K（注13，基于股份的员工薪酬）中规定的假设和方法。
Scott先生的2023年金额代表一笔新员工补助金，以确认其丧失与前雇主的股权，并为他提供公司股权，并与公司其他NEO保持一致
2023—2025财年PSU绩效期的绩效目标。受限制股份单位奖励每年于授出周年三年内归属33%。PSU将根据公司在三年后的表现授予悬崖背心，
三个财政年度。绩效指标在授予补助金的三年绩效期开始时建立；对全部或部分奖励的具体绩效目标进行审查，
通常由委员会设定：（a）在授予时，某些绩效指标（2021和2022财年PSU的所有指标，2023财年PSU的一个指标）的全部三年绩效，以及（b）一年
其他绩效指标（2023年PSU的一个指标）每年年初的一个时期。假设性能达到最高水平（目标的150%），每个获得PSU奖励的NEO的PSU总价值
2023年，分别是：哈里斯先生，1647181美元；斯科特先生，451786美元；奥斯特罗姆先生，317721美元；戈登先生，188279美元；超级女士，188279美元。
|
|
(4)
|
反映每个NEO根据
获得的年度奖励奖励 根据我们的年度奖励计划，若NEO在整个财政年度没有被本公司聘用，则按比例分配。业绩成就和支出金额由
批准 财政年度结束后的委员会。
|
|
(5)
|
反映每个近地天体估计现值的变化
合资格退休金计划（“退休计划”）下的累计退休金。估计数采用利率和死亡率假设确定，与本公司财务报表中使用的假设一致
截至2023年10月1日和2021年10月3日的年度。Hooper女士的变动为负数，因此该数额未反映在本栏中。对于2021年，Pri—2012死亡率表与MP—2020代使用
2023年，使用2012年前死亡率表和2006年后预测的MP—2021世代规模。此栏中报告的金额在给定年份中可能会根据若干
影响确定养恤金福利公式的因素，包括以下方面的变化：（i）薪金和年度奖励；（ii）服务年限；以及（iii）估计现值时使用的贴现率，其中
二零二一年为3.11%，二零二三年为6.103%。参与的近地天体在五年后即属于退休计划。退休计划对新参与者关闭，并于2015年12月31日结束。有关
公司的退休金福利，请参阅本委托书标题为“退休计划”和“退休金福利表”的部分以及随附的脚注。本公司不为非合格员工提供高于市场或优惠收益
延迟补偿。
|
|
58 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
|
(6)
|
下表显示了近地物体所有其他赔偿的组成部分：
|
| |
所有其他薪酬表
|
| |||||||||||||||
| |
|
| |
技术
津贴
|
| |
延期
补偿
匹配
贡献(a)
|
| |
公司-
有偿生活
保险
保费
|
| |
其他
|
| |
总计
所有其他
补偿
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
$920
|
| |
$100,251
|
| |
$0
|
| |
$0
|
| |
$101,171
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）
|
| |
$80
|
| |
$0
|
| |
$30
|
| |
$0
|
| |
$110
|
|
| |
Hooper女士（前临时公共财务观察员）
|
| |
$520
|
| |
$32,109
|
| |
$0
|
| | | |
$32,629
|
| |
| |
Mullany先生（前首席财务官）
|
| |
$180
|
| |
$2,382
|
| |
$131
|
| |
$747,857(b)
|
| |
$750,550
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
$520
|
| |
$44,308
|
| |
$395
|
| |
$0
|
| |
$45,223
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
$920
|
| |
$32,783
|
| |
$556
|
| |
$0
|
| |
$34,259
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
$520
|
| |
$9,020
|
| |
$502
|
| |
$0
|
| |
$10,042
|
|
|
(a)
|
反映了401（k）计划和恢复的相应捐款
EDCP中与2023财年薪酬（基本工资和2023财年年度奖励）相关的相应贡献。
|
|
(b)
|
代表Mullany先生在执行下获得的离职福利
2023年2月2日离职后的离职计划。他收到的现金支付总额为747，857美元，其中包括12个月的基本工资、12个月的COBRA保险费的雇主部分，以及按比例计算的年度
激励 根据高管离职计划支付的款项，金额采用基本工资的75%的目标激励确定
以及公司2023财年年度业绩激励计划结果。
|
|
(7)
|
Scott先生于2023年8月14日加入公司，担任执行副总裁，
首席财务官
|
|
(8)
|
Hooper女士自2022年12月起担任临时PFO，直至Scott先生加入
于2023年8月14日担任公司执行副总裁兼首席财务官（根据Mullany先生于2023年2月2日离职）。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 59
|
目录
| |
高管薪酬
|
| | |
基于计划的奖励的授予
下表提供了年度奖励和股权的信息
在2023财年授予我们的近地天体。现金奖励乃根据年度奖励计划（“AIP”）下的财政年度表现厘定。长期股权激励补偿包括基于时间的限制性股票单位（"RSU"），以及
在三个财政年度的业绩期内实现业绩目标时，即授予业绩份额奖励（“PSU”）。2023年奖励奖励条款见CD & A第IV节（"元素
赔偿”）和VI（”2023财年薪酬"）. Mullany先生没有获得2023财年股票授予奖励。
| |
名字
|
| |
格兰特
日期(1)
|
| |
批准
日期(1)
|
| |
授奖
类型(2)
|
| |
估计的未来支出
非股权激励计划奖励(3)
|
| |
估计的未来支出
股权激励计划奖励(4)
|
| |
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位(5)
|
| |
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
|
| |
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/股)
|
| |
格兰特
约会集市
的价值
股票和
选择权
奖项(6)
|
| ||||||||||||
| |
阀值
|
| |
目标
|
| |
极大值
|
| |
阈值(#)
|
| |
目标(#)
|
| |
最大值(#)
|
| ||||||||||||||||||||||||
| |
哈里斯先生
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$497,750
|
| |
$995,500
|
| |
$1,991,000
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
(首席执行官)
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
25,056
|
| | | | | |
$1,647,181
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
8,352
|
| |
16,704
|
| |
25,056
|
| | | | | | | |
$1,098,121
|
| |||||||
| |
斯科特先生
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||
| |
(首席财务官)
|
| |
8/28/2023
|
| |
7/30/2023
|
| |
RSU—NH
|
| | | | | | | | | | | | | |
5,813
|
| | | | | |
$451,786
|
| ||||||||
| | | |
8/28/2023
|
| |
7/30/2023
|
| |
PSU 23—25—NH
|
| | | | | | | |
1,938
|
| |
3,875
|
| |
5,813
|
| | | | | | | |
$301,191
|
| |||||||
| |
胡珀女士
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$147,206
|
| |
$294,411
|
| |
$588,823
|
| | | | | | | |
|
| | | | | |
|
| ||||||
| |
（前
临时
PFO)
|
| |
12/08/2022
|
| |
11/17/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
1,954
|
| | | | | |
$132,638
|
| ||||||||
| |
奥斯特罗姆先生
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$195,000
|
| |
$390,000
|
| |
$780,000
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
（CMDO）
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
4,833
|
| | | | | |
$317,721
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
1,611
|
| |
3,222
|
| |
4,833
|
| | | | | | | |
$211,814
|
| |||||||
| |
戈登先生
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$124,500
|
| |
$249,000
|
| |
$498,000
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
（CSCO）
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
3,795
|
| | | | | |
$249,483
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
955
|
| |
1,909
|
| |
2,864
|
| | | | | | | |
$125,520
|
| |||||||
| |
苏珀尔女士
|
| | | |
12/19/2022
|
| |
AIP
|
| |
$135,300
|
| |
$270,600
|
| |
$541,200
|
| | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| |
（CLRO）
|
| |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
RSU
|
| | | | | | | | | | | | | |
3,608
|
| | | | | |
$237,190
|
| ||||||||
| | | |
12/20/2022
|
| |
12/19/2022
|
| |
PSU 23—25
|
| | | | | | | |
955
|
| |
1,909
|
| |
2,864
|
| | | | | | | |
$125,520
|
| |||||||
|
(1)
|
年度股权赠款在2022年12月19日的委员会会议上获得批准，授予日期为2022年12月20日。斯科特先生于2023年8月加入本公司，其新聘用RSU(“RSU-NH”)及PSU(“PSU-NH”)补助金已获委员会批准，并于其聘用日期后两周批出。
|
|
(2)
|
对于PSU奖励，显示PSU绩效期间的三个会计年度。
|
|
(3)
|
反映2023财年年度激励计划
(“AIP”)下的潜在支出，可根据2023财年的业绩赚取。根据AIP，对于财务和战略目标绩效，阈值支出显示的金额代表实现阈值
绩效的目标支出的50%(如果绩效低于阈值目标，则不会产生支出)；目标支出表示实现目标绩效水平应支付的金额；最大支出表示财务
和战略目标的目标支出的200%。绩效成就和奖励支出在绩效级别之间按比例分配。2023财年的SCT显示了我们的近地天体为2023财年的业绩赚取的实际现金激励薪酬。
|
|
(4)
|
反映了根据公司2023-25财年PSU奖励的长期激励计划，PSU的门槛、目标和最高潜在股票派息水平
。PSU的门槛支出是目标的50%，并要求达到既定的最低性能要求(如果
性能未达到最低要求，则不会进行支出)。最高支付金额为目标的150%。
|
|
(5)
|
反映在授予日的每个周年日
在三年内每年授予33%归属的RSU数量。
|
|
(6)
|
PSU和RSU的价值代表授予日的公允价值，根据ASC 718计算，基于公司普通股在授予日的收盘价，减去归属期间预期股息流的现值(视情况而定)，对于
年度PSU和RSU赠款为65.74美元，对于斯科特先生的新雇用PSU和RSU赠款为77.72美元。所有奖励的授予日期公允价值是根据公司2023年年报10-K表格(附注13，基于股份的员工薪酬)中提出的假设和方法确定的。PSU奖是三年后的悬崖马甲，每年颁发一次，根据公司在三个财年业绩期间的业绩授予。绩效指标在发放赠款的三个财政年度业绩期间开始时确定；具体业绩目标由委员会确定：(A)在整个(或剩余)业绩期间的赠款时(或以后)，或(B)在每个财政年度开始时为业绩期间的这一部分确定。根据美国证券交易委员会规则和ASC718，PSU 23-25奖励显示的值代表(A)基于全系统累计销售指标授予的部分的完整三年业绩期间的授予
日期公允价值，以及(B)基于ROIC指标授予的
奖励部分的三年业绩期限的第一年，在每种情况下均基于可能结果(目标水平业绩)。
|
|
60 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
2023财年末的杰出股权奖励
下表提供了每个近地天体在2023财年末(2023年10月1日)持有的所有未完成期权奖励和未授予股票奖励的信息。截至2023财年末，穆兰尼先生没有悬而未决的奖项。对于戈登先生和苏珀尔女士，每个期权授予都是单独显示的，所有期权奖励都是完全授予的。股票奖励的市值是基于Jack in the Box Inc.普通股在本财年(2023年9月29日)最后一个交易日的收盘价，为69.06美元。
| |
|
| |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
| |||||||||||||||||||||
| |
名字
|
| |
选择权
格兰特
日期
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)
|
| |
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)
|
| |
选择权
锻炼
价格
($)
|
| |
选择权
期满
日期
|
| |
数量
股票
或单位
的库存
那
还没有
既得
(#)(1)
|
| |
市场
的价值
股票
或单位
的库存
那
还没有
既得
($)
|
| |
权益
激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
他们有
未归属
(#)(2)
|
| |
权益
激励
计划大奖：
市场或
派息值
不劳而获的
股票，
单位或
其他权利
他们有
未归属
($)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
73,223
|
| |
$5,056,788
|
| |
37,461
|
| |
$2,587,057
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,862
|
| |
$473,907
|
| |
4,844
|
| |
$334,538
|
|
| |
*胡珀女士
(前临时公共财政事务主任)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,854
|
| |
$266,157
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
14,660
|
| |
$1,012,420
|
| |
7,519
|
| |
$519,228
|
|
| |
戈登先生
（CSCO）(3)
|
| |
11/29/2016
|
| |
2,051
|
| |
—
|
| |
$104.95
|
| |
11/29/2023
|
| |
8,629
|
| |
$595,915
|
| |
4,715
|
| |
$325,595
|
|
| | | |
2/26/2018
|
| |
4,859
|
| |
—
|
| |
$90.06
|
| |
2/26/2025
|
| | | | | | | | | |||||
| | | |
12/16/2019
|
| |
5,007
|
| |
—
|
| |
$75.23
|
| |
12/16/2026
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
Super女士（CLRO）(3)
|
| |
12/16/2019
|
| |
505
|
| |
—
|
| |
$75.23
|
| |
12/16/2026
|
| |
8,393
|
| |
$579,617
|
| |
4,715
|
| |
$325,595
|
|
|
(1)
|
此列中的金额反映：
|
(A)授予(I)每位行政人员的未授权RSU，但对于在2023财政年度之前授予的奖励，从授予日期一周年起四年内每年25%，从2023财政年度开始，从赠款日期一周年起三年内每年33%(哈里斯先生，47,006；斯科特先生，5,813；奥斯特罗姆先生，9,035；戈登先生，6,375；超级女士，6,139)；对于胡珀女士，从赠款日期一周年开始的三年内，每年支付33%；以及
(b)哈里斯先生、奥斯特罗姆先生、戈登先生和苏特女士，未获授权
已完成的三个财政年度业绩期（2021—2023财年）实现业绩目标并在董事会批准业绩目标后归属的PSU（Harris先生，21，695；Ostrom先生，4，753；Gordon先生，
1，737人；Super女士，1，737人）；和
(c)已达到性能目标的未归属PSU
除Hooper女士外，每名执行官在完成的绩效期内，并在完成三个财政年度绩效期后以及董事会批准绩效目标后归属，但须符合执行官的
继续受雇于公司。(Mr.哈里斯，4522；斯科特先生，1049；奥斯特罗姆先生，872；戈登先生，517；超级女士，517）。
|
(2)
|
此列显示授予管理人员的未归属PSU，
Hooper女士，对于2022—2024财年和2023—2025财年的业绩期，其业绩成就在财政年度末尚未得知，并在董事会执行后的三个财政年度业绩期结束时归属。
对业绩目标的认可。股份金额按目标派息水平呈报。
|
|
(3)
|
此栏显示每项购股权授出及所有购股权奖励已悉数归属。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 61
|
目录
| |
高管薪酬
|
| | |
2023财年期权行使和股票归属
下表提供了已行使的股票期权的信息，
2023财年，我们的NEO因股票奖励归属而收购的股份。实现的股票奖励价值是通过将表中所示的股票数量乘以我们股票在股票日期的收盘价来计算的
授予。
| |
|
| |
期权大奖
|
| |
股票大奖(1)
|
| ||||||
| |
|
| |
股份数量
后天
论锻炼
(#)
|
| |
已实现的价值
论锻炼
($)
|
| |
股份数量
后天
论归属
(#)
|
| |
已实现的价值
论归属
($)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
9,972
|
| |
$730,760
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Hooper女士（前临时公共财务观察员）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
972
|
| |
$66,410
|
|
| |
Mullany先生（前首席财务官）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
2,439
|
| |
$177,180
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
1,665
|
| |
$122,460
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
2,050
|
| |
$141,005
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
3,500
|
| |
$65,336
|
| |
1,572
|
| |
$107,790
|
|
|
(1)
|
报告的股份数量和归属时实现的价值包括
有时间的受限制单位；对于Gordon先生和Ms. Super而言，还包括于2019年12月授予的2020—2022财政年度表现期PSU，其于2022年12月归属，导致支付目标PSU奖励的64.1%。
|
退休计划福利
下表提供了根据公司的
近地天体的退休计划。退休计划是一项由公司出资并符合税务条件的退休计划，提供给2011年1月1日之前雇用的符合条件的员工，这些员工年满21岁并服务满一年（至少1，000 小时/年）。参与者在完成五年服务后100%归属。Hooper女士和Gordon先生在2011年之前被雇用，是该计划的既得参与者。截至2015年12月31日，退休计划"日落"，
雇员不再根据额外的薪酬和服务获得额外的福利。该计划规定，在正常退休年龄65岁退休的参与人将主要根据下列公式领取养恤金：
|
(1)
|
连续五个最高工资年平均值的1%（过去十年中的基本工资和年度奖励
合资格雇员的服务年数（简称“最后平均薪酬”）乘以合资格雇员在工作期间的完整日历年数和月数。
|
加
|
(2)
|
超过覆盖补偿（社会保障应税工资基数的平均值）的最终平均工资的0.4%乘以
符合条件的雇员的完整日历年数和月数（最多35年）。
|
退休计划的参与者如果拥有至少十年的归属服务，可以
选择在55岁时开始接受减少的付款。注：在1989年以前，养恤金须按前一计划的祖父最低应计养恤金计算。（i）不允许向参与者支付退休计划福利
而积极受雇于杰克在盒子公司及（ii）通常以每月年金的形式支付，除非累算权益的现值在终止时等于或少于$20，000，在此情况下，可在
一次性付款的形式。
|
62 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
下表提供了有关
截至2023财年末（2023年10月1日）近地天体的累计养老金福利。退休计划使用的最高金额不超过IRS规定的适用于纳税资格计划的限额（2015年，即2015年，
退休计划已经结束了）。现值是使用公司2023财年财务报表中使用的利率和死亡率假设计算的。
| |
养老金福利表
|
| ||||||||||||
| |
|
| |
计划名称(1)
|
| |
年数
记入贷方的服务
(#)
|
| |
现值
累计
正常福利
退休年龄
($)(2)
|
| |
付款
在.期间
去年
($)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
无
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
$0
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）
|
| |
无
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
$0
|
|
| |
Hooper女士（前临时公共财务观察员）
|
| |
退休计划
|
| |
15
|
| |
$305,498
|
| |
$0
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
无
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
$0
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
退休计划
|
| |
6
|
| |
$239,002
|
| |
$0
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
无
|
| |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
$0
|
|
|
(1)
|
Hooper女士和Gordon先生是退休计划的受益人。
|
|
(2)
|
退休金项下累计福利的精算现值
该计划基于截至2023年10月1日的6. 103%的贴现率。Pri—2012年死亡率表与MP—2021年从2006年开始预测的世代规模一起使用。假设参与者最迟在当前年龄退休，
计划的最早退休日期，福利未减少。现值系数没有假设退休前死亡率、退休或终止。
|
非限定延期补偿
行政延迟补偿计划（EDCP）
除了参加401（k）计划的资格外，近地天体和其他
高薪酬雇员有资格将最多50%的基本工资和最多85%的年度奖励金递延至EDCP，该计划是一项无资金、不合格的递延补偿计划，其福利由公司从其一般资产中支付。
该计划受IRC第409A条的约束，适用于2005年1月1日或之后获得的所有递延补偿。为使参与者有机会获得401（k）中提供的高达4%的全额匹配缴款，
公司为参与者提供"恢复匹配捐款"，
401（k）计划延期（以及相关公司配套缴款）为
由于IRC限制适用于401（k）计划。此修复匹配贡献仅适用于Jack in the Box Inc.。员工参与者必须在日历年的最后一天受雇才能获得
恢复配对捐款，然后100%归属。参与者可以从一系列投资选项中选择。
下表提供了有关缴款、收入、
2023财年执行延迟薪酬计划中的提款和分配以及截至2023财年末的账户余额。
| |
不合格递延补偿计划表
|
| |||||||||||||||
| |
|
| |
执行人员
贡献于
2023财年(1)
|
| |
注册人
贡献于
2023财年(2)
|
| |
集料
年收益
2023财年
|
| |
集料
提款/
分配
|
| |
集料
余额为
2013财年(3)
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| |
$284,848
|
| |
$87,147
|
| |
$4,802
|
| |
$—
|
| |
$204,624
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
|
| |
9.Hooper女士(临时PFO)
|
| |
$18,909
|
| |
$18,909
|
| |
$37,366
|
| |
$—
|
| |
$344,172
|
|
| |
Mullany先生（前首席财务官）
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$2,613
|
| |
$8,893
|
| |
$86,217
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| |
$101,933
|
| |
$32,889
|
| |
$354
|
| |
$—
|
| |
$68,573
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）
|
| |
$65,476
|
| |
$19,448
|
| |
$59,518
|
| |
$—
|
| |
$835,144
|
|
| |
Super女士（CLRO）
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$3,582
|
| |
$—
|
| |
$29,947
|
|
|
(1)
|
这些金额也包括在SCT 2023行的薪资和非股权激励计划
薪酬列中。
|
|
(2)
|
这些数额仅代表不合格EDCP中的恢复匹配捐款，在SCT中报告为“所有其他补偿”，并代表SCT脚注6中报告的递延补偿匹配捐款总额的一部分，其中还包括对401(K)的捐款。
|
|
(3)
|
如果新主管是前几年被任命的执行干事，则本栏中报告的金额将包括在前几年SCT的“薪金”一栏中。2023财年的余额反映了每个近地天体的延期、恢复匹配和投资收益或损失的累积值。FYE金额不包括在2023财年结束后支付的与2023财年年度奖励付款相关的贡献或收入(但奖励付款包括在本表的高管和注册人贡献栏
中)。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 63
|
目录
| |
高管薪酬
|
| | |
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
薪酬
&福利保障协议(CIC协议)。公司之所以提供CIC协议，是因为它认为在CIC交易的情况下，鼓励关键管理层继续留任符合其股东的最佳利益。这些协议有助于促进关键高管在即将到来的CIC期间的成功业绩，保护他们免受公司所有权或控制权变更后失去职位的影响，并确保他们对长期激励性薪酬安排的期望得到满足。通常，根据协议，公司CIC被定义为包括：
|
(i)
|
任何个人或团体收购本公司50%或以上的流通股或合并投票权
(不包括本公司福利计划受托人或某些关联公司的收购)；
|
|
(Ii)
|
组成我们董事会的个人一般不再占董事会多数的情况；
和
|
|
(Iii)
|
经股东批准的某些公司合并、合并、出售资产或清算。
|
如果在CIC生效日期后整整二十四(24)个月内，高管的雇佣被终止(“合格终止”)，则这些CIC协议将为其提供某些特定的福利：
|
(i)
|
非自愿原因(协议中定义的原因，包括故意和恶意行为或实施欺诈)、死亡或残疾，或
|
|
(Ii)
|
出于充分的理由自愿。有充分理由的自愿离职通常定义为高管到期的辞职
致：（a）指派管理人员履行与其身份不一致的职责或职责，或减少或改变其职责或职责的性质或地位，
中投活动；（b）收购公司要求高管在紧接CIC之前的地点超过50英里的地点；（c）基本工资的实质性削减；（d）实质性
减少公司的补偿、健康和福利、退休福利计划或任何额外津贴，除非提供了具有可比价值的替代计划；或（e）公司未能要求任何继任者承担
CIC协议的好处。
|
如果终止合同，则不提供CIC协议项下的CIC福利
因死亡、残疾、无正当理由自愿终止或公司无故非自愿终止管理人员的雇用。如果发生CIC，也不提供CIC协议项下的CIC福利
当没有相应的资格时，
终止。如果公司的CIC和符合条件的终止
如上述中投协议所涵盖的行政人员，该行政人员有权享有以下遣散费福利：
|
1.
|
一次总付现金，相当于其应计但未付的年薪和未报销的业务费用。
|
|
2.
|
一次性现金金额，相当于高管当时年薪的倍数，基于其职位，如
以下是：
|
| |
|
| |
基薪倍数
|
|
| |
哈里斯、斯科特和奥斯特罗姆先生
|
| |
2.5x
|
|
| |
戈登先生和超级女士
|
| |
1.5x
|
|
|
3.
|
一次性现金奖励，等于以上倍数乘以以下两者中较大者：（a）平均年度奖励百分比
（b）在议会设立前的最后三个财政年度，每年支付的奖励金的平均金额。如果高管没有满三年的
奖励奖励，本公司将对每个错过的年度应用目标奖励奖励百分比。
|
|
4.
|
继续以与
起生效的相同成本和相同覆盖水平，由公司承担费用继续提供医疗保险。 主管人员的合格终止日期（受适用于所有员工的保险水平的变化影响），具体保险期如下所述，与COBRA提供的任何保险同时进行。如果
如果行政人员在18个月结束前与下一个雇主获得医疗保险，则停止根据该协议继续提供医疗保险。
|
| |
|
| |
覆盖时期
|
|
| |
哈里斯、斯科特和奥斯特罗姆先生
|
| |
30个月
|
|
| |
戈登先生和超级女士
|
| |
18个月
|
|
|
5.
|
标准的再就业服务，由公司承担费用，由执行人员选择，由国家认可的再就业公司提供，
自符合条件的终止之日起最多一年。
|
|
6.
|
根据
的条款，归属未归属的限制性股票和RSU、PSU和价内股票期权 适用的奖励协议和股票激励计划。所有购股权及受限制股份单位奖励规定，于中投公司后继续行使的未归属单位为“双重触发”，要求中投公司及合资格终止加速归属。
(For PSU补助金，不需要符合条件的终止。PSU奖励的条款规定，
|
|
64 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
归属于CIC，该CIC按已完成的实际水平支付
业绩期和不完整期的目标水平。见下表脚注2。
没有未完成的CIC协议（或与我们的NEO达成的任何其他协议）规定
根据IRC第280G条，对超额降落伞支付的任何消费税合计。这些协议规定支付以下金额中较大者：（i）将总降落伞付款减少到不会使行政人员受到
相关消费税；或（ii）总降落费，行政人员须支付有关的消费税及其他适用的联邦、州及地方所得税及就业税。根据这项"税后最佳"条款，
行政部门单独负责支付消费税和其他适用的联邦、州和地方所得税和就业税。
不合格
递延补偿.如果是CIC，则应根据参与者现有的分配选择进行分配（终止雇佣或根据
（计划在服务中退出）。
终止雇佣而不改变
控制.如果终止与CIC无关，NEO将根据其参与的特定计划的条款和规定获得金额，包括
EDCP。此外，近地天体还符合《
于二零二零年二月采纳行政人员离职计划。行政人员离职计划为非因原因（在计划中定义，包括故意和
恶意或欺诈），死亡、残疾或自愿辞职，以及在任何情况下不在CIC（非CIC合资格终止）后二十四个月内发生。在此类非CIC
合资格终止，行政人员离职计划提供以下主要福利，明确视乎行政人员及时执行对本公司的有效全面免除索偿而定：
|
•
|
数额为12个月基本工资的离职金（如果是24个月的，
首席执行官）；
|
|
•
|
相当于高管每月COBRA保费支付总额的付款
超过管理人员作为本公司在职雇员支付的每月保险费，为期12个月（CEO为24个月）；以及
|
|
•
|
根据
，在离职发生年份按比例支付年度奖励金 公司在该会计年度的绩效激励计划下的绩效目标的实际实现情况。
|
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 65
|
目录
| |
高管薪酬
|
| | |
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
下表说明了我们当前的潜在付款和福利
截至2023财年年底，NEO将有权：（1）在与CIC无关的雇佣终止的情况下，包括（i）自愿终止，或（ii）非符合CIC资格的无故非自愿终止
终止，或（iii）因死亡或残疾而终止；及（2）在CIC和合资格终止的情况下。所有提及“中投公司”均指“公司中投公司”，定义如下： 薪酬和福利
保证协议一节。
潜在付款假设终止和/或CIC发生在2023财年最后一天，即2023年10月1日，并在适用的情况下，使用我们普通股在2023年9月29日(本财年最后一个市场交易日)的收盘价69.06美元。近地天体有资格获得的实际金额只能在终止或CIC时确定，因此，对于截至2023财年最后一天尚未终止服务的近地天体，实际金额将与下表中的估计金额不同。对于在2023财年与公司分道扬镳的
穆兰尼先生，他收到的与其离职相关的实际付款在表格后的一节中进行了说明。
| |
终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款
|
| ||||||||||||
| |
|
| |
现金流
付款(1)
|
| |
股权激励和
股票大奖(2)
|
| |
养老金
优势(3)
|
| |
共计
|
|
| |
Mr. Harris（CEO）
|
| | | | | | | | | ||||
| |
终止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自愿性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
无原因/合格终止的非自愿条款
|
| |
$3,446,710
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$3,446,710
|
|
| |
死亡或残疾
|
| |
—
|
| |
$4,584,461
|
| |
—
|
| |
$4,584,461
|
|
| |
控制/合格终止中的更改
|
| |
$5,355,513
|
| |
$6,265,306
|
| |
—
|
| |
$11,620,819
|
|
| |
Scott先生（首席财务官）
|
| | | | | | | | | ||||
| |
终止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自愿性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
无原因/合格终止的非自愿条款
|
| |
$646,675
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$646,675
|
|
| |
死亡或残疾
|
| |
—
|
| |
$401,446
|
| |
—
|
| |
$401,446
|
|
| |
控制/合格终止中的更改
|
| |
$2,798,562
|
| |
$836,212
|
| |
—
|
| |
$3,634,774
|
|
| |
Hooper女士（前临时公共财务观察员）*
|
| | | | | | | | | ||||
| |
终止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自愿性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$305,498
|
| |
$305,498
|
|
| |
无原因/合格终止的非自愿条款
|
| |
$929,362
|
| |
—
|
| |
$305,498
|
| |
$1,234,860
|
|
| |
死亡或残疾
|
| |
—
|
| |
$266,157
|
| |
$305,498
|
| |
$571,655
|
|
| |
控制/合格终止中的更改
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
Ostrom先生（CMDO）
|
| | | | | | | | | ||||
| |
终止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自愿性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
无原因/合格终止的非自愿条款
|
| |
$1,161,791
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$1,161,791
|
|
| |
死亡或残疾
|
| |
—
|
| |
$895,629
|
| |
—
|
| |
$895,629
|
|
| |
控制权变更/合格终止
|
| |
$2,580,670
|
| |
$1,226,515
|
| |
—
|
| |
$3,807,185
|
|
| |
Gordon先生（CSCO）—符合退休条件
|
| | | | | | | | | ||||
| |
终止原因
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自愿性
|
| |
—
|
| |
$613,245
|
| |
$239,002
|
| |
$852,247
|
|
| |
无原因/合格终止的非自愿条款
|
| |
$830,236
|
| |
$613,245
|
| |
$239,002
|
| |
$1,682,483
|
|
| |
死亡或残疾
|
| |
—
|
| |
$613,245
|
| |
$239,002
|
| |
$852,247
|
|
| |
控制/合格终止中的更改
|
| |
$1,134,865
|
| |
$815,234
|
| |
$239,002
|
| |
$2,189,101
|
|
| |
Super女士（CLRO）(4)
|
| | | | | | | | | ||||
| |
自愿性
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
无原因/合格终止的非自愿条款
|
| |
$895,014
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$895,014
|
|
| |
死亡或残疾
|
| |
—
|
| |
$596,946
|
| |
—
|
| |
$596,946
|
|
| |
控制权变更/合格终止
|
| |
$979,528
|
| |
$798,935
|
| |
—
|
| |
$1,778,463
|
|
|
*
|
胡珀女士不是高管离职计划的参与者。在非自愿终止的情况下
无理由，她可以根据公司针对非执行人员的标准离职计划获得福利，该计划规定每服务一年可获得2周的现金离职，最多不超过52周，且未分配的现金价值
本应在2023财年结束至2023年12月31日之间归属的RSU；如果在终止时加入公司的医疗计划，现金遣散费以协助COBRA保费，相当于每4个固定金额 几周的遣散费
|
|
(1)
|
本表中现金遣散费的金额包括：
|
|
66 JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明
|
目录
| |
|
| |
高管薪酬
|
|
|
(a)
|
对于所有NEO，除Hooper女士外，现金支付金额等于年基薪的倍数，
执行人员离职计划，如上文第七. f节（“非CIC部分”）所述，以及（b）对于所有NEO，CIC/合格终止表中所示的金额反映了年度基数的倍数
根据《投资协议》支付的薪金，如第VII. g节的补偿及福利保证协议所述。（“社区委员会组”）见上文。
|
|
(b)
|
年度奖励：反映
中所述的高管离职计划下年度奖励的倍数 非社区和社区和社区组。
|
|
(c)
|
反映了
中所述的行政人员离职计划和CIC协议项下的福利延续性 非中投公司组及中投公司组，包括就中投公司协议而言，外聘费用估计为10，000元；以及就中投公司协议而言，公司复原配对供款100%归属。
|
|
(2)
|
股权激励和股票奖励：表中显示的金额反映了
仅包括未归属奖励和期权的价值，该等奖励和期权将于终止和/或CIC（如适用）时加速；它们不包括截至2023财年末的奖励和期权的已归属部分。对于CIC，显示的金额
仅反映未归属的限制性股票奖励和股票单位、未归属的业绩股票和未归属的股票期权的加速数量。所有提及终止的内容均不包括因原因终止。
|
|
a)
|
业绩股份（PSU）：
|
|
(i)
|
与CIC无关的终止时，如果有资格根据公司赞助的退休计划退休，或
由于死亡或残疾，且获奖人在业绩期的第一个财政年度的最后一天一直受雇于本公司，业绩股份将根据数量按比例归属
在整个会计期间，获奖人在业绩期间以及在业绩目标实现的程度上继续受雇于公司。
|
|
(Ii)
|
倘终止与中投公司无关（上文所述者除外），则授标将被取消。
|
|
(Iii)
|
在CIC之后，PSU将根据（A）已完成财政年度的实际业绩归属和支付
（B）在任何不完整的财政年度，而表现结果尚不清楚。
|
对于截至2023财年最后一天性能未知的加速PSU部分，表中的金额假设PSU将根据目标性能水平进行加速。
|
b)
|
时间授予的RSU：
|
|
(i)
|
一旦终止与CIC、残疾或退休无关，奖励将被取消。
|
|
(Ii)
|
在死亡、残疾或退休时，RSU将100%授予。
|
|
(Iii)
|
在CIC上，RSU只有在符合条件的终止时才会被授予，除非收购方没有承担。
|
|
c)
|
期权大奖：
|
|
(i)
|
当终止与中投公司无关，并符合根据公司赞助的退休计划退休的资格时，
归属股份的确定是根据在公司服务每一年额外归属5%的公式确定的。
|
|
(Ii)
|
终止与CIC无关，且根据公司赞助的退休计划没有资格退休时，不会加速期权奖励。
|
|
(Iii)
|
一旦死亡，期权将100%授予。
|
|
(Iv)
|
在CIC上，如果期权不是由收购公司承担的，则只有在与CIC相关的符合条件的
终止时，才会100%授予期权。
|
|
(v)
|
伤残归属乃根据购股权持有人于本公司缺勤首日后十二个月
应归属的股份数目计算，因此，就本表而言，于伤残情况下不适用额外归属。
|
|
(3)
|
养老金：为戈登先生和胡珀女士列出的年度福利金额
受制于退休计划的资格和归属条款，这些条款在上文题为退休计划和养老金福利表的本委托书部分和所附脚注中进行了描述。显示的所有值
代表现值，并基于以下内容：
|
|
a)
|
在自愿/非自愿终止(因任何原因)或死亡的情况下，抚恤金的价值以正常退休时财政年终应付的应计福利为基础。福利价值是根据6.103%的贴现率计算的，截至2023年10月1日。PRI-2012死亡率表使用2006年预测的MP-2021世代比例
。如果在职期间死亡，退休计划下的养恤金数额将是在死亡之日确定的应计精算等值养恤金。此类福利不受任何福利减少的影响。
|
|
b)
|
显示的伤残福利假定NEO因伤残而终止受雇于本公司，并保持
持续伤残，直至达到正常退休年龄。福利价值是根据截至近地天体正常退休年龄的应计福利计算的，截至2023年10月1日，根据上述6.103%的贴现率和PRI-2012年死亡率表计算。
|
|
c)
|
如果在CIC后24个月内非自愿终止，福利价值以截至财政年度末的应计福利为基础，并截至2023年10月1日计算。
|
|
(4)
|
CIC协议"税后最佳"条款适用于Super女士， 2023财年将导致其现金支付减少。估计减少242 054美元。净额反映在现金付款一栏。
|
前近地天体
前首席财务官，Mullany先生不再担任高级管理人员，
2023年2月2日公司员工与他的离职有关，并作为签署离职和释放协议的交换条件，其中包括对公司的索赔的全面解除，他根据
总计747，857美元的高管离职计划，其中包括12个月的基本工资（534，000美元）、12个月的COBRA保险费的雇主部分（15，985美元）以及根据高管离职计划按比例分配的奖励金（197，872美元），
该金额使用基本工资的75%的目标激励和公司2023财年年度绩效激励计划结果确定。
|
JACK IN THE BOX INC. | 2024年代理声明 67
|
