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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
附表 14A 信息
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：

o 初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ 最终委托书
o 权威附加材料
o 根据 §240.14a-12 征集材料


蓝鸟公司
（其章程中规定的注册人姓名）
____________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

þ     无需付费。

o    事先用初步材料支付的费用。    
o    根据《交易法》第14a（6）（i）（1）条和第0-11条，第 25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。









Image_0.jpg
2023年2月5日
亲爱的股东们：
特此邀请您参加2024年年度股东大会，该会议将于当地时间2024年3月13日星期三上午9点在3954号北梅肯汉普顿酒店及套房举行。博士，佐治亚州梅肯 31210。
.
随附的年会通知和委托书提供了有关会议的重要信息，并将作为您在会议上开展业务的指南。还附上公司向股东提交的2023年年度报告。
您的投票对我们非常重要。我们敦促你阅读有关会议将要表决的事项的随附材料。
您可以通过返回随附的代理卡或投票说明表来提交代理人，也可以通过智能手机/平板电脑或互联网提交代理人。如果您在会议之前提交了代理人，但随后决定亲自出席会议，您仍然可以在会议上亲自投票。
感谢您一直以来的支持。
                            真诚地，

/s/ 菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
蓝鸟公司首席执行官兼董事长























Image_1.jpg

2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 3 月 13 日举行

特此发出通知那是 2024 年年度股东大会（”年度会议”）的蓝鸟公司（”公司”) 将举行 2024 年 3 月 13 日星期三上午 9:00（当地时间） 北梅肯汉普顿酒店及套房，3954 River Pl.博士，乔治亚州梅肯 31210，用于以下目的：

1.去选举二（2）名委托书中提名的董事会第一类成员，任期三（3）年，直到其继任者当选并获得资格为止；以及
2.批准 任命BDO USA, LLP为截至2024年9月28日的本财政年度的独立注册会计师事务所；以及

处理可能在会议之前妥善处理的其他事务。

2024年1月16日营业结束时（“记录日期”）面值为0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的登记持有人将有权获得会议通知并在会议及其任何延期或延期会议上进行投票。要参加年会，您必须持有截至记录之日有效的身份证明和其他公司普通股实益所有权证明（例如反映您的股票所有权的经纪声明）。

在公司委托书中描述的范围内，您可以通过邮件、智能手机/平板电脑或互联网进行投票。

截至2023年9月30日止年度的经审计的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含在我们的10-K表年度报告中，这些部分也包含在本通知和委托书中包含的向股东提交的年度报告中。

无论您是否希望出席，请立即在所提供的信封中标记、签名、注明日期并交还所附的代理文件，或通过智能手机/平板电脑或互联网进行投票。如果您参加会议，提交代理不会影响您亲自投票的权利。

过时的2024 年 2 月 5 日在佐治亚州梅肯举行。

根据董事会的命令
/s/ 菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
首席执行官兼董事
蓝鸟公司

关于将于2024年3月13日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书可在互联网上免费获得，网址为： https://www.cstproxy.com/blue-bird/2024.





蓝鸟公司委托声明
目录
年会的日期、时间和地点；邮寄和记录日期
1
记录日期；代理；投票
1
记录日期；谁可以投票；每股投票数
1
如何投票；提交您的代理人；撤销您的代理人
1
您的代理人将如何被投票；代理人的自由裁量权
2
法定人数；批准提案所需的选票
2
电子可用性
3
委托代理人的费用；选票列表
3
某些受益所有人和管理层的担保所有权
3
提案一——选举董事
5
我们的机密委员会的条款
5
审计委员会的建议
5
提案二——批准 BDO USA, LLP 的任命
6
建议 的 板
6
有关管理的信息
9
董事和执行官
9
公司治理和董事会事务
13
机密董事会
13
董事独立性
13
董事会成员多元化
13
股东与董事会的沟通
14
领导结构和风险监督
14
年会出席情况
15
董事会会议
15
董事会下设的委员会
15
审计委员会
15
薪酬委员会
16
公司治理和提名委员会
17
股东提名
17
内幕交易政策与套期保值限制
18
道德守则
19
赔偿协议
19
某些关系和相关交易
20
关联人交易的政策与程序
20
关联人交易
20
违法行为第 16 (a) 条报告
20
董事和高管薪酬
21
薪酬讨论和分析（“CD&A”）
21
简介；财务摘要
21



2024财年第二季度批准控制计划变更和高管雇佣协议
23
薪酬计划目标、政策和结构
23
关键薪酬政策
24
短期绩效薪酬的组成部分
24
长期绩效薪酬的组成部分
24
确定指定执行官薪酬的参与者和决策者
25
行业薪酬比较
25
薪酬顾问的角色
25
总薪酬的要素
25
首席执行官的薪酬
30
股票所有权准则
30
终止后事件的影响
30
联邦所得税注意事项
30
薪酬没收和回扣政策
30
2024 财年薪酬计划
31
股东批准公司的高管薪酬计划
31
结论和薪酬委员会报告
31
2023 财年董事薪酬
32
指定执行官薪酬
34
薪酬摘要表
34
综合股权激励计划
35
符合税收条件的退休计划
36
与指定执行官签订的雇佣协议和其他安排
36
控制计划的变更和2015年综合股权激励计划下奖励的修订
39
终止或控制权变更后的潜在付款
40
基于计划的奖励补助金表
42
2023 财年年终表上的杰出股票奖励
43
期权行使和股票既得表
43
首席执行官薪酬比率
44
薪酬与绩效披露
44
薪酬委员会联锁和内部参与
47
薪酬委员会报告
47
某些会计和审计事项
48
审计委员会的报告
48
独立注册会计师事务所提供服务的预先批准政策
49
独立注册会计师事务所费用
49
过户代理人和注册商
49
向股东交付文件
50
未来的股东提案
50
在这里你可以找到更多信息
50
其他事项
51
会议门票
51
在年会上就其他事项采取行动
51




蓝鸟公司
委托声明
年会的日期、时间和地点；邮寄和记录日期
除非另有说明或上下文另有要求，”公司”, “蓝鸟”, “我们”, “我们的” 或”我们” 指蓝鸟公司及其直接和间接子公司。该公司的主要行政办公室位于佐治亚州梅肯市阿克赖特路3920号200号31210室。

此代理声明（这个”委托声明”）是为蓝鸟董事会征集代理人而提供的（”板”）代表公司，用于2024年年度股东大会（”年度会议”）公司普通股，面值0.0001美元（”普通股”) 待举行 2024 年 3 月 13 日星期三上午 9:00（当地时间） 北梅肯汉普顿酒店及套房，3954 River Pl.博士，乔治亚州梅肯 31210，以及所有延期或休会，均出于随附的年会通知中规定的目的（”会议通知”).

根据美国证券交易委员会的规则（”秒”），我们在2024年2月5日左右将会议通知和随附的委托书邮寄给了我们的登记股东（”股东”）截至2024年1月16日营业结束时（”记录日期”）。自该日起，我们还允许通过互联网访问我们的代理材料。如果您想收到我们的代理材料的额外印刷副本，则应按照本委托声明中包含的申请此类材料的说明进行操作。
记录日期；代理；投票
记录日期；谁可以投票；每股投票数
董事会已将2024年1月16日星期二定为确定选民资格的记录日期。在会议上，每位在记录日营业结束时登记在册的普通股股东都有权对年会之前提出的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就提交股东表决的每股普通股获得一（1）张选票，只要这些股票有代表亲自或通过代理人出席会议。截至记录日期，已发行普通股为32,198,592股。
如何投票；提交您的代理人；撤销您的代理人
您可以通过在年会上亲自投票、按照本委托书中所述的方式提交完整的委托书、通过智能手机/平板电脑或通过互联网对股票进行投票。提交代理表格，即表示您在法律上授权他人对您的股票进行投票。随附的委托书中指明的人员是本公司的高级职员。

如果您计划出席会议并亲自投票，我们将在您抵达时为您提供选票；但是，如果您的股票不是以您的名义注册的，而是以银行、经纪人或其他登记持有人（“被提名人”）的 “街道名称” 注册，那么您的名字将不会出现在蓝鸟的股东记录中，而您被视为”受益持有人。” 这些股份以您的被提名人的名义代表您持有，您的被提名人将有权对您的股票进行投票。如果您是受益持有人，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息，其中包括提交投票指示的截止日期。受益持有人只有获得记录持有人（银行、经纪人或其他被提名人）签署的委托书，赋予受益持有人对股票进行投票的权利，才能在年会上对以街道名义持有的股票进行投票。

您的代理是可撤销的。已向其被提名人发出普通股投票指示的受益持有人可以指示被提名人随后根据其银行、经纪人或其他被提名人向受益持有人提供的指示，撤销相关委托书。注册股东
1


已提交委托书可在以下情况下撤销委托书：（i）填写、签署并提交以后日期的委托书；（ii）通过电子邮件通知公司秘书泰德·斯卡兹先生，地址为 ted.scartz@blue-bird.com，或者在年会之前写信给位于佐治亚州梅肯市Arkwright Road 3920 Arkwright Road 200号31210号的蓝鸟公司秘书泰德·斯卡兹先生撤销了代理权，或者（iii）你可以参加年会、撤销代理并亲自投票。除非您在会议上通知您打算撤销您的代理并如上所述亲自投票，否则出席年会本身不会被视为撤销您的委托书。

即使你计划参加年会，我们也鼓励你提前投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。如果您以后决定亲自出席，则通过互联网、智能手机/平板电脑或邮件对您的代理人进行投票不会限制您在年会的投票权，但前提是遵守上述要求。
您的代理人将如何被投票；代理人的自由裁量权
随附的委托书中注明的人员将按照委托书形式所示的股东指示，对他们任命的普通股进行投票。在没有此类说明的情况下，此类普通股将在年会上按如下方式进行投票：

•为了选举每位董事候选人为公司董事，任期三（3）年，直到其继任者当选并获得资格为止；以及
•为了 批准BDO USA, LLP成为截至2024年9月28日的财政年度（“2024财年”）的独立注册会计师事务所。

根据会议通知和委托书中确定的事项的任何修正或变更以及在年会上适当提出的任何其他事项，随附的委托书中提及的人员被赋予全权对他们被任命的普通股进行投票。此外，如果股东正确填写并交付了委托书，但在表格上将该项目的投票选择留空，则股东将就委托书上确定的一项或多项业务项目向代理持有人授予自由裁量权。如果在年会上适当地提出了对年会通知和委托书中确定的事项或其他事项的修正或变更，则所附代理卡中指定的人员打算根据其自由裁量权和判断对此类事项或业务进行投票。在印制委托书时，董事会成员不知道此类修正、变更或其他事项。
法定人数；批准提案所需的选票
根据公司的公司注册证书和章程，如果公司已发行和流通并有权在年会上投票的普通股的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表，则确定年会业务交易的法定人数。为了根据特拉华州法律确定法定人数，在确定是否建立法定人数时，弃权票将被视为出席；经纪人的 “未投票” 将不计入法定人数的设定。弃权票和经纪人的 “不投票” 将不算作投票，也不会影响年会通知中确定的任何提案的投票结果。当为受益持有人持有股份的被提名人（例如经纪人）由于被提名人对该提案没有自由投票权，也没有收到受益持有人关于如何投票这些股票的指示而拒绝对特定提案进行表决，即经纪商 “不投票”。在当前的纳斯达克全球市场下（”纳斯达”）规则，除批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案外，您的经纪人将无权就任何提案对您的未指令股票进行投票。

年会正在审议和表决的提案须遵守以下批准标准：

提案1——要选举董事，需要多数票。这意味着，如果两名被提名人获得的赞成票超过同一职位的任何其他候选人，他们将被选中。股东不得在董事选举中累积选票。在无竞争的选举中，被提名人数和可用的董事会席位相等，每位被提名人仅获得一张 “赞成” 票即可当选。允许股东隐藏 “支持” 一个或多个股东的权力
2


被提名人。暂停投票允许股东表达对给定被提名人的不满，但对选举结果没有法律影响。

提案2——批准任命我们的审计师的提案需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的股东的多数票投赞成票。

电子可用性
根据美国证券交易委员会颁布的代理规则，我们的委托书和2023年股东年度报告可在互联网上查阅 https://www.cstproxy.com/blue-bird/2024, 专门为访问此类材料而设立的网站。此类材料也可在公司的网站上获得，网址为 www.bluebird.com.
委托代理人的费用；选票列表
公司将承担代表公司招揽代理的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子传输和传真来征集代理人。我们不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员和员工提供特别补偿，但他们可能会获得与招标相关的自付费用报销。我们还将补偿经纪商、信托人和托管人向普通股受益持有人转发代理材料的费用。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了我们（通过向美国证券交易委员会提交的必要文件）已知的有关2024年1月16日我们公司普通股实益所有权的信息：

•每位持有普通股已发行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；
•我们每位指定的执行官、董事和董事候选人；以及
•我们公司作为一个整体的所有执行官和董事。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，或者有权在六十（60）天内获得该证券的受益所有权，包括目前可在六十（60）天内行使或行使的期权、权利、认股权证或可转换证券，则该人拥有该证券的实益所有权。截至创纪录的日期，即2024年1月16日，已发行普通股为32,198,592股。

3


除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有人的姓名和地址实益所有权的金额和性质班级百分比 (%)
超过 5% 的股东
ASP BB 控股有限责任公司1
c/o 美国证券有限责任公司
麦迪逊大道 590 号，38 楼
纽约，纽约 10022
4,042,65012.6
伯恩斯坦联盟 L.P.2
1345 美洲大道
纽约，纽约 10105
1,691,3955.3
T. Rowe Price Associates2
东普拉特街 100 号
马里兰州巴尔的摩 21202
1,687,4365.2
董事、被提名人和指定执行官
Gurminder S. Bedi36,334*
马克·布劳弗斯1,984*
Julie A. Fream1,355*
道格拉斯·格林18,896*
菲利普·霍洛克3
569,5531.8
西蒙·纽曼1,984*
凯文·S·佩恩——
Razvan Radulescu4
18,947*
Ted Scartz5
13,341*
布里顿·史密斯6
13,929*
马修史蒂文森——
Dan Thau——
所有董事和执行官作为一个整体（11 人）7
676,3232.1
* 小于百分之一。
1. 基于申报人于2023年12月提交的附表13D/A。ASP BB Holdings LLC的某些关联公司可能被视为申报股票的受益所有人，包括ASP BB Investco LP、美国证券合伙人VII、L.P.、American Securities Partners VII（B）、L.P.、美国证券合伙人VII（C）、L.P.、L.P.、美国证券协会七有限责任公司和美国证券有限责任公司。
2. 基于申报人在 2023 年 2 月提交的附表 13G/A。
3. 包括229,699股受当前可行使股票期权约束的股票.
4. 包括15,662股受当前可行使股票期权约束的股票。
5. 包括受当前可行使股票期权约束的5,918股股票。
6. 包括目前可行使的股票期权约束的6,228股股票。
7. 包括目前可行使的股票期权约束的257,507股股票和60,553股董事（不包括霍洛克先生）限制性股票单位，包括将于2024年4月1日归属的单位。

4





提案一-
董事选举

公司董事会目前由八（8）名成员组成，分为三类不同的董事。通常在每届年度股东大会上选出一类董事，任期三（3）年。在2024年年会上，股东将选出两（2）名董事会成员，每人将担任第一类董事，任期至2027年年度股东大会。董事会已提名古尔明德·贝迪和凯文·佩恩当选为第一类董事，任期三（3）年，直到他们的继任者当选并获得资格为止。
我们的机密委员会的条款
如上所述，第一类董事的任期将在2024年年度股东大会上到期。包括马克·布劳福斯、朱莉·弗里姆和西蒙·纽曼在内的二类董事的任期将在2025年的年度股东大会上到期。包括道格拉斯·格林、菲利普·霍洛克和丹·索在内的三类董事的任期将在2026年的年度股东大会上到期。有关我们董事会成员的更多信息，请参阅 “管理信息”。

除非另有指示，否则委托书中指定的代理人打算为此类代理人投票选举第一类被提名人。如果任何此类被提名人无法接受董事职位，这种情况是意料之外的，则可以酌情通过代理人投票选出董事会指定的一个或多个替代被提名人。

审计委员会的建议
董事会一致建议股东对古尔明德·贝迪和凯文·佩恩当选为公司第一类董事投赞成票。

5



提议 二-
批准 BDO USA, LLP 的任命
BDO USA, LLP 是我们的 找到epe安登t r例如i站点red publIC 帐户在g 公司 for 第四e 财政 是的r en2023 年 9 月 30 日去世并被选中任职 就像我们的 独立的刺耳 r例如i站点red 公开 account在g firm 对于 截至 2024 年 9 月 28 日的 2024 财年。 The 董事会提案ses 那个 股票holders 老鼠ify 这个s sel等等tion 在安那里nual 会议。 Management is not 意识到e 那个 s这样的公司 nor 任何 它s 会员s 或同事 h就像 or h如同 h广告 在晚会期间st 年 a我的罚金ancial inter是t 在 us, dir等等t or indir等等, 或者ny relations臀部 w与 u是这样的其他 than 在连接中 w与 第四eir 专业人士fession所有 与我交战不是。

股东批准此项任命 is not requi红色。 The Boa红色 h如同 subm已发送嗨s 道具osal 到 第四e Stockholders 因为se 它不言自明了ves 这 Stockholders' vi新闻 o在那里e 哑光她是hould 值得考虑, 和 如果 这 提案 is not 应用r爱上了， 董事会可能会重新考虑sider 这 appointment。Re公关看看nBDO USA 的说法, 法律师事务所 are expected to 是 公关看看nt 在 第四e 安ual Meeting.
建议 的 板
这个 董事会一致建议 那些股东投票 “F或者” rat信息化 任命BDO USA, LLP为我们的 独立注册公众 会计 公司 对于 2024 年 财政 年.

6



有关管理的信息
董事和执行官
我们的现任董事、董事和执行官候选人列举如下。
姓名年龄*位置
菲利普·霍洛克67首席执行官（“CEO”）；董事
布里顿·史密斯47主席
Razvan Radulescu49首席财务官（“首席财务官”）
Ted Scartz53高级副总裁兼总法律顾问；秘书
Gurminder S. Bedi76董事
马克·布劳弗斯56董事
Julie A. Fream60董事
道格拉斯·格林61董事
西蒙·纽曼61董事
凯文·佩恩62董事、主席
Dan Thau33董事
*截至2024年1月15日。
I 类董事
Gurminder S. Bedi 自二零一五年二月二十三日起担任本公司的一类董事，并且是一名私人投资者。他从 1998 年 10 月起担任福特汽车公司的副总裁，直到 2001 年 12 月在 30 年的职业生涯后退休。从 1998 年到退休，Bedi 先生一直担任北美卡车副总裁，负责车辆开发以及业务和技术战略。在福特，他的职位包括福特阿根廷和巴西总裁、北美质量主管以及产品开发、制造和战略方面的其他各种高级管理职位。贝迪先生在2014年12月之前一直担任Compuware公司（纳斯达克股票代码：CPWR）的董事长，并在其审计和治理委员会任职。贝迪先生是凯米特公司（纽约证券交易所代码：KEM）的董事，在其治理和薪酬委员会任职，此前曾担任Actuant Corporation（纽约证券交易所代码：ATU）的董事，在其治理和薪酬委员会任职。Bedi 先生毕业于乔治华盛顿大学，拥有机械工程学士学位，还获得了底特律大学金融专业的工商管理硕士学位。 贝迪先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在金融领域的经验和教育。此外，凭借他在汽车、卡车和公共汽车领域的深厚背景，贝迪先生为我们公司和董事会提供了对该行业的深入了解。

凯文·佩恩 自 2016 年 6 月 3 日起担任本公司的一类董事，自 2009 年起担任美国证券有限责任公司的董事总经理。佩恩先生目前是蓝鸟公司、学习关怀小组、基金会建材、Conair、Trace3和SOLV的董事会主席，也是Amentum和CS Energy的董事。在加入美国证券之前，佩恩先生创立并领导了ACI资本有限责任公司（1995年）。此前，Penn先生曾在一家家族投资公司First Spring Corporation担任执行副总裁兼首席投资官，负责管理私募股权、直接投资和公共投资组合。在职业生涯的早期，佩恩先生曾是私募股权公司Adler & Shaykin的负责人，也是摩根士丹利公司杠杆收购集团的创始成员。Penn 先生以优异成绩拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。佩恩先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他对蓝鸟公司的了解以及他作为投资其他制造公司的私募股权公司的董事会成员和高管的经验。

二级董事
马克·布劳夫斯 自2023年5月31日起担任该公司的二级董事，以填补陈加尔巴托先生早些时候辞职造成的空缺。Blaufuss 先生曾担任 Green & 的董事总经理兼创始人
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自2017年以来，White Advisory是一家专门从事并购、战略和财务咨询服务的咨询公司。自2019年2月以来，布劳福斯先生还曾在凯雷集团（“凯雷”，一家私募股权公司）担任运营主管。2020年9月至2022年12月，布劳福斯先生担任凯雷早期成长阶段投资组合公司胜利创新的首席财务官。2022年，该公司的主要产品——针对Covid-19疫情的消毒设备——的市场崩溃，该公司自愿根据特拉华州的破产法规提起庭外诉讼。 该程序导致公司完全清盘，并清偿了该公司唯一有担保贷款人的所有未偿债务。从 2014 年到 2017 年，Blaufuss 先生担任 Metaldyne Performance Group, Inc. 的首席财务官。Blaufuss 先生目前还担任杰森集团（汽车和工业气溶胶）和旧世界工业（汽车添加剂）的董事会成员和审计委员会主席。Blaufuss 先生拥有密歇根州立大学会计学学士学位。 Blaufuss先生之所以被选为董事会成员，是因为他在财务方面的背景以及在运营公司、咨询和私募股权公司担任首席财务官和高级管理人员的经验。

Julie A. Fream 自2023年10月19日起担任该公司的二级董事。 自2013年以来，弗里姆女士一直担任MEMA原始设备供应商的总裁兼首席执行官。MEMA原始设备供应商是一个北美贸易协会，代表密歇根州绍斯菲尔德的500多家汽车供应商，倡导和推动汽车供应商在北美的业务需求。在担任该职位之前，弗里姆女士曾在价值80亿美元的国际汽车零部件供应商伟世通公司担任过多个职务，最终担任北美客户集团、全球传播和企业战略副总裁。弗雷姆女士的经验包括在汽车行业的大型公司（包括通用汽车公司、福特汽车公司和天合公司）的丰富经验。弗里姆女士目前在Corewell Health董事会和汽车名人堂任职，此前曾在博蒙特健康董事会和密歇根理工大学董事会任职。Fream 女士拥有密歇根理工大学化学工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Fream女士之所以被选为董事会成员，是因为她在汽车行业担任高管和董事会成员的丰富经验。

西蒙·纽曼 自2023年3月31日起担任该公司的二级董事，以填补因凯瑟琳·肖博士早些时候辞职而产生的空缺。 纽曼先生拥有40多年的制造行业经验，在精密工程零件制造和执行战略领域拥有丰富的专业知识。2022年2月，纽曼先生被任命为MW Components和Paragon Medical的董事长。MW Components是高度工程化的弹簧、特种紧固件、波纹管和其他精密组件的领先供应商，其制造工厂遍布美国，而Paragon Medical是一家全球合同制造组织（“CMO”），为医疗行业提供植入物和手术设备。在2022年2月之前，纽曼先生还曾担任Form Technologies首席执行官18年。他的职业生涯始于1979年的Dynacast组织（现为Form Technologies部门），逐步在公司的各个运营方面开展工作，最终担任集团首席执行官的漫长而多产的任期。纽曼先生于2020年成为MW Components的首席执行官，但最近转任董事长一职。他还是 Elgen 制造公司和 Veritas 旗下公司 Chromalloy 的董事会成员。 Newman 先生拥有加利福尼亚海岸大学运营管理理学学士学位。 纽曼先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在制造行业拥有丰富的管理经验。
三级董事
道格拉斯·格林 自二零一七年四月一日起担任本公司三级董事。 格林先生自2017年4月起担任V-to-x, LLC的所有者兼首席执行官，该公司专注于为出行领域提供咨询和投资。 从2015年12月到2017年4月，格林先生担任Metaldyne Performance Group（纽约证券交易所代码：MPG）的总裁兼首席运营官。 格林先生曾在合并三家知名汽车供应商Grede Holdings LLC、HHI Group Holdings和Metaldyne LLC时担任联席总裁（从2014年8月开始）。自2008年1月以来，格林先生还担任Grede Holdings LLC及其传统业务Citation Corporation的董事长、总裁兼首席执行官。 在共同创立Grede Holdings LLC之前，格林先生在2006年至2008年期间担任伟世通公司全球福特、材料管理、动力总成电子和燃料运营副总裁。 在此之前，Grimm先生在Metaldyne工作了五年，担任过各种行政职位的副总裁，包括商业运营、锻造和铸造业务总经理，并负责全球采购和质量。在 2001 年加入 Metaldyne 之前，Grimm 先生曾在 Dana Corporation 工作，曾担任过各种行政职务，包括副总裁-
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全球战略采购。在此之前，格林先生在克莱斯勒公司工作了10年，担任渐进式管理职位。

格林先生担任国际电气元件公司董事会主席和Pangea Corporation的董事。 Grimm 先生拥有俄亥俄州希拉姆学院的经济与管理学士学位和底特律大学的工商管理硕士学位。 格林先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在汽车行业拥有丰富的管理经验。

菲利普·霍洛克 自 2015 年 2 月 24 日起担任公司三级董事，在马修·史蒂文森辞职后，于 2023 年 5 月 14 日再次被任命为总裁兼首席执行官。2023年5月31日，霍洛克放弃了总裁一职，当时董事会任命布里顿·史密斯先生为总裁，并保留了首席执行官一职。霍洛克先生在2015年2月24日至2021年10月31日期间担任公司总裁兼首席执行官。随后，霍洛克先生一直担任公司的高级顾问，直至2021年12月31日，当时霍洛克先生成为公司的顾问，任期至2023年5月被任命为总裁兼首席执行官。霍洛克先生在2011年4月至2021年10月31日期间担任校车控股公司的总裁兼首席执行官。霍洛克先生在2010年1月至2011年4月期间担任校车控股公司的首席财务官兼首席行政官。在加入校车控股公司之前，霍洛克先生在福特汽车公司工作了30多年，在那里他曾在全球财务和运营部门担任高级管理职务。他在福特的最后三个职位是福特汽车地产开发公司董事长兼首席执行官、企业融资总监以及福特亚太和非洲首席财务官。在福特任职期间，霍洛克先生曾在马自达汽车公司的顾问委员会任职，此前还曾担任LoJack Corporation的董事。Horlock 先生拥有英格兰谢菲尔德大学的心理学和数学学士学位。他还通过密歇根大学完成了福特高管发展计划（Capstone）。霍洛克先生之所以被选为董事会成员，是因为他在汽车和校车行业拥有丰富的经验，以及他在任职期间在公司和校车控股公司取得的成果。

Dan Thau 自2023年5月19日起担任该公司的三级董事，以填补贾里德·斯珀林先生早些时候辞职造成的空缺。自2015年以来，陶先生一直是美国证券有限责任公司的合伙人。 在加入美国证券之前，陶先生曾受雇于高盛在纽约金融机构集团和特拉维夫的以色列集团担任分析师。Thau 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Thau先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在投资其他制造公司的私募股权公司担任董事会成员和高管。
执行官员
下文提供了有关我们现任执行官（霍洛克先生除外）的信息。

布里顿·史密斯 2023 年 5 月 31 日被任命为公司总裁。史密斯先生于2022年3月加入公司，担任电气化高级副总裁兼首席战略官。在此之前，史密斯先生受雇于毕马威会计师事务所和哥谭咨询合伙人，在2020年至2022年2月期间为顶级私募股权和企业客户提供管理咨询服务。从2016年到2020年，史密斯先生是Bonsai Finance的创始人兼首席执行官。Bonsai Finance是一家为消费者建立在线金融服务市场的金融科技公司。2016年之前，史密斯先生曾在伦敦的道乐金融集团和麦肯锡公司工作。 Smith 先生拥有美国海军学院机械工程学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

Razvan Radulescu 被任命为公司首席财务官，自2021年10月1日起生效。在这次任命之前，拉杜列斯库先生 自2000年以来，受雇于戴姆勒股份公司的各种管理职位。他在戴姆勒股份公司拥有超过20年的工作经验，在财务和控制以及采购（包括信息技术和合规）方面担任过各种职务。从2020年到加入公司为止，Radulescu先生担任戴姆勒卡车北美地区（“DTNA”）的采购总经理兼驾驶室内外饰和售后全球负责人，负责所有生产和售后采购，以及全球戴姆勒卡车驾驶室内部/外部零件和售后服务。从2017年到2020年，拉杜列斯库先生在德国斯图加特担任全球动力总成卡车业务部门的首席财务官。从 2013 年到 2017 年，拉杜列斯库先生担任 DTNA 的 Freightliner Trucks 总监。Radulescu 先生拥有罗马尼亚布加勒斯特经济研究院的计算机科学学士学位和凯斯西储大学的工商管理硕士学位。
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Ted Scartz 2022年5月被任命为公司高级副总裁兼总法律顾问。斯卡兹先生还担任公司的公司秘书。Scartz先生在公司法律界工作了超过25年，在过去的15年中曾在多家上市公司担任内部公司法律顾问。他领导蓝鸟法律职能的各个方面，包括公司治理、美国证券交易委员会报告、政府关系以及商业合同和诉讼。

在加入蓝鸟之前，Scartz先生曾在亚伦公司担任副总裁兼副总法律顾问。他在2013年至2022年期间受雇于亚伦公司或其前身担任过各种职务，包括担任亚伦销售和租赁部的总法律顾问。从 2007 年到 2013 年，Scartz 先生担任西门子工业公司低压和中压部门的首席法律顾问，并以其他身份担任西门子在北美的制造业务的法律顾问。在进入内部职业生涯之前，Scartz先生曾在佐治亚州亚特兰大著名律师事务所的商业诉讼业务部门工作。Scartz 先生拥有乔治亚大学的法学博士学位和维克森林大学的政治学学士学位。
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公司治理和董事会事务
机密董事会
我们的董事会分为三类，每类尽可能占董事总数的三分之一，任期三年。贝迪先生和佩恩先生当选为第一类成员，该任期将在我们的2024年年度股东大会上届满。布劳弗斯先生、纽曼先生和弗里姆女士当选为二类成员，该任期将在我们的2025年年度股东大会上届满。 格林先生、霍洛克先生和索先生当选为第三类成员，该任期将在我们的2026年年度股东大会上届满。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的，除非我们是 “受控公司”。纳斯达克规则通常将 “独立董事” 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或者公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定，除霍洛克先生外，我们的每位董事都是 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会成员多元化
根据纳斯达克新的《董事会多元化规则》（第 5605 (f) 条和第 5606 条），以下董事会多元化矩阵列出了我们的董事会多元化统计数据。该规则的最低多元化目标是两位多元化的董事，其中一位自认是女性，另一位自认是代表性不足的少数群体或LGBTQ+。“代表性不足的少数民族” 是指自认为以下一种或多种人的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或更多种族或民族。“两个或多个种族或民族” 是指认同以下多个类别的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔血统）、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民。我们的董事会目前包括两位不同的董事。

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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 15 日）
董事总数8
女男性非二进制没有透露性别
第一部分：性别认同
导演1700
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人0000
阿拉斯加原住民或美洲原住民0000
亚洲的0100
西班牙裔或拉丁裔0000
夏威夷原住民或太平洋岛民0000
白色1600
两个或更多种族或民族0000
LGBTQ+0
没有透露人口统计背景0
股东与董事会的沟通
我们的公司治理准则规定，我们的董事长和首席执行官负责与股东建立有效的沟通。我们的董事会已经实施了一项程序，要求股东向我们的董事会和特定的个人董事发送信函。

希望直接与董事会沟通的股东或任何个人董事应以书面形式与位于佐治亚州梅肯市Arkwright Road 3920 Arkwright Road 200套房200号的蓝鸟公司进行沟通，或发送电子邮件至 ted.scartz@blue-bird.com。该通信必须包含明确的注释，表明它是 “董事会通讯” 或 “董事通讯”。所有此类来文都必须注明作者的身份，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定的个人董事。公司秘书将制作所有此类通信的副本，并将其分发给相应的董事。

公司的 “举报人” 政策禁止公司或其任何员工因提出担忧而对任何人进行报复或采取任何不利行动。如果股东或员工仍然希望以保密或匿名方式提出自己的担忧，则可以将问题转交给公司总部的审计委员会主席，也可以致电1-866-766-1953。
领导结构和风险监督
董事会没有首席独立董事。凯文·佩恩是我们的董事会主席。尽管我们没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策，但目前这些职位分别由两个人担任，即霍洛克先生和佩恩先生。

董事会没有正式的风险管理委员会，但通过联委会的各个常设委员会管理这一监督职能。审计委员会继续负责监督与财务报告相关的风险，包括与我们的会计、企业风险管理评估、审计和财务报告惯例相关的风险，其中包括对财务报告的内部控制。审计委员会还审查有关可能违反我们公司道德守则的报告并审议与之相关的任何重大指控。薪酬委员会监督我们的薪酬政策和计划产生的风险。薪酬委员会还负责评估和批准我们的高管薪酬和福利计划、政策和计划。
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年会出席情况
董事会鼓励其所有成员参加年度股东大会。鼓励所有被提名董事和所有持续董事亲自出席或通过电话会议出席年度股东大会。所有董事都亲自或通过电话会议出席了2023年年会。
董事会会议
董事会在 2023 财年举行了九 (9) 次会议。董事会下设三 (3) 个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会，每个委员会详情见下文。每个常设委员会都有权聘用自己的法律顾问和其他顾问。

所有董事出席的总数占以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在每人担任董事期间举行）；以及（ii）在截至2023年9月30日的财政年度中，董事会所有委员会在各自任职期间（在其任职期间）举行的会议总数。
董事会下设的委员会
董事会的常设委员会目前由审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会组成。
审计委员会
我们的审计委员会由布劳弗斯先生、贝迪先生和纽曼先生组成，布劳福斯先生担任审计委员会主席。我们认为，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员资格的规章制度，这些人都有资格成为独立董事。董事会已确定布劳福斯先生有资格成为我们的 “审计委员会财务专家”，正如第S-K条例第407项所定义的那样，并且审计委员会的每位成员都具有财务知识。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.bluebird.com。审计委员会每年审查和评估其章程是否充分。审计委员会在2023财年举行了六（6）次会议。

审计委员会的职责除其他外，其章程中包含的职责包括：

•独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；

•预先批准由独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以编制或发布审计报告或进行任何审计、审查或认证服务，以及制定预先批准的政策和程序；

•监督、审查和讨论审计结果、我们的财务报表、财务披露以及相关的财务报告和内部控制事项，包括对内部审计职能的监督、审查和讨论；

•审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

•为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

•根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；
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•至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，其中描述公司的内部质量控制程序；在过去五年内，公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，尊重公司进行的一项或多项独立审计以及为处理任何此类问题而采取的任何措施；以及对独立审计的评估注册公共会计公司的独立性以及独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系；

•根据美国证券交易委员会在进行此类交易之前颁布的S-K法规第404项，审查和批准任何要求披露的关联方交易；

•酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或已发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化；

•监督和监督公司在法律和监管要求及行为准则方面的合规政策和做法；以及

•对公司企业风险管理计划的年度审查。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由佩恩先生、纽曼先生和索先生组成，佩恩先生担任薪酬委员会主席。我们认为，根据纳斯达克的要求，这些人都有资格成为独立董事。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.bluebird.com。薪酬委员会每年审查和评估其章程是否充分。薪酬委员会在2023财年举行了五（5）次会议。

薪酬委员会的职责除其他外，其章程中包含的职责包括：

•每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬；

•审查和批准我们所有其他执行官的薪酬；

•审查和批准我们的高管薪酬政策、计划和计划；

•实施和管理我们的股权薪酬计划；

•协助管理层遵守我们的美国证券交易委员会文件和年度报告披露要求；

•批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金支付和其他特殊薪酬和福利安排；

•批准我们的薪酬讨论与分析（“CD&A”）披露信息，并编制一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中（如果法律要求）；以及

•审查、评估和建议董事薪酬的变更（如果适用）。

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薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括美国证券交易委员会和纳斯达克要求的因素。

2015年3月，当我们首次成为上市公司时，薪酬委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）应要求不时就与高管和董事薪酬有关的事项向薪酬委员会提供建议。 根据聘用书，聘用范围包括高管和董事薪酬问题的一般指导、关于公司高管薪酬理念和同行薪酬的建议、激励计划和其他薪酬计划的设计建议、提供全面的竞争市场研究和市场数据，以及监管或公司治理环境中最佳实践和变化的最新情况。在过去的三个财政年度中，薪酬委员会与Meridian没有实质性互动。
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会由格林先生和佩恩先生以及弗雷姆女士组成，格林先生担任公司治理和提名委员会主席。我们认为，根据纳斯达克的要求，这些人都有资格成为独立董事。

我们的董事会通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.bluebird.com。公司治理和提名委员会每年都会审查和评估其章程的充分性。公司治理和提名委员会在2023财年举行了六（6）次会议。

公司治理和提名委员会的职责除其他外，其章程中包含的职责包括：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•监督董事会的组织，并就董事会的规模、组成、错开类别的成员、董事会委员会的组成、填补空缺的流程和成员的任期向董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则；以及

•领导董事会对董事会和管理层进行年度审查。

在考虑候选人参加董事会选举时，公司治理和提名委员会将仔细评估该候选人的所有相关资格和经验，以评估该候选人成为我们董事会中宝贵和有贡献的成员的能力。这种评估不应考虑种族、宗教、性别、血统、国籍或残疾。尽管董事会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但根据纳斯达克规则的规定，我们的董事会目前包括两名不同的董事，公司治理和提名委员会将在评估和确定潜在的未来董事候选人时考虑多元化。
股东提名
我们的公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事会候选人。我们的章程包括与董事提名相关的条款。要推荐或提名董事候选人，股东必须遵守所有适用的法律、美国证券交易委员会规则和公司的管理文书，包括我们的章程。以下是自 2023 年 2 月 2 日起生效的章程中包含的要求摘要：

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(a) 只有按照以下程序获得提名的人才有资格当选为本公司董事。可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上，提名候选人参选董事会成员，可以 (i) 由董事会或按董事会的指示提名，或 (ii) 在发出该会议通知之日及当天是登记在册的股东 (x) 提名候选人确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及 (y) 谁遵守 (1) 通知程序以及我们的章程中规定的其他要求以及（2）《交易法》（或任何修订或后续规则）第14a-19条的要求。

除了任何其他适用的要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书，以此由股东提名。为了及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室（i）收到股东给秘书的通知（如果是年会），不迟于90日营业结束第四当天不得早于120号公交车的营业时间第四前一天的年度股东大会周年纪念日的前一天； 但是，前提是，如果要求举行年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的45天内，则必须在不早于120日开业之前收到股东的及时通知第四会议前一天且不迟于90日营业结束的 (x) 天中的较晚者第四会议前一天或 (y) 10 日工作结束时第四公司首次公开宣布年会日期之后的第二天；以及（ii）如果是为选举董事而召集的股东特别会议，则不迟于10日营业结束之日第四公司首次公开宣布特别会议日期之后的第二天。

股东给秘书的通知必须载明 (i) 股东提议提名竞选董事的每位人士 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量，以及 (D) 任何需要在委托书或其他要求提交的文件中披露的与该人有关的其他信息与根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度征集董事选举代理人的关系；以及 (ii) 关于发出通知的股东 (A) 该股东的姓名和记录地址以及代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 公司作为受益人拥有的股本的类别或系列和数量由该股东和受益所有人（如果有）代表其提名，并记录在案(C) 描述了与该股东提名有关的所有安排或谅解，该股东是该股东、受益所有人（如果有）、每位拟议的被提名人和任何其他人士（包括他们的姓名），(D) 该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提名其通知中提名的人员，以及 (E) 任何其他信息与该股东和代表其提名的受益所有人（如果有）有关根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章制度，必须在委托书或其他与征求董事选举代理人有关的文件中予以披露。此类通知还必须 (i) 包括《交易法》（或任何修订或继任规则）第14a-19条所要求的所有其他信息，以及（ii）附有每位拟议被提名人的书面同意，允许在与年会或特别会议有关的任何委托书中被提名为被提名人（如适用），并在当选后担任董事。

如果董事会或股东会议主席确定任何提名均未根据章程和/或适用的联邦和州法律提出，或者支持该被提名人的提名不符合第14a-19条（或任何经修订或继任的规则），则该会议不应考虑此类提名。尽管如此，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东会议提出提名，则该提名将被忽略，尽管公司可能已收到有关此类提名的代理人。

除上述规定外，股东还应遵守（i）联邦和州法律的所有适用要求，包括《交易法》及其相关规章制度的要求，以及（ii）公司与本文所述事项有关的所有管理文件，包括公司章程和章程。


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内幕交易政策与套期保值限制

董事会通过了内幕交易政策。本政策的规定明确禁止公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工在得知与公司相关的重要非公开信息后，直接或间接地交易公司的证券。为了进一步确保遵守该政策，已经制定了设置封锁期和允许的开放交易窗口以及市场交易预先通知的程序。内幕交易政策为什么构成重要信息以及信息何时公开提供了指导。内幕交易政策涉及家庭成员和公司计划下的交易，以及其他可能被禁止的交易，例如短期交易、卖空、期权公开交易、对冲交易和终止后交易。该政策讨论了内幕交易违规行为的后果、额外的交易限制以及适用于董事、高级管理人员和指定关键员工的某些报告要求。该政策还包含与根据《证券交易法》第10b5-1条的新安全港要求制定第10b5-1条交易计划相关的指导方针和要求。

内幕交易政策还明确禁止公司及其子公司的所有高管、董事和员工进行公司证券的卖空或参与根据公司股价下跌获利的任何其他类型的交易，或以其他方式就公司证券达成任何套期保值或类似安排。

我们的内幕交易政策和相关的第10b5-1条交易计划要求已作为2023年12月11日提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告的附录（附录19.1）提交给美国证券交易委员会。
道德守则
我们通过了适用于所有员工的道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《道德守则》可在我们的网站上查阅 www.bluebird.com。如果我们修改或批准对《道德守则》的一项或多项条款的豁免，我们打算通过在上述地址在我们的网站上发布所需信息，来满足表格8-K第5.05项中关于披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的《道德守则》条款的修正或豁免的要求。

赔偿协议
我们的公司注册证书和章程规定在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议规定，如果董事或高级管理人员曾经、被任命或威胁成为任何诉讼的当事方，我们将在法律允许的最大范围内对董事或执行官进行赔偿，以补偿董事或高级管理人员实际和合理产生的所有费用、判决、负债、罚款、罚款和支付的和解金额，或者，对于董事或高级管理人员在任何诉讼中实际和合理产生的所有费用在这两种情况下，公司的权利，只要董事或高级管理人员本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且在刑事诉讼中，没有理由相信自己的行为是非法的。赔偿协议还规定，除其他外，(i) 部分赔偿董事或高级管理人员在任何诉讼中胜诉时产生的费用；(ii) 如果公司与董事或高级管理人员共同承担责任，则在法律允许的最大范围内，公司放弃其可能拥有的任何缴款权董事或高级管理人员；(iii) 公司按比例分摊董事或高级管理人员所产生的费用在公司承担共同责任的任何诉讼中，选择或必须支付判决或和解的全部或任何部分；以及 (iv) 在法律允许的最大范围内，预付董事或高级管理人员或其代表董事或高级管理人员在任何诉讼中产生的费用，前提是董事或高级管理人员承诺在最终确定董事或高级管理人员无权偿还的范围内偿还预付的款项赔偿。我们打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。
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某些关系和相关交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。我们的政策要求 “关联人”（定义见S-K法规第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何 “关联人交易”（定义为我们根据S-K法规第404（a）项应申报的任何交易，其中我们是或将要参与且所涉金额超过120,000美元，任何相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益），以及所有交易有关的重要事实。总法律顾问将立即将此类信息传达给我们的审计委员会或董事会中为审议此类交易而任命的另一个独立委员会。未经我们的审计委员会、董事会的另一个独立机构或董事会中无利益的独立成员的批准或批准，不得进行任何关联人交易。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避任何此类投票。我们的政策没有具体说明我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在决定是否批准或批准关联人交易时应采用的标准，尽管此类决定将根据特拉华州法律作出。
关联人交易
除下文披露的内容外，2023财年没有关联人交易，也没有任何目前拟议的交易。

公司与菲利普·霍洛克之间的咨询协议。菲利普·霍洛克于2023年5月再次被任命为我们的首席执行官（“首席执行官”），此前曾与公司签订了日期为2021年6月21日的过渡协议，其中包括相关的咨询协议。根据咨询协议，该协议于2022年1月1日生效，定于2022年12月31日终止，霍洛克先生将获得与之前80万美元年薪相同的现金补偿，外加与服务相关的费用报销（不包括自雇税和医疗保险）。根据双方的书面协议，咨询协议自2022年6月30日起暂停六个月，但于2023年1月1日重新开始，并在霍洛克再次被任命为首席执行官时终止。根据咨询协议，霍洛克先生获得了全额报酬。过渡协议和咨询协议由董事会独立成员批准。

代表超过5％的股东支付的二次公开募股费用。 我们之前曾与美国证券有限责任公司（ASP BB Holdings LLC）的子公司以及Coliseum Capital Management, LLC（“CCM”）的某些关联公司签订了某些注册权协议，这些股东持有的注册股份将在向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中转售。在2023财年，美国证券的股东比例超过5％，CCM的股东比例超过5％。根据这些注册权，我们代表2023财年（6月和9月）进行的两次二次发行以及2024财年（2023年12月）对ASP BB Holdings的发行相关的出售股东支付了发行费用，包括折扣和佣金。 关于我们对两位出售股东的债务，我们共支付了与三次发行相关的860万美元的费用。亚当·格雷在2023财年担任我们的董事之一，是CCM的联合创始人兼管理合伙人。 凯文·佩恩和丹·索是蓝鸟的董事，受雇于美国证券；但是，佩恩和陶先生不承认在这些交易中拥有任何直接或间接的实质利益。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、某些高级管理人员和超过10％的已发行普通股的所有者向美国证券交易委员会提交所有权报告，以反映该人对我们普通股的所有权。

在截至2023年9月30日的财年中，公司认为，仅根据对提供给公司的报告副本的审查以及向其提供的无需其他报告的书面陈述，申报人已满足了第16条的所有申报要求，但以下情况除外：
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Blaufuss先生迟交了最初的表格3，并提交了一份延迟提交的涉及一笔交易的4号表格；纽曼先生延迟提交了最初的表格3；史密斯先生延迟提交了最初的表格3，并提交了一份涉及一项交易的延迟的表格4。
董事和高管薪酬
本节讨论了下方薪酬汇总表中列出的蓝鸟指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，以及我们的董事薪酬计划。

截至2023年9月30日的财政年度的指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）包括：我们的首席执行官菲利普·霍洛克（自2023年5月14日起生效）；我们的前首席执行官马修·史蒂文森（2023年5月13日辞职）；我们的总裁布里顿·史密斯（自2023年5月31日起生效）；我们的首席财务官拉兹万·拉杜列斯库；以及我们的泰德·斯卡兹高级副总裁兼总法律顾问。
薪酬讨论和分析（“CD&A”）
简介；财务摘要
2023财年，公司超过了其2023财年的收入和调整后的息税折旧摊销前利润预期，并报告净销售额增长了41％，净收入增长了超过6900万美元。

2023 财年财务业绩和业务亮点：

• 单位销售额为8,514

• 净销售额为11.3亿美元

• 净收入为2380万美元

• 摊薄后每股收益为0.74美元

• 调整后的息税折旧摊销前利润为8,790万美元

• 调整后净收入为3,450万美元

• 调整后的摊薄后每股收益为1.07美元

在过去的两年中，我们的管理团队执行了一项严格的转型计划，以改善运营和吞吐量，控制固定成本，通过定价恢复经济效益，并扩大我们在替代动力公交车中的领导地位。蓝鸟校车的市场需求仍然非常强劲，剩余的订单约为4,600辆。2023财年的单位销售额比去年同期增长了25％，收入增长了约41％，达到创纪录的11.3亿美元。调整后的息税折旧摊销前利润达到创纪录的8,800万美元，与去年相比增加了1.03亿美元，而2023年调整后的自由现金流再创历史新高，比去年增加了1.44亿美元。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息收入前的净收益或亏损；利息支出包括运营租赁费用（在美国公认会计原则财务报表中以销售、一般和管理费用中列报的单一运营支出），代表租赁负债的利息支出；所得税；折旧和摊销，包括运营租赁费用（在美国公认会计原则中作为销售、一般和管理费用中的单一运营支出列报）财务报表）代表使用权租赁资产的摊销费用；根据我们可能经常记录的某些非现金费用或贷项进行了调整，例如基于股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未实现收益或亏损；资产处置的净收益或亏损以及某些费用，例如（i）重大产品设计变更；（ii）交易相关成本；（iii）与重大成本削减和/或运营转型计划相关的离散费用；或（iv) 直接归因于COVID-19 疫情。而在调整后息税折旧摊销前利润计算中加回的某些费用，例如与交易相关的成本和运营转型以及主要的产品重新设计举措，则表示
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可能在一个以上的年度期间内记录的运营费用、引起此类费用的重大项目或交易均不被视为公司正常运营的指标。因此，我们认为，这些抵免额以及构成上述调整后息税折旧摊销前利润所用金额的其他抵免额和费用不应用于评估公司持续的年度经营业绩。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的自由现金流、调整后的净收益和调整后的摊薄每股收益对投资者评估我们的业绩很有用，因为这些衡量标准考虑了我们的运营业绩，不包括前段所述的资本投资、融资和某些其他重大举措或交易的决策。我们认为，非公认会计准则指标提供了额外的财务指标，再加上GAAP业绩和与GAAP业绩的对账，可以更全面地了解我们的经营业绩以及影响我们业务的因素和趋势。

2023 财年批准特别表彰和留用计划以及影响我们指定执行官（和其他受薪员工）的工资增长

基于我们在2023财年上半年财务业绩的显著改善，董事会于2023年5月31日批准了我们的执行官和其他有薪员工的某些新薪酬安排。我们的执行官（也是指定执行官）包括：我们的首席执行官菲利普·霍洛克先生；我们的总裁布里顿·史密斯先生；我们的首席财务官拉兹万·拉杜列斯库先生以及我们的高级副总裁兼总法律顾问泰德·斯卡兹先生。

菲利普·霍洛克。 霍洛克先生的年基本工资定为100万美元，自2023年5月15日起生效，霍洛克将有资格根据公司的年度管理激励计划（“MIP”）获得潜在的现金奖励，目标水平为其基本工资的150％，将在截至2023年9月30日的财年（“2023财年”）中根据6个月的服务时间按比例分配。霍洛克先生每月还将获得15,000美元的差旅费，以及一次性支付的75,000美元，以抵消与佐治亚州梅肯住房相关的搬家费用。根据先前与公司签订的咨询协议，Horlock先生获得了全额服务报酬。

布里顿·史密斯 史密斯先生的年基本工资定为50万美元，自2023年7月1日起生效，史密斯先生将有资格根据公司的年度MIP获得潜在的现金奖励，目标水平为其2024财年基本工资的100％。在2023财年，史密斯在MIP中的目标参与水平为其基本工资的50％。史密斯先生每月还将获得5,000美元的差旅费，以及一次性支付的100,000美元，以抵消因在佐治亚州梅肯地区寻找住所而未报销的搬家费用。从2024年1月1日起，史密斯先生的年基本工资为51.5万美元。

拉兹万·拉杜列斯库。拉杜列斯库先生的年基本工资定为50万美元，自2023年7月1日起生效，拉杜列斯库先生将有资格根据公司的年度MIP获得潜在的现金奖励，目标水平为其2024财年基本工资的100％。在2023财年，拉杜列斯库在MIP中的目标参与水平为其基本工资的75％。从2024年1月1日起，拉杜列斯库先生的年基本工资为51.5万美元。

泰德·斯卡兹。斯卡兹先生的年基本工资定为35万美元，自2023年7月1日起生效，斯卡兹将继续以2024财年基本工资的50％的目标水平参与公司的年度MIP，这也是2023财年的目标水平。从2024年1月1日起，斯卡兹先生的基本工资为360,500美元。

批准特别表彰和保留现金补偿。2023 年 5 月 31 日，董事会还批准了对我们受薪员工的某些特别表彰和留用现金薪酬奖励，并批准向我们的高级领导团队发放一次性限制性股票单位（“RSU”）。除高级领导层外，这些奖项的获得者包括我们的首席执行官（霍洛克先生）、我们的总裁（史密斯先生）、我们的首席财务官（拉杜列斯库先生）以及我们的高级副总裁兼总法律顾问（Scartz先生）。奖项描述如下。

根据2023财年MIP（一项基于绩效的年度现金奖励计划），到2023财年第二季度，MIP年度目标目标的50％已实质性实现，董事会批准提前向所有计划参与者支付这部分MIP奖金，该奖金是在2023年7月的第一周支付的。

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董事会批准了某些加薪，如上所述，适用于我们的执行官。董事会还批准了之前的减薪金额，该金额从2022年7月到12月生效，适用于所有董事及以上级别的员工，这些减薪金是在2023年7月的第一周一次性支付的。

董事会批准向高级领导团队发放一次性的、有时间限制的 RSU 奖励，金额等于基本工资的两倍（2X），该奖励将于 2025 年 7 月 1 日生效，或在公司控制权发生变更时（如果更早）；但霍洛克先生的奖励将在 2025 年 7 月 1 日终止雇用（因果除外）或控制权变更时归属，谁都更早。这些奖励基于 2023 年 7 月 1 日生效的四位执行官的基本工资。

根据我们的指定执行官特别留用计划收到的金额量化如下：

霍洛克先生：（i）2023财年目标MIP奖金的50％为0美元；（ii）工资恢复金额为0美元；以及（iii）RSU奖励78,864股股票（基于2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市场价值）。

史密斯先生：（i）2023财年目标MIP奖金的50％，即7.5万美元；（ii）工资恢复金额为15,000美元；以及（iii）RSU奖励39,432股股票（基于2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市场价值）。

拉杜列斯库先生：（i）2023财年目标MIP奖金的50％，即168,750美元；（ii）工资恢复金额为33,750美元；（iii）RSU奖励39,432股股票（基于2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市场价值）。

斯卡兹先生：（i）2023财年目标MIP奖金的50％，即71,250美元；（ii）工资恢复金额为14,250美元；以及（iii）俄罗斯国立大学授予27,603股股票（基于2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市场价值）。

2024财年第二季度批准控制计划和高管雇佣协议的变更

2024 年 1 月，董事会薪酬委员会（“委员会” 或 “薪酬委员会”）批准了控制权变更计划，这是一项现金奖励计划，以应对未来三年公司控制权（或 “CIC”）发生变更。薪酬委员会还批准了我们每位执行官的雇佣协议，包括上述薪酬。 下文 “控制计划的变更和2015年综合股权激励计划下的奖励修正案” 和 “与指定执行官签订的高管雇佣协议和其他安排” 中详细描述了控制计划变更和高管雇佣协议。

同样在2024年1月，委员会批准了对蓝鸟公司2015年综合股权激励计划下所有未偿还的股票期权和限制性股票单位奖励的修正案。该修正案规定，所有未归属的未归属限制性股票单位和期权奖励将归属CIC。本修正案的目的是实现综合计划下先前裁决的一致性，其中一些裁决只有在委员会采取进一步行动后才授予CIC，另一些裁决将赋予CIC，除非委员会在CIC时另有决定。
薪酬计划目标、政策和结构
我们的薪酬计划由薪酬委员会指导，该委员会完全由独立董事组成。有关薪酬委员会职责和责任的描述，请参见 “公司治理和董事会事务——董事会委员会”。我们的薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，将激励措施与公司的业绩联系起来，并使管理层的利益与股东的利益保持一致。 薪酬委员会认为，这些计划提供的薪酬与从事汽车行业的公司相比具有竞争力。 我们的薪酬框架包括以下主要组成部分：
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关键薪酬政策
公司强调绩效薪酬和基于股权的激励计划，旨在补偿高管实现每个财年设定的运营和战略成功目标。 从历史上看，我们的主要薪酬政策和理念包括以下内容：

•基于激励的薪酬（“绩效薪酬”）旨在构成指定执行官总薪酬的大多数。

•调整后的息税折旧摊销前利润是年度激励薪酬计划的关键指标。 对于2021财年，该计划包括调整后的息税折旧摊销前利润（75％）和调整后的自由现金流（25％）的组合；对于2022财年和2023财年，调整后的自由现金流不再是激励性薪酬的组成部分。

•基于个人激励的薪酬基于财务绩效指标的实现情况（70％）以及根据我们的绩效管理计划（30％）衡量的个人绩效。

•除了某些个人差旅津贴外，执行官没有其他可观的津贴。

•公司不追溯折扣、追溯日期、重新定价或授予股权奖励。

•公司禁止对冲或质押公司股票，禁止董事和执行官以保证金购买股票。

•公司已采取回扣政策（如下所述），根据该政策，在需要财务重报且执行官激励性薪酬基于受重报影响的财务业绩的情况下，公司将收回执行官激励性薪酬。
短期绩效薪酬的组成部分
•工资 — 履行日常职责的固定薪酬。

•年度激励性现金薪酬 — 年度现金奖励，侧重于实现公司绩效目标，历史上以调整后的息税折旧摊销前利润衡量，在某些前一财年则以调整后的自由现金流来衡量。 请参阅 “年度管理激励计划”。
长期绩效薪酬的组成部分
•我们的基于股权和现金的综合股权激励计划——年度奖励，侧重于股东价值的长期增长，包括历史上按调整后的息税折旧摊销前利润衡量的年度业绩目标，以及之前某些财年的调整后自由现金流衡量的年度业绩目标。我们还使用基于时间的股权奖励，由薪酬委员会自行决定。以前，我们的长期股权激励薪酬计划（“LTI奖励”）包括股票期权和限制性股票单位；首先是2024财年授予的新奖励，随后所有股权奖励将仅以限制性股票单位发行。

薪酬委员会认为，薪酬、现金激励和股权薪酬相结合，为高管实现目标年度经营业绩和股东回报提供了适当的激励措施。 该委员会在审查和确定高管薪酬时会考虑许多重要因素，包括工作职责、公司业绩、个人绩效以及业内同行中高管的薪酬。

在2020财年之前，薪酬委员会在过去三个财年中没有显著改变其计划和做法。由于冠状病毒疫情的影响以及随后的供应链中断以及对公司运营的其他负面影响，薪酬委员会行使了全权决定了2021财年和2022财年计划下的奖励，以及
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修改了补偿计划，部分原因是考虑到自2020财年疫情爆发以来发生的经济混乱，这些混乱也影响了随后的两个财政年度。

指定执行官和所有美国受薪员工都有资格参与公司的符合纳税条件的退休储蓄计划。除某些个人旅行津贴外，公司不向其指定执行官提供任何其他重大津贴或高管福利。除了参与我们的退休储蓄计划外，我们的指定执行官通常还会获得伤残和人寿保险。
确定指定执行官薪酬的参与者和决策者
许多人参与了审查和确定我们指定执行官薪酬的过程：

•我们董事会的独立成员— 我们董事会的独立成员已正式将有关指定执行官薪酬和薪酬计划的最终高管薪酬决定委托给薪酬委员会。 薪酬委员会定期向董事会报告。

•薪酬委员会— 我们的薪酬委员会由三名董事组成，每位董事都满足纳斯达克股票市场的适用独立性要求和任何其他监管要求。 我们的薪酬委员会对我们的指定执行官的薪酬和薪酬计划做出最终决定。 此外，委员会负责管理我们的股权和非股权激励计划。 薪酬委员会章程可在我们网站的 “公司治理” 部分下找到。

•首席执行官— 我们的首席执行官评估其他指定执行官的表现，并就我们的指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。


行业薪酬比较。委员会可能会不时利用已发布的薪酬调查中的信息以及业内同行的薪酬数据，来确定首席执行官和其他执行官的薪酬是否具有市场竞争力。委员会有权自行决定将在何种性质和程度上使用比较报酬数据。

薪酬顾问的角色。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 2015 年，当我们首次成为上市公司时，委员会聘请 Meridian 根据要求不时向委员会提供有关高管和董事薪酬的建议。 聘用书包括薪酬问题的一般指导、关于公司高管薪酬理念和薪酬同行群体的建议、薪酬计划的设计、薪酬竞争性市场研究和市场数据的提供，以及监管或公司治理环境最佳实践和变化的最新情况。 Meridian在2015年向委员会提供了薪酬市场和同行数据，在我们成为上市公司后，委员会利用这些数据为我们的高管设计了初始薪酬计划。Meridian为公司前20名高管提供了基准数据，用于设计高管的基本薪酬计划，还提供了有关董事薪酬的可比数据。 自2015年以来，委员会没有与Meridian或任何其他薪酬顾问进行过任何重大互动。

总薪酬的要素 公司的高管薪酬计划由基本工资、年度激励现金奖励和长期股权激励措施组成，目前由股票期权和限制性股票单位组成，其归属通常与实现年度业绩目标挂钩，但由于未能实现目标，最多可没收50％的奖励，尽管委员会还会不时酌情使用其他基于时间的股票奖励。

基本工资 旨在奖励经验、行业知识、职责和责任范围。

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短期激励性现金补偿旨在奖励成功实现公司年度绩效目标。

长期激励股权补偿旨在奖励持续卓越表现和实现年度绩效目标以及在长期增长和发展方面取得的成功。

基本工资。基本工资提供的薪酬水平在我们行业中具有竞争力，可以吸引和留住高素质的高管。委员会每年审查基本工资，可能会也可能不批准变动。尽管如上所述，董事会在 2023 财年早些时候批准了加薪，但从历史上看，委员会会在每个财年结束后审查每位指定执行官的薪酬。委员会酌情考虑业绩、新增职责和其他因素。委员会认为，根据责任范围、经验、在公司的任期、个人绩效和有竞争力的薪酬做法，每位指定执行官的基本工资是适当的。如上所述，在 2023 财年，董事会批准了某些加薪以及特别表彰和留用奖励。

年度管理激励计划（“MIP”）。该计划为指定执行官提供年度现金激励，以实现公司年度营业利润，并在前一个财年实现现金流目标。 委员会为每位指定执行官设定年度绩效目标、目标和最高奖励，以基本工资的百分比表示，但须遵守委员会确定的最高供资额（如下所述）。

从历史上看，委员会之所以选择调整后的息税折旧摊销前利润作为该计划的主要财务指标，是因为公司使用该指标作为衡量两个财政期之间持续运营业绩的有用方法，将资本投资、融资和某些其他重大举措或交易的决策排除在外，这些计划或交易可能会影响当前市场状况和其他因素对业务盈利能力的审查。 在为指定执行官设定激励性薪酬目标时，委员会认为企业绩效是衡量个人绩效的适当指标。 因此，每位指定执行官的年度激励薪酬的大部分基于公司调整后的息税折旧摊销前利润表现。 调整后的息税折旧摊销前利润目标由公司管理层在每个财年开始时提出，并在公司完成该财年财务报表的财政年度结束后由委员会批准。 目标水平代表调整后息税折旧摊销前利润的金额，委员会认为在预期的经济条件下表现出色，可以实现该金额。 在2021财年，指定执行官年度激励薪酬的25％基于委员会确定的调整后自由现金流（定义见下文）目标。 委员会评估年度目标实现情况并批准指定执行官的奖励。 调整后的息税折旧摊销前利润最低目标包括（即净额）与现金奖励总额相关的支出。

MIP 奖励我们的执行官实现特定财务目标。 现金奖励是在每个财政年度结束后（完成经审计的财务报表之后）根据MIP调整后的息税折旧摊销前利润目标以及2021财年调整后的自由现金流目标（在财年初设定的）的实现情况发放的。 “MIP 调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，经调整后可扣除某些重大费用，例如（i）产品设计变更；（ii）交易相关成本；（iii）与重大成本削减和/或运营转型计划相关的离散费用；或（iv）直接归因于Covid-19疫情的成本。“调整后的自由现金流” 定义为持续经营业务中提供的净现金减去为固定资产和收购的无形资产支付的现金，并经调整以加上上述某些重大费用。

薪酬委员会每年批准MIP下的财务绩效目标，并有权自行决定调整绩效目标。根据MIP绩效公式，2021财年的奖励基于MIP调整后的息税折旧摊销前利润的75％和调整后的自由现金流的25％。在2022财年和2023财年，MIP绩效公式仅以调整后的息税折旧摊销前利润为100％。个人奖励是根据财务绩效指标的实现情况（70％）和根据我们的绩效管理计划（30％）衡量的个人绩效来确定的。

在2023财年，薪酬委员会将霍洛克先生的目标奖金定为基本工资的150％（按服务六个月的比例分配），史蒂文森先生的目标奖金为基本工资的100％（没收），史密斯先生的目标奖金为基本工资的50％，拉杜列斯库先生的目标奖金为基本工资的75％，斯卡兹先生的目标奖金为基本工资的50％（在2023年霍洛克先生和先生任命官员之前）史密斯）。这些目标也适用于2022财年
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（霍洛克先生有权根据其服务年限按基本工资的150％获得按比例发放的奖金）。奖金金额根据财政年度的实际服务按比例分配。


    下表反映了2023财年的规模：
MIP 调整后息税折旧摊销前利润（奖励的 100%）
调整后实际息税折旧摊销前利润（百万美元） 目标奖励的百分比 
$40.0*50.0% 
$48.8100.0%
$53.8 150.0% 
$58.8 200.0%** 
* 如果MIP调整后的息税折旧摊销前利润低于4,000万美元，则不支付任何奖励。
** 该奖项的上限为 200%。


下表反映了2022财年的规模：
MIP 调整后息税折旧摊销前利润（奖励的 100%）
调整后实际息税折旧摊销前利润（百万美元） 目标奖励的百分比 
$40.0*50.0% 
$45.0100.0%
$50.0 150.0% 
$55.0200.0%
$60.0 200.0%** 
* 如果MIP调整后的息税折旧摊销前利润低于4,000万美元，则不支付任何奖励。
** 该奖项的上限为 200%。

2021财年，薪酬委员会将霍洛克先生的目标奖金定为其基本工资的150％。史蒂文森先生和拉杜列斯库先生在2021财年被录用，但该年度没有参与MIP。史密斯先生和斯卡兹先生在2021财年没有工作。


下表反映了2021财年的规模：
MIP 调整后息税折旧摊销前利润（占奖励的 75%）
调整后实际息税折旧摊销前利润（百万美元） 目标奖励的百分比 目标奖励的加权百分比
$40.0*50.0% 37.5%
$45.0100.0%75.0%
$50.0 150.0% 112.5%
$55.0200.0%150.0%
$60.0 250.0%** 187.5%
* 如果MIP调整后的息税折旧摊销前利润低于4,000万美元，则不支付任何奖励。
** 该奖励的上限为 250%。

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调整后的自由现金流（奖励的25％）
调整后的实际自由现金流（百万美元） 目标奖励的百分比 目标奖励的加权百分比
$(4.0)*50.0% 12.5%
$1.1100.0%25.0%
$6.0 150.0% 37.5%
$11.0200.0%50.0%
$16.0 250%** 62.5%
* 如果调整后的自由现金流低于 (400) 万美元，则不支付任何奖励。
** 该奖励的上限为 250%。


在上一财年的财务业绩公布后，薪酬委员会举行会议，以确定根据MIP为上一财年的业绩发放的奖金。 除了审查是否实现既定财务目标外，薪酬委员会还有权根据其认为适当的因素调整实际奖励金额，并在委员会认为适当的情况下可以调整绩效指标。 基于特定财政年度的业绩并反映在薪酬汇总表中的MIP奖励将在每年12月（下一财年的第一个财政季度），在我们完成经审计的财务报表后支付。

如上所述，截至2023财年第二季度，年度MIP目标的50％已实质性实现，该部分已于2023年7月支付给参与者。根据2023财年的财务业绩，公司支付了最高200％的MIP支出。

根据2022财年和2021财年的财务业绩，在2022财年或2021财年的MIP下没有提供现金奖励，因为业绩目标未能实现，主要是由于持续供应链中断对公司运营的负面财务影响。

综合股权激励计划（“激励计划”）。公司的长期激励计划历来包括激励计划下的年度股票期权和RSU奖励。我们的激励计划下的奖励可能包括限制性股票或单位、股票增值权、激励性股票期权、非合格股票期权、幻影股、现金奖励、绩效股票或单位，或上述各项的任意组合。 我们认为，激励计划下提供的各种奖励使我们能够更灵活地应对股权薪酬做法中市场竞争的变化。 我们一直在混合使用股票期权和限制性股票单位来实现长期激励计划的绩效和留存目标。 委员会可自行决定将奖励与绩效目标或基于时间的服务挂钩，并有权自行决定修改绩效标准或放弃此类标准。 除其他外，委员会还有广泛的自由裁量权，可以在激励计划中定义的控制权变更时加快奖励的授予和/或加快奖励的支付，或适当替代奖励，并可自行决定将此类条款纳入个人奖励协议。

在2021财年，根据达到MIP的绩效标准，向某些高管授予期权和RSU，并在三年内归属，如果未能实现MIP目标目标，则最多没收50％的奖励。 2022财年的LTI奖励计划在计划设计和方法上与2021财年的计划相似；但是，前提是所有期权奖励的授予价格为每股20.00美元，高于授予日公司普通股的市场价格。该委员会还批准了2022财年特别一次性保留LTI奖励，仅包括限制性股票单位，该奖励严格根据时间推移分四等额进行授权。第一批于2022年7月1日归属，其余三部分于2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日归属或将每年归属。

如上所述，在2023财年，向包括我们的指定执行官在内的高级领导团队发放了一次性RSU奖励，该奖励将于2025年7月1日或控制权变更时授予，以较早者为准（霍洛克先生除外）。除RSU特别奖励外，2023财年的LTI奖励计划在计划设计和方法上与2022和2021财年的计划相似。

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股票期权和限制性股票单位的组合因组织层面而异，并且随着时间的推移而发生变化。 从历史上看，我们的指定执行官以不合格股票期权的形式获得奖励价值的25％或50％（取决于高管职位），以限制性股票的形式获得奖励价值的75％或50％（取决于高管职位）。 我们的目标是为我们的指定执行官提供激励性补助金，同时以负责任的方式使用可供授予的股份。从2024财年的新奖励开始，所有股权奖励将仅以限制性股票单位发放。

霍洛克先生（2021财年）和拉杜列斯库先生（2022和2023财年）以非合格股票期权的形式获得了25％的股权奖励，75％的股权奖励以限制性股票单位的形式获得。在2023财年，史密斯先生以非合格股票期权的形式获得50％的股权奖励，50％的股权奖励以限制性股票单位的形式获得。 从2023财年开始，斯卡兹先生以非合格股票期权的形式获得50％的股权奖励，50％的股权奖励以限制性股票单位的形式获得。 史蒂文森先生没有参加年度LTI奖励补助金，因为他在雇佣协议中获得了多年期RSU奖励（辞职后被没收），尽管他在上文讨论的2022财年特别一次性保留LTI奖励中获得了RSU。

根据自2021年7月1日起生效的雇佣协议条款，史蒂文森先生获得16万股限制性股票的初始股权奖励，该股权仅在授予之日后的五个完整财政年度（只要他受雇）内实现调整后的息税折旧摊销前利润目标后才归属。在他辞职之前，没有限制性股票归属。

自2022年3月1日起首次聘用时，史密斯先生获得了一次性15,000个限制性股票单位的奖励，价值306,600美元，该奖励从2022年7月1日起每年分四次发放，视其继续就业而定。 有关史密斯先生股权奖励的更多详细信息可以在本委托书中包含的 “与指定执行官的雇佣协议和其他安排” 部分中找到。

根据自2022年5月9日起生效的录取通知书的条款，Scartz先生获得了一次性的限制性股票单位，金额相当于其年基本工资的100％，从2022年7月1日起分成四笔相等的年度奖励，但须视其继续就业而定。 斯卡兹先生股权奖励的更多详细信息可以在本委托书中包含的 “与指定执行官的雇佣协议和其他安排” 部分中找到。

股票期权。股票期权每年由委员会在财政年度结束（以及经审计的财务报表完成）后授予，公司不进行重新定价、追溯或购买（期权行使在封锁期内进行的有限情况下除外，在这种情况下，公司可以扣留股票以缴纳税款）。 期权数量参照每位参与员工（包括指定执行官）的MIP奖励公式确定（如适用）。 股票期权的行使价通常是公司股票在授予之日的收盘价。从历史上看，期权可在实现年度MIP目标后的三年归属期内行使，并在授予之日起十年后到期。 除非因死亡或残疾而终止，否则未归属的期权将在终止时丧失。 如果控制权发生变化，则可以加快归属速度。从2020财年开始，如果未能实现MIP目标目标，LTI奖励（包括股票期权和RSU）将被没收最多50％。委员会还可以酌情使用其他基于时间的奖励。

限制性股票单位。委员会每年在财政年度结束（以及完成经审计的财务报表）后授予限制性股票单位。 限制性股票的数量是参照上述所有参与者的MIP奖励公式确定的。 限制性股票单位按授予之日公司股票的收盘价估值。 从历史上看，RSU在实现年度MIP目标后在三年内归属，前提是接受者为公司服务。 未归属的股份在终止时被没收。 控制权变更后，所有股份立即归属。从2020财年开始，如果未能实现MIP目标目标，LTI奖励最多可没收50％。委员会还可以酌情使用其他基于时间的奖励。

委员会在2021年12月的会议上决定，将适用的LTI奖励分配给以下计划水平的绩效目标：2019财年的LTI为0％，2020年和2021年的LTI奖励为
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50%。委员会在2022年10月的会议上决定，尽管公司未达到最低绩效标准，但仍将2020财年、2021年和2022财年LTI奖励的适用部分归入委员会的自由裁量权，但绩效目标为100％。 委员会在2023年12月的会议上决定，将2021、2022和2023财年的LTI奖励的适用部分归于自公司达到最高绩效标准以来的200％的绩效目标。有关这些赔偿金美元价值的更多信息，请参见 “薪酬汇总表”。
首席执行官的薪酬
委员会对首席执行官采用与其他指定执行官相同的薪酬理念、政策和分析。 首席执行官是唯一全面负责公司所有职能的高管，因此，根据公司的整体财务业绩，首席执行官在总薪酬中所占的比例更高。首席执行官在2024财年的基本工资保持在目前的水平。
股票所有权准则
鼓励公司的董事和执行官拥有公司股票。 但是，我们董事会尚未为董事和执行官制定任何要求的最低股权准则。
终止后事件的影响
公司与我们的每位指定执行官都有书面雇佣协议，包括遣散费条款（霍洛克先生除外）。一般而言，在遣散费方面，在无故解雇后，指定执行官保留既得福利，并将获得12个月的遣散费和COBRA保险。如果因故解雇，高管将丧失所有福利。如果在控制权变更之前的六个月内或控制权变更后的12个月内无故解雇，则高管有权获得遣散费，前提是工资延续期延长至24个月。

公司认为，这些福利通过在某些符合条件的离职或公司控制权变更的情况下提供财务保障，帮助我们吸引和留住我们的执行官。有关更多信息，请参阅本委托书中包含的 “与指定执行官签订的雇佣协议和其他安排” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
联邦所得税注意事项
《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）对公司在任何一年中可以扣除的某些高薪执行官的薪酬金额定为100万美元的上限。 从历史上看，根据第162（m）条，符合业绩标准的薪酬金可以免除100万美元的扣除限额。 通常，过去，高管薪酬计划旨在允许委员会在第162（m）条和美国国税局相关法规允许的范围内发放旨在获得扣除资格的薪酬。 随着2017年《减税和就业法》的颁布，基于绩效的薪酬豁免已取消，某些特殊安排除外。 委员会在确定高管薪酬时考虑薪酬的可扣除性。
补偿没收和回扣
    执行官可能会因 “原因” 被解雇，所有未付的薪酬将被没收。 原因一般定义包括：(i) 任何人被定罪或抗辩重罪；(ii) 重大过失或故意不当行为，包括欺诈、挪用公款、盗窃或经证实的不诚实行为；(iii) 拒绝履行任何合法、实质性义务或有机会补救的职责；(iv) 重大违反与公司达成的任何协议或在获得补救机会后对公司的责任；或 (v) 违反限制性规定契约。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在《交易法》中增加了第10D条。第10D条要求美国证券交易委员会指示证券上市的国家证券交易所和协会制定上市标准，要求每个发行人制定和实施回扣政策。该政策必须
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规定，如果要求发行人编制会计重报，发行人将根据任何错误的财务报告衡量标准追回向其现任或前任执行官支付的基于激励的薪酬。该政策必须适用于在要求发行人编制会计重报表之日之前的三年内获得的薪酬。

2023 年 5 月 19 日，董事会通过了一项新的回扣政策，以防公司需要编制会计重报。在这种情况下，公司应追回执行官在保单规定的适用期限内获得的任何错误发放的激励性薪酬。收回此类错误发放的薪酬的义务不取决于公司是否或何时向美国证券交易委员会提交了重报的财务报表，也不要求裁定执行官或该高管对导致会计重报的会计错误负有任何不当行为。该政策旨在符合纳斯达克的上市标准。

我们的回扣政策适用于在会计重报日之前的三个财政年度内，执行官在业绩期内任何时候因激励性薪酬获得的所有基于激励的薪酬（根据定义的任何财务报告指标的实现情况而获得的薪酬）。如果公司需要编制会计重报，公司将合理地迅速收回任何执行官收到的任何 “错误发放的薪酬” 金额。“错误发放的薪酬” 是指基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定后本应获得的激励性薪酬金额，不考虑执行官为此类激励性薪酬缴纳的任何税款。我们保单的管理人（应为董事会或董事会正式任命的委员会）应确定及时收回错误发放的薪酬的时间和方法，其中可能包括但不限于：偿还现金或股票奖励；取消现金或股权奖励，无论是归属还是未归属，已支付或未支付；取消或抵消未来的现金或股权奖励；没收递延薪酬（视情况而定）《美国国税法》第 409A 条）；从任何其他补偿中追回支付给执行官，包括基本工资、奖金或佣金或先前的递延薪酬。此外，应要求适用的执行官向公司偿还公司为收回此类错误裁定的薪酬而产生的合理费用（包括律师费）。禁止公司赔偿任何执行官或前执行官因错误判给的薪酬损失或该执行官为资助任何潜在的追回义务而购买的第三方保险的费用。
2024 财年薪酬计划
对于2024财年，薪酬委员会批准了MIP（“2024财年MIP”），其绩效公式仅与调整后的息税折旧摊销前利润挂钩，包括在达到最低息税折旧摊销前利润额的情况下支付50％，实现目标息税折旧摊销前利润的100％支付，实现理想目标的上限为200％。2024财年的LTI奖励计划的设计与2023财年的计划类似；但是，所有新的股票奖励都将以限制性股票单位授予，不会发行股票期权。
股东批准公司的高管薪酬计划
在2020年年会上，我们的股东在咨询基础上投票批准了指定执行官的薪酬（称为 “按薪表决” 投票），并在咨询基础上就股东对指定执行官的高管薪酬进行投票的频率（称为 “频率说话” 投票）进行了咨询。 在2020年年会上，我们的股东批准了我们的指定执行官薪酬，并批准了每三年进行一次带薪表决的频率。我们的股东在2023年年会上批准了我们的指定执行官薪酬。我们的下一次频率发言投票将在2026年年会上进行。
结论和薪酬委员会报告
公司的薪酬计划的设计和管理方式符合其既定高管薪酬理念和指导原则。 这些计划强调留住关键高管，并对实现有针对性和理想的绩效结果给予适当的奖励。 该委员会持续监督这些计划，并将继续强调绩效薪酬和股权激励计划，以补偿其高管。

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委员会与我们的高级管理层审查并讨论了2023财年的薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分。 根据委员会的审查及其与管理层的讨论，委员会建议董事会将CD&A部分纳入公司2024年年度股东大会的委托书中。我们的薪酬委员会成员已经提交了这份报告，如下所示。

凯文·佩恩，董事长
西蒙·纽曼
Dan Thau

2023 财年董事薪酬
下表列出了在2023财年任何时候向担任公司董事的每位人员支付的薪酬。我们首席执行官兼董事菲利普·霍洛克在2023年5月再次被任命为首席执行官之前支付的所有薪酬，包括董事费和股票奖励，均包含在 “指定执行官薪酬” 下与我们的指定执行官相关的薪酬汇总表（在 “所有其他薪酬” 下）中。我们的董事不获得期权奖励、非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬收益，因此下表中省略了这些类别。

2022财年董事薪酬表
姓名
已赚取或已支付的费用
用现金
股票
奖项 ($)1
所有其他
补偿
总计 ($)
Gurminder S. Bedi$37,500$50,000—$87,500
马克·布劳弗斯2
$17,500$50,000—$67,500
朱莉·弗里姆3
————
Chan W. Galbato4
$13,750——$13,750
亚当·格雷5
$38,750—$50,000$88,750
道格拉斯·格林$37,500$50,000—$87,500
西蒙·纽曼6
$25,000$50,000—$75,000
菲尔·霍洛克7
————
凯文·佩恩，董事长8
$60,000—$75,000$135,000
艾伦·舒马赫9
$35,000$50,000—$85,000
凯瑟琳·肖博士10
$12,500——$12,500
贾里德·斯珀林8
$25,000——$25,000
马修史蒂文森11
————
Dan Thau8
$12,500—$50,000$62,500

(1)本列中的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的每项RSU奖励的总授予日公允价值， 补偿股票补偿 (“ASC 主题 718”）。有关用于确定股票奖励估值的相关假设，请参阅我们在2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注15 “基于股份的薪酬”。
(2)布劳福斯先生自2023年5月31日起成为董事；因此，他的薪酬是根据他担任董事的按比例计算的，包括有资格获得RSU奖励以及自2023年6月1日起生效的董事年度补助金。
(3)弗雷姆女士在 2023 财年结束后加入董事会，因此此表中没有显示任何薪酬。
(4)加尔巴托先生自2023年4月3日起辞去董事职务；因此，他的薪酬是根据他担任董事的按比例计算的，包括没有资格获得RSU奖励以及自2023年6月1日起生效的董事年度补助金。
(5)根据协议，应付给格雷先生的所有董事薪酬均由他分配给Coliseum Capital Partners, L.P.作为股票奖励，格雷先生获得了一笔现金补助，如 “所有其他薪酬” 所示，该款项的支付方式将与发放给其他董事会成员的限制性股票单位的结算方式相同，如下所述。
(6)纽曼先生自2023年3月31日起成为董事；因此，他的薪酬是根据他担任董事的按比例计算的，包括有资格获得RSU奖励以及自2023年6月1日起生效的董事年度补助金。
(7)霍洛克先生在整个2023财年都担任董事，包括自2023年5月14日起被任命为公司首席执行官之后。从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 5 月 13 日，霍洛克先生没有收到任何以现金支付的董事费，因为他根据与公司签订的咨询协议的条款获得了薪酬，详见本节
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下文标题为 “与指定执行官签订的雇佣协议和其他安排”。鉴于霍洛克作为公司员工的身份，自2023年5月14日起，他没有获得任何董事薪酬。霍洛克先生的所有薪酬都包含在下面的指定执行官薪酬摘要表中。
(8)根据协议，支付给佩恩、斯珀林和索先生的所有董事薪酬均由他们分配给美国证券有限责任公司。作为股票奖励，Penn 和 Thau 先生获得了一笔现金补助，如 “所有其他薪酬” 所示，这笔款项的支付方式将与发放给其他董事会成员的限制性股票单位的结算方式相同，如下所述。斯珀林先生辞去了董事职务，陶先生于2023年5月19日成为董事；因此，他们的薪酬是根据他们担任董事的时间按比例计算的。
(9)舒马赫先生自2023年6月30日起辞去董事职务；因此，他的薪酬是根据他担任董事的按比例计算的，包括有资格获得RSU奖励以及自2023年6月1日起生效的董事年度补助金。
(10)肖女士自2023年4月2日起辞去董事职务；因此，她的薪酬是根据她担任董事的按比例计算的，包括没有资格获得RSU奖励以及自2023年6月1日起生效的董事年度补助金。
(11)史蒂文森先生自2023年5月13日起辞去总裁、首席执行官和董事职务，鉴于其公司雇员身份，他没有获得任何董事薪酬。

除Penn和Thau先生外，我们的每位独立董事都将获得RSU的年度奖励，这些奖项反映在上表的股票奖励栏中。每个RSU代表根据奖励中规定的归属计划获得公司一（1）股普通股的或有权利，目前为授予日后的十二（12）个月。限制性股票单位的结算日期是董事终止任期或公司控制权变更完成之日中的较早日期。

自2023财年起，我们的董事每季度将获得12,500美元的董事服务现金补助。 委员会主席每年额外收取5,000美元的费用，但审计委员会主席每年额外获得1万美元的费用，以反映其职责和工作量的增加。 董事会主席每季度收到18,750美元的现金付款，这反映了他不断增加的职责和工作量。 自2022年7月1日起，董事会自愿同意在截至2022年12月31日的六个月内放弃季度现金支付。2023 年 1 月 1 日恢复了季度定期现金支付。 自2024财年起，我们的董事每季度将获得18,750美元的董事服务现金补助。 委员会主席每年额外收取7,500美元的费用，但审计委员会主席每年额外获得15,000美元的费用，以反映其不断增加的职责和工作量。 董事会主席每季度收到28,125美元的现金付款，这反映了他不断增加的职责和工作量。同样在2024财年，董事会将每位董事的限制性股票单位的年度股权奖励提高到7.5万美元，主席的年度股权奖励提高到10万美元，将在每个财年的4月1日授予，并于下一财年的4月1日归属。

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指定执行官薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有关2023财年、2022财年和2021财年向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息：
不合格
非股权推迟
名称和股票选项激励计划补偿所有其他
原则财政工资奖金奖项奖项补偿收入补偿总计
位置年
($)(1)
($)
($)(2)
($)(2)
($)(3)
($)($)($)
菲利普·霍洛克，2023378,846—1,991,991—1,500,000—585,3244,456,161
董事和2022200,000—————456,020 656,020
首席执行官2021720,000—3,185,3361,501,127——18,5005,424,963
警官(4)
马修·史蒂文森，2023445,000—————10,711455,711
总统和2022570,000—260,400———12,722843,122
首席执行官2021300,000—————39,458339,458
警官(5)
布里顿·史密斯，2023357,500—1,134,97539,583322,430—234,2622,088,750
主席(6)
2022————————
2021————————
拉兹万·拉杜列斯库，2023479,375—1,293,51369,547740,813—15,3832,598,631
首席2022433,125100,000219,65629,878——203,355986,014
金融202118,750——————18,750
警官(7)
泰德·斯卡兹，2023309,125—795,00737,601384,640—73,8581,600,231
高级副总裁兼将军2022105,23175,00071,245———30,118281,594
律师(8)
2021————————

(1) 2023年7月，公司决定恢复对在2022年下半年获得临时减薪的受薪员工的付款。那些给 Msrs 的付款。史密斯、拉杜列斯库和斯卡兹反映在薪酬汇总表的常规工资栏中。
(2)根据2015年综合股权激励计划，指定执行官已获得限制性股票单位和股票期权奖励。这些列中的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的每项奖励的总授予日公允价值, 补偿股票补偿 (“ASC 主题 718”）。有关用于确定股票奖励估值的相关假设，请参阅我们在2023年12月11日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注15 “基于股份的薪酬”。对于2023财年，a) 某些股票和期权奖励在三年内每年分三次发放，视上述 “年度管理激励计划”（“MIP”）” 中所述的MIP下每年设定的绩效目标的实现情况而定（最高没收50％）；b）某些股票奖励从2023年到2025年在每年7月1日授予，严格基于时间的流逝无需实现绩效目标。对于2022财年，a) 某些股票和期权奖励在三年内每年分三次发放，视上述 “年度管理激励计划”（“MIP”）” 中所述的MIP下每年设定的绩效目标的实现情况而定（最高没收50％）；b）某些股票奖励从2022年到2025年在每年7月1日授予，严格基于时间的流逝无需实现绩效目标。在2021财年，这些奖励在三年内分三次发放，视上文 “年度管理激励计划”（“MIP”）中所述的MIP每年设定的绩效目标的实现情况而定（最高没收额为50％）。对于霍洛克来说，在2021财年，尽管公司没有实现这些目标，因为薪酬委员会决定，他之前未归还的所有LTI奖励都将归因于他于2021年10月31日宣布辞去首席执行官职务，但根据适用绩效目标的实现而授予的奖励中有100％反映在表格中。在2022财年，根据薪酬委员会的自由裁量权，视适用绩效目标的实现情况而授予的奖励分别为100％和75％。
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(3)“非股权激励计划薪酬” 列中包含的金额与MIP现金奖励有关。表中显示的金额（如果有）通常根据上一财年的业绩在下一个财年的第一季度支付。有关该计划的描述，请参阅 “年度管理激励计划（“MIP”）”。对于2023财年，MIP奖励的50％按目标的100％在2023年7月根据公司当时的年度迄今业绩支付；余额根据公司的最终业绩在2023年12月支付。由于霍洛克在财年中期重新加入公司，担任首席执行官，董事会为他设定了2023财年的目标MIP支出，按比例分期为6个月。
(4)霍洛克先生于2021年10月31日从首席执行官的职位上退休，但在2021年12月31日之前一直担任高级顾问。2021年12月离职后，霍洛克先生与公司签订了为期一年的咨询协议，总额为80万美元；其中一半在2022财年支付，另一半在2023财年支付。在担任非雇员董事和咨询协议当事方期间，霍洛克先生没有因在董事会任职而获得任何现金报酬。霍洛克先生继续担任董事会成员，并于2023年5月再次被任命为首席执行官。仅在霍洛克先生担任非雇员董事时支付的薪酬包含在本表 “所有其他薪酬” 项下。
(5)史蒂文森先生自2023年6月5日起离职。
(6) 史密斯先生于 2023 年 5 月 31 日被任命为总统。在此之前，史密斯先生不是指定执行官，因此他在2022财年的薪酬数字未包含在表中。史密斯先生2023财年的非股权激励计划薪酬支出是根据他之前的MIP百分比（实现100％目标后工资的50％）计算得出的。
(7)拉杜列斯库先生于2021年10月1日被任命为首席财务官。拉杜列斯库先生2023财年的非股权激励计划薪酬支出是根据他之前的MIP百分比（实现100％目标后工资的75％）计算得出的。
(8) 斯卡兹先生于2022年5月9日被任命为高级副总裁兼总法律顾问。

每位指定执行官的 “奖金” 和 “所有其他薪酬” 包括以下内容：

•对于霍洛克先生：担任非雇员董事的RSU奖励的授予日公允价值为0美元（2023年）和50,000美元（2022年）；根据下文详细描述的咨询协议，40万美元（2023年）和40万美元（2022年）；115美元（2023年）、3,619美元（2022年）和15,500美元（2021年），用于我们为霍洛克先生的福利支付的伤残和人寿保险保费；60,000 美元（2023 年）作为差旅津贴；125,209 美元（2023 年）、0 美元（2022 年）和 0 美元（2021 年）作为公司住房和/或搬迁费用；0 美元（2023 年）、2,400 美元（2022 年）和 3,000 美元（2021 年）作为我们对 Blue 的捐款伯德代表霍洛克先生的401（k）计划将霍洛克先生向该计划缴纳的税前延期缴款（包含在 “薪水” 项下）相匹配。

•史蒂文森先生：3,961美元（2023年）、1,568美元（2022年）和285美元（2021年），用于我们为史蒂文森先生的福利支付的伤残和人寿保险保费；39,020美元（2021年）；6,750美元（2023年）、11,000美元（2022年）和0美元（2021年），作为我们对蓝鸟401（k）计划的缴款代表史蒂文森先生向该计划缴纳的税前延期缴款（包含在 “工资” 项下）；以及154美元（2022年）的额外薪酬。

•对于史密斯先生：4,258美元（2023年），用于我们为史密斯先生的福利支付的伤残和人寿保险保费；206,304美元（2023年）的搬迁和公司住房费用；15,000美元（2023年）作为差旅津贴；8,700美元（2023年）作为我们代表史密斯先生向蓝鸟401（k）计划的缴款，以匹配先生缴纳的税前延期缴款（包含在 “工资” 下）史密斯同意这个计划。

•对于拉杜列斯库先生：我们为拉杜列斯库先生的福利支付的伤残和人寿保险保费为5,233美元（2023年）和1,069美元（2022年）；250美元（2023年）和198,194美元（2022年）用于搬迁和公司住房及费用；9,900美元（2023年）和3,938美元（2022年）作为我们对蓝鸟的缴款代表拉杜列斯库先生的401（k）计划，以匹配拉杜列斯库先生向该计划缴纳的税前延期缴款（包含在 “工资” 项下）；以及154美元（2022年）的额外薪酬。

•对于斯卡兹先生：我们为斯卡兹先生的福利支付的伤残和人寿保险保费3,772美元（2023年）和662美元（2022年）；75,000美元（2022年）作为一次性激励签约金；63,186美元（2023年）和29,456美元（2022年）用于搬迁和公司住房费用；6,900美元（2023年）和0美元（2022年）作为我们对蓝鸟401的缴款 (k) 代表斯卡兹先生进行计划，将斯卡兹先生向该计划缴纳的税前延期缴款（包含在 “薪水” 项下）相匹配（根据斯卡兹先生有资格在2022财年参与401（k）计划，公司已暂时暂停401（k）配对计划，因此该公司当年没有缴款）。
综合股权激励计划
根据我们的综合股权激励计划（”激励计划”），委员会目前可以以非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、激励奖励奖励、其他现金奖励和其他股票奖励的形式授予总计520万股普通股。
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在2023财年，我们向非雇员董事会成员（不包括格雷、佩恩、斯珀林和陶先生）共授予了9,920股限制性股票单位和股票期权，用于与年度LTI奖励计划一起向管理层员工共购买289,957股普通股。 在 2023 财年，授予董事会成员的 RSU 归属 拨款日期后九（9）个月。 从历史上看，根据MIP绩效标准的实现情况，每年向管理层员工发放的RSU和期权奖励在三年内归属，但如果未能实现绩效目标，则最高可没收50％，并视我们的薪酬委员会酌情调整而定。2021年12月（我们的第一财季），除了我们的年度LTI股权奖励外，委员会还批准了向某些管理层员工发放的特别一次性留存LTI奖励，该奖励仅限于严格根据时间推移从2022年7月1日起分四次等额分期授予的限制性股票。在2022财年，委员会批准了对当年雇用的某些管理层员工的一次性RSU补助金，这些补助金严格根据时间分三到四次等额分期发放（取决于该员工在年内受雇的时间），从2022年7月1日（如果员工在此日期之前被雇用）或2023年7月1日（如果员工是在2022年7月1日之后被聘用的），视情况而定。在2023财年（2023年5月31日），委员会批准向高级管理团队发放一次性特别表彰和保留RSU奖励，金额相当于基本工资的两倍（2倍），该奖励将归于较早的2025年7月1日，或控制权的变更（霍洛克先生除外，如果更早，他的奖励也可能归于他解雇时（因故除外））。
符合税收条件的退休计划
蓝鸟有符合税收条件的退休储蓄计划，即蓝鸟员工退休储蓄计划（”401 (k) Plan”），根据该计划，参与的员工可以向其401（k）计划账户缴款，最高可达美国国税局指导方针规定的年度法定最高限额。此外，根据401（k）计划，蓝鸟将参与者缴纳的金额与收入的一定百分比相匹配，但不得超过法定最高限额。蓝鸟历来根据401（k）计划按参与者缴纳的前6％合格薪酬的50％缴纳相应的缴款。自2022年8月1日起，公司暂停了配套缴款，随后于2023年1月1日恢复了配套缴款。401（k）计划还允许蓝鸟在任何日历年向401（k）计划账户进行全权利润分享缴款，金额由董事会决定，供参与的员工受益。
与指定执行官签订的高管雇佣协议和其他安排
菲利普·霍洛克. 原始雇佣协议。菲利普·霍洛克和校车控股有限公司（“SBH”）于2011年4月1日签订了雇佣协议，该协议经2012年6月1日的第一修正案（统称为 “霍洛克先生的原始雇佣协议”）修订。在2015年完成业务合并交易后，霍洛克先生的原始雇佣协议成为公司的义务。霍洛克先生的原始雇佣协议规定，初始基本工资为500,000美元，每年可由董事会酌情决定。霍洛克先生在2021财年以及他在2022财年担任员工期间按比例计算的基本工资为80万美元。霍洛克先生在2020年9月1日至2021年4月1日期间被减薪20％。根据蓝鸟的表现，霍洛克先生还有资格获得年度现金奖励。霍洛克先生的原始雇佣协议还包含保密条款（无限期）以及（客户、供应商和员工）禁止竞争和禁止招揽条款，期限为其离职后的24个月。

过渡协议和咨询协议。霍洛克先生于2021年6月21日与公司签订了过渡协议，其中包括一份相关的咨询协议，该协议取代了霍洛克先生与公司之间的任何其他薪酬协议，包括霍洛克先生先前的雇佣协议。霍洛克先生于2021年7月1日辞去总裁职务，并于2021年10月31日辞去首席执行官职务。当日，霍洛克先生未归还的LTI奖励为100％，股票期权在公司工作的最后一天之后的五年内仍可行使。霍洛克先生还有权获得2021财年的MIP奖金。霍洛克先生继续在公司担任高级顾问，直至2021年12月31日，基本工资为80万美元。霍洛克先生因在第一财季的服务而有权获得2022财年按比例计算的MIP奖金。

根据2022年1月1日生效的咨询协议，霍洛克先生有权获得与之前80万美元的年薪相同的现金补偿，外加与服务相关的报销
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费用（不包括自雇税和医疗保险），并将根据董事会或首席执行官的要求向公司提供大量的咨询服务。咨询协议的期限为一年，于2022年12月31日结束。但是，2022年6月6日，双方协议对咨询协议进行了修订，自2022年6月30日起暂停咨询服务和付款六个月，并从2023年1月1日至2023年6月30日重新开始咨询服务和付款。根据咨询协议，霍洛克先生获得了全额报酬，并再次被任命为首席执行官，自2023年5月14日起生效。

新的就业协议。2024年1月26日，霍洛克先生与公司及其主要子公司蓝鸟车身公司签订了雇佣协议，该协议自2023年5月15日起追溯生效。协议的期限自生效之日起一年，除非任何一方提前30天书面通知选择不延长期限，否则协议将自动连续续订六个月。霍洛克先生将担任首席执行官，将获得100万美元的年基本工资，有资格以其基本工资的150％的目标水平参与MIP，有权获得业务相关费用报销，将获得每月15,000美元的个人旅行津贴，以及一次性支付的7.5万美元以抵消与乔治亚州梅肯住房相关的搬家费用。在签署新的雇佣协议后，霍洛克先生还获得了金额为150万美元的签约奖金。正如先前报道的那样，霍洛克先生已获得限制性股票单位奖励，自2023年7月1日起生效，其价值相当于其基本工资（2,000,000美元）的两倍，该奖励最早将在2025年7月1日、控制权变更或终止其工作（因故而终止）时归属。霍洛克先生有权参与我们向高级管理人员提供的员工福利计划。Horlock先生在解雇后无权获得任何遣散费。Horlock先生有保密义务，并同意在解雇后的24个月内签订禁止招揽和不竞争限制性协议。

马修·史蒂文森。2021年6月21日，史蒂文森先生与公司签订了为期三年的雇佣协议，该协议自2021年7月1日起生效，此后可以自动续签一年，除非任何一方提前60天书面通知对方不续约。史蒂文森先生的初始年基本工资为60万美元，视董事会（或薪酬委员会）的酌情调整而定，他有资格根据公司的年度MIP获得潜在的年度现金奖励，目标水平为基本工资的100％。史蒂文森先生有权获得公司的标准搬迁福利，包括长达六个月的公司搬迁福利 在佐治亚州梅肯地区住房, 并报销与他搬迁到佐治亚州梅肯有关的搬家费用.根据下一段中描述的LTI奖励条款，史蒂文森先生将与公司其他执行官一起参与公司现有的高管薪酬和福利计划，但须遵守董事会薪酬委员会的决定和计划管理。

关于史蒂文森先生的就业，薪酬委员会批准了根据公司的激励计划向史蒂文森先生发放16万股限制性普通股（“限制性股票”）的 “签约” LTI奖励，该奖励自2021年7月1日起生效，前提是满足以下绩效标准。限制性股票将从2022财年末开始按25％的利率每年归属（如果有的话）， 前提是该公司调整后的息税折旧摊销前利润为1亿美元或以上。但是，在2022年和2023财年，如果调整后的息税折旧摊销前利润低于1亿美元但达到或超过8500万美元，则12.5％的限制性股票将归属。如果到2025财年末归属的限制性股票少于100％，那么如果2026财年调整后的息税折旧摊销前利润为1亿美元或以上，则最多有25％的限制性股票仍有资格归属（如果调整后的息税折旧摊销前利润在8500万美元至1亿美元之间，则最多有12.5％）。在任何情况下，限制性股票的归属权都不会超过100％。如果发生雇佣协议中定义的控制权变更，则未归属的限制性股票的20％将归属，除非控制权变更前30天内公司普通股的平均收盘价为30.00美元或以上，在这种情况下，所有未归属的限制性股票都将归属。史蒂文森先生有资格根据薪酬委员会酌情根据我们的激励计划获得其他奖励。

史蒂文森先生于2023年5月13日向公司发出辞职通知，并于2023年6月5日离职。所有限制性股票均未归属。

布里顿·史密斯 原始录取通知书。史密斯先生最初的录用信日期为2022年2月17日，自2022年3月1日起生效，是他担任电气化高级副总裁兼首席战略官的任期，年基本工资为30万美元。史密斯先生有资格根据MIP获得年度奖金，目标金额为其基本工资的50％，并有资格按目标金额参与公司的长期股权激励计划（历史上混合了50％的限制性股票单位和50％的高级副总裁股票期权奖励）
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他年基本工资的50％。史密斯先生还有资格参与公司的其他员工福利计划和计划。在工作和激励金方面，史密斯先生获得了一笔10万美元的一次性现金补助金，如果他在2023年4月1日之前未经公司批准辞职，公司将收回这笔款项，并一次性发放15,000份限制性股票单位，这笔款项将从2022年7月1日开始分成四笔等额的年度分配，前提是他继续工作。史密斯先生还有权在2023年8月之前获得搬迁/临时公司住房补助，但须遵守一定的还款要求。在雇用方面，史密斯先生还签署了一项保护性契约协议，其中包括保密条款（无限期）以及在解雇后为期一年的不竞争和禁止招揽条款。

被任命为总裁和新的雇佣协议。2024年1月26日，史密斯先生与公司和公司的主要子公司蓝鸟车身公司签订了雇佣协议，该协议自2023年7月1日起追溯生效。协议的期限自生效之日起一年，并应自动连续续订十二个月，除非任何一方提前60天书面通知选择不延长该期限。史密斯先生将担任总统，自2023年7月1日起将获得50万美元的年基本工资，自2024年1月1日起增至51.5万美元。他将有资格从2024财年开始按基本工资的100％的目标水平参与MIP，有权获得业务相关费用报销，将获得每月5,000美元的个人旅行津贴，以及一次性支付的10万美元以抵消与住房相关的搬家费用在乔治亚州梅肯。在签署新的雇佣协议后，史密斯先生还获得了21.8万美元的签约奖金。正如先前报道的那样，史密斯先生获得了自2023年7月1日起生效的限制性股票单位奖励，其价值相当于其基本工资（100万美元）的两倍，该奖励将在较早的2025年7月1日或控制权变更时归属。史密斯先生有权参与我们向高级管理人员提供的员工福利计划。

如果无故终止雇佣关系或公司选择不延长雇用期限，史密斯先生有权获得遣散费，但须遵守某些条件并执行有利于公司的一般性解除令，其中包括与终止雇佣关系的财政年度之前的财政年度相关的年度奖金的未付部分、持续支付12个月的工资以及最多12个月的COBRA保费补偿。如果史密斯先生在控制权变更前的六个月内或控制权变更后的12个月内无故被解雇，则史密斯先生将获得上述遣散费，但继续支付工资的期限为24个月。史密斯先生受保密义务的约束，并同意在解雇后的24个月内签订禁止招揽和不竞争限制性协议。

拉兹万·拉杜列斯库。 原始录取通知书和遣散费协议。拉杜列斯库先生于2021年9月1日发出的公司录用函是他担任首席财务官的基础，该聘用从2021年10月1日开始，年基本工资为45万美元。从2022财年奖励开始，拉杜列斯库先生有资格获得MIP下的年度奖金，目标金额为其基本工资的75％，并有资格参与公司的长期股权激励计划（历史上由75％的RSU和首席财务官的25％股票期权奖励混合发放），目标金额也为其年基本工资的75％。拉杜列斯库先生还有资格参与公司的其他员工福利计划和计划。在工作方面，拉杜列斯库先生获得了10万美元的一次性现金补助，如果他在2023年9月30日当天或之前在未经公司批准的情况下辞职，公司将追回这笔款项。拉杜列斯库先生还获得了为期六个月的临时公司住房、搬迁到乔治亚州梅肯地区的搬迁费用以及一次性支付的75,000美元，以抵消未以其他方式报销的搬迁费用。根据与拉杜列斯库先生签订的相关遣散费协议，如果拉杜列斯库先生无故解雇，他有权获得12个月的延期工资和最多12个月的COBRA保险费补偿，但须遵守某些条件并遵守其限制性契约。

新的就业协议。2024年1月26日，拉杜列斯库先生与公司和公司的主要子公司蓝鸟车身公司签订了雇佣协议，该协议自2023年10月1日起追溯生效。协议的期限自生效之日起一年，并应自动连续续订十二个月，除非任何一方提前60天书面通知选择不延长该期限。拉杜列斯库先生将担任首席财务官，从2023年10月1日起将获得50万美元的年基本工资，自2024年1月1日起将增至51.5万美元，将有资格从2024财年开始按基本工资的100％的目标水平参与MIP，并有权获得业务相关费用报销。在签署新的雇佣协议后，拉杜列斯库先生还获得了84,750美元的签约奖金。正如先前报告的那样，拉杜列斯库先生获得了
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限制性股票单位奖励自2023年7月1日起生效，其价值等于其基本工资（100万美元）的两倍，这笔奖励将归于较早的2025年7月1日或控制权变更。拉杜列斯库先生有权参与我们向高级管理人员提供的员工福利计划。

如果无故终止雇佣关系或公司选择不延长雇用期限，拉杜列斯库先生有权获得遣散费，但须遵守某些条件并执行有利于公司的一般性解除令，其中包括与终止雇佣关系的财政年度之前的财政年度相关的年度奖金的未付部分、持续支付12个月的工资以及最多12个月的COBRA保费补偿。如果拉杜列斯库先生在控制权变更前的六个月内或控制权变更后的12个月内无故被解雇，则拉杜列斯库先生将获得上述遣散费，但继续支付工资的期限为24个月。拉杜列斯库先生受保密义务的约束，并同意在解雇后的24个月内签订禁止招揽和不竞争限制性协议。

Ted Scartz. 原始录取通知书。斯卡兹先生于2022年4月18日发出的公司录用信是他担任高级副总裁兼总法律顾问的基础，该职位从2022年5月9日开始，年基本工资为28.5万美元。斯卡兹先生有资格根据MIP获得年度奖金，目标金额为其基本工资的50％，并有资格参与公司的长期股权激励计划（历史上包括50％的RSU和50％的高级副总裁股票期权奖励），目标金额也为其年基本工资的50％。斯卡兹先生还有资格参与公司的其他员工福利计划和计划。斯卡兹先生获得了一次性的7.5万美元现金补助金，如果他在未经公司批准的情况下在开始工作后的一年内辞职，公司将追回这笔款项，并一次性发放相当于其年基本工资100％的限制性股票，这笔款项将从2022年7月1日起分成四笔相等的年度补助，前提是他继续工作。斯卡兹先生还有权在2023年11月之前获得搬迁/临时公司住房补助，但须遵守一定的还款要求。关于他的工作，斯卡兹先生还签署了一项保护性契约协议，其中包括保密条款（无限期）以及在解雇后为期一年的不竞争和禁止招揽条款。

新雇佣协议。2024年1月26日，斯卡兹先生与公司和公司的主要子公司蓝鸟车身公司签订了雇佣协议，该协议自2023年10月1日起追溯生效。协议的期限自生效之日起一年，并应自动连续续订十二个月，除非任何一方提前60天书面通知选择不延长该期限。斯卡兹先生将担任高级副总裁兼总法律顾问，从2023年7月1日起，斯卡兹先生的年基本工资为35万美元，在2024年1月1日增加到360,500美元，将有资格以其基本工资的50％的目标水平参与MIP，并有权获得业务相关费用报销。正如先前报道的那样，斯卡兹先生获得了自2023年7月1日起生效的限制性股票单位奖励，其价值相当于其基本工资（70万美元）的两倍，该奖励将在较早的2025年7月1日或控制权变更时归属。Scartz 先生有权参与我们向高级管理人员提供的员工福利计划。

如果无故终止雇佣关系或公司选择不延长雇用期限，斯卡兹先生有权获得遣散费，但须遵守某些条件并执行有利于公司的一般性解除令，其中包括与终止雇用财政年度之前的财政年度相关的年度奖金的未付部分、持续支付12个月的工资以及最多12个月的COBRA保费补偿。如果Scartz先生在控制权变更前的六个月内或控制权变更后的12个月内无故被解雇，则Scartz先生将获得上述遣散费，但继续支付工资的期限为24个月。Scartz先生受保密义务的约束，并同意在解雇后的24个月内签订禁止招揽和不竞争限制性协议。

控制计划的变更和2015年综合股权激励计划下奖励的修订

2024年1月30日，委员会批准了蓝鸟公司控制变更计划（“CIC计划”）。CIC计划的目的是通过使参与者能够分享出售公司后的收益，从而增加他们在公司成功中所占的个人份额，提供奖励卓越服务和帮助留住公司的手段，从而进一步推动公司的发展和成功。CIC计划于2024年1月30日生效，如果在生效日期三周年之日或之前未发生控制权变更，它将自动终止（其下的权利/福利将终止）。
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CIC计划将由委员会管理，参与者将包括委员会指定为参与者的每位员工（包括高级职员和经理）。公司的现任执行官将参与CIC计划，包括：我们的首席执行官（“首席执行官”）菲利普·霍洛克；我们的总裁布里顿·史密斯；我们的首席财务官（“CFO”）拉兹万·拉杜列斯库；以及我们的高级副总裁兼总法律顾问泰德·斯卡兹。

公司控制权变更后（定义见公司经修订和重述的2015年综合股权激励计划（“激励计划”），通常包括收购公司已发行证券总投票权的50％以上；合并、合并或股票交换；清算或解散公司；或出售公司全部或几乎全部资产），每位参与者都有权获得现金奖励等于参与者在公司年度管理激励下的目标支出计划（“MIP”）乘以与控制权变更相关的公司普通股每股价格的乘数。如果达到或超过相应的每股价格（不包括插值或按比例分配），乘数范围如下：小于25美元—2倍；25美元—3倍；30美元—4倍；35美元—5倍；40美元或以上— 6倍。

奖金将在控制权变更结束后的60天内支付。如果与控制权变更交易相关的对价以现金以外的其他形式支付，则委员会可自行决定将全部或部分奖金以公司（或收购方/由此产生的公司，视情况而定）的股份支付，但须根据纳斯达克法规事先获得股东的批准。

CIC计划还规定，如果参与者在控制权变更后的18个月内遭受 “符合条件的解雇”（定义见CIC计划），则可获得遣散费，相当于参与者的年化基本工资，在终止雇用之日起的60天内一次性以现金支付，前提是执行了有利于公司的一般性解雇。除某些例外情况外，任何先前有遣散费的参与者通常都有权获得更大的遣散费。

根据CIC计划，通常需要继续就业才能获得福利；前提是，在控制权变更前的六个月内终止某些雇佣关系时，可以获得补助金。根据CIC计划支付或应付的款项可能会因奖励金额计算错误（不考虑欺诈或故意不当行为）、参与者违反任何适用的限制性契约或对公司造成损害的疏忽或故意不当行为而被取消/没收、追回和追回。

同样在2024年1月30日，委员会批准了对蓝鸟公司2015年综合股权激励计划下所有未偿还的股票期权和限制性股票单位奖励的修正案。该修正案规定，所有未归属的未归属限制性股票单位和期权奖励将归属CIC。本修正案的目的是实现综合计划下先前裁决的一致性，其中一些裁决只有在委员会采取进一步行动后才授予CIC，另一些裁决将赋予CIC，除非委员会在CIC时另有决定。
终止或控制权变更后的潜在付款
    根据上述与指定执行官达成的现有合同协议，并在遵守各自的限制性契约义务的前提下，如上文 “与指定执行官的雇佣协议和其他安排” 和 “控制计划变更” 中所述，如果无故终止雇佣关系以及控制权发生变化，我们的某些指定执行官有权获得一定的报酬。 尽管CIC计划直到2024年1月才获得通过，但以下是每位官员有权获得的预计付款金额，前提是触发事件发生在我们上一个完成的财年的最后一个工作日，并且CIC计划当时已制定，即2023年9月30日。

菲利普·霍洛克。根据CIC计划，如果控制权发生变化，霍洛克先生将有资格获得以下福利：年度基本工资补助金（符合条件的解雇时）-1,000,000美元；基于MIP的支付范围（基于基本工资的150％的目标）-3,000,000美元，最高为9,000,000美元；以及所有未归属股份的加速归属——2,191,174美元（包括78,864股RSU和1664股RSU）3,221 个选项）。

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布里顿·史密斯如果史密斯先生无故被解雇，并且他有资格获得上述整整12个月的遣散费，他将获得的遣散费总额如下：工资总额——500,000美元；COBRA报销——24,312美元，按每月2,026美元计算，为期12个月（估计）；2023财年MIP下获得的奖金——322,430美元；2023财年的所得股权奖励——49,641美元（包括已归属 1,012 个 RSU 和 3,115 个期权）。

根据其雇佣协议和CIC计划，如果控制权发生变化，史密斯先生将有资格获得以下福利：持续工资总额——1,000,000美元（如果无故终止）；基于MIP的付款范围（基于基本工资的100％的目标）——1,000,000美元，最高为3,000,000美元；以及所有未归属股份的加速归属——1,170,172美元（包括46,932兰特）SUS 和 18,686 个选项）。

拉兹万·拉杜列斯库。如果拉杜列斯库先生无故解雇，并且他有资格获得上述整整12个月的遣散费，他将获得的遣散费总额如下：工资总额为500,000美元；COBRA报销额为41,847美元，按每月3,487美元，为期12个月（估计）；2023财年MIP下获得的奖金——740,813美元；2023财年所得股权奖励的归属——152,456美元（包括已授予的5,525个限制性股票单位和授予的5,668个期权）。

根据其雇佣协议和CIC计划，如果控制权发生变化，拉杜列斯库先生将有资格获得以下福利：持续工资总额——1,000,000美元（如果无故终止）；基于MIP的付款范围（基于基本工资的100％的目标）——1,000,000美元，最高为3,000,000美元；以及所有未归属股份的加速归属——1,408,878美元（包括58,878美元）6,307 个 RSU 和 34,004 个期权）。

Ted Scartz。如果斯卡兹先生无故解雇工作，并且他有资格获得上述整整12个月的遣散费，他将获得的遣散费总额如下：工资总额——35万美元；COBRA报销——8,616美元，按每月718美元计算，为期12个月（估计）；2023财年MIP下的收入奖励——384,640美元；2023财年的所得股权奖励——47,148美元（包括94,640美元）61 个 RSU 已归属，已授予 2,959 个期权）。

根据其雇佣协议和CIC计划，如果控制权发生变化，Scartz先生将有资格获得以下福利：持续工资总额——70万美元（如果无故终止）；基于MIP的付款范围（基于基本工资的50％的目标）——35万美元，最高为70万美元；以及所有未归属股份的加速归属——950,316美元（包括37,028个RSU）和 17,752 个选项）。


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基于计划的奖励补助金表

下表提供了有关在截至2023年9月30日的财政年度中根据任何计划向指定执行官发放的每笔奖励的信息。
2023 财年基于计划的奖励发放
姓名授予日期非股权激励计划奖励下的预计可能支出预计可能的支出
在下面
股权激励计划奖励		所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#）期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股）授予日期股票和期权奖励的公允价值
阈值持有 ($)目标 ($)maxi-MUM阈值保持 (#)目标 (#)maxi-MUM
($)(#)
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)(j)(k)(l)
菲尔·霍洛克
MIP281,250562,5001,125,000
选项
RSU
78,864(3)
1,999,991
马修史蒂文森
MIP300,000600,0001,200,000
选项
RSU
布里顿·史密斯
MIP80,608161,215322,430
选项
3,115(1)
—
—
3,115(1)
12.35
12.35		19,637
19,946
RSU
1,012(1)
—
—
—
—
—
1,012(1)
3,750(2)
2,699(1)
39,432(3)
12,498
12,498
76,650
33,333
999,996
Razvan Radulescu
MIP185,204370,407740,813
选项
2,164(1)
—
3,504(1)
—
—
2,163(1)
—
3,504(1)
20.00
20.00
12.35
12.35
9,919
15,102
22,089
22,437
RSU
2,109(1)
—
3,416(1)
—
—
—
—
2,109(1)
—
3,416(1)
8,438(2)
39,432(3)
26,046
36,612
42,188
42,188
146,484
999,996
Ted Scartz
MIP96,158192,315384,630
选项
2,959(1)
—
—
2,959(1)
12.35
12.35		18,653
18,947
RSU
961(1)
—
—
—
—
962(1)
4,712(2)
27,603(3)
11,868
11,881
71,245
700,012
(1) 所有奖项均于2022年12月12日颁发。
(2) 所有奖项均于 2023 年 7 月 1 日颁发。
(3) 所有奖项均于2023年5月31日颁发。
“阈值” 是指计划中特定绩效水平的最低应付金额；“目标” 是指在特定绩效目标达到100％时应支付的金额；“最大” 是指计划下可能的最大支付额。
42


2023 财年年终表上的杰出股票奖励
下表提供了有关截至2023年9月30日的财年每位指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。
期权奖励股票奖励
姓名可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量
股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量
(#)
期权行使价 ($)期权到期日期
未归属的股票数量或股票单位
(#)
未归属的股票或股票单位的市场价值
($)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)(j)
菲利普·霍洛克
6,805
49,583
58,106
48,727
66,478


15.50
18.10
16.99
20.26
16.20		12/31/2026
12/31/2026
12/31/2026
12/31/2026
12/31/2026
78,864(4)
1,683,746
马修史蒂文森

布里顿·史密斯
18,686(2)
12.3512/12/3032
7,500(3)
39,432(4)
160,125
841,873
14,170(2)
302,530
Razvan Radulescu
4,327(1)
8,655(1)
21,022(2)
20.00
12.35		12/11/2031
12/12/3032
16,875(3)
39,432(4)
360,281
841,873
8,440(1)
20,496(2)
180,194
437,590
Ted Scartz
17,752(2)
12.3512/12/3032
9,425(3)
27,603(4)
201,224
589,324
5,769(2)
123,168

(1)假设全部或部分达到年度绩效标准，最初的奖励为期三年，即2022年12月11日、2023年和2024年12月11日。
(2)假设全部或部分达到年度绩效标准，最初的奖励为期三年，即2023年12月12日、2024年和2025年。
(3)最初的奖项为期四年，即2022年7月1日、2023年、2024年和2025年7月1日。
(4)最初的奖项颁发日期为 2025 年 7 月 1 日。
期权行使和股票既得表
下表提供了截至2023年9月30日的财政年度中每位指定执行官每次行使股票期权、SAR和类似工具，以及每次股票（包括限制性股票、限制性股票单位和类似工具）的汇总信息：

期权行使和股权归属
期权奖励股票奖励
姓名的数量
股份
已收购
上
运动
(#)		价值
已实现
上
运动
($)		的数量
股份
已收购
上
授予
(#)		价值
已实现
上
授予
($)
(a)(b)(c)(d)(e)
菲尔·霍洛克
马修史蒂文森
布里顿·史密斯3,75084,300
Razvan Radulescu12,654243,482
Ted Scartz4,712105,926
43


首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与员工的年度总薪酬之间的关系 马修·史蒂文森和菲利普·霍洛克的合并薪酬，他们分别在2023财年担任我们的首席执行官，但不兼职.

2023财年（截至2023年9月30日）公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为55,763美元，非兼职首席执行官的2023财年年总薪酬（合计）为4,905,121美元。根据这些信息，在2023财年，我们非兼职首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为 88:1。

我们根据2023财年所有员工（不包括首席执行官）的总收入确定了员工中位数，他们在2023年9月30日受雇于我们。我们包括了全职和兼职员工，以及全年加入我们的员工的年化收入。我们认为，使用总收入是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为它涵盖了我们所有员工收入的所有组成部分。

在根据总收入确定了员工中位数之后，我们使用与指定执行官相同的方法计算了中位员工的年度总薪酬，该方法与 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中包含的薪酬汇总表中列出的方法相同。

该公司认为，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会允许使用多种方法，并允许公司依靠多种假设来计算其薪酬比率。因此，我们的薪酬比率计算方法将与其他公司使用的方法不同，投资者不应孤立地考虑薪酬比率，也不应将其作为对公司高管薪酬计划的分析的替代方案。此外，我们的薪酬委员会在制定公司高管薪酬计划时不考虑薪酬比率，也没有使用薪酬比率来确定首席执行官的薪酬
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和美国证券交易委员会第S-K号法规第402（v）项，以下信息确定了实际支付的高管薪酬，包括首席执行官（“PEO”），在本例中为首席执行官和其他非专业雇主组织指定执行官（“NEO”）与公司截至2023年9月30日的过去三个财政年度的财务业绩之间的关系。

薪酬与绩效100美元初始固定投资的价值
年PEO 总薪酬表汇总薪酬表-Horlock实际支付给 PEO 的薪酬-HorlockPEO 薪酬总额汇总表-史蒂文森实际支付给 PEO 的薪酬-Stevenson非 PEO 的平均汇总薪酬表总计实际支付给非专业雇主组织的平均薪酬股东总回报率 ($)同行集团股东总回报率 ($)调整后的息税折旧摊销前利润率 (%)收入回报率 (%)
20234,456,1614,139,913455,711330,4612,095,8712,168,7061771477.802.10
2022656,020292,271843,122845,522468,660448,4236996(1.80)(5.70)
20215,424,9634,269,320——704,281624,4241771295.100.00

44


PEO202320222021
霍洛克史蒂文森霍洛克史蒂文森霍洛克
首席执行官薪酬总额汇总表（SCT）4,456,161455,711656,020843,1225,424,963
-薪酬汇总表中报告的金额，代表基于授予日公允价值的股权奖励金额(1,999,994)——(260,400)(4,686,463)
+ 在所涵盖财年内授予的截至所涵盖财年末未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值1,683,746——125,2503,530,820
+/-在上一财政年度中授予的截至所涵盖财年末未偿还和未归属的权益奖励（从上一财年末到所涵盖财年年末）的公允价值的变化—————
+ 截至所涵盖财年授予和归属的股权奖励的公允价值———137,550—
+/-上一财年授予的归属于所涵盖财年的股权奖励（从上一财政年度末至归属日）的公允价值的变化——(363,749)——
-截至上一财政年度末的公允价值，前几年授予的股票奖励在所涵盖的财年中没收的公允价值—(125,250)———
实际支付给首席执行官的薪酬4,139,913330,461292,271845,5224,269,320

非 PEO NEO202320222021
平均值。其他近地天体平均值。其他近地天体平均值。其他近地天体
其他近地天体的总补偿表（SCT）2,095,871468,660704,281
-薪酬汇总表中报告的金额，代表基于授予日公允价值的股权奖励金额(1,123,409)(106,593)(402,847)
+ 在所涵盖财年内授予的截至所涵盖财年末未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值1,107,07350,809289,234
+/-在上一财政年度中授予的截至所涵盖财年末未偿还和未归属的权益奖励（从上一财年末到所涵盖财年年末）的公允价值的变化———
+ 截至所涵盖财年授予和归属的股权奖励的公允价值—40,19233,756
+/-上一财年授予的归属于所涵盖财年的股权奖励（从上一财政年度末至归属日）的公允价值的变化89,171(4,645)—
-截至上一财政年度末的公允价值，前几年授予的股票奖励在所涵盖的财年中没收的公允价值———
实际支付给非 PEO NEO 的补偿2,168,706448,423624,424
非首席执行官的指定执行官由以下人员组成：布里顿·史密斯、拉兹万·拉杜列斯库和泰德·斯卡兹（2023 年）；拉兹万·拉杜列斯库、泰德·斯卡兹和保罗·优素福（2022年）；以及汤姆·罗伯茨、特雷·詹金斯和保罗·优素福（2021年）。

薪酬与绩效的关系

以下图表显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬以及过去三个财政年度的薪酬与绩效表中的衡量标准之间的关系。

对所有人来说 下图中包含与我们在2023财年10K-K表格中披露的同行公司有关的业绩指标，只有REVG和THO向美国证券交易委员会提交了2023财年的财务报表；因此，所有其他公司的业绩指标都与其2020年至2022财年有关。

45


Paid_vs_Adj_EBITDA_Margin.jpg
* 不包括CVGI、THO和WNC，因为它们不报告调整后的息税折旧摊销前利润

Paid_v_RoR.jpg
46


Paid_v_RoI.jpg
** 对NFI集团公司的假设投资假设在2020年10月3日投资100美元收购股票。然后，将此类股票在上述每个日期的价值从加元转换为美元，以纳入同行集团指数。

重要财务绩效指标清单

下表列出了最重要的财务业绩指标，用于将截至2023年9月30日的财年实际支付给专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬挂钩。本文的 “薪酬讨论与分析” 部分的 “薪酬计划目标、政策和结构”（及各小节）和 “总薪酬要素”（及小节）下描述了公司使用财务衡量标准的情况。

最重要的绩效衡量标准
1.调整后的息税折旧摊销前利润率
1.收入回报率
1.投资回报率
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会目前有三（3）名成员：凯文·佩恩（主席）、西蒙·纽曼和丹·索。

在任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会报告包含在委托书的CD&A部分中。

47



某些会计和审计事项
BDO USA，LLP (”BDO”）受聘进行公司截至2023年9月30日的财政年度的年度审计。BDO的代表将出席2024年年度股东大会，回答适当的问题，并根据这些代表的意愿发表声明。

董事会审计委员会还聘请BDO作为截至2024年9月28日的本财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会的报告
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年9月30日止年度的已审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求下需要讨论的事项（”PCAOB”）和美国证券交易委员会。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并与独立会计师讨论了独立会计师与公司及其管理层的独立性。审计委员会已经考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务（如果有）是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会得出结论，独立的注册会计师事务所独立于公司及其管理层。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。此外，审计委员会与公司首席执行官兼首席财务官会面，讨论他们为评估公司财务报表的准确性和公允列报以及公司披露控制和程序体系的有效性而采取的程序。

在履行监督职责时，作为审查公司2023财年10-K表年度报告的一部分，审计委员会会见了公司的独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，都讨论了他们对公司内部控制及其财务报告的整体质量的评估。

向公司独立注册会计师事务所支付的费用以及审计和非审计服务的预先批准政策载述如下。

经过与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会和董事会批准将公司的经审计的财务报表纳入截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

该报告由审计委员会提交，包括：

马克·布劳弗斯（主席）
Gurminder Bedi
西蒙·纽曼

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》下的任何文件的一般性声明均不应将上述报告视为以引用方式纳入其中。






48


独立注册会计师事务所提供服务的预先批准政策
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，其独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务和非审计服务的聘用条款均需获得审计委员会的特别预先批准（除非确定此类服务是 最低限度根据《交易法》）。根据审计委员会制定的预批准程序，所有审计和允许提供的非审计服务都需要经过审计委员会的预先批准。这些程序要求将所有拟议聘用的任何种类的服务提交给公司的首席会计官，然后在任何服务开始之前提交给审计委员会批准。

在2022财年和2023财年，独立注册会计师事务所开具的审计、审计相关费用和税收费用（如果有）的100％已由审计委员会预先批准，或者为了权宜起见，由作为其指定人员的审计委员会主席预先批准，随后由审计委员会在下一次预定会议上批准。

审计委员会已经考虑了公司独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持审计师的独立性，并认为提供此类服务是相容的。
独立注册会计师事务所费用
下表显示了蓝鸟独立注册会计师事务所BDO在截至2022年10月1日和2023年9月30日的财政年度的服务类型和此类服务账单的总费用。 服务类型的描述如下所示。

提供的服务2022 财年2023 财年
审计费$1,671,341$1,563,163
与审计相关的费用$64,490$232,560
税费——
所有其他费用—$200,000
总计$1,735,830$1,995,723
审计费
在过去两个财政年度中，BDO每年收取的总审计费用包括为公司年度财务报表的审计以及财务报告内部控制和财务报表审查而提供的专业服务的费用，以及10-Q表季度报告中包含的财务报告和财务报表审查的费用。
与审计相关的费用
BDO收取的总审计相关费用包括为获得审计师同意而提供的专业服务以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的其他文件的费用。这些费用反映了BDO在本财年多次代表ASP Securities和Coliseum Capital Partners, L.P. 提供的与二级注册销售有关的安慰信服务。

税费

在过去的两个财政年度中，BDO没有向我们提供任何税收服务。

所有其他费用

    这些费用是董事会要求就某些潜在战略活动可能产生的会计影响开展的特别项目的一部分。
过户代理人和注册商
我们证券的过户代理人是大陆证券转让与信托公司。
49




向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定，我们和我们为向股东提供通信而雇用的服务商可以向共享相同地址的两名或更多股东提供本委托书的单一副本。这个被称为 “房屋保管” 的过程减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。根据书面或口头要求，我们将向股东单独分发本委托书和年度报告的副本，交付给共享地址的任何股东，此类材料的单一副本已送达，并且希望将来单独收到副本。向股东收到多份委托书和年度报告副本的股东也可以要求我们将来提供这些材料的单一副本。股东可以通过致电或写信给我们的主要执行办公室（478）822-2429或Arkwright Road3920号200套房200号乔治亚州梅肯市31210号将他们的请求通知我们。
未来的股东提案
如果你打算在2025年年度股东大会之前开展业务（”2025 年年会”），或者如果您想提名一名或多名董事，则必须及时以书面形式向公司发出通知。我们的秘书必须在2024年11月13日开业之前，不迟于2024年12月13日营业结束之前，在公司主要执行办公室收到本通知； 但是，前提是，如果要求2025年年会的日期不在上次年会周年纪念日（2024年3月13日）之前或之后的四十五（45）天内，则股东的及时通知必须不早于2025年年会前120天开业之日，也不得迟于2025年年会前第90天营业结束的（x）天后收到或 (y) 在公开宣布2025年年会日期之后的第10天营业结束首先由公司制造。

如果您打算在2025年年会上提交提案，或者想在2025年年会上提名一名或多名董事，则必须遵守我们章程的预先通知条款。您可以联系我们主要执行办公室的首席执行官或公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。与股东提名相关的此类条款的摘要也包含在本委托书中，位于 “公司治理和董事会事务——股东提名” 下。

如果您打算将您的提案包含在我们的2025年年会委托书和代理卡中，则必须在2024年10月8日之前将提案提交给我们的主要执行办公室，但是如果2025年年会的日期不在上次年会周年纪念日（2024年3月13日）之前或之后的三十（30）天内，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度代理材料之前的合理时间会议。2025年年会的股东提案必须符合本段所述的通知要求以及美国证券交易委员会规则14a-8中规定的其他要求，才能考虑将其纳入与2025年年会相关的代理材料中。
在这里你可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在互联网上美国证券交易委员会的网站上阅读蓝鸟的美国证券交易委员会文件，包括本委托声明，网址为 https://www.sec.gov。我们还在我们的网站上免费提供申报文件（https://www.blue-bird.com）在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。

50


如果您想获得我们的10-K表年度报告的完整副本（免费）或本委托书的其他副本，或者如果您对将在会议上提出的提案有疑问，则应通过电话或书面形式联系我们：


Ted Scartz
高级副总裁兼总法律顾问
蓝鸟公司
阿克赖特路 3920 号，200 号套房
乔治亚州梅肯 31210
电话：(478) 822-2429
电子邮件：ted.scartz@blue-bird.com

其他事项
会议门票
截至记录日的所有股东或其正式任命的代理人均可参加会议。请注意，如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有股票，则需要携带一份反映您截至记录日股票所有权的经纪声明副本。截至记录日期，只有股东才能参加年会。可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。年会不允许使用相机和录制设备。

在年会上就其他事项采取行动
目前，除了股东年会通知中包含和本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上提请采取行动。如果有任何其他事项适当地提交会议，则打算根据代理人投票者的判断对代理人进行表决。

敦促股东通过智能手机/平板电脑或互联网对股票进行投票，或者迄今为止，在随附的信封中签署并立即归还随附的代理文件，如果邮寄到美国，则无需邮费。

根据董事会的命令，


/s/ 菲利普·霍洛克

菲利普·霍洛克
首席执行官兼董事
蓝鸟公司
2024年2月5日
51

你的投票很重要。请今天投票。
通过互联网、智能手机或平板电脑投票-QUICK容易
即时-每天 24 小时、每周 7 天或通过邮件发送

蓝鸟公司
您的移动或互联网投票授权指定代理以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或移动投票以电子方式提交的选票必须在东部时间2024年3月12日晚上 11:59 之前收到。
互联网 - www.cstproxyvote.com
使用互联网为您的代理投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。
移动投票
在智能手机/平板电脑上，打开二维码阅读器并扫描下方图像。显示投票站点后，从代理卡中输入您的控制号码并对您的股票进行投票。
如果您使用电子投票，请不要归还代理卡
邮件- 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

在这里折叠 不要分开 在提供的信封中插入


代理
请这样标记你的投票
X
董事会赞成在提案1的董事选举中进行 “全民投票”，并赞成提案2中的 “赞成”，除非在提供的空白处指明相反的指示，否则将对该代理进行投票。
1。选举以下两（2）名第一类董事任期三年，直至2027年年度股东大会：
为了
全部
c
扣留
对所有人来说
c
对所有人来说
除了
c
如果您计划参加2024年年度股东大会，请在此处标记：
c
(1) Gurminder S. Bedi
(2) 凯文·佩恩


（指示：要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在上面的一行写下被提名人的姓名。）
2。批准对公司2024财年独立注册会计师事务所的任命。
为了
c
反对
c
避免
c
注意：处理可能在会议或任何休会之前适当处理的其他事务。
控制号码
签名
签名（如果是共同持有）
日期
, 2024
注意：请在此代理上签名并注明日期，与邮寄标签上显示的名称完全一致。以律师、受托人、遗嘱执行人、管理人或监护人身份签字时，请注明您的头衔。如果是公司或合伙企业，请由授权人员提供全名。如果是共同租户，则每个共同所有者都必须签字。




关于将于2024年3月13日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。


委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/blue-bird/2024









在这里折叠 不要分开 在提供的信封中插入

代理

该代理人是代表董事会征集的

蓝鸟公司
可撤销代理

下列签署人特此任命菲利普·霍洛克先生和泰德·斯卡兹先生，他们每人都有完全的替代权，由下列签署人代理人对蓝鸟公司（“公司”）的所有普通股进行投票，下列签署人如果亲自出席即将举行的公司年度股东大会，则有权投票 2024 年 3 月 13 日星期三上午 9:00（当地时间） 北梅肯汉普顿酒店及套房，3954 River Pl.博士，乔治亚州梅肯 31210，或在以下情况下在任何休会或延期时使用：


（续，另一面有待标记、注明日期和签名）