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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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44 米尔顿大道

乔治亚州阿尔法利塔 30009

股东特别会议通知

将于 2024 年 3 月 1 日举行

2024 年 2 月 2 日

致我们的股东：

我们最近宣布了将我们的开发候选药物 IMC-2（伐昔洛韦和塞来昔布的组合）推进到第二阶段开发的计划，以治疗与长期冠状病毒（“LC”）相关的症状。目前尚无经美国食品药品管理局批准的 LC 疗法，因此 IMC-2 有可能成为首批缓解 LC 症状的疗法之一。美国食品和药物管理局同意减轻疲劳可以作为该计划的主要终点，成功地将LC作为我们的初始适应症可以扩展到其他与疲劳相关的疾病，例如慢性疲劳综合症，从而扩大我们的潜在市场机会。

我们还表示，我们目前有资金支持2024年第四季度的运营，包括资助一项正在进行的为期12周的探索性安慰剂对照研究，该研究旨在治疗LC的伐昔洛韦/塞来昔布组合。为了最大限度地利用我们的前瞻性战略选择（例如将 IMC-2 推进到第二阶段计划、执行新的合作伙伴关系和/或许可机会等），我们需要获得额外的资金，包括可能通过出售和发行股权证券。目前，可供发行的授权股票数量不足以促进未来此类性质的融资机会。因此，我们建议股东批准反向股票拆分，这将使我们拥有必要的股票来使用股权为我们的发展计划提供资金，同时使公司能够重新遵守纳斯达克的上市要求。

根据上述计划，诚邀您参加Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年3月1日上午11点举行。特别会议将以完全虚拟的股东会议形式进行。你可以访问 https://agm.issuerdirect.com/viri 参加特别会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题、查看股东名单和在线投票。由于特别会议是完全虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加会议。

只有在记录日期，即2024年1月30日营业结束时持有股票的股东才能在特别会议上投票，包括任何休会或延期。在特别会议上，将要求您考虑以下问题并进行投票：

随附的委托书更全面地描述了将在特别会议上开展的业务的细节。经过仔细考虑，我们董事会一致批准了该提案，并建议您对委托书中描述的提案投赞成票。

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你的投票很重要。无论您是否希望参加特别会议，请按照随附的委托书和随附的代理卡上的指示，通过互联网或电话进行投票，以确保您的股票有代表性。有关投票方法的信息载于随附的通知和委托书中。

感谢您一直以来对我们公司的支持和所有权。我们期待您的参与。

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关于代理材料可用性的重要通知。

本委托书和代理卡将于2024年2月2日左右邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们正在向股东通报与即将举行的特别会议相关的代理材料可在互联网上查阅。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在我们的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书适用于普通股的受益持有人和普通股的记录持有人，网址为 https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

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Virios Therapeutics, Inc

44 米尔顿大道

乔治亚州阿尔法利塔 30009

委托声明

股东特别会议

将于 2024 年 3 月 1 日举行

关于将于2024年3月1日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知

本委托书和代理卡表格的副本可在以下网址获得：https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

你的投票很重要。请通过以下方式之一投票：

本委托书及随附的代理卡拟于2024年2月2日左右发送或提供给Virios Therapeutics, Inc.（“公司”、“Virios”、“我们” 或 “我们的”）的股东，用于代表我们董事会（“董事会”）征集用于股东特别会议（“特别会议”）的代理人），将于美国东部时间2024年3月1日上午11点虚拟举行，任何休会或延期举行。

有关代理程序和投票的问题和答案

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此外，你有权对正式提交特别会议的任何其他事项进行表决。

如果您直接拥有公司的股份（即您是 “注册股东”）：您的代理人是由我们直接征集的，您可以通过互联网、电话、邮件进行投票，也可以在我们的特别会议上投票。我们鼓励您在特别会议之前投票，以确保您的股票有代表性。

如果你想通过互联网投票，在会议开始之前，请访问 www.proxyvote.com。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

如果你想通过电话投票， 致电 1-800-690-6903。使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请随身携带代理卡，并按照说明进行操作。

如果你想通过邮件投票，在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing公司 11717。

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如果你在代理卡上签了名但没有说明你想如何投票，代理人将投票给你的股票 “赞成” 批准反向股票拆分提案，并在必要或适当时将延期 “赞成” 批准延期，并自行决定在特别会议之前处理的任何其他事项。未签名的代理卡将不计算在内。

如果你想在特别会议上投票，请按照特别会议期间在 https://agm.issuerdirect.com/viri 上提供的说明进行操作。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人（即您是 “受益所有人”）持有公司的股份： 您的股票以 “街道名称” 持有，这些代理材料正由该组织转发给您。就特别会议投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他代理人或被提名人如何对账户中的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向银行、经纪人或其他代理人或被提名人申请并获得委托书或其他代理人授权，否则您可能无法在会议上或通过代理人对股票进行投票。

即使您计划虚拟出席特别会议，我们也建议您提前投票，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的投票就会被计算在内。根据您的投票指示，您也可以通过电话、互联网或在特别会议上进行投票。请参阅您的投票说明卡中提供的说明，然后参阅 “我需要做什么才能虚拟参加特别会议？”以下是有关以这些方式进行投票的信息。另请参阅 “如果我未能向我的经纪人或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？”下面。

特别会议的在线签到将于美国东部时间上午 10:45 开始，我们鼓励股东尽早登录，以便有足够的时间测试他们的计算机音频系统。

要参加特别会议，您需要代理卡上的 16 位控制号码或代理材料附带的说明。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则您应遵循银行、经纪人或其他登记持有人的指示，才能参加特别会议。

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作为纳斯达克资本市场成员公司并以街道名义为客户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如果没有收到受益所有人的指示，则可以自由决定就某些事项对这些股票进行投票。经纪商、银行或其他被提名人对例行事项拥有这种自由裁量权；但是，他们对非常规事项没有这种自由裁量权。提案1和提案2都不是此类经纪商、银行或其他被提名人拥有自由裁量权的事项；因此，如果您的任何股份由经纪商、银行或其他被提名人持有，并且您没有就任何一项提案提供这些股票的投票指示，则您的股票将不算作出席该提案的选票，此类股份不算作投赞成票或反对票。

答：提案 1：批准反向股票拆分提案：在场或由代理人代表并有权对该提案进行投票的大多数普通股必须对该提案投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的委托书将不予表决，但将计算该委托书以确定代理人出席或代表并有权对本提案进行表决的普通股数量 1。因此，如果你对任一提案选择 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。

提案2：批准特别会议休会提案：在场或由代理人代表并有权就该提案进行表决的大多数普通股必须对该提案投赞成票。在提案中标有 “弃权” 的正确执行的代理将不是

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已投票，但将计算在内，以确定出席或由代理人代表并有权对本提案进行表决的普通股数量 2.因此，如果你对任一提案选择 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。

如果在特别会议上正确提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

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提案 1：批准反向股票拆分提案

拟议的反向股票拆分的描述

我们的董事会已经批准了公司注册证书的拟议修正案，并建议股东批准该修正案，以1比2至1比25的比率对已发行和流通的普通股进行反向拆分，该比率由董事会自行决定（“反向股票拆分”）。为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书的拟议修正表作为附录A附录A附于本委托书中。拟议修正案的案文可能会进行修订，以纳入特拉华州国务卿可能要求的以及我们的董事会认为实施公司注册证书拟议修正案所必要或可取的更改。如果向特拉华州国务卿提交了修正证书，则公司注册证书修正证书将按董事会确定的比率减少普通股的已发行数量，从而使反向股票拆分生效，但不会增加普通股的面值，也不会改变普通股的授权股数。

通过批准提案1和反向股票拆分，股东将批准我们的公司注册证书修正案，根据该修正案，介于2至25股之间的任何已发行股份都将合并为一股普通股，并授权我们的董事会按照本文所述方式提交一份修正证书。如果获得批准，我们的董事会还可以选择不进行任何反向股票拆分，因此不提交公司注册证书的任何修订证书。

反向股票拆分的原因

董事会要求授权进行反向拆分的主要目标是提高普通股的每股交易价格并扩大我们的远期战略选择权。如果我们的董事会在公司股东特别会议上批准反向股票拆分之日起一周年之前没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止，《反向股票拆分修正案》将被放弃。

增强对投资者的吸引力

我们认为，反向股票拆分既可以扩大我们的远期战略选择权，也可以增强我们的普通股对包括机构投资者和普通投资公众在内的金融界的吸引力。我们的观点是，许多机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券，许多经纪公司可能不愿向客户推荐价格较低的证券。这些机构投资者和经纪公司可能认为，价格较低的证券作为投资的前景不那么乐观，或者如果投资者希望出售其股票，则流动性较差。此外，交易佣金可以设定为固定价格，其性质往往会对低价证券的持有人产生不利影响，因为出售低价证券的经纪佣金在销售价格中所占的比例可能高于价格相对较高的证券的佣金，这可能会阻碍此类低价股票的交易。此外，减少已发行股票将减少那些根据实际交易的股票数量为我们的普通股交易支付佣金的投资者的实际交易成本。因此，我们认为，普通股已发行和流通股数量的减少以及反向股票拆分可能导致的股价上涨，可能会鼓励人们对普通股的兴趣和交易，从而可能导致普通股市场比目前的市场更广泛。

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增加商业合作潜力

我们认为，我们已发行普通股数量的减少以及每股价格的可能上涨可能会使我们成为对战略投资者、发展伙伴和许可交易对手更具吸引力的合作伙伴。如果我们的普通股价格上涨，此类交易的潜在合作伙伴可能更愿意与我们开展业务或接受股票作为对价，而授权和未发行普通股数量的增加可能使我们的董事会在谈判任何此类交易的条款时有更大的灵活性。

减少价格波动

董事会认为，反向股票拆分导致我们普通股股价的预期上涨可能会降低价格波动，因为目前普通股价格的微小变化会导致股价的百分比变动相对较大。

维持在纳斯达克资本市场上市

如前所述，2023年11月2日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的一封信（“通知”），通知我们，在过去的连续30个工作日中，公司普通股的出价收于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续在纳斯达克资本市场上市的最低每股1.00美元要求（“出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司获准自通知之日起180个日历日的期限，或直到2024年5月1日，以恢复对投标价格要求的遵守。

我们的董事会考虑了普通股退市对我们的潜在危害，并确定，如果普通股的交易价格继续低于每股1.00美元，则完成反向股票拆分是通过遵守投标价格要求来维持流动性的最佳途径。

我们认为，维持在纳斯达克资本市场的上市将为我们提供一个比在场外交易公告板或场外交易市场集团维护的 “粉色表格” 上交易普通股更容易进入的市场。人们普遍认为此类替代市场的效率低于纳斯达克资本市场，也不如纳斯达克资本市场那么广泛。除其他因素外，纳斯达克资本市场的交易增加了流动性，并有可能最大限度地减少做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差（定义见纳斯达克规则5005）。此外，在纳斯达克资本市场上市可能会增加我们获得资本的机会，提高我们应对预期资本需求的灵活性，并促进我们在可能进行的任何战略或融资交易中使用我们的普通股。我们认为，与场外交易市场相比，如果我们的股票继续在纳斯达克资本市场上市，潜在投资者将对我们的投资给予更积极的看法。

如果本提案1获得股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则我们的董事会将确定反向股票拆分的比率，介于1比2至1比25之间，董事会认为这很可能足以使我们既增强普通股对投资者的吸引力，降低价格波动，又达到和维持遵守每股1.00美元上市的最低要求纳斯达克资本市场。

用于决定实施反向股票拆分的标准

如果我们的股东批准反向股票拆分提案，我们的董事会将被授权进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比率在1比2至1比25的范围内，将由我们的董事会决定，并由我们在反向股票拆分生效之前公开宣布。在决定是否进行反向股票拆分和为反向股票拆分设定适当的比率时，我们的董事会将考虑以下因素，例如：

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与反向股票拆分相关的某些风险

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价。

我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的每股交易价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股每股交易价格的影响，而且其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股交易价格的上涨幅度可能与反向股票拆分后已发行普通股数量减少的比例不同，而且反向股票拆分可能不会产生吸引不交易价格较低股票的投资者的每股交易价格。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们的未来表现，我们普通股的每股交易价格也可能会下降。如果反向股票拆分完成，普通股的每股交易价格下跌，那么作为绝对数字和占总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。

鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，特别是如果反向股票拆分后每股交易价格没有上涨，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加我们拥有少于100股普通股 “奇数” 的股东数量。经纪佣金和其他碎股交易的成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，如上所述，反向股票拆分可能无法达到提高我们普通股适销性的预期结果。

如果拟议的反向股票拆分得以执行，可能会导致我们的股东将来被稀释。

反向股票拆分将在不按比例减少我们修订后的公司注册证书下普通股的授权数量的情况下减少普通股的已发行数量。除非适用法律或普通股上市的任何证券交易所的规则有要求，否则公司将来无需采取进一步的股东行动即可发行更多的授权股份。增发我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释作用。

生效时间

反向股票拆分（“生效时间”）的生效时间，如果获得股东批准并由公司实施，则将是向特拉华州国务卿提交的修正证书中规定的日期和时间。提交反向股票拆分修正案（如果实际上已经提交）的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定，同时考虑到上述因素以及当时可能相关的其他事项。

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如果在向特拉华州国务卿提交修正证书之前的任何时候，尽管有股东的批准，并且在没有股东采取进一步行动的情况下，董事会自行决定推迟提交修正证书或放弃反向股票拆分符合公司的最大利益和股东的最大利益，则反向股票拆分可能会被推迟或放弃。

部分股票

股东将不会获得与反向股票拆分相关的普通股的部分股票。相反，任何因反向股票拆分而有权获得部分股份的股东都有权获得现金支付，以代替董事会真诚地确定的等于此类分股公允市场价值的零碎股票。

在生效时间到支付部分股息之日之间的这段时间内，股东无权获得利息。您还应注意，根据某些司法管辖区的避险法，在资金到位后未及时申领的部分利息应付款项可能需要支付给每个司法管辖区的指定代理人。此后，本来有权获得此类资金的股东可能必须直接从他们获得资金的州获得资金。

如果您认为在生效时您可能持有的普通股不足以在反向股票拆分中获得至少一股股票，并且您希望在反向股票拆分后继续持有公司的普通股，则可以通过以下任一方式来实现：

在每种情况下，这样您就可以在反向股票拆分之前在账户中持有我们的多股普通股，这将使您有权在反向股票拆分中获得至少一股普通股。我们以注册形式持有的普通股和以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他记录持有人）为同一股东持有的普通股将被视为存放在单独的账户中，在进行反向股票拆分时不会合计。

反向股票拆分的影响

普通的

如果我们的董事会实施反向股票拆分，则在生效时间之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。反向股票拆分的主要效果将是根据董事会选择的反向股票拆分比率按比例减少普通股的已发行数量。

我们的普通股持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是由于上述对零股的处理而受到影响。例如，在反向股票拆分生效之前，持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人在反向股票拆分后通常将继续持有普通股已发行普通股投票权的2％（假设没有因支付现金代替发行部分股票而产生影响）。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响（除非任何人因持有部分股票而被套现）。如果获得批准和实施，反向股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，我们的董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在影响。

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对普通股的影响

下表包含大致信息，这些信息基于截至2024年1月30日与我们的已发行普通股相关的股票信息，该信息基于拟议的反向股票拆分比率，前提是该提案获得批准且反向股票拆分已实施。

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反向股票拆分不会改变普通股或优先股的授权股数量，也不会改变我们已发行普通股和优先股的此类持有人的相对投票权。因此，我们已授权但未发行的普通股数量将有效增加，并将可供公司重新发行。鉴于公司目前的财务状况和明年内推进产品管道的流动性需求，董事会已确定，维持公司目前的法定股票数量是有保证的，符合公司及其股东的最大利益。未能成功获得额外融资将要求公司推迟、缩减规模或以其他方式修改其业务、研发活动和其他业务。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑，因此，保持公司通过发行授权股票筹集额外融资的能力对于公司的持续运营至关重要。

在我们的董事会选择实施的反向股票拆分生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的委员会，负责统一证券识别程序或CUSIP号码，该数字用于识别我们的普通股。我们的普通股目前是根据《证券交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。

对优先股的影响

根据我们的公司注册证书，我们的股本由2,000,000股优先股、面值每股0.0001美元和43,000,000股普通股组成。为实施反向股票拆分而对我们的公司注册证书的拟议修正不会影响优先股的授权总数或优先股的面值。

对票面价值的影响

我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在0.0001美元。

减少注册资本

反向股票拆分的结果是，自生效之日起，资产负债表上归属于普通股的申明资本，即普通股的每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将根据反向股票拆分的规模按比例减少，但需对部分股的处理进行细微调整，额外的实收资本账户将记入账户以减少申报资本的金额为准。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

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对公司股权计划的影响

根据Virios Therapeutics修订和重述的2020年股权激励计划（“计划”），如果发生反向股票拆分，董事会应决定对根据该计划授予的奖励进行适当的调整。因此，如果反向股票拆分生效，则董事会预计将按比例调整本计划下可供发行的股票数量、根据本计划获得任何未偿还奖励的股票数量，以及与计划下任何此类奖励相关的行使价、授予价格或收购价格，以反映反向股票拆分。董事会还将决定根据该计划对受股票期权和其他未偿还奖励约束的零碎股票的待遇。此外，根据本计划规定的授权，预计董事会将授权公司进行任何其他必要的、理想的或适当的变更，以使反向股票拆分生效，包括对我们的计划进行任何适用的技术性变更。

仅供参考，如果实行每15股1股的反向股票拆分，则根据经修订和重述的2020年计划仍可供发行的442,853股股票预计将调整为29,523股。此外，仅为说明目的，如果进行15比1的反向股票拆分，则5,000股普通股的未偿还股票期权（每股3.50美元）将根据1比15的分割比率调整为333股普通股可行使的期权，行使价为每股52.50美元。

不进行私密交易

尽管在提议的反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

以账面记账方式持有的股份以及通过经纪商、银行或其他登记持有者持有的股份

如果您以账面记账形式持有我们的普通股的注册股票，则无需采取任何行动即可以注册账面记账形式接收反向股票拆分后的普通股，也无需以现金支付代替部分股票（如果适用）。如果您有权在反向股票拆分后获得我们的普通股，则交易对账单将在生效时间过后尽快自动发送到您的登记地址，注明您持有的普通股数量。此外，如果您有权获得现金代替部分股票，则将在生效时间过后尽快将支票邮寄到您的注册地址。通过签署并兑现这张支票，您将保证您拥有收到现金付款的公司普通股。

在生效时，我们打算对以 “街道名称”（即通过经纪商、银行或其他登记持有人）持有我们普通股的股东的待遇与以其名义注册普通股的注册股东相同。经纪商、银行或其他登记持有人将被指示对以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人实施反向股票拆分；但是，这些经纪商、银行或其他登记持有人可能会采用自己的特定程序来处理反向股票拆分。如果您在经纪商、银行或其他登记持有人处持有我们的普通股，并且您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的登记持有人。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就本提案中描述的反向股票拆分享有异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式直接或间接拥有任何未被所有其他股东共享的重大权益。

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反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

以下讨论概述了反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与持有此类股票作为美国联邦所得税资本资产（通常为投资目的持有的财产）的普通股持有人有关。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的财政条例、截至本文发布之日的行政裁决和司法决定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果可能与下文讨论的不同。

本讨论仅适用于身为美国持有人的持有人（定义见下文），不涉及根据其特殊情况可能与此类持有人相关的联邦所得税的所有方面，也未涉及可能受特殊税收规则约束的持有人，包括：（i）缴纳替代性最低税的持有人；（ii）银行、保险公司或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或大宗商品交易商关系；(v) 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(vi) 合伙企业 (或其他用于美国联邦所得税目的的流通实体及其合伙人或成员）；（vii）选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券交易者；（viii）“本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文）；（ix）持有我们的普通股作为对冲交易、“跨界”、“转换交易” 或其他头寸的人风险降低交易；(x) 因雇佣或其他业绩而收购我们普通股的人服务；或 (xi) 美国外籍人士。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股，则作为合伙企业合伙人的持有人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。

我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。以下摘要未涉及任何美国州或地方税收后果或任何外国税收后果、任何遗产、赠与或其他非美国联邦所得税后果，或净投资收益的医疗保险税。

每位普通股持有人应就反向股票拆分对持有人产生的特殊税收后果咨询该持有人的税务顾问。

出于以下讨论的目的，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：（1）美国的个人公民或居民；（2）在美国法律或根据美国法律或其任何州或政治分支机构创建或组建的公司（包括为美国联邦所得税目的应纳税的任何实体）；（3）遗产其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 (4) 信托，如果 (i) 法院设在美国联邦所得税美国能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）该信托拥有有效的选择，可以被视为美国人。

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分旨在被视为 “资本重组”，本讨论的其余部分假设反向股票拆分符合条件。因此，美国持有人通常不应确认反向股票拆分的收益或损失，除非是用现金代替普通股的部分股份，如下文所述。美国持有人在根据反向股票拆分获得的普通股中的总税基应等于我们交出的普通股的总税基（不包括分配给我们普通股任何部分股份的此类基础的任何部分），而该美国持有人在收到的普通股中的持有期应包括我们交出的普通股的持有期。根据该守则颁布的财政部条例为分配我们向根据反向股票拆分获得的普通股的普通股的税基和持有期提供了详细规则。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

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根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人应确认资本收益或亏损，其金额应等于收到的现金金额与美国持有人在分配给该部分股份的退出普通股中的税基之间的差额。如果美国持有人在生效时退出的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失应为长期资本收益或损失。

需要投票才能批准此提案

要通过和批准我们的公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分，则必须获得出席或由代理人代表并有权对本提案进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。普通股持有人有权对该提案每股普通股投一票。

建议

董事会建议投票 “赞成” 批准反向股票拆分提案。

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第 2 号提案

批准在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，以便在表决不足以通过提案1时争取更多的代理人。

如果在特别会议上，出席或派代表并对提案1投赞成票的普通股所代表的选票数不足以批准该提案，则我们的管理层可能会动议延期特别会议，以使我们的董事会能够继续征集更多支持提案1的代理人。

在本提案中，我们要求股东授权任何被请求投票赞成延期、推迟或继续特别会议以及以后的任何休会的代理人的持有人。如果我们的股东批准了休会、延期或延期的提案，我们可以休会、推迟或继续特别会议以及任何休会，以便利用额外的时间征集更多支持提案1的代理人，包括向先前对提案投反对票的股东征集代理人。

需要投票才能批准此提案

需要多数票的赞成票才能批准在必要或适当时将特别会议休会到一个或多个日期，如果没有足够的票数通过提案1，则需要更多的代理人。

建议

董事会建议投票 “赞成” 批准在必要或适当时将特别会议休会的时间推迟到一个或多个日期, 如果没有足够的票数通过提案1, 则征集更多代理人。

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目录

有关股票所有权的信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年1月30日我们普通股的受益所有权的相关信息：

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年1月30日之后的60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股百分比是根据截至2024年1月30日我们已发行普通股的19,257,937股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在2024年1月30日之后的60天内收购的普通股被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份，除非集团中所有董事和执行官的所有权百分比。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics Inc. 30009。

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目录

2024 年的股东提案和董事提名

年度股东大会

根据《交易法》颁布的第14a-8条，打算在2024年举行的年度股东大会上提出提案并打算将此类提案纳入我们的下一份委托书的股东必须根据交易法颁布的第14a-8条，以书面形式将其提案提交给位于乔治亚州阿尔法利塔市米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 的秘书，以书面形式将其提案提交给我们的秘书，并将其纳入我们的2024年年度股东大会的委托书和委托书并且必须在 2023 年 12 月 29 日之前送达。但是，如果我们的2024年年度股东大会的日期是2024年5月15日或之前或2024年7月16日或之后，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。下文提及的在2024年年会上提出业务项目的日期不会影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的任何权利。

此外，根据我们的章程，在发出书面通知以提出提名或提出业务项目之日登记在册的股东必须遵循某些程序，提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。这些程序规定，董事候选人提名和/或将在年度股东大会上介绍的业务项目必须以书面形式提交给我们在乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 办公室的秘书。我们必须收到书面通知，告知您打算在我们的2024年年会上提出提名或提出一项业务项目：

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根据我们向美国证券交易委员会提交的章程，任何此类通知都必须包括此类通知中要求的所有信息。

此外，根据美国证券交易委员会第14a-19条，股东向我们发出通知，说明股东打算征集代理人以支持根据我们的公司注册证书和章程提交的候选人的截止日期是2024年4月16日。

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目录

向共享地址的股东交付文件

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能会参与代理材料的 “住户” 委托声明、年度报告和互联网可用性通知的做法。这意味着可能只有一份通知和/或代理材料的副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您写信或致电位于乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 的秘书，我们将立即向您单独提供任何此类文件的副本；电话：1-866-620-8655。

如果您希望将来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址以书面形式联系我们的秘书。

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附录 A

公司注册证书拟议修正案的表格

修订证书

到

公司注册证书

下列签署人是Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）的正式任命高管。Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，目的是修改公司的公司注册证书（“公司注册证书”），特此根据DGCL第242和103条证明如下：

第一：该公司的名称是 Virios Therapeutics, Inc.

第二：下述公司注册证书修正案是根据DGCL第228和242条的规定正式通过的。

第三：特此对公司注册证书进行修订，删除了公司注册证书第4条第1款，代之以以下新段落：

“A. 股票类别。公司有权发行的股票总数为4500万股，其中4300万股是普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），2,000,000股是面值为每股0.0001美元的优先股（“优先股”）。

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本公司注册证书修正证书根据DGCL（“生效时间”）生效后，每个 [●]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）将自动重新归类为公司普通股，即每股0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”），并将其转换为公司的一股普通股（“新普通股”）。

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公司不会发行与反向股票拆分相关的部分股票；相反，应汇总截至生效时股东持有的所有股份，反向股票拆分产生的每股部分股应有权获得相当于董事会真诚确定的截至生效时该部分股份的公允市场价值的现金。任何在生效时间前夕代表旧普通股的股票凭证将在生效时起和生效之后自动代表新普通股的数量加上如前所述发行的新普通股的份额（如果有），无需出示进行交换。

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第四：本公司注册证书修正证书的生效日期为 [●][上午][下午]东部标准时间开启 [●], 2024.

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[签名页面如下.]

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目录

为此，下列签署人制作并签署了本修正证书 [●]当天 [●]，2024，并确认此处所含陈述属实，否则将受到伪证处罚。

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