美洲大道 1200 号，套房 200
纽约，纽约 10036

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加将于美国东部标准时间2024年3月4日上午10点举行的Immunic, Inc.（“Immunic” 或 “公司”）股东特别会议 ， 将虚拟通过互联网访问 https://web.lumiagm.com/276702602。股东特别会议（“特别会议”） 将是一次完全虚拟的会议，将仅通过互联网上的网络直播进行。不会举行任何实体会议。

有关如何参加特别会议以及将在特别会议上开展的业务 的详细信息在随附的股东特别会议通知和代理人 声明中进行了更全面的描述。

你的投票很重要。无论您是否计划参加 特别会议，您的股票在特别会议上都有代表权和投票非常重要，我们希望您尽快 投票。您可以按照 代理卡或投票说明卡上的说明，通过互联网、电话或通过书面代理卡通过邮件进行投票。无论您是否参加特别会议，通过互联网、电话、书面代理或投票指示卡进行投票， 都将确保您派代表出席特别会议。

感谢您一直以来对 Immunic, Inc. 的支持和持续关注。

真诚地，

纽约、纽约
2024 年 2 月 5 日

IMMUNIC, INC

美洲大道 1200 号，套房 200

纽约，纽约 10036

股东特别会议通知

根据董事会的命令，

/s/ 丹尼尔·维特博士

Daniel Vitt 博士 首席执行官
纽约、纽约

目录

页面

IMMUNIC, INC. 代理声明

对于将于2024年3月4日 4日举行的2024年股东特别会议。以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是 本委托声明中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

关于代理材料和特别会议的问题与解答

我为什么会收到这些材料？

本委托书和所附的委托书与 董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司 Immunic ( Inc.) 的 2024 年股东特别会议及其任何延期或续会上使用。特别会议将于美国东部标准时间2024年3月4日上午10点举行，虚拟通过互联网进行，网址为 https://web.lumiagm.com/276702602。不会举行任何实体会议。

邀请股东参加虚拟特别会议，并要求 对本委托书中描述的业务项目进行投票。委托书将于 2024 年 2 月 2 日左右邮寄给所有有权在特别会议上投票的股东。我在投什么票？

你被要求对四项提案进行投票：

如果在 特别会议之前适当地提出其他问题怎么办？

截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他 事项将提交特别会议审议。如果将任何其他事项妥善提交特别会议，则被指定为代理人的人员将被授权根据其判断就这些事项进行投票或以其他方式采取行动。

董事会如何建议 我投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

谁可以在特别会议上投票？

只有截至2024年1月19日（记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至创纪录的日期，我们的普通股 共发行和流通了89,929,016股，由53名登记在册的持有人持有。我们没有董事选举的累积投票权。

登记在册的股东: 以您的名义注册的股票。 如果在特别会议的记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的 投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在特别会议上进行电子投票，或通过电话、 进行投票，或通过互联网投票，或通过邮件投票。

受益所有人：以经纪商、银行、 或其他被提名人的名义注册的股票。如果在特别会议的记录日期营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的， ，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。出于在特别会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为 的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他 被提名人提供的投票指示，指导您的经纪商、 银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得经纪商、银行或其他提名人的有效代理人，否则您不得 在特别会议上以电子方式对您的股票进行投票。

我怎样才能参加特别会议？

您可以登录 https://web.lumiagm.com/276702602 在线参加特别会议，包括在会议期间投票和/或 提交问题。虚拟特别会议将在美国东部标准时间上午 10:00 左右开始，登录将于 2024 年 3 月 4 日上午 9:45 左右开始。要参加虚拟特别 会议，您需要在通知、代理卡或 代理材料附带的说明中提供 16 位控制号码。在特别会议期间，以您作为登记股东的名义持有的股票可以通过电子方式进行投票。您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票 也可以在特别会议期间进行电子投票。 但是，即使您计划参加虚拟特别会议，公司也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加特别会议， 您的投票将被计算在内。

如何对我的股票进行投票？

登记股东：以您的名义注册 的股票如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

受益所有人：以 经纪商、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果你是一个 有益的 经纪商、银行或其他被提名人登记持有的股票的所有者，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的 股票进行投票。股票的受益所有人通常应能够通过归还投票说明卡、通过电话或 互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。 如上所述，如果您是受益所有人，则除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的 合法代理人，否则您不得在特别会议上以电子方式对股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记股东：以您的名义注册 的股票。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式随时更改投票或撤销 您的代理人：

受益所有人：在 中注册的经纪人、银行或其他被提名人的股份。

如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股份的 经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

是否有任何提案赋予我持不同政见者的 评估权？

我们的股东无权在 与特别会议上表决的任何提案相关的持不同政见者的权利。此外，我们不打算独立向我们的股东 提供任何此类权利。

提供代理有什么影响？

代理人由我们董事会征集并代表董事会征集。 委托书中提名的人员，我们的首席财务官格伦·惠利和总法律顾问英德帕尔·辛格已被董事会指定 为特别会议的代理人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人代表的 股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。但是，如果没有给出具体指示 ，股票将按照上述董事会的建议进行投票， 如果在特别会议上妥善提出任何其他事项，则将根据代理人的判断对股票进行投票。

我有多少票？

对于将在特别会议上进行表决的每项事项，每位股东 都有权对该股东在记录日期持有的每股普通股投一票。

特别会议 的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律适当举行特别会议所需的出席或 派代表出席特别会议的最低股份数量。有权在特别会议上投票的已发行普通股 多数表决权的持有人必须亲自出席或由代理人 代表，我们才能在特别会议上持有和交易业务。在创纪录的日期，共有89,929,016股已发行且有权投票 的股票。因此，至少44,964,509股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议，才能达到 法定人数。

弃权票、“拒绝” 票和 “经纪人不投票” （如下所述）均算作出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有达到法定人数，会议主席或多数表决权持有人亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权在特别会议上进行表决的 可以将会议 延期至另一个日期。

什么是经纪人不投票？

当以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人如何对被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。 通常，如果股票以 “街道名称” 持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指令 。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人仍然可以就 被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果 经纪人就 “常规” 事项对股票进行投票，但没有就 “非常规” 事项对股票进行投票， 则这些股票将被视为经纪商对 “非常规” 提案的非投票。因此，如果您通过代理人或银行等被提名人拥有股份 ，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入每项提案。

哪些事项被视为 “常规” 和 “非例行”？

根据适用的联邦证券规则，特别会议上的所有提案都被视为 “非例行” 。

弃权和经纪人 不投票的影响是什么？

弃权代表股东对 拒绝对提案进行表决的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票，或者持有其客户登记股份的 经纪商、银行或其他被提名人导致股票弃权票入账，则这些股票 将被视为出席并有权在特别会议上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定 是否达到法定人数，如果提案的批准需要有资格对其进行表决的已发行股票总数的大多数投赞成票（第1号和第2号提案），则弃权票也将算作提案的反对票。如果 批准一项提案需要获得多数票的赞成票（第3号和第4号提案），则弃权票将不被视为对该提案投了票，也不会对提案的结果产生任何影响。经纪商的无选票将被计算在内，以计算 是否有法定人数出席特别会议，但不会计算在确定所投票数时计算在内。因此， 经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的投票结果。

批准每个 提案的投票要求是什么？

第1号提案：对公司注册证书的修正。 批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案，以将 普通股的授权总数从1.3亿股增加到5亿股，需要普通股已发行总额 中大多数的赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。 弃权票将计入特别会议的法定人数要求，与投票反对该提案具有同等效力。

提案 2：批准 2021 年员工股票购买 计划的修正案. 要批准将预留交割的普通股 数量增加1,000,000股至120万股的员工股票购买计划修正案，需要普通股总流通股 中大多数的赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票 将计入特别会议的法定人数要求，与对该提案投反对票具有同等效力。

提案3：批准对现有2019年综合 计划的修正案。要批准我们现有的2019年综合计划的修正案，即将 获准发行的普通股数量增加9,100,000股，至总共19,448,871股，需要以 个人身份出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行投票以获得批准的大多数股票投赞成票。您可以对该提案投赞成、反对、 或 “弃权” 票。弃权票不被视为对上述提案的投票，不会对提案的结果产生任何影响

提案 4：批准某些流通股票 期权的重新定价。批准某些已发行股票期权的重新定价需要亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决的大多数 股的赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、 “反对” 或 “弃权” 票。弃权票不被视为对上述提案 的投票，不会对提案的结果产生任何影响。

谁来计算选票？

Equiniti Trust Company, LLC的代表将列出选票 并担任选举检查员。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记股东：以您的名义注册 的股票。

如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但 未提供投票指示，则您的股票将被投票：

此外，如果将任何其他事项妥善提交特别会议，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或采取其他行动。

受益所有人：在 中注册的经纪人、银行或其他被提名人的股份。

为客户以 “街道名称” 持有普通股的经纪商、银行和其他被提名人通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。如果没有您的指示 ，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权对与公司注册证书 修正案有关的第1号提案、与批准我们的员工股票购买计划修正案有关的第2号提案、与2019年现有综合计划修正案有关的 号提案或与批准某些已发行股票 期权重新定价有关的第4号提案进行表决。

如何联系 Immunic 的转账代理？

您可以写信给 Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15 联系我们的过户代理人^第四纽约布鲁克林大道 11219您也可以通过电子邮件 helpast@aequiniti.com 或致电 1 (800) 937-5449 联系我们的过户代理。

特别会议是如何征集代理人的， 以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人以供特别的 会议使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、 邮寄和分发。还将应要求向经纪商、 银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在册股份的受益所有人。 最初的代理请求可以由我们的董事、 高级职员或员工通过电话、电子通信或其他方式进行邀请来补充。尽管我们可能会向这些 个人报销与此类招标相关的合理自付费用，但不会就任何此类服务向他们支付任何额外补偿。此外，我们还聘请了代理招标公司 Campaign Management LLC（“竞选管理”），代表我们的董事会 为特别会议提供战略建议并征集代理人。活动管理可以通过邮件、电话、传真、电子邮件 或通过个人联系方式要求退回代理。我们已同意向活动管理层支付8,500美元的基本费用，外加所请求服务的额外费用， 以报销所有成本和开支，并赔偿活动管理的服务绩效。

如果您对股票进行投票 有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师竞选管理：

战略股东顾问和代理招标 代理人

15 West 38^第四Street，套房 #747，纽约 纽约，纽约 10018

北美免费电话：

1-855-422-1042

电子邮件：info@campaign-mgmt.com

致电北美以外地区的 Collect：+1 (212) 632-8422

在哪里可以找到特别的 会议的投票结果？

我们将在特别会议上公布初步投票结果。 我们还将在特别会议结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 8-K 表最新报告中披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议结束后的四个工作日内通过表格8-K提交当前报告 ，我们将使用表格8-K提交当前报告以发布初步结果 ，并在最终结果公布后的四个工作日内通过表格8-K再提交一份最新报告以发布最终结果。

如果我收到一套以上 套印刷材料意味着什么？

如果您收到多套印刷材料，您的股票 可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每套 印刷材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东 共用一个地址，但我们只收到了一份代理材料的印刷副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序， 根据该程序，我们可以将代理材料的单一副本交付给共享相同地址的多位股东，除非我们收到一位或多位股东的 相反指示。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头 的要求，我们将承诺立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的任何股东。要获得 一份单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送一份未来代理材料的副本，您可以 按如下方式联系我们：

Immunic, Inc. 注意：投资者关系
美洲大道 1200 号，200 号套房

纽约，纽约 10036
(858) 673-6840

以 “街道名称” 持有股票的股东可以联系 他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

是否有有权在特别会议上投票 的股东名单？

有权在特别会议 上投票的登记股东名单将在特别会议上公布，也可以在会议之前的十天内向我们的公司秘书公布，无论出于何种目的 ，美国东部标准时间上午 9:00 至下午 4:30 之间，我们位于美洲大道 1200 号 的公司总部 200 号套房，纽约，纽约 10036。

提案编号 1

提案1：批准对公司经修订的 和重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权总数从1.3亿股增加到5亿股

我们要求股东批准对经修订的 和重述的公司注册证书的修正案，将我们的授权普通股数量从1.3亿股增加到5亿股（“章程修正提案”）。2024 年 1 月，董事会一致通过决议，批准了我们对经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，实质上采用本文附录 A 的形式。当时， 董事会认为普通股的拟议修正和增加是可取的，符合公司 和我们的股东的最大利益，因此正在将拟议的普通股修正和增加提交股东批准。

如果股东批准该提案，我们预计将向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正案 ，以在股东批准后尽快增加我们普通股的授权股份总数 。在这方面，在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书 后，经修订和重述的公司注册证书第四条 A部分将修改为全文如下：

“公司 有权发行的所有类别股本的总股数为5.2亿股，包括：

1. 20,000,000股优先股，面值每股0.0001美元 （“优先股”）；以及

2. 5亿股普通股。

优先股和普通股应拥有下述权利、优惠 和限制。”

截至2024年1月17日营业结束时，在我们的1.3亿股授权普通股中，已发行和流通的普通股为89,929,016股。除了2024年1月17日已发行的89,929,016股普通股外，还有11,193,564股普通股根据 未偿还认股权证（包括预筹资金认股权证）预留发行，还有10,471,748股普通股根据我们的 各种股权补偿计划预留发行。截至2024年1月17日，仅有18,405,672股普通股可供发行，未用于任何特定 用途。 因此，目前，我们的普通股中没有足够的未发行和未储备的授权 股来满足我们的业务和合同融资义务的需求，摘要如下 “— 增加授权股票的原因”。

我们经修订和重述的公司注册证书 的拟议修正案将使我们获准发行的普通股数量从1.3亿股普通股增加到5亿股普通股，这意味着授权普通股增加3.7亿股。我们经修订的 和重述的公司注册证书的拟议修正案不会增加我们获准发行的优先股数量。

法定股票增加的原因

融资义务

公司于2024年1月4日 4日与合格投资者签订了证券购买协议，购买与三批私募发行（“分批发行”）相关的普通股（或代替可行使普通股 的预先注资认股权证）。第一批 于2024年1月8日结束，导致公司以每股1.43美元的价格发行了大约 56,000,000股普通股（或为行使预先筹资的认股权证的发行保留金），公司的总收益为8000万美元（扣除配售 代理费和发行开支前）。第二批是投资者以每股1.716美元的价格额外购买8000万美元 普通股，但须满足（或投资者豁免），如公司于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所概述。第二批将要求公司 额外发行约4700万股普通股。第三批需满足（或豁免）与第二批相同的 条件，并规定投资者以每股 1.716美元的价格额外购买8000万美元的普通股。因此，第三批可能要求公司额外发行最多4700万股 普通股。但是，投资者可以选择在 “无现金” 或净行使的基础上购买第三批股票。 如果投资者选择该选项，公司将有义务减少发行股票，从 投资者那里获得的现金也将减少。根据合同，公司有义务在分批发行中尽快举行股东特别会议 ，以批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将授权的 普通股数量从1.3亿股增加到5亿股。如果股东在本次特别会议上未批准该提案，则在获得批准之前， 公司有义务至少每半年将该提案提交给股东批准一次。

我们业务的未来需求

迄今为止，我们的收入微乎其微，累计 赤字巨大，经常性运营亏损和负现金流。自开始 运营以来，我们没有盈利，每年都蒙受损失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为1.204亿美元和9,290万美元， ，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。迄今为止，我们通过私募和证券公开发行 相结合的方式为运营提供资金。如果我们继续蒙受损失，我们可能会耗尽资本资源， 因此，可能无法完成临床试验、参与产品开发和监管批准程序以及候选产品的 潜在商业化。

如果我们无法通过分批发行 筹集额外资金，也无法创造足够的收入，则我们可能无法在债务到期时偿还债务，可能不得不寻求联邦破产法的保护 或进行破产管理。为了在分批发行中筹集额外资金并为未来的 业务提供资金，公司需要发行额外的普通股授权股票，这些普通股将在 批准章程修正提案后可用。我们的董事会认为，增加普通股的授权股份是适当的，这样 我们就有普通股可供使用，这样我们就可以更灵活地将普通股用于商业和财务目的 ，履行公司在分批发行中的合同义务，并有足够的可用股份 为我们的员工和其他符合条件的服务提供商提供适当的股权激励。

如果章程修正提案获得批准，则未经股东进一步批准，普通股的额外股份 可用于各种目的。这些目的可能包括：筹集资金； 向员工、高级职员、董事、顾问和/或顾问提供股权激励；与其他公司建立合作或合作安排 ；通过收购其他业务、产品或技术扩大我们的业务；以及其他目的。 根据我们的资本需求，我们会定期考虑筹集资金的机会，并可能根据包括市场状况和运营计划在内的各种因素不时决定筹集额外的 资本。

在这方面，如果董事会确定通过发行额外普通股筹集额外资金 是可取的，那么我们希望能够在市场条件有利的情况下迅速采取行动。 鉴于我们普通股中没有足够的可用未发行和未预留授权股份，如果本提案1未获得批准， 在未事先获得股东批准以增加普通股 的数量之前，我们将无法筹集未来资金。公司行动 可能需要或理想时获得股东批准所涉及的成本、事先通知要求和延迟可能会完全削弱我们机会性地利用有利市场窗口的能力， 可能会延迟或阻碍我们推进候选产品开发和潜在商业化工作的能力。此外， 我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层和临床人员的能力， ，如果章程修正提案未得到股东的批准，则缺乏未发行和未保留的普通股 股票，无法提供董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”） 认为适当的未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响目标。总而言之，如果我们的股东不批准本提案 1，我们可能无法进入资本市场；继续进行将任何候选产品推向市场所必需的研发以及临床和监管活动 ；完成未来的企业合作和合作伙伴关系；吸引、留住和激励 员工、高级职员、董事、顾问和/或顾问；以及寻求与我们的计划增长和 潜在成功不可或缺的其他商机，所有这些都可能严重损害我们的业务和我们前景，以及我们普通股的交易价格。

董事会认为，拟议增加授权普通股 股将提供足够的股票以履行公司在分批发行中的义务，并为实现我们的战略目标提供必要的额外 灵活性。在过去的几年中，我们的授权普通股使我们能够灵活地进行多项融资交易，这些交易是我们支持发展计划的关键，同时 使我们能够继续提供我们认为吸引和留住关键员工所必需的员工股权激励。 除非我们的股东批准本提案1，否则我们将没有足够的未发行和未预留的普通股 来支持未来通过进行类似交易来支持开发候选产品所需的增长，也无法通过实施新的或修订后的股权薪酬计划或安排来回应 的补偿需求，所有这些都可能严重损害我们的业务 和我们的前景。

法定股份增加的影响

经批准章程 修正提案后批准的额外普通股将具有与公司当前已发行普通股相同的权利。章程修正案 提案的通过和增发普通股不会影响当前已发行普通股 股持有人的权利，但增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益 和普通股当前持有人的投票权。除非我们经修订的 公司注册证书、适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则在特定情况下可能有要求，否则董事会可以在不经股东进一步投票的情况下发行经批准的额外普通股。根据我们经修订和重述的公司证书 ，股东没有优先权认购我们可能发行的额外证券，这意味着 当前股东没有优先购买任何新发行的普通股以维持其在公司中相应的 所有权权益。

我们的普通股授权股的增加也可能产生 反收购效应，因为可以在一项或多笔交易中发行更多股票（在适用法律规定的限制范围内），这可能会使控制权变更或收购公司变得更加困难。例如，我们可以以 方式发行更多股票，以削弱寻求获得公司控制权的人的股票所有权或投票权。同样，向某些与我们的管理层有关联的人员额外发行 股票，可能会削弱 寻求解职的人的股票所有权或投票权，从而使罢免我们的管理层变得更加困难。尽管这份增加普通股授权总数的 章程修正提案是出于商业和财务考虑，而不是 任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也没有发现任何针对我们的此类企图），而且董事会不打算或 将增加普通股授权股份数量的提议视为反收购措施，但股东应注意 批准该提案可能有助于我们今后努力遏制或防止控制权发生变化，包括 在这些交易中，我们的股东可能会获得高于当时市场价格的股票溢价。

必选投票

经修订和重述的公司注册证书 修正案的批准需要普通股已发行股份总额的大多数投赞成票。您可以对该提案投赞成票、 “反对” 或 “弃权” 票。弃权票将计入特别会议 的法定人数要求，与对该提案投反对票具有同等效力。

董事会建议

我们的董事会一致建议投赞成票 批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，将我们授权的 普通股数量从1.3亿股增加到5亿股。

批准2021年员工股票购买计划修正案的第2号提案

提案的背景和目的

董事会通过了 2021 年员工股票 购买计划，股东也批准了。员工股票购买计划的目的是通过工资扣除购买我们授权的普通股，为符合条件的员工提供成为 公司所有者的机会。我们认为，员工股票购买计划 是我们符合条件的员工基础的宝贵福利。我们认为，允许员工通过 员工股票购买计划购买我们的普通股有助于激发高水平的绩效，为鼓励员工致力于我们的成功提供有效的手段，并有助于招聘新员工。

董事会 批准并提交股东批准的员工股票购买计划修正案包括将根据 员工股票购买计划预留交割的普通股数量增加1,000,000股，从20万股增加到120万股。拟修订的员工股票购买 计划的全文载于附录B。以下是对 员工股票购买计划的某些功能的概要描述。参照员工股票 购买计划的全文，对本摘要描述进行了全面限定。

员工股票购买计划摘要

行政

员工股票购买计划由董事会和/或 董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。委员会必须至少由一名董事会成员组成，但是 还可由非董事会成员的个人组成。该委员会目前由三名董事会成员组成，拥有 权解释和解释员工股票购买计划，并制定管理 员工股票购买计划（“管理员”）的规章制度。

资格

公司或参与子公司的合格员工可以 参与员工股票购买计划。如果一个人是 公司或参与子公司的员工，则该员工在累积期内必须收到注册 表格的日期和累积期的第一天，均为累积期的合格员工。但是，如果在累积期的第一天，员工没有资格参与员工股票购买计划：(1) 该员工是 集体谈判单位的成员，其福利是真诚谈判的对象；(2) 该员工通常每周工作不超过 20 小时 小时或每年不超过五个月；或 (3) 该员工是参与子公司的员工 外国司法管辖区的居民，并且 (i) 该外国司法管辖区的法律禁止参与，或 (ii)遵守此类外国司法管辖区的法律 将违反《美国国税法》（“《守则》”）。如果员工在累积期的第一个交易日拥有或持有收购公司或公司任何子公司所有类别股票总投票权或价值的5％或以上的期权或其他权利，则该员工也没有资格参与 。截至 2023 年 12 月 31 日， 大约有 78 名员工有资格参与员工股票购买计划。

可供发行的股票

如上所述，如果本2号提案获得股东批准，则根据员工股票购买计划可能发行的普通股 的最大总数将从20万股增加到120万股。

注册日期、累积期和购买日期

根据管理员的决定，员工股票购买计划下的累积期通常为指定的一年期或其他期限，不超过二十七 (27) 个月。 初始累积期从 2021 年 7 月 1 日开始。每个累积期的第一个交易日是注册日期， 是指根据员工股票 购买计划向符合条件的员工授予购买普通股的合同权利的日期。选择按下文 所述参与的符合条件的员工可以在累积期内扣除工资。每个累积期的最后一个交易日将是普通股购买日期（除非管理员选择不同的 日期），在该日期，任何剩余的未偿还合同权利将被视为行使，购买普通股 ，如下所述。

参与员工股票购买计划

符合条件的员工可以通过提交注册表成为员工股票 购买计划的参与者，该员工的工资扣除将在正确收到该表格后在管理上可行的情况下尽快开始 ，前提是遵守我们可能制定的与 相关的政策、规则和程序。

从每个购买日期（如上所述，即累积 期的最后一个交易日）起，员工在累积期内扣除的工资但未由员工 提取或以其他方式支付给员工的工资将用于购买普通股。购买日的每股购买价格为 的85％，即（1）购买日普通股的公允市场价值，或（2）累积期第一个交易日普通股 股的公允市场价值中的较低值。

员工在任何购买日期均不得购买超过25,000股 股普通股，也不得购买管理员可能确定的较低的最大数量。员工在任何日历年内根据员工股票购买计划购买股票的权利 不得超过25,000美元，以此类股票的公允市场价值 （自累积期第一个交易日起的每个累积期确定）来衡量。

根据员工股票购买计划，员工可以通过工资扣除将其基本收入 的1％至15％的任何金额投资于普通股。工资扣除额记入有记录的 账户。没有收入记入账户。

退出员工股票购买计划、停止工资扣除 、强制停止参与

员工可以在任何累积期内全部 （但不是部分）退出员工股票购买计划，方法是在该累积期的购买日期之前的最后一个日历月的第一天向我们发送撤回通知（以管理员规定的方式） ，或者在管理员允许的购买日期之前的较短时间内 。如果及时收到提款通知，则随后在员工账户中累积的所有 资金将不用于购买普通股，而将在行政上尽快分配 给员工，并且员工的工资扣除将在管理上尽快停止 。

员工还可以在累积期内的任何月份 的最后一天停止扣除工资，方法是按照管理员规定的时间和方式向我们发出停止扣除工资的通知。 除非员工也如前段所述退出员工股票购买计划，否则员工的 累计工资扣除额将适用于在上述购买之日购买普通股。

如果员工因任何原因（包括自愿或非自愿终止雇佣）不再是合格员工，则参与员工股票购买计划将立即终止 。 员工终止参与员工股票购买计划后，该员工 的所有累计工资扣除额将退还给该员工。

修改和终止

董事会或薪酬委员会可以更改、修改或修改 员工股票购买计划的任何条款，并可以随时终止员工股票购买计划。在某些情况下， 员工股票购买计划的修正案可能需要股东的批准，例如本2号提案，旨在增加 根据员工股票购买计划预留交割的普通股数量。只有当我们获得股东对第 2 号提案以及未来与 员工股票购买计划下可用股票总数相关的任何员工的批准或有资格注册员工 股票购买计划的员工时，《守则》下的税收优惠（请参阅 “与员工股票购买计划相关的某些联邦所得税后果”）才能继续提供 。管理员可能会对员工股票购买计划进行某些修改。

根据某些变更进行调整

如果出现任何普通股分红或股票分割，或重组、 资本重组、股份组合、合并、收购财产或股份、分离、资产分割、股权 发行、清算或我们的结构发生其他类似变动，则将调整员工在累积期内选择购买普通 股票的股份，并调整员工可获得的股票总数和种类股票购买 计划和股票购买价格也将在每份计划中进行调整在署长认为适当的范围内。通常， 如果公司在累积期内解散或清算，则员工在员工股票购买计划下收购普通股 的任何权利都将被终止，但员工有权在解散或清算之前根据员工股票购买计划的 条款收购普通股。

与员工股票购买计划有关 的某些联邦所得税后果

以下员工 股票购买计划的所得税后果摘要基于《守则》及其相关法规的现行规定。该摘要未涉及税率或州 或地方所得税或美国以外司法管辖区的税收，也未涉及就业税。

根据员工股票 购买计划注册或购买普通股。

雇员 注册员工股票购买计划或根据员工股票购买计划购买普通股时不会产生联邦所得税后果。但是，正如下文 所讨论的那样，如果员工出售根据员工股票购买计划收购的普通股，则该员工将在该员工处置股票的当年承担下述的 联邦所得税后果。工资扣除额 预扣的金额需要缴纳联邦所得税，就好像这些金额是以现金支付一样。每当员工以可能构成处置的方式转让任何普通股 时，该员工都必须立即将与 转让有关的事实告知公司秘书。

早期处置.

如果员工在累积期的第一个交易日后的两年内或普通股 股转入该员工或以该员工名义开立的账户（“纳税持有期”）后的一年内（“纳税持有期”）处置了根据员工 股票购买计划购买的普通股，则该员工 将在处置当年确认薪酬收入，金额等于 (A) 中较低者中较小的部分普通股在购买之日的公允市场价值 或出售或交换普通股的收益股价高于 (B) 该员工为普通股支付的价格 。公司必须在该员工的 年度W-2表格上向美国国税局报告应纳税普通收入等薪酬。作为普通收入应纳税的金额（如果有）将添加到购买价格中，并成为用于联邦所得税目的的普通股成本基础 的一部分。如果普通股的处置涉及出售或交换，则此类员工 通常还可能实现的短期资本收益或损失等于该员工的成本基础（根据前一句计算 ）与出售或交换股票的收益之间的差额。

后来的处置。

如果员工在纳税持有期之后的某一天处置了根据员工 股票购买计划购买的普通股，或者如果该员工在拥有普通股期间随时死亡，则该员工 （或此类员工的遗产）将在处置 或死亡当年的应纳税普通收入作为应纳税普通所得额计入该员工的薪酬，金额等于以下两者中较低者

出于联邦所得税的目的，作为普通收入应纳税的金额将添加到该普通股的成本 基础中。因此，成本基础是普通股 的购买价格与根据上述公式确认的普通收入的总和。如果普通股的处置涉及出售或交换，则该员工 还将实现的长期资本收益或损失等于该员工的成本基础（根据前一句话的 计算）与出售或交换股票的收益之间的差额。

公司无权扣除作为普通 收入或资本收益向员工征税的金额，除非是在纳税持有 期间（提前处置）出售或处置时确认的普通收入。

必选投票

批准员工股票购买计划修正案需要 普通股已发行总股的多数投赞成票。您可以对该提案投赞成、反对、 或 “弃权” 票。弃权票将计入特别会议的法定人数要求， 与对该提案投反对票的效果相同。

董事会建议

我们的董事会一致建议投赞成票 批准员工股票购买计划的修正案。

提案编号 3
批准对现有2019年综合计划的修正案

提案的背景和目的

我们的董事会要求股东批准 对Immunic, Inc.经修订的2019年综合计划（“现有的2019年综合计划”）的修订，将授权发行的 普通股数量增加9,100,000股，达到总共19,448,871股。修正案 的完整案文载于Immunic, Inc.第二次修订和重述的2019年综合计划，该计划的副本作为附录C附于本 委托声明（“第二修正后的2019年综合计划”）。自2023年6月28日举行的股东年会 上批准现有的2019年综合计划以来，在董事会于2024年1月2日批准 这些拟议修正案之前，我们没有以其他方式修改现有的2019年综合计划，这需要您在特别会议上获得您的股东批准。

除上述内容外，现有2019年综合计划的条款 先前由我们的股东于2019年批准并于2023年6月28日修订的条款仍将完全有效。在确定 现有2019年综合计划下申请批准的股票数量时，我们的薪酬委员会与管理层和 独立薪酬顾问合作，评估了许多因素，包括我们的公司战略和薪酬需求、我们最近的 和预计的股票使用量、类似行业和规模的公司的股票使用情况以及潜在的总稀释水平。出于下文 的原因，我们认为增幅是合理的，可以支持我们的持续增长和成功，同时考虑到 股东稀释情况，也符合像我们这样规模和情况的临床阶段生物制药公司的市场惯例。 此外，董事会认为，为了使公司能够继续吸引和留住最优秀的人才，为高管、董事、员工和其他关键人物提供 激励，促进公司的福祉，通过向为公司提供 服务的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他独立承包商提供资助，符合公司及其股东的最大利益 股票期权、限制性股票、递延股票或其他股票奖励，有机会 参与公司普通股的价值和/或升值。

如果我们的股东不批准 本提案 3，我们将无法在提高薪酬待遇的竞争力和 激励员工所需的范围内使用股权薪酬。如果该提案3未在特别会议上获得批准，我们可能需要增加现金薪酬 以吸引、留住和激励我们的员工，这可能会影响对我们发展计划的资助。董事会和管理层认为 股权奖励是保持我们行业竞争力的必要条件，对于招聘和留住帮助公司实现目标的高素质 员工、董事和顾问至关重要。如果第二修正后的2019年综合计划未在 特别会议上获得批准，并且我们随后无法按商定的条件将股权奖励作为薪酬的一部分，那么与其他能够为其执行官、 董事和其他关键员工提供更具吸引力和基础更广泛的薪酬待遇的公司相比，我们将处于不利地位 。因此，我们认为，未能批准本提案 3 将对我们招聘、任命和留住关键人员的能力产生负面影响 。董事会和管理层认为，授予股权奖励的能力对公司未来的成功至关重要 ，也符合公司股东的最大利益。

修正案文本

第二修正后的2019年综合计划（见本委托书附录C）的文本显示了该计划的拟议文本。以下是 第二修正后的2019年综合计划的摘要，并参照经第二修正的2019年综合计划的全文对其进行了全面限定。

与 现有的2019年综合计划一样，经修订的2019年第二份综合计划将涵盖向我们的员工（包括高级职员）、非雇员顾问和非员工 董事以及我们的关联公司董事发放奖励。就第二修正后的2019年综合计划而言，我们的关联公司包括任何公司、合伙企业、 有限责任公司、合资企业或其他实体，我们直接或间接拥有 (i) 拥有所有有权投票的各类股票总投票权百分之五十（50%）或超过 总投票权的百分之五十（50%）的 公司的股票此类公司所有类别股票的股份，或（ii）总额超过 百分之五十（50%）的利润任何非公司实体的利息或资本利息。

与现有的2019年综合计划一样，董事会 薪酬委员会将管理第二修正后的2019年综合计划。委员会可以将任何 或全部管理权下放给我们的首席执行官或管理委员会，但向受《交易法》第16条约束的高管 官员的奖励除外。此外，董事会全体成员必须作为委员会， 向非雇员董事发放任何奖励。

我们最多可以交付19,4488.71亿股普通股 ，以结算根据第二修正后的2019年综合计划授予的奖励。根据激励性股票 期权的行使，根据经修订的2019年综合计划，我们最多可以发行490万股普通股。为结算根据第二修正后的2019年综合计划发放的奖励而交付的股票可能是授权和未发行的股票或 库存股，包括我们为2019年第二修正综合计划而回购的股份。如果根据第二修正后的2019年综合计划（下述替代奖励除外）受任何 奖励约束的任何股份在未交付此类股份的情况下被没收或以其他方式 终止（或者如果此类股份由于此类奖励下的没收限制而归还给我们），则受此类奖励约束的 股将再次根据经修订的2019年综合计划发行。但是，任何 被预扣或用于支付在行使奖励时发行的股票或用于预扣或缴纳该奖励行使 时应缴税款的股份将继续被视为已根据第二修正后的2019年综合计划交付，并且将不再根据经修订的2019年综合计划获得 的拨款。在任何股票增值权或特别股权结算后，为了确定2019年第二修正综合计划下可供授予的最大 股数，行使的SAR部分所依据的股份数量 将被视为已交付，并且不得再次被视为在2019年第二修正综合计划下可供发行 。

如果是股息或其他分配（无论是现金、普通股还是其他财产）、资本重组、正向或反向股票拆分、资本细分、合并或减少 资本、重组、合并、安排计划、涉及我们的拆分、分拆或合并，或回购 或交换我们的股票或其他证券，或购买我们证券股份或其他类似交易的其他权利或事件 会影响我们的普通股，因此委员会认为调整是适当的为了防止稀释或扩大 根据第二修正后的2019年综合计划向受赠方提供的福利（或潜在收益），委员会将在其认为适当的情况下公平地更改或调整应予奖励的证券的数量和种类（无论当时是否未偿还） 以及与奖励相关的行使价，以防止福利或潜在收益的稀释或扩大 } 计划根据经修订的2019年综合计划提供。

奖项的类型

第二修正后的2019年综合计划与 现有的2019年综合计划一样，允许向所有受赠方发放以下任何或全部类型的奖励：

通常，根据第二修正后的2019年综合计划发放奖励，除了先前和未来的服务外，不考虑其他任何对价。委员会可以自行决定根据第二修正后的2019年综合计划授予的奖励 单独发放，也可以与第二修正后的2019年综合计划或我们的其他计划下的任何其他奖励 一起发放；但是，如果特别行政区与ISO同时授予， 则SAR和ISO必须具有相同的授予日期和期限以及行使价格特区不得低于 ISO 的行使价。每项奖励的实质性条款将在受赠方和我们之间的书面奖励协议中规定。

股票期权和特别提款权

该委员会有权授予 SAR 和 股票期权（包括 ISO，但只能向我们或我们子公司的员工授予 ISO）。 股票期权允许受赠方在自授予之日起的固定期限内，以预先确定的每股价格（“行使价 价格”）购买我们指定数量的普通股。特别行政区赋予受赠方在行使之日获得指定数量股票的公平市场 价值超过预定每股行使价的剩余部分。 期权或 SAR 的行使价将由委员会确定并在适用的奖励协议中规定，但行使价不得低于授予日普通股的公允市场价值。每个期权或 SAR 的期限由委员会 确定，并在适用的奖励协议中规定，但期限不得超过 10 年。期权可以通过以下一种或多种方式支付 购买价格来行使：现金支付（包括个人支票或电汇）、交付先前由受让人拥有的 股普通股，或者经委员会批准，交割在行使该期权时获得的普通股 股或通过交割限制性股票。委员会还可以允许受让人通过经纪交易商出售行使期权时收购的股票，支付期权的 行使价，受让人 已向该经纪交易商发出不可撤销的指示，向其交付足以支付购买价的销售收益。ISO的授予以 为条件，需要股东在董事会通过第二修正后的2019年综合计划后的12个月内批准该计划。

限制性股票

委员会可以授予由我们普通股组成的 股限制性股票，这些股票仍面临没收的风险，在委员会规定的某些限制 失效之前，受赠方不得处置。授予条件可以基于服务（即要求在指定时期内持续提供服务） 或基于绩效（即要求实现某些指定的绩效目标）或两者兼而有之。获得限制性 股份的受赠方将拥有股东的所有权利，包括股票投票权和获得任何股息的权利，适用奖励协议中另有规定的 除外。受赠方在限制 期内终止与我们的隶属关系后（或如果适用，在限制期内未能实现规定的绩效目标），则受限制的 股份将按照适用的奖励协议的规定予以没收。

递延股票和限制性股票单位

委员会还可以授予递延股票 奖励和/或限制性股票单位奖励。递延股票奖励是指授予在规定的延期期结束时或在特定事件发生时获得指定数量的 普通股的权利，这符合《美国国税法》第 409A 条的要求 。限制性股票单位奖励是授予在特定的没收条件（例如完成指定服务期限或实现 某些特定绩效目标）到期后获得指定数量普通股的权利。如果在 限制期内未达到服务条件和/或规定的绩效目标，则该奖励将在不发行该奖励所依据的股票的情况下失效。

限制性股票单位和递延股票奖励 在交付奖励所依据的股份以结算 奖励之前，不具有投票权或其他与股票所有权相关的权利。适用的奖励协议将规定受赠方是否可以获得限制性股票 单位或递延股票的股息等价物，如果是，则此类股息等价物是否在计入或被视为再投资于其他 股限制性股票或递延股票时分配。

性能单位

委员会可以授予绩效单位，这 使受赠方有权获得现金或股份，条件是满足委员会指定 并反映在适用的奖励协议中的某些绩效条件和其他限制。绩效单位的初始价值将由委员会 在拨款时确定。委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励的绩效和其他限制 ，这将反映在适用的奖励协议中。

绩效股份

委员会可以授予绩效股份， ，这使受赠方有权获得一定数量的普通股，前提是满足委员会规定并反映在适用奖励协议中的某些绩效条件 和其他限制。委员会将确定此类奖励的 条款和条件，包括对这些奖励的绩效和其他限制，这将反映在 适用的奖励协议中。

红股

委员会可以根据适用的奖励协议中规定的条款和条件授予我们的普通股的完全归属股份 作为红股。

股息等价物

委员会有权授予股息 等价物，这使受赠方有权获得等于我们特定数量普通股 股支付的股息。根据第二修正后的2019年综合计划，股息等价物可以直接支付给受赠方，也可以推迟到以后交付。如果延期，此类股息等价物可能会计入利息，或者可能被视为投资于我们的普通股 或其他财产。

其他股票类奖项

经第二修正的2019年综合计划授权 委员会发放参照或以其他方式基于我们的证券估值的全部或部分奖励。委员会 决定此类奖励的条款和条件，包括奖励是以股票还是现金支付。

合并、合并或类似的公司交易

如果我们 与另一家公司合并或合并或合并或出售我们几乎所有的股票（统称为 “公司交易”），且 未付的奖励不由幸存的公司（或其母公司）承担，或者由幸存的公司（或其母公司）授予的经济等效奖励 所取代，则委员会将取消任何未归属且不可没收的未付奖励 br} 自此类公司交易完成之日起（除非委员会加快任何公司的归属）此类奖励）以及对任何既得和不可没收的奖励 ，委员会可以 (i) 允许所有受赠方在公司交易完成前的合理期权和特别股权行使期权和特别股权，取消在 完成公司交易后仍未行使的任何未兑现期权或特别提款权，或 (ii) 取消任何或全部此类未兑现奖励（包括期权和特别提款权）以换取 的付款（现金、证券或其他财产），金额等于受赠方应得的金额如果既得奖励已结算或分配，或者此类既得期权和 SAR 是在公司交易完成前夕行使的，则已收到（任何期权或特别行政区行使价的净 ）。如果期权或 SAR 的行使价超过 我们的普通股和期权或 SAR 的公允市场价值未被存续公司（或其母公司）假定或取代， 此类期权和 SAR 将在不向受让方付款的情况下取消。

修订和终止第二份经修订的2019年综合计划 计划

除非法律或法规或当时普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价 系统的规定要求对修订或变更进行此类批准，否则董事会可以在未经股东进一步批准的情况下进一步修订、修改、暂停、终止或终止第二修正后的2019年综合计划。《纳斯达克规则》第5635（c）条要求股东批准才能对股权补偿计划进行重大修订 ，其中包括大幅增加根据该计划发行的股票数量。因此，正在寻求股东 的批准，将根据第二修正后的2019年综合计划批准发行的普通股数量增加到总共19,448,871股。修正案不一定需要股东批准，因为修正案可能会增加 经修订的2019年综合计划的成本或扩大资格。 法律或法规将不视为要求获得股东批准的法律或法规，尽管我们董事会可自行决定 在其认为可取的任何情况下寻求股东批准。

此外，根据第二份 经修订的2019年综合计划的条款，经修订的2019年综合计划的任何修订或终止都不会对受赠方在2019年第二修正综合计划下授予的任何奖励下的 权利产生重大和不利影响。

除非董事会提前终止，否则 第二修正后的2019年综合计划将在没有保留和可供发行的股份时终止，如果更早，则将在2019年第二修正综合计划生效十周年 周年之际终止。

受德国 法律约束的员工补助金的某些限制

以下是2019年第二修正综合计划对受德国法律约束的员工发放补助金的某些限制 的摘要：

必选投票

批准我们的2019年第二修正综合计划 需要特别会议上对提案 投的总票数的多数票才能获得批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。 弃权票不被视为对上述提案的投票，不会对提案的结果产生任何影响。

如果第二修正后的2019年综合计划获得批准， 它将在特别会议之后立即生效，根据该计划，我们将批准多达19,448,871股股票作为未来奖励 （如果发生股票拆分和类似事件，将进行调整）。如果第二修正后的2019年综合计划未获得批准， 则现有的2019年综合计划将保持有效。

董事会建议

我们的董事会一致建议投赞成票 批准现有2019年综合计划的修正案。

批准某些已发行股票期权重新定价的第4号提案

提案的背景和目的

我们正在寻求股东批准，对根据2023年6月28日修订的2019年综合股权激励计划 （“2019年计划”）授予员工、董事和执行官的已发行股票期权 进行重新定价，以解决员工留用和竞争力问题。正在考虑重新定价 的期权是在2019年8月1日至2022年6月15日期间授予的，行使价超过每股3.00美元（统称为 “合格的 期权”）。2024年1月16日，纳斯达克股票市场公布的普通股收盘价为每股1.25美元。 2024 年 1 月 18 日，我们的董事会根据薪酬委员会的考虑和建议，批准了合格期权的重新定价，未来日期将由董事会 在本次特别会议召开之日之后（“重新定价日期”）确定，但须经股东在特别会议上批准。在重新定价日，如果本第4号提案获得批准， 所有行使价高于每股3.00美元的合格期权都将重新定价，并降至重定价日1.72美元和 收盘价的110％，以较高者为准。我们将此操作称为 “重新定价”。合格期权的归属 计划或任何其他条款和条件不会发生变化。

我们已聘请怡安人才解决方案（“怡安”）来分析 潜在的重新定价，并就方法和影响提供建议。完成分析后，怡安建议公司考虑 向股东提交批准重新定价的提案，以解决员工留用率和竞争力问题。如果 我们的股东未能批准拟议的重新定价，则董事会不打算实施重新定价。即使我们的股东批准了重新定价 ，董事会也有修改、推迟或不进行重新定价的酌处权。董事会已确定 重新定价符合Immunic和我们的股东的最大利益。

我们历来根据2019年计划授予股票期权和其他股票奖励 ，这与股票激励薪酬机会对我们招聘、 激励和留住合格人才的能力起着关键作用的观点一致。虽然我们的薪酬待遇通常包括许多不同的组成部分，但我们认为 股权薪酬是将薪酬与绩效挂钩的关键，因为它鼓励员工、董事和执行官努力实现 我们的成功，并通过为股东提供一种从增加 股票价值中受益的手段，使他们的利益与股东的利益保持一致。我们面临着激烈的竞争，需要拥有行业关键和高需求技能的经验丰富、才华横溢的人才，股票期权是我们激励性薪酬的重要组成部分。

作为一家处于临床阶段的生物技术公司，Immunic 普通股的市场价格历来波动不定，这反映了我们的候选产品开发所固有的风险和不确定性。 薪酬委员会和董事会已确定，自合格期权授予以来，我们普通股市场价格的不利变化可能会严重干扰我们保留合格期权持有人服务的努力。因此， 薪酬委员会向董事会提出建议，董事会批准了重新定价，以鼓励我们的员工、董事和执行官的 利益与股东的利益及其在长期业绩 和Immunic的成功中所占的股份更加一致。例如，当我们普通股的市场价格大大低于股票期权的适用行使价时， 通常被称为 “水下” 或 “价外”，薪酬委员会和董事会 认为股票期权持有人不太可能行使该股票期权，也不会获得股票 期权本应提供的预期激励。

尽管我们对我们的主要产品 候选产品 IMU-838、IMU-856 和 IMU-381 的潜力仍然持乐观态度，但我们的普通股价格仍然低迷。截至2024年1月16日，我们在纳斯达克股票市场上的 普通股的收盘价为每股1.25美元，导致我们在2019年计划下授予的未偿还股票期权总额中有60％处于低位，这意味着股票期权行使价超过了该日 普通股的收盘价。

因此，如下所述，我们的员工、 董事和执行官持有的很大一部分期权严重不足，因此增加了与此类期权相关的保留问题的严重性 ：

重新定价的细节

在重新定价日，在重新定价日之前雇用 的个人持有的合格期权将重新定价为新的行使价，即1.72美元，以及重新定价日收盘价 的110％，以较高者为准。新的最低行使价为1.72美元，比董事会批准重新定价之前的普通股 的收盘价高出37％以上。如果任何合格期权的持有人在 重新定价日期之前终止向我们提供的服务，则其合格期权将不会在重新定价之日重新定价。

考虑的替代方案

在得出该提案编号时，我们考虑了几种替代方案。 4。

合格期权持有者

我们的所有员工、董事和现任执行官持有 合格期权，这些期权将在重新定价中受益。下表列出了截至2024年1月18日我们的每位执行官、集团所有现任 董事、集团所有现任执行官以及集团所有现任员工（执行官除外） 的以下信息：

合格期权的每位持有人必须在重新定价日之前继续向我们提供持续的 服务，才能参与重新定价，任何在重新定价日期之前终止我们 服务的此类持有人的合格期权将不会被重新定价。

重新定价的会计处理

我们采用了财务会计准则编纂 主题718或ASC主题718中关于股份支付会计的规定。根据主题 718，我们将确认符合条件的期权的任何增量补偿 成本，但须进行重新定价。增量补偿成本将按重新定价后立即重新定价的合格期权的 公允价值超出重新定价前 合格期权的公允价值的部分（如果有）来衡量。

某些美国联邦所得税后果

关于根据计划授予的期权 的联邦所得税后果的规定是相当技术性的。此外，适用的法律条款可能会发生变化，因为 是其解释和应用，可能因个人情况而异。因此，以下内容旨在让 对此类补助金的美国联邦所得税后果有一个大致的了解。此外，以下讨论 未阐明任何可能适用的礼物、遗产、社会保障或州或地方税收后果，仅限于美国公民或居民个人的美国 联邦所得税后果，但因居住在外国而被 纳税的个人除外。

对期权持有人的税收影响

根据《美国国税法》第422条 的定义，所有合格期权都不是 所指的激励性股票期权。与合格期权重新定价 或归属重新定价的合格期权相关的应纳税所得额不可申报。行使重新定价的合格期权后，期权持有者将 确认普通收益，金额等于所购买股票的公允市场价值（行使日）超过 购买股票的行使价。与Immunic现任或前任员工行使的 重新定价的合格期权相关的任何应纳税收入均需由我们预扣税款。 随后处置股票时确认的任何额外收益或亏损将是期权持有者的资本收益或亏损。

对公司的税收影响

通常，我们有权获得与 行使重新定价的合格期权相关的税收减免，其金额等于持有人在确认 此类收入时实现的普通收入。根据《守则》第 162 (m) 条的定义，特殊规则限制了向我们的首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。根据《守则》第 162 (m) 条，支付给这些特定员工 的年度薪酬仅在不超过 1,000,000 美元的情况下才可以扣除。

必选投票

批准某些已发行股票期权的重新定价 需要在 特别会议上对该提案投的总票数的多数票才能获得批准。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票 不被视为对上述提案的投票，不会对提案的结果产生任何影响。

董事会建议

我们的董事会一致建议投赞成票 批准某些已发行股票期权的重新定价。

安全所有权

下表按以下方式列出了截至2024年1月18日我们普通股 股的实益所有权：

表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年1月18日我们已发行普通股的总共89,929,016股 。

我们已根据美国证券交易委员会的规则 确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于拥有这些证券的唯一 或共享投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权和认股权证而可发行的普通股 ，这些股票可在2024年3月18日当天或之前（即2024年1月18日后的60天）立即行使或行使。这些股票被视为已流通并由持有这些 份期权和认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已流通股票。除非另有说明，否则本表中列出的 个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的 社区财产法。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每个人 和实体的地址均为 Immunic, Inc.，美洲大道 1200 号，套房 200，纽约，纽约，纽约 10036。小于 1% 的 受益所有权用星号 (*) 表示。

* 小于 1%。

其他事项

我们知道在特别会议上没有其他问题要提出。 但是，如果特别会议上确实有任何其他事项，则打算让代理持有人按照董事会的建议在随附表格中对代理人代表的股份 进行投票，如果没有给出建议，则按照 投票人的最佳判断。

在哪里可以找到其他 信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息 。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册公共 会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。 此外，报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 “EDGAR”） 系统提交，并在美国证券交易委员会的互联网网站上公开发布，该网站位于 www.sec.gov。

我们将在收到本委托书 的一个工作日内，根据该人的书面或口头请求，通过头等邮件或其他同样迅速的方式，免费向其提供本委托声明 中以引用方式纳入的所有信息的副本 （不包括以引用方式纳入的信息的证物，除非此类证物以引用方式特别纳入 br} 纳入委托书所包含的信息）。请以书面形式或通过电话将此类请求发送到以下地址：

Immunic, Inc.

美洲大道 1200 号，套房 200

纽约州纽约 10036

收件人：投资者关系

附录 A

修正证书

经修订和重述的公司注册证书

OF IMMUNIC, INC.

IMMUNIC, INC. 是一家依据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）在 下组建和存在的公司，特此证明：

首先：该公司的名称是Immunic, Inc.（“公司”）。

第二：本修正证书（本 “修正证书 ”）修订了公司于2019年4月12日向国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）的规定。

第三：公司董事会（“董事会”） 根据DGCL第242条的规定行事，通过了修订其公司注册证书 的决议，内容如下：

1。现行的 公司注册证书第四条A部分经修订并全文重述如下：

“公司 有权发行的所有类别股本的总股数为5.2亿股，包括：

1. 20,000,000股优先股，面值每股0.0001美元 （“优先股”）；以及

2. 5亿股普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”）。

优先股和普通股应拥有下述权利、优惠 和限制。”

第四：此后，根据董事会的一项决议，根据DGCL 第242条的规定，本 修正证书已提交给公司股东批准。因此，该拟议修正案已根据DGCL第242条获得通过。

第五：该修正案将从美国东部标准时间下午 1:00 开始生效 [●], 2024.

为此，IMMUNIC, INC. 已安排其正式授权官员签署本修正证书 ，以昭信守 [●]的第三天 [●], 2024.

附录 B

IMMUNIC, INC
修订并重述了 2021 年员工股票购买计划

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IMMUNIC, INC. 修订并重述了 2021 年员工股票购买计划

文章 1.
目的和生效日期

1.1 生效日期。特拉华州的一家公司Immunic, Inc. 的董事会（”公司”）， 通过了 2021 年员工股票购买计划（”计划”) 自 2021 年 7 月 1 日起生效（” 生效日期”），经三月份修订和重申 [●], 2024.

1.2 目的。该计划的目的是为公司或任何参与子公司 的合格员工提供通过累计工资扣除购买公司普通股的机会。公司 打算使该计划符合经修订的1986年《美国国税法》第423条规定的 “员工股票购买计划” 的资格。 因此，本计划的条款应解释为以符合《守则》该部分 要求的方式扩大和限制参与。

文章 2. 定义

无论何时在本计划中使用，以下术语 的含义如下：

2.1 “账户” 是指为参与者保管 的记录账户，根据本计划第8条，工资扣除额记入该账户。

2.2 “管理员” 是指根据第 3.1 节授权管理本计划的董事会或委员会 。

2.3 “累积期” 是指管理员确定的 期限，不超过二十七 (27) 个月；前提是，除非管理员另有决定，否则 每个累积期应包括从适用年份的 7 月 1 日开始或管理员从 不时指定的其他日期开始的一年期限。管理员可以随时不时修改或暂停累积期。

2.4 “基本收益” 是指在扣除员工对任何员工福利计划或安排的缴款之前，公司或参与子公司向 符合条件的员工支付的固定工资和工资，不包括奖金 和其他激励性工资，但包括佣金。管理员可以自行决定在该累积期开始之前为任何未来的累积期制定不同的基本 收益的定义。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》特定 部分的内容包括对该法典下的法规和裁决以及后续条款的提及。

2.7 “截止日期” 是指管理员不时确定的日期，在该日期之前，必须收到与累积期相关的注册 表格。

2.8 “生效日期” 是指经3月修订和重述的2021年7月1日 [●], 2024.

2.9 “合格员工” 是指根据第 5 条有资格参与本计划的员工。

2.10 “员工” 是指公司或参与子公司的任何普通法员工。“员工” 不得包括任何被公司或参与子公司归类为独立承包商的个人，或通过其他实体向公司或参与子公司提供服务的个人 在该个人被归类为该个人的类别期间没有资格参与本计划 ，即使该个人后来根据适用法律或其他规定在此期间的全部或任何部分被追溯地重新归类为员工。

2.11 “注册日期” 是指从 生效日期或之后开始的累积期的第一个交易日。

2.12 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。对 交易法特定部分的提及包括对继承条款的提及。

2.13 股票的 “公允市场价值” 是指在现有股票 交易所报告的股票的收盘销售价格，该交易所是股票在适用日期交易的主要交易所。除非管理员另有决定 ，否则如果股票在需要根据本协议确定其公允市场价值时在场外交易， 公允市场价值应被视为等于适用日期上报的最高价和最低价或收盘买入价与要价 之间的算术平均值，或者如果当天没有进行此类交易，则应将股票最近一次公开交易的日期视为股票上市日期。 如果股票在根据本协议需要确定其价值时尚未公开交易，则其公允市场价值的确定 应由署长以其认为适当的方式作出，前提是 与《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条一致。

2.14 “参与者” 是指根据第 6 条注册本计划的合格员工。在第 10 条规定的适用日期之前， 参与者应保持参与者身份。

2.15 “参与子公司” 是指经董事会决定将本计划作为参与的 子公司并由署长根据本计划所涵盖的第 3.3 节指定为参与的 子公司。

2.16 “计划” 是指Immunic, Inc. 2021年员工股票购买计划，该计划载于本文并经不时修订 。

2.17 “购买日期” 是指累积期内根据第 9 条根据本计划购买 股票的特定交易日。对于每个累积期，购买日期应为该累积期 的最后一个交易日。管理员可以自行决定为任何累积 期限指定不同的购买日期。

2.18 “证券法” 是指不时修订的1933年证券法。对证券法特定 部分的提及包括对后续条款的提及。

2.19 “股份” 是指公司普通股以及根据本协议第4.2节可以 取代或重新取代股票的公司其他证券。

2.20 “子公司” 是指在不间断的公司链中以 公司开头的任何公司，前提是截至适用的注册日期，除链中最后一家公司以外，其他每家公司都拥有该连锁中其他一家公司所有类别股票总投票权的 50％或以上的股票。

2.21 “交易日” 是指股票上市交易的国家交易所的日期，如果不是 上市，则指纳斯达克开放交易的日子。

文章 3.
管理

3.1 管理员。

(a) 本计划应由董事会或委员会管理（”委员会”) 由董事会（可能是董事会的薪酬委员会）任命。委员会应由至少一名董事会成员组成，但是 还可能由非董事会成员的个人组成。委员会应按董事会的意愿任职。如果 董事会未这样任命委员会，则董事会应管理本计划。 除非上下文另有要求，否则此处提及的 “管理员” 均指董事会或委员会（视情况而定）。

(b) 署长可不时修订本与本计划管理有关的第 3 条，因为 可能需要满足美国 或任何适用的证券交易所的联邦证券和/或其他适用法律、规章或法规的要求，或获得此类法律、规章或法规规定的任何豁免。

3.2 委员会的权力。

(a) 如果根据第 3.1 节任命，管理员可以选择 一名成员担任主席，并可以任命秘书。署长应制定其认为适宜的 业务开展 的规章制度；但是，署长的所有决定均应由其 的多数成员作出。

(b) 除本计划其他条款规定的权力外，署长还有权解释和解释本计划及其所授予的期权；制定、修改 和撤销计划管理规章制度；决定 管理本计划中可能出现的所有政策和权宜之计问题；分配和酌情下放其认为必要的权力，以促进计划的管理和实施；以及一般而言，行使其认为必要或合宜的权力和行为，以促进公司的 最大利益。署长对本计划的解释和运作的决定为最终决定 并具有决定性。

3.3 指定参与子公司。管理员 可以不时指定公司的哪些子公司为参与子公司。

第 第 4 条。 股票数量

4.1 根据计划可发行的股票数量。根据第4.2节的规定进行调整，根据本计划预留交割的最大 股数量为1200,000股。如果 根据本计划授予的任何期权在未行使的情况下因任何原因终止，则未在该期权 下购买的股份将再次可供本计划使用。

4.2 授权股份的调整；清算或解散。如果对公司进行任何重组、资本重组、 股票分割、反向股票分割、股票分红、股份组合、合并、收购财产或股份、分离、 资产分割、股权发行、清算或其他类似的资本结构变化，管理人 应对股票的数量、种类和购买价格进行其认为适当的调整（如果有）可在计划下购买 。如果在本协议规定的期权尚未到期时， 公司解散或清算，则每份购买股票的期权都将终止，但持有此类期权的参与者有权在解散或清算时在该期权终止之前行使其 或她的期权。公司保留减少员工在注册本计划后可以购买的 股数量的权利。

第 条 5.
资格要求

5.1 资格。除第 5.2 节另有规定外，在适用的截止日期成为公司或参与子公司员工的每位 个人自个人成为公司或参与子公司员工 之后的第一个注册之日起，即有资格根据第 6 条参与 本计划，前提是该个人在与该注册日期相关的累积 期的第一天仍然是合格员工。参与该计划完全是自愿的。

尽管第 5.2 (a) 节中规定了资格 标准，但根据本计划 第 5.1 节，所有在德国提供服务并受雇于设在德国 的子公司的员工，包括兼职或临时雇用的员工，均应被视为符合条件的员工。

5.2 不符合资格的员工。

(a) 符合以下任何限制的员工没有资格 参与本计划：

(i) 本公司或子公司的员工，如果是集体谈判单位的成员，其福利是 诚信集体谈判的对象，则不得参与本计划。

(ii) 每周常规工作时间不超过 20 小时的员工。

(iii) 在任何日历年中惯常工作时间不超过5个月的员工。

(iv) 身为外国司法管辖区的公民或居民的参与子公司的员工 (a”外国 员工”) 如果 (i) 该外国 司法管辖区的法律禁止向该外国雇员授予本计划下的期权，或 (ii) 遵守该外国司法管辖区的法律将导致本计划违反《守则》第 423 条的要求。

(v) 根据署长通过的规则和程序，第16条官员收购或出售普通股的能力可能会受到限制，以遵守经修订的1934年《证券交易法》第16条 。

(六) 任何非参与子公司的子公司的员工。

(b) 该计划旨在在必要范围内遵守《证券法》和《交易法》的所有条款以及 证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则。尽管此处与 有任何相反的规定，本计划仍应以符合 的法律、规章和规章的方式进行管理，期权的授予和行使。在适用法律允许的范围内，本计划和根据本协议授予的期权在必要范围内应被视为 的修订，以符合此类法律、规章和法规。

第 第 6 条。 注册

6.1 注册。任何符合条件的员工均可通过填写并签署注册表（根据第 8.1 节授权在此累积 期内扣除工资），并在管理员指定的截止日期之前或 向公司或参与子公司提交此类注册表来同意在积累期计划中注册 。根据注册表进行的工资扣除应从 第一个工资期起生效，发薪日为注册表所涉累期的注册日之后的发薪日，并且 应继续有效，直至以下最早者为止：

(a) 最后一个工资期的结束，发薪日处于累积期；

(b) 员工根据 第 8.4 节选择停止注册的累积期内的日期；以及

(c) 员工根据第 10 条退出本计划或终止雇佣关系的累积期内的日期 。

第 条 7.
授予注册期权

7.1 期权补助。符合条件的员工 自注册之日起自动注册本计划将构成公司在该注册之日向该参与者授予根据本计划从公司购买股票的期权 。

7.2 期权期限。根据本计划 授予参与者的期权，如果未因任何原因提前终止，则最早应在以下时间到期：(a) 授予该期权累积期的购买日期 结束；(b) 根据第 9 条完成对 期权的股票购买；或 (c) 该参与者终止参与本计划的日期原因。

7.3 对期权授予的限制。

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但不得向任何员工授予本计划 (i) 下的期权，前提是该员工（或根据《守则》第 424 (d) 条 将股票归属于该员工的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有未偿期权以购买拥有 百分之五 (5%) 或以上的股票公司或任何子公司 公司所有类别股本的总投票权或价值，或 (ii)前提是他或她根据公司及其 子公司的所有员工股票购买计划购买股票的权利在任何时候未偿还该期权的每个日历年累计价值超过二万五千美元（合25,000美元）的股票（按授予该期权时的公允市场价值确定）。

(b) 对于任何累积期，任何参与者 在购买之日购买的股份不得超过25,000股；但是，管理员可以就任何 累积期限指定：(i) 任何参与者在购买之日可以购买的最大股票总数和/或 (ii) 所有参与者在购买之日可以购买的最大股票数量。

第 条 8.
工资扣除额

8.1 工资扣除选举。根据第 8 条提交 注册表的符合条件的员工应选择并授权在注册表所涉累期内在每个发薪日从其基本收入 中扣除其基本收入 ，并且他或她应 以这种形式指定在此累积期内每个发薪日扣除的基本收入的百分比（全部百分比）。 员工可以选择和授权扣除的最低金额为其在该累积 期内每个工资期支付的基本收入的1％，最高为其在该累积期内每个工资期支付的基本收入的15％（或管理员可能不时指定的更大或更小的 百分比）。

8.2 工资扣除期限。参与者 基本收入的扣除应从累积期开始之日或之后的第一个发薪日开始，并应持续到该授权根据第 6 条停止生效的 之日为止。为参与者 每次扣除的金额应记入参与者的账户。

8.3 工资扣除的无资金状况。在 参与者的工资扣除用于购买股票之前，如下文第9条所规定，此类金额被视为公司或参与子公司的 一般资产（如适用），因此，在破产或破产的情况下，受公司 或参与子公司的债权人的索赔。公司或参与子公司可以将 此类资金用于任何公司目的，公司没有义务将此类资金与公司或参与的 子公司的一般公司资金分开和/或将此类资金存入独立第三方。

8.4 取消工资扣除选举。从累积期内任何月份的最后一天 日起，参与者可以选择停止（但不能增加或减少）累积期剩余时间的工资扣除 ，方法是以管理员允许的形式和方式和时间向公司或参与的 子公司提交适用的选择。根据第 9.1 节，停止扣除工资的参与者 可以将停止之前存入其账户的金额应用于购买日期 的股票，并以现金形式获得与停止注册相关的账户余额（如果有）。根据第 10.1 节，已停止工资扣除的参与者也可以自愿退出本计划。 任何在累积期内停止工资扣除的参与者均可在根据第 6 条的规定停止后的下一个注册日期 重新注册本计划。根据第 10.2 节，停止受雇于公司 或任何参与子公司的参与者将不再是参与者。

8.5 不允许额外捐款。根据计划，参与者不得 向其账户单独或额外缴款。公司和任何参与子公司 均不得向本计划下的任何参与者账户单独或额外缴款。

第 条 9.
购买股票

9.1 行使期权。根据第9.2节，参与者持有的在本计划下授予的任何 期权在购买之日仍未偿还的应被视为 已在该购买日行使，以购买截至购买之日其账户 中累积的资金将按适用的收购价格购买的全部股份。除非委员会另有决定，否则任何不足以购买整股股份的工资扣除额 应保留在参与者的账户中，用于随后的累积期 。购买日期之后参与者账户中的任何其他金额应退还给参与者。

任何未提交授权在累积 期内扣除工资的注册表的参与者均不得购买 股票。

9.2 退出计划的影响。如果参与者选择根据第 10.1 节退出本计划而不行使 期权，则截至购买之日持有 未偿还期权的参与者不应被视为已行使该期权。

9.3 期权行使价。根据任何期权购买的每股股票 的购买价格不得低于（a）购买日股票公允市场价值或（b）累积期第一个交易日股票公允市场价值中较低值的85％。尽管如此，管理人 可以为根据任何期权购买的每股股票设定不同的购买价格，前提是该购买价格是在适用的累积期开始前至少三十 (30) 天确定的 ，并且不低于前一句中描述的行使价 。

9.4 对行使期权的限制。如果根据本第 9 条在任何购买日行使期权的 股总数，与先前根据本计划授予的所有股份 合计，超过第 4.1 节或委员会根据第 7.3 (b) (ii) 条规定的任何总限额 预留的最大股份数，则管理员应按比例分配可供交付和分配的股份 尽可能采用几乎统一的方式，并应确定其公平性，而且 本计划下存入每位参与者账户的现金金额余额应在管理上尽快退还给他 。

文章 10.
退出计划；终止雇佣；请假；死亡

10.1 退出该计划。参与者可以在任何累积期 期内全部（但不是部分）退出本计划，方法是在上个月紧接该累积期的购买日期之前的日历的第一天 天之前向公司提交撤回通知（以管理员规定的方式），或者在管理员允许的购买日期 之前的较短时间内。如果及时收到提款通知，则参与者 账户中累积的所有资金不得用于购买股票，而应在行政上可行的情况下尽快分配给参与者， ，参与者的工资扣除将在行政上可行时尽快停止。根据第 6 条，在 累积期内退出的员工不得在同一累积期内向公司或参与子公司退还资金，也不得要求 公司或参与子公司将这些资金用于购买股份，也不得继续扣除该参与者的工资扣除 。但是，根据第 6 条的规定，任何退出本计划的合格员工均可在退出后的下一个注册日期重新注册该计划 。

10.2 终止雇用。如果参与者出于任何原因停止受雇于公司或任何参与子公司 ，包括但不限于 自愿或非自愿终止雇佣，或因残疾或退休，但不包括死亡，或者如果雇用 参与者的参与子公司因任何原因停止成为参与子公司，则参与本计划的参与将立即终止。当参与者 根据第 5 条不再是符合条件的员工或退出本计划时，对本计划的参与也会立即终止。参与终止后，此类终止的 参与者的未平仓期权将随之终止。在终止参与后， 公司应尽快向参与者或法定代表人支付参与者账户中累积并由 公司在终止参与时持有的所有金额，任何参与子公司应向参与者或法定代表人 支付参与者账户中累积并由参与子公司在终止参与时持有的所有金额。

10.3 请假。如果参与者无薪休假但未终止工作，则该参与者 将被视为已根据第8.3节停止向本计划缴款，但只要休假 不超过九十 (90) 天，在他或她休假的累积期的剩余时间内，该参与者 将被视为已停止向本计划缴款。如果参与者在不终止工作的情况下休无薪假，则根据第九十一条 (91) 第 10.1 节，该参与者 将被视为已退出本计划^st) 休假的日子。

10.4 死亡。参与者去世后，只要在管理上可行，其账户 中累积的款项应以现金支付给参与者在 管理人批准的受益人指定表上指定的一个或多个受益人，但是如果参与者没有指定有效的受益人，则如果参与者有配偶，或者，如果参与者没有配偶，则应以现金向参与者的配偶支付这些款项致执行人、管理人 或其他法定代表人参与者的财产。此类付款将减轻公司和参与子公司 因参与者已故而对本计划的进一步责任。如果指定了多个受益人，则每个 受益人应获得账户的同等份额，除非参与者发出了明确的相反指示。 参与者的受益人、配偶、遗嘱执行人、管理人或参与者遗产的其他法定代表人均不得在被指定参与者 去世之前，获得本计划记入参与者 账户的任何利息。

第 条 11.
其他

11.1 利息。不会为任何员工账户支付利息或收益。

11.2 传输限制。参与者在本计划下的权利不得由该 参与者转让或转让。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，除非公司可以 将此类行为视为根据第 10.1节选择退出本计划。

11.3 行政援助。如果管理人自行决定，则可以聘请经纪公司、银行、 其他金融机构或其他适当的代理机构，以协助购买股票、提交报告或本计划的其他管理 方面。如果管理员这样选择，每位参与者（除非适用法律禁止）在注册 本计划时应被视为已授权代表他或她在该机构开设账户。参与者 根据本计划购买的股份应以参与者的名义存入账户，或者，如果参与者在注册表中注明， 应以参与者的名义与具有生存权的共同租赁或 全部租赁或作为配偶共同财产或以管理人可能批准的信托形式存放在账户中， 在 法律允许的范围内。

11.4 成本。管理本计划产生的所有成本和费用应由公司或参与的子公司支付， 包括所购股票的任何经纪费；但任何印花税、转让税、发行股票证书的费用、 以及在购买 日首次购买股票后适用于参与本计划的销售价格的任何经纪费用均应从该参与者的账户或经纪账户中扣除。

11.5 适用法律。本计划受特拉华州 实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

11.6 修改和终止。

(a) 董事会或董事会薪酬委员会可以随时修改、更改或终止本计划。尽管本协议下有任何相反的 条款，但任何修改或修改本计划的修正案均不生效，除非在本计划通过后的一年内获得公司已发行股票多数表决权的持有人批准 。本第 11.6 节的规定是署长根据本计划其他条款修改或修改本计划的权力的补充，但不能取而代之。

(b) 如果本计划终止，管理员可以选择在 到期之前或在下一个购买日完成股票购买后终止所有未偿还期权，也可以选择根据本计划的 条款允许期权到期（并允许参与期权持续到该到期日）。如果期权在到期前终止，则在管理上可行的情况下，截至期权终止之日在参与者账户中累积的所有 资金应尽快 退还给参与者。

11.7 没有就业权。授予或行使根据本计划购买股票的任何权利或本计划中的任何内容 均不赋予公司或参与子公司任何雇用或继续雇用任何员工的义务。公司或参与子公司解雇任何员工的 权利不得因为已授予该员工购买 股份的权利而受到削弱或影响。

11.8 法律要求。本计划下的工资扣除和股票的交割应受 所有适用的法律、规章和法规的约束，以及 可能要求的任何政府机构或国家证券交易所的批准。尽管本计划有任何规定，参与者无权获得本计划下的福利，而且 公司（及任何子公司）没有义务向参与者交付任何股份或提供收益，前提是 的交付构成参与者或公司或其任何子公司违反任何适用法律或 法规。

11.9 性别。此处使用阳性术语时，应视为包括阴性，除非上下文显示 与此相反。

11.10 兵役。该计划应根据美国国税法 第14（u）条和1994年《制服服务就业和再就业权利法》进行管理。

11.11 代码第 409A 节。根据本协议授予的购买权旨在免于适用守则第 409A 节作为《守则》第 423 条所述的法定选项，任何含糊之处均应按照 此类意图进行解释和解释。

11.12 股东批准。在生效日当天或之后以及公司 股东批准本计划之日之前授予的所有期权均明确以本计划为条件，并须经公司股东批准。

11.13 适用于德国应纳税员工的某些条款。尽管 计划中有任何相反的规定，但以下规定应适用于在德国经营业务的子公司 公司工作的德国居民的参与者：

(a) 所需预扣税：

(i) 委员会可自行决定规定，当税收，包括社会保障缴款时（Sozialversicherungsbeiträge) 在发行股票或支付本计划下的任何其他利益或权利时（以下简称 “股份转让或任何其他权益或权利的支付日期 发生之日，以下简称”纳税 日期”），参与者可以选择支付预扣的德国税款，例如工资税，包括社会保障 缴款（Sozialversicherungsbeiträge），通过以下一种或多种方法向雇用参与者的公司或子公司 公司支付一笔相当于预扣金额的现金（包括通过出售行使期权或转让股份时获得的股份，通过参与者 已向参与者 提交不可撤销的指示，要求立即向参与者交付的指令公司或子公司，应预扣的金额）； (B) 要求公司预扣这些股份否则将在行使期权或转让 股份时收到的在纳税日具有公允市场价值等于预扣金额的若干股票；或 (C) 从原本应付给参与者的任何 补偿中扣除。

(ii) 委员会可自行决定规定，根据上述第 (i) (B) 条，发行股票时通过预扣股份来满足的最大预扣税额 不得超过联邦、州和地方法律要求预扣的最低税额 ，包括社会保障缴款。参与者 根据本小节作出的选择是不可撤销的。任何部分股份金额和任何未通过预扣或退还 股票支付的额外预扣款都必须以现金支付。如果没有及时做出选择，则参与者必须交付现金以满足所有预扣税要求。

(b) 参与本计划和购买股份不会导致与公司建立雇佣关系 。无论计划如何，子公司，即Immunic AG或Immunic GmbH，仍将是唯一的雇员 实体（”雇用实体”）参与者的。参与该计划的确构成了雇用实体雇佣的薪酬 的一部分。雇用实体采取的任何行动或雇用实体参与计划 管理均以公司和/或委员会的名义执行，不应被视为证实雇用实体因计划执行而对雇用实体提出的任何索赔 。因此，雇用实体不对本计划的正确履行承担责任。无论雇用实体提供任何信息或提供何种支持，雇用实体均不承担 计划背景下的任何义务。

(c) 参与本计划受特拉华州法律管辖，但该州有关法律规则或原则的选择或冲突的法律除外，否则这些法律规则或原则可能会将计划的解释或解释引向其他司法管辖区的实体法。 参与者服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和审判地。

(d) 该计划的参与完全是自愿的。即使反复授予权利，且 没有明确通知补助金是自愿支付的，也不存在对未来补助金的法律索赔，进一步的补助仍完全由公司自行决定。

(e) 参与本计划要求处理参与者的个人数据，其定义见并可能受 的约束， 受欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理方面保护自然人 和此类数据自由流动的第2016/679号条例（欧盟）的规定，以及废除第95/46/EC号指令（通用 数据保护条例）和《联邦数据保护条例》的规定数据保护法 (联邦数据保护法) 和德意志联邦共和国的其他数据保护立法 （共计”适用的数据保护法”）。公司将严格按照适用的数据保护法处理参与者的 个人数据。参与者承认，根据适用的数据保护法，此类处理可能需要获得其同意 ，并同意其参与本计划或本 下的任何其他权利以参与者提供且不可撤回此类同意为前提。

附录 C

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IMMUNIC, INC

2019 年综合股权激励计划，经于 2023 年 6 月 28 日和 3 月修订 [●], 2024

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IMMUNIC, INC

2019 年综合股权激励计划，经于 2023 年 6 月 28 日和 3 月修订 [●], 2024

第一条。 生效日期、目标和期限

1.1 本计划的生效日期。特拉华州的一家公司 Immunic, Inc.（“公司”）的董事会通过了自2019年6月14日（“生效日期”）起生效的2019年综合股权激励计划（“计划”） ，该计划于2023年6月28日和3月修订 [●], 2024.

1.2 计划的目标。该计划旨在：(a) 允许公司及其关联公司的选定员工和顾问收购或增加公司的股权， 从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们为公司所做的努力，并协助 公司及其关联公司吸引新员工、高管和顾问，留住现有员工和顾问， (b) 以优化盈利能力和增长通过持续的激励措施促进公司及其关联公司的发展根据公司的 目标，(c) 激励受赠人实现卓越的个人业绩，(d) 促进员工、顾问 和非雇员董事之间的团队合作，(e) 吸引和留住高素质人员担任非雇员董事，促进此类非雇员董事对公司更大所有权的所有权 ，从而使此类非雇员董事的权益 与 更加紧密地保持一致公司股东的利益。

1.3 计划的期限。本计划应从 生效之日开始并应继续有效，但董事会有权根据本计划第 15 条随时修改或终止本计划，直至第 10 (10) 条中较早者^第四) 生效日周年纪念日，或购买或收购受本计划 约束的所有股份的日期，根据 计划的规定，对本计划授予的所有限制性股票的限制应已失效。

第二条。
定义

无论何时在本计划中使用， 以下术语的含义如下：

2.1 “关联公司” 是指公司 直接或间接拥有的任何公司或其他 实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司和合资企业：(a) 拥有所有 类有权投票的股票总投票权百分之五十 (50%) 以上的股票，或超过所有类别所有股票总价值的百分之五十 (50%) 的股票该公司的股票、 或 (b) 总额超过利润、利息或资本的百分之五十 (50%)非公司实体的利益。

2.2 “奖励” 指期权（包括非合格的 期权和激励性股票期权）、SARs、限制性股票、绩效单位（可以现金支付）、绩效股票、延期 股票、限制性股票单位、股息等价物、红股或其他股票奖励。

2.3 “奖励协议” 是指：(a) 公司与受赠方签订的书面 协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款， 或 (b) 公司向受赠方发布的描述该奖励条款和规定的书面声明，包括对该奖励的任何修改 或修改。委员会可规定受赠方使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受这些协议并据此采取行动。

2.4 “董事会” 指 公司的董事会。

2.5 “红股” 是指向受赠方授予 的股份，无论有无成本且不受限制，其目的在于表彰过去的业绩（无论是参照 参照公司的另一项员工福利计划还是以其他方式确定）、作为诱因成为合格人员的诱因，或者在 受赠方的同意下，以代替原本应支付给受赠人的任何现金报酬。

2.6 “原因” 是指，除非在奖励协议中另有定义 ：

(a) 受赠方实施的构成重罪或道德败坏罪（或非美国司法管辖区的同等罪行）的任何行为；

(b) 不诚实、欺诈、故意失实陈述或骚扰行为，经委员会善意认定，该行为将： (a) 对公司或其任何关联公司与其当前或 潜在客户、供应商、贷款人和/或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成重大不利影响；或 (b) 暴露 或公司其任何关联公司面临民事或刑事法律损失、责任或处罚的风险；

(c) 任何违反公司或关联公司书面政策的重大不当行为；或

(d) 故意不履行受赠方与公司或其关联公司业务事务有关的职责；

但是，前提是， 如果受赠方与公司或其任何关联公司签订了书面雇佣或咨询协议，或者参与了公司制定的任何包含 “原因” 定义的遣散费 计划，则原因应具有此类雇佣 或咨询协议或遣散费计划中规定的含义。

2.7 “首席执行官” 是指 公司的首席执行官。

2.8 “控制权变更” 应具有第 16.4 (e) 节中规定的含义 。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年 《美国国税法》。提及《守则》特定部分的内容包括提及其 下的法规和裁决以及后续条款。

2.10 “委员会” 或 “激励计划委员会” 的含义见第 3.1 (a) 节。

2.11 “薪酬委员会” 指董事会的薪酬 委员会。

2.12 “普通股” 是指公司普通股，面值0.0001美元。

2.13 “公司交易” 应具有第 4.2 (b) 节中规定的 含义。

2.14 “递延股票” 是指根据 第 10 条授予的在指定延期期结束时获得股份的权利。

2.15 “残疾” 或 “残疾” 是指 ，除非奖励协议中另有定义，或者根据委员会为本计划 目的制定的程序另有决定：

(a) 除非下文 (b) 项另有规定，否则属于《守则》第 22 (e) (3) 条所指的残疾；以及

(b) 对于构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿的任何奖励，属于《守则》第 409A 条下法规中定义的 残疾。就《守则》第 409A 条而言，在以下情况下，受赠方将被视为残障人士：

(i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤 ，受赠方无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，或

(ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或 连续持续不少于十二（12）个月，受赠方根据一项涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，获得不少于三（3）个月的 收入替代补助金。

2.16 “等值股息” 是指在支付或分配指定数量的股票时获得等于股息或财产的 款项的权利。

2.17 “生效日期” 的含义在第 1.1 节中规定 。

2.18 “合格人员” 是指 是公司或任何关联公司的员工（包括任何高级职员）、非雇员顾问或非雇员董事的任何个人； 但是，仅就激励性股票期权的授予而言，合格人员应是公司或任何子公司的任何员工（包括 任何高管）。尽管如此，符合条件的人员还应包括预计将在授予奖励（激励性股票期权除外）后的 合理时间内成为公司或任何关联公司的员工、非雇员顾问或非雇员董事的个人 ；前提是授予任何 此类个人的任何奖励如果该个人未开始提供服务，则应不加考虑地自动终止和取消 在公司或任何关联公司之后的十二 (12) 个月内授予日期。仅出于第 5.6 (b) 节的目的，获得替代奖励以替代被收购实体 奖励的被收购实体的现任或前任 员工或非雇员董事或顾问应被视为本计划中此类替代奖励的合格人士。

2.19 “交易法” 指不时修订的1934年证券交易法 。对《交易法》特定部分的提及包括对继承条款的提及。

2.20 “行使价” 指：(a) 对于期权 ，受赠方根据该期权可以购买股票的价格，或 (b) 对于特别行政区，根据第7条授予特别行政区时确定的价格 ，该价格用于确定行使特别行政区时应向 受赠方支付的款项（如果有）。

2.21 股票的 “公允市场价值” 是指基于成立 证券交易所报告的股票开盘价、收盘价、实际价格、最高价、最低价或卖出价格算术平均值的价格 ，该证券交易所是适用日期或前一交易日股票交易的主要交易所。除非 委员会另有决定，否则，如果股票在根据本协议规定确定其公允市场价值时 进行场外交易，则公允市场价值应被视为等于适用日期上报的最高价和最低价 或收盘买入价和要价之间的算术平均值，或者如果当天没有进行此类交易，则应视为最近日期 股票已公开交易。如果根据本协议规定 在确定股票价值时未公开交易，则其公允市场价值应由委员会以其认为适当的方式确定， 前提是这种方式符合美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条。

2.22 “授予日期” 是指授予奖励 的日期或委员会事先规定的较晚日期。

2.23 “受赠人” 是指获得 奖励的人。

2.24 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条要求的期权 。

2.25 “包括” 或 “包括” 分别指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

2.26 “管理委员会” 的含义在第 3.1 (b) 节中规定 。

2.27 “非雇员董事” 指 董事会成员，但不是公司或任何关联公司的员工。

2.28 “期权” 是指根据本计划第 6 条授予的期权。

2.29 “其他股票奖励” 是指根据本协议第13条授予的与股票或其他与股票相关的奖励相关或以引用股票或其他奖励为依据进行估值的权利。

2.30 “绩效期限” 是指对绩效股份或绩效单位的奖励 必须满足适用于该奖励的绩效归属条件的时期。

2.31 “绩效份额” 和 “绩效单位” 分别具有第 9 条中规定的含义。

2.32 “限制期” 是指 期限，如果不满足奖励协议中规定的条件，则限制性股票将被没收。

2.33 “个人” 指任何个人、独资企业、 合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公共 公益公司、实体或政府部门、部门、部门、机构、团体或部门。

2.34 “限制性股份” 是指根据第8条授予 的股份，如果受赠方不满足适用于此类股份的奖励协议中规定的条件，则这些股份将被没收且不可转让。

2.35 “限制性股票单位” 是指根据第 10 条授予 在受赠方满足适用于此类权利的奖励协议中规定的条件时获得股份的权利。

2.36 “规则16b-3” 是指美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》颁布的 第16b-3条以及任何后续规则。

2.37 “SEC” 是指美国证券 和交易委员会或其任何继任者。

2.38 “第 16 条非雇员董事” 是指 符合第 16b-3 条 “非雇员董事” 资格要求的董事会成员。

2.39 “第 16 条人员” 是指 根据《交易法》第 16 (b) 条对涉及 公司股权证券的交易负有潜在责任的人。

2.40 对于 任何构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬的裁决，“离职” 是指《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所定义的 “离职” 。为此，“离职” 被视为 发生在公司和受赠方合理预计受赠方在该日期之后将为 公司和/或任何关联公司（无论是作为员工、非雇员董事、顾问还是独立承包商）提供的善意服务水平 将永久降至根据事实和情况构成离职的水平; 前提是 降至平均水平的百分之五十 (50%) 或以上的水平在过去三十六 (36) 个月内提供的善意服务不得视为离职，将此类善意服务的平均水平 降至百分之二十 (20%) 或更低的水平即为离职。委员会保留权利和自由裁量权，可以具体说明 那些在公司或关联公司为卖方的资产购买交易前夕为公司或关联公司 提供服务，并在此类资产购买交易之后立即继续为买方（或其关联公司）提供服务 的个人是否离职；前提是此类说明是根据 制定的《财政条例》第 1.409A-1 节的要求 (h) (4)。

2.41 “股份” 是指普通股以及 根据本协议第4.2节可以替代或重新替代股票的公司其他证券。

2.42 “股票增值权” 或 “SAR” 是指 根据本计划第7条授予的奖励。

2.43 “子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中除公司以外的公司 ，前提是授予期权时，除不间断链中最后一家公司外，每家 公司都拥有该连锁链中其他公司所有类别股票总投票权百分之五十（50%）或以上的股票。

2.44 “幸存公司” 是指 (a) 涉及公司（如果公司是幸存的 公司，则包括公司）的任何合并、合并或类似交易中幸存的 公司，(b) 或该幸存公司的直接或间接母公司，或 (c) 出售公司几乎所有已发行股票后的直接或间接母公司 。

2.45 任何期权或 SAR 的 “期限” 是指 从期权或 SAR 的授予日开始，到该期权或 SAR 到期、终止或取消之日止的期限。根据本计划授予的任何期权 或 SAR 的期限均不得超过十 (10) 年

2.46 “终止关联关系” 发生在 个人出于任何原因不再以雇员、公司或任何关联公司的非雇员顾问 或非雇员董事的身份提供服务的第一天，或者对于作为第一关联公司的雇员 顾问或非雇员董事的个人提供服务的第一天该实体停止成为公司关联公司的日期 ，除非该个人继续为公司或其他关联公司提供服务在该实体停止 成为关联公司后不间断。尽管如此，如果奖励构成 《守则》第 409A 条所指的递延薪酬，则与该奖励相关的终止隶属关系应意味着受赠方离职。

第三条
管理

3.1 委员会。

(a) 在遵守第 14 条和第 3.2 节的前提下，本计划应由董事会不时任命的公司董事组成的委员会（“激励计划委员会” 或 “委员会”）管理。尽管有上述规定， 董事会或薪酬委员会可以随时在一种或多种情况下将管理权保留为 委员会或行使委员会的任何管理权力。董事会或薪酬委员会认为适当时 可以不时增加或减少委员会的成员人数。在董事会或薪酬委员会 认为有必要遵守第 16b-3 条的范围内，委员会应由公司两 (2) 名或更多董事组成， 均有资格成为第 16 条非雇员董事。

(b) 董事会或薪酬委员会可以任命董事会或委员会的任何或全部权力，并将其委托给另一个委员会（“管理委员会”），或者 （视情况而定），将董事会或委员会的任何或全部权力委托给其他委员会（“管理委员会”），或委托给首席执行官（如适用），授予受赠人 以外的执行官、非雇员董事或第 16 节人员。

(c) 除非上下文另有要求，否则此处提及的 “委员会” 均包括对激励计划委员会、 董事会或薪酬委员会（如果适用）、 根据第 (a) 款作为委员会承担或行使管理权力的提及 ，以及根据授权管理委员会或 首席执行官视情况而定 (b) 小节；前提是 (a) 为了 向非奖励的目的-员工董事，“委员会” 应仅包括全体董事会，并且 (b) 就旨在 的奖励遵守第 16b-3 条而言，“委员会” 应仅包括激励计划委员会或薪酬委员会。

3.2 委员会的权力。在遵守本计划 条款（包括第 14 条）的前提下，委员会拥有以下全部和最终的权力和全权自由裁量权；前提是 对特定非雇员董事行使的任何此类权力或自由裁量权应由董事会多数成员 的赞成票批准，即使不是法定人数，但不包括拥有该权限的非雇员董事 或行使自由裁量权：

(a) 以确定应在何时、向谁发放奖励以及以何种类型和金额发放奖励；

(b) 向符合条件的人发放任意数量的奖励，并确定适用于每项奖励的条款和条件（包括 的股份数量或与奖励相关的现金或其他财产的金额、任何行使价或购买价格、任何限制 或限制、与获得奖励或时效相关的任何时间表或绩效条件、没收 限制、限制关于可行性或可转让性的任何绩效目标，包括与公司和/或 相关的绩效目标关联公司和/或其任何分部和/或个人，和/或根据时间推移进行归属，在每种情况下均基于委员会应确定的那些 考虑因素）；

(c) 确定根据任何绩效单位、绩效份额、股息等价物、其他股票奖励或现金激励 奖励应支付的福利，并确定是否满足了任何绩效或归属条件；

(d) 以确定是否应授予与其他特定奖励相关的特定奖励，如果是，则这些奖励是否可与此类其他特定奖励以及与 项奖励有关的所有其他事项累计行使，或与之交替行使；

(e) 确定任何期权或 SAR 的期限；

(f) 确定受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有），是否允许或要求延期支付限制性股息 及其相关条款，何时没收限制性股票（包括行使 期权时收购的限制性股票），以及此类股份是否应以托管方式持有；

(g) 以确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以加速、归属、取消、没收或交出奖励，或者可以免除奖励的任何 条款，以及加快行使或放弃该奖励的任何 条款出于任何原因和任何时间适用于任何奖励或任何奖励组别的任一或全部条款和条件 ；

(h) 确定授予合格人员的奖励是否、在多大程度上和在何种情况下推迟与奖励相关的现金、股份、其他 奖励、其他财产和其他应付的与奖励相关的应付金额，要么由受赠方选择，要么根据奖励协议的条款自动 ；

(i) 提议交换或购买任何先前授予的奖励，以支付现金、股票或其他奖励；

(j) 解释和解释本计划，并作出管理计划 所必要或可取的所有决定，包括事实决定；

(k) 制定、修改、暂停、放弃和撤销与本计划有关的规章制度；

(l) 任命委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；

(m) 确定适用于合格人员的所有奖励协议的条款和条件（不必相同），并在征得受赠方的 同意后，随时修改任何此类奖励协议，允许在本计划允许的 范围内转让此类奖励；前提是任何不会对 {造成不利影响的修订 (a) 均无需征得受赠方的同意 (a) br} 受赠方的权利，(b) 实现奖励目的所必需或可取的权利（由委员会决定） 由于任何新的适用法律或现有适用法律的变更所致，或 (c) 在奖励协议明确允许未经同意的情况下修改 的范围内；

(n) 经受赠方同意，取消未兑现的奖励，并授予新的奖励以取而代之；

(o) 在 授予奖励之前或同时对奖励的授予、行使或保留施加委员会认为适当的额外条款和条件，包括限制受赠方可能不时行使的奖励百分比；

(p) 调整奖励的条款和条件及标准，以表彰影响公司或关联公司或关联公司财务报表的异常或非经常性事件（包括第 4.2 节所述的 事件），或 以应对适用法律、法规或会计原则的变化；

(q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，解释和解释本计划、规章制度、 和奖励协议或根据本计划签订或与奖励相关的任何其他文书；以及

(r) 就其负责的与计划相关的任何事项采取任何其他行动，并根据计划条款的要求或委员会认为管理计划 所必需或可取的所有其他决定 和决定。

委员会 与本计划有关的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何受赠方、向或通过任何受赠方主张本计划下任何权利的任何 个人以及股东，除非委员会随后可能修改先前的行动或采取与先前行动不一致的进一步行动。如果计划中没有具体规定，委员会必须 或可以做出任何决定的时间应由委员会决定，此后委员会可以修改任何此类决定。 明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，不应被解释为限制 委员会的任何权力或权力。在遵守第 3.1 (b) 节的前提下，委员会可授权公司或任何关联公司 的高级职员履行本计划规定的特定职能，但须遵守委员会决定的条款。

3.3 没有重新定价。尽管第 3.2 节中有任何相反的规定，但不得修改任何未偿还期权或 SAR 的条款，以降低该期权或 SAR 的行使价，也不得取消任何已发行期权或 SAR，以换取行使价低于已取消期权或 SAR 的行使价 或任何超过超出部分的现金支付（或具有公允市场价值的股份）的其他期权或 SAR 种已取消的期权所依据的股票的公允市场价值或特别行政区占总行使金额的 此类期权或 SAR 或任何其他奖励的价格，未经股东批准；但是，除非公司拥有根据《交易法》第 12 条注册的一类股票，或 (b) 适用第 4.2 节允许的任何调整 ，否则本第 3.3 节中规定的限制不适用 。

第四条
股票（受计划约束）

4.1 可供授予的股票数量。根据第 4.2 节的规定进行调整 ，除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则根据 计划预留的最大交割股份数量为19,448,871股。

根据 行使本协议授予的激励性股票期权，最多可交付490万股股票。

如果根据本协议授予的 奖励（根据第 5.6 (b) 条授予的替代奖励除外）的任何股份被没收或该奖励在没有支付或交付此类股份的情况下以其他方式终止 ，则在任何此类没收或终止的范围内，受该奖励约束的股份应再次根据本计划获得授予 。但是，为避免疑问，如果任何根据本协议授予的奖励的股份被扣留或用作与行使奖励或预扣或缴纳相关税款相关的付款（“退回的 股票”），则此类退回的股份将被视为已交付，以确定本计划下可供授予的最大股份 ，不得再次被视为可授予的股份计划。此外，本计划下可供发行的股票数量 不得通过公司使用行使本协议授予的任何期权获得的 收益在公开市场上购买股票来增加。特别行政区结算后，作为特区行使部分 的标的股份数量将被视为已交付，以确定本计划下可供授予的最大股数 ，不得再次被视为本计划下可供发行的股份。

根据 向本计划交付的股份可以全部或部分是授权和未发行的股份，也可以是库存股，包括公司 为本计划目的回购的股份。

4.2 授权股份和奖励的调整；公司交易、清算或解散。

(a) 调整授权股份和奖励。如果委员会确定任何股息或其他分配 （无论是以现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、合并 或减少资本、重组、合并、安排计划、分割、分拆或合并涉及 公司的股份或其他证券或其他权利购买本公司的股票或其他证券 ，或其他类似的公司交易或事件影响如果委员会 认为任何调整都是适当的，以防止稀释或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，则委员会应以其认为公平的方式调整 (a) 可授予奖励的股份（或 其他证券或财产）的数量和类型中的任何或全部，(b) 受未偿还奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和类型，(c) 任何股票的行使价期权或 SAR，或者，如果认为合适，向未偿还奖励的持有人提供 现金支付，以及 (d) 已发行限制性股票的数量和种类，或任何其他形式奖励所依据的股份 。尽管有上述规定，但不得授权对任何期权 或 SAR 进行此类调整，前提是此类调整会导致期权或 SAR 违反《守则》第 424 (a) 条或以其他方式使任何 受让人根据《守则》第 409A 条纳税；以及 进一步提供以股份计价的任何奖励的股份数量应始终为整数。

(b) 合并、合并或类似的公司交易。如果公司与另一家 公司合并或合并或合并或出售公司几乎所有股票（“公司交易”），除非尚存公司承担未付的 奖励或由幸存公司授予的同等奖励取代该类 杰出奖励，否则委员会应取消任何在完成时尚未归属且不可没收的未付奖励 此类公司交易（除非委员会加快任何此类交易的归属）奖励），对于任何既得且不可没收的 奖励，委员会可以 (a) 允许所有受赠方在公司交易完成之前的合理时间内行使此类期权和特别股权奖励，并取消在 公司交易完成后仍未行使的任何未兑现期权或特别提款权，或 (b) 取消任何或全部未兑现的奖励以换取付款（现金、证券或 其他财产），金额等于受赠方本应收到的金额（扣除任何期权（ 或 SAR）的行使价，前提是此类既得奖励已在公司交易完成 之前结算或分配，或者此类既得期权和特别股权是在公司交易完成前夕行使的。尽管如此，如果存续公司未承担期权或特别股权，或者未被存续公司发行的等值奖励取而代之的是 ，且任何未偿还期权或特别股权的行使价超过了公司交易完成前股票的公平 市场价值，则此类奖励应在不向受赠方支付任何款项的情况下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果拟议解散或清算公司，除非委员会另有规定，否则每项奖励将在拟议行动完成前立即终止。此外， 委员会可行使全权自由裁量权，使奖励归属且不可没收，并导致任何此类 奖励的任何条件失效，包括本来无法行使或不可没收的股份， ，并允许所有受赠方在之前的合理期限内行使此类期权和特别股权奖励此类拟议的 行动的完成。任何在该拟议行动完成后仍未行使的奖励均应取消。

(d) 递延补偿。尽管本第 4.2 节有上述规定，但如果奖励构成《守则》第 409A 条所指的递延薪酬 ，则除非公司交易或公司的解散或清算（如适用）构成控制权变更，否则不得根据第 4.2 (b) 或 (c) 节支付或结算此类奖励。

第五条
奖励的资格和一般条件

5.1 资格。委员会可自行决定向任何符合条件的人发放 奖励，无论他或她以前是否获得过奖励；但是，向非员工 董事发放的所有奖励应由董事会自行决定。向主要在美国境外工作的合格人员发放的奖励应受本计划条款的约束，除非本计划附录或奖励 协议中另有修改。在遵守第 15.1 和 15.2 节的前提下，董事会可以修改附录以反映外国法律或公司 或关联公司员工或业务的变化。

5.2 奖励协议。在计划中未规定的范围内， 每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3 一般条款和关联关系的终止。委员会 可在授予之日对任何奖励或其行使或和解施加任何奖励，或在遵守第 15.2 节规定的前提下，施加 委员会应确定的与计划条款不一致的额外条款和条件，包括 条款，要求在受赠方终止附属关系时没收、加速或按比例加速奖励。除《特拉华州通用公司法》可能要求的 外，除先前和未来的 服务外，授予奖励时不考虑任何对价。除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定，否则，(a) 在受赠方终止附属关系时未归属和行使的所有期权和特别股权，以及任何其他仍面临没收风险 或在受赠方终止附属关系时未以其他方式归属的奖励应没收给 公司和 (b) 所有先前未行使的未偿还期权和特别股权将在受赠方终止 隶属关系三个月后到期。

5.4 奖励不可转让。

(a) 每项奖励和任何奖励下的每项权利只能由受赠方在受赠方的一生中行使，或者如果适用法律允许 ，受赠人的监护人或法定代表人或根据雇员退休收入保障法典或第一章中定义的合格的 家庭关系令（“QDRO”）获得此类奖励的受让人行使经修订的1974年，或其下的规则。

(b) 除遗嘱或血统法 和分配（或如果是限制性股票，则归还给公司）或根据QDRO，受赠人不得转让、 让与、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励（如果适用，就该奖励交付股份）， 任何奖励下的权利，以及任何此类声称的转让、转让、 质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或任何关联公司执行；前提是 指定受益人在受赠人死亡时领取补助金不应构成转让、转让、 质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 尽管有上述 (a) 和 (b) 小节的规定，在奖励协议中规定或委员会另行批准的范围内， 期权（激励性股票期权除外）和限制性股票可以在不考虑的情况下转让给许可的受让人。 为此，任何受让人的 “许可受让人” 是指该受赠人的直系亲属的任何成员、 所有主要受益人均为受赠人或其直系亲属的任何信托，或所有合伙人或成员均为该受赠人或其直系亲属的任何合伙企业（包括 有限责任公司和类似实体）；受赠人的 “直系亲属” 是指受赠人的配偶、子女、继子女、孙子、父母、 继父母，兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此类期权可由此类受让人根据奖励协议的条款 行使。如果委员会这样决定，受赠方可以按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人来行使受赠人的权利，并在 受赠人去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或其他人向或通过 主张本计划任何权利的人均应遵守本计划和任何适用的奖励协议的规定，除非计划和奖励 协议对这些人另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制或限制 。

(d) 除非适用法律有要求，否则此处的任何内容均不得解释为要求委员会兑现 QDRO。

5.5 取消和撤销奖励。除非奖励 协议另有规定，否则如果受赠方不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，或者受赠方终止了隶属关系，委员会可以随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的奖励 。

5.6 独立奖、串联奖和替补奖。

(a) 委员会可酌情单独发放根据本计划发放的 奖励单独发放，也可以与 根据本计划授予的任何其他奖励一起发放，或以 的替代方式发放，除非此类串联或替代奖励会使受赠方受到《守则》第409A条规定的税收处罚 。如果授予奖励以替代其他奖励或任何非计划奖励或福利， 委员会应要求交出此类其他奖励或非计划奖励或福利，以换取新奖励的授予。 与其他奖励或非计划奖励或福利同时授予的奖励可以与 同时发放，也可以在其他奖励或非计划奖励或福利的发放时间发放；但是，如果任何 SAR 与激励性股票期权同时授予 ，则此类特别行政区和激励性股票期权必须具有相同的授予日期和期限，并且行使 特区的价格不得低于激励性股票期权的行使价。

(b) 委员会可酌情根据委员会认为适当的条款和条件，根据本计划发放 奖励（“替代奖励”），以替代因合并或合并或成为合格人员的其他公司或实体 的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问持有的股票和股票奖励（“收购实体 奖励”）将雇用公司或其他实体（“收购的 实体”）与公司或关联公司合并，或公司或关联公司在合并、合并或收购前不久收购被收购的 实体的财产或股票，以便按委员会认为实现经济价值保护所必需的价格为受赠方保留所有或 部分此类被收购实体奖励的经济价值。 第 4.1 节中对预留或可供授予的股份数量的限制不适用于根据 本第 5.6 (b) 节授予的替代奖励。

5.7 遵守规则 16b-3。除非公司拥有一类根据《交易法》第12条注册的股票，否则本第 5.7节的规定将不适用。

(a) 六个月持有期建议。除非受赠方能够 以其他方式 处置或行使衍生证券或处置根据本计划交付的股票，而不会承担《交易法》第 16 (b) 条规定的责任，否则委员会可能会建议或要求受赠方遵守以下规定，以避免承担《交易法》第16 (b) 条规定的 责任：(a) 自颁布之日起至少六 (6) 个月必须过去在衍生证券处置之日（行使或转换时除外）或其在衍生证券处置之日根据本计划收购衍生品 证券标的 股权证券，以及 (b) 除行使或转换衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须自授予奖励之日起至少持有六 (6) 个月。

(b) 进行改革以遵守《交易法》规则。在 委员会确定第 16 条个人的补助金或其他交易应遵守规则 16b-3 的适用条款的范围内（《交易法》替代规则豁免的交易除外），委员会应采取必要行动使 此类补助金或其他交易符合规则，并且如果本计划或与给定奖励相关的任何奖励协议的任何条款不符合第 16条 的要求 b-3 当适用于任何此类赠款或交易时，此类条款将被解释或视为 如果委员会决定，则在符合规则16b-3当时适用的要求所必需的范围内进行修订。

(c) 规则 16b-3 管理。与 第 16 条人员相关的任何职能只能由委员会或董事会在必要时履行，以确保遵守规则 16b-3 的适用要求 ，前提是委员会认为合规是必要的。委员会的每位成员或代表委员会 行事的人都有权真诚地依赖公司或任何关联公司的任何 高管、经理或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何 高管薪酬顾问或律师或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息，或据此采取行动。

5.8 延期支付奖励。委员会可以允许 受赠方推迟，或者在奖励协议规定的范围内，推迟收到现金 或交付由于限制性股票 单位的限制失效或豁免、对绩效单位或绩效股份的任何要求或目标的满足、 单位的限制失效或豁免而本应到期的股份的交付 br} 递延股票的延期期，或其他股票奖励限制的失效或豁免，或现金激励 奖励。如果委员会允许此类延期，委员会应制定进行此类延期选择 和支付此类延期费的规则和程序，这些规则和程序在形式和实质上应符合《守则》第 409A条和第16条颁布的适用法规，以确保受赠方不会因此类延期而受到《守则》第409A条规定的税收处罚。除非奖励协议中另有规定，否则应按照奖励协议的规定或受赠方的延期选择向受赠方支付或交付任何应予延期的款项或任何股份。

第六条
股票期权

6.1 授予期权。在遵守本计划的 条款的前提下，任何合格人员均可按委员会确定的数量和条款随时随地 向任何合格人员授予期权。

6.2 奖励协议。每份期权授予均应由奖励协议证明 ，该协议应具体说明行使价、期权期限、期权所涉及的股份数量、 可行使该期权的时间以及委员会应确定的其他条款。

6.3 期权行使价。本计划下期权 的行使价由委员会自行决定，但不得低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%）。

6.4 授予激励性股票期权。在 授予任何期权时，委员会可以自行决定是否对该期权施加额外限制，以便 允许其有资格成为激励性股票期权。任何被指定为激励性股票期权的期权：

(a) 只能发放给公司或子公司的员工；

(b) 的行使价应不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），并且，如果 授予拥有股本（包括根据《守则》第 424 (d) 条视为自有股权的股票）、拥有公司或任何子公司所有类别股本总合并投票权的十 百分比（10%）以上的个人公司（“10% 所有者”）在其 授予日的行使价不低于股票公允市场价值的百分之十（110%）；

(c) 自授予之日起的期限不得超过十 (10) 年（如果受赠方是 10% 的所有者，则为五 (5) 年），并且 须按照此处或适用的奖励协议的规定提前终止；

(d) 不得有该受赠方在任何日历年内首次行使的激励性股票期权（无论是 根据本计划授予的激励性股票期权，还是根据受赠方雇主或任何母公司或子公司的任何其他股票期权计划（“其他 计划”）授予的股票的公允市场总价值（截至授予日），根据 确定符合《守则》第422条的规定，该条款超过十万美元（合10万美元）（“10万美元限额”）；

(e) ，如果当前补助金和先前根据本计划授予的所有激励性 股票期权，以及在一个日历年内首次可行使的任何其他计划（“之前的 补助金”）的股票总公允市值（在授予日确定）将超过100,000美元限额的部分可作为单独的期权行使 在本期补助金中规定的一个或多个日期不是激励性股票期权；

(f) 应要求受赠方在《守则》第 421 (b) 节（与持有期限和某些取消资格处置有关） （“取消资格处置”）所述情况下，将根据激励性 股票期权交付的任何股票的任何处置情况通知委员会；

(g) 根据其条款，除遗嘱或血统和分配法外， 不得转让或转让，并且只能由受让人行使， 在受赠方生命周期内；但是，受赠方可以在计划 规定的范围内，以委员会规定的任何方式，书面指定受益人继受让人之后行使激励性股票期权的 死亡；以及

(h) 如果该期权仍然未能满足上述要求，或者以其他方式未能满足《激励性股票期权守则》第422条的要求，则无论出于本计划的所有目的，除非上文 (d) 和 (e) 小节另有规定，否则应将该期权视为不是激励性股票期权的期权。

尽管有上述 和第 3.2 节的规定，未经受赠方同意，委员会可以在行使期权（无论是否是 激励性股票期权）之前的任何时候采取任何必要行动，防止该期权被视为激励性股票期权。

6.5 行使价的支付。除非奖励协议中另有规定 ，否则期权应通过向公司交付书面行使通知来行使，说明行使期权的 股数，同时全额支付以下 任何一种或多种方式所持的股份：

(a) 现金、个人支票或电汇；

(b) 经委员会批准，交付受赠方在行使前拥有的普通股，此类股票的价值为行使之日的公平市场 价值；

(c) 经委员会批准，在行使该期权时收购的股份，此类股份在行使之日按公允市场价值计算；

(d) 经委员会批准，受让方在行使期权之前持有的限制性股票，按行使之日的公允市场价值 估值；或

(e) 在遵守适用法律（包括2002年《萨班斯奥克斯利法案》第402条的禁止贷款条款）的前提下，通过经纪交易商出售 行使期权时收购的股份，受让方已向该经纪交易商提交了不可撤销的行使通知 和不可撤销的指示，要求立即向公司交付足以支付此类股票的销售收益， 加上受赠方因此 而应缴纳的联邦、州、地方或国外预扣税金额（应公司要求）运动。

委员会可自行决定 规定，如果使用任何限制性股票（“已投标的限制性股票”）来支付行使价，(a) 行使期权时获得的所有 股份应受到与投标限制性股票相同的限制，从 行使期权之日确定，或 (b) 行使期权时获得的股份数量等于投标数量自行使之日起，限制性 股份应受到与已投标限制性股票相同的限制选项。

第七条
股票增值权

7.1 发行。在遵守本计划 规定的前提下，委员会可以随时不时地单独向任何符合条件的人发放特别行政区，也可以在根据本计划授予的其他 奖励之外向任何符合条件的人发放特别行政区。此类可以（但不必要）与根据第 6 条授予的特定期权相关的授予。 委员会可对行使任何特区施加其认为适当的条件或限制。

7.2 奖励协议。每笔特区补助金均应以委员会可能批准的形式的 奖励协议作为证据，并应包含与委员会不时决定的本计划其他条款 不相抵触的条款和条件。

7.3 沙特里亚尔行使价。特别行政区的行使价 应由委员会自行决定；前提是行使价不得低于特区授予之日股票公允市场价值的百分之百 (100%) 。

7.4 行使和付款。行使 SAR 后， 受赠方有权从公司获得款项，金额由乘以：

(a) 行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分；

(b) 行使特别行政区所涉及的股份数量。

自公司秘书收到委员会可接受的书面行使通知之日起，应将特别股权视为已行使 。公司 应在特别行政区行使之日起五 (5) 天内支付任何特别行政区款项。公司就特区的 支付的任何款项均可使用现金、股份、其他财产或其任意组合支付，委员会应自行决定 ，或在适用奖励协议条款允许的范围内，在受赠方的选举中决定。

第八条
限制性股票

8.1 授予限制性股份。在遵守并符合 计划规定的前提下，委员会可以随时不时地向任何合格人士 授予限制性股票，金额由委员会决定。

8.2 奖励协议。每次 的限制性股票的授予均应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票的数量以及委员会应确定的其他 条款。委员会可对根据本计划授予的任何限制性股票 施加其认为可取的条件和/或限制，包括基于实现特定绩效目标的限制、 实现业绩目标后对归属的基于时间的限制，和/或适用证券 法律规定的限制；前提是，如果受赠方 终止协议，则此类条件和/或限制可能会失效因死亡、残疾或非自愿而被监禁由公司或关联公司无故终止。

8.3 限制性股票的对价。委员会应 确定受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有）。

8.4 没收的影响。如果限制性股票被没收， ，如果受让方被要求支付此类股份或在行使期权时收购了此类限制性股票，则受让人 应被视为已将此类限制性股票转售给公司，其价格等于 (a) 受让人 为此类限制性股票支付的金额，或 (b) 当日股票的公允市场价值这样的没收。公司应在行政上可行的情况下尽快向受赠方 支付认定的销售价格。无论受赠方是否接受公司对此类限制性股票的付款要约， 自导致没收的事件发生之日起和之后，此类限制性股票均应停止流通， 不得再授予受让人作为公司股东的任何权利。

8.5 托管；传奇。委员会可规定，任何限制性股票（a）的证书 应由公司秘书 托管（连同受赠方空白执行的股票权力），直到此类限制性股票不可没收或被没收为止，和/或（b）应带有适当的说明，限制 根据本计划转让此类限制性股票。如果任何限制性股票不可没收，公司应安排在没有此类说明的情况下交付此类股票的证书 。

第九条
绩效单位和绩效份额

9.1 绩效单位和绩效份额的授予。在 遵守本计划规定的前提下，可以随时不时地向任何符合条件的人员授予绩效单位或绩效份额，金额和条款由委员会决定。

9.2 价值/绩效目标。委员会应自行设定绩效 目标，该目标将根据其实现程度，决定向受赠方支付的绩效单位 或绩效份额的数量或价值。

(a) 绩效单位。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。

(b) 绩效份额。每股绩效股份的初始价值应等于股票在 授予之日的公允市场价值。

9.3 绩效单位和绩效份额的收益。 在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效份额的受赠方有权根据委员会设定的绩效目标的实现水平获得付款 。根据奖励协议的规定，业绩 单位或绩效股份的结算可以采用现金、等值股份或二者的某种组合形式，由委员会自行决定。 如果受赠方在业绩期内被晋升、降级或调到公司的其他业务部门，那么，在 委员会认为该奖项、绩效目标或绩效期限不再合适的情况下，委员会 可以在其认为适当的情况下调整、更改、取消或取消该奖励、绩效目标或适用的绩效期限 以使其合适并与最初的奖励、绩效目标或绩效期相当。由委员会 酌情决定，受赠方可能有权获得与已获得但尚未交付给受赠方的既得绩效股份相关的可交付股份 申报的任何股息或股息等价物。

第十条
递延股票和限制性股票单位

10.1 授予递延股票和限制性股票单位。在 遵守本计划规定的前提下，委员会可以随时不时地向任何符合条件的人发放递延股票和/或限制性 股票单位，金额和条款由委员会决定。递延股票在 的形式和实质内容上必须符合根据《守则》第 409A 条颁布的适用法规和第 16 条，以确保受赠方 不受《守则》第 409A 条规定的与此类递延股票相关的税收罚款。

10.2 归属和交付。

(a) 递延库存的交付。受递延股票补助约束的股份的交付将在 延期期到期时进行，或者在委员会在受赠方递延股票奖励协议中规定 发生守则第409A（a）（2）条所述的一种或多种分配事件时。递延股票的奖励可能受到 委员会可能施加的重大没收风险条件的约束，这些条件可能会在委员会在授予时或之后确定的目标的实现 时失效。除非委员会另有决定， 在受赠方终止附属关系而递延股票仍面临重大没收风险的情况下， 此类递延股份将被没收，除非委员会确定 受赠方因公司死亡、残疾或非自愿终止附属关系而终止附属关系，则此类重大没收风险即告失效或没有 “理由” 的附属公司 。

(b) 限售库存单位的配送。在授予限制性股票单位的前提下，股票的交付应不迟于第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 受赠方 应纳税年度结束后的下一个月，或者受赠方在该财年中，受赠方在此类限制性股票单位下的权利不再面临巨大 的没收风险，如《守则》第 409A 条下的最终法规所定义。除非委员会另有决定，在 受赠方终止隶属关系而限制性股票单位仍面临重大没收风险的情况下， 此类限制性股票将被没收，除非委员会确定 如果受赠方因死亡、残疾或非自愿终止附属关系，则此类重大没收风险即告失效没有 “理由” 的公司或 关联公司。

10.3 归属于递延股票和限制性股票单位的投票权和股息等价权。 授予递延股票或限制性股票单位的受赠方在交付股份以结算此类递延股票和/或限制性股票单位之前，对此类递延股票或限制性股票单位没有投票权。除非委员会另有决定 ，否则受赠方有权获得递延股票和/或限制性股票 单位的股息等价物，这些股息等价物应视为再投资于递延股票或限制性股票单位的额外股份（视情况而定）， 后者仍受适用于与这些 股息等价物相关的递延股票或限制性股票单位的相同没收条件的约束。

第十一条
股息等价物

委员会被授权 单独或与其他奖励一起发放股息等价物奖励。委员会可规定，股息等价物 应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股票或额外奖励或以其他方式 进行再投资，但须同时进行分配，并遵守与其相关的奖励相同的条件；但是， 与任何受没收条件的奖励一起授予的任何股息等价物仍需遵守 与此类股息等价物所适用的奖励相同的没收条件关联且与任何期权或 SAR 一起授予的任何股息 等价物的任何付款不得直接或间接地以受赠方行使 期权或 SAR 为条件，也不得在行使期权或 SAR 的同时支付。股息 等价物的支付或分配时间必须符合《守则》第 409A 条的要求。

第十二条
红股

在 计划条款的前提下，委员会可以向任何合格人员发放奖励股份，金额和条款由委员会决定，在 之前随时随地。

第十三条
其他股票奖励

根据适用法律的限制， 委员会有权授予其他奖励，这些奖励的计价或应付、全部或部分价值 ，但委员会认为符合本计划的宗旨， ，包括不受任何限制或条件约束的授予股份、可转换或可交换债务证券或其他 权利可兑换或交换为股票，以及参照或证券价值估值的奖励指定 关联公司的业绩。在遵守本计划规定的前提下，委员会应确定此类 奖励的条款和条件。除非委员会另有规定，否则根据本第13条授予的购买权交付的股份应按对价购买 ，并以 委员会决定的方法和形式支付，包括现金、股份、未偿奖励或其他财产。

第十四条
非员工董事奖

在遵守 计划条款的前提下，董事会可以向任何非雇员董事发放奖励，奖励金额和条款由董事会全体成员自行决定，并随时随地 。除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则非雇员董事 在单个日历年内公允市值（截至授予之日确定）超过五 十万美元（500,000 美元）的股票不得获得奖励。

第十五条
修改、修改和终止

15.1 修改、修改和终止。在 第 15.2 节的前提下，董事会可以随时不时地在未经公司股东批准的情况下全部或 部分修改、修改、暂停、终止或终止本计划，但以下情况除外：(a) 如果任何联邦或州法律或法规或规则要求股东批准，则任何修正或变更均须经公司股东批准 任何随后可以上市或报价股票的证券交易所或自动报价系统中，以及 (b) 董事会可能以其他方式在 中其酌情决定将其他此类修正案或变更提交股东批准。

15.2 先前授予的奖项。除非本计划或奖励协议中另有明确规定 ，否则未经该奖励受赠方的书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不会以任何实质性方式 对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

第十六条
遵守《守则》第 409A 条

16.1 奖励受《守则》第 409A 条的约束。尽管本计划或奖励协议中包含任何相反的条款 适用于该奖励，但本第 16 条的条款 应适用于该奖励中属于或成为递延薪酬（“409A 奖励”）约束的任何奖励或其中的部分。

16.2 延期和/或分配选举。除非《守则》第 409A 条另行允许或要求 第 409A 条另行允许或要求的有关分配形式或 时间的任何延期和/或选择（均为 “选举”），否则以下规则应适用于委员会就 409A 奖励可能允许或要求的任何延期和/或选择：

(a) 任何选举都必须以书面形式进行，并注明本计划允许的延期金额以及分配的时间和形式（即一次性付款或分期付款） 。选举可以但不必具体说明是否以现金、股票或其他财产付款。

(b) 任何选举均应自委员会规定的截止日期起不可撤销，该截止日期不得迟于与该奖项相关的服务开始年份的 年度的12月31日；但是，如果该奖项符合《守则》第409A条所指的 “基于绩效的 薪酬”，并且基于在至少十二 (12) 段期间提供的服务 br} 个月，则截止日期不得迟于该绩效期结束前六 (6) 个月。

(c) 除非委员会另有规定，否则选举将持续有效，直到委员会收到撤销或更改此类选举的书面选举 之前，在下一年度选举的最后一天之前。

16.3 随后的选举。除非《守则》第 409A 条另有允许或 要求，否则允许后续选举进一步推迟分配或更改 分配形式的任何 409A 奖励均应符合以下要求：

(a) 任何后续选举在下次选举举行之日起至少十二 (12) 个月后才能生效；

(b) 与离职时的分配、指定时间或控制权变更相关的每一次后续选举都必须导致 将分配延迟不少于五 (5) 年，自本应进行此类分配之日起；以及

(c) 与在指定时间或根据固定时间表进行分配相关的后续选择，不得在原定支付第一笔预定付款之日之前的十二 (12) 个月内作出。

16.4 根据延期选举进行分配。除《守则》第 409A 条另行允许或要求的 外，409A 奖励的结算分配不得早于：

(a) 离职；

(b) 参与者变为残障人士的日期（定义见第 2.15 (b) 节；

(c) 参与者的死亡；

(d) 指定时间（或根据固定时间表），即 (a) 委员会在授予奖励时规定并在 奖励协议中规定，或 (b) 受赠方在符合第 16.2 和/或 16.3 节要求的选举中规定，以 为准；或

(e) 在《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) (v) 或 (vii) 条所指的公司或其大部分资产的所有权变动，或美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) (vi) 条所指的公司有效控制权的变化（a “控制权变动 ”）。

16.5 延迟六个月。无论此处或 中有任何相反的奖励协议或选择，只要409A奖励的分配是由受赠方离职 触发的，则如果受赠方当时是 “特定员工”（定义见财政部法规第1.409A-1（i）条），则在该受赠方离职后的六（6）个月之前，不得进行分配 从服务处获得，或者，如果更早，则为 受赠人去世之日。

16.6 死亡或残疾。除非 另有规定，否则，如果受赠方在409A奖励结算时应付金额未完全分配之前死亡或致残，则在既得范围内，这些 未分配的金额应按照参与者选举的规定进行分配。如果参与者未就死亡或伤残时的分配作出 选择，则所有此类分配应在参与者死亡或残疾之日起九十 (90) 天内一次性支付。

16.7 不加速分布。除非《守则》第 409A 条和/或据此发布的适用法规或裁决另有规定，否则本计划 不允许加快根据409A奖励进行任何分发的时间或时间表。

第十七条
预扣税

17.1 必需的预扣税。

(a) 委员会可自行决定规定，当与行使期权或特别行政区有关的税款预扣时、 、限制性股票限制失效时、股份转让时、支付本计划下的任何其他权益或权利 时（此类行使或此类限制失效或任何其他权益或权利的支付发生之日） 以下简称 “纳税日期”），受赠方可以选择支付预扣的联邦、州 和地方税，通过以下一种或多种方法包括社会保障和医疗保险（“FICA”）税：

(i) 支付相当于预扣金额的现金（包括通过出售在行使 期权或特别行政区时收购的股份、限制性股票限制失效时或股份转让时通过受让方已向其提交不可撤销的指示的经纪交易商获得的现金， 已向该经纪交易商提交了立即向公司交付预扣款项的不可撤销的指示）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部预扣金额，以纳税日公允市场价值计算；

(iii) 要求公司从这些股票中扣留本应在行使期权或 SAR、限制性股票限制到期 或股份转让时收到的部分股票，这些股票在纳税日的公允市场价值等于预扣金额 ；或

(iv) 扣留本应向受赠方支付的任何补偿。

委员会 可自行决定规定最大预扣税额（a）行使期权或特别股权时，（b）限制性股票限制失效后，（c）股份转让时，（d）通过行使此类 期权或特别股权时预扣股份来满足，（e）在限制性股票限制失效后，或（f）根据上述 (c) 条款， 的股份转让不得超过联邦、州和地方法律要求预扣的最低税额，包括FICA税。受赠方根据本小节作出的选择 是不可撤销的。任何部分股份金额和任何未通过预扣税 或退还股份支付的额外预扣款都必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠方必须提供现金以满足所有预扣税 要求。

(b) 任何根据《守则》第 83 (b) 条作出取消资格处置（定义见第 6.4 (f) 节）或选择的受赠方均应 以 (a) 小节规定的相同方式向公司汇出足以满足所有由此产生的预扣税要求的款项。

17.2 根据《守则》第 83 (b) 条发出的通知。如果受赠方（ 在行使任何期权或授予限制性股票时，根据《守则》第 83 (b) 条允许选择将《守则》第 83 (b) 条规定的金额计入该受让人的转让年度的总收入，则 该受赠方应在向公司提交选举通知后的十 (10) 天内将此类选择通知通知通知通知给公司美国国税局 局，以及根据该法典第 83 (b) 条发布的法规要求的任何申报和通知。委员会 可以在授予奖励时或其后的任何时候禁止受赠方进行上述选择。

第十八条
附加条款

18.1 继任者。在不违反第 4.2 (b) 节的前提下，公司在本计划下承担的与本协议项下授予的奖励相关的所有 义务 均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者 的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或以其他方式收购 公司全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

18.2 可分割性。如果 任何法院或政府机构宣布本计划的任何部分非法或无效，则此类非法或无效不应使 本计划的任何其他部分失效。如有可能，应以将 在保持合法和有效的前提下尽可能充分地解释该部分或该部分的任何部分的条款或部分的条款。

18.3 法律要求。本计划下奖励的授予和股份的交付 应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构 或国家证券交易所的批准。无论本计划或任何奖励有何规定，如果受赠方或公司违反任何适用的 法律或法规，则受赠方无权 行使或获得任何奖励下的利益，并且公司（及任何关联公司）没有义务向受赠方交付任何股份或 交付权益。

18.4 证券法合规。

(a) 如果委员会认为有必要遵守任何适用的证券法或 股票可以上市的任何证券交易所的要求，则委员会可在 认为可取的情况下对根据本计划奖励收购的奖励或股票施加任何限制。此外，应公司和公司聘用的任何承销商的要求，在公司根据《证券法》提交的 任何注册声明生效之日后的这段时间内，根据奖励 收购的股份不得出售或以其他方式转让或处置，如果是任何公开发行，则不得超过 九十 (90) 天。根据任何奖励或 的行使，根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会根据规则、 法规和其他要求、股票上市的任何证券交易所、任何适用的证券法以及 委员会可能在任何此类证书上注明图例或图例以适当提及此类限制。如果 公司提出要求，受赠方应向公司作出书面陈述，表示他或她不会出售或要约出售 任何股票，除非根据经修订的1933年《证券法》、 和任何适用的州证券法，或除非他或她以令公司满意的形式和实质内容向公司提供了 满意的形式和实质内容，否则受赠方将不会出售或要约出售 任何股票不需要进行此类登记。

(b) 如果委员会确定根据任何奖励行使或不可没收或交付利益将违反任何 适用的证券法规定或任何列有 公司股权证券的国家证券交易所或国家市场体系的上市要求，则委员会可以推迟任何此类行使、不可没收性或交付， （视情况而定），但公司应尽一切合理努力，使此类行使、不可没收或交付符合所有 此类规定在切实可行的最早日期提供条款。

18.5 没收事件。尽管此处 中有任何相反的规定，但委员会仍有权确定（并可在任何奖励协议中这样规定）受赠方的 （包括其遗产、受益人或受让人的权利）（包括行使任何期权或 SAR 的权利）、与任何奖励有关的付款和福利均应减少、取消、没收或补偿（在适用法律允许的范围内（在 的范围内）如果参与者因故被解雇；严重不当行为；违反公司 或关联公司的政策；违反信托义务；未经授权披露 公司或关联公司的任何商业秘密或机密信息；违反适用的非竞争、非拉客、保密或其他限制性契约；或 其他与公司或关联公司的业务竞争的行为或活动，或对公司和/或关联公司的业务、 声誉或利益造成损害；或在适用的奖励 协议中规定的某些事件发生时（在任何此类情况，无论受赠方当时是雇员还是非雇员董事）。前一句中是否描述了 受赠方的行为、活动或情况的决定应由委员会自行决定，在做出任何此类决定之前，委员会有权在对此事进行任何调查之前暂停该受赠方未付奖励的全部或任何部分的行使、支付、交付或结算 。

18.6 作为股东没有权利。作为公司股东，任何受赠方均不得对股份（限制性股票除外）拥有任何 权利，在向其交付此类股份之前，受赠方在行使 或支付此类奖励时可以交付。限制性股票，无论是由受赠方持有还是由公司秘书以托管 的形式持有，均应赋予受赠方公司股东的所有权利，除非计划或奖励协议中另有规定 。在授予限制性股票时，委员会可以要求延期支付 的现金分红，如果委员会这样决定，还可以再投资于额外的限制性股票。针对限制性股票发行的股票分红和递延现金分红 应遵守与发行此类股息的 限制性股票相同的限制和其他条款。委员会可自行决定规定支付递延现金分红的利息。

18.7 付款的性质。除非 奖励协议中另有规定，否则奖励应为向受赠方发放的特殊激励金，在计算受赠方的工资或薪酬金额 时，不得将其考虑在内，以确定 (a) 公司或任何关联公司的任何养老金、 退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划下的任何养老金、退休、死亡或其他福利金，除非此类计划另有规定明确提供，或（b）（a）公司或任何关联公司与（b）受让人之间的任何协议，除非此类协议 另有明确规定。

18.8 计划的非排他性。董事会通过 计划或将其提交公司股东批准均不得解释为对 董事会为员工或非雇员董事采取其认为必要的其他薪酬安排的权力构成了任何限制。

18.9 适用法律。本计划及其下的所有协议 应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但该州有关法律选择或冲突 法律规则或原则的法律除外，否则这些法律规则或原则可能会将计划的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法。 除非奖励协议中另有规定，否则参与者被视为服从特拉华州联邦 或州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何相关奖励 协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

18.10 奖励的无资金状况；信托的设立。该计划 旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向受赠方支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何此类受赠方比公司普通债权人更大的权利；但是，前提是委员会可以授权设立信托 或做出其他安排以履行本计划规定的公司根据 交付现金、股票或其他财产的义务任何信托或其他安排的奖励都应与本计划的 “无资金” 状态保持一致，除非委员会 另行决定。

18.11 隶属关系。计划或奖励协议 中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司随时终止任何受赠方的雇佣或咨询 合同的权利，也不得赋予任何受赠方继续雇用或担任公司或任何关联公司或 非雇员董事的高级管理人员或顾问的权利。

18.12 参与。任何员工或高级职员都无权 被选中获得本计划下的奖励，也无权被选中获得未来的奖励。

18.13 兵役。奖励应根据 《守则》第 414 (u) 条和1994年《制服服务就业和再就业权利法》进行管理。

18.14 施工。以下结构规则 将适用于本计划：(a) “或” 一词是分离的，但不一定是排他性的，(b) 单数的词语包括 复数，复数的词语包括单数，中性词包括男性和女性，男性和阴性中的单词 包括其他中性性别。

18.15 标题。文章和章节的标题仅为便于参考而列入 ，如果此类标题与本计划的案文有任何冲突，则以案文为准。

18.16 义务。除非奖励 协议中另有规定，否则根据本计划下的奖励交付、支付或转移任何金额的金额或其他财产的义务应是 受赠方雇主的唯一义务；前提是根据本计划在 下的奖励交付或转让任何股份的义务是公司的唯一义务。

18.17 无权继续担任董事。计划 或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何非雇员董事继续担任公司董事的权利。

18.18 股东批准。在生效日当天或之后以及公司股东批准本计划之日之前授予的所有激励性股票期权均明确以 为条件，并需获得公司股东的批准。

附件 A

尽管 计划中有任何相反的规定，以下规定仍适用于受雇于在德国经营 业务的公司关联公司的德国居民的受赠人：

“必需的预扣税

(a) 委员会可自行决定规定，在行使期权或股份转让时，或者在支付本计划下的任何其他福利或 权利（此类行使之日或此类股份转让或任何其他福利的支付之日）时，包括社会保障缴款（Sozialversicherungsbeiträge）在内的税款将被预扣时 或者对 发生在下文称为 “纳税日期”），受赠方可以选择支付预扣的德国税款， 例如工资税包括通过以下一种或多种方法 向公司或雇用受赠方的相应关联公司缴纳社会保障金（Sozialversicherungsbeiträge）：

(i) 支付相当于预扣金额的现金（包括通过出售在行使 期权时收购的股票或通过受赠方提交不可撤销指示的经纪交易商获得的现金，受让方已向其提交不可撤销的指示，即 立即向雇用受赠方的公司或相应关联公司交付应预扣的款项）；

(ii) 要求公司从本应在行使期权或转让 股份时收到的股票中扣留一些在纳税日公允市值等于预扣金额的股票；或

(iii) 扣留本应向受赠方支付的任何补偿。

委员会 可自行决定规定，根据上文第 (ii) 条行使期权或转让股份时预扣股份时预扣的最大预扣税额 应不超过联邦、州和地方 法律要求预扣的最低税额，包括社会保障缴款。受赠方根据本小节作出的选择是不可撤销的。任何未通过预扣或退还股份支付的部分股份金额和任何额外预扣款 都必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠方必须提供 现金以满足所有预扣税要求。”

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的股东特别会议

IMMUNIC, INC

2024年3月4日

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