☐ |
初步委托书 |
☐ |
保密,仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) |
☒ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
依据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
☒ |
不需要任何费用。 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11. |
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来自我们董事会的 信息 |
帕特里克·H·奈特尔斯,博士。 世界银行执行主席 董事会
“我们的董事会和
-帕特里克·H·内特尔斯,博士 |
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各位股东朋友:
对于Ciena来说,2023财年在多个方面都取得了非凡的成就。我们在2023财年取得了强劲的财务业绩,收入同比增长21%。重要的是,我们还将我们的路由和交换收入增加了27%,我们的云提供商收入增加了57%,并实现了创纪录的805.5美元的服务收入。这推动了2023财年盈利能力和现金产生的增加。我们显著提高了在光纤网络领域的全球市场份额,并扩大了我们的潜在市场,包括通过收购Benu Networks和Tibit Communications增加了我们的宽带接入解决方案组合。我们仍然是WaveLogic行业公认的创新领导者TM5 Extreme,部署最广泛的800G解决方案,以及WaveLogic 5 Nano高性能插拔设备。在2023财年,我们推出了WaveRouterTM,我们专为融合城域设计的相干路由器,并宣布推出WaveLogic 6,这将是行业首个1.6Tb/S相干光纤解决方案。
除了坚持不懈地执行我们的战略外,我们的董事会和管理团队坚信,我们的成功最终植根于我们的员工和我们的公司宗旨--为创新带来人性。这不仅塑造了我们的创新方式,还推动我们致力于高标准的道德标准、健全的治理原则和可持续的商业实践。2023年,我们采取了有意义的步骤,加强了我们在这些领域的承诺,包括:
• 董事会更新和多元化。我们相信,董事会的更新和多样性是Ciena成功的重要因素。2023财年,我们任命了一位新的独立的董事进入董事会,恢复了之前由三名女性董事组成的局面,其中两人担任董事会某些常设委员会的主席。目前,我们董事会中50%的成员反映了性别和种族多样性。
• 可持续性.可持续发展是我们战略的基本组成部分,也是实现目标并为我们的业务和股东创造长期价值的关键。在2023财年,我们获得了科学目标倡议的批准,制定了两个新的温室气体减排目标,分别针对范围1、2和3的排放。这些新目标旨在解决我们运营、供应链和技术解决方案的排放问题,帮助减少全球网络对环境的影响,并帮助我们的客户实现其气候目标。
• 社区.改变我们的社区是Ciena文化的重要组成部分。在2023财年,我们的员工自愿超过35,000小时,并捐赠了约300万美元,个人和通过我们的Ciena Cares计划利用公司匹配福利。我们还举办了第二届Ciena Solutions挑战赛,授予20所学校一个奖项,帮助他们为影响当地社区的可持续发展挑战带来创新解决方案。
• 治理和股东参与。 我们定期审阅我们的治理文件,以符合最佳实践。于2023年,我们更新了公司章程、企业管治原则、董事道德守则及各常设董事委员会章程。我们还会见了几个最大的股东,向他们介绍了我们的环境、社会和治理方案。
我鼓励您在随附的委托书中阅读更多关于我们的董事会、企业管治常规和行政人员薪酬的信息。我相信你们会认识到我们致力于在这些领域采取最佳做法。感谢您对Ciena的持续支持以及您参加今年的年会。
我谨代表董事会:
帕特里克·H. Nettles博士 执行主席 |
Ciena公司
岭路7035号
汉诺威,马里兰州
股东周年大会通知
日期: |
2024年3月21日 | 记录日期: | 2024年1月22日 | |||||
时间: |
东部时间下午3点 | 出席人数: | www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024 |
致Ciena Corporation的股东:
Ciena Corporation 2024年度股东大会将于2024年3月21日美国东部时间下午3:00举行。我们的年会将是一个虚拟会议在互联网上举行。您将能够出席年度会议,以电子方式投票您的股份,并在会议现场网络直播期间提交您的问题,请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024 并输入您的 16位数字包含在通知中的控制号码,该通知包含关于如何访问年会材料、您的代理卡或随附您的代理材料的投票说明。
业务项目
| ||
1. 从随附的委托书中指定的被提名人中选举四名董事会成员担任第三类董事,任期三年,至2027年结束,或直至其各自的继任者被选出并符合资格为止,并选举一名董事,此前由董事会任命,以填补第二类新产生的空缺,在2026年结束的任期内担任第二类董事,或直到其继任者当选并符合资格为止。
2. 2017年综合激励计划的修订,包括将可供发行的股份数目增加10. 1百万股。
3. 对Ciena的修订和重述的公司注册证书,经修订,以规定官员无罪。
4. 批准委任普华永道会计师事务所(LP)为我们2024财年独立注册会计师事务所。
5. 对我们指定的执行官薪酬进行咨询性投票,如这些委托书材料中所述。
6. 考虑并处理可能在周年大会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事项。
|
该等事项于本通知随附之委任代表声明中有更详细的说明。您有权收到通知,并有资格在今年的年度大会上投票,如果您是截至2024年1月22日营业结束时的记录股东。
根据美国证券交易委员会的规定,我们正在通过互联网向股东提供这些委托书材料和我们的2023财年年度报告。在2024年2月8日左右,截至记录日期的股东首先收到通知,说明如何通过互联网、邮件或电话访问我们的年度会议材料和投票。
我们相信你的投票,以及Ciena每一位股东的投票,都很重要。无论您是否计划参加年度大会,我们鼓励您查阅随附的委托书,以了解与每项提案有关的信息,并及时投票。
根据董事会的命令, | ||
| ||
希拉·克萨朱 | ||
国务院高级副总裁总裁,国务院法律总顾问兼国务院助理秘书长 |
马里兰州汉诺威
2024年2月8日
目录
代理语句摘要 |
1 | |||
投票路线图 |
5 | |||
第1号提案 选举董事三类董事和二类董事 |
7 | |||
有关被提名人及留任董事的资料 |
9 | |||
公司治理与董事会 |
15 | |||
独立董事 |
15 | |||
与董事会沟通 |
15 | |||
环境、社会和治理实践 |
16 | |||
公司治理原则、章程和其他治理文件 |
21 | |||
道德准则 |
22 | |||
董事会领导结构 |
22 | |||
董事会对战略的监督 |
23 | |||
董事会对风险的监督 |
23 | |||
董事会教育 |
24 | |||
董事会及其委员会的组成和会议 |
24 | |||
薪酬理念和目标 |
28 | |||
薪酬顾问 |
28 | |||
薪酬委员会相互关联和内部人士参与 |
28 | |||
董事薪酬 |
29 | |||
2023财年董事会薪酬 |
29 | |||
董事薪酬表 |
30 | |||
财政年度末董事的杰出股权奖励 |
31 | |||
推迟董事补偿 |
31 | |||
提案编号2 修改Ciena的2017年综合激励计划 |
32 | |||
提案编号:第3号 对Ciena的修订和重述的公司注册证书的修订,以规定官员的免责 |
39 | |||
提案编号:T4 认可独立注册会计师事务所的委任 |
41 | |||
与独立注册会计师事务所的关系 |
42 | |||
审计委员会报告 |
43 |
证券所有权 |
44 | |||
第16(a)条报告 |
45 | |||
薪酬问题探讨与分析 |
46 | |||
薪酬委员会报告 |
66 | |||
高管薪酬表 |
67 | |||
薪酬汇总表 |
67 | |||
基于计划的奖励的授予 |
68 | |||
2015年财政年度未偿还股权奖励 年终 |
70 | |||
期权行使和股票归属 |
72 | |||
非限定递延补偿 |
73 | |||
终止或控制权变更时可能支付的款项 |
74 | |||
CEO薪酬比率披露 |
80 | |||
薪酬与绩效 |
81 | |||
提案5号 年度咨询 “支付话语权”投票通过指定执行官薪酬 |
85 | |||
关联人交易政策 |
86 | |||
股权薪酬计划信息 |
87 | |||
2025年股东大会股东提案 |
88 | |||
一般信息 |
89 | |||
常见问题 |
90 | |||
表格上的年报10-K |
93 | |||
代理材料的保管 |
94 | |||
未来代理材料的电子交付 |
94 | |||
非公认会计原则措施 |
94 | |||
附件ACiena 2017年综合激励计划的修正案 |
A-1 | |||
附件B经修订及重订的法团注册证明书的建议修订证明书 |
B-1 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》第21E条(经修订)定义的若干前瞻性陈述。(“交易法”),这是基于当前的预期,预测,假设和Ciena Corporation(“Ciena”或“我们”)截至本协议日期可获得的其他信息。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性,包括关于Ciena的预期,信念,意图或战略的陈述,包括关于业务,财务,运营,薪酬和环境,社会和治理事项,并可以识别前瞻性词语,如"预期","相信","可能","估计","预期","目标","意图,“可以”、“计划”、“应该”、“将”或类似的词语。Ciena的实际结果,表现或事件可能与这些前瞻性陈述有重大差异,因为Ciena的业务相关的一些风险和不确定性,包括更广泛的经济和市场条件对Ciena的客户及其业务的影响,Ciena执行其业务和增长战略的能力,以及实现环境,社会和治理(“ESG”)目标,全球供应环境和其他宏观经济条件的影响,以及Ciena年度报告中讨论的风险和不确定性, 10-K2023财年(“2023年度报告”)以及Ciena向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件。Ciena没有义务修改或更新本委托书中所作的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息,未来事件或情况,或其他原因,除非法律要求.
本网站所载或可通过本网站获取的信息并不以引用的方式纳入本委托书或成为本委托书的一部分,任何对本网站的引用均仅为无效文本引用。
委托声明摘要
本摘要强调本委托书其他地方所载的信息。本委托书并不包括作出投票决定所需的所有资料,阁下在投票前应阅读本委托书全文。
Ciena一瞥
行业领先的全球网络系统、服务和软件公司
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$4.39B 2013财年年收入 |
$1.25B 现金头寸 在23财年 |
先导 市场地位 在我们经营的市场中* | ||
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80+ 各国 在这里我们销售产品
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8,000+ 员工 |
1,600+ 顾客 |
*根据Omdia、Dell‘Oro Group或Cignal AI针对不同市场的引用
基础优势
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战略计划
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领先的技术研发与创新
我们拥有我们解决方案的关键使能技术,并利用我们巨大的研发投资能力来推动我们行业的创新步伐 |
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铅
通过加强我们的光纤创新领导地位、增加光纤市场份额、追求连贯的可插拔产品、增加国际业务和增加附加服务来发展我们的核心业务 | |||||
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多元化经营
我们的业务基础广泛,涵盖不同的客户群、广泛的解决方案和应用程序以及多个地理位置 |
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投资
通过扩展我们的产品组合和潜在市场机会的使用案例、推广连贯的路由解决方案以及利用可插拔的PON创新,投资于下一代城域和边缘 | |||||
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全球规模
我们在工程、销售、服务和客户支持方面拥有丰富的人才和深厚的资源,推动了我们的全球业务
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展开
推动数字化转型和网络自动化,发展软件业务,追求先进以服务为主导变换 |
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1 |
商业亮点
2023财年业务绩效
❖ 的收入同比增长21%
· 的路由和交换收入增长了27%
· 使云提供商的收入增长了57%
· 实现创纪录的8.05亿美元服务收入
❖ 的年度调整后每股收益同比增长43%
❖ 通过收购Benu Networks和Tibit Communications,显著增加了光纤网络的全球市场份额,并扩大了可寻址市场和宽带接入解决方案产品组合
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❖ 继续通过WaveLogic提供行业领先的创新TM5 Extreme,部署最广泛的800G解决方案,以及WaveLogic 5 Nano Coherent可插拔设备
❖作为授权股票回购计划的一部分, 完成了2.5亿美元的股票回购,并以12.5亿美元的现金和投资结束了本财年
❖ 发布了一份更新的可持续发展报告,并获得了基于科学的目标倡议的批准,新的温室气体减排目标
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2023财年财务业绩
(近似值)
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以上所载及本委托书其他地方, 非公认会计原则Ciena 2022财年和2023财年的财务表现。这些措施,连同其相应的公认会计原则措施和对账,先前披露在Ciena的当前报告的附件, 8-K于2023年12月7日向SEC提交。也看到 “非公认会计原则第94页的"措施",以了解有关这些措施及其使用方式的更多信息。
2 |
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2023财年高管薪酬亮点
基薪
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股权奖励结构
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没有增加我们CEO的基本工资
提高其他指定执行干事的基薪,以改善其职位与市场中位数的一致性,并认识到其角色的重要性
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继续混合基于业绩和基于时间的股权奖励,约60%的目标奖励价值分配给我们的首席执行官,50%的目标奖励价值分配给其他NEO, 处于危险之中,以绩效股票单位(“PSU”)和市场股票单位(“MSU”)形式的绩效股票
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目标现金奖励
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股权奖励价值
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没有增加我们首席执行官或其他近地天体的目标现金激励机会
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合理提高所有近地天体的年度股权奖励目标值,包括我们的首席执行官,以改善与市场的一致性
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按绩效支付工资对齐方式
首席执行官2023财年 目标直接薪酬组合总额
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平均值非首席执行官NEO 2023财年 目标直接薪酬组合总额
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3 |
公司治理和股东外展
股东外展和参与
我们认为,强有力的公司治理实践应该包括与股东的定期接触和对话,我们定期与股东讨论我们的业务、财务业绩、行业动态、薪酬和ESG事项。我们积极寻求与各种规模的股东的接触,通过虚拟和面对面活动,包括我们的年会、我们的网站、投资者会议和一对一在适当的时候举行会议。例如,在过去的12个月里,我们与25个最大股东中的一半以上进行了接触,总计近60次。我们的董事会还审查与股东的重大接触以及与其责任直接相关的任何股东询问。这些定期接触使我们能够获得关于股东对我们的市场、商业和行业的看法和理解的反馈。它们还影响了我们的沟通,包括我们公司战略的关键要素、长期财务目标和我们资本分配优先事项的详细说明。
2023年5月,我们发布了2022年可持续发展报告,2023年10月,我们发布了更新的ESG投资者简报,两者均于我们的网站公开查阅。我们主动向前17名股东分发了这一信息,约占我们流通股的54%,我们的领导团队成员就这些主题会见了其中5名股东。本网站所载或可通过本网站获取的信息并不以引用的方式纳入本委托书或成为本委托书的一部分,任何对本网站的引用均仅为无效文本引用。
最近的治理变化
附例修订
|
政策和章程
| |||
于2023财政年度修订及重述我们的章程,以配合我们的定期管治检讨,包括:
·解决更新问题,以符合最近通过的通用代理规则 ·更新我们的预告细则,以反映当前股东提名披露和程序要求的最佳实践 ·解决特拉华州法律的最新变化 ·使用中性语言 ·反映当前的其他良好治理做法 |
更新政策和章程,以反映与善政做法的一致性:
·董事道德守则 ·公司治理原则 ·常设理事会委员会章程
更新内容包括防止反竞争或连锁董事会的机制、旨在避免潜在利益冲突的额外限制,以及对我们可持续发展战略和计划各方面的监督的进一步明确性 |
环境、社会和治理
| ||||
·发布2022年可持续发展报告 ·通过碳减排举措、可再生能源投资和抵消,推进了我们在2023财年实现碳中和的努力 CDP报告运行排放(不包括某些范围3类别) ·获得科学目标倡议的两个新的温室气体减排目标的批准,目标是到2030财年将我们的范围1和范围2温室气体排放量与2019财年水平相比减少80.6%,到2030财年将我们的范围3温室气体排放量与2019财年水平相比减少71.3% |
·通过任命新的独立董事和执行领导团队的新成员,增加我们领导层的性别和种族多样性 ·通过一系列志愿服务和慈善活动,Ciena及其员工捐赠了约300万美元,志愿者超过35,000小时 ·发布最新ESG投资者介绍并开展股东外联活动 ·授予20所学校Ciena Solutions Challenge Sustainability Award(Ciena Solutions Challenge可持续发展奖),帮助他们为影响当地社区的可持续发展挑战带来创新解决方案 |
现有强有力的治理结构
·现任董事中有八位是独立的 ·首席独立董事 ·独立董事会主席和CEO角色 ·董事道德守则 ·独立董事组成的常设委员会 |
·年度董事会和委员会自我评估 ·市场标准代理访问权限 ·在无竞争董事选举中获得多数票 ·年度限制 非员工董事薪酬 ·独立董事定期开会,管理层不在场 |
4 |
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投票路线图
本节重点介绍年度会议上将要表决的项目的选定信息。它不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。阁下在投票前应仔细阅读本委任代表声明全文。
建议书
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当选导演提名
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参见第7页 | 董事会建议投票表决为每位被提名者 |
班级 | 独立的 | 董事 自.以来 |
委员会 | |||||||
哈桑·M. Ahmed博士 Sway AI,Inc.执行董事长兼首席执行官 |
(三) |
|
2020年6月 | · 薪酬 ·治理与提名 | ||||||
布鲁斯·L·克莱夫林 3Com Corporation前CEO |
(三) |
|
八月 2006 |
· 审计 · 薪酬 | ||||||
帕特里克·T. Gallagher Harmonic,Inc. |
(三) |
|
2009年5月 | ·首席独立董事 · 薪酬 ·治理和提名(主席) | ||||||
t.迈克尔·内文斯 Permira Advisors,LLC名誉高级顾问 |
(三) |
|
2014年2月 | · 审计 | ||||||
玛丽·G Puma Axcelis Technologies,Inc. |
第二部分: |
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2023年8月 | · 审计 |
建议书
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修订2017年综合激励计划,包括增加可供发行的股份数目1010万股
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见第32页 | 董事会建议投票表决为 这项建议 | |||||||
❖ 2017年计划对我们的成长和成功至关重要,吸引、激励和留住高素质的管理人员、董事和关键员工 ❖ 我们最近扩大了有资格获得年度股权奖励的员工数量,并将奖励进一步深入组织 ❖ 我们维持合理的消耗率和剩余,并采取措施减轻股权奖励的摊薄影响,
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建议书
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修订及重订的法团证明书,以订定人员免责的条文
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参见第39页 | 董事会建议投票表决为 这项建议 | |||||||
❖ 特拉华州法律最近修正案允许 ❖ 使我们能够继续吸引和留住经验丰富和合格的管理人员,减少他们的个人法律风险,并帮助遏制公司诉讼和相关保险成本 ❖ 使我们的管理人员可获得的保护与我们的董事现有的保护和不断增长的市场实践相一致
|
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5 |
建议书
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||
批准普华永道会计师事务所成为我们2024财年的独立注册会计师事务所
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参见第41页 | 董事会建议投票表决为 这项建议 | |
❖ 独立公司,收费合理,具有重要的财务报告专业知识 ❖自1992年成立以来, 普华永道每年都对我们的合并财务报表进行审计 ❖ 审计委员会每年对普华永道进行评估,并确定其任命继续符合我们股东的最佳利益
| ||
建议书
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||
支付话语权:对被任命的高管薪酬进行咨询投票
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参见第85页 | 董事会建议投票表决为 这项建议 | |
❖ 在去年的年会上,大约91%的股东投票支持我们的高管薪酬计划 ❖ 我们采用核心薪酬原则和做法来促进绩效薪酬以及高管和股东利益的协调 ❖ 鉴于我们的业务和财务表现,
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6 |
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第1号提案
第三类董事和第二类董事的选举
概述
我们的董事会目前由10名董事组成,分为三类。我们的董事会每届任期三年,每届任期交错。在年会上,将选出四名董事填补第三类职位。哈桑·M.艾哈迈德博士布鲁斯湖Patrick T. Gallagher和T. Michael Nevens各自为现任第三类董事,其现任任期于年度会议届满,均获提名参加年度会议选举。第三类董事的每一位被提名人,如当选,任期为三年,至2027年年会结束,或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格,或直至该董事提前去世、辞职或从董事会被罢免。
自2023年8月30日起,董事会将董事会人数由9名增加至10名,并任命Mary G. Puma以填补董事会第二类新设的空缺。Puma女士最初被确定为董事会服务的可能候选人,作为对董事会成员外部网络的审查的一部分,在她的推荐之前,进行了涉及管理层、董事会和董事会聘请的第三方搜索公司的审查过程。第二类董事的任期持续至2026年年会,或直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止。然而,本公司的章程将董事会委任以填补空缺的任何董事的任期限制为任期至委任后的第一次年度会议为止。因此,Puma女士被提名参加年度会议。我们的附例亦规定,任何如此当选的董事将在其当选的类别的剩余任期内任职。因此,如果股东在年度大会上选举,Puma女士将作为第二类董事的剩余任期,直到2026年年度大会,或直到她的继任者被正式选举和合格,或直到她提前去世,辞职或从董事会被免职。
提名该等董事于周年大会上参选的提名已由管治及提名委员会推荐,并获董事会批准。
董事资格
治理和提名委员会审查在董事会任职的候选人,并推荐被提名人以填补董事会空缺,包括提名 连任任期即将届满的董事。治理和提名委员会致力于识别,招聘和提名候选人谁拥有智慧,健全的判断力,优秀的业务技能,成熟和高度诚信的组合。特别是,管治及提名委员会寻求在其选定领域具有成就记录和高级领导经验的人士,并表现出独立思想和性格力量,致力于代表不同利益相关者(包括我们的股东、客户、合作伙伴、员工和社区)的长期利益。
治理和提名委员会还力求确保董事会由不同背景的个人组成,包括性别、民族、种族、国籍和年龄,他们拥有与Ciena的业务和行业相关的各种互补经验、技能和关系。治理和提名委员会还看到了任期多元化的好处,以及拥有不同经验的个人作为董事,无论是Ciena董事会还是其他公司董事。背景及经验的多样性包括确保董事会成员具备足够经验或技能以满足纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)及证券交易委员会的各项规则及法规的要求,例如独立董事占多数的要求、仅由独立董事组成的委员会及审计委员会财务专家。根据管治及提名委员会章程的规定,委员会已制定及采用维持董事会平衡的准则,并就董事会及个别董事的多元化及其他特征提出准则、制定程序及进行年度检讨,并向董事会报告检讨结果。
在提名候选人填补董事任期届满后产生的空缺时,治理和提名委员会决定现任董事是否愿意参选, 连任。如果是这样,治理和提名委员会评估董事的表现,以确定是否适合继续服务,考虑到,除其他事项外,董事对董事会的贡献,董事服务连续性的价值,以及董事对Ciena的市场,业务和运营的熟悉程度。
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7 |
董事会的组成和多元化—继续担任董事和被提名人
技能和 体验 |
董事会任期 非执行董事董事 | |||||
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0至5 年份 |
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5至15 年份 |
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15+ 年份 |
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独立性和多样性
以上图表反映了我们被提名人和继续担任董事的信息。每年,我们要求每位被提名人和继续担任董事,根据他们的技能和经验以及一系列多样性特征(包括性别、种族、民族、性取向和残疾)进行自我认同。作为回应,我们的三名提名人和继续担任董事自称为女性,两名自称为亚洲人或南亚人,其中一名自称为来自马来西亚的印度裔美国人。每个被提名人都同意当选后任职。但是,如果董事会提名的任何人未能参加选举,或拒绝接受选举,或在我们的年度会议之前无法参加选举,我们的董事会要求的代理人将投票选举任何其他人或董事会可能推荐的人,或我们的董事会,根据其选择,可以减少构成整个董事会的董事人数。
8 |
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关于被提名人和继续担任董事的信息
董事候选人
第三类董事提名任期将于2027年届满
哈桑·M. Ahmed博士 |
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董事自2020年6月
• 薪酬委员会 • 管治及提名委员会
年龄65
其他公共委员会 1
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技能和资格
• 曾在邻近空间的科技公司担任首席执行官,为董事会提供了我们行业的高水平专业知识和经验 • 为董事会提供一系列企业职能的战略见解 • 行业内以往的管理和监督经验 • 在NFV解决方案方面具有丰富的行业知识和专业知识
目前董事会的其他经验
• KINS Technology Group,Inc(公开) • Avesha Inc.(私人) • Oxefit公司(私人) • Sway AI Inc.,执行主席(私人) • Vesper Technologies,Inc.(私人)
以往董事会经验
• 肯定网络公司,主席 • 创始人SPAC,执行主席 |
专业亮点
Ahmed博士曾担任Sway AI,Inc.的执行董事长兼首席执行官,自2021年3月起担任Founder SPAC(一家特殊目的收购公司)的执行主席,直至2022年8月与软件公司Rubicon Technologies,LLC合并。他曾担任董事会主席和首席执行官的肯定网络公司,一家虚拟化、云原生移动网络解决方案提供商,于2020年4月被微软收购。在2010年创立Affirmed Networks之前,他是Charles River Ventures的高级顾问。从1998年到2008年,Ahmed博士担任Sonus Networks,Inc.的董事长兼首席执行官。在此之前,他曾在Ascend Communications,Inc.担任各种行政职务,Cascade Communications Corporation和ADI公司。他还担任WaveAccess,Inc.的总裁和创始人。创立摩托罗拉Codex的VLSI系统集团并担任董事。Ahmed博士曾担任波士顿大学电气、计算机和系统工程副教授和金融副教授。 |
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9 |
布鲁斯·L·克莱夫林 |
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董事自八月 2006 • 审核委员会 • 薪酬委员会
年龄72
其他公共委员会 1
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技能和资格
• 曾在邻近行业的科技公司担任首席执行官,为董事会提供了高水平的专业知识和全球高科技公司的运营经验 • 为董事会提供一系列企业职能的战略见解 • 在销售、市场营销、研发、供应链管理和制造业方面的管理和监督经验 • 在全球商业交易、风险管理、高管薪酬方面的经验,以及以业务为导向的方法来解决运营挑战 • 担任上市技术公司董事的经验 • 曾任全国公司董事协会研究员 |
目前董事会的其他经验
• IDEXX Laboratories,Inc.治理和企业责任委员会主席;审计委员会(公共)
以往董事会经验
• advanced micro devices公司(AMD)
专业亮点
Claflin先生自2001年1月至2006年2月退休,担任计算机网络产品制造商3Com Corporation总裁兼首席执行官。Claflin先生于1998年8月加入3Com,担任总裁兼首席运营官。在加入3Com之前,Claflin先生曾担任Digital Equipment Corporation的高级副总裁兼销售和市场营销总经理。Claflin先生还在IBM公司工作了22年,担任过各种销售、营销和管理职位,包括IBM PC公司全球研发、产品和品牌管理总经理,以及IBM PC公司美洲区总裁。 |
帕特里克·T. Gallagher |
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董事自2009年5月
• 首席独立董事 • 薪酬委员会 • 治理和提名委员会(主席)
年龄69
其他公共委员会 1
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技能和资格
• 丰富的全球业务经验为董事会提供了有关国际交易和市场的专业知识和重要视角 • 担任欧洲主要电信服务提供商的高级管理人员的经验使董事会深入了解运营商客户的观点以及行业机会、营销和销售策略以及美国以外的运营挑战 • 行业知识和先前的管理专长为董事会提供了在潜艇和无线网络应用和战略增长市场机会方面的重要行业知识和专长。 • 在美国和欧洲担任上市公司董事的经验提供了作为首席独立董事和治理和提名委员会主席的强大背景
目前董事会的其他经验
• 谐波公司,主席(公众) • Mirabeau SAS,主席(私人) |
以往董事会经验
• Intercloud SAS
专业亮点
自2007年10月以来,Gallagher先生一直担任Harmonic Inc.的董事长,一家上市公司,为广播、有线电视、电信和管理服务提供商提供高性能视频解决方案的全球供应商。Gallagher先生自2019年8月以来一直担任法国葡萄酒生产商Mirabeau SAS的董事长。2014年1月至2022年1月,Gallagher先生担任私有企业Intercloud SAS的主席,该公司是一家国际软件定义云互连公司。此前,2008年3月至2012年4月,Gallagher先生担任Ubiquisys Ltd董事长,2008年1月至2009年2月,Gallagher先生担任Macro 4 plc董事长,2006年5月至2008年3月,他担任Golden Telecom Inc.副董事长。从2003年到2006年,Gallagher先生担任FLAG Telecom Group Ltd.的执行副主席和首席执行官,在此之前,他曾在British Telecom担任多个高级管理职位。 |
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t.迈克尔·内文斯 |
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董事自2014年2月
• 审核委员会
年龄74
其他公共委员会 1
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技能和资格
• 作为私募股权顾问及管理顾问,董事会拥有丰富的经验及接触各类公司及其企业策略,为董事会提供策略性及长期业务规划及竞争策略方面的专业知识 • 为董事会提供有关影响上市公司的公司治理变化的见解 • 担任其他全球高科技公司董事的经验
目前董事会的其他经验
• 公司,主席(公众) • Longbow Security,Inc.(原名TalonX,Inc.)(私人) |
以往董事会经验
• altera公司
专业亮点
Nevens先生自2006年起担任国际私募股权基金Permira Advisers,LLC的高级顾问,并自2023年1月起担任名誉高级顾问。从1980年到2002年,内文斯先生在麦肯锡公司担任多个领导职务,最近担任该公司全球技术业务部的董事(高级合伙人)和管理合伙人。他还在麦肯锡全球研究所的董事会任职,该研究所对经济和政策问题进行研究。Nevens先生曾担任圣母大学门多萨商学院公司治理与战略兼职教授。 |
第二类董事提名人任期至2026年届满
玛丽·G Puma |
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董事自2023年8月
• 审核委员会
年龄66
其他公共委员会 3
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技能和资格
• 之前曾担任半导体供应行业公司的首席执行官,为董事会提供了全球供应公司运营的高水平专业知识和经验 • 为董事会提供一系列企业职能的战略见解 • 在销售、市场营销、研发、供应链管理和制造业方面的管理和监督经验 • 在全球商业交易、风险管理和以业务为导向的方法来解决运营挑战方面的经验 • 上市公司董事经验
目前董事会的其他经验
• Axcelis Technologies,Inc.(公开) • Allegro Microsystems(public) • SMART Global Holdings(上市)
以往董事会经验
• Nordson Corporation(public) • Apogent Technologies(public) |
专业亮点
自2023年5月以来,Puma女士一直担任Axcelis Technologies,Inc.董事会执行主席。(“Axcelis”),她将担任该职位至2024年5月。Puma女士曾在Axcelis(一家从事半导体芯片制造行业资本设备供应的上市公司)任职,2002年1月至2023年5月担任总裁兼首席执行官,2000年7月至2002年1月担任总裁兼首席运营官,2005年至2015年担任董事会主席。1998年,Puma女士成为Axcelis的前身Eaton Corporation的种植体系统部门的总经理兼副总裁。在1996年加入伊顿公司之前,Puma女士在通用电气公司担任了15年的市场营销和一般管理职位。彼亦担任SEMI董事会成员,SEMI是一家全球性行业协会,服务于微纳米电子行业的制造供应链,自二零二二年十二月起担任董事会主席。Puma女士持有塔夫茨大学经济学文学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院理学硕士学位。 |
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继续留任的各董事
第一类董事任期将于2025年届满
劳顿W. Fitt |
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董事自November 2000
• 审计委员会(主席)
年龄70
其他公共委员会 2
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技能和资格
• 丰富的投资银行经验和专业知识,在结构和谈判收购和融资交易 • 对资本市场的理解 • 为她担任审计委员会主席带来强大的财务背景 • 在筹集资本、财务监督和企业风险分析领域的丰富经验 • 行政管理经验 • 担任其他公众公司董事及审计委员会成员 |
目前董事会的其他经验
• 凯雷集团(Carlyle Group Inc.)首席独立董事(公众) • 进步公司,主席(公共)
以往董事会经验
• ARM Holdings PLC • Micro Focus International PLC • 汤森路透公司
专业亮点
Fitt女士曾于2002年10月至2005年3月担任伦敦皇家艺术学院院长。从1979年到2002年10月,菲特女士是高盛公司的一名投资银行家,她从1994年到2002年10月是那里的合伙人菲特女士还担任几家公司的董事或受托人, 非营利组织组织。 |
德文德尔·库马尔 |
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董事自2019年8月
• 审核委员会
年龄68
其他公共委员会 0
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技能和资格
• 强大的财务和会计背景,包括上市公司的首席财务官 • 管理全球金融组织、财务、全球企业服务和设施的高级领导经验 • 在跨国组织的全球工作经验,包括在亚洲度过的时间 • 在科技行业工作超过39年 |
专业亮点
库马尔先生于2013年1月至2023年1月在跨国半导体公司AMD担任执行副总裁总裁兼首席财务官,负责全球金融组织以及全球企业服务和设施。2015年4月至2023年1月,他还担任AMD的财务主管。库马尔先生于2023年4月退休。自1984年加入AMD以来,库马尔先生在企业会计和企业财务方面经历了多个领导职位,包括担任首席财务官、企业财务总监和助理财务主管。他还在亚洲担任过10年的AMD槟城财务总监和董事集团的区域财务总监,负责AMD在新加坡、泰国、中国和马来西亚的制造服务部门。 |
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帕特里克·H. Nettles博士 |
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董事自1994年4月
• 执行主席
年龄79
其他公共委员会 0
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技能和资格
• 创始人兼CIENA前首席执行官 • 重要的机构和行业知识 • 在董事会审议和监督公司战略和管理发展方面提供了重要的见解和建议 • 上市体验董事 •
目前董事会的其他经验
• 加州理工学院受托人(私立) |
以往董事会经验
• 进步公司,审计委员会主席 • Axcelis技术公司,董事会独立主席 •佐治亚州理工学院基金会的 受托人。
专业亮点
奈特尔斯博士自2001年5月以来一直担任董事会执行主席。2000年10月至2001年5月,奈特尔斯博士担任Ciena董事会主席兼首席执行官;1994年4月至2000年10月,他担任总裁兼首席执行官。 |
任期将于2026年届满的二级董事
乔安妮湾奥尔森 |
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董事自2018年10月
• 薪酬委员会(主席) • 治理和提名委员会
年龄65
其他公共委员会 2
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技能和资格
• 在云基础架构应用程序方面拥有丰富的行业经验和知识 • 在大型跨国科技公司的高级领导经验 • 全球业务经验和在关键国际市场开展业务的洞察力 • 高管在一系列销售、服务和联盟中的管理经验 • 担任上市技术公司董事的经验
目前董事会的其他经验
• Terrium Corporation(public) • Keysight Technologies,Inc.(公开) |
专业亮点
Olsen女士此前曾于2016年担任Oracle Corporation全球云服务和支持执行副总裁,直至2017年8月退休。在这个职位上,她推动了甲骨文的云转型服务和支持战略,与所有业务部门的领导者合作。Olsen女士曾于2012年至2016年期间担任Oracle北美应用销售、联盟和咨询组织的高级副总裁和负责人,并于2010年至2012年期间在Oracle担任多个一般管理职位。Olsen女士的职业生涯始于IBM,1979年至2010年期间,她在IBM担任过销售、全球融资和硬件领域的各种高管管理职位。 |
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加里·B史密斯 |
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董事自二零零零年十月
年龄63
其他公共委员会 0
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技能和资格
• 担任Ciena的首席执行官超过20年,为董事会提供领导技能,行业经验和Ciena的业务,战略,运营和财务状况的全面知识。 • 对Ciena面临的战略和业务挑战和机遇的独特视角 • 在电信行业拥有超过30年的经验,在此期间,他在四大洲生活和工作过 • 全球行业销售和营销经验为董事会提供了了解Ciena市场和业务和销售策略的重要视角 |
以往董事会经验
• Avaya公司 • CommVault Systems,Inc.
专业亮点
史密斯先生于1997年加入Ciena,自2001年5月起担任总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前,他在Ciena担任的职务包括首席运营官和全球销售部的高级副总裁。史密斯先生曾在国际通信卫星组织和克雷通信公司担任销售和市场营销部副总裁。
史密斯先生在维克森林大学创业咨询委员会任职,并与企业创新中心一起参与倡议。 |
提案1--董事会的建议 |
董事会建议你投票 为 选举上述四名三类提名人和一名二类提名人 |
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公司治理与董事会
Ciena采取了一系列政策和做法,突出了我们对健全的公司治理原则和可持续性的承诺。我们在我们的网站上维护一个公司治理页面,其中包括其他相关信息以及治理文件,如我们的章程、行为准则、公司治理原则和每个董事会常务委员会的章程。这些信息和文件可以在我们网站“投资者”部分的“公司责任-治理文件”页面上找到,网址是:Www.ciena.com.
独立董事
根据目前纽约证券交易所的上市标准,董事会每年都会肯定地决定每一位董事或董事候选人的独立性。董事会已经确定,除了两人都是Ciena的员工和高管,董事会在2023财年期间所有成员都是或在他们任职期间是“独立董事”,使用的是纽约证券交易所上市公司手册中该词的定义。此外,如下文更全面所述,根据适用于该等委员会的额外上市标准,董事会常设审计、薪酬及管治及提名委员会的所有成员均为独立董事,董事会常设审计及薪酬委员会的所有成员均为独立董事。
与董事会沟通
董事会通过了一项程序,用于接收和处理来自所有相关方的通信,包括Ciena的股东。感兴趣的各方可以通过以下方式向整个董事会(或其任何委员会)、Ciena的首席独立董事董事或在董事会任职的所有独立董事发送书面通信:
Ciena公司
岭路7035号
汉诺威,马里兰州
注意:公司秘书
请通过以下方式处理任何来文: 电子邮件至ir@ciena.com主题栏里写着"注意:公司秘书"
我们的公司秘书酌情决定沟通的性质是否应提请董事会或其委员会、首席独立董事或所有独立董事注意。一般而言,公司秘书不转发垃圾邮件、垃圾邮件、大量邮件、求职查询、调查、商业招揽或广告,或冒犯性或不当材料。
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环境、社会和治理(ESG)实践
在Ciena,我们不仅要创新不同,而且要在世界上做好事,在我们的社区中推动有意义的社会影响,促进环境管理,并培育包容性的文化,每个人都属于。在过去一年,我们通过进一步将环境考虑因素纳入我们的产品和运营、投资于员工及其福祉,以及参与我们生活和工作的社区,推进了我们的可持续发展努力。根据我们的企业管治原则,董事会监督及检讨管理层对环境、社会及管治事宜的策略及方法,并确保该等策略及方法已充分传达给我们的股东。于2023年12月,我们修订了管治及提名委员会章程,以规定其对我们行政层面的可持续发展领导委员会的监督,包括执行我们的可持续发展策略及计划、制定及监察目标以及我们相关数据的充足性及准确性。有关我们的一些环境、社会和治理实践的信息,包括相关政策和计划,可在我们最新的可持续发展报告和我们网站www.ciena.com的“关于我们”部分找到。有关环境、社会及管治以及我们的员工及文化计划的其他故事及内容可于我们网站的“CienaLife”页面查阅。
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环境管理
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对员工的承诺,
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良好企业管治
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我们真诚地努力,通过创新我们的产品、服务以及运营和供应链的效率,为我们的星球带来积极的变化。 |
我们的“员工承诺”专注于营造一个工作环境,在这个环境中,我们共同发挥作用,增强权能,感受包容,并创造归属感,活力和幸福的文化。
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我们相信,良好的公司治理和高道德标准是我们对投资者、客户和员工的责任,也是Ciena成功的关键。
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· 可持续性监督和指导
· 以科学为基础的目标来指导我们的旅程
· 致力于我们的运营和供应链的可持续发展 |
· 竞争性薪酬
· 的增长、发展和认可
· 员工敬业度
· 促进多样性、公平和包容性
· 为员工带来福祉
· 鼓励志愿服务并回馈社区 |
· 致力于董事会的更新和多样性
· 对我们投资者的承诺
· 强有力的治理实践
· 诚信文化 |
下文介绍了最近的一些事态发展和我们在这些领域的现行做法。
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环境管理
我们管理我们运营的环境影响,并帮助客户以更少的能源、排放和空间利用他们的网络做更多的事情。
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可持续性监督和治理
我们维持一种治理模式,为可持续发展融入我们的运营提供董事会监督和战略行政领导,包括:
· 理事会对可持续发展计划的年度审查
· 执行级可持续发展领导委员会,我们的治理和提名委员会对其进行监督
· 跨职能、内部环境指导委员会
· 专注于管理环境和社会项目的专门团队
· 发布年度可持续发展报告和CDP披露,与全球报告倡议组织(GRI)、可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露工作组(TCFD)保持一致
· 每年参加CDP,得分为B
· 与环境法规有关的法律诉讼没有金钱损失
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以科学为基础的目标来指导我们的旅程
于2023财年,我们达到了之前所述的环境目标,即在营运排放(不包括某些范围3排放)中实现碳中和。我们还获得了科学目标倡议的两个新的科学目标的批准,使我们的公司与保持全球变暖在1.5摄氏度的目标保持一致, 前工业时代级别:
· 与2019财年水平相比,到2030财年将范围1和范围2的排放量减少80.6%
· 与2019财年水平相比,到2030财年,范围3的排放量减少71.3%
这些目标旨在解决我们运营、供应链和技术解决方案的排放问题,旨在帮助减少全球网络对环境的影响,并帮助我们的客户实现其气候目标。所有排放量均根据温室气体议定书计量。
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通过创新领导力推动可持续成果
在网络流量和服务爆炸式增长的今天,我们认为,我们应对环境影响的最有意义的方式是通过我们的技术创新,让我们的客户“少花钱多办事”—更少的电力和更少的空间。
· WaveLogic相干调制解调器解决方案的节能产品创新为可持续发展做出了重大贡献,使网络运营商能够持续应对带宽需求的大幅增长
· 我们的WaveLogic 5 Nano为数据中心应用推出了高能效的可插拔形式
· 回收和翻新服务
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致力于我们的运营和供应链的可持续发展
我们继续致力于在运营、设施和供应链中实现环境目标。
· 通过直接使用可再生能源和投资可再生能源证书,我们在2023财年的全球房地产组合实现了100%的可再生能源使用
· 通过减少占地面积、能源效率措施、基础设施项目以及减少废物和用水的规划,减少了我们的场地排放
· 优化我们全球房地产产品组合中的空间,并为我们的大多数员工提供远程/混合工作模式
· 提供拼车计划,并在我们一些最大的地点安装电动汽车充电站
· 与我们的合同制造商合作,在我们的产品制造过程中减少能源和废物排放,并使用智能库存定位来减少航运排放
· 通过EcoVadis评估供应商的可持续性评级,并要求遵守负责任的商业联盟(澳洲央行)行为准则以及我们自己的供应商关于环境可持续性的要求
· 包装重新设计计划,目标是到2025年实现最低70%的重量回收含量
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对我们的人民和社区的承诺
我们的“人员战略”每年都会由我们的董事会进行审查和讨论。
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竞争性薪酬和薪酬公平
我们努力确保我们的员工获得有竞争力、公平和透明的薪酬和累进福利。
· 对全球性别和美国种族的年度薪酬公平评估
· 采取行动,确保我们公平地向从事类似工作的个人支付报酬
· 维持基础广泛的员工股票购买计划,57%的符合条件的员工参与了2023财年
· 扩大了员工获得年度股权奖励的资格
· 竞争性家庭假(包括新妈妈至少18周带薪假期,新父亲和养父母10周带薪假期,以及养父母经济援助)
· 为超过98%的员工提供灵活的带薪休假
· 退休准备计划和福利,包括最近推出的股权退休既得性福利
成长、发展和认可
我们专注于为员工的成长、发展和培训创造机会,并表彰他们的成就。
· 从内部培养人才的举措
· 在职业生涯早期和新毕业生网络和发展计划
· 管理和领导力发展计划
· 辅导和指导计划
· 支持继续教育和学费偿还
· 领导层继任计划
· 由同行和管理层发起的奖项,以表彰最能体现我们核心价值观的员工
· 专利奖励和杰出工程师奖
员工敬业度
我们促进员工赋权,并定期评估员工是否了解我们的业务目标,以及我们是否在工作场所履行员工承诺。
· 定期进行员工敬业度调查和脉搏调查,针对特定主题或重点领域,包括多样性、诚信和可持续性。
· 2023财年员工敬业度调查包括约74%的参与率
· 达到或超过行业基准的参与度得分
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促进多样性、公平和包容(DEI)
我们提倡包容和多样化的工作场所,在这里,所有人都受到尊重,并感到自己属于,无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾、性取向或性别认同。
· 在我们的年度报告中披露, 10-K全球性别人口统计数据和美国族裔人口统计数据
· 发布 EE0—1美国员工人口数据到我们的公司网站
· 定期监控招聘流程,以改善员工队伍和候选人库的多样性
· 举办有意识的包容工作坊,加深我们不同群体的了解
· 支持内部网络和资源小组,包括我们的妇女在Ciena,黑人和非洲遗产在Ciena,拉丁X在Ciena,亚洲在Ciena,骄傲在Ciena,兽医在Ciena,和下一步在Ciena组
· 针对任职人数不足的个人的有针对性的发展方案
· 全球包容性委员会,包括行政领导层的赞助和参与
· 《CEO行动促进多样性与包容》
支持员工福利
我们优先从身体、精神和情感、财务和社会角度支持员工的整体福祉。
· 为关键的生活事件提供支持,如老龄化和退休准备
· 福利费用报销福利
· 健康挑战和奖励
· 24x7危机支持和员工援助资源
· 心理健康辅导
· 参与者可通过数字方式和托管网络研讨会访问的资源库
· 远程和灵活工作安排的长期做法
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鼓励志愿服务和回馈社会的机会
通过我们的Ciena Cares计划,我们认识到并扩大我们的人民对回馈社会的热情,并在世界各地的社区产生有意义的影响。在2023财年,我们的员工志愿服务超过35,000个小时,并通过个人捐款和企业配对筹集了约300万美元,用于对他们最重要的事业。
· Ciena Cares计划匹配员工捐款,并为员工志愿服务时间提供奖励,这些时间可以捐赠给他们选择的慈善机构
· 每年高达5,000美元的企业匹配员工捐款和志愿服务奖励
· 工作时间和灵活的志愿服务
· 与客户和业务伙伴联合开展社区项目
· 为员工提供亲自或虚拟志愿者的机会
· 为所有新员工提供捐款津贴,以捐赠给他们最喜欢的慈善机构
数字共融计划
我们致力于实现更大的连接,以改善世界各地人们的体验和生活。我们的数字包容计划,于2020年启动,承诺在五年内投入1000万美元,以使我们生活和工作的社区的10万名未充分服务的学生有更大的机会。通过该方案,我们力求:
· 动员全球员工,利用我们的创新领导力,与客户、供应商和其他合作伙伴合作,帮助弥合数字鸿沟
· 资助方案,以支持我们全球社区中服务不足的学生
· 通过加强连通性、获取赋能技术和发展数字技能,强调数字包容性和公平
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致力于良好的公司治理
诚信是Ciena的核心价值观,塑造了我们的文化,我们的运营方式和竞争方式。
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茶点
· 于2023年、2020年、2019年、2018年和2017年各年任命新独立董事 · 将减少平均任期, 非员工董事从2016财年结束至紧接年度会议结束后的12.1至10.1年,假设所有被提名人均当选
性别和多样性
· 要求董事根据一系列多样性特征进行自我认同,包括性别、种族、民族、性取向和残疾 · 三位女性导演 · 两位不同种族的导演 · 三个董事会常务委员会中有两个有女性主席
补偿
· 维持对以下人员的年度薪酬限制非员工董事 |
外展和参与
· 定期向股东介绍业务和财务业绩以及行业动态 · 在过去12个月中,与我们25个最大股东中的一半以上进行了接触 · 向股东介绍我们的ESG实践,包括2023年10月新的ESG投资者演示
资本返还和摊薄
· 于2021年12月批准了10亿美元的股票回购计划 · 在2023财年根据我们的股票回购计划完成了2.5亿美元的股票回购 · 回购和注销股票,以满足员工股权奖励归属时的预扣税款
市场标准的代理访问和在无竞争选举中的多数投票
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持股准则
· 所有权要求包括首席执行官5倍的基本工资和5倍的现金预付金非员工董事 · 50%的持股要求,直至达到相关的最低所有权水平 ·首席执行官通过股票期权或股票增值权行使获得的净股票的 最短一年持有期
企业管治检讨
· 定期审查和更新董事章程和道德守则 · 每年更新公司治理原则并更新所有董事会委员会章程 · 采用了新的高管薪酬追回政策 |
弘扬浓厚的道德商业文化
· 坚持以《联合国世界人权宣言》所包含的国际人权标准为指导的人权政策 · 董事会于2022年1月批准通过了更新的《商业行为和道德守则》,增强了可读性、实际应用和良好治理做法 · 于2023年更新了董事道德守则,以反映与良好治理做法的一致性 · 维护了几种易于访问的内部和外部方法,我们的员工、业务合作伙伴和投资者可以通过这些方法报告与我们业务道德运营有关的问题,包括在允许的情况下匿名报告 · 关于合规计划和诚信文化的年度员工调查 · 合同要求供应商遵守《澳大利亚央行行为守则》中的原则,包括源自《联合国商业和人权指导原则》的条款
企业合规治理
· 致力于合规和道德职能 ·由高级领导人组成的 企业合规委员会在整个CIENA促进诚信和合规领导 |
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公司治理原则、章程和其他治理文件
董事会已采纳《企业管治原则》及其他企业管治政策,以补充公司章程的若干条文,并与董事会的组成、架构、互动及运作有关。我们的企业管治原则、章程、股权指引及其他管治文件,可于本公司网站「投资者」一栏的「企业责任—管治文件」网页查阅,网址为 Www.ciena.com.您应审阅这些文件,以全面了解这些企业管治常规,但我们强有力的管治政策和常规的一些关键元素概述如下:
❖ | 多数票制 |
在无竞争性董事选举中,强制辞职政策要求现任董事和被提名人提交不可撤销的辞职,该辞职在未能获得多数票和董事会接受辞职后生效
❖ | "过船"和在其他板上的服务 |
所有董事均须遵守我们的"过职政策,"该政策规定,董事不得在其他三个上市公司董事会任职,而董事不得在担任上市公司行政人员的董事不得在其他一个上市公司董事会任职;此外,我们的治理和提名委员会每年审查和评估董事的时间投入,董事会以外的服务,及其他董事会的领导角色,包括就董事会的领导角色提出建议
❖ | 影响独立性的变化 |
包括改变董事的主要职业或导致董事会职位互相关连,要求董事提出辞职,而董事会则须考虑是否接受董事的辞职,
❖ | 无任期限制或强制退休年龄 |
使董事会成员的技能组合和观点在应对当前和不断变化的业务动态时保持足够的当前和广泛
❖ | 代理访问 |
本公司章程中的规定,合资格股东可提名董事候选人,以纳入本公司的委托书和委托书
❖ | 健全的年度评估程序 |
以解决问题,并确保我们的董事会及其委员会有效地履行职能,并符合Ciena及其股东的最佳利益,
❖ | 持股准则 |
要求我们的执行官, 非员工董事持有股份如下:
职位 | 股权 要求 | |
首席执行官 | 5倍基本工资 | |
执行主席 | 5倍基本工资 | |
行政人员 | 2倍基本工资 | |
非员工董事 | 5x现金预付费 |
我们的首席执行官还必须至少持有一年,他通过股票期权或股票增值权(“SAR”)行使获得的Ciena股票的净股份,
❖ | 禁止质押Ciena证券和套期保值交易 |
根据Ciena的内幕交易政策,
❖ | 填补空缺的当选董事的任期限制 |
由董事会选举至选举后的第一次周年大会为止
❖ | 独立董事 |
协调独立董事的活动,并作为独立董事和执行主席之间的联络人
❖ | 行政会议 |
独立董事定期开会,
❖ | 外部顾问和顾问 |
可由董事会或其委员会酌情保留,费用由Ciena承担,无需管理层同意
内幕交易政策
我们维持适用于Ciena的高级管理人员、董事和所有员工、临时员工、顾问和承包商的内幕交易政策。我们相信,我们的内幕交易政策在一定程度上有助于保护我们在诚信和道德行为方面的声誉。内幕交易政策禁止内幕交易、转卖和质押股票、交易看跌或看涨期权、从事卖空以及涉及Ciena证券的对冲交易。此外,我们还维持一项长期独立的政策,规范Ciena高级管理人员、董事和员工达成预先安排好的根据规则制定的交易计划10b5-1《交易所法案》。这项政策在2023财年得到了进一步更新,以反映与此类计划相关的美国证券交易委员会条例的某些修正案。
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道德准则
商业行为和道德准则
我们维护商业行为和道德准则,为Ciena的所有董事、高级管理人员和员工设定行为标准。商业行为和道德准则反映了Ciena以诚实和正直的态度与所有人打交道的政策,包括我们的客户、员工、投资者和供应商。所有员工都需要完成关于我们的商业行为和道德准则的培训,我们针对我们的商业行为和道德准则定期进行员工确认,并定期进行与其中包含的特定主题相关的培训和沟通。
《董事道德守则》
我们制定了《董事道德准则》,补充了《商业行为和道德准则》规定的董事义务,并为我们的董事设定了额外的行为标准。《董事道德守则》概述了董事在其受托责任、利益冲突、处理Ciena机密信息、通信和其他合规事项方面的责任。我们的董事道德守则于2023年12月更新,以确保我们的董事在任何Ciena业务合作伙伴或竞争对手的董事会中的雇用或服务不会引起利益冲突,解决董事的社交媒体活动,并提供与遵守内幕交易法有关的更多细节。
高级财务人员道德守则
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们为高级财务官制定了专门适用于Ciena首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。其目的是阻止不当行为,促进诚实和道德行为以及守法,特别是在涉及保存CIENA财务记录和编制提交给美国证券交易委员会的财务报表方面。我们打算满足表格第5.05项下的任何披露要求8-K关于对《高级财务官道德守则》条款的修订或豁免,请在我们的网站上张贴此类信息:Www.ciena.com.
这些文件都可以在我们网站“投资者”部分的“公司责任-治理文件”页面上找到,网址是:Www.ciena.com。这些文件的副本也可以通过以下方式免费获得:CIENA公司,邮编:21076,邮编:马里兰州汉诺威山脊路7035号,收件人:公司秘书。
董事会领导结构
领衔独立董事
加拉格尔先生是CIENA独立董事的首席执行官。首席独立董事董事负责协调其他独立董事的活动,并有权主持执行主席缺席的所有董事会会议,包括独立董事的执行会议。首席独立董事在独立董事和执行主席之间担任全董事会问题的主要联络人,批准会议日程和议程,并监督发送给董事会的信息的质量。首席独立董事还可能建议保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问。如果股东提出要求并视情况,首席独立董事也将作为董事会的联络人,进行咨询和直接沟通。首席独立董事还协助治理和提名委员会指导董事会的年度自我评估和首席执行官继任规划过程。
董事长和首席执行官的角色分离
尽管董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策,但自2001年以来,Ciena一直将这两个职位分开。将执行主席和首席执行官的角色分开使我们能够有效地制定和实施符合董事会监督作用的公司战略,同时促进强有力的日常工作行政领导力。史密斯先生目前担任首席执行官,直到2001年史密斯先生担任首席执行官之前一直担任首席执行官的彼得·内特尔斯博士担任执行主席。
董事会认为其领导结构适合Ciena。通过首席独立董事的作用、董事会委员会的独立性以及独立董事定期举行的执行会议,董事会能够保持对我们的业务战略、年度运营计划和其他公司活动的独立监督。这些特点,再加上上文所述的首席独立董事的作用和职责,确保对Ciena及其股东重要的问题进行充分和自由的讨论。同时,董事会能够充分利用约翰·内特尔斯博士担任执行主席所带来的行业和商业方面的领导力、经验和知识的独特结合。
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董事会对战略的监督
董事会认为,深入参与监督和审查Ciena的短期和长期战略非常重要。董事会监督和审查Ciena的长期战略计划、年度运营计划以及ESG事项的战略和方法。由于员工敬业度、发展和留住是我们战略的关键要素,董事会每年都会审查我们的“人员战略”:全面概述薪酬、福利、对员工的支持、增长和发展机会,以及包容性和多样性。我们的全体董事会定期审查并负责公司发展活动,包括潜在的合并和收购。与战略相关的事项定期在董事会会议上讨论,并在适当时在委员会层面上进行讨论。这些事项包括:
❖ | 长期财务目标 |
❖ | 三年战略规划和战略计分卡 |
❖ | 年度运营计划 |
❖ | 关键职能战略计划 |
❖ | 企业发展和战略交易 |
❖ | 使高管薪酬与战略和运营目标保持一致 |
❖ | 人力资本、人才管理战略和继任规划 |
董事会对风险的监督
董事会认为,风险管理是建立、更新和执行Ciena业务战略的重要组成部分。董事会(作为一个整体及委员会层面)有监察可能影响我们的企业策略、业务目标、合规、营运及财务状况及表现的风险的责任。审计委员会的监督重点是Ciena面临的最重大风险,以及其识别、优先排序、评估、管理和减轻这些风险的程序,包括以下领域:
❖ | 战略、财务和运营风险 |
❖ | 合规、法律和监管风险 |
❖ | 企业风险管理 |
❖ | 网络安全和数据隐私业务连续性 |
❖ | 财务报告和内部控制 |
❖ | 公司治理和薪酬做法 |
董事会每年审查和考虑Ciena的长期战略计划,其年度财务和运营计划,并定期全面评估其企业风险管理计划。然而,董事会及其委员会定期收到高级管理层成员关于Ciena面临重大风险的领域的报告,包括战略、运营、财务、信息和网络安全、合规、法律和监管风险。虽然审计委员会发挥监督作用,但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险,并执行各种程序和控制措施,以减轻其对Ciena的影响。
董事会的领导结构包括一名首席独立董事、单独的执行主席和首席执行官、拥有强有力主席的独立董事会委员会、委员会积极参与风险监督以及与管理层的公开沟通,支持董事会的风险监督职能。董事会各常设委员会均承担风险监督责任,并至少季度向董事会提供定期报告,详情见下文“董事会及其辖下委员会的组成及会议”。
有关各常设董事委员会风险监察职责的详情,请参阅下文各董事委员会职责的说明。
网络安全和数据隐私
作为董事会监督风险管理的一部分,董事会投入时间及关注网络安全及数据隐私相关风险,审核委员会负责监督网络安全、数据隐私及信息技术相关监控、政策及其他措施,以减轻该等风险。审核委员会定期向高级管理层成员(包括向首席财务官汇报的首席信息安全官)收取有关信息安全风险及措施的季度最新资料。该等更新包括检讨我们的网络安全风险管理工作,包括制定相关流程及政策、实施技术、系统或使用第三方合作伙伴以保障我们的系统环境、与员工及业务伙伴进行教育及培训计划,以及事故应变准备,包括模拟及桌面演习。审核委员会定期向董事会提供有关事宜的最新资料,董事会亦不少于每年从首席信息安全官处获得有关信息及网络安全风险及相关措施的最新资料。此外,我们每年都会进行员工安全意识培训,包括持续进行的定期网络钓鱼检测练习和意识活动。作为风险管理工作的一部分,我们亦维持信息安全风险保险政策,并定期与同行、行业团体及政府就网络安全风险管理及不断演变的威胁环境进行接触及合作。
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董事会教育
Ciena通过与内部和外部顾问和专家的会议,为董事会新成员提供强大的入职流程,并为所有董事会成员提供全面的持续教育和培训。通过这些会议,董事会及其委员会定期收到有关主要企业管治和合规主题、不断演变的法规和披露趋势的最新资料。于2023财政年度,我们的提名及管治委员会对董事会的持续教育计划进行了检讨,包括向董事会提供有关教育的主要议题及各种方法。由于该项检讨,董事会于2023财政年度加强了其常规教育做法,并举办了有关网络安全风险和气候风险及报告的持续教育课程。应治理和提名委员会的要求,这些会议由负责此类方案的高级管理层成员与外部专题专家共同举办。
董事会及其委员会的组成和会议
下表详细列出截至2023财年末Ciena常设董事会委员会的组成以及2023财年期间举行的董事会和委员会会议的次数。史密斯先生和内特尔斯博士不在董事会常务委员会任职。
名字 | 班级 | 主要职业 | 独立的 | 委员会 会员制 |
其他 电流 公共 板 | |||||||||||
交流电 | 抄送 | GNC | ||||||||||||||
哈桑·M. Ahmed博士 |
三(2024) |
Sway AI,Inc.执行董事长兼首席执行官 |
|
|
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❖ |
❖ |
1 | ||||||||
布鲁斯湖Claflin |
三(2024) |
3Com Corporation前CEO |
|
|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
劳顿W. Fitt |
I (2025) |
The Progressive Corporation |
|
|
|
❖ |
2 | |||||||||
帕特里克·T. Gallagher |
三(2024) |
Harmonic,Inc. |
|
|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
德文德·库马尔 |
I (2025) |
前执行副总裁、首席财务官和财务主管,Advanced Micro Devices,Inc. |
|
|
|
❖ |
0 | |||||||||
帕特里克·H. Nettles博士 |
I (2025) |
Ciena Corporation执行主席 |
0 | |||||||||||||
t.迈克尔·内文斯 |
三(2024) |
Permira Advisors,LLC名誉高级顾问 |
|
|
|
❖ |
1 | |||||||||
乔安妮湾奥尔森 |
二(2026) |
前Oracle Corporation全球云服务和支持执行副总裁 |
|
|
|
❖ |
❖ |
2 | ||||||||
玛丽·G Puma |
二(2026) |
Axcelis Technologies,Inc. |
|
|
|
❖ |
3 | |||||||||
加里·B史密斯 |
二(2026) |
Ciena Corporation首席执行官 |
0 | |||||||||||||
2023财年会议 |
|
董事会:11 |
|
8 |
8 |
6 |
||||||||||
❖椅子
除一名董事未能出席一次董事会会议外,各董事于二零二三财政年度出席董事会会议及彼等所任职委员会会议总数的100%。Ciena鼓励但不要求董事会成员出席年会,Ciena的十名董事中有七名参加了去年的虚拟年会。我们的每位董事均遵守《企业管治原则》中所载的过度任职限制。
董事会设有三个常设委员会:审核委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会。每个委员会定期举行会议,并有书面章程,可在我们网站“投资者”部分的“企业责任—治理文件”页面找到, Www.ciena.com.在每次定期安排的董事会会议上,每个委员会的主席或一名成员汇报委员会处理的任何重要事项。
近年来,董事会的日历增加了会期较短的会议次数,其目的是在一个或多个会议上运作。 面对面董事会的运作模式包括:混合模式、混合(虚拟和物理)模式或完全虚拟和远程环境,旨在使董事会与管理层经常接触,优化董事会运作的生产力和效率,并在全年为董事会和管理层留出实质性工作空间。审计委员会和管理层认为,目前混合会议模式以及审计委员会与管理层之间的更多接触继续有利于审计委员会履行监督职责。
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审计委员会 | ||
椅子 |
成员 | |
劳顿W. Fitt | 布鲁斯·L·克莱夫林 德文德尔·库马尔 t.迈克尔·内文斯 玛丽·G Puma
|
董事会确定的资格:
•根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)节, “是单独指定的常设审计委员会”。 • 每个成员都符合美国证券交易委员会根据规则建立的两项独立标准10A-3并符合纽约证券交易所的一般独立性标准 • 每个成员都懂金融知识 • 克拉夫林先生、菲特女士和库马尔先生均为《条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”S-K根据纽约证券交易所上市标准,每个会员都有资格成为独立的董事,以便为审计委员会服务
委员会的职责包括:
• 任命并确定CIENA独立注册会计师事务所的薪酬 • 事先批准与Ciena的独立注册会计师事务所进行审计和非审计服务的所有业务 • 审查和批准CIENA编制定期报告所使用的程序 • 审查和批准CIENA的关键会计政策和事项 • 讨论审计计划并审查与Ciena的独立注册会计师事务所的审计活动结果 • 获得并审查CIENA独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了纽约证券交易所上市标准要求的某些事项 • 审查CIENA独立注册会计师事务所的独立性 • 监督CIENA的内部审计职能和CIENA的会计流程,包括对财务报告的内部控制是否充分 • 在决定这样做的情况下,就独立注册会计师事务所的主要合伙人的轮换向董事会提出建议 •如有必要, 根据我们的关联人交易政策和适用的纽约证券交易所规则审查、考虑和批准任何关联人交易
Ciena的独立注册会计师事务所和内部审计部门直接向审计委员会报告
|
风险和监管 |
监督与以下各项相关的财务风险管理:
• 会计事务 • 流动性和信贷 • 公司税务状况 • 保险范围 • 现金投资策略 • 财务业绩
监督财务和业务流程系统
监督与Ciena内部审计职能及其独立注册会计师事务所有关的风险管理
监督举报人投诉和内部调查
监督Ciena的内部控制系统和披露控制和程序
监督IT风险管理、网络安全事宜和数据隐私,并从高级管理层成员处收到有关信息安全风险的季度更新
与管理层和独立审计师评估重要性 非金融类风险及法律和监管事项
|
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管治及提名委员会 | ||
椅子 |
成员 | |
帕特里克·T. Gallagher | 哈桑·M. Ahmed博士 Judith M.奥布莱恩 乔安妮湾奥尔森
|
董事会确定的资格:
• 治理和提名委员会的成员均符合纽约证券交易所的一般独立性标准
委员会的职责包括:
• 审查、发展与董事会有关的各种治理事项并提出建议,包括其规模、组成、常设委员会和惯例 • 建立并维持一个平衡的董事会,代表不同的技能,观点和背景 • 根据董事会的需要,采取合理措施,在潜在董事会提名候选人库中纳入性别、民族、种族、国籍和年龄方面的不同候选人 • 审查和实施公司治理政策、惯例和程序 • 对董事会、其常设委员会及其个别成员的绩效和有效性进行年度审查 • 就非雇员成员的组成和独立性向董事会提出建议 • 为我们与可持续发展实践相关的合规和道德计划以及股东参与提供监督和指导 • 监督Ciena的执行管理层可持续发展领导委员会,包括执行我们的可持续发展战略和计划,制定和监测目标,以及我们相关数据的充分性和准确性
委员会考虑其他来源和利益相关方的提名建议,包括Ciena的官员,董事和股东。在适当的情况下,治理和提名委员会可聘请高管招聘公司,以协助物色合适的候选人。在审议这些建议时,委员会:
• 遵守上文“董事资格”中所述的标准 • 考虑董事会目前的规模和组成 • 考虑董事会及其委员会的需要
|
风险监督
监督与以下方面相关的风险管理:
• 公司治理做法和可持续性 • 合规和道德方案 • 董事的独立性 • 董事会组成 • 板业绩 • 执行局效能年度评估
审查和评估审计委员会及其常设委员会之间风险监督责任的分配
|
26 |
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薪酬委员会 | ||
椅子 |
成员 | |
乔安妮湾奥尔森 | 哈桑·M. Ahmed博士 布鲁斯·L·克莱夫林 帕特里克·T. Gallagher
|
董事会确定的资格:
• 赔偿委员会成员资格为 “非雇员规则意义上的“董事”16b-3根据《交易法》 • 根据纽约证券交易所上市标准,
委员会的职责包括:
• 拥有与Ciena的整体薪酬战略和薪酬方案相关的权力和监督 • 阐述了我们的薪酬理念和政策 • 监督执行官的薪酬计划, 非执行董事员工 • 负责监督Ciena的赔偿计划 非员工董事 • 从薪酬顾问处获得信息和咨询意见,详情如下 • 审查并拥有最终批准权,并作出有关执行人员薪酬的决定
在决定执行人员的薪酬时,委员会:
• 每年评估首席执行官和执行主席的绩效 • 考虑首席执行官对其他执行官的评价或建议
董事会已授予首席执行官有限权力,可在有关奖励规模、条款及条件的若干参数及指引范围内,向并非行政领导团队成员的雇员作出股权奖励。薪酬委员会定期进行季度审查, 年初至今根据这一授权进行活动。
|
风险监督
监督与以下方面相关的风险管理:
• 高管薪酬 • 整体薪酬和福利战略 • 补偿和福利计划和安排 • 薪酬做法和政策 • 董事会薪酬 • 总体劳动力规划和战略 • 吸引和留住 • 人才管理、多样性、公平和包容 • 促进身心健康和福祉
|
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薪酬理念和目标
薪酬委员会旨在确保我们的薪酬政策和惯例促进股东利益,并支持我们的薪酬目标和理念。Ciena的高管薪酬计划侧重于解决以下主要目标:
• | 通过提供具竞争力的薪酬待遇,吸引和留住优秀的行政人员; |
• | 激励我们的管理人员实现战略和战术目标,包括Ciena业务的盈利增长; |
• | 使高管薪酬与股东利益保持一致; |
• | 奖励我们的行政人员个人、职能和企业表现;以及 |
• | 促进 按绩效支付工资文化。 |
在作出薪酬决定时,薪酬委员会亦致力于促进行政团队之间的团队合作及提高士气。
薪酬顾问
为协助履行其职责,薪酬委员会获授权保留独立顾问的服务。为就2023财政年度执行人员薪酬提供意见及咨询,委员会委聘Compensia,Inc.("Compensia")是一家全国性的薪酬咨询公司。在与Compensia接洽之前,委员会审议并评估了Compensia的独立性。为确保Compensia继续保持独立性,避免任何实际或明显的利益冲突,委员会不允许Compensia为Ciena提供除向委员会提供的服务之外的任何服务。委员会拥有保留或终止Compensia作为其执行薪酬顾问的唯一权力,并批准其费用和其他聘用条件。委员会定期(但不少于每年)考虑其薪酬顾问的独立性,并决定是否有任何相关利益冲突需要披露。
在制定2023财年高管薪酬时,薪酬委员会依赖Compensia:
• | 协助挑选一批同行公司; |
• | 向其行政人员提供有关该等同行公司支付的薪酬的资料; |
• | 分析广泛的薪酬调查数据,以补充有关同行公司支付薪酬的公开信息; |
• | 就替代结构或形式的补偿和分配考虑提供意见; |
• | 就近地天体和执行团队其他成员的适当薪酬水平提供咨询意见;以及 |
• | 编制"统计表",列出每名执行干事在过去财政年度收到的所有报酬内容、股权赠款的详细情况、已分配和未分配股权奖励的预计价值,以及与同行群体的报酬比较分析。 |
除了在2023财政年度就高管薪酬和基础广泛的股权薪酬提供咨询工作外,补偿委员会还聘请了补偿委员会协助评估公司的薪酬。 非员工本公司的董事会成员,参与委员会的年度薪酬风险评估并提供协助,并审阅本委托书中包含的"薪酬讨论与分析"。
薪酬委员会相互关联和内部人士参与
Ahmed博士、Olsen女士、Claflin先生和Gallagher先生组成了截至2023财年末的薪酬委员会,是独立董事,在2023财年的任何时候,或在任何其他时间,Ciena的管理人员或雇员。于2023财政年度,薪酬委员会成员概无为Ciena的执行人员曾在薪酬委员会或董事会任职的其他实体的执行人员。
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董事薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引和公平地补偿高素质的, 非员工董事在董事会中代表股东,并以股东的最佳利益行事。2023财年的董事薪酬计划由薪酬委员会建议并经董事会批准。我们的执行人员在确定或建议金额方面不起任何作用。 非员工董事薪酬,但Smith先生和Nettles博士以董事会成员的身份对薪酬委员会的建议进行投票。
我们的董事会包括两名Ciena执行官:Nettles博士,担任我们的董事会执行主席,和史密斯先生,担任我们的首席执行官。Nettles博士没有因其担任董事而获得现金补偿,而Smith先生没有因其担任董事而获得任何补偿。有关2023财年授予Nettles博士的股权补偿的信息可以在下面的表格披露中找到。有关确定Smith先生薪酬的信息可在下文的“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬表”中找到。
2023财年董事会薪酬
薪酬委员会聘请Compensia协助评估我们董事薪酬计划的竞争力,以确定 非员工2023财年董事薪酬薪酬委员会审议了企业管治环境的概览,以及与董事薪酬有关的最新趋势和发展。薪酬委员会亦特别考虑董事薪酬计划项下应付之金额及各项组成部分、董事薪酬总成本(与薪酬委员会厘定行政人员薪酬时所使用之同类公司董事会之比较),以及上一年度董事薪酬变动之事实。经考虑该等因素及根据薪酬委员会之建议,董事会决定不对董事薪酬作出任何变动,惟在要求支付额外会议费前,将董事会或委员会会议门槛由每财政年度十次增加至十二次。
现金补偿
我们的现金补偿计划, 非员工2023财政年度董事如下:
现金补偿 |
金额 | |
年度保留者— 非员工董事 |
$ 75,000 | |
额外年度保留者—首席独立董事 |
$ 35,000 | |
额外年度保留人—审计委员会 |
35,000美元(椅子) 15,000美元(其他成员) | |
额外年度保留人—薪酬委员会 |
25,000美元(主席) 10,000美元(其他成员) | |
其他年度保留者—治理和提名委员会 |
15,000美元(椅子) 6,000美元(其他成员) |
在这个计划下,我们的 非员工董事无权收取会议出席费,除非董事会或董事会任何常设委员会须举行异常多的会议。如董事会或董事会常设委员会在一个财政年度内举行超过12次会议,则每次会议均 非员工董事(如适用)将有权为主席每次会议额外获得1,500美元,或为其他成员每次会议额外获得1,000美元。如董事会或董事会常设委员会设立一个特别委员会或小组委员会,在一个财政年度内举行超过三次会议,则每次会议均 非员工在该委员会或小组委员会任职的主任,每次会议可获额外1,000元。我们 非员工董事们也得到了合理的补偿, 自掏腰包与出席董事会及委员会会议有关的开支。
上述聘用费按季度分期支付。会议出席费(如适用)一般在财政年度结束后立即支付。
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股权补偿
我们的股权补偿计划, 非员工2023财年董事及Nettles博士的薪酬如下:
股权补偿 |
目标交付价值($) | |
初始RSU奖—在董事选举或任命时 |
$ 225,000 | |
年度RSU奖— 非员工董事和执行主席 |
$ 225,000 |
为控制任何一个特定交易日我们股价的可能波动,授予董事的受限制股票单位(“RSU”)奖励的实际股份数量是根据Ciena普通股的平均收盘价确定的, 30天在紧接授予日期之前的一段时间。首次股权奖励乃与董事会的首次选举或委任有关,目标交付价值乃根据选举或委任日期于财政年度按比例分配。初始股权奖励归属于或约 一年制授予日期的周年纪念日。年度股权奖励于各周年大会当日作出,并归属于或约 一年制授予日期的周年纪念日。RSU奖励的归属受加速董事的死亡,残疾,退休,或在或与Ciena控制权的变化.于归属时交付股份须受董事根据下文所述递延补偿计划提供的任何适用指示所规限。
主任报酬限额
我们的2017年综合激励计划(“2017年计划”)对可授予的 非员工本公司于任何特定财政年度内,包括(i)现金薪酬及(ii)2017年计划项下股权薪酬的授出日期公允价值之总和。但是,这一限制不适用于a 非员工董事在该财政年度内一直是或成为Ciena的雇员。此外,委员会保留酌情决定为一名或多名个人提供进一步的例外情况, 非员工在特殊情况下,如在董事会的特别交易或诉讼委员会任职,但作为该例外情况的主体的董事不得参与任何与此相关的决策。
董事薪酬表
下表和脚注说明了我们的"赔偿总额"。 非员工董事和Dr. Nettles在2023财年:
2023财年董事薪酬表
名字 | 所赚取的费用 或 以现金支付的现金 |
股票大奖 ($) (2) |
所有其他 补偿 ($) (3) |
总计 ($) | ||||||||||||||||
帕特里克·H. Nettles博士 |
|
— |
|
|
$ 224,995 |
|
|
$ 156,000 |
|
|
$ 380,995 |
| ||||||||
哈桑·M. Ahmed博士 |
|
$ 91,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
— |
|
|
$ 315,995 |
| ||||||||
布鲁斯·L·克莱夫林 |
|
$ 100,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
— |
|
|
$ 324,995 |
| ||||||||
劳顿W. Fitt |
|
$ 110,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
— |
|
|
$ 334,995 |
| ||||||||
帕特里克·T. Gallagher |
|
$ 135,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
— |
|
|
$ 359,995 |
| ||||||||
德文德尔·库马尔 |
|
$ 90,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
|
|
|
$ 314,995 |
| ||||||||
t.迈克尔·内文斯 |
|
$ 90,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
— |
|
|
$ 314,995 |
| ||||||||
乔安妮湾奥尔森 |
|
$ 106,000 |
|
|
$ 224,995 |
|
|
— |
|
|
$ 330,995 |
| ||||||||
玛丽·G Puma |
|
$ 30,000 |
|
|
$ 130,675 |
|
|
— |
|
|
$ 160,675 |
|
(1) | 反映作为董事服务赚取的所有现金薪酬的总美元金额,包括上文“现金薪酬”中描述的预聘费和会议出席费。 |
(2) | “股票奖励”一栏中列出的金额代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的2023财年期间授予的RSU奖励的总授予日期公允价值。合计授出日公允价值按授出日Ciena普通股的收市价计算,犹如所有与该等授出有关的股份均于授出日归属及交付。对于除Puma女士以外的每一位董事,上表中的合计授予日公允价值是使用Ciena普通股在2023年3月30日的收盘价计算的,这是每一位董事年度奖励的授予日期。每个奖项都是根据2017年计划颁发的,并在一年制授予日的周年纪念日。对于Puma女士来说,总的捐赠日期是公平的 |
30 |
![]() |
上表中的价值是使用Ciena普通股在2023年9月1日的收盘价计算的,这是她首次授予股权的日期。该奖项是根据2017年计划颁发的,并于2024年9月20日获奖。总授予日的公允价值可能会与任何董事基于几个因素最终实现的实际金额有所不同,这些因素包括最终归属的股份数量、任何延期选举的影响、任何股份出售的时间以及出售时CIENA普通股的市场价格。 |
(3) | 非员工董事不会获得任何额外福利或其他个人利益或财产作为其薪酬的一部分。埃里克·内特尔斯博士不会因为他作为董事的服务而获得现金补偿;据报道,埃里克·内特尔斯博士的“所有其他补偿”金额反映了(A)他在2023财年担任CIENA高管的年度基本工资和(B)第401(K)条计划中由CIENA支付并按相同条款提供给所有全职美国员工的等额缴费。 |
在财年为董事颁发未偿还的股权奖励年终
下表载列(按合计基准)有关本公司各股东持有的未归属受限制股份单位奖励的资料。 非员工截至2023财年末,
财政年度杰出股票奖年终
股票奖励 | ||
名字 | 集料 数量 未归属的 股票 或单位 (#) | |
帕特里克·H. Nettles博士 |
4,331 | |
哈桑·M. Ahmed博士 |
4,331 | |
布鲁斯·L·克莱夫林 |
4,331 | |
劳顿W. Fitt |
4,331 | |
帕特里克·T. Gallagher |
4,331 | |
德文德尔·库马尔 |
4,331 | |
t.迈克尔·内文斯 |
4,331 | |
乔安妮湾奥尔森 |
4,331 | |
玛丽·G Puma |
2,696 |
推迟董事补偿
我们维持Ciena Corporation递延补偿计划(“递延补偿计划”),该计划允许我们的美国—总部设在美国的董事(以及某些美国,(高级管理层雇员)推迟其年度薪酬的部分内容。董事最多可延迟支付其年度现金留用费及年度股权补偿的100%。
一般而言,只有在下一个日历年才可作出延期选择。董事可选择递延金额、递延期间及薪酬分配方式。如果董事选择推迟受限制股份单位奖励的任何部分,则在该奖励归属时,我们将递延金额记入股票账户。所有这些账户都以Ciena普通股的股份分配。分配可按参与董事指定的一次性或分期进行,但在参与者去世或终止服务、Ciena控制权变动或计划终止的情况下,可提前一次性分配已归属的奖励。
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提案编号2
修改Ciena的2017年综合激励计划
概述
我们要求我们的股东投票支持我们2017年综合激励计划的拟议修正案,我们有时在本提案中将其称为“2017年计划”。2023年12月5日,董事会批准了对2017年计划的修正案(i),增加1010万股,根据2017年计划可供发行的Ciena普通股股份的数量,但须经股东在年度会议上批准,及(ii)将有关会计重述的不当行为的追讨期由12个月延长至3年。2017年规划的拟议修订载于附件, 附件A这份委托书。
我们的二零一七年计划是我们目前唯一向董事、高级职员及雇员授出股权激励奖励的股权激励补偿计划。自近四年前的二零二零年年会以来,我们从未寻求股东批准增加可用股份。
近年来,我们的人力资源战略的一个关键部分一直是推进我们的目标:(i)促进股东和员工之间的利益密切一致;(ii)提供令人信服的薪酬和福利,使Ciena成为我们竞争的人才市场的首选雇主。为此,我们已大幅增加符合资格及接受股权激励奖励的员工人数,特别是工程及销售方面的技术职位,并将接受股权奖励的员工人数由二零二零财年的约21%增加至二零二四财年的约50%。我们相信,此方法可促进我们的业务及股东的利益,我们打算继续透过股权补偿投资于我们的雇员。
为什么你应该投票支持2017年计划修正案
我们相信,2017年计划对我们的持续增长和成功至关重要。二零一七年计划旨在吸引、激励及挽留高素质高级职员、董事、主要雇员及其他主要人士。我们相信,为这些人士提供机会,以获得Ciena的运营和未来成功的直接所有权权益,将激励他们为Ciena服务,并尽最大努力改善我们的业务和经营业绩。我们相信,二零一七年计划项下的股权奖励对参与者是一项宝贵的激励措施,透过使二零一七年计划参与者的利益与股东的利益更紧密地一致,使股东受益。
我们相信,我们对2017年计划的使用表明了我们在股权补偿、谨慎使用有限资源以及促进与股东利益紧密一致方面的承诺,如我们的奖励和计划设计所示。我们要求股东投票支持2017年计划的拟议修正案,原因如下:
❖ | 我们审慎管理股权激励奖励的使用,并维持合理的“消耗率”。 |
薪酬委员会仔细监察我们的总摊薄、消耗率及股本开支,以确保我们尽量提高股东价值,并审慎地只授出我们认为吸引、奖励及挽留员工所需的股本奖励。燃烧率的定义是在一个财政年度内发行的股权奖励的股份数量占Ciena的加权平均发行股份的百分比。Ciena的三年平均燃烧率为1.76%,或3.53%,考虑到调整后的全部价值股份,大大低于机构股东服务(“ISS”)评估我们行业公司所使用的4.03%燃烧率基准。
❖ | 我们减轻股权奖励的摊薄影响。 |
我们的做法是回购和报废普通股股份,以履行在股票单位奖励归属时到期的雇员预扣税责任,而不是通过定向公开市场销售履行该等责任。在2023财年,我们回购了约3850万美元的普通股,以履行此类预扣税义务。此外,自二零一七年十二月以来,我们一直维持股票回购计划,以进一步减轻二零一七年计划下的股权授予对股东造成的摊薄影响。根据我们于2021年12月宣布的现行股票回购计划,我们有权回购最多10亿美元的普通股。从该计划开始到2023财年末,我们回购了超过7.5亿美元,约1410万股普通股。该等惯例导致我们股权奖励的摊薄影响大幅减少。
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❖ | 与同行相比,Ciena的股权“过剩”是合理的。 |
剩余金额定义为尚未行使的股份奖励及购股权奖励,加上根据二零一七年计划剩余可供授出的股份。薪酬委员会仔细监测我们的股权过剩,并考虑Ciena的过剩,作为其同行相比。此外,Ciena于2023年12月22日的股权余额仅包括约5000股相关股票期权,主要通过收购假设,因为Ciena多年来没有广泛授予股票期权。我们未行使购股权的加权平均剩余年期为0. 3年。于2023年12月22日,我们的未行使购股权概无“超出价”(即,行使价高于我们普通股当前交易价)。
❖ | 近年来,我们的行政团队获得的股权奖励包括相当大的, 处于危险之中基于性能的组件。 |
近年来,我们的薪酬委员会已将其目标股权薪酬的一大部分(首席执行官60%,其他行政人员约50%)以绩效股权形式分配给我们的行政团队,包括绩效股权单位和管理股权单位,反映我们致力于将股权奖励作为绩效薪酬方法的重要一部分。
❖ | 股权激励奖励是我们整体薪酬理念的重要组成部分。 |
诚如本委托书“薪酬讨论及分析”一节所述,股权激励奖励是我们薪酬计划的重要组成部分。作为我们支持员工队伍的一部分,近年来,我们已采取措施向组织和更多员工提供股权奖励,特别是在工程和销售职能部门。即使有了这一变化,我们打算继续向前发展,我们仍然保持了合理的燃烧率和悬置指标。薪酬委员会相信,我们向雇员授出股权激励奖励的能力是吸引、挽留及激励关键雇员的重要因素。我们的薪酬委员会认为,股权薪酬为员工提供了强大的激励,以发展业务和建立股东价值。
❖ | 作为员工承诺和人才管理策略的一部分,我们增加了符合资格并获得年度股权奖励的员工人数。 |
近年来,作为我们吸引和留住各级人才的持续战略的一部分,我们开始在组织内部更深层次和更多员工,特别是工程和销售职能部门的年度股权奖励。由于这种扩张(部分是由我们竞争的劳动力市场的激烈竞争动力驱动的),总体目标实现了年度股权奖励的价值, 非执行董事2020财年至2024财年,员工人数增加了约247%, 非执行董事获得年度股权奖励的雇员由二零二零财年的约21%增加至二零二四财年的约50%。我们希望继续这一做法。
❖ | 根据二零一七年计划,有限的股份供应或股份耗尽将损害我们薪酬计划的竞争力。 |
我们的薪酬委员会认为,与现金薪酬相比,基于股权的薪酬是一种特别有效的薪酬工具,对于Ciena这样的增长型公司来说,因为这种薪酬将员工和股东的利益相一致,同时对当前收入和现金流的影响较小。根据2017年计划剩余可供发行的有限股份可能会限制我们授予符合我们薪酬理念的股权奖励的能力,并对我们提供有竞争力股权薪酬的能力产生负面影响。我们认为,我们无法给予有意义的股权补偿,可能会导致难以吸引、留住和激励员工。
❖ | 经修订的2017年计划将包括一个改进和健全的退还机制。 |
2017年计划包括一项机制,允许Ciena在根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》要求没收的情况下以及受让人从事某些不当行为的情况下收回或“收回”某些股权补偿。2017年计划的拟议修正案将把这种情况的补偿期从12个月延长到3年。2017年计划还包括一个全面的退还条款,根据授予协议,Ciena新的行政人员补偿退还政策或任何其他Ciena收回政策,或适用法律强制偿还奖励.
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❖ | 2017年计划的设计突出了Ciena对薪酬最佳实践的承诺。 |
2017年计划包括以下几个关键特点,旨在保护我们的股东利益,反映Ciena对最佳实践和有效管理股权薪酬的承诺:
• | 计划限额和额外股份 |
2017年计划授权固定数量的股份,并要求股东批准,以增加根据该计划可能发行的证券的最大数量。2017年计划并不包含定期增加新股份以供授出之永久条文或其他特色。
• | 补偿限度方面 |
2017年计划载有对根据2017年计划可授予任何个人的最高股份数量和可赚取的最高金额的限制, 12个月第三条当事人的赔偿期限,以及对赔偿的限制。 非员工在任何财政年度。
• | 应用可替换股份比率计算全额奖励 |
根据二零一七年计划,受限制股份单位、受限制股份单位、受限制股份单位及其他全额奖励相关之每股股份须受可替换股份比率所规限,该比率可减少根据该计划剩余可供发行之股份数目,减少一倍以上。可互换股份比率为每股授出全部价值股份获1. 31股股份。
• | 合理的股份计算;没有自由的股份回收 |
一般而言,当根据二零一七年计划授出的奖励被没收、届满或被取消而未获悉数行使,或以现金结算,则为该等奖励而预留的股份将拨回股份储备,并可供日后奖励。然而,交付予承授人或Ciena预扣作为支付行使购股权之行使价或支付任何奖励之预扣税责任之普通股股份,或Ciena以行使购股权所得款项购买之普通股股份,均不会返回股份储备。
• | 最短归属期 |
二零一七年计划规定,根据该计划授出的奖励不得于授出日期起计少于一年内悉数归属。此最短归属期仅适用于因(i)承授人死亡或残疾或(ii)Ciena控制权变动而归属的情况。只有有限数量的股份,等于2017年计划授权股份的百分之五(5%),可授予(或随后修改以包含)不符合上述最短归属期限制的条款。于管理二零一七年计划时,薪酬委员会已决定并同意遵守该条文之诠释,除上文(i)及(ii)所载者外,根据该最低归属条文不得于一年内按差饷归属。本修订授权的额外股份将受相同的最低归属规定规限。
• | 没有折扣股票期权或股票增值权(SAR) |
所有股票期权和股票增值权的行使价将等于或大于我们普通股在股票期权或股票增值权被授予当日的公平市场价值。
• | 没有重新定价 |
根据二零一七年计划,未经股东批准,禁止重新定价购股权及股票奖励(包括降低购股权行使价或以现金或其他奖励类型取代奖励)。
• | 控件定义的变更 |
2017年计划对控制权变动(于2017年计划中称为“公司交易”)的定义,吾等相信不会被视为ISS对控制权归属风险的大幅变动。
• | 未归属股权无股息 |
根据二零一七年计划,虽然Ciena可授出包括股息权利的受限制股票奖励以及包括股息等同权利的受限制股票单位、MSU及PSU,惟在相应的受限制股票奖励、受限制股票单位、MSU或PSU归属前,概不会支付股息或股息等同权利。
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• | 某些修订需要股东批准 |
未经股东批准,禁止重大增加二零一七年计划项下的利益(包括更改上述归属限制)、重大增加根据计划可发行的股份总数或重大修改参与计划要求的修订。
杰出和可用的股权奖励
下表载列截至2023年12月22日有关我们(i)尚未行使的股权激励奖励及(ii)根据2017年计划剩余可供授出股份的资料:
杰出的股权奖励和可用的摘要
未完成的RSU |
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7,441,731 |
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未完成的PSU |
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231,414 |
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未偿还的管理支助股 |
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316,173 |
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根据二零一七年计划剩余可供授出股份(1) |
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816,744 |
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未行使的股票期权(2) |
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5,132 |
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未行使购股权的加权平均剩余期限 |
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0.3年 |
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未偿还期权的加权平均行权价 |
$ |
16.38 |
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可行使期权的加权平均行使价 |
$ |
16.38 |
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(1) | 鉴于二零一七年计划项下适用的可换股股份比率,相当于623,468股股份可供未来股份奖励。 |
(2) | Ciena多年来没有广泛授予股票期权。所有尚未行使购股权均于采纳二零一七年计划前根据遗留或收购股权计划授出。没有一个尚未行使的股票期权是"出了钱"(即,行使价高于我们普通股当前交易价)。 |
截至2023年12月22日,我们普通股的市值为44.17美元,这是我们普通股当日在纽约证券交易所的收盘价。
2017年计划的修订将不会生效,除非股东批准。2017年计划下的参与和奖励类型由赔偿委员会酌情决定,因此,如果2017年计划的修订获得批准,任何参与人或参与人团体将获得的福利或金额目前无法确定。在记录日期,有10名执行官,8名 非员工董事及约8,650名合资格参与二零一七年计划的雇员。
2017年计划概述
2017年计划的规定说明如下。本摘要受2017年计划的完整条款,其副本通过引用纳入Ciena的2023年度报告的附件。我们鼓励您阅读2017年计划以了解更多信息。
行政部门。2017年计划由董事会薪酬委员会管理。赔偿委员会成员资格为 “非雇员董事”为《规则》之目的 16b-3并遵守纽约证券交易所的独立性要求。在符合二零一七年计划条款的情况下,薪酬委员会可挑选承授人收取奖励、厘定奖励类型及奖励条款及条件、订明每份奖励协议的形式、修订、修改或补充任何未偿还奖励的条款,以及解释二零一七年计划的条文。薪酬委员会的成员应根据董事会的意愿任职。董事会亦可委任一个或多个独立的委员会,由一名或多名董事组成,而无需满足上述独立性要求,可就承授人管理二零一七年计划,惟该等承授人并非Ciena执行官或董事。赔偿委员会可在适用法律允许的范围内将其在本计划下的权力下放。
根据计划发行的普通股。倘股东批准此建议及修订二零一七年计划,则根据二零一七年计划可供发行之股份将增加1010万股。二零一七年计划项下可供出售之股份数目亦将不时按下列方式增加:(i)根据我们先前的股权补偿计划授出的未偿还奖励所涉及的股份数量,这些股份在2017年计划生效日期后被没收、到期或在未交付普通股的情况下被注销,及(ii)就收购另一间公司而承担或取代的奖励所规限的股份数目。根据2017年计划发行或将发行的普通股包括授权但未发行的股份,或在适用法律允许的范围内,已发行的股份已由Ciena重新收购。
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2017年计划下可供发行的普通股股份的数量将不会增加任何股份或与购买普通股股份有关的奖励行使股票期权,任何普通股股份从奖励中扣除或没收与Ciena的预扣税义务,或Ciena以期权行使所得款项购买的任何普通股股份。
资格。根据2017年计划,奖励可能会授予Ciena或其关联公司的管理人员、雇员、董事、顾问和顾问,以及任何其他个人,其参与计划被确定为符合Ciena的最佳利益。在记录日期,有10名执行官,8名 非员工董事及约8,650名合资格参与二零一七年计划的雇员。
生效日期;期限;计划的修订或终止。二零一七年计划的生效日期为二零一七年三月二十三日,二零一七年计划将于生效日期后十年终止。董事会可随时以任何理由终止二零一七年计划。董事会还可以修改2017年计划,但修改将提交股东批准,以符合国内税收法或其他适用法律,规则或法规的要求。此外,重大增加计划项下利益(包括变更上述归属限制)、重大增加计划项下可发行股份总数或重大修改参与计划要求的修订必须提交股东批准。
股票期权。2017年计划允许授出购股权以购买我们的普通股股份,拟根据国内税收法典符合激励性股票期权的资格,以及不符合激励性股票期权的股票期权。
购股权之行使价不得低于本公司普通股于授出日期之公平市价之100%。公平市值一般按普通股于授出日期之收市价厘定。如10%股东获得激励性股票期权,其行使价不得低于本公司普通股于授出日期的公平市场价值的110%。我们授予的股票期权以取代我们所收购公司的雇员持有的期权,则例外情况除外。在这种情况下,行使价格会被调整,以保留雇员股票期权对他或她的前雇主的经济价值。
每份购股权之年期由薪酬委员会厘定,自授出日期起计不得超过十年。倘承授人为10%股权持有人,拟作为奖励性购股权的购股权年期自授出日期起不得超过五年。在符合上述最短归属期的规限下,补偿委员会决定每项购股权可于何时行使,以及退休、去世、残疾或终止雇佣后可行使购股权的期间(如有)。购股权可分期行使。薪酬委员会可加快行使期权的能力,惟须遵守二零一七年计划。
一般情况下,受让人可以支付股票期权的行使价格现金,认证支票,或其他现金等价物,或,与Ciena的同意,通过投标我们的普通股股份或通过经纪人协助的无现金行使.
没有修改或修改可以作出未行使的股票期权或股票增值权,如果该修改或修改将被视为根据证券交易所的规则,我们的普通股上市(目前纽约证券交易所),包括更换现金或其他奖励类型,未经Ciena的股东批准.
根据2017年计划授出的股票期权及股票增值权不得出售、转让、质押或转让,惟根据遗嘱或根据适用的继承及分配法律除外。然而,2017年计划提供了灵活性,如果我们决定允许有限的转让, 不合格为承授人的直系亲属提供股票期权,以协助处理遗产规划事宜。
其他奖项。赔偿委员会还可裁定:
• | 非限制性股票,这是普通股,免费或以薪酬委员会确定的购买价格购买,不受2017年计划的任何限制。可以向参与者发行普通股的非限制性股票,以确认过去的服务或其他有效的对价,并可以发行普通股来代替支付给参与者的现金补偿。所有非限制性股票的授予均受5%(5%)的股份数量限制,这些股份的授予条款不符合上述最低归属期限限制。 |
• | 限制性股票,即受限制的普通股。 |
• | 限售股单位,即受限制获得普通股股份的权利。 |
• | 股票增值权是指在补偿委员会规定的一段时间内,根据权利相关股份的公平市场价值的增加,获得若干股份的权利,或在赔偿委员会酌情决定的情况下,以现金或股份和现金的组合的数额。 |
• | 绩效和现金激励奖,这是赔偿委员会确定的最终以普通股或现金支付的赔偿金。赔偿委员会可授予多年期、年度性、半年期或 |
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季度奖励取决于与业务标准(如下所述)相关的特定目标的实现情况。薪酬委员会可以根据这些业务标准的实现百分比、超过门槛目标的百分比或不需要与这些业务标准有严格数学关系的另一个金额,具体说明获得的奖励金额。 |
某些公司交易的影响。控制权交易中的某些变更,如出售Ciena,可能会导致根据2017年计划授予的奖励归属,除非与控制权变更相关的奖励继续或被取代。
股票拆分、股票分红及类似事项的调整。薪酬委员会将对2017年计划下的未偿还奖励和可供发行的股票数量进行适当调整,包括对奖励的个别限制,以反映股票拆分和其他类似事件。
个人限制。根据2017年计划可授予任何人的受股票期权或股票增值权约束的普通股的最高数量,但不包括非员工董事,就是每年百万。根据2017年计划可以授予任何人的普通股的最大数量,但不包括非员工除根据购股权或股票增值权外,董事每年为一百万元。在任何财政年度,任何一名人士可赚取的年度奖励或其他现金奖励的最高金额为500万元,而任何一名人士就超过12个月的表现期,可赚取的表现奖励或其他现金奖励的最高金额为2,500万元。
董事补偿限额
根据二零一七年计划,于任何特定财政年度可授予董事的最高补偿金额合共为500,000元,包括(i)现金补偿及(ii)二零一七年计划项下股权补偿于授出日期的公平值。然而,此限制不适用于董事在该财政年度内一直或成为Ciena雇员的情况,以及在特殊情况下的某些有限例外情况。
计划福利
未来根据2017年计划可能收到的金额无法确定,因为2017年计划的修订将不会生效,除非股东批准,该等金额将取决于薪酬委员会的行动、Ciena的表现和我们的普通股的价值。有关2023财年根据2017年计划向我们的近地天体提供的受限制单位、受限制单位和受限制单位的资助详情,请参阅下表“2023财年基于计划的奖励的资助”,以及有关向我们提供的受限制单位的资助的更多详情。 非员工2023财年董事薪酬表见上表“2023财年董事薪酬表”。
联邦所得税后果
激励股票期权。授出购股权对承授人或Ciena而言不会属应课税事件。承授人将不确认行使奖励股票期权时应课税收入,(除可适用替代最低税率外),任何收益的处置我们的普通股根据行使激励股票期权收到的行使将被征税,只要—如果受让人持有普通股股份至少两年和行使之日起一年,(“持有期限要求”)。Ciena将无权就激励性股票期权的行使获得任何业务费用扣除,除非下文所述。
就行使购股权以符合上述税务待遇的资格而言,承授人一般须为我们的雇员或我们其中一间附属公司的雇员,自购股权获授日期起至购股权获行使日期前三个月内的日期止。
倘上述所有要求均获满足,惟上述持有期要求除外,承授人将于出售普通股时确认普通收入,金额一般相等于行使购股权时普通股的公平市价超出购股权行使价的差额(但不得超过出售时变现的收益)。已实现收益的余额(如有)将为资本收益。
不合格股票期权。授出购股权对承授人或Ciena而言不会属应课税事件。在行使时, 不合格购股权时,承授人将确认普通收入,其金额等于行使日普通股的行使价与公平市价之间的差额。在随后出售或交换根据行使的股份, 不合格(c)在行使购股权时,承授人将拥有应课税资本收益或亏损,其计算方式是出售时变现的金额与普通股股份的课税基准之间的差额(一般而言,为股份支付的金额加上行使购股权时被视为普通收入的金额)。
受让人已转让 不合格以赠与方式授予家庭成员的股票期权将在当时实现应纳税收入, 不合格股票期权由家庭成员行使。承授人将须扣除入息及就业
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当时的税。家庭成员对普通股股份的征税基础将是行使期权当日普通股股份的公平市场价值。转让既得权利 不合格就赠与及遗产税而言,购股权将被视为已完成的赠与。一旦赠与完成,转让的购股权或因行使转让的购股权而获得的股份将不包括在承授人的遗产中,就遗产税而言。
如果受让人转让, 不合格他或她的股票期权 前配偶由于承授人离婚,承授人和承授人都没有。 前配偶将在转移时确认任何应纳税收入。一般而言,如果转移发生在婚姻结束后一年内,或如果转移与婚姻结束有关(例如,如果转移是根据离婚令或和解协议进行的),则转移被视为"离婚附带"。在随后行使此种选择权时, 前配偶,这个前配偶公司将确认应纳税所得额,其金额等于行使价与行使时普通股股票的公平市价之间的差额。任何分发给 前配偶由于行使该选择权将受就业和所得税预扣在这个时候。
限制性股票。授予限制性股票的受让人在授予年度将不确认任何应纳税收入,以联邦所得税的目的,条件是普通股股份受限制(即限制性股票不可转让,并受到重大没收风险)。然而,承授人可根据《国内税收法》第83(b)条选择在奖励年度确认补偿收入,金额等于奖励日期我们普通股的公平市价(减去购买价,如有),而不考虑限制。如果受让人没有做出这样的第83(b)条的选择,我们的普通股在限制失效之日的公平市场价值(减去购买价,如有)将被视为对受让人的补偿收入,并将在限制失效的年度征税,而普通股受限制时支付的股息将被征收预扣税。
限制性股票单位。根据二零一七年计划获授受限制股份单位并无即时税务后果。获授受限制股份单位的承授人将须确认普通收入,金额相等于本公司于限制期结束时或付款日期(如较后)向该承授人发行的普通股股份的公平市值。
股票增值权。根据二零一七年计划获得股票增值权奖励并无即时税务后果。于行使股票增值权时,承授人将确认普通收入,金额相等于行使日行使价与本公司普通股公平市值之间的差额。
绩效和现金奖励。授予绩效或现金奖励将不会对Ciena或受让人产生联邦所得税后果。授出之奖励须作为普通收入向承授人征税。
无限制普通股。获授无限制普通股的参与者将被要求确认普通收入,金额等于授出日我们普通股股份的公平市场价值,减去为该等股份支付的金额(如有)。
可扣减性。对于上述每一种奖励类型,Ciena一般将被允许在受让人确认普通收入的范围内扣除业务费用,受国内税收法典第162(m)条的限制和某些报告要求.
部分 280G.根据《国内税收法》第280G条和第4999条,向雇员和其他服务提供者支付的某些款项可能构成"降落伞付款"。一般来说,当降落伞付款的价值等于或超过雇员的“基本金额”的三倍时,雇员将对超过基本金额的部分征收20%的不可扣除的消费税,Ciena则被拒绝为付款减税。基本数额一般定义为控制权变更之日之前五个历年雇员的平均报酬。与控制权变动有关的股权奖励加速归属价值可构成降落付款。2017年计划包含一个修改形式的“安全港上限”,它限制了收件人可能收到的潜在降落伞付款的金额不超过收件人基本金额的299%,但前提是这种削减导致更大的损失。 税后付款给收件人。
部分 409A.Ciena打算根据2017年计划授予的奖励,以符合《国内税收法》第409A条。倘承授人因计划项下的奖励条文而须缴付对若干不符合资格的递延补偿计划征收的额外20%消费税,则该条文将被视为已作出最低必要修订,以避免应用20%消费税。
第2号提案—董事会的建议 |
董事会建议你投票 为 修订2017年综合激励计划 |
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提案编号:第3号
对Ciena的修订和重述的公司注册证书的修订,以规定官员的免责
概述
我们的董事会已一致通过并建议股东批准Ciena的修订和重述的公司注册证书(“章程”)的修正案,以限制Ciena的某些高级管理人员的个人责任,这是最近对特拉华州普通公司法(“修正案”)的修正案所允许的,如下所述。
背景
自2022年8月1日起,特拉华州(Ciena的注册州)通过了对特拉华州通用公司法(“DGCL”)第102(b)(7)条的修正案,允许特拉华州公司为其某些官员开脱其违反注意义务的直接索赔。目前,《公司法》就直接申索(包括集体诉讼)为高级人员开脱罪责作出规定,但并没有就违反忠诚责任、不真诚的作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违反法律、高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易、或由法团或以法团的权利提出的任何诉讼作出开脱罪责。为了将最近修订的DGCL第102(b)(7)条的保护扩大到其高级人员,特拉华州公司必须肯定地修订其公司注册证书,以纳入此类条款,因为这些保护并不自动适用。目前,我们的章程规定,董事可以在董事会允许的最大范围内,免除违反注意义务的直接索赔。该修正案将赋予董事及若干高级职员在董事总公司许可的最大范围内的免责权利。
理理
我们认为,修订和重申我们的章程,增加对高级管理人员的责任保护是必要的,以便(i)继续吸引和留住经验丰富和合格的高级管理人员,因为类似的高级管理人员免责条款已经并可能被我们的同行和其他竞争管理人才的人采纳;(ii)减少他们的个人法律风险;及(iii)有助减低公司诉讼及相关保险费用。我们相信所有这些都符合我们股东的最佳利益。此外,该修正案将更广泛地将我们的高级管理人员可获得的保护与我们董事目前可获得的保护相一致。因此,董事会认为,将免责范围扩大到我们的高级职员的建议是公平的,并符合Ciena及其股东的最佳利益。
官员往往必须就对各利益攸关方非常重要的事项作出时间敏感的决定,这就造成了事后采取法律行动的风险。该修正案将提高我们的官员作出决定的能力,这将最大限度地提高Ciena的价值,并授权我们的官员行使他们的商业判断,通过减少对法律行动的个人风险的担忧,同时也尽量减少可能造成的分心轻浮诉讼和费用,往往是由我们承担的赔偿或更高的保险费。相比之下,不通过该修正案可能会影响到合格军官候选人的征聘和留用,因为他们可能得出结论认为,潜在的责任风险超过了担任Ciena军官的好处。
第102(b)(7)条规定,只有某些高级人员有权获得无罪辩护,即:(i)公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官;(ii)公司向证券交易委员会提交的公开文件中被确定为NEO的个人;及(iii)借与法团的书面协议,同意为接受法律程序文件送达而被识别为高级人员的个人(统称为“受保障高级人员”)。
该修正案将允许被涵盖的管理人员就股东因违反信托注意义务而提出的直接申索(包括集体诉讼)而承担的金钱损害赔偿的个人责任开脱,但不会免除这些管理人员因Ciena本身提出的违反信托注意义务而承担的金钱损害赔偿责任或股东以Ciena名义提出的衍生申索而承担的个人责任。因此,Ciena和我们的股东仍然有能力追究官员的不当行为。此外,正如目前根据我们的章程对董事的情况一样,该修订将不会限制所涵盖的高级人员的责任:(i)违反忠诚责任;(ii)不真诚的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违反法律;或(iii)高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易。
在确定该修订案的可执行性时,董事会考虑了根据《税务条例》第102(b)(7)条免除受保人责任的申索的狭义类别和类型,以及有限的我们的有限数目,
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保护措施适用的高级管理人员,以及董事会认为,通过将免责保护扩展至董事以外的高级管理人员,Ciena及其股东将获得的利益。考虑到Ciena预期产生的潜在利益,包括我们股东的相关利益,以及有限类型的索赔,将被开脱,董事会建议股东批准该修正案。
修正案的效力
如果股东在年度会议上批准了本修正案(附件B),该修正案将在向特拉华州务卿提交章程修正证书后生效,我们预计该证书将在年度会议后提交。除了以拟议的第八条取代现有的第八条外,《宪章》的其余部分在修正案生效后将保持不变。即使我们的股东批准了该修正案,我们的董事会保留根据特拉华州法律不执行该修正案的自由裁量权。如果该修正案没有获得我们的股东批准,章程将保持不变。
第3号提案—董事会的建议 |
董事会建议你投票 为 经修订及重列的公司注册证书的修订 |
40 |
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提案编号:T4
批准任命独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的独立注册会计师事务所,负责审计Ciena 2024财年的合并财务报表,并要求股东在年度大会上批准这项任命。
普华永道自Ciena于1992年成立以来每年审计我们的合并财务报表。普华永道的一名代表预计将出席今年的年会。他或她将有机会酌情发言,并可回答适当问题。在向董事会建议选择普华永道作为Ciena 2024财年的独立注册会计师事务所时,审计委员会考虑了普华永道的服务质量,无论是 非审计普华永道提供的服务符合维持普华永道的独立性以及变更其独立注册会计师事务所对Ciena的潜在影响,并确定保留普华永道符合Ciena及其股东的最佳利益。有关普华永道于二零二二年及二零二三年财政年度收取的费用的资料载于下文“与独立注册会计师事务所的关系”一节。
我们的章程并不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的任命。我们正在寻求批准,因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。倘股东未能批准委任,审核委员会将重新考虑是否保留罗兵咸永道,但最终可能决定保留罗兵咸永道为我们的独立注册会计师事务所。即使该项委任获批准,审核委员会如认为适当,可全权酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。
第4号提案—董事会的建议 |
董事会建议你投票 为 批准任命普华永道为我们2024财年的独立注册会计师事务所 |
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41 |
与独立注册会计师事务所的关系
下表显示了普华永道向Ciena收取的2022财年和2023财年提供的专业服务费用。
费用类别 | 财政 2022 |
财政 2023 |
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审计费 |
$ | 4,472,700 | $ | 4,482,415 | ||||
审计相关费用 |
— | — | ||||||
税费 |
450,000 | 761,102 | ||||||
所有其他费用 |
120,000 | 954 | ||||||
总费用 |
$ | 5,042,700 | $ | 5,244,471 |
审计费。上表这一类别包括综合审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报表中的财务报表的费用。10-Q,以及通常由普华永道提供的与法定和监管备案或约定相关的服务,以及通常只有作为独立注册会计师事务所的普华永道才能提供的服务,如安慰函和同意书服务。Ciena经审计的财务报表的编制包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,以及普华永道准备一份报告,表达其对我们财务报告内部控制有效性的看法。审计费用反映了普华永道对Ciena财务报表的综合审计。
审计相关费用。上表这一类别包括与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用,但不包括在上文的“审计费用”项下。
税费。上表的这一类别包括税务合规、税务咨询、税务规划和其他一般税务咨询费。2022财年和2023财年的费用主要包括与相关地区研发税收抵免相关的研究费用。2023财政年度的费用还包括与协助确定和计算第174款支出有关的税务服务。
所有其他费用.上表的这一类别包括普华永道提供的服务的费用,这些费用不包括在上文报告的其他费用类别中。2022财年的所有其他费用均与 实施前评估某些预期的IT系统实施。2023财年的所有其他费用与为访问在线会计披露研究软件而支付的订阅费有关。
预先审批服务
审计委员会预先审批由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务,包括审计服务(如外国司法管辖区当地法律要求的法定审计业务), 非审计服务就Ciena的审核服务而言,我们的独立注册会计师事务所每年向审核委员会提供一份委聘函,概述拟于年内提供的审核服务范围,该委聘函必须于审核开始前获审核委员会接纳。我们的独立注册会计师事务所亦提交审计服务费建议,该建议须于审计开始前经审核委员会批准。
管理层每年亦会向审核委员会提交若干 非审计委员会建议聘请独立注册会计师事务所提供的服务,以及每项服务所需支付的费用。管理层和独立注册会计师事务所必须各自向审核委员会确认, 非审计清单上的服务不会损害我们注册会计师事务所的独立性,并在适用的法律规定下是允许的。审核委员会必须批准 非审计在工作开始前,提供每项服务的预算。我们的管理层及独立注册会计师事务所于审核委员会每次定期会议上就以下事项作出汇报: 非审计独立注册会计师事务所实际提供的服务,以及Ciena为这些服务产生的大概费用。
为确保迅速处理突发事件,审计委员会已授权其主席修改或修改已批准的许可清单非审计服务和费用。如果主席行使这一授权,她将向审计委员会下一次常会报告所采取的行动。
遵守审计委员会的内部政策和美国证券交易委员会的审计师独立性规则,所有审计和允许非审计普华永道在2022和2023财年向Ciena提供的服务包括预先批准的审计委员会。
42 |
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审计委员会报告 |
审计委员会完全由以下人员组成非管理性董事们。审计委员会成员符合纽约证券交易所的独立性和金融知识要求,以及根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则适用于审计委员会成员的额外的、更高的独立性标准。审计委员会协助董事会履行其监督职责,包括评估和监测Ciena的会计制度和惯例、财务信息和财务报告惯例、潜在的财务、法律和监管风险、内部控制制度、内部审计职能和独立审计程序的质量和完整性。Ciena的管理层负责Ciena的财务报表,其独立注册会计师事务所负责规划和进行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计委员会根据一份描述其职责范围的书面章程运作,该章程可在“投资者”部分的“公司责任-治理文件”页面上查阅,网址为Www.ciena.com。
在2023财政年度,审计委员会与Ciena的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与普华永道会面,讨论普华永道的审查结果、对Ciena财务报告内部控制的评估以及Ciena财务报告实践的整体质量。审计委员会还在2023财年会见了Ciena的管理层,以审议Ciena对财务报告的内部控制以及Ciena的披露控制和程序。
在这方面,审计委员会现报告如下:
1.审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了Ciena 2023财政年度经审计的财务报表。
2.审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)和美国证券交易委员会的适用要求下需要讨论的事项。
3.审计委员会已收到普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函,并已与普华永道讨论其独立性。
4.根据本报告所述的审查和讨论,审计委员会建议董事会,经审计的财务报表为2023财年应包括在Ciena的年度报告的形式。 10-K2023财年向SEC备案
审核委员会成员提交:
劳顿W. Fitt(椅子) 布鲁斯·L·克莱夫林 德文德尔·库马尔 t.迈克尔·内文斯 玛丽·G Puma
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43 |
证券所有权
下表列出,截至2024年1月22日,Ciena普通股的实益所有权为以下人士:
• | 我们已知的每个股东(包括任何集团,如交易法第13(d)(3)节中使用的该术语)实益拥有我们5%以上的普通股; |
• | 我们的首席执行官和其他指定的执行官(定义见第402(a)(3)项 条例S—K); |
• | 我们的每一位董事和董事提名人;以及 |
• | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
表中有关我们董事和执行官以外的实益拥有人的某些信息是基于这些实益拥有人向SEC提交的文件中包含的信息。
根据SEC规则,某类股本的实益所有权包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的此类股份,以及任何人有权在60天内通过行使或转换任何股票期权、股票奖励或其他类似权利获得该等投票权或投资权的股份。如两名或两名以上人士就特定证券分享投票权或投资权,则每名该等人士均被视为该等证券的实益拥有人。于计算任何人士之拥有权百分比时,已发行股份金额被视为包括该人士(且仅该人士)因该等收购权而实益拥有之股份金额。因此,下表中任何人士持有的已发行股份的百分比不一定反映该人士的实际投票权。截至2024年1月22日,有145,008,717股Ciena普通股流通在外。
实益拥有人姓名或名称 | 数量 股票 拥有(1) |
有权 第1000章获取(2) |
有益的 所有权 总计(3) |
百分比 杰出的 股份(%) |
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5%以上股东 |
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贝莱德股份有限公司(4) |
17,139,924 | — | 17,139,924 | 11.82 | % | |||||||||||
Vanguard Group,Inc.(5) |
14,954,778 | — | 14,954,778 | 10.31 | % | |||||||||||
FMR LLC(6) |
8,910,634 | — | 8,910,634 | 6.14 | % | |||||||||||
董事及指定执行官 |
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帕特里克·H. Nettles博士(七) |
152,845 | 6,500 | 159,345 | * | ||||||||||||
加里·B史密斯 |
262,460 | 20,151 | 282,611 | * | ||||||||||||
James E.小莫伊兰(8) |
264,946 | 6,167 | 271,113 | * | ||||||||||||
Scott a. McFeely |
38,795 | 7,042 | 45,837 | * | ||||||||||||
杰森·M·菲普斯 |
38,345 | 5,919 | 44,264 | * | ||||||||||||
David·M·罗森斯坦 |
175,701 | 5,366 | 181,067 | * | ||||||||||||
哈桑·M. Ahmed博士 |
10,913 | — | 10,913 | * | ||||||||||||
布鲁斯·L·克莱夫林(9) |
40,895 | 37,731 | 78,626 | * | ||||||||||||
劳顿W. Fitt |
3,928 | 111,146 | 115,074 | * | ||||||||||||
帕特里克·T. Gallagher |
35,779 | 13,516 | 49,295 | * | ||||||||||||
德文德尔·库马尔 |
2,929 | 13,516 | 16,445 | * | ||||||||||||
t.迈克尔·内文斯 |
11,239 | — | 11,239 | * | ||||||||||||
乔安妮湾奥尔森 |
8,375 | 901 | 9,276 | * | ||||||||||||
玛丽·G Puma |
— | — | — | * | ||||||||||||
所有执行干事和董事(18人) |
967,528 | 237,710 | 1,205,238 | * |
* | 占流通股的不到1%。 |
(1) | 不包括可能通过行使股票期权、授予限制性股票单位或其他可转换股权激励奖励而获得的股票。 |
44 |
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(2) | 除以下脚注另有规定外,对于我们的高管而言,是指在本表公布之日起60天内归属限制性股票单位时可获得的普通股股份。对于我们的高管和董事,报告的金额还包括根据我们的递延补偿计划递延的既有限制性股票单位的相关股份。 |
(3) | 除本表脚注或下述美国证券交易委员会报告所载者外,吾等相信本表所列人士根据其向吾等或美国证券交易委员会提供的资料,对报告为彼等实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权,并受适用的社区财产法规限。 |
(4) | 股东地址是纽约东52街55号,NY 10055。所有权信息完全基于股东于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,并反映了股东以母公司控股公司的身份及其某些子公司的实益所有权。股东对16,732,549股股份拥有唯一投票权,对17,139,924股股份拥有唯一处置权。 |
(5) | 股东地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。所有权信息完全基于股东于2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,并反映了股东以投资顾问身份及其某些子公司的实益所有权。股东对0股拥有唯一投票权,对52,720股拥有共同投票权,对14,744,532股拥有唯一处分权,对210,246股拥有共享处分权。 |
(6) | 股东地址是萨默街245号,波士顿,马萨诸塞州02210。所有权信息完全基于股东于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G,并反映了股东以投资顾问身份及其某些子公司的实益所有权。股东对8,906,659股股份拥有唯一投票权,对0股拥有共同投票权,对8,910,634股拥有唯一处分权,对0股拥有共同处分权。 |
(7) | 投票权和投资权与配偶共享。 |
(8) | 实益所有权包括由Moylan先生的配偶为受益人的信托持有的108,043股股份。Moylan先生否认信托持有的证券的实益所有权。 |
(9) | 受益所有权包括11,136股信托股份,Claflin先生的配偶和子女是受益人。Claflin先生放弃信托持有的证券的实益所有权。 |
违法者组第16(A)段报告
《交易法》第16(a)条要求Ciena的执行官、董事和10%以上普通股的实益拥有人向SEC提交报告,表明他们持有Ciena的股权证券和交易。仅基于对这些报告副本的审查,我们相信,我们所有的执行官,董事和10%的所有人及时遵守了2023财年的所有第16(a)条提交要求,除了一个迟到的表格4为Dino DiPerna,Gary B。Smith,Joseph Cumello,and David M. Rothenstein在每一个案件中涉及一个交易。
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45 |
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要 |
47 | |||
2023财年薪酬概览 |
48 | |||
决策框架 |
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高管薪酬最佳做法 |
49 | |||
薪酬确定过程的参与者 |
49 | |||
比较框架 |
50 | |||
定性因素 |
51 | |||
补偿要素 |
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补偿的主要要素 |
53 | |||
薪酬组合 |
54 | |||
现金补偿 |
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基本工资 |
54 | |||
年度现金奖励机会 |
55 | |||
目标现金报酬总额 |
55 | |||
年度现金奖励奖金计划 |
55 | |||
获得2023财年现金激励奖金 |
57 | |||
股权补偿 |
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确定股权奖励的因素和程序 |
58 | |||
股权奖励 |
58 | |||
实现2023财年PSU |
61 | |||
实现2021财年MSU |
62 | |||
股权授予惯例 |
62 | |||
其他方案要素和薪酬做法 |
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补偿做法的风险评估 |
63 | |||
持股准则 |
63 | |||
递延薪酬计划 |
64 | |||
美国行政人员离职福利计划 |
64 | |||
控制权变更离职协议 |
64 | |||
退款政策和规定 |
65 | |||
优惠政策 |
65 | |||
退休福利 |
65 | |||
所需偿还政策 |
65 | |||
反套期保值和质押政策 |
66 |
以下和本委托书中的其他部分是对Ciena 2022财年和2023财年财务业绩的某些非GAAP衡量标准。这些措施及其相应的公认会计准则措施及其对账,此前已在CIENA于2022年12月8日和2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的CIENA当前报告的8-K表格中披露。另请参阅下文“非公认会计准则衡量标准”,了解有关使用这些衡量标准的更多信息。
这份薪酬讨论和分析介绍了我们的高管薪酬计划、董事会薪酬委员会(在本节中使用的薪酬委员会)遵循的薪酬设定流程,以及我们近地天体2023财年的薪酬:
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加里·B史密斯 总裁与首席执行官 |
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小詹姆斯·E·莫伊兰 高级副总裁和 首席财务官 |
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Scott a. McFeely 高级副总裁, 全球产品和服务*
*约翰·麦克菲利先生在2023财年的最后一个工作日担任这一职务,之后他过渡到Ciena执行领导团队的顾问角色。 |
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杰森·M·菲普斯 高级副总裁, 全球客户参与度 |
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David·M·罗森斯坦 高级副总裁, 首席战略官兼秘书*
*罗森斯坦先生于2023年1月30日被任命担任这一职务,此前曾担任总法律顾问兼秘书长高级副总裁 |
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执行摘要
2023财政年度行政补偿 |
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2023财政年度业绩 | ||
❖ 首席执行官目标直接薪酬总额的82%是以股权奖励的形式,60%是以“风险”和绩效为基础的
❖ 没有增加CEO的基本工资或目标年度现金奖励机会(以基本工资的百分比表示)
❖ 增加了除首席执行官以外的所有新来者的基本工资(但不是目标年度现金奖励机会),部分原因是改善与市场的一致性
❖ 提高包括首席执行官在内的所有近地天体的年度股权奖励目标值,以改善与市场的一致性
❖ 基于2023财年财务和企业目标的强劲表现,NEO获得的年度现金奖励为目标的99%,
❖ 主要由于供应条件和交货期改善后销售订单流量减少,NEO在2023财年获得的PSU为目标的32%
❖ 由于供应链限制对相关表现期间(2021—2023财政年度)的财务业绩及股价表现产生负面影响,NEO于2020年12月获得的MSU为目标的35% |
❖ 收入同比增长21% · 的路由和交换收入增长了27% · 使云提供商的收入增长了57% ·唱片服务收入达到8.055亿美元
❖ 年调整后每股收益同比增长43%
❖ 通过收购Benu Networks和Tibit Communications,显著增加了全球光纤网络市场份额,扩大了可寻址市场和宽带接入解决方案组合
❖ 通过部署最广泛的800G解决方案WaveLogic 5 Extreme和WaveLogic 5 Nano相干可插拔器件,继续提供业界领先的创新
❖ 作为授权股票回购计划的一部分,完成了2.5亿美元的股票回购,并以12.5亿美元的现金和投资结束了本财年,
❖ 发布了一份更新的可持续发展报告,并获得了基于科学的目标倡议的批准,新的温室气体减排目标 |
2023财年的关键激励计划成果
百分比(%) 实现的目标 |
解释 | |||
年度现金奖励 |
99% | 基于2023财年财务和企业目标的强劲表现 | ||
PSU |
32% | 供应条件和产品交货期改善后销售订单流量减少,对业绩产生影响 | ||
MSU(2021—2023财年) |
35% | 业绩期间供应链约束对财务业绩和股票价格的负面影响影响 |
2023年薪酬话语权结果
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我们为股东提供机会,就我们的NEO的薪酬进行年度非约束性咨询投票。我们亦不时向股东寻求有关行政人员薪酬事宜的其他意见。我们希望在作出未来高管薪酬决策时,继续考虑股东的意见,包括年度薪酬表决结果。去年,约91%的股东投票赞成该提案。薪酬委员会(如本薪酬讨论及分析所用,“委员会”)认为,绝大多数投票确认了我们的股东支持我们的行政人员薪酬方法。有关今年的薪酬决定建议,见下文"第5号建议"。 |
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47 |
2023财年薪酬概览
基薪 |
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股权奖励结构 | ||
没有增加我们CEO的基本工资
提高了其他近地天体的基薪,以使其职位与市场中位数更好地保持一致,并认识到其作用的关键性 |
继续混合以业绩为基础和时间为基础的股权奖励,其中约60%的目标奖励价值分配给我们的首席执行官,50%的目标奖励价值分配给以PSU和MSU形式的风险、业绩为基础的股权 | |||
目标现金激励 |
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股权奖励价值 | ||
没有增加我们首席执行官或其他近地天体的目标现金奖励机会(以基本工资的百分比表示) |
合理提高所有近地天体的年度股权奖励目标值,包括我们的首席执行官,以改善与市场的一致性 |
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我们首席执行官的总目标是直接薪酬 是以股权奖励的形式 |
我们首席执行官的总目标是直接薪酬 是基于我们的表现而“面临风险”的 对照可衡量的目标 |
首席执行官2023财年 目标直接薪酬组合总额 |
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关于行政人员薪酬的每一要素和上文概述的决定的详细讨论载于下文“薪酬要素”。
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决策框架
高管薪酬最佳实践
委员会2023财年的薪酬决策反映了我们用来使高管薪酬与股东利益保持一致的以下核心薪酬原则和做法。下面还列出了我们没有采用的某些薪酬做法,因为我们认为这些做法不符合我们股东的长期利益。
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What We Do
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我们不做的是
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确保我们制定高管薪酬计划的独立性 |
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提供所得税 毛利率
允许控制权收益的"单触发"变更
提供消费税 毛利率
允许对冲或质押公司证券
提供近地天体就业协议 | |||||
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薪酬与业绩和股东利益挂钩 |
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使用兼顾绝对和相对性能的均衡性能指标 |
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维持库存所有权要求
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行使后最少持有期为一年, CEO的期权和SAR
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使用严格的绩效目标
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维持符合适用纽约证券交易所上市标准的薪酬回收(“追回”)政策 | |||||||
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评估与高管薪酬计划有关的风险 | |||||||
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使用统计表,在一个地方提供各种业绩假设下的所有薪金要素的全面可见性 | |||||||
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只提供有限数量的行政特权
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进行年度薪酬表决,并考虑股东对高管薪酬的意见 |
薪酬确定过程的参与者
薪酬委员会.该委员会负责监督Ciena的薪酬方案,并拥有批准Ciena执行官员薪酬的最终权力和作出决定。关于委员会的薪酬理念和薪酬方案的主要目标的讨论,请参见上文"公司治理和董事会—董事会及其委员会的组成和会议—薪酬委员会"。
独立薪酬顾问.委员会在年度审查和确定行政人员薪酬时,得到了Compensia的协助。Compensia是由委员会聘用的,为了保持其独立性,不为Ciena或其管理层提供额外的咨询或其他服务。委员会每年评估其薪酬顾问的独立性。有关Compensia、委员会参与的范围及其参与薪酬制定过程的讨论,请参阅上文“企业管治及董事会—董事会及其委员会的组成及会议—薪酬委员会”。
首席执行官.我们的行政人员,包括我们的首席执行官和执行主席,不参与确定他们自己的薪酬。我们的首席执行官与委员会主席合作,为我们的其他执行官(包括其他NEO)制定拟议的薪酬方案。根据他对每位执行官的总体绩效、针对公司和职能目标执行的成功率、职能的关键性、经验、专业知识、保留问题、现有股权持有量、相对于其他执行官的薪酬以及市场数据的审查和评估(定义见下文),我们的首席执行官向委员会提供有关每个执行官的基本薪金、目标奖金百分比和年度股权奖励的建议。由于我们的首席执行官与我们的执行团队合作最密切,并监督我们的执行团队,委员会认为,他的意见提供了关键的见解,评估他们的表现。我们的首席执行官还向委员会提供关于市场或竞争力量的影响、战略或优先事项的变化对个人绩效的影响、以及每个人或他们领导的职能在上一个财政年度面临或克服的任何其他具体挑战的其他信息。
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比较框架
同级组.为协助委员会挑选一组同行公司,以比较2023财年现有和拟议的高管薪酬水平,Compensia使用了几个定量和定性标准,包括下文列出的主要选择和细化标准,这些标准与近年来使用的标准相同,以审查现有和潜在的同行集团公司。Compensia指出,它认为,由于行业合并,规模相近的企业竞争者数量有限,因此,收入标准在选择同行公司进行薪酬比较时具有最大的相关性。
根据Compensia的分析,委员会注意到,在2022财年,委员会增加了同行群体的总体规模,以提供更广泛的数据集,避免任何一家公司的过度影响,并更好地平衡Ciena在收入和市值标准方面的定位。委员会还注意到,连续第二年,没有必要因合并或收购或大大超出委员会的关键标准目标范围而取消现有同行小组的任何成员。因此,委员会决定保留现有的同行小组,不作任何改动。
根据此分析及下文所载之甄选程序,委员会厘定以下同业集团构成厘定二零二三财政年度行政人员薪酬之适当比较参考(“同业集团”):
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下图显示Ciena与同业集团的比较,根据截至2022年7月委员会评估日期的收入、市值、营业收入及雇员人数的评估标准,以及根据评估前四个财政季度的收入及营业收入比较。
对等组比较
委员会注意到,Ciena在收入标准(48%)和营业收入标准(47%)方面与同行集团的中位数大致一致,而在市值标准(32%)和员工标准(26%)方面低于同行集团的中位数。委员会认为,这是关键数量标准之间的合理和适当平衡,特别是考虑到委员会认为,收入在选择同行公司进行薪酬比较时具有最大的相关性。委员会还审议了ISS使用的标准以及Ciena现有同行小组与ISS推荐的同行小组之间的重叠程度。
市场数据. 作为委员会在确定我们的近地天体的管理人员薪酬时使用的一个比较框架,Compensia收集并分析了来自公开文件的薪酬数据、Radford高技术管理人员薪酬调查提供的数据以及与同行集团中类似管理人员职位相关的其他已发布的市场数据(统称为"市场数据")。在考虑市场数据时,委员会认识到,不同公司的行政人员即使担任类似的职衔或名义职位,也可担任不同的角色、不同的职责和工作范围。此外,影响薪酬的质性因素,例如每名行政人员在审议期间的表现或其对各自公司的业务、策略和目标的关键性,不易从市场数据中辨别。因此,市场数据只是委员会在厘定行政人员薪酬时使用的多项因素之一,并作为薪酬的参考基准。
定性因素
在任何特定年份,对于任何特定近地天体,委员会在确定近地天体的赔偿时可考虑一系列主观或定性因素,包括:
❖ | 我们的首席执行官的建议和他对执行官表现的评估; |
❖ | 执行人员所扮演的角色以及这些人对Ciena的业务战略和目标的重要性; |
❖ | 每个行政人员的任期和经验的差异; |
❖ | 行政人员履行或管理的职能的责任和特殊性质; |
❖ | 确保实现留用和激励目标;以及 |
❖ | 招聘替代人员可能会遇到的费用和困难。 |
委员会对任何特定因素的审议可能有不适用或重要,视所审议的个人和期间而定。委员会不对这些因素分配相对权重或排名。相反,委员会依靠其成员的知识和判断力来评估它收到的关于每个人的各种质量和数量投入,并据此作出赔偿决定。
在厘定2023财政年度行政人员薪酬时,除评估市场数据及下文个别薪酬元素讨论中所述其他特定因素外,委员会在就每项NEO作出薪酬决定时广泛考虑以下定性因素。鉴于近地天体的任期、过往记录和经验,委员会认为这些近地天体是非常理想的管理人员,因此可能被其他公司征聘。
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51 |
|
加里·B史密斯
| |
❖ 先生Smith是电信行业任期最长的首席执行官之一,已成功担任我们的首席执行官超过23年。在宏观经济不确定性和供应链挑战及其对业务和财务表现的影响的艰难一年中,他继续展示了Ciena杰出的战略领导力和方向,包括我们的行政团队和我们的公司的强有力领导力。具体而言,他坚持Ciena的长期重点,即推动持续创新,通过扩展可寻址市场实现业务多样化,以及跨网络应用、客户细分和地域扩展。他亦确保我们继续致力于员工承诺,专注于员工的福祉及其整体成长与发展。 |
|
小詹姆斯·E·莫伊兰
| |
❖ Moylan先生长期担任我们的首席财务官,继续与金融界和我们的股东保持良好的关系。他曾为广泛的组织提供有效的管理和领导,包括财务和会计、全球业务运营、信息技术、信息和网络安全、内部审计、投资者关系、税务和财政。他监督我们的资产负债表的持续加强,包括对现有定期贷款进行再融资,以及以新的循环信贷融资取代我们的资产循环信贷融资。Moylan先生还继续担任多项跨职能计划的执行发起人,以推动Ciena内部更高水平的数字化转型和集成业务流程。 |
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Scott a. McFeely
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❖ 先生McFeely展示了全球产品和服务组织的强大领导力,该组织包括Ciena最大比例的员工。他再次监督了工程部门行业领先的技术创新,包括将我们产品组合中的几个新产品、功能和技术推向市场,并扩大了我们路由和交换产品组合的市场采用率。他还确保这项创新继续为我们的客户和环境带来更多的可持续发展成果。McFeely先生还实施了多项服务和供应链转型计划,并确保全球供应链和服务组织在2023财年部分时间内在全球供应链限制的背景下专注于关键的客户体验指标。McFeely先生在2023财年的最后一个工作日担任全球产品和服务高级副总裁,之后他过渡到Ciena的执行领导团队的顾问角色。 |
|
杰森·M·菲普斯
| |
❖ 在经历了一段行业动荡和不确定性的时期后,Phipps先生带领我们的全球客户参与组织实现了持续强大的客户参与和协作,并在积压数量上升的情况下交付产品。Phipps先生在我们的光网络和路由和交换产品组合中监督了几个新的战略客户,这对我们的业务多样化做出了重大贡献。他支持加强我们的客户互动模式和虚拟客户协作工具的举措。他亦继续专注于扩大我们在知识产权及自动化领域的内部市场资源,并担任我们多元化及包容计划的执行共同赞助人。 |
|
David·M·罗森斯坦
| |
❖ 先生在担任首席战略官(他于2023年1月30日被任命为首席战略官)期间,在一系列领域表现出色,包括:监督贝努网络和Tibit Communications收购的结构、谈判和整合;管理我们三年战略计划的稳健规划流程;建立和实施新的战略投资评估流程和治理框架;领导房地产投资组合合理化和优化;以及推进我们的可持续发展计划,包括实现我们的运营排放的碳中和目标,以及获得新的雄心勃勃的、以科学为基础的目标的批准。 |
内部股权. 该委员会致力于在我们的执行团队中促进强大的团队合作和高昂的士气。虽然委员会没有使用任何数量公式或倍数来比较或确定我们的执行干事之间的薪酬,但它注意到内部薪酬公平的考虑,并评估每个执行干事的薪酬与执行团队其他成员的关系。每一财政年度,委员会还相对地审议与其他符合条件的雇员相比,给予执行团队的股权奖励在经济价值和股份分配方面的总比例。
52 |
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补偿要素
补偿的主要要素
我们执行干事,包括我们的近地天体,薪酬的主要内容包括:
元素 |
|
类型 |
|
表格 |
|
主要特征: |
|
目的 | ||||||||
基本工资 | 固定 | Cash | 根据个人和公司业绩、相对于市场的薪酬水平和内部薪酬公平进行年度调整 | 通过为反映技能、责任和经验的服务提供具有竞争力的固定数额的薪酬来吸引、留住和奖励近地天体 | ||||||||||||
年度现金 Incentive |
可变 | Cash | 可变现金薪酬,根据预先确定的财务、战略和业务目标以及个人业绩 | 将近地天体重点放在实现我们的短期财务、战略和运营目标上
通过促进收入和营业收入增长以及实现其他主要公司目标,使近地天体的利益与股东保持一致 | ||||||||||||
长期 股权 Incentive |
可变 | 限制 股票单位 |
RSU股权奖励基于在四年内按季度递增的持续服务而归属 |
协调NEO和股东利益
激励和奖励NEO实现与我们的战略计划或长期公司业绩指标相一致的目标
通过多年股权奖励和业绩期保留近地天体 | ||||||||||||
性能 股票单位 |
PSU股权奖励基于 预先建立的财务目标有一年的执行期,并在赠款日期后的两年内以相等的增量授予, |
|||||||||||||||
市场 股票单位 |
MSU股权奖励基于TSC相对于三年业绩期内的比较指数获得,并在期末全部归属 |
我们亦为NEO提供符合市场要求的遣散费及控制权变更相关付款及福利,以及其他福利,如401(k)计划、包括年度体检在内的健康及健康福利,以及财务规划及税务准备服务。此外,我们的NEO参与其他高级管理人员可享受的递延薪酬计划以及其他员工可享受的标准员工福利计划和计划。
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53 |
薪酬组合
在确定这些要素的薪酬组合时,委员会不指定具体比率或其他相对措施,以规定将给予或针对执行团队的薪酬组合总额,也不指定有风险或受业绩影响的部分。然而,如下图所示,委员会继续于2023财政年度安排行政人员薪酬,以使首席执行官及其他NEO的目标直接薪酬总额中有很大一部分为“处于风险中”或以表现为基准,而实现的实际价值取决于短期或长期企业及财务表现目标的达成。2023财年,我们首席执行官的目标直接薪酬总额中约有60%是基于“风险”的绩效薪酬。通过将高管薪酬的很大一部分与业绩挂钩,委员会强调了基于激励的可变薪酬,这与我们的按业绩计薪理念一致,并与长期股东价值建立了强有力的一致性。
CEO 2023财年目标 总直接补偿混合 |
非CEO NEO平均数2023财年目标 总直接补偿混合 | |||
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目标直接薪酬总额反映年度基本工资、目标年度现金奖励机会及2023财年股权奖励的授出日期公允价值。
现金补偿
基本工资
在厘定二零二三财政年度的基本薪金时,委员会认为市场数据显示,所有行政人员的基本薪金总额低于市场中位数,个别行政人员的差异有所不同。在确定2023财年基薪时,Smith先生的基薪高于同等职位的市场中位数,但委员会认识到,其他近地天体的基薪低于同等职位的市场中位数,并承认其各自角色的持续关键性。该委员会的薪酬顾问还表示,鉴于近年来市场波动,预计许多公司将为2023年提供更高的绩效加薪。因此,委员会决定在2023财年不增加Smith先生的基薪,并增加Moylan先生、McFeely先生、Phipps先生和Rothenstein先生的基薪,具体如下所述。
年基本工资
|
年基薪(美元) | |||||||||
名字 | 财政 2022 |
财政 2023 |
百分比 增加 | |||||||
加里·B史密斯 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | 0.0% | |||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ | 575,000 | $ | 597,400 | 3.9% | |||||
Scott a. McFeely |
$ | 560,000 | $ | 581,800 | 3.9% | |||||
杰森·M·菲普斯 |
$ | 520,000 | $ | 546,000 | 5.0% | |||||
David·M·罗森斯坦 |
$ | 515,000 | $ | 540,800 | 5.0% |
54 |
![]() |
年度现金奖励机会
我们员工(包括新员工)的年度现金奖励机会以基本工资的百分比表示。由于这种相互关系,委员会通常将基薪和年度现金奖励薪酬合并起来,并考虑对其中任何一个因素的修改对每个人的"目标现金薪酬总额"的影响。在厘定应付予各行政人员的“目标现金薪酬总额”时,委员会考虑按“目标”水平向各新行政人员支付的潜在奖励金(见下文“年度现金奖励花红计划”),连同基本薪金。
委员会认为,市场数据显示,倘按目标水平全数支付,则在委员会作出评估时,我们行政人员的整体目标现金薪酬总额约为市场的第45百分位数,惟个别行政人员有所差异。委员会部分基于上述基薪计划增加,确定近地天体的目标年度现金奖励机会是合理和适当的,因此2023财政年度不增加这些机会,如下所述。
年度现金奖励机会
|
目标年度现金奖励薪酬 (as基薪的百分比) | |||||
名字 | 2022财年 | 2023财年 | 百分比 增加 | |||
加里·B史密斯 |
150% | 150% | 0% | |||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
90% | 90% | 0% | |||
Scott a. McFeely |
90% | 90% | 0% | |||
杰森·M·菲普斯 |
100% | 100% | 0% | |||
David·M·罗森斯坦 |
80% | 80% | 0% |
目标现金报酬总额
委员会关于年度基薪和2023财政年度目标现金奖励机会的决定导致了近地天体现金报酬总额的目标如下。
目标现金报酬总额
|
目标现金报酬总额(美元) | |||||||||
名字 | 2022财年 | 2023财年 | 百分比 增加 | |||||||
加里·B史密斯 |
$ | 2,500,000 | $ | 2,500,000 | 0.0% | |||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ | 1,092,500 | $ | 1,135,060 | 3.9% | |||||
Scott a. McFeely |
$ | 1,064,000 | $ | 1,105,420 | 3.9% | |||||
杰森·M·菲普斯 |
$ | 1,040,000 | $ | 1,092,000 | 5.0% | |||||
David·M·罗森斯坦 |
$ | 927,000 | $ | 973,440 | 5.0% |
上表中的金额代表2022财年和2023财年的目标现金补偿总额。有关我们的NEO在2023财年实际赚取或收到的金额,请参阅下文“高管薪酬表”中的“2023财年薪酬汇总表”部分。
年度现金奖励奖金计划
全职雇员(不包括收取销售佣金的雇员)一般合资格参与我们的年度现金奖励花红计划,该计划于达成委员会制定的表现目标时发放花红。该计划是提供上文讨论的年度现金奖励机会的机制。该花红计划在下文“行政人员薪酬表”的“2023财政年度基于计划的奖励拨款”一节中有更详细的说明,使委员会可灵活地制定公司、部门或个人绩效目标,以决定花红支付与否。
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55 |
花红计划旨在集中及激励我们的行政人员达成一套预先设定的短期财务及企业表现目标。
2023财年结构.在设计2023财年年度现金奖励花红计划时,委员会决定继续使用两个财务目标和一套明确的企业目标来确定适用的花红供资百分比,但为计算花红供资百分比而改变其结构。以前,企业目标被用作财务目标实现情况的乘数,但在2023财年,它们被用作第三个指标。收入和经调整营业收入(在考虑下文财务目标中所述的调整后)再次被选为财务目标,以反映Ciena对平衡收入增长和底线盈利能力的整体重视,并分别加权为40%和30%。企业目标加权为30%。委员会改变了公司目标如何影响奖金供资的方法,以反映公司目标在推进Ciena的战略和业务举措方面的重要性,以及它们与Ciena内大量员工群体的工作相关性。委员会还认为,这一变化将更好地考虑并尽量减少市场和行业波动的影响。
于过往年度,委员会对低于及高于收入目标的最低及最高支出及表现斜率作出更改,最初是为了在COVID—19疫情期间提高可预测性,其后则容许分阶段回复至过往收入最低及最高支出及其相应斜率。就二零二三财年而言,为更好地考虑宏观经济及行业的不确定性,委员会对最低及最高绩效门槛及支出作出额外修改,并在若干目标范围内对其相应斜率作出更改,使支出斜率更符合当前市场惯例。具体而言,于二零二三财年,委员会:(i)将收入最低支出由60%减至50%,并将表现门槛设定为80%;(ii)将收入最高支出由180%增至200%,并将表现门槛设定为115%;(iii)调整斜率至收入表现目标的5%以内;(iv)将经调整经营收入最低派息由70%减至50%,并将表现门槛定为70%;(v)将经调整经营收入最高派息由160%增至200%,并将表现门槛定为125%;及(vi)经调整经营收入表现目标的调整斜率不超过7.5%。委员会认为,随着这些变化,财务目标的可能结果范围将导致2023财年奖金支付代表Ciena利润的百分比,与近年合理一致。
二零二三财年年度现金奖励花红计划项下的适用花红供资百分比按下文计算,最高可支付金额等于目标年度现金奖励机会的185%((200% x 40%)+(200% x 30%)+(150% x 30%))。总的来说,2023财年年度现金奖励奖金计划旨在平衡和调整员工和股东的利益,同时激励Ciena的员工推动收入增长,提高盈利能力和股东回报。
2023财年 收入 (40%) |
|
2023财年 调整后的营业收入 (30%) |
|
企业目标 (30%) | ||||||||||
性能 针对靶 (%) |
总计:目标 赚到的奖金 (%) |
性能 针对靶 (%) |
总目标 赚到的奖金 (%) |
目标 达到 (#) |
总目标 赚取的奖金 (%) | |||||||||
0% |
|
0% |
|
0 - 2 | 0% | |||||||||
80% |
50% |
|
70% | 50% |
|
3 | 50% | |||||||
95% |
90% |
|
92.5% | 90% |
|
4 | 100% | |||||||
100% |
100% |
|
100% | 100% |
|
5 | 125% | |||||||
105% |
110% |
|
107.5% | 110% |
|
6 | 150% | |||||||
≥115% |
200% |
|
≥125% | 200% |
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
56 |
![]() |
奖金支付按上述指定水平之间的表现结果进行插值。仅为说明目的,并举例说明,如果Ciena实现了80%的收入目标,92.5%的调整后营业收入目标和其六个公司目标中的五个,适用的年度现金奖励奖励应为目标年度现金奖励机会的84.5%((50% x 40%)+(90% x 30%)+(125% x 30%))。
财务目标.如上所述,行预咨委会认为,采用两个基于财务执行情况的指标—收入和调整后的营业收入—将提供Ciena总体业务执行情况的最全面和最有效的指标,减少对单一财务目标的依赖,并平衡对顶线和底线业绩的重视。委员会认识到,这些措施是我们的首席执行官和执行团队在管理Ciena业务时使用的两个最重要和经常审查的指标。在计算调整后的营业收入时,委员会对我们的公认会计原则结果进行了某些调整,这些调整通常与我们季度收益发布中报告的一致,以及年度现金激励奖金计划的成本和我们的全球现场组织赚取的销售激励补偿超出了我们年度运营计划中的预算。这些基于财务表现的指标的每项目标均直接取自董事会批准的二零二三财年运营计划。
企业目标.年度现金奖励花红计划的二零二三财政年度企业目标由管理层推荐并获委员会批准。这些目标与Ciena本财政年度的执行任务相一致,并被视为对推进Ciena的三年战略计划很重要,详情如下。
![]() |
·实现首个WaveRouter产品发布的普遍可用性 | |||
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·在WaveLogic 6开发生命周期中实现关键技术交付里程碑 | |||
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·向大型服务提供商客户提供定义的无源光网络(PON)接入解决方案功能 | |||
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·计划发货日期稳定性指标比2022财年下半年平均水平提高50% | |||
![]() |
·完成第三方供应链规划平台的设计、选择和部署,以提供跨整个供应链的端到端和多层可视性 | |||
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·实现实施服务的收入逐年增加 | |||
获得2023财年现金奖励奖金
在2023财年,Ciena产生收入43.865亿美元,调整后的营业收入为6.782亿美元。Ciena还成功实现了2023财年的所有六个企业目标。基于此相对于二零二三财年财务及企业目标的强劲表现,本年度的收入及经调整经营收入目标略低于本年度的收入及经调整经营收入目标,而相对于本集团的企业目标目标则超额完成。
收入 (40%) |
调整后的营业收入 (30%) |
企业目标 (30%) | ||||||||||||||||||||||||
阀值 (百万美元) |
目标 (百万美元) |
实际 (百万美元) |
%奖金 派息 |
阀值 (百万美元) |
目标 (百万美元) |
实际 (百万美元) |
%奖金 派息 |
|
阀值 (#) |
目标 (#) |
实际 (#) |
%奖金 派息 | ||||||||||||||
$ 3,840 |
$ 4,800 | $ 4,386.5 | 81% | $ 572.6 | $ 818 | $ 678.2 | 73% | 3 | 4 |
6 |
150% |
因此,新来者赚取及获授相当于目标年度现金奖励机会99%的花红((81% x 40%)+(73% x 30%)+(150% x 30%)),导致现金奖励花红支付如下。
获得2023财年现金奖励奖金
名字 | 2023财年 现金奖励奖金 |
|||
加里·B史密斯 |
$ 1,485,000 | |||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ 532,283 | |||
Scott a. McFeely |
$ 518,384 | |||
杰森·M·菲普斯 |
$ 540,540 | |||
David·M·罗森斯坦 |
$ 428,314 |
![]() |
57 |
股权补偿
确定股权奖励的因素和程序
在确定2023财政年度的股权薪酬时,委员会认为,市场数据显示,与市场相比,我们执行干事的总体平均股权价值逐年增加,从上一年市场的第45个百分位数增加到委员会评估时市场的第55个百分位数。委员会薪酬顾问的分析表明,市场的年度权益价值同比平均增加了17%,相比之下,提供给Ciena执行干事的授予日权益价值的总体平均增幅为36%。然而,委员会认识到,实际的市场基准实际上可能更低。具体地说,一旦委员会确定,每个近地天体的目标权益价值将根据授予日前Ciena收盘价的30天往绩平均值计算成特定数量的Ciena普通股。由于Ciena普通股价格在2021年12月授予日之前和当天大幅上涨,这导致2022财年授予日的公允价值大大高于授予每个NEO的目标权益价值。
因此,委员会认识到,我们执行干事的总体平均目标股本价值可能低于其目标范围的底部,即交付给类似高管的价值的第50至75个市场百分位数之间。Ciena主要与所有相关比较指标大幅较大的公司竞争,并从这些公司招聘高管,因此委员会认为这些公司不适合纳入Peer Group。这一动态导致委员会发展了一个与行业相关的同业集团,Ciena与这些公司没有直接竞争,但代表着一种综合财务状况,将Ciena置于或接近市场中位数,收入是最相关的标准。因此,为了更好地反映市场动态和Ciena在吸引和留住高级管理人员方面面临的挑战,委员会认为,为我们的管理人员确定股权价值是适当的,应使用向类似管理人员提供的价值的第三个四分位数目标范围。
根据Ciena的业务和财务业绩、上文“定性因素”中描述的每个高管的因素以及薪酬顾问的分析,我们的首席执行官为每个近地天体(他自己除外)准备了目标股权价值的建议,供委员会审议。
在确定2023财政年度股权薪酬时,除上述定性因素外,委员会除其他外考虑了下列因素:
❖ | 我们的首席执行官对每个人对Ciena的总体责任、业绩、经验、专业知识和价值的评估,以及每个职位的关键程度和与留住个人有关的任何关切; |
❖ | 每个人现有的、未归属的股权持有量以及与未来价值有关的假设; |
❖ | 按目标股权价值奖励对关键股东稀释指标的潜在影响,包括当前和三年的平均烧损率、股权剩余水平和股权赠与费用占市值的百分比; |
❖ | 使用一系列可能的授予日期Ciena股票价格的拟议目标股权价值产生的具体股票数量;以及 |
❖ | 根据2017年计划剩余可供发行的股票数量。 |
委员会根据对首席执行官的表现、经验和对Ciena的价值的评估,以及对上述其他因素的考虑,对我们的首席执行官进行了自己的评估。
股权奖励
如上所述,根据市场数据以及我们计算股权奖励价值的方法,委员会认为前一年交付的目标股权价值略低于整体市场。因此,委员会确定了2023财政年度的总目标交付价值,代表目标价值的合理同比增长,并根据适用职位的市场比较按执行人员的不同进行调整,以便更好地与市场保持一致。
58 |
![]() |
为了确保我们高管的薪酬、Ciena的业务和财务业绩以及股东回报之间继续保持一致,委员会决定通过混合股权工具提供这一总目标股权价值,与近年来使用的股权分配保持一致。具体地说,2023财年我们高管的股权奖励包括限制性股票单位(RSU)、业绩股票单位(PSU)和市场股票单位(MSU)的组合,其关键要素如下所述。
股权投资工具 |
|
加权 (首席执行官) |
|
加权 (其他近地天体) |
|
公制 |
|
性能 期间 |
|
归属 | ||||||||||
受限 股票价格单位
|
|
40% | 50% | 无 | 不适用 | 季度(1/16这是) 在四年内 | ||||||||||||||
性能 股票价格单位
|
36% | 30% | 销售订单和调整后EPS | 一年 (2023财年) |
第一年后50%, 第二年后50% | |||||||||||||||
市场 股票价格单位
|
24% | 20% | 相对TSR | 三年 (2023—2025财政年度) |
第三年后100% |
一旦委员会确定,每个NEO的目标股权价值被计算为Ciena的普通股的特定数量的股份,基于Ciena的收盘股票在授予日期之前的30天跟踪平均值,该股份数额分配方式与上述股权工具组合一致。委员会已审阅此方法,并确认根据该等不同方法,该方法可能导致其目标权益价值与本委托书中用作报告用途的授出日期公平价值之间每年波动。因此,委员会决定,从2024财年开始,NEO奖励的目标股权价值将根据授予日期的公允价值计算为Ciena股票的特定数量。有关根据FASB ASC主题718计算授出日期公允价值的更多信息,请参阅以下2023财年薪酬汇总表及其脚注。
下表载列各NEO股权奖励的具体股份数目,而PSU及MSU奖励乃根据实现下文所述目标而定在目标水平。该表还列出了委员会预期的总目标价值和该等奖励的总授出日期交付价值,基于(i)RSU和PSU奖励,Ciena的收盘价每股50.60美元的授出日期2022年12月13日,和(ii)MSU奖励,蒙特卡洛模拟截至授出日期,根据FASB ASC主题718的估值方法确定未来的奖励价值。
2023财年年度股权奖
名字 | RSU (#) |
PSU在 目标 (#) |
MSU在 目标 (#) |
集料 |
集料 ($) |
|||||||||||||||
加里·B史密斯 |
97,152 | 87,436 | 58,291 | $ | 12,289,677 | $ 12,933,210 | ||||||||||||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
30,526 | 18,315 | 12,210 | $ | 3,089,181 | $ 3,223,979 | ||||||||||||||
Scott a. McFeely |
26,496 | 15,898 | 10,598 | $ | 2,681,395 | $ 2,798,397 | ||||||||||||||
杰森·M·菲普斯 |
26,496 | 15,898 | 10,598 | $ | 2,681,395 | $ 2,798,397 | ||||||||||||||
David M.罗滕斯坦(2) |
28,704 | 13,248 | 8,832 | $ | 2,569,670 | $ 2,667,176 |
(1) | 根据授予日期前Ciena普通股的30天跟踪平均股价。 |
(2) | 包括授予Rothenstein先生的6,624个RSU的特别股权奖励,以表彰他在2022财年担任代理首席战略官,同时还担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。这一数额不包括在上表所述Ciena的高管薪酬股权工具之间的说明性价值分配中。 |
RSU.委员会使用其标准的四年归属期(在四年期间内每个日历季度归属的赠款金额的十六分之一),以促进与股东的长期一致和长期决策,为年度现金奖励奖金提供的短期奖励提供有效平衡。
PSU.委员会以2023财政年度的表现期对PSU进行结构化。在选择一年期间时,委员会力求在行政干事的长期奖励薪酬中纳入一个基于业绩的具体组成部分的愿望与承认在不确定的宏观经济环境中以及技术和通信网络动荡不定的情况下制定长期业绩目标所固有的困难之间取得平衡
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59 |
我们和客户竞争的行业。虽然委员会仔细审议了对这部分长期奖励报酬使用一年业绩期而不是更长的业绩期的影响,但委员会最终确定,任何相关问题都不如避免任何意外后果或限制Ciena的灵活性,因为今后几年的长期目标过时或不适用。为确认一年的业绩期,委员会在业绩股权补偿中加入了额外的保留元素,据此,在2023财年业绩期内赚取的任何PSU股份将在2023财年业绩期结束后的12个月内以两个相等的分期付款方式交错归属和交付时间表,但须视个别执行官继续在Ciena服务而定。委员会在建立这一绩效股权结构时,受到以下事实的重大影响:过去几年来,委员会一直采用类似的结构,而且该结构成功地实现了委员会在公司业绩和行政人员长期奖励薪酬方面的预期目标。委员会亦认为,鉴于采用较长期股权奖励(尤其包括特别是MSU)作为行政人员整体股权分配的一部分,此架构属合理及适当。
在订立本集团之目标时,委员会力求透过集中精力确保本集团业务之长期增长,同时实现不断增长之盈利能力,使行政人员与股东之利益保持一致。委员会亦力求避免年度现金奖励花红计划的目标与行政人员的长期股权薪酬的指标重叠。因此,PSU基于二零二三财年的两个目标:
❖ | 销售订单总额为51.15亿美元;以及 |
❖ | 调整后每股收益为3.50美元。 |
上述各项目标均直接源自二零二三财年营运计划所载目标,该计划已获董事会审阅及批准。方案支助股在两个目标之间平均分配,委员会认为实现和不实现方案支助股绩效目标的可能性是相同的。
于业绩期末未赚取之任何部分PSU将被没收。该等购股权单位的设计为,于100%销售订单目标及经调整每股收益目标均达到100%时,可赚取奖励相关股份的100%。根据我们的按表现计酬理念,并为使行政人员与股东的利益紧密配合,并进一步激励彼等超额完成二零二三财政年度的营运计划,委员会针对两个目标中的每一个目标,将表现卓越的盈利潜力纳入特别股的盈利潜力及表现不佳的下行风险。具体而言,委员会制定以下最低表现门槛及就销售订单及经调整每股盈利目标达成可赚取额外盈利单位的最高数目,载列如下:
总销售订单 (占PSU总数的1/2) |
调整后每股收益 (占PSU总数的1/2) |
|||||||||
集料 销售订单 (百万美元) |
目标:PSU 挣来 (%) |
EPS ($) |
目标:PSU 挣来 (%) |
|||||||
0% |
0% |
|||||||||
"门槛" |
$4,092 |
50% |
$2.45 |
50% |
||||||
"目标" |
$5,115 |
100% |
$3.50 |
100% |
||||||
"最大" |
$5,882 |
200% |
$4.55 |
200% |
所赚取的目标盈利单位百分比按直线法内插,以上述指定水平之间的业绩。根据上表,低于门槛的表现不能赚取任何优先认股单位,而最高可赚取的优先认股单位金额为每项优先认股单位奖励相关股份目标数目的200%。
MSU.为促进与股东的利益紧密一致,委员会将相对股票表现目标纳入行政人员年度股权奖励的一部分。MSU是基于Ciena的总股东回报(“TSR”)—即,其股价升值—与标准普尔北美技术—多媒体网络指数(“标准普尔网络指数”)在涵盖Ciena 2023财年至2025财年的三年计量期(“计量期”)的总报告回报(“回报”)相比。委员会选择标准普尔网络指数作为适当的比较指数,一方面是因为它与我们的业务直接相关,包括我们行业的几家公司,包括Ciena作为一个成分股,而且它的整体表现与Ciena近年来密切相关。为厘定Ciena的TMR及S & P Networking Index的回报,以及为减轻股价波动的潜在影响,每项计量的起始及结束值将按计量期开始及结束前90个历日期间的平均基准厘定。基于相同的原因,委员会考虑了多个证券单位的盈利潜力,即表现优于标准普尔网络指数,以及表现不佳标准普尔网络指数的下行风险。具体而言,目标数字的适用百分比
60 |
![]() |
赚取的MSU将根据CIENA的TSR与S网络指数在测算期内的回报率之间的绝对百分比差确定,如下所述:
2023财年MSU绩效目标
2023-2025财年 相对TSR (绝对百分比) 点差) |
目标:MSU 赚取的 (%) | |
(50)% |
0% | |
相等 |
100% | |
≥50% |
200% |
对于落在上述指定水平之间的结果,在直线基础上插入目标MSU赚取的百分比。根据上表,可以赚取的最大MSU金额是每个MSU奖励背后的目标股票数量的200%。然而,如果Ciena在测算期内的TSR为负值(由于我们的股价在此期间下跌),则高管将赚取低于MSU奖励的目标股票数量的100%。在所赚取的范围内,MSU将于测算期结束后于2025年12月全数归属,但须视乎个别行政人员是否继续在Ciena服务至归属日期。在测算期结束时未赚取的任何MSU部分将被没收。
总体而言,委员会认为,PSU的近期目标侧重于营收增长和底线现金产生(通过PSU的销售订单和调整后每股收益目标),辅之以注重相对TSR的MSU长期目标,这是一个有效的组合,将使我们高管的利益与股东的利益密切结合,从而鼓励有望提高股东价值的行动。
实现2023财年PSU
如上所述,我们在2023财年经历了销售订单流量的大幅减少,部分原因是供应链条件和产品交付周期迅速改善后的客户库存管理。销售订单的减少对我们的业务和财务业绩产生了影响,并最终影响到每股收益。因此,我们未能达到总销售订单目标的PSU盈利的最低业绩门槛,仅实现了调整后每股收益目标的部分PSU盈利,每个目标如下所述。
销售订单合计 (50%) |
调整后每股收益 (50%) | |||||||||||||||||||||
阀值 (百万美元) |
目标 (百万美元) |
极大值 (百万美元) |
实际 (百万美元) |
PSU % 赢得的 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
实际 ($) |
PSU % 赢得的 | |||||||||||||
$ 4,092 | $ 5,115 | $ 5,882 | $ 2,944 | 0% | $ 2.45 | $ 3.50 | $ 4.55 | $ 2.72 | 64% |
根据两个目标的同等权重,总PSU的32%已赚取如下。于二零二三年财政年度赚取的PSU的一半于二零二三年十二月归属,而余下的一半所赚取的PSU将于二零二四年十二月归属,惟须于归属日期继续为Ciena服务。
2023财年PSU奖获得
名字 | PSU 挣来 (#) |
|
||||||
加里·B史密斯 |
|
27,980 |
|
|||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
5,860 |
|
|||||
Scott a. McFeely |
|
5,087 |
|
|||||
杰森·M·菲普斯 |
|
5,087 |
|
|||||
David·M·罗森斯坦 |
|
4,239 |
|
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61 |
实现2021财年MSU
于二零二零年十二月授出的MSU适用于涵盖Ciena 2021财政年度至2023财政年度的三年计量期。在此期间,Ciena的平均股价从计量期开始时的47.62美元下降到计量期结束时的44.26美元,从而产生了(7.06)%的TSC。同期,标准普尔网络指数的平均股价产生了25.24%的回报率。基于这一表现,Ciena的TSC在测量期间的表现低于标准普尔网络指数的回报率32.30%,这导致35%的总MSU被赚取如下所示。根据其条款,已赚取的多股股份于二零二三年十二月全部归属。
2021—2023财政年度 对比TSC性能 | ||||
Ciena TSC (%) |
索引TSR (%) |
MSU % 赢得的 | ||
(7.06)% |
25.24% |
35% |
2021财年MSU奖项获得
名字 | MSU 挣来 (#) |
|
||||||
加里·B史密斯 |
|
14,779 |
|
|||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
2,771 |
|
|||||
Scott a. McFeely |
|
2,771 |
|
|||||
杰森·M·菲普斯 |
|
2,771 |
|
|||||
David·M·罗森斯坦 |
|
2,309 |
|
股权授予惯例
我们于股权奖励常规中采用一致的方法,每年于同一时间或大致同一时间向执行人员及董事授出年度股权奖励。委员会每年向我们的新来者颁发股权奖励,该等奖励的授出日期为委员会开会批准奖励的同一天。委员会通常会在Ciena发布第四季度和财年收益后立即召开会议,批准并授予年度股权奖励给我们的高管。这一做法始于2007财年,2023财年的年度股权奖励继续实施,2022年12月8日发布第四季度收益,2022年12月13日发布高管和非高管股权奖励。如上所述,从2024财年开始,NEO奖励的目标股权价值将根据授予日期的公允价值与30天跟踪平均值计算为Ciena股票的特定数量。
62 |
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其他方案要素和薪酬做法
补偿做法的风险评估
在2023财年,应委员会的要求和指示,管理层对Ciena薪酬政策和做法相关的风险进行了评估,包括:
❖ | 审查与我们的薪酬计划组成部分相关的计划、政策和程序 |
❖ | 审查基于激励的现金和股权薪酬特点 |
❖ | 识别我们薪酬计划中的任何地区或职能差异 |
❖ | 识别可能鼓励过度或轻率冒险的薪酬设计特征,并识别这些特征可能鼓励的业务风险 |
❖ | 考虑是否存在适当的控制、监督或其他因素,以减轻潜在风险 |
❖ | 考虑与我们的薪酬政策和做法有关的风险,以及这些风险对Ciena整体造成重大不利影响的可能性, |
委员会特别关注本财政年度及过往财政年度对薪酬计划的任何增加、修改或修订,以及这些变动如何影响与该等计划相关的优势、劣势或控制措施。委员会亦集中评估以绩效为基础的奖励薪酬计划,涉及可变薪酬及影响我们行政团队的薪酬计划。在几乎所有情况下,薪酬方案都是集中设计和管理的,除销售奖励薪酬外,各职能部门和地区之间基本相同。用于确定奖励性薪酬的目标被发现主要基于Ciena报告的财务业绩和其他用于管理业务或来自Ciena董事会批准的年度运营计划的基于业绩的企业业绩目标。
此外,评估还确定了重要的控制措施和其他缓解因素,这些因素有助于抵消Ciena薪酬政策和做法中可能带来风险的因素,包括:
❖ | 监督主要的激励薪酬方案和委员会的决策,在大多数情况下,委员会保留酌情调整激励薪酬要素的能力 |
❖ | 内部审计师定期审查和/或测试财务报告和薪酬惯例的健全内部控制,并接受外部审计师年度独立综合审计的一部分测试 |
❖ | 适当分工 |
❖ | 审计委员会监督和审查财务结果和非公认会计准则调整在某些部分的激励性薪酬 |
❖ | * 在企业行为和道德标准方面的存在和培训 |
❖ | 高管和非高管受薪雇员的薪酬和福利基本一致 |
❖ | 适用于我们的行政人员和其他获奖者的奖励性薪酬计划中的补偿或“退还”政策和缺陷,详见下文“退还政策和规定” |
根据上述评估和因素,委员会确定,与Ciena的薪酬政策和做法有关的风险不可能合理地对Ciena造成重大不利影响。
持股准则
为使行政人员及董事的利益与股东的利益保持一致,并促进我们对健全企业管治的承诺,董事会已为行政人员及非雇员董事制定股权持有指引。该准则要求这些人持有价值等于其年基本工资或年现金留存额倍数的Ciena普通股股票,如适用,具体如下:
职位 | 股权要求 | |
首席执行官 |
5倍基本工资 | |
执行主席 | 5倍基本工资 | |
行政人员 |
2倍基本工资 | |
非雇员董事 |
5x现金预付费 |
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63 |
我们还要求我们的执行人员和非雇员董事持有50%的Ciena股权奖励收购Ciena普通股的所有股份(扣除任何股份预扣税款或支付行使价),直到他们达到适用的最低所有权水平。
每名执行官和非雇员董事均须遵守这些准则,但须自该人士首次遵守准则之日起,有五年时间获得所需的股份所有权。符合股权所有权准则的股份包括:(i)居住在同一家庭的个人或其直系亲属直接拥有的股份;(ii)为个人或其家人的利益以信托方式持有的股份;(iii)通过我们的递延补偿计划持有的股份;及(iv)在公开市场购买的股份。未行使的股票期权,无论是否已授予,未授予的限制性股票单位,以及未获得和未授予的绩效股票单位或市场股票单位,不计入满足准则。如果遵守准则会造成困难或妨碍遵守法院命令,委员会可酌情放弃这些准则。
除了上述规定的股权所有权要求外,我们的首席执行官必须持有任何通过行使股票期权或SAR获得的Ciena股票的净股份至少一年。
递延薪酬计划
我们的递延薪酬计划允许一组美国管理层员工(包括我们的NEO)递延最多75%的基本工资和最多100%的其他薪酬,包括年度现金奖励奖金、佣金和RSU奖励。该计划还允许非雇员董事推迟高达100%的年度现金聘用和年度RSU奖励。该计划不规定向参与人提供任何配对或酌情缴款,但参与人根据401(k)计划的条款本应收到的已放弃配对缴款的恢复性配对付款除外。
美国行政人员离职福利计划
我们维持一项美国高管离职福利计划,作为我们继续吸引和留住顶级高管人才的努力的一部分。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)管辖,规定了某些美国—在Ciena无故离职的情况下,包括NEO和副总裁或以上级别的雇员,获得一定的遣散费和福利。我们认为,该计划对于提供有竞争力的高管薪酬方案是必要的,并且该计划对于留住参与者非常重要。关于根据本计划应支付的离职费和养恤金的更多信息,以及近地天体的这些付款和养恤金的估计价值,见下文"非原因非自愿离职时的付款"。
控制权变更离职协议
我们的每个执行官都与Ciena签订了控制权变更离职协议。我们已于首次聘用高级雇员、现有雇员晋升为高级行政人员及委员会认为对挽留其他主要雇员重要时订立该等协议。由于现有协议将根据其条款到期,于二零二二年十一月,各NEO与Ciena订立新的控制权变动分割协议。新协议载有与过往协议相同的条款及条件,除非提前终止,否则有效期至二零二五年十一月。我们相信,该等离职安排对留住关键员工十分重要,对于吸引合资格的行政人员来说是必要的,否则他们可能会因Ciena控制权变动后被解雇而不敢与我们合作,特别是考虑到我们行业的收购活动水平。
除将若干以表现为基础的股权转换为以时间为基础的奖励目标表现水平外,(i)我们的首席执行官不会根据本协议获得任何利益,除非其在“控制权变动交易”生效日期前90天或生效日期后18个月内无故终止雇佣或有充分理由终止雇佣(定义见该协议),及(ii)其他NEO不会根据该等协议获得任何利益,除非他们的雇用在控制权变动交易生效日期前90天或生效日期后12个月内无故终止,或由行政人员有充分理由终止。我们相信,这种所谓的“双重触发”架构反映了最佳做法,并在支付给行政人员的潜在补偿与上述企业目标之间取得适当平衡。我们还认为,如果Ciena参与讨论或谈判有关我们的董事会认为符合股东利益的公司交易,这些协议将作为一个重要的工具,以确保我们的执行团队仍然专注于完成交易,没有重大的分心或关注有关的个人情况,如继续就业。如果任何遣散费或福利须缴纳联邦法律规定的消费税,或任何相关利息或罚款,则该等遣散费或福利应(a)由我们全额支付,或(b)以较低的金额支付,使任何部分付款都不受消费税影响,以导致执行官收到较大的税后金额为准。根据这一"最佳选择"机制,Ciena将不支付任何消费税,也不支付任何与任何遣散费或福利所产生的消费税有关的毛额或类似的偿还款。
64 |
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关于根据这些协定应付的付款和福利的其他信息,以及这些付款和福利的估计价值,见下文"终止或控制权变更后的可能付款"。
退款政策和规定
于2023年7月,董事会批准了一项新的行政人员薪酬回补政策(“要求回补政策”),于2023年10月2日生效,旨在遵守交易法第10D条及纽约证券交易所适用规则,并将以与之一致的方式解释。根据要求回拨政策,如果会计重述由于Ciena的重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求,包括任何必要的会计重述,以纠正以前发布的财务报表中的重大错误,或如果错误在本期纠正或留在本期未纠正,将导致重大错报,Ciena必须根据要求退款政策的条款收回先前支付给Ciena执行官的错误授予的基于绩效的补偿。此外,根据要求退款政策,Ciena不得就错误地判给业绩补偿的损失向任何执行官或前执行官作出赔偿,亦不得向执行官支付或偿还购买保险以弥补任何该等损失。
我们还在我们的2017年计划,年度现金奖励计划和销售奖励补偿计划中保留了补偿补偿或"退还"条款,这比适用法律目前要求的范围更广,并规定了在Ciena因重大不遵守规定而需要准备会计重述时,赔偿某些付款和福利,作为不当行为的结果,根据适用证券法的任何财务报告要求。具体而言,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条自动被没收的执行官员,以及任何其他明知从事此类不当行为、严重疏忽从事不当行为、故意未能防止不当行为或严重疏忽未能防止不当行为的受保人,被要求偿还Ciena的任何支付的金额,以解决此类裁决赚取或累积的12个月期间内,首次公开发行或提交给SEC(以先发生者为准)的财务文件,包含此类重大不遵守。2017年计划的拟议修订将根据2017年计划对此类情况的收回期由12个月延长至3年。
优惠政策
根据我们的津贴政策,我们的行政人员可享有与我们受薪雇员相同的福利,并仅获得有限的津贴,一般包括年度体检以及税务准备及财务规划服务,而其他高级雇员均可获得该等津贴。
退休福利
就于2022年12月13日或之后发行的股权奖励而言,当行政人员为某些国家(包括美国)的居民时,英国,在60岁后退休并服务10年,并提供和履行12个月的退休通知,其授予但未归属的RSU奖励以及其PSU奖励和MSU奖励的按比例金额将继续按照其原始归属时间表归属。这些国家的其他雇员将遵守相同的资格和通知要求,但将在退休时获得其已授出但未归属的RSU奖励。于退休通知期内,雇员(包括行政人员)不符合资格获得额外股权授出。2023年12月,我们扩大了该福利的资格,涵盖18个国家的员工。我们相信,退休后的继续归属,而不是退休后的加速,更好地使我们的执行官的利益与股东的利益在该执行官从Ciena退休后。我们相信,这些条款使我们更好地了解合资格雇员的退休计划,并允许加强继任规划和知识转移,从而使Ciena受益。截至2023年10月28日,Smith先生、Moylan先生及McFeely先生符合于2022年12月13日或之后发出的奖励退休后继续归属的资格要求。
在2023财年,从2024财年业绩周期开始的期间生效,我们在年度现金奖励奖金计划中引入了类似的福利,根据该计划,包括我们的NEO在内的员工,凡年满60岁并服务10年后退休,并提供并履行12个月的退休通知,将有资格根据实际工作表现和业绩获得现金奖励,评等,以反映他们在有关花红期间受雇的总天数百分比。
所需偿还政策
我们维持一项政策,要求我们的行政人员偿还与个人使用项目(如体育或文化活动的公司门票)以及个人使用高尔夫球或类似俱乐部的任何公司会员资格相关的若干费用。具体而言,任何个人使用此类门票的执行干事都必须向Ciena偿还所用门票的面值。任何行政官员谁使个人使用俱乐部,其中Ciena有公司会员必须偿还Ciena的任何膳食,商品,果岭费,课程和其他费用与他或她的使用,
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65 |
此外,根据Ciena个人使用设施的每一天,向他或她按比例偿还年度会费。到目前为止,任何个人使用都极为有限,因为公司会员资格主要是为了使用这些设施进行与业务有关的功能。Ciena使用的俱乐部会员资格上的三名执行官员每人的年费一般从7,500美元到21,000美元不等。
反套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策,以及上文“公司治理原则、章程和其他治理文件”,我们的员工(包括行政人员)和董事被禁止质押Ciena证券和从事Ciena证券的对冲交易。
薪酬委员会报告
|
薪酬委员会已与管理层审阅并讨论了“薪酬讨论和分析”,并在此审阅和讨论的基础上,建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书,并纳入Ciena的2023财年表格10—K年度报告,参考本委托书。
赔偿委员会成员提交 委员会:
乔安妮湾Olsen(主席) 哈桑·M. Ahmed博士 布鲁斯·L·克莱夫林 帕特里克·T. Gallagher
|
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行政人员薪酬表
以下表格信息、随附的叙述性披露和脚注详细信息提供了截至2023财年末我们近地天体的薪酬相关信息。这些行政人员薪酬表包括每个NEO在担任行政人员的下列财政年度中判给或赚取的所有薪酬。
薪酬汇总表
下面的薪酬汇总表列出了我们的近地天体根据美国证券交易委员会规则担任高管期间过去三个财政年度每年所赚取的薪酬。
2023财年薪酬摘要表
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) (1) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) (2) |
非-权益 激励计划 补偿 ($) (3) |
所有其他 补偿 ($) (4) |
总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
加里·B史密斯 |
|
2023 |
$ |
1,000,000 |
|
— |
$ |
12,933,210 |
$ |
1,485,000 |
|
$ |
13,200 |
|
$ |
15,431,410 |
|||||||||||||||||||
总裁与首席执行官 |
|
2022 |
$ |
1,000,000 |
|
— |
$ |
11,005,780 |
$ |
— |
|
$ |
12,200 |
|
$ |
12,017,980 |
|||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
1,000,000 |
|
— |
$ |
8,589,251 |
$ |
1,850,000 |
|
$ |
11,600 |
|
$ |
11,450,851 |
||||||||||||||||||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
2023 |
$ |
591,369 |
|
— |
$ |
3,223,979 |
$ |
532,283 |
|
$ |
21,730 |
|
$ |
4,369,361 |
|||||||||||||||||||
高级副总裁兼首席财务官 |
|
2022 |
$ |
575,000 |
|
— |
$ |
2,676,675 |
$ |
— |
|
$ |
20,431 |
|
$ |
3,272,106 |
|||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
575,000 |
|
— |
$ |
1,930,103 |
$ |
765,900 |
|
$ |
18,260 |
|
$ |
3,289,263 |
||||||||||||||||||||
斯科特·A·麦克菲利(5) |
|
2023 |
$ |
575,931 |
|
— |
$ |
2,798,397 |
$ |
518,384 |
|
$ |
22,611 |
|
$ |
3,915,323 |
|||||||||||||||||||
全球产品和服务高级副总裁 |
|
2022 |
$ |
546,154 |
|
— |
$ |
2,804,194 |
$ |
— |
|
$ |
19,385 |
|
$ |
3,369,733 |
|||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
500,000 |
|
— |
$ |
1,930,103 |
$ |
666,000 |
|
$ |
11,600 |
|
$ |
3,107,703 |
||||||||||||||||||||
杰森·M·菲普斯 |
|
2023 |
$ |
539,000 |
|
— |
$ |
2,798,397 |
$ |
540,540 |
|
$ |
20,842 |
|
$ |
3,898,779 |
|||||||||||||||||||
全球客户互动高级副总裁 |
|
2022 |
$ |
515,385 |
|
— |
$ |
2,804,194 |
$ |
— |
|
$ |
20,573 |
|
$ |
3,340,152 |
|||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
500,000 |
|
— |
$ |
1,930,103 |
$ |
740,000 |
|
$ |
17,716 |
|
$ |
3,187,819 |
||||||||||||||||||||
David M.罗滕斯坦(6) |
|
2023 |
$ |
533,854 |
|
— |
$ |
2,667,176 |
$ |
428,314 |
|
$ |
13,200 |
|
$ |
3,642,544 |
|||||||||||||||||||
高级副总裁、首席战略官兼秘书 |
|
2022 |
$ |
515,000 |
|
— |
$ |
2,294,362 |
$ |
— |
|
$ |
12,200 |
|
$ |
2,821,562 |
|||||||||||||||||||
|
2021 |
$ |
515,000 |
|
— |
$ |
1,608,460 |
$ |
609,760 |
|
$ |
13,496 |
|
$ |
2,746,716 |
(1) | Ciena有一个52, 53周财政年度,于每年十月最后一天最近的星期六结束。Ciena的2023、2022和2021财年包括 52周句号。 |
(2) | “股票奖励”一栏中列出的金额代表上述财政年度授予的RSU、PSU和MSU奖励的总授予日公允价值,根据FASB ASC主题718计算。上述总授出日期公允价值并不反映根据奖励协议条款出售或没收股份以支付预扣税,并可能与任何NEO最终实现的实际金额有所不同,基于多项因素,包括赚取及最终归属的股份数目、归属时间,任何出售股份的时间和Ciena普通股当时的市场价格。就受限制股份单位而言,我们计算授出日期公平值的方法是将奖励相关股份数目乘以Ciena普通股于授出日期的每股收市价。厘定授出日期公平值所用之假设载于二零二三年年报所载综合财务报表附注24。假设PSU及MSU项下的最高未来支出,则上文“股票奖励”一栏中2023财年的授出日期公允价值总额如下:Smith先生20,950,529美元;Moylan先生4,903,342美元;McFeely先生4,256,097美元;Phipps先生4,256,097美元;罗滕斯坦先生的3881929美元有关2023财年根据我们的2017年计划授予的RSU、PSU和MSU奖励的相关信息,请参阅下表的“2023财年基于计划的奖励授予”。 |
(3) | 所述金额的 “非股权”奖励计划补偿”一栏代表每个NEO在Ciena 2023财年年度现金奖励奖金计划下赚取的金额。有关二零二三财政年度根据年度现金奖励花红计划授出的现金奖励奖励的资料,请参阅下表“二零二三财政年度计划奖励奖励”。 |
(4) | “所有其他补偿”一栏所列金额包括二零二三财年各NEO(如适用)的以下各项: |
a. | 对于每个NEO,第401(k)条计划将由我们支付并普遍提供给所有全职美国员工,包括Smith和Rothenstein每人13,200美元、Moylan先生13,130美元、Phipps先生12,242美元和McFeely先生12,611美元。 |
![]() |
67 |
b. | 对于Moylan先生、McFeely先生和Phipps先生,一般向所有执行干事提供与财务规划和税务准备服务有关的费用报销,但此类服务的每一纳税年度限额为10 000美元。 |
(5) | McFeely先生在2023财年的最后一个工作日担任全球产品和服务高级副总裁,之后他过渡到Ciena的执行领导团队的顾问角色。 |
(6) | Rothenstein先生于2023年1月30日被任命为高级副总裁、首席战略官兼秘书,并因其被任命为该职位,辞去了高级副总裁兼总法律顾问的职务。 |
根据计划发放的奖励
非股权奖励计划奖励. 非股权2023财政年度奖励计划奖励(在下表“2023财政年度奖励计划奖励”中识别为“奖励现金”),代表在奖励时根据我们的年度现金奖励花红计划可能支付的估计范围。NEO于2023财年赚取的实际现金奖励奖金载于 “非股权”上述“2023财年薪酬汇总表”的激励薪酬”一栏。2023财年计划的设计,包括使用(i)财务目标,包括2023财年收入目标和2023财年经调整营业收入目标,以及(ii)企业目标,包括六个企业业绩目标,以得出总奖金支付百分比,详情载于下表,并于上文“薪酬讨论及分析”中详述。
2023财年 收入 (40%) |
2023财年 调整后的营业收入 (30%) |
企业目标 (30%) | ||||||||||||
性能 针对靶 (%) |
总目标 赚取的奖金 (%) |
性能 针对靶 (%) |
总目标 赚取的奖金 (%) |
目标 达到 (#) |
总目标 赚取的奖金 (%) | |||||||||
|
0.0% |
|
0.0% |
0 - 2 |
0% | |||||||||
80.0% |
50.0% |
70.0% |
50.0% |
3 |
50% | |||||||||
95.0% |
90.0% |
92.5% |
90.0% |
4 |
100% | |||||||||
100.0% |
100.0% |
100.0% |
100.0% |
5 |
125% | |||||||||
105.0% |
110.0% |
107.5% |
110.0% |
6 |
150% | |||||||||
> 115.0% |
200.0% |
> 125.0% |
200.0% |
根据二零二三财年财务目标及企业目标的达成程度,年度现金奖励花红计划项下的花红将按下文所载的各个“门槛”、“目标”及“最高”水平支付,并就介于指定水平之间的业绩进行插值:
2023财年 现金激励奖金计划 |
||||||||||
收入 客观化 达到 |
调整后的 运营中 收入 客观化 达到 |
公司 目标 达到 |
目标 奖金 应付 |
|||||||
"门槛" |
70% |
0 - 2 |
15% |
|||||||
"目标" |
100% |
100% |
4 |
100% |
||||||
"最大" |
115% |
125% |
6 |
185% |
下表中的“门槛值”、“目标值”和“最高值”是通过将每个NEO 2023财年的基本工资乘以其各自的目标年度现金奖励机会(以年基本工资的百分比表示)再乘以上述适用的目标应付奖金系数来计算的。请参阅“薪酬讨论与分析—年度现金奖励奖金计划”。
68 |
![]() |
股权奖励. 2023财年的股权奖励包括RSU,PSU和MSU奖励。每一个这样的股票奖励代表了一个合同权利,以接收一股我们的普通股。在2023财年授予NEO的RSU奖励在四年期限内, 十六分之一每季度的补助金数额。
于2023财政年度授予新来者的PSU奖励的结构安排为,于100%销售订单目标及经调整每股盈利目标均达到100%后,奖励相关股份将赚取,详情见上文“薪酬讨论及分析—股权奖励—PSU”。PSU奖项包括了PSU的上行收益潜力,表现出色,表现不佳,对两个目标的下行风险。
具体而言,PSU奖励受以下最低表现门槛及就销售订单及经调整每股盈利目标达成可赚取的额外PSU最大数目所规限:
2023财年PSU绩效目标
销售订单合计 (占PSU总数的1/2) |
调整后每股收益 (占PSU总数的1/2) |
|||||||||
集料 销售订单 (百万美元) |
目标:PSU 挣来 (%) |
EPS ($) |
目标PSU 挣来 (%) |
|||||||
0% |
0% |
|||||||||
"门槛" |
$4,092 |
50% |
$2.45 |
50% |
||||||
"目标" |
$5,115 |
100% |
$3.50 |
100% |
||||||
"最大" |
$5,882 |
200% |
$4.55 |
200% |
MSU在2023财年授予近地天体的奖励是基于Ciena的TSR—即,其股价升值—与标准普尔网络指数在涵盖Ciena 2023财年至2025财年的三年计量期(“计量期”)的总报告回报(“回报”)相比。为厘定Ciena的TMR及标准普尔联网指数的回报率,每项量度的开始及结束值将按计量期开始及结束前90个历日期间的平均基准厘定。密西根州立大学的奖项包括MSU的上行盈利潜力,表现优于S & P Networking Index,以及表现不佳S & P Networking Index的下行风险。具体而言,所赚取的MSU目标数目的适用百分比将根据Ciena的TMR与于计量期间的标准普尔网络指数回报率之间的绝对百分比差厘定,详情如下:
2023财年MSU绩效目标
2022—2024财政年度 相对TSR (绝对百分比 点差) |
目标:MSU 赚取的 (%) | |
(50)% |
0% | |
(40)% |
20% | |
(30)% |
40% | |
(20)% |
60% | |
(10)% |
80% | |
相等 |
100% | |
10% |
120% | |
20% |
140% | |
30% |
160% | |
40% |
180% | |
≥ 50% |
200% |
就上述指定水平之间的业绩而言,赚取的目标最大营业单位百分比按直线法插值。根据上表,可赚取的MSU最高金额为MSU奖励相关股份目标数目的200%。然而,如果Ciena的TMR在测量期间为负(由于我们的股价在该期间下跌的结果),那么可以赚取的最大股份数是MSU奖励的目标股份数的100%。就赚取的金额而言,MSUU将于计量期末后的二零二五年十二月悉数归属,惟须待个别行政人员于归属日期继续服务于Ciena。于计量期末未赚取之任何部分可予没收。
![]() |
69 |
下表列出了有关以下方面的信息非股权2023财政年度向每个近地天体颁发的奖励和股权奖励。有关适用于2023财政年度批准的PSU和MSU的业绩标准的信息,请参阅上文“薪酬讨论和分析”。对于在2023财年期间授予我们的近地天体的每一项股权奖励,补偿委员会批准该奖励的日期与授予日期相同。
2023财年基于计划的奖励拨款
估计的未来 项下的支出 非股权激励 计划奖(1) |
估计的未来 项下的支出 股权激励 计划大奖 |
所有其他 股票价格单位 |
全额津贴 价值(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 奖项类型 | 授予日期 | 阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
加里·B史密斯 |
PSU |
12/13/2022 | 21,859 | 87,436 | 174,872 | $ |
4,424,262 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
12/13/2022 | 97,152 | $ |
4,915,891 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州立大学 |
12/13/2022 |
|
0 |
|
58,291 | 116,582 | $ |
3,593,057 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
奖励现金 |
12/13/2022 | $ |
225,000 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
2,775,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
PSU |
12/13/2022 |
|
4,579 |
|
18,315 | 36,630 | $ |
926,739 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
12/13/2022 | 30,526 | $ |
1,544,616 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州立大学 |
12/13/2022 |
|
0 |
|
12,210 | 24,420 | $ |
752,624 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
奖励现金 |
12/13/2022 | $ |
80,649 |
|
$ |
537,660 |
|
$ |
994,671 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
Scott a. McFeely |
PSU |
12/13/2022 |
|
3,975 |
|
15,898 | 31,796 | $ |
804,439 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
12/13/2022 | 26,496 | $ |
1,340,698 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州立大学 |
12/13/2022 |
|
0 |
|
10,598 | 21,196 | $ |
653,261 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
奖励现金 |
12/13/2022 | $ |
78,543 |
|
$ |
523,620 |
|
$ |
968,697 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
杰森·M·菲普斯 |
PSU |
12/13/2022 |
|
3,975 |
|
15,898 | 31,796 | $ |
804,439 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
12/13/2022 | 26,496 | $ |
1,340,698 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州立大学 |
12/13/2022 |
|
0 |
|
10,598 | 21,196 | $ |
653,261 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
奖励现金 |
12/13/2022 | $ |
81,900 |
|
$ |
546,000 |
|
$ |
1,010,100 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
David·M·罗森斯坦 |
PSU |
12/13/2022 |
|
3,312 |
|
13,248 | 26,496 | $ |
670,349 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
RSU |
12/13/2022 | 28,704 | $ |
1,452,422 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州立大学 |
12/13/2022 |
|
0 |
|
8,832 | 17,664 | $ |
544,404 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
奖励现金 |
12/13/2022 | $ |
64,896 |
|
$ |
432,640 |
|
$ |
800,384 |
|
(1) | 估计可能发生的支出非股权奖励计划奖励反映了在"门槛"、"目标"和"最高"水平报告的现金奖励机会,已根据 “非股权”奖励计划奖励",并在"薪酬讨论和分析—年度现金奖励奖金计划"中有更详细的描述。 |
(2) | 授予日期上表中报告的公允价值,根据FASB ASC主题718计算,将可能与任何NEO实际实现的金额有所不同,基于许多因素,包括获得并最终归属的股份数量,归属的时间,任何股份出售的时间,以及Ciena普通股当时的市场价格。就受限制股份单位而言,吾等按授出股份数目乘以Ciena普通股于授出日期之收市价计算授出日期之公平值。厘定授出日期公平值所用之假设载于二零二三年年报所载综合财务报表附注24。 |
2015年财政年度未偿还股权奖励 年终
下表列出了一个 逐一获奖基准,与截至2023财年末各NEO持有的未归属股票奖励有关的信息。各奖励之归属条件(包括识别受表现归属条件规限之奖励)载于下表脚注。尚未归属的股权奖励的市值是通过将股票数量乘以41.02美元计算的,即2023财年最后一个交易日我们普通股在纽约证券交易所的每股收盘价。
70 |
![]() |
2023财年杰出股权奖年终
股票大奖 | |||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 新股数量增加或 指的股票单位 有 未归属 (#) |
中国股票的市值或 库存单位, 未归属 ($) | ||||||||||||
加里·B史密斯 |
|
12/13/2022 |
|
27,980 (1) |
|
$ |
1,147,740 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
78,936 (2) |
|
$ |
3,237,955 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
58,291 (3) |
|
$ |
2,391,097 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
24,274 (4) |
|
$ |
995,719 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
30,344 (5) |
|
$ |
1,244,711 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
32,365 (6) |
|
$ |
1,327,612 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
21,993 (7) |
|
$ |
902,153 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
14,779 (8) |
|
$ |
606,235 |
||||||||
|
12/17/2019 |
|
|
5,345 (9) |
|
$ |
219,252 |
||||||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
12/13/2022 |
|
5,860 (1) |
|
$ |
240,377 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
24,803 (2) |
|
$ |
1,017,419 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
12,210 (3) |
|
$ |
500,854 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
4,998 (4) |
|
$ |
205,018 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
9,372 (5) |
|
$ |
384,439 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
6,663 (6) |
|
$ |
273,316 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
6,187 (7) |
|
$ |
253,791 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
2,771 (8) |
|
$ |
113,666 |
||||||||
|
12/17/2019 |
|
|
1,504 (9) |
|
$ |
61,694 |
||||||||
Scott a. McFeely |
|
12/13/2022 |
|
5,087 (1) |
|
$ |
208,669 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
21,528 (2) |
|
$ |
883,079 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
10,598 (3) |
|
$ |
434,730 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
5,236 (4) |
|
$ |
214,781 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
9,817 (5) |
|
$ |
402,693 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
6,981 (6) |
|
$ |
286,361 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
6,187 (7) |
|
$ |
253,791 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
2,771 (8) |
|
$ |
113,666 |
||||||||
|
12/17/2019 |
|
|
1,504 (9) |
|
$ |
61,694 |
||||||||
杰森·M·菲普斯 |
|
12/13/2022 |
|
5,087 (1) |
|
$ |
208,669 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
21,528 (2) |
|
$ |
883,079 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
10,598 (3) |
|
$ |
434,730 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
5,236 (4) |
|
$ |
214,781 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
9,817 (5) |
|
$ |
402,693 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
6,981 (6) |
|
$ |
286,361 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
6,187 (7) |
|
$ |
253,791 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
2,771 (8) |
|
$ |
113,666 |
||||||||
|
12/17/2019 |
|
|
1,504 (9) |
|
$ |
61,694 |
||||||||
David·M·罗森斯坦 |
|
12/13/2022 |
|
4,239 (1) |
|
$ |
173,884 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
17,940 (2) |
|
$ |
735,899 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
5,382 (2) |
|
$ |
220,770 |
||||||||
|
12/13/2022 |
|
|
8,832 (3) |
|
$ |
362,289 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
4,284 (4) |
|
$ |
175,730 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
8,033 (5) |
|
$ |
329,514 |
||||||||
|
12/14/2021 |
|
|
5,712 (6) |
|
$ |
234,306 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
5,155 (7) |
|
$ |
211,458 |
||||||||
|
12/16/2020 |
|
|
2,309 (8) |
|
$ |
94,715 |
||||||||
|
12/17/2019 |
|
1,253 (9) |
|
$ |
51,398 |
(1) | 于2022年12月13日授出的PSU奖励须待实现上述于2023财政年度表现期间的“基于计划的奖励奖励”及“薪酬讨论及分析”中所述的目标后方可作实。于二零二三年十二月,薪酬委员会厘定该等目标已部分达成,约占总目标的32. 0%。 |
![]() |
71 |
PSU已获得。见上文的“薪酬讨论和分析”。上述金额反映于二零二三年十二月就该等PSU奖励所赚取的实际金额。据此赚取的金额于二零二三年及二零二四年十二月二十日以等额分期归属。 |
(2) | 于2022年12月13日授出的剩余未归属受限制股份单位应归属于: 十六分之一截至2026年12月20日,每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日的补助金额。 |
(3) | 于2022年12月13日授出的密西根州立大学奖励须待实现上述“计划奖励的授予”及“薪酬讨论及分析”中所述的目标。 |
(4) | 就于二零二一年十二月十四日授出的PSU所赚取的剩余金额于二零二三年十二月二十日归属。 |
(5) | 于2021年12月14日授出的剩余未归属受限制股份单位将归属于: 十六分之一截至2025年12月20日,每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日的赠款金额。 |
(6) | 2021年12月14日授予的MSU奖励取决于2022-2024财年绩效期间上述目标的实现情况。 |
(7) | 2020年12月16日授予的剩余未归属RSU将归属于十六分之一截至2024年12月20日,每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日的赠款金额。 |
(8) | 密歇根州立大学于2020年12月16日授予的奖励取决于2021-2023财年绩效期间“基于计划的奖励的授予”和“薪酬讨论和分析”中所述目标的实现情况。2023年12月,赔偿委员会确定这些目标已经实现,赚取了MSU总数的35.0%。请参阅上面的“薪酬讨论和分析”。以上报告的金额反映了2023年12月此类MSU奖励的实际收入。根据其赚取的金额在2023年12月20日全部归属。 |
(9) | 2019年12月17日授予的剩余未归属RSU于2023年12月20日授予。 |
期权行权和既得股票
下表汇总了每个近地天体在2023财年期间获得的与股票奖励有关的信息。在归属股票奖励时实现的价值为税前通过将2023财年为每个NEO授予的股票总数乘以该奖励相应归属日期的每股收盘价确定的金额。关于已实现价值的信息不考虑与预提和其他有关的减少与税收相关项目、经纪佣金或手续费,或没收或以其他方式处置股份以支付这些金额。近地天体不持有任何未偿还股票期权,在2023财年期间,近地天体没有行使任何期权。
2023财年期权行使和股票归属表
股票大奖 | ||||||||||
名字 | 数量: 股票 上收购的股份 归属 (#) |
实现的价值 论归属 ($) | ||||||||
加里·B史密斯 |
187,882 | $ |
9,130,311 |
|||||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
43,900 | $ |
2,125,405 |
|||||||
Scott a. McFeely |
43,291 | $ |
2,096,732 |
|||||||
杰森·M·菲普斯 |
43,291 | $ |
2,096,732 |
|||||||
David·M·罗森斯坦 |
37,400 | $ |
1,809,889 |
72 |
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非限定递延补偿
下表显示参与递延薪酬计划的每名近地天体2023财年的行政人员供款、收益和账户结余。该计划允许一组精选的美国高级管理人员(包括我们的NEO)延迟支付高达75%的年度基本工资和高达100%的其他薪酬,包括现金奖励奖金、佣金和RSU奖励。该计划不规定向参与人提供任何配对或酌情缴款,但参与人根据401(k)计划的条款本应收到的已放弃配对缴款的恢复性配对付款除外。
2023财年不合格递延补偿表
名字 | 执行人员 投稿 2023财年 ($) |
注册人 投稿 2023财年 ($) |
集料 收益 在……里面 财政 2023 ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 余额为 10月28日 2023 ($) |
|||||||||||
加里·B史密斯 |
— |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
James E.小莫伊兰(1) |
367,636 | — |
|
(167,719 |
) |
|
(2,816,170 |
) |
2,007,437 | |||||||
Scott a. McFeely |
287,546 |
1,092 |
|
(1,905 |
) |
|
— |
|
|
500,560 |
| |||||
杰森·M·菲普斯 |
— |
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||
David·M·罗森斯坦 |
— | — |
116,891 |
|
— |
|
1,384,165 |
(1) | 反映现金和Ciena普通股股票的公平市场价值,基于Ciena普通股在2023财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价每股41.02美元。 |
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73 |
终止或控制权变更时可能支付的款项
概述
本节介绍并量化了在以下每种情况下将向我们的近地天体支付的估计补偿付款和福利:
• | 死亡或伤残时; |
• | 符合条件的退休(定义见下文); |
• | 因非因原因而非自愿离职; |
• | 在Ciena控制权发生变化时;以及 |
• | 在Ciena控制权变更后终止雇用。 |
我们不维持与包括近地天体在内的执行官员的雇佣协议。以下信息描述了我们的近地天体在终止雇用和/或在Ciena的控制权发生变化后有权获得付款和福利的情况。我们的近地天体是“随意”雇员,除非下文另有说明,否则他们只有权在辞职、不符合资格的退休或终止雇佣(不论是否有理由)时,按向我们的其他雇员提供的相同条款,获得累积工资和假期。除非另有说明,以下计算不包括我们通常以相同条件向全职员工提供的福利的任何估计付款,非执行董事员工。
以下估计付款是根据截至2023财政年度最后一天有效的补偿安排计算的,并假设触发事件发生在该日期。预计的支付金额是基于Ciena普通股每股41.02美元的价格,这是我们普通股在纽约证券交易所2023财年最后一个交易日的收盘价。我们对潜在付款的估计进一步基于下表具体列出的额外假设。尽管这些计算旨在对潜在的应付补偿福利提供合理的估计,但估计的付款金额可能不同于任何个人在终止雇用后将获得的实际金额,或与终止雇用后继续获得某些福利有关的Ciena的费用。
死亡或伤残时的付款
根据我们的2017年计划和Ciena Corporation 2008综合激励计划(“2008计划”)授予的股票奖励规定,在因持有人死亡或残疾而终止服务后,加快奖励的归属。死亡或残疾时加速归属适用于根据这些计划授予的所有奖励,包括对执行干事和非执行董事员工,以及对我们近地天体的奖励。在RSU的情况下,加速归属适用于因持有人死亡或残疾而终止服务后12个月内本应归属的股份数量。在PSU和MSU的情况下,加速归属适用于根据奖励已赚取但尚未归属的股份数量。在尚未赚取或未赚取的PSU或MSU的情况下,此类奖励被视为已被没收,并且不受根据奖励协议在死亡或残疾时加速授予的任何限制。
然而,从2023年12月授予的奖励开始,因持有人死亡或残疾而尚未赚取的PSU和MSU将自动授予按比例评级以持有者在业绩期间受雇的天数为基准,并假设业绩达到目标。截至2023财年末,我们的近地天体中没有一个获得了符合这些规定的奖项。
就上述目的而言,残疾被定义为由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行适用人员职位的每一项基本职责,这种损伤可能是永久性的,或预计持续不少于12个月。对于每个NEO,下表中的金额反映了NEO因死亡或残疾而加速归属的股票奖励价值乘以每股41.02美元,即2023财年最后一个交易日Ciena普通股在纽约证券交易所的收盘价。
股票奖励在因死亡或残疾而终止时加速归属
名字 | 实现价值的基础上 加速 ($) |
|||
加里·B史密斯 |
|
$ 3,486,146 |
| |
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
$ 953,582 |
| |
Scott a. McFeely |
|
$ 930,149 |
| |
杰森·M·菲普斯 |
|
$ 930,149 |
| |
David·M·罗森斯坦 |
|
$ 837,075 |
|
74 |
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合资格退休后的付款
根据2017年计划于2022年12月13日或之后授出的股票奖励,规定若干国家(包括美国)的雇员退休后继续授予奖励,英国,加拿大和加拿大,条件是持有人至少年满60岁,在Ciena服务10年,并至少提前12个月通知其退休("符合条件的退休")。对于符合这些要求的执行人员:(i)已授予但未归属的RSU奖励将继续按照其原始归属时间表归属;(ii)PSU奖励将继续符合资格根据其条款赚取,并且执行人员将获得 按比例评级(iii)MSU奖励将继续根据其条款赚取,而执行官将获得一份根据其服务的PSU表现期的天数计算的金额, 按比例评级根据MSU履约期间的天数计算的金额,其中他们在服务期间,最少按该履约期间日历日的50%按比例分配,这将继续按照他们的原始归属时间表归属。其他雇员将遵守相同的资格和通知要求,但将在退休时加速获得其已授出但未归属的受限制股份单位奖励。于退休通知期内,雇员(包括行政人员)不符合资格获得额外股权授出。我们认为,在符合资格退休后继续归属,而不是在退休后加速,更好地使NEO的利益与股东利益一致,超过该NEO从Ciena退休之日。截至2023年10月28日,Smith、Moylan和McFeely满足了合格退休的年龄和服务资格要求,Phipps和Rothenstein则没有。对于每个符合条件的NEO,下表中的金额反映了NEO在合格退休后继续归属的股票奖励的价值,乘以每股41.02美元,即2023财年最后一个交易日纽约证券交易所Ciena普通股的每股收盘价。尽管截至2023财政年度末,没有近地天体能够满足通知要求,但由于自收到载有这一规定的裁定赔偿金后不到12个月,下表假定每个近地天体都满足了通知要求。
因合资格退休而终止时继续归属股份奖励
名字 | 奖励的价值 符合条件的退休 ($) |
|||
加里·B史密斯 |
|
$ 8,020,128 |
| |
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
$ 2,019,127 |
| |
Scott a. McFeely |
|
$ 1,752,580 |
|
因其他原因而非自愿离职时的津贴
Ciena的美国行政人员离职福利计划(“离职计划”)提供了某些美国—Ciena Corporation及其附属公司的员工,包括我们的执行官, 非执行董事副总统或以上级别的雇员,如果Ciena无"理由"(该术语在计划中定义并在下文中描述)非自愿离职,则可获得一定的遣散费和福利。根据离职计划,应付给参与人无故非自愿离职的款项和养恤金包括:
• | 现金遣散费。 我们的首席执行官将有权获得相当于其年度基本工资和目标年度现金奖励机会两倍的遣散费,而我们的其他行政人员将有权获得相当于其年度基本工资和目标年度现金奖励机会或佣金的遣散费。 非执行董事有权获得遣散费的雇员每服务一年可获得四周的基本工资,最少26周,最多52周。基薪及(如适用)目标奖励机会金将根据紧接终止日期前生效的薪金率及奖励补偿计划厘定。奖金金额将按"目标"水平支付。 |
• | 福利延续。 我们的首席执行官为18个月,高级副总裁为12个月,以及上述计算的离职期, 非执行董事参加者,参加者及其家属将有资格继续参加我们的团体医疗,牙科及视力计划。如果我们无法继续享受保险,我们将在适用的保险期内提供同等保险,费用由我们承担。 |
• | 安置援助。 对于我们的首席执行官和其他执行官为期12个月,对于所有其他参与者为期6个月,Ciena将通过其当时的机构提供执行人员转业援助,费用由其承担。 |
作为根据离职计划获得付款和福利的一个条件,每个参与者同意解除索赔,遵守某些规定, 竞业禁止和非邀请函12个月的义务,并遵守某些持续的义务,Ciena的机密和专有信息和发明。未能遵守遣散费计划所载之该等及其他条件,须全数偿还遣散费及福利。此外,根据适用法律和Ciena的“追回”政策,遣散费须予以收回。如果任何遣散费和福利的支付须缴纳联邦法律规定的消费税,或任何相关利息或罚款,遣散费和福利应(a)全额由我们支付,或(b)以较低的数额支付,使任何部分
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75 |
这些付款将被征收消费税,以导致执行官收到更大金额的情况为准。上述"最佳选择"机制并不要求Ciena支付任何消费税, 总括因支付任何遣散费而产生的与消费税有关的款项。
根据离职计划,“离职服务”包括参与者终止雇用,如Ciena和参与者预期参与者将不再为Ciena提供进一步服务,或所提供的服务水平将永久下降至不超过紧接前一年所提供服务平均水平的20%, 36个月期此外,根据离职计划,“原因”是指发生以下任何一种或多种情况:
• | 参与者故意和持续不履行参与者的职责(除由于残疾),但对于我们的首席执行官或Ciena的高级副总裁,这种不履行应由治理和提名委员会在书面通知参与者和听取意见的机会后确定; |
• | 参与者在参与者作为雇员的责任方面的任何故意作为或不作为,构成不诚实、欺诈或其他渎职行为、不道德行为或严重不当行为; |
• | 任何故意实质性违反Ciena的商业行为和道德准则或专有信息,发明, 非邀请性Ciena与参与者签订的协议;或 |
• | 参与者的定罪,或抗辩nolo contendere,重罪或道德败坏罪根据美国法律或其任何州或任何其他司法管辖区的法律,其中Ciena开展业务。 |
在“原因”的定义之下,参与者的任何作为或不作为,不应被视为“故意”,除非参与者不以诚信,并且没有合理相信该作为或不作为是符合或不反对,Ciena的最大利益。离职计划规定,参与者根据离职计划有权获得的适用付款和福利将减少根据其他Ciena离职计划、政策、计划或惯例支付的金额。
对于每个NEO,下表中的数额反映了假设截至2023财年最后一天生效的非原因非自愿离职的付款和福利的价值。
非原因非自愿离职的补偿金
名字 | 工资和 目标员工奖金 付款 ($) |
续写 好处 覆盖和 再就业 ($) |
总计 ($) |
|||||||
加里·B史密斯 |
|
$ 5,000,000 |
|
$ 33,223 |
$ |
5,033,223 |
| |||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
$ 1,135,060 |
|
$ 24,657 |
$ |
1,159,717 |
| |||
Scott a. McFeely |
|
$ 1,105,420 |
|
$ 24,657 |
$ |
1,130,077 |
| |||
杰森·M·菲普斯 |
|
$ 1,092,000 |
|
$ 32,786 |
$ |
1,124,786 |
| |||
David·M·罗森斯坦 |
|
$ 973,440 |
|
$ 32,786 |
$ |
1,006,226 |
|
控制权变更后的付款
我们的每一位执行官,包括NEO,都是控制权变更离职协议的一方。由于现行协议将根据其条款到期,于2022年11月,我们的每名行政人员(包括NEO)订立了一份新形式的控制权变更分割协议,每份协议有效期至2025年11月30日,除非提前终止(前提是Ciena正在积极谈判或已就控制权交易的变更达成最终协议,或已完成该等交易,该期限可自动延长至谈判或协议终止两者中较早者或交易生效日期后12个月为止。如下文“控制权变更后终止雇佣时的付款”所述,控制权变更离职协议为我们的行政人员提供了某些离职金和福利,如果该人员的雇佣被我们或任何继承实体无故终止,或该人员在90天内或12个月内以“正当理由”终止,(或就我们的首席执行官而言,为18个月)在“控制权变更”(如协议中所定义)后。此外,该等协议规定,于“控制权变动”时,适用表现期尚未届满的任何以表现为基础的股权奖励将转换为附有时间归属条件的奖励。于控制权变动时转换以表现为基础的股票奖励不需要终止雇用。就该等转换奖励而言,未归属部分将被视为已于授出日期开始按时间归属,并将于(i)四年(以较短者为准)内归属, 十六分之一授出日期后每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日归属的授出金额;及(ii)授出日期与授出最初最终归属日期之间的期间,授出日期后每年3月20日、6月20日、9月20日及12月20日的期间按比例归属。因为奖项的转换
76 |
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将导致某些未归属股票奖励在控制权发生变动时归属,我们已在下表中列出了有关该受影响基于表现的奖励的相应归属价值的计算。就该等计算而言,就已赚取PSU或MSU奖励而言,吾等已使用实际赚取股份金额,或就具有当前表现期或以其他方式仍有待赚取之奖励而言,吾等已使用该PSU或MSU的“目标”股份数目(如适用)。
下表显示转换基于表现的股权奖励的估计赚取值,以及由此产生的该等奖励的归属加速,对于每个NEO,假设Ciena的控制权在2023财年的最后一天发生变化,并且收购方承担或提供替代奖励,(另请参阅下表“在股权奖励并非由收购人承担或取代的情况下,加速归属因控制权变动而产生的股权奖励”)。股票奖励的价值是基于加速归属的股票数量乘以每股41.02美元,即2023财年最后一个交易日纽约证券交易所Ciena普通股的每股收盘价。
控制权变更后加速股权奖励归属
基于性能的转换 控制权变更时的股份奖励 |
||||||||||||
名字 | 涉及股份 至 转换 (#) |
股票 受制于 加速 归属于 转换 (#) |
价值 已实现 vt.在.的基础上 加速 ($) |
|||||||||
加里·B史密斯 |
220,318 | 104,949 | $ |
4,305,008 |
| |||||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
45,105 | 21,065 | $ |
864,086 |
| |||||||
Scott a. McFeely |
41,394 | 19,941 | $ |
817,980 |
| |||||||
杰森·M·菲普斯 |
41,394 | 19,941 | $ |
817,980 |
| |||||||
David·M·罗森斯坦 |
34,390 | 16,556 | $ |
679,127 |
|
在没有承担或取代股权奖励的情况下,控制权发生变化时的付款
在控制权发生变化时,当收购方不承担Ciena的未归属奖励或以替代奖励取代此类奖励时,我们现有的和遗留的股权补偿计划规定加速归属或将关于加速归属的决定推迟到我们薪酬委员会的酌情决定权。这一机制在股权计划中是典型的,旨在保护高管和非执行董事员工。此外,我们认为收购方在控制权变更交易中这样对待股权奖励的可能性微乎其微。然而,在下表中,为了说明的目的,我们计算了估计支付,假设在控制权发生变化时,收购方既不承担未支付的奖励,也不提供替代奖励,未完成的奖励将完全加速。
就下表中的计算而言,可加速归属的股票奖励价值为每股41.02美元,即我们普通股在2023财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。下表中关于尚未赚取的多业务单位和多业务单位的计算结果反映了根据相关执行期间的“目标”业绩水平计算的估计值。
控制权变更后加速股权奖励归属
股权奖励不被假定或被收购取代的情况
名字 | 实现的价值 库存 授奖 |
|||
加里·B史密斯 |
|
$ 15,637,234 |
| |
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
|
$ 3,772,568 |
| |
Scott a. McFeely |
|
$ 3,514,019 |
| |
杰森·M·菲普斯 |
|
$ 3,514,019 |
| |
David·M·罗森斯坦 |
|
$ 3,135,446 |
|
![]() |
77 |
控制权变更后终止雇用时的付款
根据控制权变更离职协议,我们的执行人员(包括NEO)有权获得某些离职金和福利,如果执行人员在一个月内无故被我们或任何继承实体终止雇用,或执行人员出于“正当理由”而在一个月内被终止雇用。 90天前一段时间,或 12个月在Ciena的“控制权变更”生效日期后的期间(或在我们的首席执行官的情况下,18个月)。我们将这一双重触发事件称为"有保障的终止",即要求改变Ciena的控制权,并随后终止执行干事的雇用。
根据控制权变更离职协议支付任何离职费和福利(在适用法律允许的范围内)的条件是,执行官同意在终止后的12个月内受限制其与我们竞争的能力的条款约束,(或我们的首席执行官18个月),以及官员交付给我们的一般释放和放弃索赔。如果违反这些规定,执行干事必须偿还所有支付的遣散费和福利。以下所述的遣散费和福利将由我们或我们的继任者在受保终止时支付。
• | 工资和奖金支付。 在有保障的离职后,我们的首席执行官将有权获得相当于其年基本工资的2. 5倍的一次过薪酬和目标年度现金奖励机会。其他各近地天体将有权分别获得相当于近地天体年基薪和目标年度现金奖励机会1.5倍的一次性付款。上述两种情况下的基本薪金及目标年度现金机会付款将根据紧接终止日期或控制权变动生效日期(以较高者为准)前有效的薪金率及奖励补偿计划厘定。奖金金额将按"目标"水平支付。 |
• | 福利的延续。 在受保离职后,每位NEO及其家人将有资格继续参加我们的团体医疗、牙科和视力计划,直至受保离职后18个月或该执行官开始另聘之日(以较早者为准)为止。如果我们无法继续享受保险,我们有义务支付或提供同等保险,费用由我们承担。这些协议继续要求Ciena为近地天体维持董事和高级官员的保险,以及我们与他们签订的任何赔偿协议。 |
• | 加速股权奖励的归属及转换。 于控制权变动后,适用表现期尚未届满的所有以表现为基础的奖励将自动转换为以时间为基础的受限制股票奖励,而于其后有保障终止时,各新发展公司持有的所有未归属购股权及股票奖励(包括任何已转换受限制股票单位、受限制股票单位及受限制股票单位)将即时归属及可予行使。 |
• | 如果消费税风险适用,则减少福利。 如果根据控制权变更遣散协议向我们的NEO支付的遣散费或福利须缴纳联邦法律规定的消费税,或任何相关利息或罚款,控制权变更遣散协议规定,该等付款将(a)由我们全额支付,或(b)以较小数额支付,使任何部分付款均不缴纳消费税,以NEO收到更大金额为准。上述"最佳选择"机制不要求Ciena支付任何消费税,或作出任何 总括与消费税有关的付款,因支付任何遣散费和福利而产生。根据控制权离职协议的变更,任何消费税的责任仍然由雇员承担。 |
请参阅下文“适用定义”,以更好地理解我们的控制权变更离职协议中“控制权变更”、“原因”和“良好理由”等术语的含义。
下表显示将支付的付款和养恤金总额的估计值
根据受保终止时控制权变更离职协议向每个NEO支付。因此,下文总额还包括控制权变更后实现的价值,并在上表"控制权变更后的付款"中报告。
“涵盖终止”后的潜在付款
名字 | 工资和 奖金 付款 ($)(1) |
续写 好处 覆盖范围 ($)(2) |
实现的价值 公平 加速 ($)(3) |
总计 ($) |
||||||||||||
加里·B史密斯 |
$ |
6,250,000 |
|
|
$ 33,223 |
|
$ |
15,637,234 |
|
$ |
21,920,457 |
| ||||
小詹姆斯·E·莫伊兰 |
$ |
1,702,590 |
|
|
$ 34,260 |
|
$ |
3,772,568 |
|
$ |
5,509,418 |
| ||||
Scott a. McFeely |
$ |
1,658,130 |
|
|
$ 34,260 |
|
$ |
3,514,019 |
|
$ |
5,206,409 |
| ||||
杰森·M·菲普斯 |
$ |
1,638,000 |
|
|
$ 46,455 |
|
$ |
3,514,019 |
|
$ |
5,198,474 |
| ||||
David·M·罗森斯坦 |
$ |
1,460,160 |
|
|
$ 46,455 |
|
$ |
3,135,446 |
|
$ |
4,642,061 |
|
78 |
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(1) | 反映了税前向每个NEO支付的遣散费基于:(a)截至2023财年末的年薪,以及(b)2023财年期间按目标水平支付的年度现金奖励补偿。 |
(2) | 包括用于财务报表报告目的的继续医疗和牙科福利的总增量成本,假设我们能够继续这种现有的保险,并且继续成本与2023财年期间此类保险所产生的成本相称,尽管NEO 非员工状态。 |
(3) | 反映控制权变更后PSU和MSU奖励的转换,以及与上述“控制权变更后的付款”中所述的加速归属相关的价值,以及受保终止后的加速股票奖励。所报告的数额仅反映了加速授出股票的估计数。下表中关于尚未赚取的方案支助单位和管理支助单位的计算反映了根据"目标"绩效水平得出的估计值。 |
适用定义。 为厘定控制权变动或受保障终止是否已根据控制权变动离职协议发生,以下术语一般具有以下含义:
“缘由“意思是:
• | 董事会在书面通知董事会后确定的董事会决定,董事会故意和持续不履行其职务的职责; |
• | 构成不诚实、欺诈或其他不法行为的故意作为或不作为; |
• | 构成不道德行为或严重不当行为的故意作为或不作为; |
• | 任何故意实质性违反我们的商业行为和道德准则或专有信息、发明, 非-征集协议;或 |
• | 该官员的定罪,或抗辩nolo contendere,重罪或道德败坏犯罪根据联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律,其中Ciena开展业务。 |
“充分的理由“意思是:
• | 将该人员在紧接控制权转移前担任的主要职位免任,或未能再度获委任或连任; |
• | 该人员的职位、职责或责任有重大减少,或职责的分配在任何重大方面与紧接控制权变更前的职责不一致; |
• | 大幅削减基本薪金、奖励补偿机会或参与紧接控制权变动前有效的其他长期奖励或福利计划; |
• | 未经该人员同意,将主要工作地点搬迁超过50英里;或 |
• | 未能取得继承公司承担控制权变更分割协议的; |
条件是,在每种情况下,(a)该人员通知Ciena上述条件最初存在的90天内,(b)Ciena已被给予至少30天后通知纠正这种条件,和(c)该人员实际终止雇用后的条件最初存在一年内。
“控制权的变化“意思是:
• | 我们的股东直接或间接出售或交换我们的全部或几乎全部已发行股票,或合并交易,在每种情况下,该等交易前股东在该等交易后未保留收购公司的至少多数投票权; |
• | 出售、交换或转让我们的全部或绝大部分资产; |
• | 董事会的组成在一个 两年制期间,因此少于多数董事是现任董事(定义见协议); |
• | 我们的清算或解散;或 |
• | 董事会确定为控制权变更的任何其他事件。 |
在每一种情况下,确定是否发生了“控制权变更”,不应考虑该等事件是否具有敌意或违背董事会的立场,或是否经董事会批准或同意。
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79 |
CEO薪酬比率披露
概述
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和监管第402(U)项的要求S-K,我们提供以下关于我们中位数员工的年度总薪酬与我们的CEO的年总薪酬之间的关系的信息。
CEO薪酬比率
|
||||
首席执行官年度总薪酬 * |
$ |
15,431,410 |
| |
员工年总薪酬中位数 |
$ |
96,546 |
| |
CEO与员工薪酬中值的比率 |
|
160:1 |
|
* | 表示2023财年薪酬汇总表中的总薪酬金额 |
方法论
我们的首席执行官薪酬比率是根据我们的合理判断和假设,以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的估计数。我们的方法和流程解释如下:
❖ | 雇员总人数的确定。我们从截至2023年9月1日的Ciena全球员工总数开始,包括全职和兼职员工、实习生和临时工,以及执行主席,但不包括我们的首席执行官。 |
❖ | 中位数员工的标识。我们选择了(A)截至2023年9月1日的年化基本工资,(B)符合我们现金激励奖金计划或销售激励薪酬计划(视情况而定)的员工的目标现金激励薪酬,以及(C)2022年12月作为我们年度股权奖励的一部分授予员工的股权奖励的目标交付价值,作为一贯应用的薪酬衡量标准,以确定我们的中位数员工。我们汇总了这些金额,并应用了截至2023年9月1日的汇率,将以国际货币计价的金额转换为美元,然后确定了员工的中位数。我们没有进行任何生活费调整或全职当量调整。使用这种方法,我们确定中位数员工是位于加拿大的全职员工。 |
❖ | CEO薪酬比率的计算。我们根据美国证券交易委员会《关于编制薪酬汇总表的说明》计算了2023财年我们员工的年总薪酬中值。截至2023年10月28日,我们应用了1加元兑0.720773美元的汇率,以将以加元计价的员工收入中位数转换为美元。然后我们按照美国证券交易委员会关于编制薪酬汇总表的说明计算出我们首席执行官的年总薪酬,并计算出两个数字之间的比例。 |
上述披露属合理估计。由于美国证券交易委员会用于识别员工中位数和计算薪酬比率的规则允许企业使用不同的方法、豁免、估计和假设,因此此次披露的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
80 |
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固定收益的初始估值为100美元 投资基础:(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
财政 第100章第100章 |
摘要 补偿 表(SCT)共计 对于PEO |
补偿 实际支付 (CAP)至PEO(2) |
平均SCT 非 近地天体 |
平均值 封口到 非PEO 近地天体(2) |
Ciena总计 股东 退货(TSR) |
同业集团 TSR |
净收入 (单位:万人) |
西耶纳 (单位:千人) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(1) | 非PEO 表中列出了所有三个财政年度的近地天体。 |
(2) | 所报告的金额代表根据条例第402(V)项计算的“实际支付的赔偿额”(“CAP”)。 S-K 并且不反映在适用的财政年度内我们的近地天体赚取或支付的实际补偿金额。为了计算“实际支付的薪酬”,股权奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718使用的相同假设方法来计算的,该假设方法用于计算授予日期奖励的公允价值,用于汇总薪酬表(有关更多信息,请参阅“高管薪酬-汇总薪酬表”)。下表显示了根据条例第402(V)项计算支付给我们的PEO和非PEO近地天体的“实际补偿”时,从薪酬汇总表中扣除和添加到总薪酬表中的金额S-K: |
2023财年 |
2022财年 |
2021财年 |
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聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天体 |
聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天体 |
聚氧乙烯 |
平均值 非PEO 近地天体 |
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补偿汇总表(SCT)共计 |
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对SCT中报告为“股票奖励”的金额的扣除 |
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本年度授予的未归属股权奖励的公允价值增加 |
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本年度授予和归属的股权奖励公允价值增加 |
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未行使及未行使股权奖励之公平值变动,按年计算 |
( |
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上一年度获授股权奖励之公平值变动 |
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实际支付的赔偿金 |
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(3) | Ciena and Peer Group股东总回报(“股东回报”)乃根据截至上市财政年度末的初始固定投资价值厘定。本表中列出的对等组TSR是使用S & P北美技术多媒体网络指数确定的,该指数是一个已发布的行业, 业务范围 S-K 2023年度报告 |
(4) | 我们已经确定,收入是财务绩效指标,在Ciena的评估中,代表了最重要的财务绩效指标,用于将2023财年NEO“实际支付的薪酬”与公司绩效联系起来。 |
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提案5号
年度咨询"支付说"投票批准我们的命名行政人员薪酬
我们的董事会承认股东在我们的高管薪酬计划中的利益。根据《交易法》第14A条和相关SEC规则,我们要求股东批准, 非约束性关于赔偿我国近地物体的咨询决议。我们鼓励股东阅读本委托书中的“薪酬讨论及分析”及“行政人员薪酬表”,以更详细地讨论我们的行政人员薪酬计划及政策、董事会采取及实施的薪酬管治措施,以及于二零二三财政年度授予我们新来者的薪酬。
我们积极检讨和评估我们的高管薪酬计划,根据我们经营的行业动态,我们竞争高管人才的不断变化的市场,以及薪酬治理最佳实践的变化。我们专注于公平地薪酬我们的行政人员,并以促进我们的薪酬理念的方式。
薪酬目标
| ||
❖ 通过提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住优秀的管理人员 ❖ 激励高管实现战略和战术性的企业目标,包括Ciena业务的盈利增长
|
❖ 将高管薪酬与股东利益挂钩 ❖ 根据个人、职能和公司绩效对高管进行奖励 ❖ 促进 按绩效支付工资文化 |
我们的董事会认为,我们的高管薪酬计划的设计和执行是为了满足这些目标,我们的薪酬计划值得股东支持。在考虑我们2023财年的高管薪酬计划时,我们认为重要的是要在整体企业管治、2023财年的业务和财务表现以及与我们竞争人才的公司的薪酬做法的背景下来看待薪酬委员会的决策。我们已刻意构建核心薪酬原则及惯例,以使行政人员薪酬与股东利益保持一致,并避免某些不符合股东利益的薪酬惯例。我们继续评估和修改这些原则和做法,以实现这些目标。就此而言,我们认为股东应考虑本委托书中的“薪酬讨论及分析”,尤其是其中的“决策框架—行政人员薪酬最佳常规”。
董事会建议股东投票赞成以下决议:
“已解决股东们在咨询的基础上批准Ciena指定的高管的薪酬,正如Ciena根据美国证券交易委员会的规则提交其2024年股东年会的委托书中所披露的那样(包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关脚注以及标题下的叙述性披露)。
|
虽然该投票是咨询性的,对薪酬委员会或董事会不具约束力,但薪酬委员会和董事会重视股东的意见和意见。董事会及薪酬委员会将审阅投票结果,并在考虑未来行政人员薪酬政策及决策时予以考虑。
第5号提案—董事会的建议
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董事会建议你投票 为 咨询批准了我们指定的执行官的薪酬
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关联人交易政策
Ciena在2023财年期间没有参与任何相关人士交易,适用SEC规则。董事会已采纳有关关连人士交易的书面政策。该政策旨在描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)任何关联人交易或系列交易的程序,其中:(i)Ciena曾经、现在或将来是参与者;(ii)涉及的金额超过120,000美元;及(iii)关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接重大利益。
在本政策中,相关人员为以下人员之一:
• | 任何Ciena董事、董事提名人或执行官(如交易法第16条和据此颁布的法规中使用的术语); |
• | 任何人(包括任何“集团”,因为这样的术语是在交易法第13(d)节中使用)谁是Ciena已知的一个超过5%的有表决权普通股(“重要股东”);或 |
• | Ciena董事、董事提名人、执行官或重要股东的任何直系亲属。 |
根据该政策,所有高于最低限额的关连人士交易均须经审核委员会或仅由独立董事组成的另一委员会批准或追认。一般而言,任何于关连人士交易中拥有直接或间接重大权益的董事,均不应参与考虑是否批准或追认该交易。于订立关连人士交易前,有关该交易之重大事实(包括关连人士之权益)必须呈予审核委员会审阅。审核委员会将酌情考虑该关连人士交易是否可取,以及是否批准、追认或拒绝该交易或将其转呈董事会全体成员。如果审计委员会批准了一项关联人交易,它将向董事会全体报告该行动,Ciena将在其提交给SEC的文件中披露关联人交易的条款。
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股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023财年末关于Ciena现有股权补偿计划下可能发行的Ciena普通股股份的信息。
计划类别 | 数量 证券转至 按规定下发 锻炼 杰出的 期权、认股权证 和权利 (A) |
加权 平均运动量 价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 (B) |
中国证券的数量 剩余 可供未来使用的设备 根据 股权和薪酬 计划(不包括 证券交易反映在以下方面 第(A)栏) (C) | ||||||||||||
股东批准的股权薪酬计划(1) |
4,929,743 | (1) | $ | 16.94 | (2) | 16,947,207 | (3) | ||||||||
未经股东批准的股权补偿计划 |
— | — | |||||||||||||
总计 |
4,929,743 | $ | 16.94 |
(1) | 包括以下内容: |
• | 根据Cyan,Inc.2013股权激励计划授予的7,372股基础期权,由Ciena在与收购交易相关的情况下承担。 |
• | 4,411,791股根据2017年计划授予的未归属RSU和根据Ciena Corporation 2000股权激励计划、2008计划和2017计划授予的递延RSU。 |
• | 53,120股根据2017年计划授予的已赚取但未归属的PSU。 |
• | 179,940股根据2017年计划授予的未赚取PSU,假设就每个适用的业绩指标实现目标业绩,从而100%获得目标PSU。根据该等认购单位赚取的股份数目(如有)将于相关履约期完成后厘定。 |
• | 根据2017年计划授予的未赚取MSU基础股份277,520股,假设实现目标业绩,从而100%获得目标MSU。根据该等MSU赚取的股份数目(如有)将于相关履约期结束后厘定。 |
在归属未归属的RSU、PSU和MSU时,将向参与者发行的Ciena普通股的数量将低于上表所反映的数量,因为股份将在归属时预扣,以满足员工预扣税款的要求。
(2) | 表示期权的加权平均行权价,不考虑没有行权价的RSU、PSU或MSU。 |
(3) | 截至2023年10月28日,根据2017年计划和ESPP,可供发行的股票分别约为560万股和1130万股。有关截至最近的2017年计划下可供发行的股票数量的信息,请参阅提案2-修订Ciena的2017年综合激励计划。根据2017年计划的条款,如果2017年计划或“先前计划”(该词在2017年计划中定义)下的奖励所涵盖的任何股票没有被购买或被没收,或者如果奖励以其他方式终止而没有交付任何普通股,那么根据2017年计划,未购买或被没收的普通股数量将再次可用于奖励。 |
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2025年年会股东提案
根据《规则》14a-8根据交易法,股东的一些建议可能有资格包括在我们2024年年会的委托书中。提交的股东建议书必须包括根据规则拥有Ciena普通股的证明14A-8(B)(2)根据《交易法》。这些提交文件必须符合SEC的规则,才能纳入我们的委托书,并且必须在2024年10月11日之前收到。提交股东提案并不保证我们将其包含在我们的委托书中。
根据我们的代理访问细则,如果股东(或最多20名股东)持有本公司至少3%股份至少三年,并遵守本公司章程中规定的其他要求,希望本公司包括董事提名人,(最多两名被提名人或董事会20%中的较大者)在我们的2025年年会委托书中,提名人必须及时收到,在2024年年会上,我们的委托书首次发送给股东的日期之前的120至150天,该日期不早于2024年9月11日,也不迟于2024年10月11日。有关此代理访问权的更多信息,请参阅上文的“公司治理原则、章程和其他治理文件—代理访问权”。
我们强烈鼓励任何有兴趣提交提案或提名的股东在此截止日期之前联系我们的公司秘书,讨论提案,股东可能希望咨询知识渊博的律师,了解适用证券法的详细要求。
如果您希望在我们的2025年年会之前提交提案或提名,但您不打算将您的提案包括在我们的委托书中,包括如果您打算征求委托书,以支持Ciena的提名人以外的董事提名人根据规则 14a-19根据《交易法》,您的提案或提名,包括规则要求的信息, 14a-19如适用,必须不早于2024年11月21日,不迟于2024年12月21日交付。如果我们2025年股东周年大会的日期比2024年股东周年大会周年日早30个日历日或晚70个日历日,您的提交文件必须在2025年年会召开前120天内交付,且不迟于年会召开前90天和会议召开后10天(以较迟者为准)。公开宣布会议的日期。
提交提案或提名,股东应书面通知Ciena公司,7035 Ridge Road,汉诺威,马里兰州21076,收件人:公司秘书。股东应注意,我们的章程澄清Ciena的事先通知条款适用于所有没有按照规则提交的股东建议, 14a-8,无论是否提交给Ciena的委托书具体而言,章程第一条第4(A)(3)(c)节,管理股东提交建议或提名候选人参选董事,包括股东必须遵守的要求,包括信息要求。
根据我们的代理访问细则规定,在向Ciena提供的股东提案的通知中需要包括额外信息,其中包括:
• | 证明股票持续所有权至少三年的声明和材料; |
• | 股东提名人的书面同意; |
• | 关于股份所有权、提名和所提供信息准确性的某些陈述和承诺;以及 |
• | 承诺遵守适用法律,并承担因股东提供的信息而产生的任何违法行为所产生的责任。 |
以上描述旨在作为概要,并参照有关提出股东建议和提名董事候选人要求的相关附例条文,对其整体进行了限定。有关附例载于本公司网站「投资者」一栏的「企业责任—管治文件」网页, Www.ciena.com.
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一般信息
我们的董事会已通过互联网向您提供这些代理材料,或应您的要求,通过邮寄方式将这些材料的印刷版本发送给您。我们提供此委托声明,与我们的董事会在2024年年会上征求委托书有关。年度会议将于2024年3月21日下午3:00东部时间,或在其任何休会期间举行。如下文所述,今年的股东大会将是一个完全虚拟的股东大会,将在互联网上举行。
代理材料的因特网可用性
我们将在互联网上向股东提供此委托书和我们的年度报告,包括我们的2023年度报告。于2024年2月8日或前后,我们向股东邮寄了一份《代理材料互联网可用性通知》(“通知”),其中载有有关如何访问我们的代理材料的说明,包括本委托声明和我们2023财年股东年度报告。《通知》还就如何通过互联网、邮件或电话投票提供了指示。如果您通过邮件收到通知,您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本,除非您特别要求这些材料。其他股东根据其先前的要求, 电子邮件通知如何访问我们的代理材料和投票通过互联网,或已邮寄我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表从他们的银行或经纪人。
代理材料的互联网分发旨在加快股东收到,降低年度会议的成本,并减少年度会议对环境的影响。然而,如果您收到邮件通知,并希望收到我们的代理材料的打印副本,请按照通知中所载的要求索取该等材料的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料,您将继续通过以下方式接收这些材料: 电子邮件除非你选择另一种方式。
出席年会
Ciena将在互联网上直播今年的年会, www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024. 年会将是一个完全虚拟的会议,通过互联网举行。您需要在线参加年会的信息摘要如下:
• | 所有股东均可通过互联网出席年会, www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024; |
• | 只有截至记录日期的股东可以投票或提交问题,而出席年度会议(通过使用 16-数字您的通知、您的代理卡或随附您的代理材料的投票说明中提供的控制号码); |
• | 有关如何出席年会的说明载于 www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024; |
• | 股东如对如何出席和参与年会有疑问,或在虚拟会议上遇到任何技术困难,可致电 1-844-986-0822或1-303-562-9302(国际)会议日期;及 |
• | 年会的重播将在会议日期后约12个月在线提供。 |
请参阅下面的“常见问题”以了解更多信息。
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常见问题
谁可以在年会上投票?
董事会已将2024年1月22日定为年度会议的记录日期。如果您是Ciena普通股的所有者在2024年1月22日营业结束时,您可以在年会上投票。您有权就您在记录日期持有的每股普通股持有一票。
有权在年度会议上投票的记录股东名单将开放给任何股东审查,
与年会有关的任何目的,请在年会召开前10天的正常营业时间内在我们的公司办公室(地址:7035 Ridge Road,Hanover,Maryland 21076)。股东如欲查阅该名单,可与公司秘书联络,并会安排亲自审阅该名单。
召开年会必须有多少股股份?
本公司截至记录日发行在外的普通股的大部分股份必须出席年会,以举行会议和开展业务。这就是所谓的"法定人数"。在记录日,共有145,008,717股
Ciena普通股流通在外。如果您出席我们的在线年会或在年会之前正确提交您的委托书,您的股份将被视为出席年会。
为什么我会邮寄一份关于代理材料在互联网上可用性的通知,而不是一整套印刷的代理材料?
根据SEC通过的“通知和访问”规则,我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料。因此,我们已于记录日期向所有股东发出通知。该通知包括关于如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何要求这些材料的打印副本的说明。此外,股东可根据本通知的指示,要求以邮寄方式或电子邮件方式持续收取委托书材料的印刷形式。
选择通过电子邮件接收您未来的代理材料,将节省我们打印和邮寄文档给您的成本,并减少年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料,您将在明年收到一封电子邮件,其中包含这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件接收代理材料将继续有效,直到您终止。
年会上将对哪些提案进行表决?董事会建议我如何投票?
建议书 | 董事会投票 推荐 | |||
1. |
选出四名三级董事提名人和一名二级董事提名人 | 对于每个被提名人 | ||
2. |
对2017年综合激励计划的修订,包括将可供发行的股份数量增加1010万股, | 为 | ||
3. |
对Ciena的修订和重述的公司注册证书(经修订)进行了一项修订,以规定官员开脱罪责, | 为 | ||
4. |
批准任命普华永道会计师事务所为2024财年独立注册会计师事务所 | 为 | ||
5. |
关于指定执行官薪酬的咨询性投票 ("Say—on—Pay") | 为 |
本委托书中未提及的任何业务将如何进行投票?
我们目前并不知悉任何其他事项将在年会上采取行动。倘任何其他事宜已妥为提交周年大会审议,包括任何延期周年大会的建议,获委任为代表的人士将酌情就有关股份投票。股东周年大会的召开,可为以下目的而召开:
其他代理。任何延期可不时经代表亲自出席年会或由代表出席的多数票的普通股持有人批准而进行,无论是否存在法定人数,除在年会上发布公告外,无需另行通知。
90 |
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每项提案需要多少票数才能通过?
在无竞争性选举的情况下,本公司的章程规定,每位董事均须由亲身出席或由代表代表出席周年大会的股份持有人就该董事选举所投的多数票选出。为此目的,“多数票”是指“赞成”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数,且有弃权票和中间人。 无投票权不算作"赞成"或"反对"的投票。有关董事会所需程序及此多数票表决标准的更多资料,请参阅我们的企业管治原则及章程,可于本公司网站「投资者」一栏的「企业责任—管治文件」网页查阅, Www.ciena.com.
在有争议的选举中(即在选举中,候选人人数超过董事人数,
当选),董事将以多数票选出。在本次选举中,在年度会议上的董事选举是无竞争性的,这意味着被提名人将被投票的过半数选出,如上所述。
第2、4和5号提案的批准均需亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就这些提案投票的多数股份投赞成票,弃权票与"反对"和经纪人投票具有相同效力, 无投票权不算作"赞成"或"反对"票,对表决结果无影响。第3号提案的批准需要持有至少66 2/3%的表决权的所有流通股股东的赞成票,弃权票和经纪人。 无投票权与投票“反对”相同。
选票是如何计算的?
就第1号提案中的每名董事被提名人的选举以及本委托书中所载的第2、3、4和5号提案,阁下可投“赞成”、“反对”或“弃权”。如阁下放弃就这些建议投票,阁下的股份将被视为出席会议
在年会上确定法定人数。弃权对无竞争选举中董事选举结果并无影响,但与投票“反对”其余建议具有相同效力。
什么是经纪人无投票权在年会上如何计算?
经纪人无投票权当经纪商没有收到客户的投票指示,也没有就某项建议的酌情投票权时,便会出现这种情况。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有股份,而您没有就如何投票给出指示,您的经纪商可能有酌情权在某些常规投票中投票您的股份,
项目,但不在其他项目上。经纪人 无投票权就决定在周年大会上处理事务的法定人数而言,董事会的成员被计算为出席会议,但就选举董事而言,不会被计算在内,且对其余提案的表决结果没有任何影响。
以“记录股东”的身份持有股份与以“街道名称”持有股份的实益拥有人的身份持有股份有何分别?
如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理,Computershare Trust Company,N.A.登记,您被视为该等股份的“记录股东”,且通知直接发送给您。
如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪—交易商或其他类似组织的账户中持有的,那么您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人,并且
该组织已向您发送通知或单独的投票指示。作为实益拥有人,您有权指示该组织如何投票您账户中持有的股份。您应遵循通知中的指示或该组织向您提供的投票指示,以投票您的股份或指示该组织如何投票您的股份。
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为什么要在互联网上举办虚拟年会?
我们采用最新的技术在我们的业务,并相信通过互联网虚拟举行我们的年会提供了扩大的访问,改善了与股东的沟通,并为Ciena和我们的股东节省成本。我们确保在我们的虚拟年会上,所有与会者都享有与他们在年会上相同的权利和机会, 面对面会议我们于2013年开始在网上举办年会。当时,我们考虑了多个因素,包括我们可用的技术、我们的年会的成本以及股东亲自出席会议的历史水平,与使用其他通信(如电话或互联网)相比。当时我们注意到,只有极少数股东,一般每人不到十人,
年,亲自出席我们的年会。当我们考虑在2013年实施一个完全虚拟的年会时,我们接触了许多股东,并获得了广泛的支持。我们继续收到股东的积极反馈,因为我们采用了最佳实践和新技术,以进行股东周年大会、委托书和相关材料。我们每年评估年会的举行方法,并考虑上述因素以及业务和市场状况以及拟议议程项目。我们仍然相信,通过互联网虚拟召开年会是我们公司的正确方法,因为它使我们全球更多的股东能够参与我们的年会。
我如何投票我的股票而不参加在线年会?
无论您是“记录股东”还是以“街道名称”持有您的股份,您都可以直接投票,而不参加在线年会。
如阁下为记录股东,阁下可根据通知上的指示,在互联网或电话上以阁下的股份投票。如果您要求邮寄代理材料的打印副本,您也可以通过签署和提交代理卡并邮寄寄回来投票。你应该按照代理卡上的名字签名。如果你是以代表身份签署的(例如,作为法团的监护人、遗嘱执行人、受托人、保管人、受权人或高级人员),你应注明你的姓名、头衔或身份。
如阁下是以街道名称持有股份的实益拥有人,阁下可能有资格按照
注意事项。如阁下以邮寄方式索取代理材料的印刷本,亦可签署银行或经纪人提供的投票人指示表,并邮寄寄回。如果您通过邮件、电话或互联网提供具体的投票指示,您的股票将按照您的指示由您的经纪人或代名人投票。
被指定为代理人的人是Ciena的行政官员。所有在周年大会上适当提交的委任代表将按照其中所载的指示进行投票。如阁下提交委任书,但未指明阁下的股份将如何投票,阁下的股份将由委任书持有人根据上述董事会的建议进行投票。
我如何在网上年会上投票我的股票?
即使您计划参加和参加我们的在线年会,我们鼓励您通过电话或互联网投票,或在您要求印刷材料后返回代理卡。这将确保您的投票将被计算在内,如果您无法或后来决定不参加在线年会。无论您是股东,
在“街名”中记录或持有您的股份,您可以在年会上在线投票。您需要输入您的16位数字控制号码(包括在您的通知、您的委托卡或随您的代理材料附带的投票指示中),以在股东周年大会上投票表决您的股票。
如果我的股票由多个帐户持有,会发生什么情况?
如果您的股票在多个帐户中持有,您将收到通知或每个帐户的单独投票指示。要确保您在每个帐户中的所有共享都
如果您已投票,则必须按照您收到的通知或每个帐户的单独投票说明进行投票。
在我投票后,我可以撤销我的委托书并改变我的投票吗?
在股东周年大会进行最终表决前,阁下可随时撤销委托书及更改投票。您可以按照您的代理材料中包含的说明通过互联网或电话撤销您的代理,或向Ciena Corporation提交书面撤销通知,地址为21076马里兰州汉诺威山脊路7035号,收件人:公司秘书。您也可以通过电话在以后的互联网上再次投票来撤销以前提交的委托书
或通过邮寄签署并退回新的委托书(仅计算您在年会之前提交的最新委托书),或出席在线年会并投票。您出席年会不会自动撤销您的委托书,除非您输入16位数字控制号码,在年会上再次以电子方式投票。
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如果在会议上提出了其他事项,会发生什么情况?
除本委托书所述事项外,管理层并不知悉其他事项将于股东周年大会上呈交股东大会处理,而根据我们的章程,股东建议及董事提名的截止日期已过。然而,如果年会之前有任何额外的事项出现,则被指定为代理人的人将
根据其对Ciena最佳利益的判断,对此类其他事项进行投票。如果由于任何不可预见的原因,我们的任何被提名人不能作为董事的候选人,被指定为代理人的人将投票给董事会可能提名的其他候选人。
年会将进行网络直播吗?
是。今年的年会将是一次完全虚拟的会议,并将在Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2024。所有股东均可出席及收听股东周年大会的网上直播。截至年度大会记录日期的股东可以电子方式投票并提交
通过互联网参加年会时的问题 16位数字通知、代理证或随附这些代理材料的投票说明中包含的控制号码。年度会议音频网络广播的重播将在我们的网站上提供大约一年。
如何在年会上提交问题?
截至年度会议记录日期的股东可在年度会议之前通过访问www.example.com和访问在线 会议前论坛使用 16位数字在通知、代理证或随附这些代理材料的投票说明上找到的控制号码。股东也可以在出席年会时提出问题。作为年度会议的一部分,我们将举行现场问答会议,在此期间,我们打算回答提交的问题之前和年度会议期间是有关Ciena和业务项目在年度会议,时间允许,并根据我们的年度会议程序.股东可在年度会议期间通过登录 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2024与16位数字在
随附这些代理材料的通知、代理卡或投票说明,并将问题输入“提问”字段。
在不太可能的情况下,提出大量相关问题阻止Ciena回答所有相关问题,其余相关问题将在Ciena网站的投资者关系部分回答。有关股东一般不认同的个人关切的问题,包括与就业、产品或服务问题或产品或服务建议有关的问题,均不相关,不予回答。
我在哪里可以找到年会的投票结果?
初步投票结果将在年会上公布。最后的投票结果将由选举监察员统计,并由我们在
在表格上提交当前报告 8-K在我们的年度会议后不久与证交会进行了合作该文件也将在我们的网站上获得, Www.ciena.com.
谁在征集我的选票,谁将承担这次征集的费用?
我们的董事会正在进行这次征集,Ciena将承担准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集投票的全部费用。我们已聘请Alliance Advisors作为我们的代理律师,帮助我们以16,000美元的费用外加合理的费用征求代理自掏腰包费用。征集材料的副本可提供给经纪人、托管人、被提名人
和其他受托机构向Ciena普通股的实益所有人转送,此类转送服务可能需要支付正常手续费。官员和其他Ciena员工,他们的服务将不会获得额外的补偿,可以通过邮寄的方式征求代理人,电子邮件,通过互联网、个人采访或电话。
表格上的年报10-K
Ciena向股东提交的2023财年年度报告(“致股东报告”)的副本,包括我们的2023年年度报告,已与本委托书一起发布在互联网上,每一份都可以按照通知中的说明进行访问。致股东的报告不包含在本委托书中,也不被视为委托书征集材料。
CIENA于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交了2023年年度报告。应书面要求,Ciena将免费邮寄其2023年年度报告的副本,不包括展品。请向CIENA公司投资者关系部发送书面请求,地址为:马里兰州汉诺威Ridge Road 7035Ridge Road,邮编:21076,或从CIENA网站的“Investors”部分访问这些材料Www.ciena.com.
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代用材料的保管
居住在同一地址的股东通过银行或经纪人持有股票,根据其银行或经纪人早些时候发出的通知,只能收到一套代理材料,包括通知。这种只发送一份代理材料副本的做法,称为“家政”,为Ciena节省了印刷和分发成本,并减少了我们年会对环境的影响。这种做法将继续下去,除非你的银行或经纪人从家庭中的一个或多个股东那里收到了相反的指示。
如果您持有“街名”的股份,并居住在一个只收到一份代理材料副本的家庭,您可以按照您的银行或经纪人发送的说明,要求在未来单独收到一份副本。如果您的家庭收到多份代理材料,您可以按照您的银行或经纪人发送的说明,要求只发送一套材料。
未来代理材料的电子交付
如果您通过邮件收到您的代理材料,我们鼓励您选择通过以下方式接收我们的代理材料的未来副本电子邮件要注册此计划,请按照您的通知上或您的银行或经纪人提供的代理材料中的说明进行操作。只要您的经纪账户处于活动状态或直到注册被取消,在线计划的注册将一直有效。注册在线接收代理材料将节省Ciena打印和邮寄文件的成本,并将减少我们年会对环境的影响。
非公认会计原则措施
GAAP在截至2023年10月28日的财年或截至2023年10月28日的财年衡量
下表包括以下方面的某些可比GAAP指标非公认会计原则本委托书中包括的措施:
可比GAAP衡量标准(单位为千,股票数据除外) | ||||
运营费用 |
$ | 1,521,306 | ||
营业收入 |
$ | 357,545 | ||
净收入 |
$ | 254,827 | ||
毛利率 |
42.8 | % | ||
稀释后普通股每股净收益 |
$ | 1.71 | ||
经营活动提供的净现金 |
$ | 168,332 | ||
资本支出 |
$ | (106,197 | ) |
非公认会计原则措施
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而,管理层认为,某些非公认会计原则财务措施为管理层和投资者提供有用的补充信息和对企业经营业绩的有意义的洞察。此代理声明包括非公认会计原则Ciena的一个或多个经营费用,营业收入,净收入,毛利率,每股摊薄普通股净收入,经营活动中使用的现金净额,和资本支出的措施。这些措施并不打算取代按照公认会计原则列报的财务信息。在评估Ciena业务的经营业绩时,管理层排除了公认会计原则要求的某些费用和信贷。这些项目具有以下一个或多个特点:它们是不寻常的,Ciena不希望它们在正常业务过程中再次发生;它们不涉及现金支出;它们与正常业务过程中的持续经营无关;或者它们的规模和时间在很大程度上超出Ciena的控制范围。提交这些 非公认会计原则财务措施应考虑除了Ciena的公认会计原则结果和这些措施不旨在取代或优于财务信息准备和提交根据公认会计原则。Ciena's 非公认会计原则措施和相关调整可能有所不同, 非公认会计原则其他公司使用的措施,应仅用于评估Ciena的运营结果,并结合我们相应的公认会计原则结果。之对账 非公认会计原则在此委托书中使用的措施Ciena的GAAP结果为相关期间,随着调整的描述,可以在附录中找到我们的投资者介绍为2023财年第四季度包括作为展品我们当前报告的形式 8-K2023年12月7日提交给SEC,并应仔细评估。
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委托书附件A
对CIena Corporation 2017年OMNIBUS激励计划的拟议修正案
本修正案第2号Ciena Corporation 2017年综合激励计划(本“修正案”)(i)根据本计划可供发行的股份数目增加一千万,十万,(10,100,000)股股份及(ii)将与会计重述有关的不当行为的补偿期由12个月延长至3年,于2023年12月5日由Ciena Corporation(“公司”)董事会采纳,并于2023年12月5日生效。 [ ]2024年,该修订案获得本公司股东批准之日。
1. | 本计划现作修订,删除第3.4条,并将其全文替换如下: |
"3.4没收;收回。
公司可保留在奖励协议中的权利,以由于受授人采取或未能采取违反或违反任何雇佣协议或与任何雇佣协议相冲突的行为, 竞业禁止协议、禁止招揽本公司或其任何附属公司的员工或客户的任何协议,或任何与本公司或其任何附属公司或其他与本公司或其任何附属公司竞争的保密义务,在适用于受让人的该授标协议中规定的范围内。此外,如果受让人是本公司或其关联公司的雇员,并因适用的奖励协议或计划(如适用)中定义的原因而终止,本公司可以终止奖励并导致没收奖励。
此外,如果公司因不当行为而严重不遵守证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述,则根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第304条自动没收的个人以及任何知情地从事不当行为的受让人在从事不当行为时严重疏忽,故意未能防止不当行为,或在未能防止不当行为方面严重疏忽,应向公司偿还在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交包含此类重大违规行为的财务文件(以先发生者为准)后三年期间内赚取或累积的任何款项。
根据本计划授予的任何奖励均须由承授人强制偿还公司(i)在本计划或奖励协议中规定的范围内,或(ii)承授人现在或将来将遵守(A)公司的高管薪酬返还政策或公司采用的任何其他公司或关联公司的“返还”或补偿政策,包括遵守适用法律的要求,或(B)在适用法律规定的情况下强制赔偿的任何适用法律。
2. | 本计划现作修订,删除第4.1条,并将其全文替换如下: |
"4.1。可供奖励的股份数量。
根据第4.2条,根据本计划可供发行的额外股票,并根据第15条进行调整,根据本计划保留供发行的股票的最大数量应等于 (a)三十一百万,二十万(31,200,000)股股份,加上(b)截至生效日期,根据二零零八年计划可供未来奖励的股份数目,加上(c)截至生效日期,与先前计划项下尚未行使的奖励有关的股份数目,其后因到期或没收、注销而终止,或以其他方式不发行该等股份(统称为“授权股份金额”),所有该等股份均可作为激励性股票期权授出。根据本计划已发行或将发行的股票应为授权但未发行的股票,或在适用法律允许的范围内,为公司重新获得的已发行股票。”
* * *
记录截至2023年12月5日董事会通过的《计划修正案》,以及股东批准的《修正案》, [ ]2024年,公司已使其授权官员执行本计划修正案。
CIENA CORPORATION | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: | ||
日期: |
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A-1 |
委托书附件B
对CIena公司经修订和恢复的公司注册证书的拟议修订证书
Ciena Corporation(以下简称“公司”)是一家根据特拉华州普通公司法(以下简称“DGCL”)组建和存续的公司,特此证明如下:
第一:现将经修订的《公司注册证书》第八条全文修订如下:
第八:在特拉华州一般公司法允许的最大范围内,董事或公司高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任,条件是本条任何规定均不免除或限制董事或高级管理人员的责任:(I)任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东忠于义务的行为,(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为,(Iii)根据特拉华州通用公司法第174条,或(Iv)董事或其高级职员从中谋取不正当个人利益的任何交易。如果特拉华州公司法在此日期之后被修订,以授权公司采取行动,进一步消除或限制公司董事或高级管理人员的责任,则董事或高级管理人员的责任应在经不时修订的特拉华州通用公司法允许的最大范围内消除或限制。
第二:该修正案是根据《DGCL》第242条的适用规定正式通过的。
第三:修正案应在向特拉华州提交申请后生效。
特此为证,本公司已安排本证书于[ ]年月日[ ], 2024.
Ciena公司 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
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B-1 |
Ciena公司
山脊路7035号
马里兰州汉诺威,邮编21076
网上投票
在会议之前-转至Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令,并在晚上11:59之前以电子方式传递信息。东部时间前一天截断日期或会议日期。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2024
您可以在美国东部时间2024年3月21日下午3点通过互联网参加会议,并在会议期间投票。请将箭头标记的框中打印的信息可用,并按照说明操作。
通过电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令,直到晚上11:59。东部时间前一天截断日期或会议日期。打电话时手持代理卡,然后按照说明进行操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名、注明日期,并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或将其退回至Vote Processing,邮政编码:纽约11717,梅赛德斯路51号布罗德里奇。
若要投票,请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号:
V28588—P00136 保留此部分作为您的记录
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分离并仅返回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
CIENA CORPORATION | ||||||||||||||||
董事会建议您投票支持以下内容: |
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1. |
选举四名第三类董事和一名第二类董事: | |||||||||||||||
提名者: | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | |||||||||||||
1a. | 哈桑·M. Ahmed博士 | ☐ |
☐ |
☐ |
| |||||||||||
1b. | 布鲁斯·L·克莱夫林 | ☐ |
☐ |
☐ |
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1c. | 帕特里克·T. Gallagher | ☐ |
☐ |
☐ |
||||||||||||
1d. | t.迈克尔·内文斯 | ☐ |
☐ |
☐ |
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1e. | 玛丽·G Puma | ☐ |
☐ |
☐ |
董事会建议您投票支持提案2、3、4和5: |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | |||||||||||||
2. | 批准2017年综合激励计划的修订,包括将可供发行的股份数目增加10. 1百万股。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
3. | 批准对Ciena的修订和重述的公司注册证书的修订,经修订,以规定官员无罪。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
4. | 批准委任普华永道会计师事务所(LP)为我们2024财年独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
5. | 就我们指定的执行官薪酬进行咨询性投票,如委托书中所述。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
注:在周年大会或其任何延期或延期之前适当处理的其他事项。 |
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请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙,请由获授权人员签署公司或合伙的全名。 |
签名:[请在信箱内签名。] | 日期 |
签名(共同所有人) |
日期 |
有关年度会议代理材料可用性的重要通知:
通知书及委托书及年报附表格 10-K可在www.proxyvote.com查阅。
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V28589—P00136
Ciena公司
股东周年大会
2024年3月21日下午3:00东部时间
本委托书是由董事会征集的
以下签署人特此撤销所有先前的委托书,确认收到股东周年大会通知和委托书,并任命加里·B。James E. Smith小莫伊兰和Sheela Kjaju,或他们中的任何一个,以下签名人的代理人,具有完全的替换权,投票Ciena公司的所有普通股股份,以下签名人有权在Ciena公司股东年会上投票通过现场网络直播在www.example.com举行,星期四,2024年3月21日在下午3:00东部时间,或其任何延期.
本委托书在适当执行后将按照此处指示的方式进行表决。倘并无作出有关指示,本委任书将根据董事会的建议进行表决。
继续,并在背面签字