Ciena公司

岭路7035号

汉诺威，马里兰州

股东周年大会通知

致Ciena Corporation的股东：

Ciena Corporation 2024年度股东大会将于2024年3月21日美国东部时间下午3：00举行。我们的年会将是一个虚拟会议在互联网上举行。您将能够出席年度会议，以电子方式投票您的股份，并在会议现场网络直播期间提交您的问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024 并输入您的 16位数字包含在通知中的控制号码，该通知包含关于如何访问年会材料、您的代理卡或随附您的代理材料的投票说明。

该等事项于本通知随附之委任代表声明中有更详细的说明。您有权收到通知，并有资格在今年的年度大会上投票，如果您是截至2024年1月22日营业结束时的记录股东。

我们相信你的投票，以及Ciena每一位股东的投票，都很重要。无论您是否计划参加年度大会，我们鼓励您查阅随附的委托书，以了解与每项提案有关的信息，并及时投票。

马里兰州汉诺威

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）定义的若干前瞻性陈述。（“交易法”），这是基于当前的预期，预测，假设和Ciena Corporation（“Ciena”或“我们”）截至本协议日期可获得的其他信息。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，包括关于Ciena的预期，信念，意图或战略的陈述，包括关于业务，财务，运营，薪酬和环境，社会和治理事项，并可以识别前瞻性词语，如"预期"，"相信"，"可能"，"估计"，"预期"，"目标"，"意图，“可以”、“计划”、“应该”、“将”或类似的词语。Ciena的实际结果，表现或事件可能与这些前瞻性陈述有重大差异，因为Ciena的业务相关的一些风险和不确定性，包括更广泛的经济和市场条件对Ciena的客户及其业务的影响，Ciena执行其业务和增长战略的能力，以及实现环境，社会和治理（“ESG”）目标，全球供应环境和其他宏观经济条件的影响，以及Ciena年度报告中讨论的风险和不确定性， 10-K2023财年（“2023年度报告”）以及Ciena向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。Ciena没有义务修改或更新本委托书中所作的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或情况，或其他原因，除非法律要求.

本网站所载或可通过本网站获取的信息并不以引用的方式纳入本委托书或成为本委托书的一部分，任何对本网站的引用均仅为无效文本引用。

委托声明摘要

本摘要强调本委托书其他地方所载的信息。本委托书并不包括作出投票决定所需的所有资料，阁下在投票前应阅读本委托书全文。

Ciena一瞥

行业领先的全球网络系统、服务和软件公司

*根据Omdia、Dell‘Oro Group或Cignal AI针对不同市场的引用

基础优势						战略计划
		领先的技术研发与创新   我们拥有我们解决方案的关键使能技术，并利用我们巨大的研发投资能力来推动我们行业的创新步伐						铅   通过加强我们的光纤创新领导地位、增加光纤市场份额、追求连贯的可插拔产品、增加国际业务和增加附加服务来发展我们的核心业务
		多元化经营   我们的业务基础广泛，涵盖不同的客户群、广泛的解决方案和应用程序以及多个地理位置						投资   通过扩展我们的产品组合和潜在市场机会的使用案例、推广连贯的路由解决方案以及利用可插拔的PON创新，投资于下一代城域和边缘
		全球规模   我们在工程、销售、服务和客户支持方面拥有丰富的人才和深厚的资源，推动了我们的全球业务						展开   推动数字化转型和网络自动化，发展软件业务，追求先进以服务为主导变换

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商业亮点

2023财年业务绩效

2023财年财务业绩

（近似值）

以上所载及本委托书其他地方， 非公认会计原则Ciena 2022财年和2023财年的财务表现。这些措施，连同其相应的公认会计原则措施和对账，先前披露在Ciena的当前报告的附件， 8-K于2023年12月7日向SEC提交。也看到 “非公认会计原则第94页的"措施"，以了解有关这些措施及其使用方式的更多信息。

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2023财年高管薪酬亮点

按绩效支付工资对齐方式

首席执行官2023财年 目标直接薪酬组合总额				平均值非首席执行官NEO 2023财年 目标直接薪酬组合总额

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公司治理和股东外展

股东外展和参与

我们认为，强有力的公司治理实践应该包括与股东的定期接触和对话，我们定期与股东讨论我们的业务、财务业绩、行业动态、薪酬和ESG事项。我们积极寻求与各种规模的股东的接触，通过虚拟和面对面活动，包括我们的年会、我们的网站、投资者会议和一对一在适当的时候举行会议。例如，在过去的12个月里，我们与25个最大股东中的一半以上进行了接触，总计近60次。我们的董事会还审查与股东的重大接触以及与其责任直接相关的任何股东询问。这些定期接触使我们能够获得关于股东对我们的市场、商业和行业的看法和理解的反馈。它们还影响了我们的沟通，包括我们公司战略的关键要素、长期财务目标和我们资本分配优先事项的详细说明。

2023年5月，我们发布了2022年可持续发展报告，2023年10月，我们发布了更新的ESG投资者简报，两者均于我们的网站公开查阅。我们主动向前17名股东分发了这一信息，约占我们流通股的54%，我们的领导团队成员就这些主题会见了其中5名股东。本网站所载或可通过本网站获取的信息并不以引用的方式纳入本委托书或成为本委托书的一部分，任何对本网站的引用均仅为无效文本引用。

最近的治理变化

现有强有力的治理结构

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投票路线图

本节重点介绍年度会议上将要表决的项目的选定信息。它不包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息。阁下在投票前应仔细阅读本委任代表声明全文。

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第1号提案

第三类董事和第二类董事的选举

概述

我们的董事会目前由10名董事组成，分为三类。我们的董事会每届任期三年，每届任期交错。在年会上，将选出四名董事填补第三类职位。哈桑·M.艾哈迈德博士布鲁斯湖Patrick T. Gallagher和T. Michael Nevens各自为现任第三类董事，其现任任期于年度会议届满，均获提名参加年度会议选举。第三类董事的每一位被提名人，如当选，任期为三年，至2027年年会结束，或直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事提前去世、辞职或从董事会被罢免。

自2023年8月30日起，董事会将董事会人数由9名增加至10名，并任命Mary G. Puma以填补董事会第二类新设的空缺。Puma女士最初被确定为董事会服务的可能候选人，作为对董事会成员外部网络的审查的一部分，在她的推荐之前，进行了涉及管理层、董事会和董事会聘请的第三方搜索公司的审查过程。第二类董事的任期持续至2026年年会，或直至其继任者经正式选举产生并符合资格为止。然而，本公司的章程将董事会委任以填补空缺的任何董事的任期限制为任期至委任后的第一次年度会议为止。因此，Puma女士被提名参加年度会议。我们的附例亦规定，任何如此当选的董事将在其当选的类别的剩余任期内任职。因此，如果股东在年度大会上选举，Puma女士将作为第二类董事的剩余任期，直到2026年年度大会，或直到她的继任者被正式选举和合格，或直到她提前去世，辞职或从董事会被免职。

提名该等董事于周年大会上参选的提名已由管治及提名委员会推荐，并获董事会批准。

董事资格

治理和提名委员会审查在董事会任职的候选人，并推荐被提名人以填补董事会空缺，包括提名 连任任期即将届满的董事。治理和提名委员会致力于识别，招聘和提名候选人谁拥有智慧，健全的判断力，优秀的业务技能，成熟和高度诚信的组合。特别是，管治及提名委员会寻求在其选定领域具有成就记录和高级领导经验的人士，并表现出独立思想和性格力量，致力于代表不同利益相关者（包括我们的股东、客户、合作伙伴、员工和社区）的长期利益。

治理和提名委员会还力求确保董事会由不同背景的个人组成，包括性别、民族、种族、国籍和年龄，他们拥有与Ciena的业务和行业相关的各种互补经验、技能和关系。治理和提名委员会还看到了任期多元化的好处，以及拥有不同经验的个人作为董事，无论是Ciena董事会还是其他公司董事。背景及经验的多样性包括确保董事会成员具备足够经验或技能以满足纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）及证券交易委员会的各项规则及法规的要求，例如独立董事占多数的要求、仅由独立董事组成的委员会及审计委员会财务专家。根据管治及提名委员会章程的规定，委员会已制定及采用维持董事会平衡的准则，并就董事会及个别董事的多元化及其他特征提出准则、制定程序及进行年度检讨，并向董事会报告检讨结果。

在提名候选人填补董事任期届满后产生的空缺时，治理和提名委员会决定现任董事是否愿意参选， 连任。如果是这样，治理和提名委员会评估董事的表现，以确定是否适合继续服务，考虑到，除其他事项外，董事对董事会的贡献，董事服务连续性的价值，以及董事对Ciena的市场，业务和运营的熟悉程度。

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董事会的组成和多元化—继续担任董事和被提名人

独立性和多样性

以上图表反映了我们被提名人和继续担任董事的信息。每年，我们要求每位被提名人和继续担任董事，根据他们的技能和经验以及一系列多样性特征（包括性别、种族、民族、性取向和残疾）进行自我认同。作为回应，我们的三名提名人和继续担任董事自称为女性，两名自称为亚洲人或南亚人，其中一名自称为来自马来西亚的印度裔美国人。每个被提名人都同意当选后任职。但是，如果董事会提名的任何人未能参加选举，或拒绝接受选举，或在我们的年度会议之前无法参加选举，我们的董事会要求的代理人将投票选举任何其他人或董事会可能推荐的人，或我们的董事会，根据其选择，可以减少构成整个董事会的董事人数。

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关于被提名人和继续担任董事的信息

董事候选人

第三类董事提名任期将于2027年届满

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第二类董事提名人任期至2026年届满

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继续留任的各董事

第一类董事任期将于2025年届满

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任期将于2026年届满的二级董事

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公司治理与董事会

Ciena采取了一系列政策和做法，突出了我们对健全的公司治理原则和可持续性的承诺。我们在我们的网站上维护一个公司治理页面，其中包括其他相关信息以及治理文件，如我们的章程、行为准则、公司治理原则和每个董事会常务委员会的章程。这些信息和文件可以在我们网站“投资者”部分的“公司责任-治理文件”页面上找到，网址是：Www.ciena.com.

独立董事

根据目前纽约证券交易所的上市标准，董事会每年都会肯定地决定每一位董事或董事候选人的独立性。董事会已经确定，除了两人都是Ciena的员工和高管，董事会在2023财年期间所有成员都是或在他们任职期间是“独立董事”，使用的是纽约证券交易所上市公司手册中该词的定义。此外，如下文更全面所述，根据适用于该等委员会的额外上市标准，董事会常设审计、薪酬及管治及提名委员会的所有成员均为独立董事，董事会常设审计及薪酬委员会的所有成员均为独立董事。

与董事会沟通

董事会通过了一项程序，用于接收和处理来自所有相关方的通信，包括Ciena的股东。感兴趣的各方可以通过以下方式向整个董事会(或其任何委员会)、Ciena的首席独立董事董事或在董事会任职的所有独立董事发送书面通信：

Ciena公司

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汉诺威，马里兰州

注意：公司秘书

请通过以下方式处理任何来文： 电子邮件至ir@ciena.com主题栏里写着"注意：公司秘书"

我们的公司秘书酌情决定沟通的性质是否应提请董事会或其委员会、首席独立董事或所有独立董事注意。一般而言，公司秘书不转发垃圾邮件、垃圾邮件、大量邮件、求职查询、调查、商业招揽或广告，或冒犯性或不当材料。

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环境、社会和治理（ESG）实践

在Ciena，我们不仅要创新不同，而且要在世界上做好事，在我们的社区中推动有意义的社会影响，促进环境管理，并培育包容性的文化，每个人都属于。在过去一年，我们通过进一步将环境考虑因素纳入我们的产品和运营、投资于员工及其福祉，以及参与我们生活和工作的社区，推进了我们的可持续发展努力。根据我们的企业管治原则，董事会监督及检讨管理层对环境、社会及管治事宜的策略及方法，并确保该等策略及方法已充分传达给我们的股东。于2023年12月，我们修订了管治及提名委员会章程，以规定其对我们行政层面的可持续发展领导委员会的监督，包括执行我们的可持续发展策略及计划、制定及监察目标以及我们相关数据的充足性及准确性。有关我们的一些环境、社会和治理实践的信息，包括相关政策和计划，可在我们最新的可持续发展报告和我们网站www.ciena.com的“关于我们”部分找到。有关环境、社会及管治以及我们的员工及文化计划的其他故事及内容可于我们网站的“CienaLife”页面查阅。

下文介绍了最近的一些事态发展和我们在这些领域的现行做法。

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公司治理原则、章程和其他治理文件

董事会已采纳《企业管治原则》及其他企业管治政策，以补充公司章程的若干条文，并与董事会的组成、架构、互动及运作有关。我们的企业管治原则、章程、股权指引及其他管治文件，可于本公司网站「投资者」一栏的「企业责任—管治文件」网页查阅，网址为 Www.ciena.com.您应审阅这些文件，以全面了解这些企业管治常规，但我们强有力的管治政策和常规的一些关键元素概述如下：

内幕交易政策

我们维持适用于Ciena的高级管理人员、董事和所有员工、临时员工、顾问和承包商的内幕交易政策。我们相信，我们的内幕交易政策在一定程度上有助于保护我们在诚信和道德行为方面的声誉。内幕交易政策禁止内幕交易、转卖和质押股票、交易看跌或看涨期权、从事卖空以及涉及Ciena证券的对冲交易。此外，我们还维持一项长期独立的政策，规范Ciena高级管理人员、董事和员工达成预先安排好的根据规则制定的交易计划10b5-1《交易所法案》。这项政策在2023财年得到了进一步更新，以反映与此类计划相关的美国证券交易委员会条例的某些修正案。

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道德准则

商业行为和道德准则

我们维护商业行为和道德准则，为Ciena的所有董事、高级管理人员和员工设定行为标准。商业行为和道德准则反映了Ciena以诚实和正直的态度与所有人打交道的政策，包括我们的客户、员工、投资者和供应商。所有员工都需要完成关于我们的商业行为和道德准则的培训，我们针对我们的商业行为和道德准则定期进行员工确认，并定期进行与其中包含的特定主题相关的培训和沟通。

《董事道德守则》

我们制定了《董事道德准则》，补充了《商业行为和道德准则》规定的董事义务，并为我们的董事设定了额外的行为标准。《董事道德守则》概述了董事在其受托责任、利益冲突、处理Ciena机密信息、通信和其他合规事项方面的责任。我们的董事道德守则于2023年12月更新，以确保我们的董事在任何Ciena业务合作伙伴或竞争对手的董事会中的雇用或服务不会引起利益冲突，解决董事的社交媒体活动，并提供与遵守内幕交易法有关的更多细节。

高级财务人员道德守则

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们为高级财务官制定了专门适用于Ciena首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。其目的是阻止不当行为，促进诚实和道德行为以及守法，特别是在涉及保存CIENA财务记录和编制提交给美国证券交易委员会的财务报表方面。我们打算满足表格第5.05项下的任何披露要求8-K关于对《高级财务官道德守则》条款的修订或豁免，请在我们的网站上张贴此类信息：Www.ciena.com.

这些文件都可以在我们网站“投资者”部分的“公司责任-治理文件”页面上找到，网址是：Www.ciena.com。这些文件的副本也可以通过以下方式免费获得：CIENA公司，邮编：21076，邮编：马里兰州汉诺威山脊路7035号，收件人：公司秘书。

董事会领导结构

领衔独立董事

加拉格尔先生是CIENA独立董事的首席执行官。首席独立董事董事负责协调其他独立董事的活动，并有权主持执行主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议。首席独立董事在独立董事和执行主席之间担任全董事会问题的主要联络人，批准会议日程和议程，并监督发送给董事会的信息的质量。首席独立董事还可能建议保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问。如果股东提出要求并视情况，首席独立董事也将作为董事会的联络人，进行咨询和直接沟通。首席独立董事还协助治理和提名委员会指导董事会的年度自我评估和首席执行官继任规划过程。

董事长和首席执行官的角色分离

尽管董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策，但自2001年以来，Ciena一直将这两个职位分开。将执行主席和首席执行官的角色分开使我们能够有效地制定和实施符合董事会监督作用的公司战略，同时促进强有力的日常工作行政领导力。史密斯先生目前担任首席执行官，直到2001年史密斯先生担任首席执行官之前一直担任首席执行官的彼得·内特尔斯博士担任执行主席。

董事会认为其领导结构适合Ciena。通过首席独立董事的作用、董事会委员会的独立性以及独立董事定期举行的执行会议，董事会能够保持对我们的业务战略、年度运营计划和其他公司活动的独立监督。这些特点，再加上上文所述的首席独立董事的作用和职责，确保对Ciena及其股东重要的问题进行充分和自由的讨论。同时，董事会能够充分利用约翰·内特尔斯博士担任执行主席所带来的行业和商业方面的领导力、经验和知识的独特结合。

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董事会对战略的监督

董事会认为，深入参与监督和审查Ciena的短期和长期战略非常重要。董事会监督和审查Ciena的长期战略计划、年度运营计划以及ESG事项的战略和方法。由于员工敬业度、发展和留住是我们战略的关键要素，董事会每年都会审查我们的“人员战略”：全面概述薪酬、福利、对员工的支持、增长和发展机会，以及包容性和多样性。我们的全体董事会定期审查并负责公司发展活动，包括潜在的合并和收购。与战略相关的事项定期在董事会会议上讨论，并在适当时在委员会层面上进行讨论。这些事项包括：

董事会对风险的监督

董事会认为，风险管理是建立、更新和执行Ciena业务战略的重要组成部分。董事会（作为一个整体及委员会层面）有监察可能影响我们的企业策略、业务目标、合规、营运及财务状况及表现的风险的责任。审计委员会的监督重点是Ciena面临的最重大风险，以及其识别、优先排序、评估、管理和减轻这些风险的程序，包括以下领域：

董事会每年审查和考虑Ciena的长期战略计划，其年度财务和运营计划，并定期全面评估其企业风险管理计划。然而，董事会及其委员会定期收到高级管理层成员关于Ciena面临重大风险的领域的报告，包括战略、运营、财务、信息和网络安全、合规、法律和监管风险。虽然审计委员会发挥监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险，并执行各种程序和控制措施，以减轻其对Ciena的影响。

董事会的领导结构包括一名首席独立董事、单独的执行主席和首席执行官、拥有强有力主席的独立董事会委员会、委员会积极参与风险监督以及与管理层的公开沟通，支持董事会的风险监督职能。董事会各常设委员会均承担风险监督责任，并至少季度向董事会提供定期报告，详情见下文“董事会及其辖下委员会的组成及会议”。

有关各常设董事委员会风险监察职责的详情，请参阅下文各董事委员会职责的说明。

网络安全和数据隐私

作为董事会监督风险管理的一部分，董事会投入时间及关注网络安全及数据隐私相关风险，审核委员会负责监督网络安全、数据隐私及信息技术相关监控、政策及其他措施，以减轻该等风险。审核委员会定期向高级管理层成员（包括向首席财务官汇报的首席信息安全官）收取有关信息安全风险及措施的季度最新资料。该等更新包括检讨我们的网络安全风险管理工作，包括制定相关流程及政策、实施技术、系统或使用第三方合作伙伴以保障我们的系统环境、与员工及业务伙伴进行教育及培训计划，以及事故应变准备，包括模拟及桌面演习。审核委员会定期向董事会提供有关事宜的最新资料，董事会亦不少于每年从首席信息安全官处获得有关信息及网络安全风险及相关措施的最新资料。此外，我们每年都会进行员工安全意识培训，包括持续进行的定期网络钓鱼检测练习和意识活动。作为风险管理工作的一部分，我们亦维持信息安全风险保险政策，并定期与同行、行业团体及政府就网络安全风险管理及不断演变的威胁环境进行接触及合作。

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董事会教育

Ciena通过与内部和外部顾问和专家的会议，为董事会新成员提供强大的入职流程，并为所有董事会成员提供全面的持续教育和培训。通过这些会议，董事会及其委员会定期收到有关主要企业管治和合规主题、不断演变的法规和披露趋势的最新资料。于2023财政年度，我们的提名及管治委员会对董事会的持续教育计划进行了检讨，包括向董事会提供有关教育的主要议题及各种方法。由于该项检讨，董事会于2023财政年度加强了其常规教育做法，并举办了有关网络安全风险和气候风险及报告的持续教育课程。应治理和提名委员会的要求，这些会议由负责此类方案的高级管理层成员与外部专题专家共同举办。

董事会及其委员会的组成和会议

下表详细列出截至2023财年末Ciena常设董事会委员会的组成以及2023财年期间举行的董事会和委员会会议的次数。史密斯先生和内特尔斯博士不在董事会常务委员会任职。

❖椅子

除一名董事未能出席一次董事会会议外，各董事于二零二三财政年度出席董事会会议及彼等所任职委员会会议总数的100%。Ciena鼓励但不要求董事会成员出席年会，Ciena的十名董事中有七名参加了去年的虚拟年会。我们的每位董事均遵守《企业管治原则》中所载的过度任职限制。

董事会设有三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会。每个委员会定期举行会议，并有书面章程，可在我们网站“投资者”部分的“企业责任—治理文件”页面找到， Www.ciena.com.在每次定期安排的董事会会议上，每个委员会的主席或一名成员汇报委员会处理的任何重要事项。

近年来，董事会的日历增加了会期较短的会议次数，其目的是在一个或多个会议上运作。 面对面董事会的运作模式包括：混合模式、混合（虚拟和物理）模式或完全虚拟和远程环境，旨在使董事会与管理层经常接触，优化董事会运作的生产力和效率，并在全年为董事会和管理层留出实质性工作空间。审计委员会和管理层认为，目前混合会议模式以及审计委员会与管理层之间的更多接触继续有利于审计委员会履行监督职责。

24		2024代理声明

薪酬理念和目标

薪酬委员会旨在确保我们的薪酬政策和惯例促进股东利益，并支持我们的薪酬目标和理念。Ciena的高管薪酬计划侧重于解决以下主要目标：

在作出薪酬决定时，薪酬委员会亦致力于促进行政团队之间的团队合作及提高士气。

薪酬顾问

为协助履行其职责，薪酬委员会获授权保留独立顾问的服务。为就2023财政年度执行人员薪酬提供意见及咨询，委员会委聘Compensia，Inc.（"Compensia"）是一家全国性的薪酬咨询公司。在与Compensia接洽之前，委员会审议并评估了Compensia的独立性。为确保Compensia继续保持独立性，避免任何实际或明显的利益冲突，委员会不允许Compensia为Ciena提供除向委员会提供的服务之外的任何服务。委员会拥有保留或终止Compensia作为其执行薪酬顾问的唯一权力，并批准其费用和其他聘用条件。委员会定期（但不少于每年）考虑其薪酬顾问的独立性，并决定是否有任何相关利益冲突需要披露。

在制定2023财年高管薪酬时，薪酬委员会依赖Compensia：

除了在2023财政年度就高管薪酬和基础广泛的股权薪酬提供咨询工作外，补偿委员会还聘请了补偿委员会协助评估公司的薪酬。 非员工本公司的董事会成员，参与委员会的年度薪酬风险评估并提供协助，并审阅本委托书中包含的"薪酬讨论与分析"。

薪酬委员会相互关联和内部人士参与

Ahmed博士、Olsen女士、Claflin先生和Gallagher先生组成了截至2023财年末的薪酬委员会，是独立董事，在2023财年的任何时候，或在任何其他时间，Ciena的管理人员或雇员。于2023财政年度，薪酬委员会成员概无为Ciena的执行人员曾在薪酬委员会或董事会任职的其他实体的执行人员。

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董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在吸引和公平地补偿高素质的， 非员工董事在董事会中代表股东，并以股东的最佳利益行事。2023财年的董事薪酬计划由薪酬委员会建议并经董事会批准。我们的执行人员在确定或建议金额方面不起任何作用。 非员工董事薪酬，但Smith先生和Nettles博士以董事会成员的身份对薪酬委员会的建议进行投票。

我们的董事会包括两名Ciena执行官：Nettles博士，担任我们的董事会执行主席，和史密斯先生，担任我们的首席执行官。Nettles博士没有因其担任董事而获得现金补偿，而Smith先生没有因其担任董事而获得任何补偿。有关2023财年授予Nettles博士的股权补偿的信息可以在下面的表格披露中找到。有关确定Smith先生薪酬的信息可在下文的“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬表”中找到。

2023财年董事会薪酬

薪酬委员会聘请Compensia协助评估我们董事薪酬计划的竞争力，以确定 非员工2023财年董事薪酬薪酬委员会审议了企业管治环境的概览，以及与董事薪酬有关的最新趋势和发展。薪酬委员会亦特别考虑董事薪酬计划项下应付之金额及各项组成部分、董事薪酬总成本（与薪酬委员会厘定行政人员薪酬时所使用之同类公司董事会之比较），以及上一年度董事薪酬变动之事实。经考虑该等因素及根据薪酬委员会之建议，董事会决定不对董事薪酬作出任何变动，惟在要求支付额外会议费前，将董事会或委员会会议门槛由每财政年度十次增加至十二次。

现金补偿

我们的现金补偿计划， 非员工2023财政年度董事如下：

在这个计划下，我们的 非员工董事无权收取会议出席费，除非董事会或董事会任何常设委员会须举行异常多的会议。如董事会或董事会常设委员会在一个财政年度内举行超过12次会议，则每次会议均 非员工董事（如适用）将有权为主席每次会议额外获得1，500美元，或为其他成员每次会议额外获得1，000美元。如董事会或董事会常设委员会设立一个特别委员会或小组委员会，在一个财政年度内举行超过三次会议，则每次会议均 非员工在该委员会或小组委员会任职的主任，每次会议可获额外1，000元。我们 非员工董事们也得到了合理的补偿， 自掏腰包与出席董事会及委员会会议有关的开支。

上述聘用费按季度分期支付。会议出席费（如适用）一般在财政年度结束后立即支付。

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股权补偿

我们的股权补偿计划， 非员工2023财年董事及Nettles博士的薪酬如下：

为控制任何一个特定交易日我们股价的可能波动，授予董事的受限制股票单位（“RSU”）奖励的实际股份数量是根据Ciena普通股的平均收盘价确定的， 30天在紧接授予日期之前的一段时间。首次股权奖励乃与董事会的首次选举或委任有关，目标交付价值乃根据选举或委任日期于财政年度按比例分配。初始股权奖励归属于或约 一年制授予日期的周年纪念日。年度股权奖励于各周年大会当日作出，并归属于或约 一年制授予日期的周年纪念日。RSU奖励的归属受加速董事的死亡，残疾，退休，或在或与Ciena控制权的变化.于归属时交付股份须受董事根据下文所述递延补偿计划提供的任何适用指示所规限。

主任报酬限额

我们的2017年综合激励计划（“2017年计划”）对可授予的 非员工本公司于任何特定财政年度内，包括（i）现金薪酬及（ii）2017年计划项下股权薪酬的授出日期公允价值之总和。但是，这一限制不适用于a 非员工董事在该财政年度内一直是或成为Ciena的雇员。此外，委员会保留酌情决定为一名或多名个人提供进一步的例外情况， 非员工在特殊情况下，如在董事会的特别交易或诉讼委员会任职，但作为该例外情况的主体的董事不得参与任何与此相关的决策。

董事薪酬表

下表和脚注说明了我们的"赔偿总额"。 非员工董事和Dr. Nettles在2023财年：

2023财年董事薪酬表

30		2024代理声明

在财年为董事颁发未偿还的股权奖励年终

下表载列（按合计基准）有关本公司各股东持有的未归属受限制股份单位奖励的资料。 非员工截至2023财年末，

财政年度杰出股票奖年终

推迟董事补偿

我们维持Ciena Corporation递延补偿计划（“递延补偿计划”），该计划允许我们的美国—总部设在美国的董事（以及某些美国，（高级管理层雇员）推迟其年度薪酬的部分内容。董事最多可延迟支付其年度现金留用费及年度股权补偿的100%。

一般而言，只有在下一个日历年才可作出延期选择。董事可选择递延金额、递延期间及薪酬分配方式。如果董事选择推迟受限制股份单位奖励的任何部分，则在该奖励归属时，我们将递延金额记入股票账户。所有这些账户都以Ciena普通股的股份分配。分配可按参与董事指定的一次性或分期进行，但在参与者去世或终止服务、Ciena控制权变动或计划终止的情况下，可提前一次性分配已归属的奖励。

2024代理声明		31

提案编号2

修改Ciena的2017年综合激励计划

概述

我们要求我们的股东投票支持我们2017年综合激励计划的拟议修正案，我们有时在本提案中将其称为“2017年计划”。2023年12月5日，董事会批准了对2017年计划的修正案（i），增加1010万股，根据2017年计划可供发行的Ciena普通股股份的数量，但须经股东在年度会议上批准，及（ii）将有关会计重述的不当行为的追讨期由12个月延长至3年。2017年规划的拟议修订载于附件， 附件A这份委托书。

我们的二零一七年计划是我们目前唯一向董事、高级职员及雇员授出股权激励奖励的股权激励补偿计划。自近四年前的二零二零年年会以来，我们从未寻求股东批准增加可用股份。

近年来，我们的人力资源战略的一个关键部分一直是推进我们的目标：（i）促进股东和员工之间的利益密切一致；（ii）提供令人信服的薪酬和福利，使Ciena成为我们竞争的人才市场的首选雇主。为此，我们已大幅增加符合资格及接受股权激励奖励的员工人数，特别是工程及销售方面的技术职位，并将接受股权奖励的员工人数由二零二零财年的约21%增加至二零二四财年的约50%。我们相信，此方法可促进我们的业务及股东的利益，我们打算继续透过股权补偿投资于我们的雇员。

为什么你应该投票支持2017年计划修正案

我们相信，2017年计划对我们的持续增长和成功至关重要。二零一七年计划旨在吸引、激励及挽留高素质高级职员、董事、主要雇员及其他主要人士。我们相信，为这些人士提供机会，以获得Ciena的运营和未来成功的直接所有权权益，将激励他们为Ciena服务，并尽最大努力改善我们的业务和经营业绩。我们相信，二零一七年计划项下的股权奖励对参与者是一项宝贵的激励措施，透过使二零一七年计划参与者的利益与股东的利益更紧密地一致，使股东受益。

我们相信，我们对2017年计划的使用表明了我们在股权补偿、谨慎使用有限资源以及促进与股东利益紧密一致方面的承诺，如我们的奖励和计划设计所示。我们要求股东投票支持2017年计划的拟议修正案，原因如下：

薪酬委员会仔细监察我们的总摊薄、消耗率及股本开支，以确保我们尽量提高股东价值，并审慎地只授出我们认为吸引、奖励及挽留员工所需的股本奖励。燃烧率的定义是在一个财政年度内发行的股权奖励的股份数量占Ciena的加权平均发行股份的百分比。Ciena的三年平均燃烧率为1.76%，或3.53%，考虑到调整后的全部价值股份，大大低于机构股东服务（“ISS”）评估我们行业公司所使用的4.03%燃烧率基准。

我们的做法是回购和报废普通股股份，以履行在股票单位奖励归属时到期的雇员预扣税责任，而不是通过定向公开市场销售履行该等责任。在2023财年，我们回购了约3850万美元的普通股，以履行此类预扣税义务。此外，自二零一七年十二月以来，我们一直维持股票回购计划，以进一步减轻二零一七年计划下的股权授予对股东造成的摊薄影响。根据我们于2021年12月宣布的现行股票回购计划，我们有权回购最多10亿美元的普通股。从该计划开始到2023财年末，我们回购了超过7.5亿美元，约1410万股普通股。该等惯例导致我们股权奖励的摊薄影响大幅减少。

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剩余金额定义为尚未行使的股份奖励及购股权奖励，加上根据二零一七年计划剩余可供授出的股份。薪酬委员会仔细监测我们的股权过剩，并考虑Ciena的过剩，作为其同行相比。此外，Ciena于2023年12月22日的股权余额仅包括约5000股相关股票期权，主要通过收购假设，因为Ciena多年来没有广泛授予股票期权。我们未行使购股权的加权平均剩余年期为0. 3年。于2023年12月22日，我们的未行使购股权概无“超出价”（即，行使价高于我们普通股当前交易价）。

近年来，我们的薪酬委员会已将其目标股权薪酬的一大部分（首席执行官60%，其他行政人员约50%）以绩效股权形式分配给我们的行政团队，包括绩效股权单位和管理股权单位，反映我们致力于将股权奖励作为绩效薪酬方法的重要一部分。

诚如本委托书“薪酬讨论及分析”一节所述，股权激励奖励是我们薪酬计划的重要组成部分。作为我们支持员工队伍的一部分，近年来，我们已采取措施向组织和更多员工提供股权奖励，特别是在工程和销售职能部门。即使有了这一变化，我们打算继续向前发展，我们仍然保持了合理的燃烧率和悬置指标。薪酬委员会相信，我们向雇员授出股权激励奖励的能力是吸引、挽留及激励关键雇员的重要因素。我们的薪酬委员会认为，股权薪酬为员工提供了强大的激励，以发展业务和建立股东价值。

近年来，作为我们吸引和留住各级人才的持续战略的一部分，我们开始在组织内部更深层次和更多员工，特别是工程和销售职能部门的年度股权奖励。由于这种扩张（部分是由我们竞争的劳动力市场的激烈竞争动力驱动的），总体目标实现了年度股权奖励的价值， 非执行董事2020财年至2024财年，员工人数增加了约247%， 非执行董事获得年度股权奖励的雇员由二零二零财年的约21%增加至二零二四财年的约50%。我们希望继续这一做法。

我们的薪酬委员会认为，与现金薪酬相比，基于股权的薪酬是一种特别有效的薪酬工具，对于Ciena这样的增长型公司来说，因为这种薪酬将员工和股东的利益相一致，同时对当前收入和现金流的影响较小。根据2017年计划剩余可供发行的有限股份可能会限制我们授予符合我们薪酬理念的股权奖励的能力，并对我们提供有竞争力股权薪酬的能力产生负面影响。我们认为，我们无法给予有意义的股权补偿，可能会导致难以吸引、留住和激励员工。

2017年计划包括一项机制，允许Ciena在根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》要求没收的情况下以及受让人从事某些不当行为的情况下收回或“收回”某些股权补偿。2017年计划的拟议修正案将把这种情况的补偿期从12个月延长到3年。2017年计划还包括一个全面的退还条款，根据授予协议，Ciena新的行政人员补偿退还政策或任何其他Ciena收回政策，或适用法律强制偿还奖励.

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2017年计划包括以下几个关键特点，旨在保护我们的股东利益，反映Ciena对最佳实践和有效管理股权薪酬的承诺：

2017年计划授权固定数量的股份，并要求股东批准，以增加根据该计划可能发行的证券的最大数量。2017年计划并不包含定期增加新股份以供授出之永久条文或其他特色。

2017年计划载有对根据2017年计划可授予任何个人的最高股份数量和可赚取的最高金额的限制， 12个月第三条当事人的赔偿期限，以及对赔偿的限制。 非员工在任何财政年度。

根据二零一七年计划，受限制股份单位、受限制股份单位、受限制股份单位及其他全额奖励相关之每股股份须受可替换股份比率所规限，该比率可减少根据该计划剩余可供发行之股份数目，减少一倍以上。可互换股份比率为每股授出全部价值股份获1. 31股股份。

一般而言，当根据二零一七年计划授出的奖励被没收、届满或被取消而未获悉数行使，或以现金结算，则为该等奖励而预留的股份将拨回股份储备，并可供日后奖励。然而，交付予承授人或Ciena预扣作为支付行使购股权之行使价或支付任何奖励之预扣税责任之普通股股份，或Ciena以行使购股权所得款项购买之普通股股份，均不会返回股份储备。

二零一七年计划规定，根据该计划授出的奖励不得于授出日期起计少于一年内悉数归属。此最短归属期仅适用于因（i）承授人死亡或残疾或（ii）Ciena控制权变动而归属的情况。只有有限数量的股份，等于2017年计划授权股份的百分之五（5%），可授予（或随后修改以包含）不符合上述最短归属期限制的条款。于管理二零一七年计划时，薪酬委员会已决定并同意遵守该条文之诠释，除上文（i）及（ii）所载者外，根据该最低归属条文不得于一年内按差饷归属。本修订授权的额外股份将受相同的最低归属规定规限。

所有股票期权和股票增值权的行使价将等于或大于我们普通股在股票期权或股票增值权被授予当日的公平市场价值。

根据二零一七年计划，未经股东批准，禁止重新定价购股权及股票奖励（包括降低购股权行使价或以现金或其他奖励类型取代奖励）。

2017年计划对控制权变动（于2017年计划中称为“公司交易”）的定义，吾等相信不会被视为ISS对控制权归属风险的大幅变动。

根据二零一七年计划，虽然Ciena可授出包括股息权利的受限制股票奖励以及包括股息等同权利的受限制股票单位、MSU及PSU，惟在相应的受限制股票奖励、受限制股票单位、MSU或PSU归属前，概不会支付股息或股息等同权利。

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未经股东批准，禁止重大增加二零一七年计划项下的利益（包括更改上述归属限制）、重大增加根据计划可发行的股份总数或重大修改参与计划要求的修订。

杰出和可用的股权奖励

下表载列截至2023年12月22日有关我们（i）尚未行使的股权激励奖励及（ii）根据2017年计划剩余可供授出股份的资料：

杰出的股权奖励和可用的摘要

截至2023年12月22日，我们普通股的市值为44.17美元，这是我们普通股当日在纽约证券交易所的收盘价。

2017年计划的修订将不会生效，除非股东批准。2017年计划下的参与和奖励类型由赔偿委员会酌情决定，因此，如果2017年计划的修订获得批准，任何参与人或参与人团体将获得的福利或金额目前无法确定。在记录日期，有10名执行官，8名 非员工董事及约8，650名合资格参与二零一七年计划的雇员。

2017年计划概述

2017年计划的规定说明如下。本摘要受2017年计划的完整条款，其副本通过引用纳入Ciena的2023年度报告的附件。我们鼓励您阅读2017年计划以了解更多信息。

行政部门。2017年计划由董事会薪酬委员会管理。赔偿委员会成员资格为 “非雇员董事”为《规则》之目的 16b-3并遵守纽约证券交易所的独立性要求。在符合二零一七年计划条款的情况下，薪酬委员会可挑选承授人收取奖励、厘定奖励类型及奖励条款及条件、订明每份奖励协议的形式、修订、修改或补充任何未偿还奖励的条款，以及解释二零一七年计划的条文。薪酬委员会的成员应根据董事会的意愿任职。董事会亦可委任一个或多个独立的委员会，由一名或多名董事组成，而无需满足上述独立性要求，可就承授人管理二零一七年计划，惟该等承授人并非Ciena执行官或董事。赔偿委员会可在适用法律允许的范围内将其在本计划下的权力下放。

根据计划发行的普通股。倘股东批准此建议及修订二零一七年计划，则根据二零一七年计划可供发行之股份将增加1010万股。二零一七年计划项下可供出售之股份数目亦将不时按下列方式增加：（i）根据我们先前的股权补偿计划授出的未偿还奖励所涉及的股份数量，这些股份在2017年计划生效日期后被没收、到期或在未交付普通股的情况下被注销，及（ii）就收购另一间公司而承担或取代的奖励所规限的股份数目。根据2017年计划发行或将发行的普通股包括授权但未发行的股份，或在适用法律允许的范围内，已发行的股份已由Ciena重新收购。

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2017年计划下可供发行的普通股股份的数量将不会增加任何股份或与购买普通股股份有关的奖励行使股票期权，任何普通股股份从奖励中扣除或没收与Ciena的预扣税义务，或Ciena以期权行使所得款项购买的任何普通股股份。

资格。根据2017年计划，奖励可能会授予Ciena或其关联公司的管理人员、雇员、董事、顾问和顾问，以及任何其他个人，其参与计划被确定为符合Ciena的最佳利益。在记录日期，有10名执行官，8名 非员工董事及约8，650名合资格参与二零一七年计划的雇员。

生效日期；期限；计划的修订或终止。二零一七年计划的生效日期为二零一七年三月二十三日，二零一七年计划将于生效日期后十年终止。董事会可随时以任何理由终止二零一七年计划。董事会还可以修改2017年计划，但修改将提交股东批准，以符合国内税收法或其他适用法律，规则或法规的要求。此外，重大增加计划项下利益（包括变更上述归属限制）、重大增加计划项下可发行股份总数或重大修改参与计划要求的修订必须提交股东批准。

股票期权。2017年计划允许授出购股权以购买我们的普通股股份，拟根据国内税收法典符合激励性股票期权的资格，以及不符合激励性股票期权的股票期权。

购股权之行使价不得低于本公司普通股于授出日期之公平市价之100%。公平市值一般按普通股于授出日期之收市价厘定。如10%股东获得激励性股票期权，其行使价不得低于本公司普通股于授出日期的公平市场价值的110%。我们授予的股票期权以取代我们所收购公司的雇员持有的期权，则例外情况除外。在这种情况下，行使价格会被调整，以保留雇员股票期权对他或她的前雇主的经济价值。

每份购股权之年期由薪酬委员会厘定，自授出日期起计不得超过十年。倘承授人为10%股权持有人，拟作为奖励性购股权的购股权年期自授出日期起不得超过五年。在符合上述最短归属期的规限下，补偿委员会决定每项购股权可于何时行使，以及退休、去世、残疾或终止雇佣后可行使购股权的期间（如有）。购股权可分期行使。薪酬委员会可加快行使期权的能力，惟须遵守二零一七年计划。

一般情况下，受让人可以支付股票期权的行使价格现金，认证支票，或其他现金等价物，或，与Ciena的同意，通过投标我们的普通股股份或通过经纪人协助的无现金行使.

没有修改或修改可以作出未行使的股票期权或股票增值权，如果该修改或修改将被视为根据证券交易所的规则，我们的普通股上市（目前纽约证券交易所），包括更换现金或其他奖励类型，未经Ciena的股东批准.

根据2017年计划授出的股票期权及股票增值权不得出售、转让、质押或转让，惟根据遗嘱或根据适用的继承及分配法律除外。然而，2017年计划提供了灵活性，如果我们决定允许有限的转让， 不合格为承授人的直系亲属提供股票期权，以协助处理遗产规划事宜。

其他奖项。赔偿委员会还可裁定：

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某些公司交易的影响。控制权交易中的某些变更，如出售Ciena，可能会导致根据2017年计划授予的奖励归属，除非与控制权变更相关的奖励继续或被取代。

股票拆分、股票分红及类似事项的调整。薪酬委员会将对2017年计划下的未偿还奖励和可供发行的股票数量进行适当调整，包括对奖励的个别限制，以反映股票拆分和其他类似事件。

个人限制。根据2017年计划可授予任何人的受股票期权或股票增值权约束的普通股的最高数量，但不包括非员工董事，就是每年百万。根据2017年计划可以授予任何人的普通股的最大数量，但不包括非员工除根据购股权或股票增值权外，董事每年为一百万元。在任何财政年度，任何一名人士可赚取的年度奖励或其他现金奖励的最高金额为500万元，而任何一名人士就超过12个月的表现期，可赚取的表现奖励或其他现金奖励的最高金额为2，500万元。

董事补偿限额

根据二零一七年计划，于任何特定财政年度可授予董事的最高补偿金额合共为500，000元，包括（i）现金补偿及（ii）二零一七年计划项下股权补偿于授出日期的公平值。然而，此限制不适用于董事在该财政年度内一直或成为Ciena雇员的情况，以及在特殊情况下的某些有限例外情况。

计划福利

未来根据2017年计划可能收到的金额无法确定，因为2017年计划的修订将不会生效，除非股东批准，该等金额将取决于薪酬委员会的行动、Ciena的表现和我们的普通股的价值。有关2023财年根据2017年计划向我们的近地天体提供的受限制单位、受限制单位和受限制单位的资助详情，请参阅下表“2023财年基于计划的奖励的资助”，以及有关向我们提供的受限制单位的资助的更多详情。 非员工2023财年董事薪酬表见上表“2023财年董事薪酬表”。

联邦所得税后果

激励股票期权。授出购股权对承授人或Ciena而言不会属应课税事件。承授人将不确认行使奖励股票期权时应课税收入，（除可适用替代最低税率外），任何收益的处置我们的普通股根据行使激励股票期权收到的行使将被征税，只要—如果受让人持有普通股股份至少两年和行使之日起一年，（“持有期限要求”）。Ciena将无权就激励性股票期权的行使获得任何业务费用扣除，除非下文所述。

就行使购股权以符合上述税务待遇的资格而言，承授人一般须为我们的雇员或我们其中一间附属公司的雇员，自购股权获授日期起至购股权获行使日期前三个月内的日期止。

倘上述所有要求均获满足，惟上述持有期要求除外，承授人将于出售普通股时确认普通收入，金额一般相等于行使购股权时普通股的公平市价超出购股权行使价的差额（但不得超过出售时变现的收益）。已实现收益的余额（如有）将为资本收益。

不合格股票期权。授出购股权对承授人或Ciena而言不会属应课税事件。在行使时， 不合格购股权时，承授人将确认普通收入，其金额等于行使日普通股的行使价与公平市价之间的差额。在随后出售或交换根据行使的股份， 不合格（c）在行使购股权时，承授人将拥有应课税资本收益或亏损，其计算方式是出售时变现的金额与普通股股份的课税基准之间的差额（一般而言，为股份支付的金额加上行使购股权时被视为普通收入的金额）。

受让人已转让 不合格以赠与方式授予家庭成员的股票期权将在当时实现应纳税收入， 不合格股票期权由家庭成员行使。承授人将须扣除入息及就业

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当时的税。家庭成员对普通股股份的征税基础将是行使期权当日普通股股份的公平市场价值。转让既得权利 不合格就赠与及遗产税而言，购股权将被视为已完成的赠与。一旦赠与完成，转让的购股权或因行使转让的购股权而获得的股份将不包括在承授人的遗产中，就遗产税而言。

如果受让人转让， 不合格他或她的股票期权 前配偶由于承授人离婚，承授人和承授人都没有。 前配偶将在转移时确认任何应纳税收入。一般而言，如果转移发生在婚姻结束后一年内，或如果转移与婚姻结束有关（例如，如果转移是根据离婚令或和解协议进行的），则转移被视为"离婚附带"。在随后行使此种选择权时， 前配偶，这个前配偶公司将确认应纳税所得额，其金额等于行使价与行使时普通股股票的公平市价之间的差额。任何分发给 前配偶由于行使该选择权将受就业和所得税预扣在这个时候。

限制性股票。授予限制性股票的受让人在授予年度将不确认任何应纳税收入，以联邦所得税的目的，条件是普通股股份受限制（即限制性股票不可转让，并受到重大没收风险）。然而，承授人可根据《国内税收法》第83（b）条选择在奖励年度确认补偿收入，金额等于奖励日期我们普通股的公平市价（减去购买价，如有），而不考虑限制。如果受让人没有做出这样的第83（b）条的选择，我们的普通股在限制失效之日的公平市场价值（减去购买价，如有）将被视为对受让人的补偿收入，并将在限制失效的年度征税，而普通股受限制时支付的股息将被征收预扣税。

限制性股票单位。根据二零一七年计划获授受限制股份单位并无即时税务后果。获授受限制股份单位的承授人将须确认普通收入，金额相等于本公司于限制期结束时或付款日期（如较后）向该承授人发行的普通股股份的公平市值。

股票增值权。根据二零一七年计划获得股票增值权奖励并无即时税务后果。于行使股票增值权时，承授人将确认普通收入，金额相等于行使日行使价与本公司普通股公平市值之间的差额。

绩效和现金奖励。授予绩效或现金奖励将不会对Ciena或受让人产生联邦所得税后果。授出之奖励须作为普通收入向承授人征税。

无限制普通股。获授无限制普通股的参与者将被要求确认普通收入，金额等于授出日我们普通股股份的公平市场价值，减去为该等股份支付的金额（如有）。

可扣减性。对于上述每一种奖励类型，Ciena一般将被允许在受让人确认普通收入的范围内扣除业务费用，受国内税收法典第162（m）条的限制和某些报告要求.

部分 280G.根据《国内税收法》第280G条和第4999条，向雇员和其他服务提供者支付的某些款项可能构成"降落伞付款"。一般来说，当降落伞付款的价值等于或超过雇员的“基本金额”的三倍时，雇员将对超过基本金额的部分征收20%的不可扣除的消费税，Ciena则被拒绝为付款减税。基本数额一般定义为控制权变更之日之前五个历年雇员的平均报酬。与控制权变动有关的股权奖励加速归属价值可构成降落付款。2017年计划包含一个修改形式的“安全港上限”，它限制了收件人可能收到的潜在降落伞付款的金额不超过收件人基本金额的299%，但前提是这种削减导致更大的损失。 税后付款给收件人。

部分 409A.Ciena打算根据2017年计划授予的奖励，以符合《国内税收法》第409A条。倘承授人因计划项下的奖励条文而须缴付对若干不符合资格的递延补偿计划征收的额外20%消费税，则该条文将被视为已作出最低必要修订，以避免应用20%消费税。

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提案编号：第3号

对Ciena的修订和重述的公司注册证书的修订，以规定官员的免责

概述

我们的董事会已一致通过并建议股东批准Ciena的修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，以限制Ciena的某些高级管理人员的个人责任，这是最近对特拉华州普通公司法（“修正案”）的修正案所允许的，如下所述。

背景

自2022年8月1日起，特拉华州（Ciena的注册州）通过了对特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条的修正案，允许特拉华州公司为其某些官员开脱其违反注意义务的直接索赔。目前，《公司法》就直接申索（包括集体诉讼）为高级人员开脱罪责作出规定，但并没有就违反忠诚责任、不真诚的作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违反法律、高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易、或由法团或以法团的权利提出的任何诉讼作出开脱罪责。为了将最近修订的DGCL第102（b）（7）条的保护扩大到其高级人员，特拉华州公司必须肯定地修订其公司注册证书，以纳入此类条款，因为这些保护并不自动适用。目前，我们的章程规定，董事可以在董事会允许的最大范围内，免除违反注意义务的直接索赔。该修正案将赋予董事及若干高级职员在董事总公司许可的最大范围内的免责权利。

理理

我们认为，修订和重申我们的章程，增加对高级管理人员的责任保护是必要的，以便（i）继续吸引和留住经验丰富和合格的高级管理人员，因为类似的高级管理人员免责条款已经并可能被我们的同行和其他竞争管理人才的人采纳；（ii）减少他们的个人法律风险；及（iii）有助减低公司诉讼及相关保险费用。我们相信所有这些都符合我们股东的最佳利益。此外，该修正案将更广泛地将我们的高级管理人员可获得的保护与我们董事目前可获得的保护相一致。因此，董事会认为，将免责范围扩大到我们的高级职员的建议是公平的，并符合Ciena及其股东的最佳利益。

官员往往必须就对各利益攸关方非常重要的事项作出时间敏感的决定，这就造成了事后采取法律行动的风险。该修正案将提高我们的官员作出决定的能力，这将最大限度地提高Ciena的价值，并授权我们的官员行使他们的商业判断，通过减少对法律行动的个人风险的担忧，同时也尽量减少可能造成的分心轻浮诉讼和费用，往往是由我们承担的赔偿或更高的保险费。相比之下，不通过该修正案可能会影响到合格军官候选人的征聘和留用，因为他们可能得出结论认为，潜在的责任风险超过了担任Ciena军官的好处。

第102（b）（7）条规定，只有某些高级人员有权获得无罪辩护，即：（i）公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官；（ii）公司向证券交易委员会提交的公开文件中被确定为NEO的个人；及（iii）借与法团的书面协议，同意为接受法律程序文件送达而被识别为高级人员的个人（统称为“受保障高级人员”）。

该修正案将允许被涵盖的管理人员就股东因违反信托注意义务而提出的直接申索（包括集体诉讼）而承担的金钱损害赔偿的个人责任开脱，但不会免除这些管理人员因Ciena本身提出的违反信托注意义务而承担的金钱损害赔偿责任或股东以Ciena名义提出的衍生申索而承担的个人责任。因此，Ciena和我们的股东仍然有能力追究官员的不当行为。此外，正如目前根据我们的章程对董事的情况一样，该修订将不会限制所涵盖的高级人员的责任：（i）违反忠诚责任；（ii）不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律；或（iii）高级人员从中获取不正当个人利益的任何交易。

在确定该修订案的可执行性时，董事会考虑了根据《税务条例》第102（b）（7）条免除受保人责任的申索的狭义类别和类型，以及有限的我们的有限数目，

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保护措施适用的高级管理人员，以及董事会认为，通过将免责保护扩展至董事以外的高级管理人员，Ciena及其股东将获得的利益。考虑到Ciena预期产生的潜在利益，包括我们股东的相关利益，以及有限类型的索赔，将被开脱，董事会建议股东批准该修正案。

修正案的效力

如果股东在年度会议上批准了本修正案（附件B），该修正案将在向特拉华州务卿提交章程修正证书后生效，我们预计该证书将在年度会议后提交。除了以拟议的第八条取代现有的第八条外，《宪章》的其余部分在修正案生效后将保持不变。即使我们的股东批准了该修正案，我们的董事会保留根据特拉华州法律不执行该修正案的自由裁量权。如果该修正案没有获得我们的股东批准，章程将保持不变。

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提案编号：T4

批准任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已委任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计Ciena 2024财年的合并财务报表，并要求股东在年度大会上批准这项任命。

普华永道自Ciena于1992年成立以来每年审计我们的合并财务报表。普华永道的一名代表预计将出席今年的年会。他或她将有机会酌情发言，并可回答适当问题。在向董事会建议选择普华永道作为Ciena 2024财年的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了普华永道的服务质量，无论是 非审计普华永道提供的服务符合维持普华永道的独立性以及变更其独立注册会计师事务所对Ciena的潜在影响，并确定保留普华永道符合Ciena及其股东的最佳利益。有关普华永道于二零二二年及二零二三年财政年度收取的费用的资料载于下文“与独立注册会计师事务所的关系”一节。

我们的章程并不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的任命。我们正在寻求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。倘股东未能批准委任，审核委员会将重新考虑是否保留罗兵咸永道，但最终可能决定保留罗兵咸永道为我们的独立注册会计师事务所。即使该项委任获批准，审核委员会如认为适当，可全权酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。

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与独立注册会计师事务所的关系

下表显示了普华永道向Ciena收取的2022财年和2023财年提供的专业服务费用。

审计费。上表这一类别包括综合审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报表中的财务报表的费用。10-Q,以及通常由普华永道提供的与法定和监管备案或约定相关的服务，以及通常只有作为独立注册会计师事务所的普华永道才能提供的服务，如安慰函和同意书服务。Ciena经审计的财务报表的编制包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，以及普华永道准备一份报告，表达其对我们财务报告内部控制有效性的看法。审计费用反映了普华永道对Ciena财务报表的综合审计。

审计相关费用。上表这一类别包括与审计或审查我们财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用，但不包括在上文的“审计费用”项下。

税费。上表的这一类别包括税务合规、税务咨询、税务规划和其他一般税务咨询费。2022财年和2023财年的费用主要包括与相关地区研发税收抵免相关的研究费用。2023财政年度的费用还包括与协助确定和计算第174款支出有关的税务服务。

所有其他费用.上表的这一类别包括普华永道提供的服务的费用，这些费用不包括在上文报告的其他费用类别中。2022财年的所有其他费用均与 实施前评估某些预期的IT系统实施。2023财年的所有其他费用与为访问在线会计披露研究软件而支付的订阅费有关。

预先审批服务

审计委员会预先审批由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务（如外国司法管辖区当地法律要求的法定审计业务）， 非审计服务就Ciena的审核服务而言，我们的独立注册会计师事务所每年向审核委员会提供一份委聘函，概述拟于年内提供的审核服务范围，该委聘函必须于审核开始前获审核委员会接纳。我们的独立注册会计师事务所亦提交审计服务费建议，该建议须于审计开始前经审核委员会批准。

管理层每年亦会向审核委员会提交若干 非审计委员会建议聘请独立注册会计师事务所提供的服务，以及每项服务所需支付的费用。管理层和独立注册会计师事务所必须各自向审核委员会确认， 非审计清单上的服务不会损害我们注册会计师事务所的独立性，并在适用的法律规定下是允许的。审核委员会必须批准 非审计在工作开始前，提供每项服务的预算。我们的管理层及独立注册会计师事务所于审核委员会每次定期会议上就以下事项作出汇报： 非审计独立注册会计师事务所实际提供的服务，以及Ciena为这些服务产生的大概费用。

为确保迅速处理突发事件，审计委员会已授权其主席修改或修改已批准的许可清单非审计服务和费用。如果主席行使这一授权，她将向审计委员会下一次常会报告所采取的行动。

遵守审计委员会的内部政策和美国证券交易委员会的审计师独立性规则，所有审计和允许非审计普华永道在2022和2023财年向Ciena提供的服务包括预先批准的审计委员会。

42		2024代理声明

证券所有权

下表列出，截至2024年1月22日，Ciena普通股的实益所有权为以下人士：

表中有关我们董事和执行官以外的实益拥有人的某些信息是基于这些实益拥有人向SEC提交的文件中包含的信息。

根据SEC规则，某类股本的实益所有权包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的此类股份，以及任何人有权在60天内通过行使或转换任何股票期权、股票奖励或其他类似权利获得该等投票权或投资权的股份。如两名或两名以上人士就特定证券分享投票权或投资权，则每名该等人士均被视为该等证券的实益拥有人。于计算任何人士之拥有权百分比时，已发行股份金额被视为包括该人士（且仅该人士）因该等收购权而实益拥有之股份金额。因此，下表中任何人士持有的已发行股份的百分比不一定反映该人士的实际投票权。截至2024年1月22日，有145，008，717股Ciena普通股流通在外。