美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

80 东杰里科收费公路

纽约州米尼奥拉 11501

年度股东大会通知

将于 2024 年 3 月 5 日星期二举行

通知 特此通知，汉诺威社区银行（“银行”）的控股公司 汉诺威银行股份有限公司（“公司”）普通股持有人年会（“年会”）将于美国东部时间2024年3月5日星期二上午9点虚拟举行，目的是对 以下内容进行审议和投票事项，所有这些都在随附的委托书中进行了更全面的阐述：

2024年1月23日营业结束时登记在册的普通股 股的持有人将有权在年会或任何延期或 续会上进行投票。

今年 年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。在年会期间， 您将能够参加 http://meetnow.global/MH6SFZ9 通过网络直播参与年会、投票和提交问题。 您还可以通过参与年会网络直播在线对您的股票进行投票。要参加年会， 您需要查看代理卡中包含的信息。由于年会是虚拟的并且是通过 网络直播进行的，因此股东将无法亲自出席年会。有关如何在线参加会议 以及将在会议上开展的业务的详细信息在随附的委托书中进行了更全面的描述。

无论您是否希望参加年会，都需要立即填写 、登录、注明日期并交还随附的代理文件。为方便起见，随附一个 已付邮资的退货信封。

	根据董事会的命令
	迈克尔·P·普罗罗
	董事长兼首席执行官

纽约州米尼奥拉

2024年2月9日

重要——请立即为你的代理投票

我们敦促您立即对您的 代理进行投票，以便在年会上有足够的代表参加。

汉诺威银行有限公司

的代理声明

年度 股东大会

将于 2024 年 3 月 5 日举行

本 委托书是向汉诺威社区银行（“银行”）的控股公司 汉诺威银行股份有限公司（“公司”）的股东提供的，内容涉及董事会征集 的代理人，用于美国东部时间 2024 年 3 月 5 日上午 9:00 举行的年度股东大会。我们正在通过网络直播举行 年会。由于年会是虚拟的并且是通过网络直播举行的，因此 股东将无法亲自参加年会，但可以通过参加网络直播来参加。请前往：

http://meetnow.global/MH6SFZ9

参加年会。任何股东 都可以在该网站上通过互联网参与并收听年会的网络直播。截至 2024 年 1 月 23 日 的登记股东可以在年会之前或参加年会期间进行投票和提交问题。要参加年会， 您需要查看代理卡中包含的信息。网络直播从美国东部时间上午 9:00 开始。我们鼓励 您在会议开始之前访问会议。如果您在办理登机手续 或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

如果您是注册股东 （即您通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会 。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过 中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。 要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向 Computershare 提交反映 您在汉诺威持有的资产的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须标记为 “合法代理” ，并且必须在东部时间 2024 年 2 月 29 日下午 5:00 之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。注册申请应通过以下方式发送给我们：

通过电子邮件：

将您的 经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的图片

通过邮件：

Computershare 汉诺威法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

关于年会

我为什么会收到这些 材料？

随附的委托书 于 2024 年 2 月 9 日左右邮寄给股东，由汉诺威银行股份有限公司（在本委托书中统称为 “公司” 或 “我们”）董事会索取，与将于 2024 年 3 月 5 日举行的年度股东大会 有关。诚挚邀请您通过网络直播参加年会，并要求 对本委托书中描述的提案进行投票。

谁有权在年会上投票 ？

截至2024年1月23日营业结束时，公司普通股 的持有人将有权在年会上投票。 2024年1月23日，有7,379,404股已流通并有权投票的普通股，每股普通股都有权就年会表决的每项事项获得 一票。

如何在年会上对我的股票 进行投票？

如果您是 “记录” 普通股的股东 （即，如果您在公司的股票记录中以自己的名义持有普通股），则您 可以填写并签署随附的代理卡并将其退还给Computershare，在会议之前进行在线投票，或者参加 参加虚拟年会并在会议期间进行在线投票。

如果 您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他托管人）持有股票，则必须遵循经纪人或托管人向您提供的投票指示 。

我对代理卡进行投票后，我可以更改我的投票吗？

是的。在您 提交代理后，您可以在行使代理权之前随时更改您的投票，方法是提交撤销通知或以后日期的代理 。您可以通过在年会日期之前提交代理卡，再次在线投票 来更改投票，或者，如果您是普通股 “记录” 的持有者，则可以通过参加虚拟年会和 在会议期间进行在线投票来更改投票。

就年会而言，什么构成法定人数 ？

所有有权投票的已发行普通股中大多数投票权 的持有人出席年度 会议，通过在线参与虚拟年会或提交代理人出席年会，即构成业务交易的法定人数。在股东采取行动的任何事项上标记为弃权的代理人 （包括包含经纪人非投票权的代理人）将被视为 出席会议，以确定法定人数。

需要什么投票才能在年会上通过提案？

董事 将由年会上的多数票选出。关于 (i) 重组、 和 (ii) 通过一项马里兰州公司章程修正案的提案，该修正案使董事会有能力 在不采取股东行动的情况下增加或减少公司任何类别或系列资本 股票（以下简称 “马里兰州条款修正案”）的赞成票有权就此进行表决的股份。关于批准任命独立注册会计师的 的不具约束力的决议要求在年会上由在线或代理人代表的股票投赞成票 的多数票。任何其他业务将由在会议上投票的大多数股份的投票通过 。管理层不知道年会有任何其他业务要进行。

董事会如何建议 我对我的股票进行投票？

除非您在代理卡上给出其他指示 ，否则卡上指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。 董事会的建议与提案描述一起载于本委托书中。出于下文 讨论的原因，董事会建议投票支持本文提名的每位董事的选举，支持重组事宜， 通过《马里兰州条款修正案》，以及 批准任命 Crowe LLP 为公司下一财年的独立注册会计师。

对于在年会之前提出的任何其他 事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者，如果没有给出建议 ，则出于公司的最大利益自行决定进行投票。在本委托书发布之日，除了将在年度 会议上提交审议的委托书中描述的业务外，董事会 对任何业务一无所知。

谁将承担招揽代理的费用 ？

公司将承担招揽代理人的 费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的员工还可以亲自或通过电话、传真 或电子传输方式请求代理人。我们可能会补偿以其名义或以 被提名人的名义持有普通股的经纪人向此类普通股的受益所有人发送代理材料的费用。

我怎样才能参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东大会，将仅通过网络直播进行。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有 年会的有效代理人时，您才有权参加年度 会议。不会举行任何实体会议。

在线会议将在美国东部时间上午 9:00 准时开始 。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续 。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

你为什么要举行虚拟会议 而不是实体会议？

我们 很高兴采用最新技术，为我们的股东 和公司提供更大的访问权限、改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议 ，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方参加。

如果我在虚拟访问年度 会议时遇到问题怎么办？

运行最新版本适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机） 完全支持虚拟会议平台 。注意：不支持互联网浏览器。参与者 应确保无论他们打算参加会议在哪里都有强大的 WiFi 连接。我们鼓励您在开始时间之前参加 会议。如需进一步帮助，您可以致电本地 1-888-724-2416 或国际 +1-781-575-2748。

提案 1-选举董事

公司注册证书 和公司章程规定，董事人数不得少于一（1），并允许董事会不时确定 的确切人数。我们董事会目前有九 (9) 名成员。 我们的章程规定董事会分为三 (3) 类。2024 年，有三 (3) 名董事候选人 。任何董事或董事被提名人之间没有任何安排或谅解，据此选定该董事 或被提名人为董事或被提名人。

公司董事会 已提名以下人员为董事会选举，他们目前均为董事会成员 。如果当选，每人任期三年，直至其接班人正式当选 并获得资格为止。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

下表列出了 所有董事（包括被提名人）的姓名、年龄、主要职业和业务经验，以及他们之前在董事会任职的 （如果有）。除非另有说明，否则显示的每位董事的主要职业已延长五年 年或更长时间。

选举候选人

任期持续到2023年年会之后的董事

我们的任何董事与任何其他个人之间没有任何选择 任何董事为董事的安排。任何董事都不因血缘、婚姻或收养而与任何其他董事或执行官有关系 。除担任北欧石油特许权使用费信托受托人的阿伦·哈斯佩尔外，任何董事都不是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的 类证券的公司的董事，也不是该法第15（d）条的要求 或任何根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的公司的董事。

公司鼓励所有 董事参加公司的年会。除亚伯拉罕先生、戈尔登先生、卡茨先生和内格林先生外，公司董事会当时的每位现任成员都参加了公司2023年虚拟年度股东大会。

必选投票

要当选董事会任期，董事必须在年会上获得 多数票的赞成票。请参阅 “在年会上通过提案需要什么投票？”以上。

建议

董事会建议股东对上述提名人投票 “支持”。

关于董事会的某些信息

以下是对我们董事至少在过去五年中的商业和银行背景以及经验的简短讨论。关于董事， 传记还包含有关该人的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息导致 得出该人应担任董事的结论。除非另有说明，否则高级官员在过去 五年中一直担任其职务。

迈克尔 P. Puorro，董事长兼首席执行官 — Puorro先生拥有超过三十五年的银行业经验， 担任高级管理人员超过三十年。在加入汉诺威之前，普奥罗先生曾担任麦迪逊 国民银行和麦迪逊国家银行的联席董事长兼总裁，他是麦迪逊创业创始小组 和执行管理团队的主要成员。在此之前，普奥罗先生曾担任纽约 社区银行公司的执行副总裁兼首席财务官以及罗斯林银行公司的执行副总裁兼首席财务官。Puorro 先生曾是纽约银行家协会的董事会成员。Puorro 先生拥有道林学院专业会计学院会计学工商管理学士学位 ，除了是注册会计师外，还是 美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。2012 年 5 月， Puorro 先生获得了道林学院的人文学荣誉博士学位。通过他在我们市场的业务联系， Puorro 先生得以吸引客户和投资者，他的财务专业知识对董事会具有巨大价值。此外， 作为我们的高级执行官，他对我们运营的见解对董事会非常宝贵。

罗伯特 Golden，首席独立董事 — Golden先生是TREO Brands的创始人兼首席执行官，TREO Brands是一家专注于植物性补水的创新饮料 公司。Golden先生还是Golden Properties Group LLC的总裁，该公司是纽约市及周边地区以及整个中西部商业办公楼、零售和住宅物业的活跃投资者 。在成立金地产集团有限责任公司之前，戈尔登先生是纽约最大的清洁和保安公司之一 （金马克）的所有者。他的公司主要为大型办公楼和金融机构提供服务。戈尔登先生是纽约美国志愿者组织董事会 成员，他目前是拿骚县警察局基金会顾问委员会成员， 也是许多慈善组织的捐款人。戈尔登先生曾就读于布里奇波特大学。通过其业务 活动，Golden 先生对我们市场的商业状况有着强烈的认识，这对董事会来说是无价的

Varkey Abraham，董事——亚伯拉罕先生是汉诺威社区银行的创始董事。亚伯拉罕先生是美国埃里克鞋业连锁店、亚伯拉罕父子皮革公司和弗吉尼亚州 史密斯国际鞋业公司的主 所有者兼首席执行官。此外，亚伯拉罕先生是一名房地产投资者，曾担任普拉瓦西电视频道的主席。 亚伯拉罕先生曾是印裔美国人马拉雅里商会的两届会长，也曾担任圣托马斯·马尔·托马教堂的Sabha理事会 成员。亚伯拉罕先生为董事会带来了丰富的管理专业知识和领导技能， 以及对本地企业经验的见解。

Ahron H. Haspel，董事——哈斯佩尔先生是一位活跃的投资者，也是一名专门研究 税务领域的律师和注册会计师。他于2011年1月从众达退休，担任合伙人，专门从事公司税、兼并和 收购领域。在2005年2月加入众达之前，哈斯佩尔先生曾是毕马威会计师事务所的合伙人，曾在毕马威会计师事务所 董事会任职，并担任过多个领导职务。在毕马威会计师事务所董事会任职期间，哈斯佩尔先生曾在该公司的审计、薪酬 和战略规划委员会任职。哈斯佩尔先生是纽约证券交易所上市公司北欧石油特许权使用费信托基金（NRT） 的董事会成员和受托人，并担任NRT审计和薪酬委员会主席。哈斯佩尔 先生是一位符合美国证券交易委员会要求的合格审计委员会财务专家。他拥有长岛 大学会计学理学学士学位、布鲁克林法学院法学博士学位和纽约大学法学院税务法学硕士学位。他是 注册会计师和纽约律师协会会员。他还是许多慈善组织的董事会成员。 哈斯佩尔先生丰富的法律和会计背景以及对财务的理解以及上市公司的经验， 对董事会来说是无价的。

Michael Katz，董事 — Katz 博士是一位活跃的金融机构投资者，也是经验丰富、成就卓著的 董事会认证的耳鼻喉科医生。自1969年以来，卡茨博士一直在纽约的耳鼻喉协会 执业。在超过35年的时间里，他担任集团业务总裁，该业务是同类业务中最大的多专业诊所之一 ，在皇后区、拿骚、萨福克和布朗克斯区设有办事处。在担任总裁期间，Katz 博士监督了 一家在多个地点拥有200多名员工的不断壮大的诊所，其中包括30多名医生和医生助理/执业护士， 专门研究耳鼻喉科学、过敏和免疫学、面部整形和重建手术、听力学、睡眠障碍以及 言语和吞咽障碍。Katz 博士在哥伦比亚大学获得本科学位，在纽约州下州 州立大学获得医学学位。他随后在纽约金斯县医院 完成了普通外科培训，然后在曼哈顿眼耳喉医院做了耳鼻喉科住院医师。他获得了美国 耳鼻喉科学委员会的董事会认证。卡茨博士曾任法拉盛医院耳鼻喉科（“耳鼻喉科”）主任，此前曾任皇后区纽约医院医学中心耳鼻喉科主任 。除医学领域外，卡茨博士还担任费舍尔 岛屿公寓董事会 #2 的联席主席，积极参与环境问题，也是纽约UJA联合会的重要贡献者。卡茨博士在长岛市场的 业务发展能力使董事会得出结论，卡茨博士应担任董事。

Metin Negrin，董事——内格林先生是乐信资本的创始人兼总裁。乐信资本是一家私人投资、开发 和管理公司，管理自有资本以及全球客户群的资本，并对房地产进行直接投资。 该公司在纽约市以及佛罗里达州、马里兰州、亚利桑那州和墨西哥进行房地产投资。在汉诺威收购萨沃伊银行之前，内格林先生还是 的董事长。此外，内格林先生还是艾伦-史蒂文森 学校的董事会主席，该学校位于曼哈顿上东区，是一所拥有400名学生的幼儿园-8日间男校，也是美国土耳其学会的财务主管兼执行委员会 董事会成员。内格林先生毕业于伊斯坦布尔德意志学院高中，拥有纽约大学斯特恩商学院的经济学 学士学位和金融学工商管理硕士学位。内格林先生的管理和业务经验使董事会得出结论 认为内格林先生应担任董事。

Philip Okun，董事——奥昆先生是汉诺威社区银行的创始董事。此外，自银行成立以来，他一直担任 贷款委员会主席。奥昆先生在商业房地产行业工作了30多年。作为Polimeni International的总裁，奥昆先生负责公司在波兰的发展计划 ，他在全国各地建成了许多购物中心。作为其附属公司Skyline Management Corp. 的总裁，他负责管理长岛 岛和东海岸占地300万平方英尺的办公楼和购物中心投资组合。此外，他的经验还包括重建、租赁、融资和经纪业务。奥昆先生是 Realty Connect USA, LLC 的创始合伙人 。Realty Connect目前在长岛和皇后区的14个办事处拥有800多名销售代理。Okun 先生是纽约和佛罗里达州的持牌房地产经纪人。他是《在大街上赚钱》一书的作者，也是 持牌船长。Okun 先生拥有费尔利·狄金森大学教育学文学学士学位。奥昆先生在商业地产市场的 经验使董事会得出结论，奥昆先生应担任董事。

Elena Sisti，董事——西斯蒂女士是萨伏伊银行的创始人兼名誉主席，这是第二家由女性创立的纽约 银行。西斯蒂女士在花旗银行工作了25年，创立了萨沃伊银行，在萨沃伊被汉诺威收购之前，她一直是萨沃伊的董事会成员。西斯蒂女士是一家总部位于新泽西州的房地产投资和由她的家人创办的 管理公司的管理合伙人。她获得了哥伦比亚大学巴纳德学院的经济学学士学位。西斯蒂女士于1963年从委内瑞拉加拉加斯移民 到美国。西斯蒂女士在银行和金融服务方面的经验，以及 她对当地社区的了解，将为我们的持续发展提供帮助。

约翰 R. Sorrenti，董事 — FAIA 的索伦蒂先生是 JRS Architect, P.C. 的创始人兼总裁。JRS Architect, P.C. 是一家为大纽约市地区提供全方位服务 建筑、室内设计和保护服务的公司。索伦蒂先生曾在美国建筑师学会（AIA）和全国建筑注册委员会（NCARB）的许多 委员会任职。 1989 年，索伦蒂先生担任美国友邦保险长岛分会会长，1994 年担任纽约州总统，1997 年， 他担任全国副总裁。他还曾担任NCARB全国委员会的区域董事。索伦蒂先生在全国范围内主持 AIA/学者学院区域代表项目六年，并于2016年担任研究员学院 校长。他作为延期成员继续在纽约州教育建筑委员会任职，此前曾担任主席。他 目前是北亨普斯特德地标委员会主席。1996年，索伦蒂先生获得了美国 建筑师协会的奖学金，只有3％的美国建筑师协会会员获得了该奖学金。1991年，索伦蒂先生帮助制定了 《美国残疾人法》（ADA）的指导方针，并于1993年协助制定了《纽约市残疾人法》。2008 年，索伦蒂先生获得美国友邦保险长岛分会颁发的终身成就奖，并于 2017 年获得社区服务荣誉奖。Sorrenti 先生拥有纽约理工学院（NYIT）的建筑学学士学位、俄亥俄大学的建筑学硕士学位、 和纽约理工学院的工商管理硕士学位。索伦蒂先生为董事会提供了丰富的领导和管理经验，特别是从本地商业企业的 角度来看。

多元化声明

尽管我们尚未采用 正式的多元化政策，但董事会在选择董事会任职候选人时会考虑多元化。当董事会确定 需要填补董事职位时，我们将开始物色合格人员供考虑。我们寻找具有 技能的人员，潜在董事需要利用这些技能来为董事会做出贡献，包括专业经验、 教育和当地知识。虽然教育和技能是重要因素，但我们还会考虑候选人将如何为董事会的 整体平衡做出贡献，这样我们就能从具有不同视角、不同观点和广泛的 背景和经验的董事中受益。我们从最广泛的意义上看待和定义多样性，包括性别、种族、教育、经验 和领导素质。

[页面的剩余部分故意为空白]

作为 促进企业社会责任工作的一部分，下图总结了董事会的某些人口特征 ：

董事总人数： 九 (9)

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年1月12日的 有关所有董事、执行官 以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量的 信息。受益所有权包括以居住在该人家中的被提名人的 配偶、未成年子女或其他亲属的名义持有的股份（如果有），以及根据一项安排，董事或执行官可以立即或在六十（60）天内将所有权授予自己，以他人名义 持有的股份（如果有）。 实益拥有的股份还包括记名人拥有唯一或共同投票权或投资权的股份、由该名人控制的公司拥有的 股份，以及由该名人作为合伙人的合伙企业拥有的股份。

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2024年1月12日的 信息，内容涉及公司已知是汉诺威银行公司百分之五（5％）以上有表决权股票的受益所有人 或公司董事会成员或管理层成员以外的每个人 或群体对汉诺威银行普通股的实益所有权。除了下文列出的 股东外，没有其他股东实益拥有公司5％或以上的普通股。

董事会；独立性；委员会

在截至2023年9月30日的年度中， 董事会共举行了十三（13）次会议。公司的政策是 所有董事尽一切努力参加每一次会议。在截至2023年9月30日的年度中，公司的每位董事 都出席了各自董事 任职的董事会和董事委员会会议总数的至少 75%。

独立

董事会的大多数成员由纳斯达克上市标准下的 “独立” 个人组成。我们的董事长 兼首席执行官迈克尔·普奥罗先生是我们董事会中唯一不独立的成员。在得出这一结论时，董事会考虑到 董事会的几名成员与银行进行银行交易这一事实。这些交易符合联邦法律法规 ，除了银行与第三方客户之间的交易所涉及的风险或收益条款外，不涉及风险或收益条款。

此外，董事会还考虑了银行与索伦蒂先生关联实体之间的某些交易。具体而言，索伦蒂先生是 JRS Architect, P.C. 的负责人。JRS Architect, P.C. 受银行聘请，为银行纽约哈帕克新分行及相关后台办公空间的翻新提供设计和建筑服务 。 银行在2023财年就此项工作向JRS Architect, P.C. 支付的费用总额约为77,000美元。在确定JRS Architect, P.C. 的聘用 没有损害索伦蒂先生的独立性时，董事会考虑了支付给 JRS Architect, P.C. 的费用 与其总收入的比较，以及 JRS Architect, P.C., 提供的服务的性质，这些服务不是咨询性的，也不涉及访问敏感的公司信息或战略决策。

希望直接与董事会独立成员沟通 的股东可以致函汉诺威银行公司，收件人：罗伯特·戈尔登， 首席独立董事，纽约米尼奥拉市东杰里科收费公路 80 号 11501。

我们董事会的委员会

审计 委员会。根据1934年 《证券交易法》第3 (a) (58) (A) 条，我们维持审计委员会。审计委员会负责选择独立注册的公共 会计师事务所进行年度审计，并建立内部控制体系并监督其遵守情况。审计委员会 审查并接受我们的独立审计师和监管审查员的报告。审计委员会通过独立注册会计师事务所安排年度审计 ，评估和执行审计师的建议以及我们的外包内部审计师进行的中期 审计，接收银行监管机构的所有审查报告，分析此类监管 报告，并向董事会报告监管报告的分析结果。在截至2023年9月30日的 财政年度中，审计委员会举行了7次会议。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅 。审计委员会目前由董事艾伦·哈斯佩尔（主席）、 迈克尔·卡茨、梅汀·内格林、菲利普·奥昆和埃琳娜·西斯蒂组成，根据纳斯达克 上市标准，他们都是 “独立的”，符合萨班斯-奥克斯利法案的独立标准。董事会 已确定，根据《证券交易委员会规则》，审计委员会成员阿伦·哈斯佩尔具有 “审计委员会财务专家” 资格。

薪酬 委员会。薪酬委员会由董事梅汀·内格林（主席）、罗伯特·戈尔登、 阿伦·哈斯佩尔、迈克尔·卡茨和菲利普·奥昆组成。薪酬委员会的每位成员都是独立的，因此 术语是在纳斯达克上市标准中定义的。薪酬委员会负责 管理公司的股权薪酬计划，确定公司董事长和 首席执行官的薪酬和董事会的薪酬，并负责向董事会建议其他执行官的薪酬。 薪酬委员会还制定政策，监督公司全体员工的薪酬。虽然 薪酬委员会可以而且实际上确实会下放员工薪酬方面的权力，但薪酬 委员会保留对员工薪酬的总体监督责任。关于高管薪酬，薪酬 委员会从高级工作人员以及外部薪酬顾问那里接收有关薪酬委员会决定的 问题的建议和信息。Puorro 先生参与委员会关于 其他执行官薪酬的审议，但不参与有关其自身薪酬的审议。薪酬 委员会不下放其有关薪酬的权力。在 2023 财年，薪酬委员会举行了两次会议。 董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。

顾问

薪酬委员会认识到，从外部薪酬顾问那里获得客观的建议至关重要。目前， 薪酬委员会聘请Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬 顾问。Meridian 直接向薪酬委员会报告，并按要求出席会议。薪酬委员会 评估了Meridian相对于纳斯达克上市标准的独立性，并确定 不存在利益冲突。薪酬委员会还仔细审查了Meridian为确保 其高管薪酬咨询服务客观而采取的保障措施和措施。薪酬委员会考虑到：

提名 和公司治理委员会。我们有一个提名和公司治理委员会（“NCG”） ，由董事阿伦·哈斯佩尔（主席）、瓦基·亚伯拉罕、罗伯特·戈尔登、迈克尔·卡茨和菲利普·奥昆组成。 NCG的每个成员都是独立的，因为纳斯达克上市标准中定义了该术语。 董事会通过了NCG的书面章程，该章程可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。 NCG 负责确定和评估董事候选人，并向 全体董事会推荐董事的提名。这个委员会：

公司的章程描述了股东和其他第三方提交提名的程序，但之前在董事会任职或由董事会推荐的候选人除外。公司章程规定，为及时起见，股东的 通知应在不少于 90 天或不迟于上一年度年度股东大会一周年之前的 120 天送达公司主要执行办公室，或由其邮寄和接收； 但是，前提是年会日期提前超过30天周年纪念 日期或在该周年纪念日之后延迟 70 天以上，则必须及时收到此类通知否早于此类年会前 120 天 ，且不迟于会议日期前 70 天或 首次公开宣布会议日期之后的第 10 天，以较迟者为准。在任何情况下，公开宣布休会 或推迟年会都不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述 发出股东通知 。该股东的通知应载明：(i) 对于该股东提议提名参加 选举或连任董事的每位人士，与该人有关的所有表明该人资格的信息，以及根据《证券交易法》第14A条在每起 个案中在邀请代理董事选举时需要披露或以其他方式要求披露的 信息经修订的 1934 年（包括该人的书面同意 在委托书中被命名为被提名人（如果当选），以及（ii）关于向 发出 通知的股东（x）该股东的姓名和地址，（y）该股东实益拥有的公司股本的类别和数量。

将从所有可用来源（包括股东提出的建议）中确定董事会成员候选人 。提名和 公司治理委员会章程规定，NCG委员会评估股东推荐的被提名人 和NCG委员会或管理层推荐的被提名人的方式没有区别，唯一的不同是对于任何曾在董事会任职的个人的提名不得强制执行任何具体程序 。

第三方推荐

在 与2024年年会有关的 中，NCG委员会没有收到任何持有公司5％以上普通股的股东或股东集团 的任何提名。

NCG 委员会在 2023 财年举行了 4 次会议 。

薪酬委员会联锁和内部参与

没有薪酬 委员会的 “互锁”，这通常意味着公司或银行的执行官没有担任过另一实体的董事或 薪酬委员会成员，该实体的一名执行官担任薪酬 委员会的董事或成员。

道德守则

按照 萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会法规的要求， 董事会通过了管理首席执行官和高级财务官以及董事会和其他高级管理层成员的道德守则。我们的道德守则 适用于利益冲突、公司机会的使用、保密、法律合规等事项。我们的道德守则 可在我们的网站www.hanoverbank.com上查阅。

董事会领导；首席独立董事

董事会 已任命 Puorro 先生为首席执行官兼董事会主席。董事会认为，这两个 角色的结合可为整个组织提供更稳定的沟通和协调，从而更有效和高效地实施 公司战略，对于统一我们的战略以单一愿景非常重要。我们的董事会还任命 Robert Golden先生为独立董事会首席独立董事。作为首席独立董事，Robert Golden 先生在主席不在时主持所有董事会会议，并主持在执行 会议上举行的非管理董事会议。首席独立董事负责就董事会和委员会会议议程与主席兼首席执行官 会面和协商，充当管理层与非管理层董事之间的联络人，包括与董事长和首席执行官保持 频繁的联系，就董事会会议的效率向他提供建议，并促进 非管理董事与管理层之间的团队合作和沟通。

风险监督

风险是银行业业务的固有组成部分。汉诺威银行面临的风险包括与其贷款相关的信用风险以及与其 整个资产负债表相关的利率风险。董事会通过制定政策以及将监督权下放给特定 委员会（包括审计委员会和贷款和资产/负债委员会）来监督这些风险。这些委员会通过建立 促进及时有效的披露、财政问责和对所有适用法律和 法规的遵守的企业环境来进行监督。

套期保值和质押政策

公司认为，任何董事或高级管理人员为了将持有公司证券的经济风险与证券所有权区分开来 进行投机性交易，都是不恰当的。因此，公司的 内幕交易政策禁止购买或出售基于公司 证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券。该禁令还包括套期保值或货币化交易，例如远期销售合同，在这种合约中，股东 继续拥有标的证券，而不承担所有权的所有风险或回报。此外，该政策禁止董事和 执行官质押公司证券，无论是作为贷款的抵押品还是其他抵押品。这些禁令不适用于 经纪人协助的以无现金方式行使作为公司激励计划的一部分授予的股票期权。

高管薪酬-薪酬讨论 和分析

薪酬委员会（“委员会”）和汉诺威都致力于按业绩计薪的理念。本薪酬 讨论与分析（CD&A）提供了有关为确保高管 薪酬与汉诺威的整体业绩和我们高管的个人业绩密切相关的战略和政策的信息。

我们 2023 财年的指定执行官 （NEO）是：

执行摘要

业务业绩

财年是汉诺威和整个银行业取得重大成就和挑战的一年。我们成功开设了新的Hauppauge商业银行中心，该中心将作为该银行商业银行活动的纽带， 截至财政年度末，该办公室的存款已达到3,610万美元。我们还扩大了小企业管理局的贷款覆盖范围，在佛罗里达州、乔治亚州、堪萨斯州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州招募了业务开发 和支持人员。此外，在今年早些时候硅谷银行、签名银行和第一共和国银行倒闭导致 银行业中断期间，我们的管理团队努力联系 ，让客户放心，维持客户存款和关系以及银行的整体流动性。同时， 美联储继续积极提高利率和减少货币供应，对我们的利润率产生负面影响，持续的 通货膨胀影响了我们的客户。尽管存在这些不利因素，但在 财年中，我们的总资产增加了约3.1亿美元，净贷款增加了约2.492亿美元。

尽管 大多数经济学家认为经济衰退的风险已经下降，而且美联储目前已暂停加息，但 经济前景仍然不确定。但是，我们认为我们完全有能力承受经济放缓或衰退。 通过对C&I和政府担保贷款的投资，我们实现了产品线和贷款组合的多元化，并拥有 强大的资本基础，超过了适用于我们的所有监管要求。

尽管 汉诺威的财政年终为9月30日，但薪酬委员会将薪酬调整以及现金和股权激励 奖励决定按日历年生效。薪酬委员会认为，按日历年进行调整可以增强 汉诺威薪酬计划与同行机构的薪酬计划的可比性，后者主要按日历 进行报告。除了汉诺威的财年业绩外，薪酬委员会还研究了截至12月31日的十二个月 在设定基本工资和激励性薪酬方面的业绩。正如先前披露的那样，汉诺威正在将其财政年度 更改为从截至2024年12月31日的年度开始的日历年度。

我们的薪酬 方法

我们 的长期使命是通过为我们服务的市场和客户提供卓越的服务和响应能力，为股东创造价值 。这些目标通过以下方式反映在汉诺威执行官薪酬计划中：

基于绩效的薪酬

绩效薪酬 是我们高管薪酬计划的关键目标。我们薪酬计划的很大一部分侧重于基于绩效的 薪酬，奖励我们的年度成就以及我们为股东创造长期价值的能力。我们对总薪酬采取平衡的 方法，包括基本/固定薪酬和基于浮动/绩效的薪酬、一定比例的现金和股权 以及短期和长期激励性薪酬的组合。在 2023 财年，我们的薪酬计划旨在确保：

薪酬设计原则 和治理最佳实践

我们的高管薪酬计划的 设计原则旨在保护和促进股东的利益。下面 我们总结了我们为提高业绩而实施的某些做法，以及由于我们认为这些做法 不符合股东的长期利益而未实施的做法。

高管薪酬目标和政策

我们 使用我们的高管薪酬计划来协调执行官的利益与股东的利益。我们的计划旨在吸引、留住和激励领导力，以支持我们的增长并保持我们的竞争优势。我们的薪酬机会 与竞争激烈的市场保持一致，薪酬根据业绩而有所不同。我们利用固定和 可变薪酬组成部分以及现金和权益的余额来确定我们的薪酬。我们的薪酬计划旨在支持我们的业务 战略，使我们的薪酬与业绩保持一致，并加强健全的薪酬管理以减轻过度冒险的风险。下表 概述了我们计划中使用的薪酬组成部分，并将每个组成部分与上述 描述的一个或多个目标相匹配。

同行群体和竞争基准

薪酬委员会 通常在设定基本工资水平和总薪酬方面进行基准审查。该委员会聘请了其独立 顾问来更新同行群体和竞争基准，以供在制定薪酬和制定未来的高管 激励计划时考虑。更新和修订后的同行群体由18家上市金融机构组成，截至2023年3月， 资产规模中位数为23亿美元，总部位于大西洋中部和东北地区。

2023 年高管薪酬计划和薪酬决定：

基本工资

薪酬委员会每年都会审查工资，目标是随着汉诺威 的持续增长，保持市场中的竞争地位。2023年，委员会酌情考虑了同行集团公司支付的基本工资、汉诺威目前的基本工资 以及近地天体个人的表现、经验以及近地天体角色的任何独特贡献。此外， 委员会考虑了截至2023年1月委员会做出决定的经济的不确定性，包括提高利率对汉诺威净利率和收益以及客户贷款需求的 预期影响。尽管 委员会承认，根据指定执行官的个人业绩，每位指定高管 官员的加薪是适当的，并且将反映市场薪酬，但委员会决定在经济 状况稳定并变得更可预测之前，不给予加薪。下表汇总了截至 2022 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日生效的 NEO 工资：

在设定2024年的基本工资 时，我们的薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们的指定执行官 在2023年1月没有获得加薪，汉诺威在困难的环境中实现了2023年的增长， 诸如开设新的哈帕克商业银行中心和扩大我们的小企业管理局贷款足迹，维持汉诺威的流动性以及 在较早的混乱期间稳定存款投资组合等成就今年是由硅谷银行、Signature Bank 的倒闭造成的第一共和国银行，以及随着汉诺威财政年度末改为日历年， 的增幅将涵盖十五（15）个月（即从2023年9月30日财政年度结束到2024年12月31日财政年度结束）。下表列出了我们 NEO 在 2024 年的基本工资：

我们的薪酬委员会 还决定将这些加薪按比例追溯至 2023 年 7 月 1 日，并在 2024 年 1 月一次性向每位指定执行官支付 笔付款，以反映六个月的追溯性按比例增长。付款情况如下：

年度激励

我们基于绩效的薪酬计划的一个重要组成部分是我们的高管年度激励计划，该计划根据汉诺威发放的贷款（即不包括在唐人街或 Savoy交易中获得的贷款）的预先设定目标提供现金激励，包括汉诺威的税前、拨备前净收入、平均 资产的拨备前回报率、净贷款增长和净扣除率。如上所述，这些目标是按日历年衡量的。每位参与者都有目标激励机会 ，以基本工资的百分比表示，尽管实际支出可以从每个绩效 指标的阈值绩效时的50％到每个绩效指标延伸绩效目标的150％不等，如果绩效指标低于阈值，则不支付任何奖金。 汉诺威在2023年的财务业绩使所有业绩指标的总体业绩达到目标的45％。 此外，在设定奖金时，委员会考虑了汉诺威实现的公司目标，包括：

在 确定每个近地天体的性能时，委员会考虑了其对首席执行官业绩的评估和 首席执行官对每个近地天体性能的评估。委员会在讨论基本工资时还考虑了上文讨论的经济不确定性 ，包括通货膨胀、利率上升和衰退风险，因此委员会 批准了2023年所有NEO目标水平的45％的支出。下文列出了委员会在确定各个组成部分时考虑的一些成就：

因此， 委员会批准了以下激励奖励：

但是， 在审查管理团队的绩效时，委员会认为 高管年度激励计划条款下讨论的支出并未充分反映管理层的贡献。 高管年度激励计划下的2023年绩效目标是在2023年初设定的，并未完全反映美联储激进的 加息的影响以及对银行净利率和借款人贷款需求的相关影响，也没有充分反映硅谷银行、签名银行和第一共和国银行倒闭的全行业影响，以及对 银行和第一共和国银行等小型机构的特殊影响相关需要牺牲收益率和利润率以获得流动性。鉴于上述情况，委员会批准了我们的 NEO 的以下 补充现金奖励：

长期激励 — 基于股权的 奖励

公司的股权激励计划旨在以绩效为基础，使高管与股东利益保持一致，并促进 公司的长期成功。补助金基于委员会对NEO 个人成就的看法，以汉诺威普通股的形式发放，但须遵守授予时间要求。自2022年以来，所有授予的股份均受 五年归属要求的约束。

对于 2023 年，委员会批准的补助金如下：

长期 激励计划下的补助金是根据公司的2018年股权薪酬计划或2021年股权薪酬计划发放的。

福利和其他补偿

退休金 和津贴

公司 薪酬计划的目标之一是为我们的NEO提供有限的退休金，作为额外的留存工具。高管参与 汉诺威的401（k）计划，该计划向所有员工提供。他们还可以根据 公司的股权补偿计划获得股权奖励，该计划可能在退休时归属。目前，汉诺威不向其NEO提供任何其他退休金 。正如 “高管薪酬目标和政策” 部分所述，汉诺威并不强调NEO的额外福利 ，尽管向每个新能源机构提供了汽车补贴，以抵消其工作职责中产生的所有汽车费用（里程、通行费、保险、 汽油）。

雇佣协议

公司是与多位高管签订雇佣协议的当事方。这些协议在本委托声明 的 “高管薪酬” 下有描述。

角色和责任

薪酬委员会

董事会 薪酬委员会负责履行董事会在高管薪酬事宜 方面的职责，并管理公司的激励和股权计划。这包括监督公司首席执行官和其他执行官（包括所有NEO）的总薪酬计划 。该委员会仅由独立 董事组成。该委员会接收汉诺威财务和人力资源部门以及外部顾问 和顾问的意见和数据，以提供外部参考和观点。

委员会审查公司首席执行官和其他执行官的所有薪酬组成部分，包括 基本工资、现金和股权年度激励奖励以及其他福利和津贴。委员会每年审查首席执行官的 业绩，并根据本次审查做出有关NEO薪酬（包括基本工资、激励措施和股权补助）的决定。薪酬委员会与董事会全体成员一起审查其决定。

委员会拥有从内部或外部法律、人力资源、会计 或其他其认为理想或适当的顾问和顾问那里获得建议和协助的唯一权力和资源。委员会全年都可以直接接触与高管薪酬相关的外部顾问和顾问 。委员会可以独立于管理层直接与薪酬 顾问接触，并定期与其会面。

独立薪酬顾问

薪酬委员会聘请Meridian Compension Partners LLC作为其薪酬顾问。Meridian 直接向 委员会报告，不为公司执行任何其他工作。顾问应委员会 的要求履行其对委员会的职责。委员会审查并得出结论，Meridian的咨询服务符合美国证券交易委员会和纳斯达克在薪酬顾问独立性和利益冲突方面采用的 标准。

管理

尽管 委员会独立决定与近地天体薪酬有关的所有事项，但某些管理层成员 可能会被要求出席委员会或向委员会提供意见。可以向首席执行官、总裁、首席财务 官或其他人征求意见，以确保委员会拥有履行职责所需的信息和视角。

特别是 ，委员会就与战略目标、公司业绩 目标有关的事项征求首席执行官的意见，以及他对近地天体评估的意见，包括其每份直接下属的贡献和个人业绩。 首席执行官、总裁兼首席财务官经常协助委员会处理公司薪酬计划的设计、管理和运作事宜。

尽管 高管可以提供有关高管薪酬的见解、建议或建议，但在薪酬 委员会的审议或投票期间，他们不在场。只有薪酬委员会成员才能对有关高管薪酬的决定进行投票。委员会 定期举行执行会议，管理层不在场。首席执行官就其他近地天体提出建议， 委员会最终负责批准所有近地天体的薪酬。首席执行官的薪酬 将在执行会议上讨论，管理层成员包括首席执行官在场。

关于我们的薪酬做法的其他 信息

出于健全治理的考虑， 我们在薪酬计划方面遵循某些惯例。我们会根据监管发展、市场标准和其他考虑因素定期审查和评估我们的薪酬做法。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年9月30日的财年中有关我们首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官（“NEO”） 薪酬的信息：

薪酬摘要表

我们与董事长兼首席执行官普罗先生和总裁麦克莱兰·威尔科克斯分别签订了雇佣协议 。

普奥罗先生的 协议有效期为三年，每年再延长十二个月。普奥罗先生将获得至少364,375美元的 基本工资，但须每年进行调整。在截至2023年9月30日的财政年度中，他的基本工资为62.5万美元，尽管截至2023年7月1日，该工资已追溯提高到653,500美元。他还有资格参加 我们的激励计划和其他执行官福利计划。普奥罗先生将获得每月800美元的汽车补贴， 我们将向普奥罗先生报销他拥有的人寿保险保单的保费。如果 Puorro 先生无故终止工作 ，他有权获得一次性付款，金额相当于 (i) 他当时的基准 工资的两倍，(ii) 过去三年中支付给他的最高现金奖励，(iii) 过去三年中授予普奥罗先生的所有 股权奖励中最高的授予日期价值，以及 (iv) 他的年度汽车补贴。此外， 我们将在普奥罗先生离职后的两年内维持他当时有效的健康、医院、医疗和人寿保险福利 ，或者向普奥罗先生支付此类保险的保费价值。如果进行合并、收购或控制权变更 交易，Puorro先生将有权获得一次性付款，金额等于其当时的基准 工资的2.99倍，（ii）过去三年中支付给他的最高现金奖励，（iii）过去三年中授予普奥罗先生的所有 股权奖励中最高的授予日价值，以及 (iv) 他的年度汽车津贴。此外， Puorro先生当时的健康、医院、医疗和人寿保险福利 将在控制权交易变更后的三年内保持有效，或者将按照 的价值向普奥罗先生支付此类保险的保费。控制权变更后的福利可能会减少，以避免根据该法第4999条征收消费税 ，前提是这种减少将为普奥罗先生带来更好的税后业绩。如果 在 2023 年 9 月 30 日发生控制权变更，假定价格等于我们当时有形账面价值 的120％（价格为27.28美元），则在为确保付款不构成超额降落伞付款而要求的 减少后，Puorro先生将有权根据其雇佣协议获得约290万美元 的净付款。

威尔科克斯先生的协议 规定最低基数为52.5万美元，但须每年进行调整。在截至2023年9月30日的财政年度中，他获得了 52.5万美元的基本工资，尽管截至2023年7月1日，基本工资已追溯提高至537,500美元。他还有资格参与 我们的执行官激励计划和其他福利计划。威尔科克斯先生的协议有效期为三年 ，每年再延长十二个月。如果威尔科克斯先生在没有 原因的情况下被解雇，他有权一次性获得相当于（i）他当时的年基本工资、（ii）过去三年中支付给他的最高的 现金奖励，以及（iii）过去三年 上授予的任何股权奖励中最高的全额授予日期价值（如果有）的两倍。此外，如果控制权发生变化，雇佣协议规定向 Wilcox先生支付的款项为以下总额的2.99倍：（i）他当时的年度基本工资，（ii）过去三年中向员工支付的最高现金奖励 ，以及（iii）过去三年 年中授予的所有股权奖励中最高的全额授予日期价值。此外，我们将在威尔科克斯先生离职后的三年内维持他当时有效的健康、医院、医疗和人寿保险福利 ，或者向威尔科克斯先生支付此类保险的保费价值。为了避免根据《守则》第280G和4999条征收消费税， 控制权变更后的福利可能会减少，前提是 这种减少将为威尔科克斯先生带来更好的税后业绩。如果控制权在 2023 年 9 月 30 日发生控制权变更，假定价格等于我们当时有形账面价值的 120%（价格为27.28美元），则威尔科克斯先生将有权根据其雇佣协议，在为确保付款不构成超额降落伞付款而减少的金额后， 获得约110万美元的净付款。雇佣协议要求威尔科克斯先生签订一项承诺， 在工作期间和终止雇用后的一年内不得参加竞争， 无故终止雇佣关系的情况除外。

我们也是与我们的执行副总裁兼首席信贷官凯文·科贝特先生签订的 控制权变更协议的当事方。Corbett先生的 协议规定，如果控制权发生变化（如其定义所示），Corbett先生有权获得一次性的 笔款项，金额等于（i）他当时的年度基本工资和（ii）过去三年中支付给他的最高现金奖励 款项总额的一（1）倍。该协议包含惯常的禁止招揽和保密条款。根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条，如果Corbett先生根据协议获得的 福利构成 “超额降落伞补助金” ，则该协议项下的 福利可能会减少。该协议还需遵守《美国国税法》第 409A 条。如果控制权在2023年9月30日发生变化，假设价格等于我们当时有形账面价值的120％（价格为27.28美元），则Corbett 先生将有权根据其协议获得约44.8万美元的净付款，前提是减少了确保这笔款项不构成超额的 降落伞付款。

董事薪酬

我们每年向董事会中的非雇员成员 支付预付金 25,000 美元，每参加一次董事会会议支付 1,000 美元的费用。我们的首席独立董事 还将获得每季度3,750美元的额外预付金，我们的委员会主席每年将获得2,500美元至13,400美元的额外费用。我们还向在董事会委员会任职的董事会成员支付委员会费用。我们的董事还参与我们的股权 薪酬计划。下表显示了截至2023年9月30日的财政年度支付给非雇员董事的薪酬。

管理层和其他人在某些 交易中的利益；审查、批准或批准与关联人进行的交易

根据 汉诺威社区银行的《道德守则》，审计委员会主席将审查和批准所有涉及董事会成员的关联方交易 ，银行在正常业务过程中提供的信贷延期除外。根据银行监管， 这些信贷延期必须得到董事会全体成员的批准。

“关联方交易” 是指公司或其任何子公司与执行官或董事的 执行官、董事或直系亲属之间的交易。

我们 过去曾发放过，假设普遍适用的信贷标准继续得到满足，预计将继续向董事、执行官及其同事（即他们担任高级管理人员或董事 或拥有百分之十或以上的实益所有权权益的公司或组织）提供贷款 。这些贷款都是在银行正常业务过程中 发放的，其条件包括利率和抵押品，与当时 与汉诺威无关人员进行类似交易的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或 存在其他不利特征。

提案 2-重新注册到马里兰州

董事会建议股东批准将公司从纽约州重组到马里兰州（“重组”）。董事会认为，有必要在马里兰州重组 （并对公司章程文件进行某些修改，如提案3中详细讨论的那样），为 公司进入下一阶段的增长和发展做好准备。《马里兰州通用公司法》 （“MGCL”）是比《纽约商业公司法》（“NYBCL”） 更现代、更灵活的公司法规，它将允许公司进行更灵活和更具成本效益的治理。公司董事会曾考虑在特拉华州重组， 是美国大多数主要上市公司的注册州，但决定 在特拉华州注册成立的年度成本过高，因此不符合公司股东的最大利益。但是，MGCL 包含 许多与特拉华州法律相似的条款，没有同样的成本问题。因此，董事会决定， 在马里兰州重组符合公司及其股东的最大利益。

以下讨论总结了通过并包括 与我们的全资子公司合并（“重组提案”），重组为马里兰州公司的某些方面和后果，这些方面和后果主要涉及（a）董事会认为马里兰州法律相对于纽约州法律的优势，（b）MGCL与 NYBCL之间的某些其他区别，以及（c）某些差异在公司现行经修订和重述的公司注册证书 和章程（“纽约章程”）的规定中以及拟成立的马里兰州新公司HCB NEWCO CORP的章程和章程（“Newco”）。 Newco将作为公司的全资子公司在马里兰州注册成立，专门用于实现 公司注册状态的变更，在合并时将不开展任何业务，也没有实质性资产或负债 （定义见下文）。将公司作为马里兰州公司管理的公司注册证书， ，此处称为马里兰州公司注册证书，其草稿副本附于 附录 D-1（ “马里兰州文章”）。重组生效后， Newco将立即更名为汉诺威银行有限公司（“幸存的公司”）。

公司将通过签订协议和合并计划（“合并协议”）来实现 的重组， 的草稿副本附于此 附录 A.批准重组将构成对合并 协议的批准。在重组生效之时，公司将 向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交合并条款草案，其副本草稿附于 附录 B，还将向纽约国务卿提交 合并证书，其草稿副本附于 附录 C，如果提案3获得 股东的采纳，还需要一份反映提案3中讨论的马里兰州条款变更的修正证书，该修正书附于 附录 D-2 此外，Newco 的章程将成为由此形成的马里兰州 公司的章程，其副本附于附录 E（“马里兰州章程”）.

除受《马里兰州条款》、《马里兰州章程》和《MGCL》的管辖外，出于所有其他 目的，在 重组之前，幸存公司将与公司是同一个实体。幸存的公司将继续行使公司的所有权利、特权和权力 ，它将拥有公司的所有财产，将继续履行公司的所有债务、负债和义务 ，并将在重组之前继续拥有公司的相同高管和董事。

重组后，公司将继续是一家上市公司，公司的普通股将继续以相同的代码（HNVR）在纳斯达克不间断地交易。公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告和 其他文件，并向其股东提供与先前提交和提供的相同类型的信息。拥有公司普通股并在重组之前可自由交易的股东 将继续自由持有 股票，持有公司普通股限制性股的股东将继续持有其股份， 的转让限制与其目前的股票相同。总之，根据公司或其股东的联邦证券法，重组不会改变各自的 立场。

如果 该提案获得批准，则将更改公司股东的权利，这既是因为（i）MGCL， 而不是NYBCL将控制和管理公司的公司事务，而且MGCL 和NYBCL之间存在区别；（ii）如果提案3获得股东批准，马里兰州章程将包含与公司证书不同的 条款公司成立。董事会认为这些变更是恰当的，将使公司 处于最佳位置，使其能够以最高效和最有效的方式开展其当前的业务和活动。以下是对这些变更的描述，前提是 但是，以下内容并非详尽无遗，因此由 MGCL、 NYBCL、公司注册证书和《马里兰州条款》进行了全面限定。

合并协议的条款

以下讨论总结了 合并协议的实质性条款，但并不声称是合并协议所有条款的完整陈述， 根据合并协议进行了全面限定，合并协议的副本作为附件A附于本委托书中。 敦促股东仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

合并。合并协议规定，在遵守合并协议条款和条件的前提下，公司应与 Newco 合并并并入 Newco，公司的独立合法存在将终止，Newco 将继续作为幸存的 公司。

合并的影响 。重组生效后，公司的每股已发行普通股将自动 按一对一的方式转换为新科普通股。购买公司 普通股的未偿期权和认股权证将转换为期权和认股权证，用于购买存续公司相同数量的普通股 。可转换为公司普通股的未偿可转换证券和可转换债务将被转换 转换为可转换证券和可转换债务，这些证券和可转换债务可转换为尚存公司 普通股的相同数量的股份。幸存公司作为幸存的公司，应继续不受合并影响和损害其所有 宗旨和权力。幸存公司受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律和纽约州法律继承公司的所有权利、资产、负债和义务 。

合并后纽约公司的注册证书 和章程。合并协议将规定，生效时有效的马里兰州 条款和马里兰州章程（定义见下文）将分别是合并后幸存公司的公司章程和章程（ ）。它们分别作为附件 D 和 E 附在本委托声明中。

合并后纽约公司的董事 和高管。在生效时，公司的现任高管和董事也将是 幸存公司的高级管理人员和董事。

生效 时间。 预计合并以及随后的重组将在 (i) 根据 向马里兰州SDAT办公室执行并提交的合并条款中规定的日期和时间（“生效 时间”）生效；（ii）根据纽约州国务卿办公室执行并提交给纽约州务卿办公室的合并条款 BCL。如果股东通过重组计划，董事会将有权自行决定 何时是公司在马里兰州恢复的最有利和理想的时机。

MGCL 和 NYBCL 的比较

由于 纽约州和马里兰州法律之间存在差异，因此重组将影响您作为公司 股东的权利的一些变化。由于这些法律之间的差异， 总结了重组前后股东权利之间最显著的区别。该图表并未解决NYBCL和MGCL之间的每个差异 ，而是重点关注公司认为与现有股东最相关的差异。 此图表并非详尽无遗地列出所有差异，仅参考 NYBCL 和 MGCL 对其进行了全面限定。

与感兴趣的股东进行业务合并

联邦所得税后果

以下讨论涉及适用于公司普通 股票持有人的重组对联邦所得税的重大影响。该讨论并未涉及可能与特定普通股 持有人相关的所有联邦所得税后果，也没有涉及任何外国、州或地方税收考虑。因此，敦促普通股持有人咨询 自己的税务顾问，了解重组给他们带来的具体联邦、外国、州和地方税收后果。

以下讨论 基于经修订的1986年《美国国税法》、适用的财政部条例、司法权和行政裁决 和惯例，所有这些都以截至本文发布之日为基础。公司没有也不会要求美国国税局就 公司重组的税收后果作出裁决。

该公司认为， 将公司从纽约重组到马里兰州将构成 第 条所指的免税重组。因此，出于联邦所得税的目的：(i) 普通股 股的持有人在完成重组后将不确认任何收益或损失；(ii) 重组后普通股的总税基将与 重组前普通股的总税基相同；(iii) 普通股 的持有期将包括该期限股份是在重组之前持有的。

在重组生效时， 您的普通股将变为在马里兰州注册成立的公司普通股的等量数量。

生效时间

如果获得普通股持有人必要的 票的批准，我们预计重组将在根据NYBCL向纽约州国务卿提交合并证书 以及根据MGCL向SDAT 提交合并条款后生效，如果更晚，则在该文件中规定的时间内，自合并之日起不超过30天后生效马里兰州 章程和转换条款已向 SDAT 提交。

证券法的后果

重组后， 我们将继续是一家上市公司，普通股将继续在纳斯达克 全球精选资本市场上市，股票代码为 “HNVR”，我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告和其他文件 ，向股东提供与之前提交和提供的相同类型的信息。重组后，根据联邦证券法，我们和我们的股东 各自的处境将与我们和股东在 重组之前的处境相同。

未获得 批准所需投票的后果

如果重组提案 未能获得必要的批准票，则转换将无法完成，我们将继续在纽约注册成立。

放弃、延期和修改

尽管股东投了赞成票，但董事会可能会决定在重组生效之前放弃或推迟重组计划。但是，如果合并 协议会对股东的权利产生重大不利影响或违反适用法律，则经股东批准后不得对该协议进行修改。

必选投票

重组将获得公司大多数已发行和流通股份的批准，无论是亲自投票还是由代理人投票。

建议

董事会 建议股东对上述重组投票 “赞成”。

提案 3-作为重组的一部分，批准对 幸存公司章程的修正案，允许董事会增加或减少公司任何类别或系列的法定股份数量和 的股份数量。

在 与重组有关的 中，要求公司股东考虑对马里兰州 章程的修正案并进行表决，该修正案允许董事会在未经股东批准的情况下更改授权股份的数量（ “马里兰州条款修正案”）。

公司只能发行 ，但不得超过其章程授权的股票数量。该公司的章程目前授权1700万股 股普通股和15,000,000股优先股。公司的公司注册证书和纽约州法律 设定了公司股份的授权数量，未经 股东批准，董事会无权更改该数量。因此，公司法定股份数量的变更目前需要对我们的公司注册证书 进行修改，这需要股东大会有权表决的多数选票投赞成票。 作为一家上市公司，股东批准程序成本高昂，可能需要几个月的时间。

MGCL允许马里兰州 公司在其章程中加入一项条款，授权董事会在未经股东批准的情况下修改章程以更改授权的 股的数量。拥有这种灵活性将使我们能够更有机会地管理我们的资本。 修正案向董事会提供了此类授权。尽管该修正案将为董事会在未来提供灵活性，但 董事会目前没有增加公司法定股份的计划。

该修正案将修改《马里兰州条款》第 V (a) 条，加入以下句子：

“根据 全体董事会多数成员批准的决议（四舍五入到最接近的整数），董事会可以在股东不采取行动的情况下修改这些章程，以增加或减少公司有权发行的任何类别 或系列的股票总数或股票数量。”

我们认为，董事会 应灵活调整授权股份的数量，因为它认为这符合公司 及其股东的最大利益。

必选投票

提案3的批准 需要公司大多数已发行和流通的股票投赞成票，无论是亲自投票 还是由代理人投票。

建议

董事会建议对提案 3 的批准投赞成票。

提案 4-批准 独立注册会计师事务所的任命

审计委员会已任命Crowe LLP公司作为我们的独立注册会计师事务所，并审计我们下一财年的 合并财务报表。这项任命将由审计委员会继续进行， 将作为善治事项提交股东批准。如果这项任命未获得 股东的批准，审计委员会将在为下一财年选择独立审计师时考虑这一事实。

Crowe LLP自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所，Crowe LLP的一位或多位代表将 出席年会。如果这些代表 愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答股东提出的适当问题。

下表汇总了Crowe LLP就截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度提供的专业服务 向公司收取或预计向公司收取的费用。

主要会计师事务所费用

下表显示了公司主要会计师事务所 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度向公司开具的 费用总额：

必选投票

关于批准选择CROWE LLP作为我们下一财年末的独立注册会计师事务所的提案，要求在线或 代理在年会上代表的大多数股票投赞成票，并有权对该提案进行投票。

建议

董事会建议股东投票 “赞成” 批准CROWE LLP成为该公司下一财年末的独立 注册会计师事务所。

股东提案

根据我们的 章程，公司秘书必须从本次年会周年之日起 之日起不超过 120 天且不少于 90 天内收到股东提议，纳入公司 2025 年代理材料并在2025年年会 上处理的提案 。因此，公司秘书 必须不迟于2024年12月5日收到2025年年会的股东提案。

违法行为第 16 (A) 条报告

1934年 《证券交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司注册类别股权证券 百分之十以上的个人向证券 和交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据证券 和交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。公司认为，所有与公司有关并受第16（a）条约束的 人员均已及时提交截至2023年9月30日的财年 的所有必要申报。

其他事项

管理层不知道有其他 事项有待在会议或任何休会期间提请审议。如果有任何其他事项妥善提交 会议以供股东采取行动，则将根据董事会的 建议或在没有此类建议的情况下，根据委托人 持有人对股东的最佳判断，根据其中授予的自由裁量权，对所附表格中的代理人进行表决。

附件 A

合并协议和计划

在汉诺威银行公司之间

和

HCB NEWCO 公司

本协议和合并计划 （以下简称 “计划”）由汉诺威银行公司于2024年____________________日签订。， 一家根据纽约州法律组建的公司，其总部位于纽约州米尼奥拉市东杰里科收费公路80号 11501（“公司”）和根据马里兰州法律组建的公司HCB NEWCO CORP.， 其总部位于纽约州米尼奥拉东杰里科收费公路80号（“Newco”）。

鉴于 公司希望将其住所州从纽约州改为马里兰州（“重新注册地”），因为它认为 根据马里兰州法律成立公司将为公司治理提供更大的灵活性，使公司 能够 大幅减少与州公司要求相关的某些支出；以及

鉴于 Newco 是根据马里兰州通用公司法在公司董事会的指导下成立的，其明确目的是 实现本次注册登记；以及

鉴于 《纽约商业公司法》第901条授权Newco和公司签订合并计划，该计划将代表每家公司执行 ，列出此处包含的信息，遵守每家公司组建司法管辖区的法律 的适用规定，并需获得每家公司股东的批准；以及

鉴于 《马里兰州通用公司法》第 3-102 条授权按照本计划 规定的方式将公司与 Newco 合并；以及

鉴于 公司董事会和 Newco 已根据《纽约商业 公司法》和《马里兰州通用公司法》的适用条款通过了本计划。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条公司名称

第 1.01 节幸存公司的名称 。Newco应是合并中幸存的公司，并应在合并完成后更名为汉诺威银行有限公司 。

第 1.02 节合并公司的名称 。这家合并但尚未幸存的公司的名称和地址是：汉诺威银行公司，80 E 杰里科收费公路，纽约州米尼奥拉 11501。

第 1.03 节董事的姓名和地址。Newco（合并前后）和公司董事会成员的姓名 和地址如下：Michael P. Puorro、 Varkey Abraham、Robert Golden、Ahron H. Haspel、Michael Katz、Metin Negrin、Philip Okun、Elena Sisti、 和约翰·索伦蒂。所有董事的地址是汉诺威社区银行，纽约州米尼奥拉市东杰里科收费公路80号，11501。

第 1.04 节条款 和收购条件。收购的条款和条件是本协议第二条、第三条 和第四条中规定的条款。

第 1.05 节 生效日期。本计划应自双方书面协议选定的日期（“生效日期 ”）起生效。如此选择的日期应在 满足第四条规定的条件后的合理期限内。

第 1.06 节其他 条款。如本协议附录1所述，Newco公司注册证书的规定已纳入 。

第二条。资本化； 收购条款

Newco 第 2.01 节大写 。Newco获准发行32,000,000股股本，包括1700万股 股（无面值）普通股和1500万股优先股，权利和优惠可能由 董事会（“优先股”）决定。在 生效日期之前，Newco不得发行任何普通股。

第 2.02 节公司资本化 。公司获准发行32,000,000股股本；包括17,000,000股 股普通股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股优先股，面值每股0.01美元，权利和优惠 可能由董事会决定（“优先股”）。截至2024年____________，__________股 股普通股和15万股A系列可转换永久优先股（“A系列优先股 股”）已发行和流通。此外，截至2024年____________，根据员工和董事股票期权计划，购买___________股普通股 的期权留待发行。

第 2.03 节交易条款 。在生效之日，每股公司普通股应转换为Newco普通股， 股A系列优先股的每股应转换为与A系列优先股具有相同条款和条件 的Newco优先股（“交换比率”）的股份，在适用的范围内， 购买公司普通股的每份期权均应转换为期权按交易所比率购买新科普通股。 此外，Newco应承担公司在任何未偿还的股票期权或福利计划下的所有债务。

第三条执行交换计划的方式 。

第 3.01 节交换 立即生效。自生效之日起，根据本计划，每份代表公司普通股和公司优先股 股票的证书应分别被视为代表Newco Common 股票和Newco优先股的股份，并且不再代表公司的股本，且其持有人未采取任何行动。

第 3.02 节没有 将公司股票凭证换成 Newco 的证书。所有代表公司普通股或 公司优先股的证书在生效日期之后将继续有效，并被接受为Newco资本存量所有权的证据。 在生效日期之后，公司应尽快向所有持有实物股票证书的股东交付一封送文函 ，以安排交出证明Newco的新股票证书的公司股票证书。在生效日期之后发行的所有新股票证书 将使用Newco的名称。

第四条。完成计划的条件

本计划的完成取决于以下条件：

[故意留下页面的剩余部分 空白]

在 见证中，汉诺威银行公司和HCB Newco Corp. 的董事会已授权执行该计划 ，并促使该计划自上述首次撰写之日起执行。

根据《纽约商业公司法》第901条，汉诺威银行公司大多数有权就此进行表决的已发行股票通过了本协议和 合并计划。

根据马里兰州通用公司 法第3-102条，本协议和 合并计划由HCB Newco Corp. 的股东一致通过。

附件 B — 马里兰州合并条款

合并条款

的

HCB NEWCO CORP.，

马里兰州的一家公司

和

汉诺威银行股份有限公司，

一家纽约公司

马里兰州的一家公司HCB Newco Corp. 和纽约州的汉诺威银行公司特此向马里兰州国务院 评估和税务部（“部门”）认证如下：

“第一篇文章。名称。公司 的名称是汉诺威银行有限公司（以下简称 “公司”）。”

经修订的《宪章》将继续 的全部效力和效力，直至根据其条款和适用法律进行进一步的适当修订。

在生效时，根据 合并，Surviving Corporation任何股票或 Merging Corporation任何股票的任何持有人未采取任何行动：

生效之日及之后， 所有在生效时间之前代表合并公司普通股和合并 公司A系列优先股的未偿还证书将被视为证明和代表尚存公司普通股或尚存公司A系列优先股的股份 股的所有权（视情况而定），合并公司普通股和合并公司A系列优先股的 股份此类证书 代表的优先股是按此处规定进行了转换。在Merging Corporation或其过户代理人账簿和记录上的任何此类 已发行股票证书的注册所有者在该证书交出进行转让或转换或以其他方式向尚存的 公司或其过户代理人交出之前，将拥有并有权对尚存公司普通股或尚存公司的A系列优先股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息 和其他分配 和其他分配} 库存，视情况而定。

在生效时，尚存公司 将承担并继续执行合并公司的所有股权补偿计划和协议，所有期权、认股权证和购买合并公司普通股或合并公司优先股的权利中未偿还和未行使的 部分将成为期权、 相同数量的尚存公司普通股或尚存公司优先股的认股权证或权利，此类条款和条件没有其他 变动期权、认股权证或权利，包括行使价，自生效之日起， 幸存公司将承担此类期权、认股权证和权利的未偿还和未行使部分以及 合并公司与此相关的义务。

除幸存公司普通股和幸存公司的 A系列优先股外，没有任何类别的存续公司已发行和流通的 股票，除了 合并公司普通股和合并公司的A系列优先股外，没有任何类别的合并公司的已发行和流通股票。

[签名出现在以下页面上]

自 2024 年 3 月 ___ 日起，本 合并条款已由本协议各方正式执行，以昭信守。

附件 C — 纽约合并证书

合并证书

的

汉诺威银行有限公司

（一家纽约公司）

进入

HCB NEWCO 公司

（马里兰州的一家公司）

根据《商业公司法》第 907 条

特此代表每家 对本文提及的组成公司进行如下认证：

[签名出现在以下页面上]

为此，每个 组成公司均要求其授权官员自当日起签署本合并证书，以昭信守 [·] , 2024.

附件 D-1 — 马里兰州文章

公司章程

HCB NEWCO 公司

下方签名， [·]，其地址是 [·]，年满18岁，作为注册人，特此根据马里兰州普通法成立 公司，其公司章程如下：

第一条名称。 该公司的名称是 HCB Newco Corp.（以下简称 “公司”）。

第二条。校长 办公室。该公司在马里兰州的主要办公室地址是 c/o CSC-Lawyers 注册服务 公司，位于马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号，820套房，21202。

第三条。目的。 公司成立的目的是根据马里兰州现行或以后生效的一般法律，从事任何可以组建公司的合法行为或活动 。

第四条居民 代理人。该公司在马里兰州的注册代理人的名称和地址为CSC-Lawyers公司 服务公司，位于马里兰州巴尔的摩市圣保罗街7号820套房，21202。该驻地代理人是马里兰州的一家公司。

第五条资本 股票第 5.01 节授权股票。公司有权发行的所有类别的资本 股总数为三千二百万股（32,000,000）股，包括：

所有授权股本的总面值为三十二万美元（合320,000美元）。除管辖 法律、规则或法规所要求的范围外，董事会可以不时发行股本，无需公司股东的进一步批准 。公司有权从合法可用的资金 中购买其股本，这些资金应包括但不限于公司的无储备和无限制资本盈余。

第 5.02 节普通 股票。除非任何系列优先股的条款另有规定且受本第五条D节的限制，否则 应赋予普通股独家投票权。除非本条款中另有规定，否则普通股 的每位持有人都有权在公司账簿上以持有人名义持有每股普通股获得一票。在 遵守任何系列优先股的任何权利和优惠的前提下，普通股持有人有权从合法可用的资金中获得 董事会可能宣布的股息。在清算、解散或清算公司 事务（无论是自愿还是非自愿）后，普通股持有人有权获得公司所有剩余的资产，分别按股东持有的股份数量按比例分配给股东， ，前提是：(i) 支付或准备支付公司的债务和负债；(ii) 分配或准备金 用于向优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人进行分配在公司的清算、解散 或清盘中；以及 (iii) 分配或准备分配，以结算公司设立的清算账户 ，如本第五条G节所述

第 5.03 节优先股 。特此明确授权董事会，在遵守法律规定的任何限制的前提下，规定按顺序发行 股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量， 确定优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息、资格和条款的限制，以及 个此类系列股票的赎回条件。除非 法律要求任何此类持有人投票或根据此类优先股的条款，在没有优先股或任何系列优先股持有人投票的情况下，通过大多数普通股 的持有人投赞成票，可以增加或 减少优先股的授权股数（但不低于当时已发行的股票数量）。股东增加或减少优先股 的授权股份的权力不应限制本条款规定的董事会的任何权力。

第 5.04 节系列 可转换永久优先股

1。定义。

2。名称； 股票数量。特此授权的优先股系列应被指定为 “A系列可转换 永久优先股”。A系列优先股的授权股票数量为15万股。 A系列优先股的面值应为每股0.01美元。A系列优先股的每股都有此处所述的名称、 优先股权、转换权或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或赎回条款或条件 。A系列优先股的每股在所有方面都与A系列 优先股的所有其他股票相同。

3.分红。 A 系列优先股将排名 pari passu 对于普通股，用于支付股息 或分配，无论是以现金、证券、期权或其他财产支付，还涉及发行、授予或出售 按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产（统称 “股息”）的任何权利 ，假设所有股票均已立即根据第 5 条进行转换，普通股按转换后确定在适用股息的记录日期之前（或者如果没有确定记录日期，则为截至该日期）有权获得此类股息的普通股的记录 持有人待定）。因此，当董事会宣布时，A系列优先股 的登记持有人将有权获得与普通股数量支付的每股金额相同的股息，股息金额与A系列优先股 将转换为的普通股数量相同，并且普通股或任何其他类别或系列将不支付任何股息按股息计算 的资本存量排名 pari passu 使用普通股，除非同时支付的股息与普通股 的股息相同，A系列优先股的每股金额等于（a）每股普通股申报和支付的股息以及（b）A系列优先股中此类股份可转换为的普通股数量（不考虑）的 乘积对A系列优先股的转换 有任何限制）； 但是，前提是，如果宣布普通股的股票股息仅以普通股支付 ，则A系列优先股的持有人将有权获得仅以A系列 优先股支付的股票股息，其比例与普通股持有人获得的普通股数量相同。A系列优先股的 应支付的股息将在董事会确定的适用记录日期支付给公司 股票登记册上的A系列优先股的登记持有人，该记录日期将与普通股等值股息的记录日期相同。如果董事会未宣布或 支付与普通股相关的任何股息，则A系列优先股的持有人将无权获得 任何股息。

4。清算。

(a) 等级。 就清算、清盘和解散时的权利而言，A系列优先股将 (i) 在公司所有其他证券的支付权中处于从属地位 和次要地位，这些证券根据各自的条款优先于A系列 优先股或普通股，以及 (ii)pari passu 普通股按折算后的比例计算。 不限于此处包含的任何内容，为明确起见，在任何破产、 破产、清算或类似程序中，A系列优先股均从属于公司的 普通债权人和次级债务持有人以及公司银行子公司的存款人。

(b) 清算 分配。如果公司事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的，A系列优先股的持有人将有权获得每股A系列优先股的公司资产或其收益（无论是资本还是盈余）的 可供分配给公司股东， 受A系列优先股所有人的权利约束是从属分配（“清算 分配”）等于 (i) 任何授权和在清算、解散或清盘时，A系列 优先股的此类股份已申报但尚未支付股息，以及 (ii) 如果在清算、解散或清盘时，A系列 优先股的此类股份按当时适用的 转换率转换为普通股，则此类股份的持有人将获得的金额（假设转换为当时 A 系列优先股 的所有股份，不考虑转换的任何限制A系列优先股）。上述第 (ii) 条中规定的向A系列优先股和普通股持有人进行的所有清算分配 将按比例 分配给其持有人。

(c) 合并、 合并和出售非清算资产。就本第 4 节而言，公司 与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括 A 系列优先股 的持有人获得现金、证券或其他财产作为其股份的合并或合并，或出售、租赁或交换（以换取现金、证券或财产）的公司所有 或几乎所有资产，均不构成公司的清算、解散或清盘该公司。

5。转换。

(a) 一般情况

(b) 预留 转换后可发行的股份。公司将始终保留和保留其授权但未发行的 普通股的可用性，其唯一目的是实现A系列优先股的转换，即不时足以转换所有已发行的A系列优先股的普通股 ；如果在任何时候 已授权但未发行的普通股数量不足以实现转换所有已发行的A系列 优先股，公司将采取以下行动其律师认为，可能有必要将其授权的 但未发行的普通股数量增加到足以满足该目的的股票数量。

(d) 无 减值。公司不会通过修改公司注册证书或通过任何重组、转让 资产、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行公司应遵守或履行的任何条款，但将始终本着诚意协助 执行本第 5 节的所有规定，以及采取所有必要或适当的行动 以保护A系列优先股持有人的减值转换权。

(e) 遵守法律。在交付公司有义务在转换A系列 优先股时交割的任何证券之前，公司应尽其合理的最大努力遵守其中的任何联邦和州法律法规 ，这些法律法规要求此类证券在任何政府机构注册或获得任何政府机构批准或同意其交付。

(f) 清单。 公司特此承诺并同意，如果普通股在任何时候在任何国家证券交易所上市， 公司将在该交易所规则允许的情况下上市并继续上市，只要普通股在该交易所上市 ，则在A系列优先股转换后可发行的所有普通股；但是，前提是 该交易所的规则要求公司将此类普通股的上市推迟到A系列优先股 首次转换为普通股股票根据本协议的规定，公司承诺根据A系列优先股当时的要求在转换 时上市此类普通股。

6。调整。

(a) 普通股的组合 或分部。如果公司随时或不时地将普通股 股分成更多数量的股票（通过股票分割、重新分类或其他方式，但支付普通股股息 或任何收购普通股的权利除外），或者如果已发行普通股将通过重新分类、 反向股票拆分或其他方式合并为较少的数字普通股股份，然后是A系列每股的股息、清算和转换权 在该事件发生前立即生效的优先股将酌情按比例减少或增加 此类事件的生效。

(b) 重新分类、 交换或替代。如果普通股变更为任何其他类别或类别 股票的相同或不同数量的股份，无论是通过资本重组、重新分类还是其他方式（上文第 6 (a) 节中规定的 的股份分割或组合除外），(1) 当时的转换率将在此类交易生效的同时进行调整，使A系列优先股的每股都将得到调整可以转换成 A 系列优先股持有人的普通 股数量否则本来有权获得该类 其他类别的股票的数量等于 (i) 普通股持有人 在此类交易中有权获得的该等于或多个类别的股票的乘积，以及 (ii) A系列优先股的 该等股票随后可转换成普通股的数量（不考虑任何限制）在交易前夕转换A系列（ 优先股）以及（2）股息和清算时当时生效的分配权 将在此类交易生效的同时进行调整，使A系列优先股的每股 都有权 获得股息和清算分配权，取而代之的是 A系列优先股的持有人本来有权获得的普通股数量，而其他类别 或该类别的许多股票股票等于 (i) 该等于其他一个或多个类别的股票的乘积普通股 股的持有人将有权在此类交易中获得，以及 (ii) 在该交易前夕可将A系列优先股的该股 转换成普通股的数量（不考虑A系列优先股转换的任何限制） 。

(c) 关于调整的证书 。根据本第 6 节进行每一次调整或调整后，公司将自费 立即根据本协议条款计算此类调整或调整，并准备并向每位 A 系列优先股持有人 提供一份由公司总裁（或其他适当官员）签发的证书，说明 此类调整或调整，并详细显示此类调整或调整所依据的事实是有根据的。公司将应任何A系列优先股持有人的书面要求， 随时向该持有人提供或安排向该持有人提供类似 的证书，其中规定 (i) 此类调整和调整，以及 (ii) 普通股数量和 当时在A系列优先股转换时将获得的其他财产金额（如果有）。

7。重组、 合并、合并或出售资产。如果在任何时候或不时对普通股 股进行资本重组（不包括第 6 节中另有规定的股份的细分、合并、重新分类或交换），或合并 或将公司与另一家公司合并，或将公司的 全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为此类重组的一部分，合并、整合或出售，将拨备 ，这样 A 系列优先股的持有人随后将在转换A系列优先股 股时，有权获得公司或继承公司因此类 合并、合并或出售而获得的股票或其他证券或财产的数量，A系列 优先股转换后可交割的普通股的持有人有权通过此类资本重组、合并、合并或出售（不考虑任何 br } 对A系列优先股转换的限制）。

8。兑换。 除非根据第 4 节进行的清算可能被视为赎回，否则公司或 A 系列优先股的任何持有人在任何时候都不可选择 赎回 A 系列优先股。尽管如此， 在遵守任何适用的法律或监管要求，包括适用的监管 资本要求的前提下，不禁止公司通过自愿交易 回购或以其他方式收购A系列优先股的股份。公司 可以取消回购或以其他方式收购的任何A系列优先股，然后作为公司任何系列优先股的股份重新发行。

9。投票 权利。A系列优先股的持有人将没有任何投票权，除非法律不时要求 。如果法律规定，A系列优先股的持有人有权就提交给公司股东采取行动 或对价（通过投票或书面同意）的任何和所有事项与 已发行普通股的持有人一起作为单一类别进行投票，则A系列优先股的每股应有权获得等于该股可转换成普通股数量的选票数 根据第 5 节。

10。保护性 条款。只要A系列优先股的任何股份已发行和流通，除非本文另有要求，否则公司不得（包括通过合并、合并或其他方式进行的 ），未经A系列优先股大多数已发行和流通股的持有人的批准（通过投票或书面 同意），(a) 更改或更改 为利益而提供的权利、优惠、特权或限制 A 系列优先股的持有者，以便 对他们产生不利影响，(b) 增加或减少A系列优先股的授权数量或 (c) 与 签订任何协议、合并或业务整合，或参与任何其他交易，或采取任何可能对 为A系列优先股 持有人利益而提供的任何优先权或任何亲属或其他权利产生不利影响的行动。如果公司提议直接从持有人那里回购普通股，但作为公开宣布的股票回购计划 的一部分除外，公司应提议按比例回购A系列优先股 的股份，其依据是此类股东在回购前不久将此类股票转换为 普通股时有权获得的普通股数量。

11。通知。 公司要求或允许发出的与A系列优先股有关的所有通知均应以书面形式发出， 如果通过美国头等邮政将邮费预付给A系列优先股的持有人，则无论持有人是否实际收到此类通知，均应最终推定其已按时发出，无论持有人是否实际收到此类通知；但是，前提是未能通过邮寄方式正式发出此类通知，或者此类通知中存在任何缺陷， 的持有人任何指定回购的股票均不得影响回购任何其他 股A系列优先股的程序的有效性，或需要提交A系列 优先股持有人批准的任何其他事项的有效性。

12。记录 持有者。在法律允许的最大范围内，公司将有权承认A系列 优先股任何股份的记录持有人为其真正合法的所有者，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔 或对此类股份的权益，无论其是否有明确的或其他通知。

13。学期。 除非根据第 5 节进行转换，否则 A 系列优先股应具有永久期限。

14。没有 优先权。A系列优先股的持有人无权获得购买 或认购公司任何股本、债务、认股权证或其他证券或权利的任何优先权或优先权，但通过单独合同或协议向A系列优先股的一位或多位持有人授予的任何此类权利 除外。

15。替换 证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该 事实作了宣誓书后，如果公司要求，该类 人张贴公司可能认为必要金额的保证金，作为对可能就该证书向 提出的任何索赔的赔偿，公司或者，如果适用，交易所代理将交付此类丢失、被盗或销毁的 证书 a替换证书。

16。其他 权利。除了本文规定或适用法律的规定外，A系列优先股的股票在股息、资格或权利方面没有优先权、转换权或其他权利、投票权、限制、 限制。

17。一般 条款。除了上述有关A系列优先股的规定外，此类A系列优先股 还应遵守公司注册证书 中关于优先股的规定，并有权从中受益。

第 5.05 节多数 投票支持某些行动。对于《马里兰州通用公司法》（“MGCL”） 的任何条款要求股东授权的比例大于所有类别股本 总股数或任何类别股本总数的多数的股东授权的行为，如果获得大多数股份持有人的赞成票 票的授权，则任何此类行动均为有效和有效所有未完成且有权就此进行投票的课程，除非本条款中另有规定 。

第 5.06 节法定人数。 除非法律另有规定或本条款中明确规定，否则公司股本登记持有人 亲自或通过代理人出席，使公司股本持有人有权投下有权由有权投票的公司 股本持有人投票的多数选票（如果需要 ，则在使第五条D节的规定生效后）应构成所有股东会议的法定人数，以及本条款中所有提及多数或 其他股东会议的法定人数用于确定任何法定人数要求或任何 股东同意或批准要求的股本（或其持有人）的比例应被视为指当时 有权就此类资本存量投出的多数或其他比例的选票（或其持有人）。

第六条。先发制人 权利。除董事会根据当时在任的多数 董事批准的决议批准的优先权外，公司股本或一系列股票或期权、认股权证或 其他购买公司任何类别或系列股票或其他证券的权利的持有人均无任何优先购买或认购任何未发行股本的权利 类别或系列，或任何未发行的债券、 债务凭证、债券或其他可转换证券变为任何类别或系列的股本或可兑换成任何类别或系列的股本，或拥有 任何购买任何类别或系列股票的权利。

第七条。导演。 以下规定是本条款的一部分，用于公司的业务管理和事务 的开展，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管：

第 7.01 节公司的管理 。公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。公司的所有 权力均可由董事会行使或在其授权下行使，除非法律或本条款或公司章程赋予或保留给股东 的权力；但是，对董事会 董事管理或公司事务指导的任何限制均应保留董事履行 其信托职责的全部权力。

第 7.02 节董事人数、 类别和任期；无累积投票。组成公司董事会的董事人数， 最初为九名，应不时由董事会的多数票确定；但是， 该人数不得少于现在或以后生效的MGCL要求的最低董事人数。

在继任者当选并获得资格之前，将担任公司初始董事的个人姓名 如下：

董事任期的类别（如果有）将按公司章程中所述。

不允许股东在董事选举中累积选票。除非章程另有规定，否则在有法定人数的会议上投的所有选票 的多数票足以选举董事。

第 7.03 节空缺。 由于董事会规模扩大或董事去世、辞职或 免职而导致的董事会的任何空缺只能由剩余董事会多数成员（无论他们 是否构成法定人数）的赞成票填补，任期为出现空缺的董事整个任期的剩余部分（如适用），直到继任者 经正式选举并符合资格。

第 7.04 节删除。 在遵守当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下， 任何董事或整个董事会均可随时被免职，但必须有正当理由，并且必须由公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的股本至少75％的表决权 的持有人投赞成票 （之后使本协议第5条的规定生效）作为单一类别共同表决。

第 7.05 节股东 提案和董事提名。股东应按照公司章程 规定的方式在公司任何股东会议之前提前通知股东提名参选董事和提名 的业务。 公司只能在 MGCL 第 2-502 节和《公司章程》要求的范围内提交与股东特别会议相关的股东提案。

第 7.06 节 股东特别会议。只有在章程 另有允许的情况下，或者应有权在会议上投至少多数票的股东向公司秘书提出的书面要求，秘书才能召集股东特别会议。此类书面请求应说明会议的目的或目的，以及提议在会议上采取行动的 事项，并应送交公司总部致总裁或 秘书。秘书应将准备和邮寄 会议通知的合理估计费用告知提出请求的股东，并在向公司支付这些费用后，通知每位有权获得会议通知的股东。

第八条。章程。 明确授权董事会通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采用、修改 或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。 股东还有权通过、修改或废除公司章程。股东通过、修订或废除公司章程的任何条款， 在董事选举中（在本协议第五条的规定生效后）中普遍投票的公司当时已流通股本 多数表决权的持有人投赞成票， 作为单一类别共同投票。

第九条。对某些优惠的评估 。董事会在评估 (i) 他人（定义见下文）提出的任何要约（定义见下文）时，（A）对公司的任何股权证券提出要约或交换要约，（B）将公司与其他公司 或实体合并或合并，或（C）购买或以其他方式收购公司的全部或基本上所有的财产和资产，或（ii）任何 其他实际或拟议的交易可能涉及公司控制权的变更（无论是通过购买公司股票 还是任何其他证券）在公开市场或其他方面，要约、合并、合并、股份交换、 解散、清算、出售公司全部或几乎所有资产、代理招标或其他方式），在行使商业判断以确定什么符合公司 及其股东的最大利益以及向公司股东提出任何建议时，可以这样做，但是 无需这样做，适当考虑所有相关的 因素，包括但不限于：(A) 经济影响，对公司股东的近期和长期影响， 包括未参与交易的股东（如果有）；（B）对公司及其子公司的当前和 未来员工、债权人和客户以及与之打交道的其他人，以及对公司及其子公司运营或所在社区的社会和经济影响；（C）根据历史，该提案是否可接受， 公司当前或预计的未来经营业绩或财务状况；(D)将来能否为公司的股票或其他证券获得更优惠的价格 ；(E) 参与交易的其他实体及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，因为这将影响公司 及其子公司的员工；(F) 公司或参与拟议交易的其他实体的股票或任何其他证券的未来价值 ；(G) 提案中提出的任何反垄断或其他法律和监管问题；(H) 参与 交易的其他实体的业务和历史、当前或预期的未来财务状况或经营业绩，包括但不限于还本付息和其他现有财务义务、与拟议交易相关的财务义务 以及参与拟议的 交易的另一实体可能承担的其他财务义务；以及 (I) 公司作为金融机构控股机构实现其目标的能力公司及其能力在 上附属金融机构根据 适用的法规和条例实现联邦保险金融机构的目标。如果董事会决定驳回前一句 第 (i) 或 (ii) 条所述的任何拟议交易，则董事会可以采取任何合法行动来挫败此类交易，包括但不限于 以下任何或全部：建议股东不要接受提案；对提出 提案的一方提起诉讼；向政府和监管机构投诉；收购公司的股票或任何证券； 出售或以其他方式发行已授权但未发行的股票或其他证券，或授予相关期权或权利；和/或 从他人那里获得更优惠的报价。本第九条列出了董事会 可以考虑的某些因素，但对董事会就本第九条第一句 第 (i) 或 (ii) 条所述的任何拟议交易必须考虑的因素或可能不考虑的任何其他因素 不产生任何影响。

就本第九条而言， “个人” 应包括个人、一致行动的团体、公司、合伙企业、协会、合资企业、 联营公司、股份公司、信托、非法人组织或类似公司、辛迪加或为收购、持有或处置证券而成立 的任何其他团体或实体。

第十条董事和高级管理人员的赔偿等 。

第 10.01 节赔偿。公司 应在 MGCL 现在或将来生效的要求或允许的最大范围内向 (1) 其现任和前任董事和高级职员提供赔偿，无论是为公司服务还是应其要求向任何其他实体提供赔偿， ，以及 (2) 其他员工和代理人，但前提是，除非第 B 节另有规定 本第 X 条关于行使赔偿权的诉讼，公司应赔偿任何此类受保人 只有在该程序（或其一部分）获得公司董事会授权 的情况下，才与该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）有关联。此外，董事会应自行决定是否在最终处置之前预支任何此类诉讼进行辩护所产生的资金（以下简称 “预付费用”）； 但是，如果MGCL要求预付受保人以董事身份支付的费用 或高级管理人员所产生的费用，则只能进行赔偿 在向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）后， 由该受保人或代表该受保人偿还所有款项如果最终将由 的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）确定该受保人无权根据本节或其他条款获得 的此类费用赔偿，则提出上诉，则提出上诉。

第 10.02 节程序。 如果公司在收到书面索赔 后的60天内未全额支付本第X条A节规定的索赔，但预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限 为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回 索赔的未付金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预支费用 的诉讼中获胜，则受保人还有权获得起诉或辩护 此类诉讼的费用报销。如果公司没有收到法律要求的预付费用 承诺 在最终确定行为标准未得到满足的情况下偿还此类预付款 和 (ii) 受保人书面确认其真诚地相信公司赔偿 所必需的行为标准已达到 已满足。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不是 受保人为行使预支费用权利而提起的诉讼）中，应作为辩护，以及（ii）公司根据承诺条款追回预付款的任何诉讼 ，公司都有权 收回此类费用根据最终裁决，受保人未达到MGCL 规定的适用赔偿标准。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东） 未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的 ，因为受保人符合MGCL中规定的适用行为标准，也不是公司 （包括其董事会）的实际决定，受保人未达到此类适用的行为标准 的独立法律顾问（或其股东）应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼 ，则为该诉讼辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或 预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司为根据承诺条款收回预付款而提起的任何诉讼中， 根据本条 X 或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。

第 10.03 节非排他性。 本第 X 条中赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、本条款、公司章程、任何协议、 股东或董事会的任何投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他 权利。

第 10.04 节保险。 公司可自费维持保险，为自己和公司 或其他公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人投保任何费用、责任或损失，无论 公司是否有权根据MGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第 10.05 节其他。 对于本第 X 条规定的与任何受保人提出的索赔相关的任何款项，公司概不负责，前提是该受保人根据任何保险单、协议或其他方式实际收到了本协议项下应予赔偿的金额 。本第十条A节和B节 中赋予的赔偿权和预付开支的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事 或高级管理人员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 10.06 节联邦法律规定的限制 。尽管本第十条中有任何其他规定，但在任何情况下，公司根据本第十条支付的 款项均不得超过适用的联邦法律允许的金额，包括但不限于《联邦存款保险法》第 18 (k) 条及其颁布的法规。

第 10.07 节 对本第 X 条的任何 的废除或修改均不得以任何方式减少该董事或高级管理人员获得赔偿或预支支出的权利 或本公司在本第 X 条生效期间 发生的事件或索赔在本协议项下承担的义务。

因此，公司 的高级管理人员或董事不对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，除非 (A) 经证实该人实际获得的 利益或金钱、财产或服务利润金额；或 (B) 在判决或其他最终判决或其他最终判决的范围内，在金钱、财产或服务方面实际获得了不当利益或利润；或 (B) 仅限于判决或其他最终结果对该人不利的裁决 是在诉讼中认定该人的行为或不作为是 进入诉讼程序的是主动和故意的不诚实行为造成的，对诉讼中裁定的诉讼原因具有实质意义；或（C）在 MGCL 另行规定的范围内。如果修订MGCL以进一步取消或限制高级管理人员和 董事的个人责任，则应在MGCL允许的最大范围内取消或限制公司高管和董事的个人责任。

公司股东对前款的任何废除或修改 均不会对废除或修改时公司董事或 高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响。

公司保留按MGCL规定的方式修改或废除本条款中包含的任何条款的权利，包括本条款中明确规定的任何修改 按分类、 重新分类或其他方式对公司任何已发行股票的条款或合同权利进行的任何修正案，如果拟议的 修正案不需要股东的批准或由MGCL授予，赋予股东的所有权利均受此约束保留。

除非董事会 (1) 批准 拟议修正或废除，(2) 确定可取，以及 (3) 指示根据董事会批准的决议，将其提交年度股东会议或特别股东会议审议 ，否则对本条款任何条款的任何拟议修正或废除 均不得提交股东表决。在 通过全体董事会多数成员批准的决议（四舍五入到最接近的整数）后，董事会可以在其生效之前随时放弃对本章程任何条款的任何拟议修订 或废除这些条款的任何提议。

唯一注册人的姓名和邮寄地址 如下：

[·]

[页面的剩余部分故意留空]

在 WITNESS WHEREOF、WITNESS WHEREOF 中，我签署了这些条款，并承认我的行为也是如此，以此作为见证。

_______________________________

[·]注册人

[·]

[·]

[·]

我特此同意在本文件中指定我 为该公司的常驻代理人。

[注册代理]

附件 D-2 — 马里兰州条款修正案

汉诺威银行股份有限公司

修正条款

马里兰州的一家公司Hanover Bancorp, Inc.（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部证明：

“第 5.01 节授权 股票。公司有权发行的所有类别的股本总数为三千二百万股（32,000,000）股， 包括：

所有 股本的总面值为三十二万美元（合320,000美元）。除非适用法律、 规则或法规要求，否则董事会可以不时发行股本，无需公司股东的进一步批准 。公司有权从合法可用的资金 中购买其股本，这些资金应包括但不限于公司的无储备和无限制资本盈余。根据全体董事会多数成员批准的决议（四舍五入到最接近的整数），董事会 可以修改这些章程，以增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或 股的数量。就本条款而言，“整个 董事会” 一词是指在向董事会提交任何此类决议供其通过时 董事会没有空缺，公司将拥有的董事总人数。”

下列签署人代表公司 承认该文书是公司的公司行为，并表示，据她所知、所知和所信，此处提出的有关批准的事项和事实在 所有重大方面均属实，否则将受到伪证 的处罚。

汉诺威 BANCORP INC. 要求以其名义并代表其签署这些礼物 ，以昭信守 [·], 2024.

附件 D — 马里兰州章程

章程

的

HCB NEWCO CORP.，

一家马里兰公司

第一条

股东们

第 1.01 节年度 会议。用于选举董事和其他业务交易的年度股东大会应每年在董事会规定的日期和时间举行 。未能举行年会不会使 公司的存在无效或影响任何其他有效的公司行为。

第 1.02 节特别 会议。董事会或大多数已发行股份 的持有人可以随时召开股东特别会议，并应在会议电话会议中规定的日期和时间举行。

第 1.03 节 会议的地点。股东大会应在公司总部或马里兰州 内外的其他地点举行，具体由董事会决定，或者在法律允许的范围内，此类会议可以通过电子方式举行， 以当时法律允许的任何方式举行。

第 1.04 节会议通知 。每次股东大会的通知应以书面形式提出，并应说明会议的地点、日期和时间。 特别会议通知还应说明召集会议的目的，并应注明召开 会议的人员。任何会议通知的副本应在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天 亲自或通过邮寄方式提供给有权在会议上投票的每位股东。如果是邮寄的，则此类通知将在存入 的美国邮件中发出，并预付邮费，寄给股东，地址与股东记录中显示的地址相同， ，或者，如果股东已向秘书提交书面请求，要求将通知邮寄到其他地址，则将通知发送到该其他地址的股东。无论是在会议之前还是之后，都无需亲自或通过代理人向任何提交已签署的 豁免通知的股东发出股东会议通知。任何股东出席会议，无论是 亲自出席还是通过代理人出席会议，在会议结束前没有抗议没有收到此类会议的通知，均构成 该股东对通知的豁免。

第 1.05 节组织。 在每次股东大会上，主席应主持会议，秘书或助理秘书应担任会议秘书。 如果被指定主持或担任会议秘书的人均未出席，则亲自或由 代理人出席会议并有权在会议上投票的股东应视需要选择某人主持或担任秘书。

第 1.06 节法定人数。 除非《公司章程》另有规定，否则在每次股东大会上，有权表决的 多数股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成业务交易的法定人数。

第 1.07 节投票。 除非法律或公司章程另有规定，否则在每次股东大会上，每位登记在册的股东 均有权对股东记录中以该股东名义持有的每股股票投一票。除法律或公司章程另有规定外 ，所有事项均应由有权投票的股份持有人在股东大会上对此类行动投赞成票或反对该行动的多数票决定，但董事应由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上投的多数票中选出。

第 1.08 节代理。 每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人通过 代理人代表该股东行事。每份委托书都必须由股东或股东的实际律师签署。除非委托书中另有规定，否则任何代理在自其之日起十一个月的 到期后均无效。除非法律另有规定，否则每份代理均可根据股东 的意愿撤销。

第 1.09 节 业务行为。

(a) 任何股东大会的 主席应决定会议议事顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论方式的 条例。股东将在会议上表决的每项事项的 投票的开始和结束日期和时间应在会议上公布。

第 1.10 节提前 提名董事和将在股东大会上处理的其他业务的通知。

(a) 在 任何年度股东大会上，只能按照 (i) 或根据董事会的指示在会议前提出的业务进行，或 (ii) 任何有权对 进行投票并遵守本第 1.10 节中规定的通知程序的公司股东开展业务。为了使股东适当地将业务提出 年会，该业务必须与适当的股东行动主题有关，并且股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知。为了及时起见，股东通知应在不少于前一年年度股东大会一周年之前不少于90天 或由公司秘书邮寄和接收；但是， 前提是，如果年会日期比该周年纪念日提前30天以上或延迟 在该周年纪念日之后 70 天以上，则必须及时收到此类通知公司不早于该年会前 120 天 ，且不迟于会议日期前 70 天或公司首次公开宣布会议日期的 日之后的第 10 天，以较晚者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告 均不得开启上文所述的股东 通知的新期限（或延长任何期限）。股东给秘书的通知应载明该股东提议在年会之前提交 的每项事项：(i) 简要说明希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因 ，(ii) 提议此类业务的 股东的姓名和地址，(iii) 股份的类别和数量由该股东实益 拥有的公司股本，以及 (iv) 任何重大权益此类业务的此类股东。尽管本 章程中有任何相反的规定，除非根据本第 1.10 (a) 节 的规定，否则不得在年会上提出或开展任何业务。如果事实有根据 ，公司高管或其他主持年会的人应确定并向会议宣布，没有根据本第 1.10 (a) 节 的规定适当地将事务提交会议，如果他这样决定，则应向会议宣布，任何如此决定 的此类事务均不得在会议之前妥善处理。

(b) 在 任何股东特别会议上，只能开展董事会在会议之前或在 的指示下提出的业务。

(c) 只有根据本章程规定的程序获得提名的 人才有资格当选董事。公司董事会选举的人员提名 只能在股东大会上提名 候选人：(i) 由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 由公司任何有资格 的股东在符合本第 1.10 (c) 节规定的通知程序的会议上投票选举董事。这类 提名，除董事会提名或按董事会指示提名外，应及时以书面形式通知公司 秘书。为及时起见，股东通知应在公司主要执行办公室的秘书 在前一年年度股东大会一周年之前不少于90天或至少120天送达公司秘书 ，或由其邮寄和接收；但是，如果年会日期 提前超过该周年日前30天或延迟在该周年纪念日 之日起 70 天以上，则必须及时收到此类通知公司不早于此类年会前 120 天， 不迟于会议日期前 70 天或公司首次公开发布会议日期之后的第 10 天，以较晚者为准。在任何情况下，年会休会或延期的公告 都不得按上文 所述开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。该股东的通知应载明：(i) 对于该股东提议提名竞选或 连任董事的每位人士，与该人有关的所有表明该人资格的信息，以及根据《证券交易法》第14A条 在邀请代理人选举董事时需要披露或以其他方式要求披露的信息 经修订的 1934 年，无论公司当时是否受 的《证券交易法》的约束1934 年（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人 并在当选后担任董事），以及（ii）关于发出通知的股东（x）该股东的姓名和地址（如 出现在公司账簿上），以及（y）该股实益拥有的公司资本 股票的类别和数量股东。应董事会的要求，任何被董事会 提名当选董事的人都应向公司秘书提供股东 提名通知中规定的与被提名人有关的信息。除非根据本第 1.10 (c) 节的规定提名 ，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果事实允许，公司高级职员或其他主持会议 的人应确定提名不符合此类规定，如果他 如此决定，则应向会议宣布提名，不考虑有缺陷的提名。

第二条。

董事会

第 2.01 节编号。 构成整个董事会的董事人数应至少为一（1），其确切数目 由董事会不时确定。

选举 和董事任期。董事应在年度股东大会上选出。董事应分为 三 (3) 类，人数尽可能相等，即第 1 类、第 2 类和第 3 类。第 1 类初始 名董事的任期至第三次年度股东大会（三（3）年）。在第三届年度 股东大会上，董事的任期为三（3）年，在此任期届满后， 应每隔三（3）年选举一次，任期三年。第 2 类的初始董事任期至 第二届（第二届）年度股东大会（两（2）年）。在第二届（第二届）年度股东大会上， 第二类董事的任期为三（3）年，在该任期届满后， 每隔三（3）年选举一次，任期三（3）年。第 3 类初始董事的任期至 第一次年度股东大会（一（1）年）。在第二届年度股东大会上，第 3 类董事 的任期应为三 (3) 年，在此任期届满后，应每隔三 (3) 年选出 ，任期三 (3) 年。每位董事应任职至其继任者当选 为止，即使其任期已过期，也应符合资格，除非他/她 提前辞职、免职或取消资格。

第 2.02 节董事会会议 。董事会年度会议应在股东年会休会后直接举行 。董事会的其他例会应在 董事会决议不时确定的时间举行。董事会特别会议可随时应首席执行官、总裁或 董事会多数成员的要求召开。董事会会议应在董事会决议 或总裁命令可能不时确定的地点举行。如果没有如此固定的地点，则董事会会议应在 公司的主要办公室举行。

第 2.03 节会议通知 。无需发出董事会定期会议的通知。每次特别会议的通知应 (i) 在会议举行之日前至少三 (3) 天邮寄给每位董事 ，寄至每位董事最后一次给秘书的地址，如果没有发送，则邮寄至董事的 住所或通常营业地点，或 (ii) 应通过传真将 发送给董事 simile 或电子邮件，或者应在会议举行前至少二十四 (24) 小时 亲自或通过电话发送。每份通知均应说明会议的时间和地点，但无需说明会议目的 ，除非适用法律另有明确规定。董事会任何会议的通知可以在每位董事签署的书面会议之前、会议期间或之后免除。董事出席会议即构成对该会议通知的豁免 ，除非该董事在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而明确表示反对 任何业务的交易。

第 2.04 节法定人数 和行为方式。在董事会的每次会议上，全体董事会过半数成员的出席构成业务交易的法定人数，如果当时达到法定人数 ，则表决时出席的多数董事的投票应为董事会的行为。

第 2.05 节不举行会议的行动 。如果董事会或该委员会的所有成员书面同意通过一项授权该行动的决议，则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动都可以在不开会 的情况下采取。决议 及其董事会或委员会成员的书面同意应与董事会 或委员会的会议记录一起提交。

第 2.06 节 通过视频会议和其他方式参与董事会会议。董事会或其任何委员会 的任何一名或多名成员均可通过视频会议或类似通信设备参加董事会或此类委员会的会议，允许 所有参与会议的人同时看到和听到对方的声音。通过此类方式参与即构成亲自出席 会议。董事会或其任何委员会主席可自行决定，成员可以通过电话会议参与此类会议，允许所有参与会议的人同时听见（但不能见面）对方 。

第 2.07 节辞职 和免职。董事的辞职和免职应符合公司的公司章程和 《马里兰州通用公司法》。

第 2.08 节空缺。 由于董事人数增加以及董事会因 原因出现空缺而新设立的董事职位可以根据公司的公司章程和马里兰州通用公司法填补。 。

第 2.09 节董事会委员会 。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个执行 委员会和其他委员会，每个委员会由一 (1) 名或多名董事组成。每个委员会（包括其成员） 应按董事会的意愿任职，并应保留其会议记录并向董事会报告。 董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员。候补成员可在委员会任何会议上替换任何缺席或丧失资格的 名成员。此外，在委员会成员缺席或取消资格的情况下，如果董事会未指定候补 成员，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 2.10 节委员会的运作 。委员会所有成员的过半数构成事务交易的法定人数，出席有法定人数的会议的所有委员会成员的过半数的投票应是委员会的行为。每个 委员会应通过其为开展活动而确定的任何其他议事规则。

第 2.11 节董事薪酬 。每位董事都有权因其担任董事或出席董事会 会议而获得报酬，金额（如果有）应由董事会或股东不时确定。每位董事 都有权获得报销其参加任何此类会议所产生的合理差旅费用。任何此类款项 均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 2.12 节 “同意” 的推定 。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议 应假定该董事已同意该行动，除非该董事在会议上宣布异议，并且 (a) 该董事的异议已写入会议记录，(b) 该董事向该董事提出书面异议在会议休会前向会议秘书采取行动 ，或 (c) 该董事在会议休会后 24 小时内提出书面异议，通过挂号邮件向会议秘书或公司秘书索取带有美国 邮政局邮戳的退货收据。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票或未能在会议上表明异议的董事 。

第三条。

军官们

第 3.01 节官员 已列举。公司的高级管理人员可以是总裁、秘书、财务主管，以及 董事会可自行决定选举的其他官员。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

第 3.02 节选举 和任期。所有官员应由董事会在 董事年度选举之后举行的第一次会议上选出，或此后尽快选出。任何高管均可通过向公司主要 办公室或首席执行官或总裁或秘书递交书面辞呈辞职来辞职。除非注明 在其他时间或其他事件发生时生效，否则此类辞职自收到之日起生效。董事会可以 或无故将任何官员免职。除非当选的任期较短，并且董事会始终有权以 或无理由罢免高级职员，否则每位官员的任期应一直持续到该高管的继任者当选并获得资格为止，或者直到该高管死亡、辞职或免职。

第 3.03 节 总统。总裁应为公司的首席运营官，全面负责和监督公司的业务 。总裁应行使 董事会不时分配或要求其行使的其他权力并履行其职责。在公司任何其他高级管理人员缺席或丧失工作能力的情况下，总裁应拥有 的权力，并可以履行该高级职员的职责。

第 3.04 节 秘书。秘书 (a) 应保留或安排保留董事会、其委员会 和股东的所有会议记录，(b) 应在需要时履行与董事会委员会相同的职责，(c) 应发出或促使发出 所有股东会议和董事会特别会议的通知，以及 (d) 应拥有此类其他 权并行使此类权力通常与职务有关或董事会可能规定的其他职责。秘书 应妥善保管公司的印章，经董事会或总裁授权，在任何需要印章的文书上贴上相同的 ，并在盖章后由公司秘书或财务主管或其他高级职员 的签名予以证明。在秘书或助理秘书缺席任何股东或董事会议的情况下，主持会议的人应指定一名临时秘书保存会议记录。

第 3.05 节 财务主管。财务主管 (a) 应保管和保管公司的所有资金和证券，(b) 应 保留或安排保存公司收到和支付的所有款项的完整和准确的账簿，(c) 应 签署需要财务主管签名的文书，(d) 应拥有其他权力，并像往常一样履行其他 职责前往办公室或按照董事会的规定办理。

第 3.06 节助理 官员。董事会选出的任何副总裁、助理秘书或助理财务主管应拥有董事会可能规定的其他 权力和履行其他职责。

第 3.07 节任命 官员。董事会可以将任命和罢免任何下属官员、代理人或 员工的权力委托给任何高级职员。

第 3.08 节 “其他公司的证券 ”。除非董事会决议另有规定，否则对于任何其他公司或其他商业组织发行并由公司持有的任何 股股票或其他证券，总裁可以代表公司行使 表决权和类似权利，并为此目的执行代理人。此外，任一高级管理人员均可背书 进行出售或转让，并可以代表公司出售或转让任何此类股票或其他证券，并可为此目的指定 代理人或律师。

第四条。

股份及其转让

第 4.01 节 股票证书。在遵守以下句子的前提下，每位股东都有权获得一份或多份证书，其形式为 ，董事会可能不时规定的形式，代表该股东拥有的公司 的股票总数，这些证书应由总裁和财政部长 或秘书以公司的名义签署。

此外，尽管本第四条或本章程中包含的任何条款 或条款与之相反，但公司正式授权和发行的公司股本或 其他证券只能以账面记账形式发行，因此不发行实物证书 ，但此类股份的所有权只能由公司和/或其转让代理人为此目的保存 的记录来证明。证券的转让也可以通过电子方式进行，只能以账面记录为证。 此类证券的持有人将从公司或其过户代理处收到列明其所有权的账户报表，以代替实物证书。

第 4.02 节转账。 公司股票可由注册持有人亲自或由该持有人的正式授权律师在公司账簿上转让，但是，除非下文另有规定，否则 证书丢失、销毁或损坏，否则在 交出和取消先前签发的代表这些股票的证书之前，不得进行股份转让。除非法律另有规定，否则无论是否有任何相反的通知或知悉，公司均有权将注册为 的个人或实体视为其账面上的股份持有人。

第 4.03 节证书丢失、 销毁或损坏。公司可以签发一份代表相同期限的股票和 相同数量的股票的新证书，以代替其迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的证书； 但是，前提是董事会或公司的过户代理人可以要求丢失、被盗或 销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人提供公司一份保证金或赔偿金，形式上还有一个或 份令董事会满意的担保人，足以补偿公司因涉嫌任何此类证书丢失、被盗或损坏或此类新证书的签发 而可能对其提出的任何索赔。

第五条

将军

第 5.01 节密封。 公司的印章（如果有）应采用董事会不时决定的形式和内容。

第 5.02 节 财年。公司的财政年度应由董事会决议决定。

第 5.03 节两年一度的 报告。董事会应安排向马里兰州国务卿提交法律要求的每份两年期报告。

第 5.04 节赔偿。 公司应在法律允许的最大范围内向其董事、高级职员和员工提供赔偿，但是，公司 应由董事会自行决定是否在处置任何诉讼、诉讼或 程序之前预付任何资金，并且还必须将本第 5.4 节中的任何内容视为排除董事会 做出任何决定的必要性在这种情况下，对任何董事、高级管理人员或雇员进行赔偿都是适当的，因为他 已满足《马里兰州通用公司法》中规定的适用行为标准。本 第 5.4 节的修正或废除，以及本章程或公司章程的任何条款或与本第 5.4 节不一致的任何其他 法规的通过，均不得消除或减少本第 5.4 节对在该修订、废除或通过不一致条款之前发生的任何行为 或不作为的影响。

第六条

修正案

董事会可以制定、修改或废除这些章程， 但股东有权修改或废除董事会制定的任何章程。