尊敬的各位股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加特拉华州的一家公司利莫内拉公司（“公司” 或 “Limoneira”）的2024年年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2024年3月26日上午10点在位于加利福尼亚州圣保拉铁路大道926号的文图拉县农业博物馆举行，邮编号为93060。

Limoneira 将在 2024 年继续作为一家致力于可持续农业和社区发展的公司，其根植于丰富的历史、遗产和传统。当然，Limoneira 不仅仅是一个名字或品牌，它由真实的有形资产、土地、水、敬业的员工和牢固的社区关系组成，这些都是几十年来精心培育的。

在过去的两年中，我们加强了对可持续发展、土地和水资源管理以及提高管理效率的承诺。我们采用并实施了治理方面的最佳实践，并制定了向 “轻资产” 模式的方向，从而减少了我们的非核心资产。

在12月，我们采取了下一步行动，启动了进一步的反省过程，分析我们的立场，将当前的机会与机遇并列，目的是找到最佳的公司结构来追求这些机会。我们在评估过程中的主导地位是股东的最大利益，同时尊重我们的历史价值观。

随函附上我们的《2024年年度股东大会通知》和委托书，包括代理卡和我们的年度报告。委托书包含有关将在年会上开展的业务、我们将考虑的提案以及您如何对股票进行投票的重要信息。请务必仔细遵循这些代理材料中包含的说明。

您的投票对我们非常重要。我们鼓励您立即通过电话、互联网或填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡对股票进行投票，该代理卡包含有关您希望如何投票股票的说明。无论您是否参加年会，都请提交您的代理卡。这将帮助我们确保您的投票在年会上得到代表。

真诚地，

斯科特 ·S· 斯莱特董事会主席

年度股东大会通知
将于 2024 年 3 月 26 日星期二举行

利莫内拉公司2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年3月26日星期二上午10点在加利福尼亚州圣保拉铁路大道926号的文图拉县农业博物馆93060举行，目的如下：

• 选举两（2）名第一类董事进入董事会，每名董事任期三年（“提案1”）；

•就一项咨询决议进行表决，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬（“提案2”）；

•就一项关于按薪投票频率的咨询决议（“提案3”）进行表决；

•批准任命德勤会计师事务所担任利莫内拉公司截至2024年10月31日的财政年度的独立审计师（“提案4”）；

•批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以允许开除高级职员的职务（“提案5”）；

•批准对Limoneira Company 2022年综合激励计划的修正案，将公司根据该计划可供奖励的普通股数量增加1,000,000股至150万股（“提案6”）；以及

• 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。

所附的委托书对这些事项作了更全面的描述。董事会建议您对所有董事候选人进行投票，对指定执行官薪酬的咨询性批准，每一年投票决定按薪表决的频率，批准独立审计师，修订我们重述的公司注册证书，以及修订Limoneira Company 2022年综合激励计划。

在2024年1月31日（记录日期）营业结束时登记在册的股东将有权获得年会通知并在年会以及随后的任何续会或延期中进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内在我们位于加利福尼亚州圣保拉市卡明斯路1141号93060的主要行政办公室可供查阅。我们将在2024年2月15日左右开始向2024年1月31日营业结束时的登记股东邮寄年会通知、委托书和代理卡。

为确保您的股票在会议上有适当的代表性，无论您是否出席，请通过电话、互联网或填写、签署、注明日期并在随附的预先填写地址的信封中退还随附的代理卡，立即对您的股票进行投票。我们必须在 2024 年 3 月 25 日太平洋时间晚上 11:59 之前收到您的代理卡。

您将需要携带某些文件才能获准参加年会。请仔细阅读代理材料中关于参加年会和投票的部分，以确保您遵守这些要求。

根据董事会的命令。

艾米福富合规副总裁兼公司秘书

除非上下文另有说明，否则“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Limoneira 公司和其全资子公司。提及 “股东” 是指利莫内拉公司的股东。

LIMONEIRA 公司
卡明斯路 1141 号
加利福尼亚州圣保拉 93060

年度股东大会的委托声明

本委托书与特拉华州的一家公司利莫内拉公司（“公司” 或 “Limoneira”）董事会（“董事会”）为将于太平洋时间2024年3月26日星期二上午10点在加利福尼亚州圣保拉铁路大道926号文图拉县农业博物馆举行的2024年年度股东大会征集代理人时提供 93060 以及任何休会或延期。我们将2024年年度股东大会称为 “年会”。本年会通知、委托书和代理卡将于2024年2月15日左右首次邮寄或提供给股东。邮寄费用将由公司支付。

会议目的

正如本委托书中更详细地描述的那样，举行年会的目的如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司（“Computershare”）是我们的选举检查员。作为其职责的一部分，Computershare必须独立验证您是否是公司的股东，有资格参加年会，并决定您是否可以在年会上投票。因此，请务必按照以下说明参加年会。

会议将在何时何地举行？

今年的会议将于2024年3月26日举行，并将于太平洋时间上午10点在加利福尼亚州圣保拉市铁路大道926号的文图拉县农业博物馆开始，邮编93060。

谁有权在年会上投票？

只有在2024年1月31日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们有18,004,918股已发行并有权投票的普通股，14,790股已发行并有权投票的B系列可转换优先股以及9,300股B-2系列可转换优先股已发行并有权投票的9,300股。我们的普通股和B-2系列可转换优先股的持有人有权获得每股一票，而我们的B系列可转换优先股的持有人有权获得每股十张选票。

年会的目的是什么？

在年会上，股东将考虑以下事项并进行投票：

1。提案1：选举两（2）名第一类董事进入董事会，每人任期三（3）年。以下是2024年年会股东选举的提名人。两人都是现任董事：

2。提案2：对一项咨询决议进行表决，以批准本委托书中披露的指定执行官薪酬。

这种股东咨询投票通常被称为 “按期付费”。我们的董事会在监督Limoneira的战略增长时重视股东的意见，我们将继续直接与股东接触。这在2023财年尤其重要，可以确保我们在2022年和2023年年会上对 “按工资” 投票做出回应。为了征求股东对我们的业绩和战略计划、高管薪酬做法以及公司治理和环境、社会和治理（“ESG”）主题的反馈，我们通过视频会议与几位股东举办了个人会议，他们约占已发行普通股的30％。全年，我们与当前和潜在股东一起参加投资者会议和其他演讲。此外，我们全年都会根据需要适当地与股东进行非正式接触，以提高新出现问题的透明度，讨论里程碑并为我们的决策提供信息。正如这些代理材料中更详细地强调的那样，我们将股东的反馈直接纳入2023年董事会的决策中。

3.提案3：对一项关于按薪投票频率的咨询决议进行表决。股东可以投票赞成每隔一年、每隔一年或每三年一次的Say-On-Pay频率。

董事会认为，每年举行工资表决将为董事会提供股东对公司高管薪酬政策和做法的宝贵反馈。

4。提案4：批准任命德勤会计师事务所担任利莫内拉公司截至2024年10月31日的财政年度的独立审计师。

我们的审计和财务委员会（“审计委员会”）任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立审计师，对截至2024年10月31日的财年的合并财务报表进行审计，我们要求股东批准这项任命。

5。提案5：批准对我们重述的公司注册证书的修正案，以允许开除高级职员的责任。

特拉华州是利莫内拉的注册州，该州颁布了立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制某些高管的责任。董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出的影响，这些负债和支出可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员以及潜在或现任高管不愿为公司服务。因此，董事会认为，修改经修订的重述公司注册证书中目前的免责和责任条款，将免责保护范围扩大到董事以外的高级职员，也符合公司及其股东的最大利益。我们在2023年年会上向股东提交了同样的提案供其审议，但没有获得足够的批准票，这主要是由于大量经纪商未投票，这与投票反对该提案具有相同的效果。

6。提案6：批准对利莫内拉公司2022年综合激励计划的修正案，将公司根据该计划可供奖励的普通股数量增加1,000,000股，至150万股。

在2022年利莫内拉公司年会上，公司股东批准了利莫内拉公司2022年综合激励计划（“2022年计划”）。2022年计划授权向公司及其关联公司的员工（包括高管）、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位以及2022年计划授权的任何其他类型的奖励。需要增加2022年计划下的可用股票数量，以继续向更注重股票的激励措施过渡，并扩大对2022年计划的参与。因此，我们要求股东考虑并批准对2022年计划第4（a）节的修正和重述，将公司可供奖励的普通股数量再增加1,000,000股，达到总计150万股。没有要求进行其他更改。

7。处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。

董事会建议对提案 1、2、4、5 和 6 投赞成票。董事会建议每年对提案 3 进行一次投票。

如果我想参加会议该怎么办？

请务必按照以下办理登机手续参加年会。没有正确的证书，您将无法访问。

参加年会的报到程序

登记在册的股东。您需要提供的文件才能获准参加年会，取决于您是登记在册的股东还是代表登记在册的股东。

•个人： 如果您是以自己的名义持有创纪录股票的股东，则必须携带政府签发的带照片的身份证件（例如驾照或护照）参加年会。个人受托人并被指定为登记股东的受托人属于此类。

•代表登记在册股东的个人：如果您代表登记在册的股东出席，无论该股东是个人、公司、信托还是合伙企业：

•您必须携带政府签发的带照片的身份证件（例如驾照或护照）参加年会；以及

•要么：

•您必须携带该登记在册的股东的信函参加年会，授权您代表他们参加年会；或

•我们必须在太平洋时间2024年3月25日晚上 11:59 之前收到一份由登记在册的股东签发的指定您为代理人的代理卡。

受益所有者。如果您的股票由银行或经纪人持有（通常称为 “以街道名称持有”），则应在年会期间前往 “受益所有人” 登记区。由于您以街道名称持有股份，因此您的姓名不会出现在公司的股份登记册上。您需要提供的文件才能获准参加年会，取决于您是受益所有人还是代表受益所有人。

•个人。如果您是受益所有人，则必须携带以下物品参加年会：

•政府签发的带照片的身份证件（例如驾照或护照）；以及

•要么：

•您从银行或经纪人处获得的合法代理人；或

•您最近的经纪账户对账单或银行或经纪人最近发出的表明您拥有公司股份的信函。

•代表受益所有人的个人。如果您代表受益所有人参加，则必须携带以下物品参加年会：

•受益所有人出具的授权您在年会上代表该受益所有人的股份的信函；以及

•上面为个人受益所有人指定的身份证明和文件。

如果我是有记录的普通股股东，我该如何投票？

在年会上亲自投票

登记在册的股东。登记在册的股东可以在年会上以投票方式亲自投票表决其股票。每项提案都有单独的选票。你必须在年会上正确填写、签名、注明日期并将选票交还给选举检查员，才能亲自投票。要获得选票，您必须随身携带以下文件：

•个人。当您出示身份证件时，您将在值机桌上收到选票。如果您已经通过代理人投票，并且不想更改投票，则无需完成投票。如果您完成选票并将选票退还给我们，您的代理将被自动撤销。

•个人代表他人投票。如果您代表另一位登记在册的股东个人投票，我们必须在太平洋时间2024年3月25日晚上 11:59 之前收到由指定您为其代理人的登记在册的个人股东签发的正式签发的代理卡。如果我们收到了代理卡，您将在出示身份证件时在办理登机手续时收到选票。

•代表法人实体投票的个人。如果您代表的是法人实体的登记股东，则可以对该法人实体的股份进行投票，前提是该法律实体的授权。您必须提供的文件才能在办理登机手续时获得选票，具体取决于您是代表公司、信托、合伙企业还是其他法律实体。

•如果你代表一家公司:

•您必须携带一份以公司信头开具并由公司高管签署的公司信函或其他文件参加年会，授权您代表公司对公司股票进行投票；或

•我们必须在太平洋时间2024年3月25日晚上 11:59 之前收到一份由公司正式签发的委托您作为其代理人的代理卡。

•如果您代表信托、合伙企业或其他法律实体，我们必须在太平洋时间2024年3月25日晚上 11:59 之前收到委托您作为其代理人的法律实体正式签发的代理卡。信函或其他文件不足以让你代表信托、合伙企业或公司以外的其他法律实体投票。

受益所有者。如果您以街道名称持有股票，则您的银行、经纪人或其指定代理人会将这些代理材料转发给您。由于您的姓名未出现在公司的股票登记册上，因此除非您向银行或经纪人申请合法代理人并将其带到年会上，否则您将无法在年会上亲自投票。

•个人。作为个人，合法代理人上面会写上你的名字。您必须在办理登机手续时向年会选举检查员出示合法代理人才能获得选票。

•代表受益所有人投票的个人。由于法定代理人上不会写上您的姓名，因此要获得选票，您必须携带合法代理人上注明的个人或实体的信函参加年会，该信件授权您在年会上对其股票进行投票。

由指定代理人投票是什么意思?

作为指定代理人的人员将按照您的代理人或选民指示卡中的指示进行投票。

请注意，没有投票指示，也没有指定代表您参加年会和投票的代理人，将由董事会根据董事会的建议指定的代理人进行投票。

如果我想更改或撤销我的投票怎么办？

您可以在年会之前随时通过以下方式撤销或更改您的代理人：

•在 2024 年 3 月 25 日太平洋时间晚上 11:59 之前，稍后通过互联网或电话提交您的投票；或

•提交在年会当天或之前收到的经过正确签署且日期稍后的代理卡；或

•在会前以书面形式向：加利福尼亚州圣保拉市卡明斯路1141号利莫内拉公司首席财务官兼财务主管马克·帕拉蒙坦93060或传真至（805）525-8211。

如果我在没有给出具体投票说明的情况下提交代理会怎样？

如果您在没有给出具体投票说明的情况下正确提交了代理人，则代理卡上被指定为代理人的个人将对您的股票进行投票：

•用于选举两（2）名第一类董事候选人；

•以咨询为基础，批准公司指定执行官的薪酬；

•按按工资表决的频率定为每一年一次；

•用于批准德勤会计师事务所为截至2024年10月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

•关于修改我们重述的公司注册证书以允许免除官员职责的提议；

•关于修改Limoneira Company 2022年综合激励计划的提案，将公司根据该计划可供奖励的普通股数量增加1,000,000股至150万股；以及

•根据代理卡上被指定为代理人的个人对年会适当提交的任何其他事项的最佳判断。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东且未提交委托书，则必须参加会议对股票进行投票，直到年会宣布投票结束。如果您以 “街道名称” 持有股票，则即使您没有向银行或经纪人提供投票指示，也可以根据现行行业惯例就非自由裁量项目进行投票，但不会就非全权资产进行投票。对于非全权委托项目，未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

关于选举两（2）名第一类董事的提案（提案1），对批准高管薪酬的咨询决议进行表决（提案2），对关于按薪投票频率的咨询决议进行表决（提案3），批准我们重述的公司注册证书修正案，以允许开除高管的责任（提案5），以及批准利莫内拉公司2022年综合激励计划的修正案，以增加公司普通股中可供奖励的普通股数量为1,000,000股至150万股（提案6）被视为非自由裁量项目；因此，您必须提供指示，以便您的股票就这些问题进行投票。如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人将有权根据我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票——提案4，批准任命德勤会计师事务所为公司的独立审计师，对截至2024年10月31日的财年的合并财务报表进行审计。

什么构成允许会议开展工作的法定人数？

截至记录日有权投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会被视为业务交易的法定人数。如果您参加年会亲自投票或通过邮件、电话或互联网提交正确填写的委托书，则您的普通股将被视为法定人数的一部分。

为了确定是否存在法定人数，由代理人代表的标有 “弃权” 或 “预扣股权” 的股份将被视为到场股份。为了确定是否达到法定人数，由经纪人无票代表的有权投票的股票将被计为在场股票。当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行表决时，经纪人未对该提案进行投票，因为没有受益所有人的具体投票指示，经纪人没有对该提案进行表决的全权表决权，即发生经纪人不投票。

如果出席年会或由代理人代表的人员不构成法定人数，我们将把年会推迟到以后的日期。

批准提案需要多少票？

对于选举两（2）名I类董事的提案（提案1），每位在年会上获得多数选票的董事候选人将被选为董事。任何类别或系列股票的股东都应被允许为董事选举累积选票。

在咨询基础上批准公司指定执行官（“NEO”）薪酬的提案（提案2）、批准任命德勤会计师事务所为公司独立审计师以对截至2024年10月31日的财年合并财务报表进行审计的提案（提案4），以及批准2022年计划修正案以增加公司股份数量的提案可供奖励1,000,000股至150万股的普通股（提案6），每股都要求批准本提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的至少大多数已发行股份的持有人投赞成票。弃权票与投票 “反对” 提案具有同等效力。经纪人的不投票对这些提案没有影响。

由于关于Say-on-Pay投票频率的咨询投票（提案3）要求股东从多个选项中进行选择，因此我们将把获得股东投票数最高的频率视为股东选择的频率。经纪人的不投票和弃权不会对该提案产生任何影响。

批准经修订的重述公司注册证书修正案（提案5）的提案（提案5）要求至少大多数有权投票的已发行股票的持有人投赞成票；因此，弃权票和经纪人无票具有对该提案投反对票的效果。

为年会任命的代理制表人和选举检查员Computershare将列出所有选票。Computershare将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。

招标是如何进行的？

我们，本公司，正在进行此次招标，因此，代理人的招标费用将由我们承担。我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或传真进行招标。年会通知、委托书和代理卡将通过经纪人、托管人、被提名人和其他类似方分发给普通股的受益所有人，我们预计将偿还这些方的费用和开支。我们聘请了代理律师莫罗·索达利来协助我们为年会征集代理人。该公司将向Morrow Sodali支付25,000美元，外加合理的自付费用报销。公司将赔偿Morrow Sodali及其关联公司因其作为我们的代理律师提供的服务而产生的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。

我们可以通过电话以及公司董事、高级职员和/或员工的其他方式以及Morrow Sodali通过互联网、电话或其他方式进行招标，以补充最初的邮寄代理请求。除了Morrow Sodali以外，我们不会为任何此类服务向这些人支付任何额外补偿。

如果我有任何问题该怎么办？

如果您在普通股投票方面有任何疑问或需要任何帮助，请致电800-662-5200联系我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400或发送电子邮件至 LMNR@investor.morrowsodali.com。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在年会后的四（4）个工作日内在当前的8-K表报告中公布。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们打算在8-K表格上提交最新报告，以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四（4）个工作日内，在8-K表格上提交对此类当前报告的修正案，以发布最终结果。

经营业绩/2023 财年成就/近期活动

2022年10月10日，我们与PGIM房地产金融有限责任公司（“PGIM”）签订了经修订的买卖协议（“购买协议”），出售加利福尼亚州图莱里县3537英亩的土地和柑橘园（“北方地产”），调整后的收购价格约为1亿美元。购买协议于2023年1月25日生效，当时董事会批准了收购协议，约束我们出售北方房产，交易于2023年1月31日结束。我们收到了约9,840万美元的净现金收益，并录得了约4,000万美元的收益。所得款项主要用于偿还债务。

2023年1月31日，我们与PGIM的一家子公司签订了农场管理协议（“FMA”），以提供与北方地产相关的农业、管理和运营服务。FMA的初始任期将于2024年3月31日到期，除非根据FMA的条款提前终止，否则将逐年延续。此外，2023年1月31日，我们签订了种植者包装和营销协议，为在北方地产收获的柠檬提供包装、营销和销售服务，为期至少五年，但须遵守一定的基准标准。

2022年11月30日，我们出售了我们在塞维利亚的房产，获得了260万美元的净收益，并在2023财年第一季度录得了非实质性损失。

2023年4月18日，我们与南加州爱迪生和爱迪生国际签订了保密和解协议和解协议（“和解协议”），正式解决与2018财年托马斯大火相关的所有索赔。根据和解协议的条款，该公司获得了总额为900万美元的和解协议。2023年5月19日，公司收到约610万美元，扣除法律和相关费用。

2023 年 4 月，我们确定，在加的斯牧场 670 英亩的租赁农田上，柑橘种植业务在经济上不可行。结果，我们停止了农业经营，处置了相关的财产、厂房和设备，并在2023财年第二季度记录了900万美元的资产处置亏损。

2023 年 8 月，我们与尤马梅萨灌溉排水区和美国填海局合作，在我们位于亚利桑那州尤马的联合柑橘包装公司牧场开展了一项休耕和宽容计划。我们预计，到2025日历年，每年将获得约130万加元，按季度分期付款，用于在1300英亩农田中休耕约600英亩。

2023年10月，Limoneira Lewis Community Builders, LLC完成了121套住宅单元的土地销售，2023财年的投资收益净值为510万美元。

2023年12月1日，我们宣布启动战略审查程序，以探索旨在最大化股东价值的潜在替代方案。潜在的战略选择可能包括但不限于出售公司的全部或部分股权及其资产、合并或其他交易。董事会尚未设定完成审查的时间表，也不能保证交易或其他结果的发生。目前，我们无法预测此类战略选择可能对我们的业务、运营或财务状况产生的影响。

2023年12月19日，我们宣布向截至2024年1月2日的登记股东派发每股普通股0.075美元的现金股息，该股息于2024年1月12日支付，总额约为130万美元。

2024 年 1 月 1 日，伊丽莎白·布兰查德·切斯从董事会退休。董事会任命彼得·诺兰来填补切斯女士退休后产生的空缺，该空缺自2024年1月1日起生效。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情对我们开展业务的行业和市场产生了不利影响。特别是，自2020年3月发布大规模的就地避难令以来，美国柠檬市场的销量大幅下降，柠檬需求下降，导致市场严重供过于求。由于 COVID-19 疫情的影响，新鲜农产品的出口市场也大幅下降。

从2020财年第二季度开始，对我们产品的需求下降对我们过去四个财年的销售和盈利能力产生了负面影响。COVID-19 疫情可能会在未来继续影响我们的销售和盈利能力。目前无法估计这些趋势的持续时间以及此类影响的规模，因为它们受许多因素的影响，其中许多因素是管理层无法控制的，包括但不限于第1A项中提出的因素。风险因素我们于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

鉴于过去四个财年 COVID-19 疫情导致的经济不确定性，我们已采取行动改善当前的流动性状况，包括战略性出售某些资产、暂时推迟资本支出和大幅减少全权支出。

与 COVID-19 疫情相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国经济和客户持续业务运营的影响仍然存在不确定性。目前无法估计 COVID-19 疫情对我们 2024 财年及以后的经营业绩、财务状况或流动性的持续影响。

我们的使命宣言

“利莫内拉是一个农业和社区 开发公司基于其丰富的遗产和传统, 不仅力求为客户和股东实现价值最大化， 而是通过在运营的各个方面，包括自然资源和人力资源的管理，采用可持续做法来巩固其遗产。”

130 多年来，Limoneira 一直致力于促进我们的社区、员工及其家庭的福祉。我们致力于成为当地社区向善的力量，以坚定不移的道德开展业务，爱护支持我们的土地，促进包容性。我们的成功不仅以美元来衡量，还体现在我们所支持的生活和社区的切实改善上。

Limoneira致力于增强我们的ESG计划的力量、透明度和实质内容，通过这些计划，我们可以最大限度地减少对环境的影响，支持自然，加强对人权的保护，并以坚定的道德责任运营。我们会听取员工、利益相关者、投资者、业务合作伙伴和其他重要贡献者的反馈，不断改进我们的做法，努力超越他们的期望。

我们信念的核心是人类和地球的福祉，我们不断投资以促进每个人的利益。我们的员工队伍组成了一支具有凝聚力和协作性的团队，其特点是包容性、多元化，并与我们的使命宣言和核心理念保持一致。我们坚定不移地努力实现为自己设定并在整个领导团队中得到加强的雄心勃勃的目标。

董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）监督我们的ESG计划和实践，包括气候变化、人力资本管理、多元化、利益相关者关系以及健康、安全和环境。提名委员会考虑长期和短期趋势及其对我们业务的潜在环境和社会影响。提名委员会在监督我们 ESG 计划方面的作用已正式指定并编入提名委员会的章程。该委员会的主席伊丽莎白·莫拉是一位经验丰富的ESG专业人士，为我们的董事会和管理层提供指导。我们的ESG计划由我们的合规副总裁兼公司秘书Amy Fukutomi管理，他直接向我们的首席执行官爱德华兹先生汇报。

2023年，利莫内拉自豪地成立了正式的ESG委员会，负责监督环境风险的政策和运营控制。ESG 委员会由 Fukutomi 女士担任主席，由高级管理层成员、公司副总裁和部门利益相关者组成。我们还加强了企业社会责任委员会（“企业社会责任委员会”），该委员会负责监督人权、供应链和客户社会审计，由人力资源总监黛布拉·沃克担任主席。

ESG委员会还充当公司的环境管理系统（“EMS”），该系统为减少我们的环境影响和提高运营效率提供了正式结构。我们的EMS路线图如下所示，概述了在返回识别阶段之前持续发现问题、规划解决方案、实施解决方案、衡量进展和审查结果的程序。我们的董事会在每个季度会议上审议任何环境、社会或健康和安全问题，直接报告由我们的EMS负责人福富女士提供。

可持续发展目标路线图

利莫内拉符合联合国的可持续发展目标（“SDG”）。虽然这些目标最初是为政府使用而制定的，但事实证明，这些目标对企业也很有价值。我们使用可持续发展目标来指导我们的可持续发展计划的方向，并与其他志同道合的机构在共同目标上保持一致。

治理

企业问责

道德和诚信经营，同时遵守管理我们行业的地方、地区和国家监管和法律标准是我们开展业务不可或缺的一部分，我们期望我们的合作伙伴和供应链也能做到这一点。我们在网站上披露了管理我们运营方式的政策，帮助确保企业范围的合规性，以进一步增加利益相关者的信任和支持。

每位公司员工都遵循我们的《道德守则》（“2023 年道德守则”）。2023 年道德守则适用于我们的董事会、所有员工和其他代表我们开展业务的人，包括顾问、合同工和临时工（根据法律适用）。我们要求员工和董事会每年对我们的道德守则进行认证。请参阅 “公司治理及相关事宜” 标题下的更多详情。

风险管理

风险管理是一个必不可少的动态过程，涉及识别、评估和应对可能影响业务的潜在威胁和不确定性。风险可能来自多种来源，包括监管变化、环境因素、自然灾害、经济压力、技术中断、健康和安全以及整个供应链中的人权风险。公司风险的最终监督由董事会及其风险管理委员会（“风险委员会”）负责。

网络安全

Limoneira认识到，网络安全是风险管理的重要方面。我们的董事会及其风险委员会监督我们的网络安全计划，并定期接收管理团队的报告，以确保董事们完全了解该主题，并持续评估该计划的范围和有效性。我们的包装和技术副总裁兼信息技术总监直接管理信息安全，并领导企业范围的政策、标准、战略、架构和流程的制定。

我们致力于继续投资和加强我们的计算机系统、软件、网络和其他技术资产。我们的信息安全计划旨在维护公司拥有或保管的数据的完整性、机密性和持续可用性，并保护未经授权的各方或个人免受试图访问机密信息、破坏数据、降级或中断服务、破坏系统或以其他方式造成损害的网络安全攻击。

社交

社区宣传

Limoneira 拥有 130 多年的悠久历史，是其经营所在社区的基础成员。我们将社区宣传作为我们精神的基石。作为该领域的主要雇主，我们认识到我们的成功是相互交织的。通过宣传活动、慈善捐赠和积极参与周边社区，我们努力支持在我们漫长历史中一直支持我们的人。

利莫内拉继续与加州大学圣塔芭芭拉分校布伦环境科学与管理学院（“UCSB”）保持合作关系。第二年，我们接待了一位来自学校的才华横溢的实习生，他与我们的可持续发展团队密切合作，评估温室气体排放并最大限度地减少对环境的影响。我们还与加州大学圣地亚哥分校的另一个团队密切合作，该团队为期两年的硕士学位项目将帮助我们评估某些有机土壤添加剂对果园的影响。这些项目的选择极具竞争力，我们很荣幸我们的项目被选中。我们高度重视教育，我们期待继续与加州大学圣地亚哥分校建立关系，为可持续环境知识的未来提供支持。

员工健康与安全

在Limoneira，员工的健康和安全是不可谈判的优先事项。我们认识到，我们的团队成员是我们组织的生命力，我们会尽一切努力促进健康和安全的文化。我们坚信，健康、安全和有价值的员工队伍不仅推动我们的成功，而且体现了定义Limoneira文化和身份的核心价值观。除了我们一流的福利和401（k）配套外，今年我们还为员工推出了扩展的身心健康资源套件。我们将持续评估我们的安全实践，并提供一般和部门安全培训，以确保我们为所有员工维持安全的工作环境。

人权

人权是公正和公平社会的基础，Limoneira坚定不移地致力于捍卫人权。我们认识到，根据《联合国世界人权宣言》，每个人，无论种族、民族、国籍、性别、宗教、性取向、性认同或残疾状况如何，都拥有获得基本尊重和尊严的固有权利。在Limoneira，我们致力于促进这些权利，并提供一个无歧视的工作场所，在这里，每一个声音都被听到，而且得到重视。Limoneira要求其供应链的任何成员都遵守国际公认的人权标准，包括有关工作时间和安全工作环境的规定，同时禁止歧视、强迫劳动和童工等行为。

环保

环境亮点

•碳排放-Limoneira的年排放量比上年减少了5％。

•可再生电力——利莫内拉的能源结构从去年的44％增加到55％，来自可再生能源的电力。这来自我们的现场太阳能装置和从电网购买的可再生电力。

•果园生物多样性——我们又种植了197英亩的覆盖作物，使我们的生物多样性总面积增加到480英亩。这些英亩的原生植被丰富多样，支持土壤健康和地上和地下生物多样性。

•耗水量-我们的用水量从每英亩4.2英亩减少到3.6英亩英尺。除了参与浅水保护计划外，高效灌溉系统和水监测技术，再加上对土壤健康和再生实践的重视，使减少水消耗成为可能。

自然资源

利莫内拉认识到，没有自然资源就不可能实现农业，我们制定了一系列促进和保护自然资源的举措。我们的团队不断尝试再生实践，以尽可能高效地利用土地和水资源，同时我们将继续扩大覆盖作物和授粉者栖息地的应用，以支持地上和地下的生物多样性。

碳

围绕气候变化的许多对话都围绕着温室气体排放，特别是二氧化碳排放。在我们通过太阳能装置和从电网购买可再生电力来避免大量排放的同时，我们的可持续发展和农业团队携手合作，创造创新的解决方案，以最大限度地减少肥料的土壤排放。在努力引领可持续农业的过程中，我们进行了许多令人兴奋的实验。

气候智能农业

Limoneira致力于最大限度地减少对环境的负面影响，这一目标在一定程度上是通过利用生态系统提供的自然服务来实现的。这种方法使我们能够用自然过程代替化学添加剂，从而节省时间和金钱，同时避免对自然世界造成损害。其中一个例子是综合害虫管理，我们使用各种非化学控制措施，例如有益昆虫释放，作为抵御有害害生物的主要防线。

浪费

填埋的废物可能是排放和环境污染的重要来源。通过我们与Agromin的合作，Limoneira堆肥并从垃圾填埋场转移了超过4,400吨的有机废物，占公司废物总量的88％。我们正在推出更多举措，以改善办公室的回收利用，包括电子废物、食物垃圾和混合回收利用。这些举措不仅避免了排放和环境污染，还为子孙后代保护了自然资源。

公司治理要点

最近更新

•通过更新的 2023 年道德守则；

•通过经修订和重述的激励补偿政策（“回扣政策”），以遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条、《交易法》第10D条和纳斯达克股票市场上市规则5608；

•通过《董事商业行为和道德守则》（“董事守则”）；以及

•通过经修订的关于内幕交易、小费和其他不当披露的政策以及有关Limoneira公司和其他与Limoneira保持关系的公司的某些证券交易的指导方针（“内幕交易政策”）。

董事会

•七名现任董事；六名为独立董事，两名（占29％）为女性；

•常设委员会主席是独立的，由审计委员会、风险委员会、薪酬委员会和提名委员会的独立主席组成；

•非管理层董事在每次董事会和委员会例行会议上的执行会议；

•75% 的委员会领导职位由女性担任；

•我们的七名董事会成员中有六名在其他上市公司董事会任职，我们的七名董事会成员中有三名是现任或前任上市公司首席执行官；以及

•年度董事会、委员会和个人绩效评估评估董事的技能和绩效。

董事会结构

章程规定，董事的确切人数应包括不少于六名但不超过12名董事，这是由公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的多数通过决议不时确定的。我们目前有七名董事。我们的章程将董事会分为三类，每类的任期至当选该董事的年会之后的第三次年会之日结束。

在2023财年，我们的七名董事分为以下三个类别：

自2024年1月1日起，我们的七名董事分为以下三类：

董事会监督职责

领导结构

董事会的领导结构以管理层与董事会之间适当平衡的概念为中心。董事会认为，董事长和首席执行官职位分开符合公司的最大利益。这种离职使首席执行官可以主要专注于领导公司的日常运营，而主席可以专注于领导董事会考虑战略问题、进行重要讨论以及监督公司治理和股东问题。为了鼓励董事之间的公开讨论和沟通，在每次董事会和委员会会议期间都举行非管理层董事的执行会议。斯科特·斯莱特先生于2022年7月被任命为董事会主席。哈罗德·爱德华兹先生担任公司总裁兼首席执行官。爱德华兹先生也是董事会成员。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险委员会。每个委员会在董事会的治理和领导中都发挥着重要作用，每个委员会都由一名独立董事担任主席。有关这些委员会的更多信息，请参见 “董事会委员会”，有关每个委员会的主席和成员的简历，请参见 “提案1：董事选举”。

风险监督

尽管管理层负责公司风险的日常管理，但董事会及其委员会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用，并承担风险管理的最终责任。董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律、环境、行业、人力资本和战略风险的信息。具体而言，高级管理层出席风险委员会的会议，介绍包括我们的风险矩阵在内的运营情况，并随时解答董事会提出的任何问题或疑虑。我们的董事会认为，风险管理的基本部分是了解我们面临的风险，监控这些风险，并针对此类风险采取适当的控制和缓解措施。我们的委员会协助董事会在与其重点领域一致的某些风险领域履行其监督职责。此外，董事会接收我们的审计师和其他顾问的报告，并在执行会议上与这些外部顾问会面。

道德守则

我们的 2023 年道德守则阐明了我们对商业道德行为的承诺。我们的 2023 年道德守则于 2023 年 10 月更新并通过，适用于我们的董事、高级职员和员工。我们的2023年道德守则副本可根据书面要求免费提供：加利福尼亚州圣保拉市卡明斯路1141号利莫内拉公司的投资者关系部93060。2023年《道德守则》也可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。放弃条款修订后，将立即在我们的网站上披露授予董事或任何NEO的2023年道德守则的任何修订或豁免。2023 财年没有批准或申请任何豁免。

董事商业行为和道德守则

我们的董事会认为，制定符合公司治理最佳实践、促进道德行为和保护提供给董事的机密信息的《董事守则》符合公司的最大利益。《董事守则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。

公司治理指导方针

我们的公司治理准则（“准则”）是董事会及其委员会运作的灵活框架。准则涵盖多个领域，包括董事会的组成、主席的作用、董事会

会议、董事甄选和资格、董事会运作和绩效、绩效评估和继任规划。我们的指南文件可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。

股票所有权准则

我们的董事会认为，董事会的某些高管和非雇员董事应拥有公司的大量普通股，以促进公司的长期管理，并确保与股东、资本市场和公共利益保持一致。为了实现这一目标，董事会制定了针对董事会某些高管和非雇员董事的股票所有权准则（“所有权准则”），该指导方针与上市公司的最佳实践和股东顾问的期望一致。除了董事会的非雇员董事外，受所有权准则约束的个人是总裁兼首席执行官兼首席财务官。所有权指南可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。

关于补偿激励性薪酬的政策（回扣政策）

董事会认为，保持强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会在 2023 年通过了一项经修订的回扣政策，规定在需要重报会计的情况下补偿错误发放的高管薪酬。回扣政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》第10D条和纳斯达克股票市场上市规则5608条。回扣政策可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。

套期保值和质押政策

除其他外，内幕交易政策禁止所有董事会成员、公司所有执行官以及公司其他特别指定的员工（统称为 “预审人员”）参与公司发行的证券（“承保证券”）的某些短期或投机性交易。

具体而言，预先清关人员通常被禁止在交易所或任何其他有组织市场上进行与担保证券有关的套期保值交易；担保证券的短期交易（某些例外情况除外）；以及看跌期权或看涨期权（或与这些期权具有相似特征的任何衍生证券）的交易。除非事先获得合规官员的批准，否则这些有关短期或投机交易的限制也适用于每位预清关人员的直系亲属（包括其配偶）、居住在该预清关人员家庭中的其他人以及此类预清关人员行使控制权的实体。虽然通常不禁止非预审人员的员工参与上述交易，但公司强烈建议公司的所有员工（包括兼职和临时员工）、高级职员、董事、顾问和承包商参与此类交易。此外，预先清关人员必须事先获得合规官员的书面批准，然后才能将担保证券存入保证金账户或质押担保证券作为贷款抵押品。内幕交易政策也可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。

多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性（“DEI”）推动了Limoneira的社会责任使命，我们相信这些因素可以促进创新，增强我们的全球员工队伍，增强我们为客户和社区提供服务的能力。我们致力于保持一支受人尊重、安全和有价值的员工队伍。因此，我们会不断评估我们的计划，以最大限度地提高生产、收获和包装我们销售产品的人员的满意度和福祉。在我们的员工队伍中，有30％的人认为自己是女性，而在我们的管理团队中，有19％的人认为自己是女性，87％的管理团队是少数族裔。

利莫内拉致力于实现就业机会均等。我们的目标是为员工提供一个促进公平、公平和尊重社会和文化多样性且不受歧视和骚扰的工作环境。任命和晋升以业绩和能力为基础。我们致力于持续培训和发展员工的个人和业务技能。我们确保以公平和公正的方式对待员工，并给予一切鼓励，让他们充分发挥潜力。为了更深入地推动组织的所有权和问责制，由人力资源总监黛布拉·沃克领导的企业社会责任委员会定期评估我们的 DEI 计划和承诺。

董事会会议和出席

董事应出席董事会、战略规划和适用的董事会委员会会议，并在此类会议之前审查会议材料。预计董事们还将出席公司的年度股东大会，并实时收听季度财报电话会议或此后不久的录音。

董事会在2023财年举行了四（4）次会议，并举行了一（1）次特别会议。所有董事会会议的出席率均为 100%。董事会还举行了两（2）次战略规划会议，出席率为93％。我们的七（7）名董事中有六（6）位亲自出席了2023年年会。

董事独立性

《纳斯达克规则》要求董事会的大多数成员必须独立。董事会由七（7）名董事组成，其中六名是非管理董事。每年，董事会都会审查我们的任何董事可能与公司建立的任何直接或间接关系的重要性。董事会成员没有任何关系或安排需要根据第S-K条例第404项进行披露。有关更多信息，请参阅本代理声明中的 “某些关系和关联方交易”。根据这次审查，董事会确定以下现任董事是《纳斯达克规则》定义的 “独立董事”：戈登·金博尔先生、彼得·诺兰先生、斯科特·斯莱特先生、埃德加·特里先生和梅斯先生。芭芭拉·卡本和伊丽莎白·莫拉。

每位担任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险委员会成员的董事都是独立董事。

董事会下设的委员会

委员会概述

董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险委员会。每个常设委员会的章程副本可在公司的网站上查阅，网址为 https://investor.limoneira.com/corporate-governance/overview。

自2024年1月1日起，我们的委员会组成如下：

审计和财务委员会

Carbone女士和Terry先生于2023财年在我们的审计委员会任职，Carbone女士担任主席。斯莱特先生还曾在我们的审计委员会任职，直至2023年4月，斯莱特先生辞去审计委员会的职务，金博尔先生被任命为审计委员会成员。审计委员会在2023财年举行了五次会议，出席人数为100％。卡本女士以及金博尔先生和诺兰先生组成了2024财年的审计委员会，卡本女士担任主席。

审计委员会完全由符合《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条的独立性要求的独立董事组成，并包括适用的美国证券交易委员会法规要求的至少一名 “审计委员会财务专家”。董事会确定Carbone女士符合 “审计” 资格

委员会财务专家，” 根据美国证券交易委员会的定义。审计委员会也是根据《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（58）（A））第3（a）（58）（A）条设立的。审计委员会根据书面章程运作，该章程反映了《纳斯达克规则》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对审计委员会的要求。审计委员会章程的副本可以在我们的网站上找到。

除其他外，审计委员会负责：

•留住和监督我们的独立审计师；

•协助董事会监督我们财务报表的完整性、独立审计师的资格、独立性和业绩以及我们对法律和监管要求的遵守情况；

•审查和批准内部和外部审计的计划和范围；

•预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；以及

•批准向我们的内部审计服务提供商支付的费用。

此外，审计委员会负责与首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性，准备向美国证券交易委员会提交的审计委员会报告，并对审计委员会的业绩及其章程的充分性进行年度审查和评估。

薪酬委员会

麻烦。莫拉和切斯以及斯莱特先生在我们的2023财年薪酬委员会任职，莫拉女士担任主席。薪酬委员会在2023财年举行了五次会议，出席人数为100％。麻烦。莫拉和卡本以及斯莱特先生组成了2024财年的薪酬委员会，莫拉女士担任主席。

薪酬委员会完全由符合《纳斯达克上市规则》薪酬委员会独立性要求的独立董事组成。根据薪酬委员会章程，成员是经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第162（m）条所定义的 “外部董事”，以及《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

除其他外，薪酬委员会负责：

•确定执行官和独立董事的薪酬政策；

•监督公司的现金和股票薪酬计划；

•确定执行官薪酬待遇的各个方面，并审查我们董事的此类薪酬；以及

•向董事会建议股票薪酬的条款和奖励。

薪酬委员会负责审查公司的组织和人员配备事项，与管理层审查和讨论薪酬讨论与分析披露情况，建议在委托书中予以批准，并酌情授予董事、高级管理人员和员工获得赔偿的权利。薪酬委员会还负责审查其章程是否充分，章程的副本可以在我们的网站上找到。

薪酬委员会还负责确定执行官薪酬待遇的各个方面，并负责审查我们董事的薪酬。薪酬委员会不时在没有管理层建议的情况下聘用一名独立的薪酬顾问，负责就竞争性市场惯例和董事薪酬水平以及激励计划方面的市场特定做法提供建议和建议。在此职位上，薪酬顾问与薪酬委员会（不代表管理层）合作，协助薪酬委员会履行职责，除非应薪酬委员会主席的要求并以薪酬委员会代理人的身份开展任何项目。

公司的政策是每两年聘请一名独立的薪酬顾问，以协助审查并在必要时重新设计执行官和非管理董事的薪酬结构。薪酬委员会聘请了董事会和高级管理层薪酬方面的独立首席顾问Pearl Meyer and Partners LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问，就2022年计划的拟议修正向薪酬委员会提供建议，并协助重新设计执行官和非管理董事的薪酬结构。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则对珀尔·迈耶的独立性进行了评估。薪酬委员会确定珀尔·迈耶是独立的，由于珀尔·迈耶在2023财年的工作，不存在利益冲突。有关薪酬委员会审议和确定执行官薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “关键薪酬决定” 部分。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据联邦证券法颁布的适用规则，我们的薪酬委员会的任何成员与任何需要披露的NEO之间没有相互关联的关系。

提名和公司治理委员会

莫拉女士以及斯莱特和特里先生在2023财年的提名委员会任职，莫拉女士担任主席。提名委员会在 2023 财年举行了四次会议，出席率为 100%。此外，他们对未来董事会职位的潜在候选人进行了面试。莫拉女士以及斯莱特和特里先生组成了2024财年的提名委员会，莫拉女士担任主席。

提名委员会完全由符合《纳斯达克规则》独立性要求的独立董事组成。除其他外，提名委员会负责：

•建议组成董事会的董事人数；

•确定和评估有资格成为或继续担任董事会成员的个人或现任董事；

•向董事会推荐每届年度股东大会的候选人；

•向理事会推荐填补可能出现的空缺的候选人；

•审查董事会的独立董事薪酬流程、自我评估和政策；

•监督 2023 年《道德守则》的遵守情况；

•监测法律和公司治理的发展；以及

•监督公司的ESG计划和实践。

根据准则和提名委员会章程的规定，提名委员会将考虑公司股东推荐的董事候选人。由董事会以外的人士提名或按董事会指示的提名必须符合公司的章程。提名委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估董事会提名候选人的方式。

提名委员会还负责审查其章程是否充分，章程的副本可以在我们的网站上找到。

风险管理委员会

斯莱特先生和特里先生在2023财年的风险委员会任职，特里先生担任主席。约翰·W.H.梅里曼先生还曾在风险委员会任职，直至2023年2月金博尔先生被任命为风险委员会成员退休。风险委员会在2023财年举行了四次会议，出席人数为100％。金博尔先生、诺兰先生和特里先生组成了2024财年的风险委员会，特里先生担任主席。

风险委员会完全由符合《纳斯达克规则》独立性要求的独立董事组成。除其他外，风险委员会负责：

•审查和批准风险管理政策及相关框架、流程和惯例；

•评估公司的重大风险敞口，评估管理层为减轻风险敞口而采取的行动；以及

•监督管理层的措施，以在正在进行的和新的业务活动中实现风险和回报之间的审慎平衡。

董事薪酬

在2023财年，我们的非管理董事薪酬计划包括现金和股权薪酬相结合，以吸引和留住非管理董事，并补偿这些董事在董事会的服务。每位非管理董事每年因在董事会任职而获得100,000美元的预付金。主席额外收到了57,200美元。我们的管理董事爱德华兹先生没有因其在董事会任职而获得任何报酬。

在2023财年，非管理层董事可以选择以股权形式获得高达其年度总薪酬的100％，前提是每位董事不得选择以现金形式获得超过其年度总薪酬的50％。2022年10月，董事会批准了薪酬标准，如下所示，自2022年11月1日起生效。授予每位董事的股权金额是使用我们在2023年年会之日的股票收盘价计算得出的。2023年3月21日，我们的收盘股价为16.26美元。

下表列出了2023财年在董事会和委员会任职的年度董事薪酬表。

董事（包括董事会主席）因出席董事会或委员会会议而产生的合理自付费用可获得报销。公司还根据公司不时生效的政策，向董事报销与公司服务有关的所有合理和授权的业务费用。

下表列出了2023财年支付给我们的非管理董事的薪酬。由于董事会和委员会的重组、唐纳德·拉德金先生的逝世以及梅里曼先生的退休，向这些董事支付的费用是按比例支付的。

公司的政策是每两年与独立咨询小组一起审查董事会薪酬。在2023财年，薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶来审查董事会成员和高级管理层的总薪酬。有关 Pearl Meyer 的更多信息，请参阅上面的 “薪酬委员会”。

(1)股票奖励的价值是根据FASB ASC主题718——薪酬——股票补偿计算得出的总授予日公允市场价值。股票于2023年3月21日发行，收盘价为16.26美元。

(2)无薪管理董事。

(3)梅里曼先生于 2023 年 2 月 1 日退休。

(4)鲁德金先生于2022年12月去世。

(5)切斯女士于 2024 年 1 月 1 日退休。她的董事会空缺由彼得·诺兰填补，自2024年1月1日起生效。

董事提名与多元化

董事会会议纪要

我们的提名委员会重视深思熟虑的董事会更新，并定期确定和考虑能够增强董事会组成的素质、技能和其他董事特质。对于任期届满的任何现任董事，提名委员会将审查该董事为公司提供的整体服务，包括董事的技能、出席的会议次数、参与程度、绩效质量、董事会的需求以及任何可能损害该董事独立性的关系和交易。提名委员会还会考虑每位董事会成员每年填写的董事会自我评估和董事及高级管理人员问卷的结果。

在过去的三年中，我们对董事会进行了重大更新。在 2023 财年，Carbone 女士加入董事会，自 2022 年 11 月 1 日起生效。鲁德金先生于2022年12月去世。索耶先生自2022年11月1日起退休，梅里曼先生自2023年2月1日起退休。切斯女士于 2024 年 1 月 1 日退休。董事会任命诺兰先生填补切斯女士退休后产生的空缺，自2024年1月1日起生效。在切斯女士退休和诺兰先生于 2024 年 1 月 1 日被任命之前，我们董事会组成的平均任期为 9.7 年。在2024年1月1日更新之后，平均任期为8.7年。

董事提名

提名委员会负责按照《提名委员会章程》和《公司治理准则》的规定为董事会选举选择候选人。在考虑董事会候选人时，提名委员会会评估每位候选人的全部属性、资格和其他因素，如公司《公司治理指南》中所述。提名委员会认为，以下列出的资格可以提高董事会的效率，并在分析每位候选人时考虑到这些属性。

董事会认为董事应拥有：

在评估董事候选人时，提名委员会会考虑：

在考虑提名现有董事时，提名委员会会考虑：

董事会和董事评估和审查流程

我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险委员会每年都对有效性进行自我评估。提名委员会管理评估流程。2022年，董事会和近地天体在第三方协调人的帮助下进行了一次广泛的评估，其中包括详细的问卷调查和访谈过程。该评估收集了有关董事会和委员会构成、治理、沟通、文化、风险、战略和个人自我评估等领域的反馈。该过程的结果促使董事会在2022年和2023财年进行了更新。根据2023年董事会和委员会的年度评估流程、董事提供的持续反馈以及我们的董事会主席和提名委员会主席主持的讨论，董事会惯例的变化包括改进我们的委员会结构和组成、教育演示和增加新董事。

对于2023财年，我们认为董事会和每个委员会都在有效运作，在监督、治理、战略和运营事项之间取得了适当的平衡。

董事会多元化

我们的董事在经验、地域、性别、种族、年龄和任期方面表现出多样性。2023 财年，我们的董事会由 43% 的女性董事组成，女性董事主持了我们四个委员会中的三个委员会。此外，最近的董事会更新导致平均任期缩短，我们的董事会成员越来越多，他们表现出管理和领导经验的广度和深度，以及财务和商业头脑。我们认为，我们的董事会非常适合评估战略机遇和挑战，并独立和合作分析这些机遇和挑战。

财政2023 年

(*)在多个组中识别

截至截至2024年1月1日

(*)在多个组中识别

董事会对我们公司拥有广泛而多样的知识和其他相关经验，包括财务和会计、领导力、教育、法律、农业、高管和高级管理层领导力、社区关系、水资源管理、风险管理、土地管理、人力资源和ESG方面的专业知识。

教育董事

我们的董事会认为，董事教育对于使董事能够履行其职责和支持董事会成员的持续学习非常重要。在董事会和委员会会议以及战略会议期间，我们邀请内部和外部专家向我们的董事介绍相关主题。新董事参加入职培训计划。该公司是全国公司董事协会的成员，该协会为每位董事和NEO提供实时教育资源和网络研讨会的机会。

董事会选举候选人

根据其章程，提名委员会根据董事会的标准确定有资格成为董事的人员，并向董事会推荐被提名人参加年度股东大会的选举。

提名委员会建议，董事会提名哈罗德·爱德华兹和埃德加·特里先生当选为第一类董事，任期三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满。两位被提名人都表示愿意竞选连任，如果再次当选也愿意任职。计划将随附的代理人所代表的股份投票选出上述候选人。尽管预计每位被提名人都可以担任董事，但如果任何被提名人无法任职，代理人将由代理持有人酌情投票选出另一名适当指定的人。

提名委员会和董事会认为，每位第一类被提名人都为公司带来了强大而多样的技能和经验，从而加强了我们在业务和长期战略方面的董事会领导能力和有效性。

选举董事所需的投票

董事的选举由出席年会的多数票，亲自或通过代理人选出，并有权就此进行投票，两名被提名人当选为董事的总票数最高。经纪人的无票和弃权票不计入委托书上指定的董事选举或个人被提名人的选举，因此，经纪人的无票和弃权票对本提案没有影响。

对于董事的选举，您可以选择累积选票。累积投票将允许你在你认为合适的情况下将所有选票分配给董事候选人。您不得累积对被提名人的选票。如果您是登记在册的股东并选择累积选票，则需要通过在代理人上注明或在年会期间投票时以书面形式在选票上注明来明确表示您的累积选票意向。如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人以实益方式持有股票并希望累积选票，则应联系

您的经纪人、受托人或被提名人。如果您通过代理人或投票指示卡进行投票，并在没有进一步指示的情况下提交代理人，则指定的代理人可能会累积您的选票，全权决定投票支持部分或所有适用的被提名人的选票，前提是您的任何选票都不会投给您投反对票或弃权票的任何被提名人。累积投票仅适用于提案 1 — 董事选举。

董事会的建议

董事会建议您投赞成票 “支持” 所有被提名人哈罗德·爱德华兹先生和埃德加·特里先生当选为我们的董事会第一类董事，任期将在我们的2027年年度股东大会上结束。

董事不准备连任

现任二类董事——任期将于2025年年会届满

现任三类董事——任期将于2026年年会届满

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的2023财年高管薪酬计划以及薪酬委员会提供的相关监督。它还总结了我们的薪酬结构并讨论了我们的近地天体获得的薪酬，应与本代理声明中其他地方列出的薪酬汇总表和相关表格一起阅读。为了确保我们的领导者有动力让我们的团队成员、客户和股东实现卓越表现，我们的高管薪酬计划旨在将业务优先事项与业绩联系起来。

我们 2023 财年的 NEO 是：

哈罗德·爱德华兹⁽¹⁾总裁兼首席执行官

马克·帕拉蒙首席财务官兼财务主管

(1)爱德华兹先生还是一名无薪管理董事。

有关我们执行官的某些信息

不是董事的执行官

主要高管薪酬目标

在 2023 财年，我们对我们的薪酬计划和理念进行了深入审查。在Pearl Meyer的帮助下，我们调整了薪酬结构，将重点更多地放在股权上，使高管的激励性薪酬与股东的长期利益保持一致。

•薪酬委员会制定的薪酬政策基于这样的理念，即薪酬应反映公司的财务和运营业绩、公司在执行战略路线图方面的成功以及高管的个人业绩。薪酬委员会在为我们的近地天体设定薪酬时使用以下目标：

•设定具有足够竞争力的薪酬水平，以激励和奖励最高素质的人才，为我们的目标、目标和整体财务成功做出贡献。这在一定程度上是通过审查和比较我们行业中其他公司的薪酬来完成的。

•留住高管，鼓励他们继续提供优质的服务，从而鼓励并保持管理团队的连续性。我们具有竞争力的基本工资，加上现金和股权激励奖金，以及通过退休计划提供的长期激励和股权激励奖金的归属要求，鼓励表现优异的高管留在公司。

•适当地激励高管管理风险，同时努力改善我们的财务业绩、业绩和状况。我们的现金和股权激励计划为高管设定了公司特定的个人目标，以确保高管根据公司的业绩获得薪酬。

•协调高管和股东的利益。薪酬委员会认为，使用股权薪酬作为高管薪酬的关键组成部分是使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致的宝贵工具。

•在适当时获得税收减免。薪酬委员会认为，从公司和股东的角度来看，公司的税收减免通常是高管薪酬计划的有利特征。2022年计划有与预扣税和遵守《美国国税法》（“《守则》”）第409A条有关的条款，以确保公司和高管获得优惠的税收待遇。

•制定市场最佳实践，包括所有权准则、回扣政策以及禁止对冲公司证券。

薪酬委员会认为，我们每位NEO的总薪酬待遇在市场上具有竞争力，从而使我们能够留住能够利用员工技能和独特资产增加股东价值的高管人才。

股东参与度和主要成就

我们非常重视股东的反馈，并依靠这些反馈来帮助我们调整业务政策和实践，包括薪酬政策和理念。股东反馈对我们的业务运营至关重要，在制定薪酬指导方针和其他业务事务中起着至关重要的作用。因此，我们为股东提供了大量提供反馈的机会。除了通过代理投票征求反馈外，我们还经常全年与股东互动。在 2023 财年，我们通过视频会议举办了个人会议，征求持有我们约 30% 已发行普通股的股东的反馈。在季度财报电话会议之后，我们将每季度与五六位最大的股东举行外联会议。全年，我们与当前和潜在股东一起参加投资者会议和其他演讲。此外，我们全年都会根据需要适当地与股东进行非正式接触，以提高新出现问题的透明度，讨论里程碑并为我们的决策提供信息。我们与股东就各种治理事宜进行接触，包括我们的高管薪酬惯例。

2023年6月，我们很荣幸为我们的机构投资者和分析师举办了首次为期两天的面对面股东参与会议，其中包括我们的NEO和其他人的演讲、问答环节、现场参观以及与我们的设施、运营、农业、销售和管理团队成员共进午餐。活动结束后，我们收到了积极的反馈，包括对我们未来愿景、正式战略、业务成就以及使我们与竞争对手区分开来的公司独特地位和资产组合的评论。

在过去的两个财政年度中，我们采取了以下行动，积极参与和回应股东的需求：

2022 财年

•通过了《公司治理准则》；

•通过并制定了执行和非雇员董事股权准则；

•采用了回扣政策；

•就两名董事的辞职和退休以及一名新董事的任命，对董事会进行了重大更新；

•增加董事会的多元化；

•当选了一位具有上市公司首席执行官经验的新董事会主席；以及

•选举了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险委员会的新任独立主席。

2023 财年

•通过了经修订的回扣政策；

•通过了经修订的内幕交易政策，禁止对冲和限制公司证券的质押；

•实施了修订后的 2023 年道德守则；

•通过了《董事守则》；

•因增加一名新董事和两名董事退休，继续更新董事会；以及

•对薪酬计划进行了实质性修订，如下所述。

2023 财年的主要薪酬决策和发展

2024 财年的主要薪酬计划进展

如上所述，薪酬委员会和Pearl Meyer审查了公司的薪酬理念以及短期现金和长期股权激励计划，并将两者与公司的同行薪酬进行了比较，如下所示。根据2023财年的这些审查，薪酬委员会和董事会批准了对公司2024财年薪酬计划和激励计划的修改，以继续使公司的做法与市场最佳实践更加紧密地保持一致。

对等群体的薪酬

2024 财年的变化包括：

对高管薪酬的监督

薪酬委员会在设定薪酬中的作用。 我们的薪酬委员会根据个人和企业成就来决定我们的薪酬理念和执行官的薪酬。在每个财政年度的第一季度，薪酬委员会为每个近地物体制定现金和股权激励薪酬的绩效目标，并在该财政年度结束时确定这些既定目标的实现水平。

薪酬委员会认为，重要的是要了解我们行业中其他公司的现行做法和/或公司规模相似或其他属性，并为与这些公司相比具有竞争力的NEO设定薪酬水平。因此，在确定我们的NEO的薪酬水平以及确定根据我们的年度现金和股权激励计划可能向NEO支付的任何款项时，薪酬委员会会定期审查和比较其他公司的可用薪酬和激励信息。作为此类审查和比较的一部分，薪酬委员会使用内部准备的调查以及其他公开和私下获得的信息，将公司薪酬计划的各个部分与支付给此类公司同等执行官的薪酬进行比较，目标是为我们的每位执行官设定有竞争力的薪酬水平。基准测试活动的结果被用来设计我们在 “薪酬要素” 中描述的薪酬计划。如前所述，在2023财年，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer来评估NEO薪酬，并使公司的薪酬计划与市场最佳实践保持一致。

高管在设定薪酬中的作用。每个 NEO 都参与薪酬委员会的年度绩效评估。其他高级管理团队成员与我们的总裁兼首席执行官或其他NEO一起参加年度绩效评估，视其报告结构而定，以就他或她在评估期内对我们的成功所做的贡献提供意见。

风险评估

在制定和评估薪酬的实质要素时，薪酬委员会会考虑是否有任何此类计划可能鼓励过度的冒险行为。基于此类审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在做出这样的决定时，薪酬委员会考虑了许多设计特征，这些特征可以降低诱发过度冒险行为的可能性。特别是，薪酬委员会认为，我们使用基于绩效和基于服务的限制性股权激励作为薪酬计划的主要股权特征，可以最大限度地降低NEO的短期利益可能与股东长期利益不一致的风险。

我们的 2023 年道德守则适用于公司的董事、高级职员、员工和临时机构工作人员（统称为 “受保人员”）。公司的政策是通过诚实和合乎道德的方式开展业务，促进高标准的诚信。每位受保人员在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及在履行工作过程中与之接触的任何其他人打交道时，都必须诚信行事，遵守最高的商业行为道德标准。公司和受保人毫无例外地必须遵守其运营所在国家、州和城市适用于公司的法律、规章和法规（包括内幕交易法）。这些法律包括遵守《反海外腐败法》、竞争法和洗钱法。

补偿要素

基本工资

我们为近地天体提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务和持续的业绩。基本工资的目的是反映工作职责、公司价值和市场竞争力。薪酬委员会根据以下因素确定我们的NEO的工资：职位的性质和责任，以及在可行范围内的可比职位的薪资标准；公司独立薪酬顾问珀尔·迈耶提供的信息和建议；个别高管的专业知识；高管服务的市场竞争力；以及我们总裁兼首席执行官的建议。薪酬委员会认为，每个近地天体的基本工资，特别是考虑到每个近地天体的薪酬待遇总额，都具有市场竞争力。

年度现金激励

我们的做法是根据薪酬委员会在每年年初制定的绩效目标的实现情况支付年度现金激励。2023财年，薪酬委员会设立了与公司调整后的息税折旧摊销前利润相关的 “目标薪酬奖励”。

在2023财年，根据2023财年既定绩效目标的实现情况，每位NEO都有资格获得年度现金激励，金额不超过其截至2022年12月31日的基本工资的目标百分比，但我们的薪酬委员会有否定酌处权。目标百分比基于分级表，从参与者年度基本工资的25％开始，最高为参与者年度基本工资的100％。

根据该计划获得的某一财年度的任何奖金均在绩效年度的10月31日当天或之后一次性现金支付，但在绩效年度次年的1月31日当天或之前。在2023财年，如果公司实现调整后的息税折旧摊销前利润至少为760万美元，则我们的NEO有资格获得相当于各自基本工资25％的现金激励。如果公司实现调整后的息税折旧摊销前利润至少为1,360万美元，则我们的NEO有资格获得的潜在现金激励金额逐步增加，最高可达各自基本工资的100％。由于与我们的运营性质相关的大量折旧资产以及与资本结构相关的利息成本，管理层认为，息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（不包括股票薪酬、NEO现金遣散费、养老金结算成本、资产处置（收益）损失、净额、与资产出售相关的现金奖励和合法结算收益，是在更具可比性的基础上评估我们在不同时期的经营业绩的重要衡量标准。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，不应被解释为根据公认会计原则确定的报告业绩的替代方案。提供的非公认会计准则信息是我们独有的，可能与其他公司使用的方法不一致。根据我们对调整后息税折旧摊销前利润的估计，该估计值根据未编入预算的战略特别项目奖金支付进行了进一步调整（如下所述），我们的NEO在2023财年没有获得现金激励。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润汇总并核对归属于利莫内拉公司的净收益（亏损），管理层认为利莫内拉公司是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标，如下所示（以千计）：

年度股权激励

我们的目标是将每个新能源的很大一部分薪酬视公司的整体业绩而定。我们的薪酬委员会认为，为实现既定目标而进行的年度股权激励可以为公司创造价值，并使高管的薪酬与股东的利益保持一致。薪酬委员会确定难以实现的公司总体目标，并在适用的财政年度结束时确定这些既定目标的实现水平以及每位高管对实现这些目标的贡献。

对于2023财年，薪酬委员会设立了与公司收入相关的 “基于目标绩效份额的奖励”。根据既定绩效目标的实现情况，每位NEO都有资格获得等量股票的股权激励奖励，最高可达其基本工资的目标百分比，前提是我们的薪酬委员会负面酌处权。目标百分比以分级表为基础，从参与者年度基本工资的25％开始，最高为参与者年度基本工资的100％。2023财年的实际支出基于2024财年发放的基本工资的34％。有关其他详细信息，请参阅 “基于计划的奖励的发放”。

在2023财年，薪酬委员会和董事会批准了对公司年度股权激励措施的修改。对于2024财年，公司采用了基于前瞻性（预付）价值的方法进行股权补助，年度补助金总额与市场水平一致，并在财年开始时发放补助。这些年度补助金将混合50％基于业绩的限制性股票和50％的服务归属限制性股票。此外，基于绩效的限制性股票赠款将有更长的三年业绩期，支出将基于该期间收入的三年期目标复合年增长率（CAGR）。

基于全权服务的奖励

薪酬委员会认为，基于服务的限制性股票奖励是NEO的留用激励。基于服务的限制性股票补助金由薪酬委员会和董事会不时发放。在确定这些奖励的金额时，薪酬委员会和董事会主要考虑高管在公司内部的职位和责任水平，以及奖励的留存率和长期激励价值以及过去的奖励数量。

在2023财年，薪酬委员会批准向爱德华兹先生授予3万股限制性股票，向帕拉蒙坦先生授予15,000股限制性股票。奖励为期三年，其中三分之一在2023年12月20日解锁，三分之一在2024年12月20日解锁，其余三分之一在2025年12月20日解锁。

战略特别项目奖金

2022年2月，董事会批准了未来五年的战略计划和路线图，目标是通过将特定资产货币化和调整公司资产负债表，将公司过渡到 “轻资产” 模式。但是，薪酬委员会在2022财年第一季度批准的激励计划并不是为了补偿近地天体执行随后批准的战略计划。因此，在2022财年，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer协助制定一项旨在与轻资产战略计划保持一致的激励计划。薪酬委员会和珀尔·迈耶设计了SSP奖励计划，并于2022年10月，董事会批准了与爱德华兹和帕拉蒙坦先生签订的SSP奖金计划和相关的留用奖金协议。根据留存奖励协议，爱德华兹先生和帕拉蒙坦先生有资格获得现金和限制性股票奖励，总额分别占保留奖励协议签署之日起至2027年12月31日通过出售公司某些土地或水资源资产或房地产开发获得的资产销售收益或开发收益的百分之五（5％）和百分之三（3％）（“SSP奖金”）。每年支付给爱德华兹先生和帕拉蒙顿先生的SSP奖金上限为300万美元和210万美元，总额分别为750万美元和450万美元。

在通过SSP奖励计划方面，薪酬委员会批准了对爱德华兹先生和帕拉蒙顿先生的激励奖励协议的修正案，以消除对受SSP奖励计划约束的资产销售收益和发展收益可能的 “双重计算”。对激励奖励协议进行了修订，从此类奖励所涉及的息税折旧摊销前利润计算中扣除符合SSP奖励条件的收益的收益。就2023财年的业绩而言，我们的NEO获得了两笔SSP奖金。2023年3月，爱德华兹先生获得了200万澳元的奖金，帕拉蒙坦先生获得了120万澳元的奖金，每笔奖金以50％的现金和50％的限制性股票支付，与出售我们的北方房产有关。2023年12月，爱德华兹先生获得了248,848美元的奖金，帕拉蒙坦先生获得了149,309美元的奖金，每笔奖金以50％的现金和50％的限制性股票支付，与Harvest Equity收益有关。

退休计划

薪酬委员会认为，退休计划对公司很重要，因为它们有助于公司提高与同行竞争的能力，并根据公司的长期表现奖励我们的NEO，因此是NEO整体薪酬待遇的重要组成部分。对于包括我们的NEO在内的所有符合条件的员工，公司赞助根据该守则第401（k）条维持的固定缴款退休计划（“401（k）计划”）。根据401（k）计划的条款，符合条件的员工可以选择从工作第一天后的下一个月的第一天开始推迟薪酬，但不得超过该守则适用条款允许延期支付的年收入的规定金额。除了我们的员工缴纳的任何延期缴款外，公司还向每位符合条件的员工的账户缴纳相应的缴款，最高可达该员工年薪的4％。参与者的延期缴款在缴款时归还 100%，雇主在第一年结束后归还20％，每年归还20％，直到他们在完成五年工作后完全归还。在2023财年，我们的固定缴款计划没有发生与缴款限制、归属时间表或资格要求相关的变化。

在2004年6月之前，我们的员工和执行官都有资格参与Limoneira公司退休计划（“计划”），这是我们以前维持的一项传统的固定福利养老金计划。自2004年6月起，公司冻结了计划参与和应付福利，此后，没有新的参与者加入该计划。自2021年12月31日起，公司终止了该计划。累计福利金超过5,000美元的本计划参与者可以选择通过年金保险公司获得一次性补助金或其他形式的福利金。唯一参与该计划的近地天体是爱德华兹先生。关于该计划的终止，爱德华兹选择在2022财年一次性获得11,602美元的一次性付款。这笔款项已在2023财年于2022年11月3日支付。

不合格的递延薪酬

我们的NEO均未参与不合格固定缴款或公司维持的其他递延薪酬计划，也没有账户余额。

控制权变更、离职或遣散费

除了根据2022年计划对某些未偿奖励进行股权加速外，我们的NEO都无权在终止雇用或控制权变更时获得补助金或其他福利。2022年计划包含的条款规定了期权和根据该计划授予的股票增值权的归属，以及控制权变更或某些终止事件时对根据该计划发放的所有激励奖励的限制和归属。

期权和股票增值权

除非奖励协议或委员会在授予之日或其后的书面决议中另有规定，否则如果参与者的雇用或服务被公司或关联公司无故终止（定义见下文），或者参与者出于正当理由终止其在公司或关联公司的雇用或服务，则控制权发生变更时，根据2022年计划发放的未偿奖励由相应实体承担、转换或替换 (定义见下文) 如果适用, 无论哪种情况,在控制权变更后的12个月内，参与者持有的所有未偿还期权和股票增值权均可完全行使，与未偿奖励有关的所有限制均应失效并归属且不可没收。

基于绩效的奖项

除非授予之日或之后的奖励协议或委员会在书面决议中另有规定，否则在控制权变更的情况下，根据2022年计划授予的未偿奖励由最终实体假设、转换或取代：(i) 任何受基于绩效股份的目标约束的未偿奖励应由最终实体转换，就好像截至控制权变更之日已实现目标业绩一样；(ii) 各项基于绩效份额的奖励或带服务的绩效薪酬奖励在奖励协议规定的剩余期限内，将继续对此类要求提出要求；(iii) 在奖励协议规定的剩余期限内，所有其他奖励应继续归属（和/或相关限制将继续失效）。

限制性股票

根据我们与NEO签订的限制性股票奖励协议，如果公司在奖励发放之日或之后终止了NEO在公司的聘用，除非出于原因，否则任何未归属的限制性股票只能由公司自行决定完全归属。薪酬委员会（或其指定人员，在2022年计划允许的范围内）拥有全权决定是否根据2022年计划和任何奖励协议终止NEO的权利，包括但不限于决定NEO终止雇佣基础的权力。如果NEO从奖励发放之日起一直持续在公司或关联公司工作，直到NEO因（i）死亡、（ii）残疾或（iii）退休（如果NEO在授予之日前至少五年受雇于公司并且年龄在65岁以上）而终止，则先前发行的任何未归属限制性股票均应完全归属。

就上述而言，“原因” 是指：

•在参与者在关联公司工作或服务期间，故意参与任何与参与者的职责或其他相关的不诚实、违反信托义务、不当行为或不当行为的行为或不作为；

•犯下重罪或起诉任何重罪，包括但不限于任何涉及欺诈、贪污、道德败坏或盗窃的重罪；

•故意和非法损害公司或关联公司的财产、合同利益或业务关系；

•违反与公司或关联公司的协议或其政策，故意和错误地披露公司或关联公司的秘密程序或机密信息；

•持续未能实质性履行参与者对公司或关联公司的职责；

•目前滥用酒精或处方药影响工作表现；

•目前非法使用毒品；或。

•任何违反公司或关联公司的书面政策或惯例的故意行为。

由于我们的NEO适用的奖励协议并未定义 “正当理由”，并且这些人不是任何与雇佣相关的协议的当事方，因此任何NEO都无权出于正当理由终止其工作或服务。

出于上述目的，“残疾” 是指近地天体由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事其职业，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二（12）个月。薪酬委员会应在咨询合格的体检医师后对残疾进行认证，并应在考虑参与者的立场和所有适用法律后确定NEO的解雇日期。

如果《守则》第409A条及其发布的指导方针（统称为 “第409A条”）适用，并且任何奖励将在第409A条所指的 “离职” 时支付给近地天体，并且不适用第409A条的豁免或豁免，则在第一条中较早者之前，不得向任何属于第409A条所指的 “特定员工” 的NEO发放任何奖励该近地天体离职或该近地天体死亡当月后的第七个月中的一天。

下表中显示的金额反映了截至2023财年末在公司控制权变更和某些终止事件后全面加速所有未归属限制性股票奖励对NEO的潜在价值。显示的金额假设控制权变更或终止事件自2023财年的最后一个工作日起生效，即2023年10月31日。2023年10月31日，公司普通股的收盘市价为14.29美元。以下金额是控制权变更或某些终止事件后将收到的一次性增量金额的估计值；我们只能在任何实际控制权变更或终止事件发生时确定实际金额。

控制权变更后的预计潜在增量付款或 某些终止事件

(1)有关每个 NEO 持有的未归属限制性股票的信息，见下表 “杰出股票奖励” 表。

(2)终止事件包括死亡、残疾、非因故解雇（由公司自行决定）、退休或控制权变更（如果是根据2022年综合计划发放的奖励）。

(3)总价值假设截至2023年10月31日的控制权变更或终止事件发生日期，使用2023年10月31日的收盘市场价格14.29美元计算得出。

(4)截至2023年10月31日，爱德华兹拥有132,095股未归属限制性股票，其中4万股为全权服务奖励，92,095股为股权激励计划奖励。2023年10月31日，爱德华兹拥有23,333股限制性股票背心。这些奖项是2020年和2021年颁发的基于全权服务的奖励。

(5)截至2023年10月31日，帕拉蒙坦先生拥有81,588股未归属限制性股票，其中2万股为全权服务奖励，61,588股为年度股权激励奖励。2023年10月31日，帕拉蒙坦先生拥有11,666股限制性股票归属。这些奖项是2020年和2021年颁发的基于全权服务的奖励。

津贴和其他个人福利

薪酬委员会每年审查近地天体获得的津贴。我们的近地天体的主要个人福利是健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力和人寿保险。NEO 以与其他公司员工相同的条件参与这些计划。此外，该公司还向近地天体和其他管理人员提供车辆。

就业协议

在2023财年，公司未与任何NEO签订任何雇佣协议。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止所有预清人员参与涵盖证券的某些短期或投机性交易。

具体而言，通常禁止预先清关人员在交易所或任何其他有组织市场上进行与担保证券有关的套期保值交易、担保证券的短期交易（某些例外情况除外）以及看跌期权或看涨期权（或与这些期权具有相似特征的任何衍生证券）的交易。除非预清关人员事先获得合规官员的批准，否则这些有关短期或投机交易的限制也适用于此类预清关人员的直系亲属（包括其配偶）、居住在该预清关人员家庭中的其他人以及此类预清关人员行使控制权的实体。公司通常不禁止非预审人员的员工参与上述交易，但公司强烈建议公司的所有员工（包括兼职和临时员工）、高级职员、董事、顾问和承包商参与此类交易。此外，预先清关人员必须事先获得合规官员的书面批准，然后才能将担保证券存入保证金账户或质押担保证券作为贷款抵押品。

所有权要求

根据我们的股票所有权准则，我们的NEO和董事必须持有普通股，其价值等于下表所示金额，四舍五入至最接近的500股（“所有权要求”）。

计入所有权要求的普通股持有量包括：

•直接拥有的股份，包括未归属的基于服务的限制性股票和限制性股票单位（RSU）；

•受保高管和董事直接持有的股份，无论是通过公开市场购买、股票奖励归属还是行使股票期权收购；

•受保高管和董事的配偶或受抚养子女持有的股份；以及

•为受保高管和董事或受保高管和董事的配偶或受抚养子女的经济利益而持有的信托股份。

不计入所有权要求的普通股持有量包括：

•未归属的限制性股票或仍需实现绩效目标的限制性股票单位（仅限受保高管），例如绩效份额单位；

•杠杆账户持有的股份或质押股份；以及

•在本准则生效日期之前制定的现有年度10b5-1交易计划所涵盖的股票将不计入所有权要求的满足中。此外，在受保高管或董事达到所有权要求之前，不允许制定任何新的10b5-1计划。

其他

薪酬委员会还考虑特定薪酬计划的会计、税收和股东摊薄成本，并力求在高管薪酬计划的收益、税收和摊薄影响与吸引、留住和激励高素质高管的需求之间取得平衡。

首席执行官薪酬比率

关于经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露公司中位员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬（“总薪酬”）与公司首席执行官总薪酬（“首席执行官薪酬比率”）的比率。

在确定员工中位数时，公司准备了一份公司所有员工（不包括首席执行官）的名单，以及截至2023年10月31日的年度基本工资和薪金（“年收入”）。中位员工是从该列表中选出的。然后，员工的总薪酬中位数是通过将2023财年所有其他薪酬与年收入相加来计算的，其中包括股权激励奖励、年度现金激励、养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化、公司支付的人寿保险费、利润分享和根据401（k）计划缴纳的公司缴款以及公司车辆的个人使用情况。

根据上述信息，2023财年的首席执行官薪酬比率如下：

2023财年的比率包括年度股权激励、年度现金激励和SSP奖金。发放给首席执行官的SSP奖金是自2022财年以来首席执行官薪酬比率提高的主要因素。2023年3月，爱德华兹先生获得了200万澳元的奖金，以50％的现金和50％的限制性股票支付，这与出售我们的北方地产的9,840万美元收益有关。2023年12月，爱德华兹先生获得了248,848美元的奖金，以50％的现金和50％的限制性股票支付，这与刘易斯集团在利莫内拉房地产开发项目合资经营的490万美元收益有关。有关更多信息，请参阅上面的 “战略特别项目奖金”。

2023、2022 和 2021 财年的薪酬汇总表

(1)股权激励计划奖励的价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 计算的总授予日公允价值。2021财年没有获得2021财年颁发的年度股权激励奖励。2021财年显示的金额是2021年12月分别向我们的NEO发放的基于全权服务的奖励。有关2022和2023财年的详细信息，请参阅脚注4。

(2)2021财年没有获得任何现金激励。有关2022和2023财年的详细信息，请参阅脚注5。

(3)显示的金额反映了养老金价值的变化，该变动基于每个财政年度应计福利现值的变化。除其他外，养老金价值的变化可能受到贴现率、长期回报率和精算死亡率表中使用的假设变化的影响。2022年10月，爱德华兹选择一次性获得11,602美元的付款。一次性付款是在2023财年的2022年11月与养老金计划终止同时支付的。更多细节见养老金福利。

(4)2022年股权激励计划薪酬包括：2021年12月13日发行的基于服务的全权激励奖励，按14.96美元的市场收盘价计算。2022财年获得的年度股权激励奖励在2023财年发放，按2022年12月20日的市场收盘价13.19美元计算。2022财年赚取的SSP奖金，于2023财年发放，按2022年12月20日的市场收盘股价13.19美元计算。2023年股权激励计划薪酬包括：2022年12月20日发行的基于全权服务的激励奖励，按市场收盘股价13.19美元计算。2023财年赚取的SSP奖金，于2023财年发放，与出售我们的北方房产有关。这些股票是按2023年3月7日的市场收盘价15.74美元计算的。2023财年获得的年度股权激励奖励，在2024财年发放，按2023年12月18日的市场收盘价19.57美元计算。2023财年获得的SSP奖金，于2024财年发放，涉及与刘易斯集团合资在利莫内拉房地产开发项目收获的490万美元收益。这些股票是按2023年12月18日的市场收盘价19.57美元计算的。

(5)2022年非股权激励计划薪酬包括：2023财年发布的2022财年获得的年度现金激励。2022财年赚取的SSP奖金，于2023财年发放。2023财年非股权激励计划薪酬包括：2023财年获得的与出售我们的北方地产相关的2023财年SSP奖金。2023财年获得的SSP奖金，于2024财年发放，涉及与刘易斯集团合资在利莫内拉房地产开发项目收获的490万美元收益。

(6)所有其他薪酬包括我们每位NEO的人寿保险费、401（k）计划下的利润分享和配套缴款、股票奖励支付的股息以及公司车辆的个人使用。有关详细信息，请参见所有其他薪酬表。

(7)蒂格先生于 2022 年 2 月 1 日退休。蒂格先生在2022财年获得的所有其他薪酬还包括休假补助金和他在2022年2月1日退休时的遣散费。

(8)爱德华兹先生在2022年12月获得了298,550美元的SSP奖金。他获得了董事会的批准，将奖励的股票部分转换为现金。

以下图表反映了我们首席执行官和其他NEO的2023财年薪酬组合：

2023 财年所有其他薪酬图表

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表提供了有关在截至2023年10月31日的财政年度向NEO发放的基于股权和非股权计划的奖励的信息，以及在2023财年授予的基于股权的全权留存奖励的信息。

(1)有关我们2022年计划的描述，请参见委托书第37页 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度股权激励” 下。根据我们的2022年计划，可能支付的奖励以普通股数量的形式发放，该数量来自NEO基本工资的百分比。

(2)这些列代表每个 NEO 根据各自的 2022 年计划奖励协议与 2023 财年业绩相关的潜在股权支付。截至 2022 年 12 月 31 日，门槛、目标和最高金额分别占每个 NEO 工资的 25%、50% 和 100%。2023财年的实际奖励计算为34％，反映在股票奖励的授予日公允价值栏中。等值股票数量是使用2023年12月18日向每个NEO发行股票时19.57美元的市场收盘价计算得出的。股权激励奖励的价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 计算的总授予日公允价值。

(3)所有此类股票，无论是既得还是未归属，在发行之日均被视为已发行和流通，我们的NEO对向其发行的此类股票拥有投票权并获得任何股息。

(4)股权激励奖励的价值是根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 计算的总授予日公允价值。股票的价值是使用发行日的市场收盘价计算的。2022年12月20日的市场收盘价为13.19美元。2023年3月7日的市场收盘价为15.74美元。2023年12月18日的市场收盘价为19.57美元。

(5)2022年12月20日发行的股票是基于全权服务的奖励，详见本委托书第37页 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于全权服务的奖励”。

(6)2023年3月7日和2023年12月18日发行的股票是2023财年的SSP奖金，详见本委托书第37页，在 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——战略特别项目奖金” 项下进行了描述。

(7)这些栏目代表了每个 NEO 根据各自的 2022 年计划奖励协议在 2023 财年业绩方面可能获得的现金激励。截至 2022 年 12 月 31 日，门槛、目标和最高金额分别占每个 NEO 工资的 25%、50% 和 100%。2023财年没有向我们的近地天体支付任何现金激励措施。

(8)有关我们现金激励计划的描述，请参阅委托书第36页 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励” 下。年度现金激励来自NEO基本工资的一定百分比。

2023 财年年末的杰出股票奖

下表汇总了截至2023年10月31日每个 NEO 的未偿股权奖励总额。

(1)基于2023年10月31日我们普通股的公允市场价值为每股14.29美元。

(2)爱德华兹先生获得了两项基于全权服务的奖励：2021年12月13日，我们在2022年10月31日、2023年10月31日和2024年10月31日发行了3万股股票，每年分三笔进行归属。该赠款中仍有1万股未归属。2022年12月20日，我们发行了3万股股票，分别于2023年12月20日、2024年12月20日和2025年12月20日按年等额分三笔进行分配。该补助金中所有30,000股股票仍未归属。爱德华兹先生获得了两项年度股权激励奖励：2022年12月20日，爱德华兹先生获得了年度股权激励。我们于 2023 年 12 月 20 日和 2024 年 12 月 20 日发行了 28,563 股股票，按年等额进行分配。该补助金中所有28,563股股票仍未归属。2023年3月7日，爱德华兹先生获得了2023财年因出售我们的北方地产而获得的SSP奖金。我们于2024年3月7日发行了63,532股股票进行归属。该补助金中所有63,562股股票仍未归属。

(3)帕拉蒙坦先生获得了两项基于全权服务的奖励：2021年12月13日，我们在2022年10月31日、2023年10月31日和2024年10月31日发行了15,000股股票，分三年等额归属。该补助金中仍有5,000股未归属。2022年12月20日，我们发行了15,000股股票，分别于2023年12月20日、2024年12月20日和2025年12月20日按年等额分三笔进行分配。该补助金中所有15,000股股票仍未归属。帕拉蒙坦先生获得了三项年度股权激励奖励：2022年12月20日，帕拉蒙坦先生获得了年度股权激励。我们于 2023 年 12 月 20 日和 2024 年 12 月 20 日发行了 16,679 股股票，按年等额进行分配。该补助金中所有16,679股股票仍未归属。2022年12月20日，帕拉蒙坦先生获得并获得了6,790股的SSP红利，将于2023年12月20日归属。该补助金中所有6,790股股票仍未归属。2023年3月7日，帕拉蒙坦先生因出售我们的北方房产而获得SSP奖励。我们于2024年3月7日发行了38,119股股票进行归属。所有38,119人仍未从该补助金中获得。

2023 财年末的未完成交易和存量归属

下表列出了有关我们的NEO在2023财年持有的限制性股票的归属信息：

(1)基于2023年10月31日我们普通股的公允市场价值为每股14.29美元。

(2)爱德华兹先生拥有与2020年12月14日和2021年12月13日发布的基于全权服务的激励奖励相关的23,333股股票归属。

(3)帕拉蒙坦先生拥有与2020年12月14日和2021年12月13日发布的基于全权服务的激励奖励相关的11,666股股票归属。

养老金福利

公司的固定福利养老金计划是一项符合税收条件的退休计划，涵盖公司符合条件的员工。自2004年6月起，该计划的参与被冻结，因此在2004年6月当天或之后被公司雇用的任何人都没有资格参与该计划。根据该计划，65岁被视为正常退休年龄。

自 2021 年 12 月 31 日起，公司终止了该计划。持有超过5,000美元的计划参与者可以选择通过年金保险公司获得一次性补助金或其他形式的福利金。唯一参与我们计划的 NEO 是爱德华兹先生。在2022财年，他选择一次性领取 11,602美元的款项。这笔款项已于2022年11月3日支付。有关更多 信息，请参阅上面的 “退休计划”。

(1)爱德华兹选择在2022财年一次性领取养老金福利。这笔款项已在2023财年的2022年11月完成。

(2)本列中显示的负债是使用预计单位积分法计算的，该方法反映了截至2021财年底的平均工资和服务。用于确定这些负债的重大假设可以在财政年度末的FAS披露精算估值报告中找到，唯一的不同是我们假设退休前没有减少，并且退休发生在计划的最早未降低的退休年龄。

(3)养老金价值的变动基于截至2023年10月31日的应付累计补助金的现值与本计划上一年度披露的截至2022年10月31日的应付累计福利现值的差额，并根据该财年的任何福利金支付进行了调整。

(4)公司终止了该计划，自2021年12月31日起生效。

薪酬与绩效 (PVP)

(1)该公司历年来的首席执行官是哈罗德·爱德华兹。

(2)按年度分列的 “薪酬汇总表” 中用于计算实际支付薪酬的总薪酬的扣除和增加包括：

(3)非首席执行官NEO反映了按年份划分的平均薪酬汇总表中以下高管的总薪酬和实际支付的平均薪酬：2023 年：Mark Palamountain
2022年：马克·帕拉蒙坦、亚历克斯·蒂格
2021 年：马克·帕拉蒙坦、亚历克斯·蒂格

(4)股东总回报率假设在2020年10月31日至描述股东总回报的财政年度末，包括在内，对普通股的投资为100美元。

(5)同行集团股东总回报反映了截至适用财年末的2020年10月31日对道琼斯美国食品生产者指数的假设初始投资100美元的同比价值。

(6)报告的美元金额是公司的净收入，反映在公司经审计的财务报表中。

(7)在公司的评估中，调整后的息税折旧摊销前利润是财务业绩指标，也是公司在2023财年将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。报告的美元金额是公司10-K表中反映的公司调整后息税折旧摊销前利润，代表扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”），不包括股票薪酬、指定执行官现金遣散费、养老金结算成本、资产处置损益、与出售资产相关的现金奖励以及法律和解收益。调整后的息税折旧摊销前利润不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，不应被解释为根据公认会计原则确定的报告业绩的替代方案。提供的非公认会计准则信息是我们独有的，可能与其他公司使用的方法不一致。

(8)在2023财年，根据我们的SSP奖金计划发放的奖金对我们的首席执行官和非首席执行官NEO的 “实际支付的薪酬” 产生了重大影响。爱德华兹先生获得了200万澳元的奖金，帕拉蒙坦先生获得了120万澳元的奖金，每笔奖金均以50％的现金和50％的限制性股票支付，与出售我们的北方地产有关。2023年12月，爱德华兹先生获得了248,848美元的奖金，帕拉蒙坦先生获得了149,309美元的奖金，每笔奖金以50％的现金和50％的限制性股票支付，与Harvest Equity收益有关。

下表列出了我们的薪酬委员会使用的最重要的绩效衡量标准，将2023财年首席执行官和其他NEO的 “实际支付的薪酬”（CAP）与公司业绩联系起来：

与净收入、调整后息税折旧摊销前利润、公司的股东总回报率和道琼斯美国食品生产者指数的股东总回报率相比，该公司实际支付的薪酬如下所示。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的委托书中，并纳入公司截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会成员：
伊丽莎白·莫拉，董事长芭芭拉·卡本
斯科特 ·S· 斯莱特

上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “归档” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式纳入此类信息 将来根据《交易法》或 经修订的1933年《证券法》，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

根据交易法（15 U.S.C. 78n-1）第14A（a）条规定的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条，我们要求股东根据美国证券交易委员会的规则，在咨询性、不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的近地天体薪酬。

正如《薪酬讨论与分析》中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的NEO，他们对我们的战略目标和成功至关重要。根据我们的高管薪酬计划，我们的NEO通过与旨在提高股东价值的绩效标准挂钩的薪酬，获得鼓励短期和长期增长和成功的薪酬。

薪酬委员会根据我们的薪酬目标做出高管薪酬决定，其中包括以下内容：

•使管理层的激励措施与股东的利益保持一致；

•为我们的NEO提供有竞争力的薪酬；

•奖励近地天体过去的表现并激励他们在未来表现出色；以及

•奖励公司和每位高管的卓越表现，并鼓励采取促进我们短期和长期战略目标的行动。

我们认为，我们现有的薪酬计划有效地激励了我们的NEO取得卓越的业绩和成功，使薪酬与绩效衡量标准和股东利益保持一致，使我们能够吸引、留住和激励有才华的执行官。

我们要求股东表示支持本委托书中所述的近地天体薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。因此，我们将要求股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，通过投票批准我们的高管薪酬计划，在咨询的基础上批准公司在年会委托书中披露的NEO薪酬。

工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时，将审查和考虑这次咨询投票的结果，并将评估是否有必要采取任何行动。

股东批准所需的投票

本提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的至少大多数已发行股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案投的票，不会对该提案的结果产生正面或负面影响。

董事会的建议

董事会建议您投票批准我们 NEO 的薪酬。

如上文第2号提案所述，我们的股东有机会对公司的高管薪酬计划进行咨询投票。第2号提案中描述的关于高管薪酬的咨询投票通常被称为 “按薪表决” 投票。目前，我们每年都举行工资说法投票。

第3号提案为我们的股东提供了就公司应在未来年会（或必须包括该会议高管薪酬信息的特别会议）的代理材料中多久进行一次咨询投票。根据这项第3号提案，股东可以投票决定每年、每两年、每三年进行一次工资表决，也可以投弃权票。

我们认为，应每年进行工资表决，以便股东每年可以对我们的高管薪酬计划发表看法。尽管这种频率投票不具约束力，但负责管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在未来就高管薪酬进行咨询投票的频率做出决定时考虑这些投票的结果。我们将在2030年年会期间就按薪说法咨询投票的频率进行下一次投票。

股东批准所需的投票

股东建议的选项是 “一年”、“两年” 或 “三年”，即获得最高票数。弃权票和经纪人不投票不会对本次批准的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议股东对第3号提案进行表决，每隔一年（而不是每两年或每三年举行一次）进行薪酬表决。

普通的

董事会审计委员会已提出建议，董事会现在要求公司股东批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年10月31日的财政年度的独立审计师。

审计委员会任命注册会计师事务所德勤会计师事务所对截至2023年10月31日的财政年度的年度财务报表进行审计。根据过去在这些审计中的表现，审计委员会选择德勤会计师事务所作为独立审计师，对我们的2024财年财务报表进行审计，并对财务报告进行内部控制。

我们的独立注册会计师事务所的选择无需提交股东批准，但董事会已确定最好要求股东批准该任命。如果股东不批准这一选择，董事会将重新考虑其对德勤会计师事务所的选择，并可自行决定继续保留该事务所或任命一家新的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将参加年会，并将随时回答适当的问题。

费用

下图列出了德勤会计师事务所就2023财年提供的服务向我们收取的年度总金额，包括按服务类别划分的金额。

(1)“审计费” 是为专业服务而收取的费用，用于审计我们在10-K表中提交的合并年度财务报表、对财务报告内部控制的审计、对10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查以及其他美国证券交易委员会注册声明和同意服务。

(2)“审计相关费用” 是指为与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务而收取的费用。

(3)“税费” 是针对提供与税务合规、咨询和规划相关的专业服务而收取的费用。

(4)“所有其他费用” 是针对 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 中报告的产品和服务收取的费用。

预批准政策与程序

审计委员会负责对审计和非审计服务进行评估和批准。审计委员会允许授权其成员批准额外的审计和非审计服务。审计委员会或其成员之一预先批准了德勤会计师事务所为截至2023财年提供的所有服务。在建议批准选择德勤会计师事务所为截至2024年10月31日的财政年度的独立审计师时，审计委员会考虑了德勤会计师事务所提供的服务是否符合维持德勤会计师事务所的独立性，并确定此类服务不会干扰德勤会计师事务所的独立性。

股东批准所需的投票

批准我们的独立注册会计师事务所需要出席或由代理人代表并有权在2024年年会上对该提案进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票不计入批准德勤会计师事务所作为独立审计机构，弃权的效果与反对批准的效果相同。经纪商可以自由决定是否批准我们的独立注册会计师事务所，因此，对该提案的任何表决都将被视为经纪商无票。

董事会的建议

董事会建议您投票批准选择德勤会计师事务所担任公司截至2024年10月31日的财政年度的独立审计师。

审计和财务委员会报告

审计委员会的主要职责是协助董事会履行其监督以下方面的责任：

(1)合并财务报表及相关披露的质量和完整性；

(2)遵守法律和监管要求；

(3)独立审计师的资格、独立性和业绩；以及

(4)我们的内部审计和控制职能的表现。

公司的管理层负责编制财务报表、财务报告流程和内部控制体系。独立审计员负责根据美国普遍接受的审计准则对财务报表进行审计，并就这些已审计财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会监督和监督这些流程。

审计委员会通过了一项旨在确保对我们的独立审计师进行适当监督的政策。根据该政策，审计委员会直接负责任命、薪酬、保留和监督任何注册会计师事务所的工作，这些会计师事务所的目的是编制或发布审计报告或进行任何其他审计审查（包括解决管理层和审计师在财务报告方面的分歧）或认证服务。此外，审计委员会负责预先批准公司独立审计师提供的任何非审计服务。审计委员会的章程还确保独立审计师与审计委员会讨论重要问题，例如内部控制、关键会计政策、任何欺诈行为以及我们会计政策和做法的一致性和适当性。

董事会审计委员会有：

•与管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了截至2023年10月31日止年度的经审计的财务报表；

•与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会也已批准。

审计和财务委员会成员：
芭芭拉·卡本，Gordon E. Kimball 董事长
彼得 ·J· 诺兰

上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得将此类信息纳入 提及未来根据《交易法》提交的任何申报或 经修订的1933年《证券法》，除非我们在该文件中特别以引用方式将其纳入该法案。

背景

特拉华州是利莫内拉的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定的有限情况下限制某些高管的责任。历史上，DGCL第102（b）（7）条允许公司在有限的情况下限制董事的责任，Limoneira在其经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）中采用了免责条款。根据最近的修正案，DGCL第102（b）（7）条现在允许免除高管的责任，但仅适用于股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但并未取消高管对公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或故意违法的行为，或官员从中获得不当个人利益的任何交易。

同样的提案已提交给股东在2023年年会上审议，但没有获得足够的批准票，这主要是由于大量经纪商的无票与投票反对该提案具有相同的效果。

但是，董事会仍然认为，必须为某些负债和支出提供保护，这些负债和支出可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员以及潜在或现任高管不愿为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费巨额费用而无法担任董事或高级管理人员。根据DGCL，我们的公司注册证书目前为董事提供免责和责任限制。在考虑是否根据DGCL第102 (b) (7) 条扩大对高级职员的免责范围和责任限制时，董事会考虑了根据DGCL第102 (b) (7) 条免除此类官员责任的狭义索赔类别和类型、受影响的Limoneira官员数量有限以及董事会认为通过提供免责将给Limoneira带来的好处根据DGCL第102 (b) (7) 条，包括但不限于吸引和留住关键官员的能力以及吸引和留住关键官员的可能性降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理指导方针和惯例，并确定修改公司注册证书第二十二条中目前的免责和责任条款，采纳DGCL第102（b）（7）条，并将免责保护范围扩大到我们的高管和董事以外，这是可取的，也符合公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将公司注册证书的拟议修正案称为 “证书修正案”。

拟议的证书修正案文本

我们的公司注册证书目前规定董事免责，不包括允许开除高管责任的条款。我们建议修改公司注册证书第二十二条，使其全文如下：

第二十二：公司任何董事或高级管理人员均不得因董事或高级管理人员违反信托义务而分别对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非适用法律规定的范围内 (i) 董事或高级管理人员违反对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 因行为或不作为而对公司或其股东承担个人金钱损失（iii）根据《特拉华州总法》第174条，不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为公司法，尽管存在相同或以后可以修改，但仅适用于董事，(iv) 针对该董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (v) 针对公司采取或行使公司权利的任何行动，仅适用于高级管理人员。如果修订《特拉华州通用公司法》，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事和高级管理人员的个人责任，则应在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，即

因此进行了修改。对本第二十二条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对此类修订或废除之前发生的任何董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。

反映上述证书修正案的重述公司注册证书拟议修正案作为附录A附录A附于本委托书中。

提议修订证书的原因

董事会通过了拟议的证书修正案，以维持公司注册证书的条款与DGCL中包含的管理法规保持一致。董事会认为，尽管董事和高级管理人员有类似的信托义务，但DGCL 102（b）（7）和证书修正案纠正了DGCL和公司注册证书对高管和董事的不一致待遇。董事会还指出，其他几个州已经允许公司取消或限制高管责任，董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中纳入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。董事和高级管理人员往往必须针对时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会给事后看来寻求追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或程序带来巨大风险。限制对个人风险的担忧使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。董事会还认为，与董事免责不同，对于公司针对高管提起的索赔，或根据公司的权利，不得提供高管免责。自DGCL 102（b）（7）颁布以来，许多特拉华州公司在公司注册证书中通过了免责条款，限制了高管的个人责任。未能通过拟议的证书修正案可能会影响我们对杰出官员候选人的招聘和留用，这些候选人可能会得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任Limoneira官员的收益。

出于上述原因，董事会已确定拟议的证书修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，并批准并批准了拟议的证书修正案，并指示在年会上对其进行审议。

提出证书修正案不是为了回应任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职，也不是为了应对任何诉讼或诉讼威胁而提出的。

证书修订的时间和效力

如果拟议的证书修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会之后立即提交修正证书。除了用拟议的第二十二条取代现有的第二十二条外，在《证书修正案》生效后，我们的公司注册证书的其余条款将保持不变。如果拟议的证书修正案未得到股东的批准，我们重述的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，尽管股东批准了拟议的证书修正案，但在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会仍可以选择放弃拟议的证书修正案，而无需股东采取进一步行动。

股东批准所需的投票

批准该提案需要至少大多数有权就此进行表决的已发行股票的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与投票 “反对” 该提案具有相同的效果。

董事会的建议

董事会一致建议投赞成票，批准和通过拟议的证书修正案。

普通的

2022年1月25日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准通过2022年计划，但须经公司股东在2022年年会上批准。2022年计划于2022年3月22日获得股东的批准。

我们要求股东考虑并投票表决一项修正和重申《2022年计划》第4（a）条的提案，该提案旨在将公司可供奖励的普通股数量从50万股增加到总共150万股（“2022年计划修正案”），并进行投票。无需进行其他更改。2022年计划是用于向公司及其关联公司的员工、高级管理人员和董事进行股权补助的主要计划。根据2022年计划及其相应奖励协议的条款，根据2022年计划授予的任何奖励仍然有效。

正如高管薪酬中所讨论的那样，薪酬委员会和董事会通过了对长期激励计划的修改，以增加对公司股权薪酬计划的重视并扩大其参与范围。从2024财年开始，年度长期激励性薪酬将混合50％基于绩效的限制性股票补助和50％的基于服务的限制性股票补助。基于绩效的限制性股票补助将有更长的三年业绩期，支出基于在衡量期内实现目标的三年收入复合年增长率。

董事会建议您投票批准2022年计划修正案，以允许公司延续我们基于股权的绩效薪酬理念。股权薪酬使我们的员工、高级管理人员和董事的薪酬与股东的投资利益保持一致，并促进了对长期价值创造的关注。

如薪酬计划和治理变革中所述，该公司聘请了Pearl Meyer来协助公司使其正在进行的薪酬计划与市场最佳实践保持一致。作为本次活动的一部分，Pearl Meyer审查了相对于我们的薪酬同行群体的股票稀释和使用情况。本次审查的结果表明，公司目前的股票计划摊薄幅度远低于我们同行群体的第25个百分位数。

此外，随着我们的SSP奖励计划的推出，2022年计划的份额池比预期的更早耗尽。需要增加2022年计划下的可用股票数量，以继续向更注重股票的激励措施过渡，并在未来扩大对2022年计划的参与。我们注意到，即使提议增加1,000,000股，该公司的总股权计划摊薄幅度仍将低于同行集团的第50个百分位数：

根据截至2024年1月31日可供发行的1,518股普通股，如果该提案获得批准，截至年会之日，根据2022年计划，将有大约1,001,518股普通股可供发行。

2022年计划的实质性特征和规定总结如下。2022年计划的全文作为本委托书附录B附录。以下描述不完整，参照附录 B 进行了全面限定。

2022年综合计划摘要

行政

2022年计划规定，董事会可以指定一个董事会委员会来管理2022年计划。董事会指定薪酬委员会来管理2022年计划。根据2022年计划的规定，薪酬委员会拥有决定何时和向谁发放奖励以及每项奖励的类型、金额、支付形式和其他条款和条件的全部权力和权力。薪酬委员会可以具体说明根据2022年计划获得的奖励是否以及在何种情况下可以自动延期，也可以在奖励持有人或薪酬委员会选举时延期。薪酬委员会有权解释2022年计划并制定2022年计划的管理规章制度。

符合条件的参与者

公司或其关联公司的任何员工或顾问，或由薪酬委员会选出的附属公司董事会或董事会成员的非雇员董事，都有资格获得2022年计划下的奖励（“参与者”，每人均为 “参与者”）。截至本财年末，大约有257名全职同等员工，包括执行官和六名非雇员董事有资格参与2022年计划。

可供奖励的股份和其他奖励限制

按照目前的结构，根据2022年计划授予的所有奖励可发行的普通股数量为500,000股，前提是可以授予激励性股票期权的普通股总数为40万股。根据2022年计划修正案，可发行的普通股数量将不超过150万股。不会进行其他更改。此外，如下文所述，如果根据2022年计划发行的奖励在未行使或结算的情况下到期或以其他方式终止，或者如果奖励以现金代替股票结算，则未根据此类奖励收购的普通股将再次根据2022年计划发行。

根据每位参与者，2022年计划下的某些奖励受以下限制：

•在任何财政年度中，可以向任何一位参与者授予股票期权的最大普通股数量为200,000股。

•在任何财政年度中，可向任何一位参与者授予SARs（定义见下文）的最大普通股数量为200,000股。

•在任何财政年度中，可授予任何一位参与者的限制性股票的最大总数为500,000股。

•在任何财政年度中，可授予任何一位参与者的限制性股票单位的最大总数为500,000股。

•在任何业绩期内，根据业绩股份奖励向任何一位参与者授予或贷记的最大股份数量为自支付之日起确定的500,000股（如果以现金支付，则为其等值现金价值）。

•在任何财政年度，其他股票奖励的最大数量为20万股，如果此类其他股票奖励以现金支付，则为其等值的现金价值。

•在任何日历年中，授予非雇员董事的所有股权和现金薪酬的最大价值不得超过400,000美元（为此，权益价值使用授予日的公允市场价值确定）。

•对于股票分红或其他分配，包括股票分割、合并或其他类似的公司交易或活动，委员会可以调整上述股份数量和股份限额，以防止稀释或扩大2022年计划中计划提供的收益或潜在收益。

我们受奖励的普通股中到期、没收、取消或以现金结算的普通股不算作根据2022年计划发行的股票。但是，（i）如果我们的普通股被投标或以其他方式用于支付任何股票期权的行使价，则行使的股票期权所涵盖的股票总数将计为根据2022年计划发行的股票；（ii）公司为履行预扣税义务而扣留的普通股将计为根据2022年计划发行的股票；（iii）我们所担保的普通股数量特别行政区，以股份形式行使和结算的范围，以及股票是否实际发行给根据2022年计划，参与者在行使特别行政区后将被视为已签发或转让。如果根据2022年计划，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的普通股，则股票将不算作根据2022年计划发行的股票。

奖励类型和条款和条件

2022年计划允许拨款：

•股票期权（包括激励和非合格股票期权）；

•股票增值权（“SAR”）；

•限制性股票和限制性股票单位；

•基于绩效份额的奖励；

•替代奖励；

•等值股息；

•其他基于股份的奖励；以及

•绩效薪酬奖励。

股票的公允市值是纳斯达克在该日公布的普通股（i）的每股收盘价（不包括任何 “盘后” 交易），或（ii）如果我们的普通股在纳斯达克以外的国家证券交易所上市，则是该日证券交易所综合录像带上公布的普通股的每股收盘价。

股票期权

股票期权的持有人有权在规定的时间内以不低于标的股票的公允市场价值（如果授予10％的员工股东的激励性股票期权，则为公允市场价值的110％）的规定行使价购买我们的多股普通股，所有权均由薪酬委员会决定。每种股票期权均可在薪酬委员会确定的时间和条件下行使，任何股票期权的行使期权自授予之日起十年以上（如果是授予10％的员工股东的激励性股票期权，则为五年）。根据薪酬委员会的决定，股票期权行使价可以以现金、普通股或两者的组合支付，包括经纪商不可撤销的承诺，即通过出售股票期权可发行的股票支付这笔款项。

股票增值权（“SAR”）

薪酬委员会将决定向哪些参与者发放特别股权、每个特别行政区将涵盖的普通股数量、授予价格以及适用于行使特别股权的条件和限制。通常，每个特别行政区将在行使时赋予参与者一笔金额，金额等于该特别行政区行使之日股票的公允市场价值超过授予价格的部分。薪酬委员会将决定特别行政区将以现金、普通股还是现金和股票的组合进行结算。

限制性股票和限制性股票单位

限制性股票奖励包括转让给参与者的普通股，但受薪酬委员会施加的限制，如果不满足特定条件，这些限制可能会导致没收。只有在满足特定条件后，限制性股份单位才会导致股份或现金转让给参与者。薪酬委员会将决定向哪些参与者授予限制性股票和/或限制性股票单位的数量、该期限的期限以及公司可以没收限制性股票和限制性股票单位的条件（如果有）。

基于绩效份额的奖励

薪酬委员会可以授予基于绩效股份的奖励，该奖励包括：（i）以现金或普通股计价的权利，（ii）根据薪酬委员会在薪酬委员会确定的绩效期内实现的业绩目标进行估值，以及（iii）在薪酬委员会确定的时间和形式支付。基于绩效份额的奖励可以一次性支付，也可以在相应的绩效期结束后分期支付。

股息等价物

股息等价物使参与者有权获得相当于公司根据第409A条在当期或递延基础上向其股东支付的股息金额的付款（现金、我们的普通股、其他证券或其他财产）；前提是，对于未达到任何适用绩效标准的奖励，股息等价物只能在基础奖励的范围内延期支付；此外，不支付股息和股息等价物或予以分配, 除非基础裁决不再面临被没收的重大风险.

其他基于股份的奖励

薪酬委员会可以授予参与者其他基于股份的奖励，这些奖励将包括（i）不是上述奖励的任何权利，以及（ii）普通股的奖励或以全部或部分计价或支付的奖励，参照普通股或以其他方式基于或与我们的普通股相关的全部或部分估值。薪酬委员会将确定任何此类其他基于股份的奖励的条款和条件，包括根据2022年计划授予的任何其他基于股份的奖励可以购买证券的价格（如果有）。

绩效薪酬奖励

在授予任何限制性股份、限制性股票单位、基于绩效股份的奖励和其他基于股份的奖励时，薪酬委员会有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励。任何绩效薪酬奖励的支付均受2022年计划中规定的条款和条件的约束。

期限、终止和修改

除非董事会提前终止2022年计划，否则2022年计划将于2032年1月25日终止。在此日期之后，不得根据2022年计划发放任何奖励。但是，除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在终止前根据2022年计划授予的任何奖励都可能持续到该期限结束后，直至奖励的正常到期日为止。

董事会可以随时修改、修改或终止2022年计划，但任何行动都必须事先获得股东的批准；（i）增加2022年计划下参与者应得的福利；（ii）增加根据2022年计划可能发行的证券数量；或（iii）修改参与2022年计划的要求；或者必须以其他方式获得公司股东的批准才能遵守适用的规定法律或纳斯达克规则，或者，如果我们的普通股不在纳斯达克交易纳斯达克是主要的国家证券交易所，我们的普通股在其上交易或报价。对2022年计划的任何修订或任何未付奖励均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则和政策，包括任何必要的批准。

薪酬委员会可以修改或终止任何未付的奖励，但是（下文关于某些控制权变更（定义见下文）交易的规定除外），如果此类行动会对奖励持有者的权利产生不利影响，则未经任何奖励获得者或受益人的书面同意。

控制权变更

在一项或一系列关联交易中向任何 “个人” 或 “集团”（如1934年《证券交易法》）第13 (d) (3) 和14 (d) (2) 条中使用的术语）出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产后，任何个人或团体都是或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，但该人将被视为对任何此类人拥有的所有普通股拥有 “受益所有权”有权直接或间接地获得公司有表决权总投票权百分之五十（50%），无论该权利是可以立即行使还是只能在一段时间之后行使的），包括通过合并、合并或其他方式，或任何其他类似的公司交易，或者在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人（以及经董事会批准的当选董事）不再构成董事会多数（“控制权变更”）），在未被最终实体假设、转换或取代的范围内，所有已发行的股票期权和特别股权将完全可行使，对未偿奖励的所有限制将失效，归属和不可没收，与未偿奖励有关的某些特定绩效目标将被视为已实现目标；前提是，如果根据2022年计划或奖励协议支付限制性和基于绩效股份的奖励或绩效薪酬奖励会导致延期支付不合格款项受第 409A 条约束的薪酬将受2022年计划中规定的其他考虑因素的约束。尽管如此，委员会仍可决定：(i) 对于每种股票期权和特别行政区，参与者将获得一笔取消的款项，金额等于我们在控制权变更交易中普通股持有人获得的对价（由现金或其他财产（包括继任者或母公司的证券）组成）与适用股票期权或特别行政区行使价之间的差额，前提是这种差异为正；以及 (ii) 任何股票期权的行使价以及行使价更高的SARs因此，我们的普通股持有人因控制权变更而获得的每股对价将被取消，无需额外对价。如果未兑现的奖励由最终实体承担、转换或取代，则奖励将继续按照其条款进行授予（前提是任何基于绩效份额的目标均应视为已实现目标绩效），但如果参与者在控制权变更后的12个月内无故或出于正当理由终止雇用，则此类奖励将归属。

奖励的可转让性

每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式转让或抵押任何奖励，除非受益人的指定不构成出售、转让、转让、质押、扣押、转让或抵押；前提是指定受益人不构成出售、转让、转让、质押、质押, 扣押, 转移或抵押.

某些奖励的美国联邦所得税方面

以下是根据本委托书发布之日有效的该守则的规定，对根据2022年计划批准的补助金的联邦所得税待遇的总体摘要。本摘要并非详尽无遗，没有讨论参与者死亡后的税收后果或任何联邦附加税，对任何奖励持有人的确切税收后果取决于其特殊情况和其他事实。2022年计划的参与者应就2022年计划授予的奖励的任何州、地方和非美国税收考虑因素或相关的联邦税收影响咨询其税务顾问。

激励性股票期权。由于授予或行使了符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，期权持有人不承认用于常规所得税目的的应纳税所得额。期权持有人如果在股票期权授予之日起两年内或行使股票期权后的一年内均未处置我们的普通股，则通常确认出售股票的资本收益或亏损等于股票销售价格与购买价格之间的差额（如果有）。如果期权持有人满足这些持有期，则在出售普通股时，我们无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果期权持有人在授予这些股票期权之日起两年内或行使之日起一年内出售我们的普通股（我们称之为取消资格处置），则行使日普通股的公允市场价值与股票期权行使价（如果处置是亏损的交易，则不超过出售所实现的收益）之间的差额，如果持续的，将被确认）在处置时作为普通收入征税。超过该金额的任何收益

是资本收益。如果确认亏损，则没有普通收入，这种损失是资本损失。期权持有人在取消处置普通股资格时确认的任何普通收入通常会导致公司出于联邦所得税目的进行扣除。期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人的替代最低应纳税所得额的调整，并可能需要缴纳替代性最低税，如果该税超过该年度的常规税，则应缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格处置方式出售股票的某些后续出售、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及可能对应缴替代性最低税的期权持有人产生的某些税收抵免。

非合格股票期权。未指定或不符合激励性股票期权资格的股票期权是没有特殊税收地位的非合格股票期权。期权持有人通常不承认因授予股票期权而产生的应纳税所得额。在行使不合格股票期权时，期权持有人通常以股票期权行使价与行使日普通股的公允市场价值之间的差额确认普通收入。如果期权持有人是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使不合格股票期权获得的普通股时，任何收益或损失（基于行使日销售价格与公允市场价值之间的差额）均作为资本收益或损失征税。对于授予不合格股票期权或出售根据此类授予而收购的股票，公司不提供任何税收减免。公司通常有权获得相当于期权持有人因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的扣除额。

股票增值权。通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

限制性股票奖励。收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据该法第83（b）条，参与者可以在收购限制性股票之日起三十（30）天内向美国国税局提交选择，选择将普通所得税事件加快至收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或损失都将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位奖励。获得限制性股票单位的奖励通常不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常需要在适用的归属期结束时确认普通收益，其金额等于在适用的归属期结束时或结算日结束时向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

基于绩效份额的奖励。参与者在授予以绩效股份为基础的收入时通常不会确认任何收入。在结算此类奖励后，参与者通常将在收款当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

补偿的可扣除性。该守则将上市公司每位 “受保员工”（首席执行官、首席财务官、接下来的三位薪酬最高的高管以及自2017年1月1日起担任受保员工的任何个人）的薪酬扣除额限制为每年100万美元。尽管如此，我们保留根据2022年计划发放奖励的权利，尽管此类奖励可能无法使我们获得税收减免。

2022 年计划福利

未来根据2022年计划向符合条件的参与者发放的奖励（如果有）将由薪酬委员会酌情决定。因此，激励计划下的未来补助金是不可确定的。

拟议的2022年计划修正案文本

“第 4 节。 可供奖励的股票。

(a) 可用股票。在根据第4（d）节的规定进行调整的前提下，根据本计划可以不时授予奖励的股票总数在任何时候都不得超过一百万五十万（1,500,000）股；前提是根据本计划可以授予激励性股票期权的股份总数为四十万（400,000）股。”

批准《2022年计划修正案》所需的投票

本提案需要亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的至少大多数已发行股份的持有人投赞成票才能获得批准。弃权票与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对提案产生任何影响。我们的执行官、管理层和非雇员董事在本提案中享有利益，因为他们有资格根据2022年计划修正案获得股权奖励。

审计委员会的建议

董事会建议您投赞成票，批准经修订的利莫内拉公司2022年综合激励计划。

股票所有权信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年1月29日我们股票的受益所有人（i）我们已知的持股超过5％的受益所有人，（ii）每位董事，（iii）每位董事候选人，（iv）我们的NEO以及（v）我们作为一个整体的所有董事和高级管理人员。适用的所有权百分比基于截至2024年1月31日已发行的18,004,918股普通股，加上转换B系列可转换优先股和B-2系列可转换优先股后可发行的普通股数量。所有普通股股东都有权对提交普通股股东表决的所有事项进行每股一票。

每个实体或个人实益拥有的股份数量是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据《交易法》第13d-3条，“受益所有权” 包括该实体或个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该实体或个人有权在六十（60）天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则每个人对下表中列出的股份拥有唯一的投票权和投资权（或根据适用的社区财产法与其配偶共享此类权力）。

公司目前尚无已知的安排，该安排的实施可能会在以后的某个日期导致控制权的变更。

*小于 1%

(1)本表中提供的信息基于公司的记录和董事和高级管理人员提供的信息。每位董事和高级管理人员的营业地址是位于加利福尼亚州圣保拉市卡明斯路1141号的利莫内拉公司，邮编93060。

(2)爱德华兹先生作为信托的受益人拥有所有股份。他拥有包括限制性股票在内的所有股票的投票权和分红权。该数字包括（1）年度股权激励；（2）基于全权服务的奖励；以及（3）总计162,148股的SSP奖金，其中122,264股在2024年归属，28,089股在2025年归属，11,795股在2026年归属。

(3)金博尔先生是信托中持有的45,040股股票的受益所有人。他拥有对这些股票的投票权和投资权。该数字还包括金博尔妻子拥有的3,490股股票。

(4)帕拉蒙坦先生持有包括限制性股票在内的所有股份的投票权和股息权。该数字包括（1）年度股权激励；（2）基于全权服务的奖励；以及（3）总额为92,864股的SSP奖金，其中72,394股在2024年归属，14,573股在2025年归属，5,897股在2026年归属。

(5)诺兰先生被任命为董事会成员，自 2024 年 1 月 1 日起生效。在被任命之前，根据2023年12月15日提交的附表13-D/A，他持有1,103,750股股票。诺兰先生在被任命为董事会成员后发行了609股股票。

(6)作为信托的共同受托人，特里先生以实益方式拥有股份。他拥有对这些股票的投票权和投资权。

(7)根据2023年1月10日提交的附表13-G，报告的金额包括截至2022年12月31日实益拥有的股份。

(8)根据2023年2月23日提交的附表13-G，报告的金额包括截至2022年12月31日实益拥有的股份。

(9)根据2024年1月26日提交的附表13-G，报告的金额包括截至2023年12月31日实益拥有的股份。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年10月31日的有关我们根据2022年综合计划向员工和董事发行的普通股的信息，该计划于2022年3月22日获得股东批准。截至2023年10月31日，除下文所述外，未经证券持有人批准的股权补偿计划未授权发行任何股权证券。

(1)董事会于2022年1月25日批准了利莫内拉公司2022年综合激励计划。股东们在2022年3月22日举行的2022年年会上批准了该计划。

某些关系和关联方交易

关联方交易批准政策

根据我们的审计委员会章程的条款，根据美国证券交易委员会法规（包括第S-K条例第404项）和PCAOB标准（我们称之为关联方交易）要求披露的任何交易都必须由我们的审计委员会确定、审查和批准，该委员会完全由独立董事组成。此类关联方交易的细节将与公司的独立会计师讨论，并根据适用法律的要求公开披露。

在2023财年，没有与关联方进行任何交易供审计委员会根据其政策进行审查和批准，该政策载于《审计委员会章程》。

家庭关系和其他安排

董事会成员和执行官之间没有家庭关系。公司执行官与董事之间或彼此之间没有任何安排或谅解，据此任何董事或执行官过去或将要被选为董事或执行官。

违法行为第16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告以及我们的股票和其他股权证券的所有权变动报告。实际上，我们通过监督交易以及代表他们完成和提交第16节报告来协助我们的董事和高级管理人员。据公司所知，在截至2023年10月31日的财政年度中，或在该财年中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足。

股东与董事会的沟通

公司制定了股东通过邮寄方式向董事会发送信函的流程：加利福尼亚州圣保拉市卡明斯路1141号利莫内拉公司秘书 93060。股东还可以通过我们网站www.limoneira.com的投资者关系部分以 “投资者—公司治理—联系董事会” 为标题向董事会发送集体通信。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事。过于敌意、威胁、非法或类似不恰当的材料将被排除在外，但规定任何经过过滤的通信都必须应要求提供给任何非管理董事。

2025 年年会股东提案

我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是（A）根据公司会议通知（或其任何补充文件）开展的业务，（B）由董事会（或其任何委员会）执行或按董事会（或其任何委员会）的指示开展的业务，或（C）由有权在会议上投票并遵守章程第2.1节规定的通知程序的任何公司股东开展的业务。

股东提案应按以下方式提交给我们的主要执行办公室：

Limoneira CompanyAttn：公司秘书
卡明斯路 1141 号
加利福尼亚州圣保拉 93060

股东提案-包含在公司委托书中

股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在我们的下一次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须按照《交易法》第14a-8条的规则和要求，不迟于2024年10月7日向上述主要执行办公室收到书面提案。

其他股东提案或提名

对于希望根据第14a-8条以外的其他规定提出提名或提案的股东，我们的章程规定了某些独立于上述通知要求和截止日期的预先通知程序。股东通知必须通过全国认可的快递服务送达，或通过经认证的美国头等邮件、预付邮费或运费邮寄，并由公司秘书在不早于该年会之前的11月15日，或不迟于上一年度年会周年纪念日前第九十（第90）天营业结束前夕的第九十（90）天营业结束前夕的第九十（90）天（如果此类会议计划举行）在上述公司的主要执行办公室收到一天不超过在上一年度年会周年纪念日前三十（30）天或不迟于上一年度年会周年纪念日后的六十（60）天。因此，根据我们的章程，必须不早于2024年11月15日且不迟于2024年12月26日收到2025年年度股东大会的股东提案或提名。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年1月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

美国证券交易委员会报告

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告的副本可在我们的网站www.limoneira.com上免费获得，标题为 “投资者—财务信息”，或写信给我们，地址为加利福尼亚州圣保拉市卡明斯路1141号93060，注意：投资者关系。

向股东交付文件共享和地址

一些经纪人和我们已经采用了 “住宅” 程序，根据该程序，地址相同的股东将收到一套代理材料，除非其中一位或多位股东发出通知，表示他们希望继续收到个人副本。参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您参与住房管理并希望获得一套单独的代理材料，或者您希望收到未来的通知、年度报告和委托书的单独副本，请致电1-800-542-1061或写信至：Broadridge Financial Solutions, Inc.，家庭财产部，纽约埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717。根据您的口头或书面要求，我们将立即向您交付所要求的文件。

任何共享相同地址且目前收到多份代理材料副本的登记股东，如果希望将来每个家庭仅收到一份这些材料的副本，则可以通过上面列出的地址或电话号码与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住房的信息。

其他事项

我们知道在年会之前不会有其他事要做。如果任何其他事项或任何提案应妥善提交会议以供采取行动，则随附的代理人将根据其最佳判断酌情对该提案进行表决。

重述证书修订证书
Limoneira 公司注册成立

（特拉华州的一家公司）

利莫内拉公司（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明：

第一：该公司的名称是利莫内拉公司。

第二：公司最初的公司注册证书于1990年4月12日提交给特拉华州国务卿，根据1990年7月6日重述的公司注册证书进行了修订，根据2003年5月6日的公司注册证书修正证书进行了修订，于2010年5月24日根据公司注册证书修订证书进行了修订，并于2017年3月29日根据公司注册证书修正证书（经修订）进一步修订，”公司注册证书”).

第三：公司董事会在正式召集和举行的一次会议上，批准、批准并正式通过了对公司注册证书进行以下修正的决议，以允许根据DGCL第102（b）条免除执行官的职责，并宣布此类修正是可取的：

公司注册证书第二十二条经修订和重述全文如下：

公司任何董事或高级管理人员均不得因董事或高级管理人员违反信托义务而分别对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非适用法律规定的范围内：(i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；(ii) 不利的作为或不作为信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据特拉华州通用公司第174条现行法律或以后可以修改法律，仅适用于董事，(iv) 针对该董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或 (v) 针对公司采取或行使公司权利的任何行动，仅适用于高级管理人员。如果修订《特拉华通用公司法》，授权公司采取行动进一步取消或限制董事和高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。对本第二十二条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对此类修订或废除之前发生的任何董事或高级管理人员的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。

第四：此后，根据公司董事会的一项决议，根据DGCL第222条，经通知后，公司年度股东大会正式召集并举行，在会议上，根据法规要求的必要数量的股票，对该修正案投了赞成票。

第五：该修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

为此，公司已促成其总裁兼首席执行官在2024年3月___日签署本修正证书，以昭信守。

Limoneira 公司 2022 年综合激励计划

（经董事会于2022年1月25日批准）
（经股东于2022年3月22日批准）

目的。Limoneira Company 2022年综合激励计划的目的（”计划”）旨在通过以下方式促进Limoneira Company及其股东的利益：（i）吸引和留住公司及其关联公司的员工、董事和顾问，定义如下；（ii）通过与绩效相关的激励措施激励此类人员实现长期绩效目标；（iii）使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功。本计划旨在取代先前经修订的Limoneira公司经修订和重述的2010年综合激励计划（”事先计划”），该先前计划于2022年1月24日终止。尽管有上述规定，根据先前计划及其相应奖励协议的条款，根据先前计划授予的任何奖励仍将保持有效。

定义。本计划中使用的以下术语的含义如下：

“附属公司” 是指根据《守则》第414（b）和414（c）条将公司视为单一雇主的任何雇主，使用该守则条款要求的百分之五十（50％）作为所有权百分比进行申请； 提供的, 然而，“关联公司” 一词应按照适用证券法的注册条款进行解释。

“奖项” 是指根据本协议不时制定或授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股份奖励、其他基于股份的奖励或绩效薪酬奖励。

“奖项 协议” 是指任何书面协议、合同或其他证明任何奖励的文书或文件，如第 14 (f) 节所规定，参与者可以但不必签署或承认，包括通过电子方式签署或承认。

“板” 应指公司董事会。

“原因，” 作为参与者终止雇用或服务的理由，应具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议（如果有）中规定的该术语的含义。如果参与者不是与公司或关联公司签订的定义该术语的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，则除非适用的奖励协议中另有定义，否则 “原因” 是指：

在每种情况下，在参与者在公司或关联公司工作或服务期间，故意参与任何构成不诚实、违反信托义务、不当行为或不当行为的行为或不作为；

犯下重罪或起诉任何重罪，包括但不限于任何涉及欺诈、贪污、道德败坏或盗窃的重罪；

故意和非法损害公司或关联公司的财产、合同利益或业务关系；

违反与公司或关联公司的协议或其政策，故意和错误地披露公司或关联公司的秘密程序或机密信息；

持续未能实质性履行参与者对公司或关联公司的职责；

目前滥用酒精或处方药影响工作表现；

目前非法使用毒品；或

任何违反公司或关联公司的书面政策或惯例的故意行为。

“控制权变更” 应指发生以下任何情况：

在一项或一系列关联交易中，向任何 “个人” 或 “集团” 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产（如《交易法》第13 (d) (3) 条和第14 (d) (2) 条中使用的术语）；或

任何个人或团体都是或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，但该人有权直接或间接收购的所有股份的 “受益所有权”，无论该权利可以立即行使还是只能在时间推移之后行使），均应被视为拥有公司有表决权股票总投票权百分之五十（50％）以上的 “受益所有权”，包括通过合并、合并或其他方式，或

在任何连续两年期间，在此期间开始时组成董事会的个人（以及由该董事会选举或公司股东提名获得公司多数董事投票通过当时仍在任的任何新董事），他们要么在该期限开始时是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准，但不包括最初就职的任何董事与实际或有关受威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意）因任何原因而停止构成董事会多数席位，然后就职。

“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 是指董事会指定管理本计划的董事会委员会，由不少于两（2）名董事组成，在第16b-3条适用于公司和本计划的范围内，每人必须是 “非雇员董事”（根据第16b-3条的定义）。

“公司” 是指特拉华州的一家公司Limoneira Company及其任何继任者。

“生效日期” 应具有第 16 (a) 节中赋予的含义。

“《交易法》” 是指不时修订的1934年证券交易法。

“公允市场价值” 是指，除非适用的奖励协议中另有规定，

对于股票以外的任何财产，此类财产的公允市场价值由委员会根据客观的公平交易标准不时确定的方法或程序确定；以及

就股份而言，截至任何日期：

全国证券交易商自动报价协会报告的每股收盘销售价格（不包括任何 “盘后” 交易）（aa）（”纳斯达克”) 在该日期内，或 (bb) 如果股票在纳斯达克以外的国家证券交易所上市，则该日证券交易所综合胶带上报告的该证券的每股收盘销售价格，或

如果股票在该日没有公开市场，则由委员会善意确定的股票的公允市场价值（在适用的范围内，该决定应以符合第409A条的方式作出）。

“财政年度” 是指公司的财政年度，从每年11月1日开始，到次年10月31日结束。

“好理由” 作为参与者终止雇用或服务的理由，应具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议（如果有）中规定的该术语的含义。如果参与者不是与公司或关联公司签订的定义该条款的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，则除非适用的奖励协议中另有定义，否则就本计划而言，参与者无权出于正当理由终止其雇佣或服务。

“激励性股票期权” 是指根据本计划第6条（在适用的奖励协议中如此指定）授予的向公司购买股票的权利，该权利旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款的要求。激励性股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条及其相关法规中 “员工” 定义的参与者。

“不合格股票期权” 是指根据本计划第6条授予的向公司购买股票的权利，该权利不符合激励性股票期权的资格。

“选项” 应指激励性股票期权或非合格股票期权。

“其他基于股份的奖励” 是指根据本计划第10条授予的任何权利。

“参与者” 是指公司或其关联公司的任何员工或顾问，或是关联公司董事会或董事会成员、有资格根据本计划第5条获得奖励并经委员会选定获得本计划奖励或获得替代奖励的非雇员董事。

“基于绩效份额的奖励” 是指根据本计划第9条授予的任何权利。

“绩效薪酬奖” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

“绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效目标而应选择的一个或多个标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司（或公司的关联公司、部门或运营单位或个人服务提供商）达到的特定绩效水平。适用于任何奖励的绩效标准应基于以下一项或多项标准：（i）回报率，包括但不限于资产回报率、净资产、股东权益、股东回报、资本、投资资本、销售或收入；（ii）收入；（iii）平均收入；（iv）利润率；（v）每股收益；（vi）净收益或净收益（税前或税后），净收入与一段时间内平均净收入的比较，净收入作为工资乘以的百分比决定因素；（vii）营业收益；（viii）净销售额或收入增长；(ix) 现金流，包括但不限于运营现金流、自由现金流、股本现金流回报率、平均现金、活动现金、活动现金与一段时间内平均活动现金的比较以及投资现金流回报率；(x) 利息、税项、折旧和摊销前后的收益；(xi) 净营业利润；(xii) 业务增长；(xiii) 经营支出；（xiv）资本支出；（xv）成本或支出目标；（xvi）股价，包括但不限于增长指标和股东总回报率；（xvii）企业价值；（xviii）股票市值；（xix）成本降低或节约；（xx）实现运营预算目标的业绩；（xxi）利润率；（xxii）客户满意度；（xxii）营运资本目标；（xxiv）营运资本增加值（税后净营业利润减去资本成本）；（xxv）完成证券发行；(xxvi) 完成公司再融资；(xxvii) 销售或市场份额；(xxviii) 经营目标或活动；或 (xxix) 单独指定目标。

“性能公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标应用一个或多个客观公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但小于全部，还是没有获得该绩效期内的绩效薪酬奖励。

“绩效目标” 是指在绩效期内，委员会可能根据绩效标准以书面形式为绩效期确定的一个或多个目标。委员会有权随时自行决定调整或修改该绩效期的绩效目标的计算方法，以防止削弱或扩大参与者的权利：

如果或预计会发生任何影响公司的不寻常或特殊的公司项目、交易、事件或发展；或

承认或预测任何其他影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件，或回应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化，包括税法的任何变化；或

如果或预计会出现任何资产减记；或

如果发生或预计将发生任何诉讼或索赔，判决或和解；或

如果或正在进行任何重组和重组计划；或

如果或预计将进行任何收购或剥离；或

如果发生或预计会出现任何外汇收益和损失；或

如果或预计公司的财政年度将发生任何变化。

“演出期” 是指委员会可能选择的至少连续十二（12）个月（通常为一个财政年度）的一（1）个或多个时间段，在此期间，将衡量一（1）个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付情况。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治分支机构。

“计划” 是指本利莫内拉公司2022年综合激励计划，该计划可能会根据本协议第12节不时进行修订。

“事先计划” 应具有第 1 节中规定的含义。

“限制共享” 是指根据本计划第8条授予的任何实物或电子账面记账股份。

“限制性股票单位” 是指任何表示根据本计划第8节授予的未来交付股票或其他形式的付款的无资金和无担保承诺的单位。

“规则 16b-3” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布和解释的第16b-3条，或不时生效的任何后续规则或法规。

“秒” 应指证券交易委员会或其任何继任者，并应包括其工作人员。

“第 409A 节” 是指《守则》第409A条以及根据该条款发布的不时生效的法规和其他指导方针。

“离职” 是指终止员工或其他服务提供商在公司和所有关联公司的雇用或服务；前提是该个人在休军假、病假或其他善意休假期间，只要缺勤时间不超过六 (6) 个月，或者，如果更长，则只要该个人根据适用的法规或关联公司保留在公司或关联公司再就业的权利，雇佣关系就应视为持续下去通过合同。如果提供的善意服务水平下降到等于百分之二十（20％）或低于该员工或其他服务提供商在前三十六（36-）个月期间提供的平均服务水平的水平，则假定员工或其他服务提供商已脱离服务。在所有适用情况下，应根据第 409A 条确定员工或其他服务提供商是否已离职。

“股份” 是指公司普通股，面值0.01美元，或公司的其他证券（i）由于资本重组、合并、合并、分立、合并、分立、合并、交换股份或其他类似交易而变更为此类普通股，或（ii）委员会根据本计划第4（d）条可能确定的其他证券；前提是此类其他证券必须用于期权和股票增值权，始终构成第 409A 条所指的 “服务接收者股票”。

“特定员工” 是指第 409A 条和公司特定员工决定政策（如果有）所指的 “特定员工”。

“股票增值权” 是指根据本计划第7条授予的任何权利。

“替代奖励” 应具有本计划第4（e）节中规定的含义。

“百分之十的股东” 是指在授予期权时拥有股票的个人，该股票拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上。个人应被视为拥有由个人兄弟姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有的股票；公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其股东、合伙人或受益人拥有。

行政。

委员会；权力。本计划应由委员会管理。在遵守本计划和适用法律（包括第409A条）的条款的前提下，除了计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应拥有以下全部权力和权力：

指定参与者；

确定授予参与者的一个或多个奖励类型并授予奖励；

确定奖励所涵盖的股份数量，或计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；

确定任何奖励和奖励协议的条款和条件；

确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；

确定与奖励相关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他应付的奖励金额、在多大程度上以及在何种情况下应自动延期，或由奖励持有人或委员会选择延期（在每种情况下均符合第 409A 条）；

解释、管理或调和任何不一致之处，纠正任何缺陷，解决歧义和/或提供本计划、任何奖励协议以及与本计划相关的任何其他文书或协议或根据本计划作出的奖励中的任何遗漏；

制定、修改、暂停或放弃此类规章制度，并任命其认为适当的代理人，以适当管理本计划；

建立和管理绩效目标，并确定这些目标是否实现以及在多大程度上已实现；以及

做出任何其他决定或决定，并采取委员会认为管理计划必要或可取的任何其他行动。

尽管如此，根据第 4 (a) (vii) 条对非雇员董事的奖励只能根据董事会不时通过的非雇员董事薪酬计划或政策的条款、条件和参数发放，并且委员会不得在该计划或政策的条款之外向非雇员董事发放奖励。

除非本计划中另有明确规定或受第409A条的限制，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会全权决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对包括公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及任何股东在内的所有人具有约束力。

委员会成员没有资格成为第16b-3条所指的 “非雇员董事” 这一事实本身并不能使委员会发放的任何奖励无效，该奖励本来是根据本计划有效发放的。

委员会任何成员均不对本计划或本协议项下的任何奖励本着诚意采取的任何行动或决定对任何人承担责任。

委员会可以授权公司的一名或多名高级管理人员（或者，就股份奖励而言，董事会可以委托给由一名或多名董事组成的委员会）向不是《交易法》第16条规定的公司执行官或董事的参与者发放奖励。

可供奖励的股票。

可用股票。在根据第4（d）节的规定进行调整的前提下，根据本计划可不时授予奖励的股票总数在任何时候均不得超过五十万（500,000）股；前提是根据本计划可授予激励性股票期权的股份总数为四十万（400,000）股。

财政年度/绩效期奖励限额。在遵守第 4 (a) 节的总体限制的前提下，个人奖励应受每位参与者的以下限制：

股票期权。在任何财政年度中，可向任何一位参与者授予非合格股票期权和激励性股票期权的最大股份数为二十万（200,000）股。

股票增值权。在任何财政年度中，可向任何一位参与者授予任何股票增值权的最大股份数为二十万（200,000）股。

限制性股票。在任何财政年度中可授予任何一位参与者的限制性股票的最大总数为五十万（500,000）股。

限制性股份单位。在任何财政年度中可授予任何一位参与者的限制性股票单位的最大总数为五十万（500,000）股。

基于绩效份额的奖励。在单个业绩期内，向任何一位参与者授予或贷记的绩效股份奖励的最大股份数量不得超过截至支付之日确定的五十万（500,000）股股份，如果此类绩效股份奖励以现金支付，则不得超过其等值的现金价值。

其他基于股份的奖励。任何财政年度可作为其他股份奖励授予的最大股票数量为二十万（200,000）股，如果此类其他基于股份的奖励以现金支付，则为其等值的现金价值。

非雇员董事奖。在任何财政年度中，身为第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的参与者不得因其担任董事而获得的总薪酬，包括任何现金薪酬、其他薪酬和本计划下任何奖励的价值（基于奖励日期公允市场价值），超过四十万美元（40万美元）。

已计算的股份。除非根据本计划授予的奖励所涵盖的股份实际发行和交付或以账面记账形式记录在案，否则不得计算在内，因此，截至给定日期本计划下可用的股票总数不得减少与先前已到期或已被没收或取消的奖励相关的股份，在以现金支付任何奖励提供的福利后，该奖励所涵盖的任何股份将在下文发行。尽管此处包含任何相反的内容：

如果股票被投标或以其他方式用于支付期权的行使价，则行使的期权所涵盖的股份总数应减少第4（a）节所述的总限额；

公司为履行预扣税义务而预扣的股份应计入第4（a）节所述的总限额和第4（b）节所述的限额；

根据本计划，股票增值权所涵盖的股票数量，只要股票以股票形式行使和结算，以及股票在行使股票增值权时是否实际向参与者发行，均应被视为已发行、转让或以账面记账形式记录和持有；以及

只要任何未偿奖励以现金代替股份结算，则可分配给该部分奖励的股份可能再次受到本计划授予的奖励的约束。

调整。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会自行决定任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、认股权证或其他权利的发行购买公司的股票或其他证券，或其他公司交易或活动影响股份，因此为了防止本计划计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大是适当的，则委员会应公平地调整以下任何或全部，但须遵守第 2 (ii) 节（股份的定义）的规定以及《守则》第 422、424 和 409A 条规定的任何或所有其他要求：

可以授予奖励的公司股票或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类）；

本公司的股票或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类），须获得未付奖励；以及

任何奖励的授予或行使价格，或在认为适当的情况下，规定向未付奖励的持有人支付现金作为取消该奖励。就期权和股票增值权而言，该金额应等于每项此类期权或股票增值权的股票的公允市场价值超出该期权或股票增值权的每股行使价或授予价格的部分（如果有）。

替代奖励。委员会可以自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司或其关联公司或公司收购或与公司合并的公司授予的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代奖励所依据的股票数量应计入本计划下可供奖励的股票总数。

奖励下可交割的股票来源。根据奖励交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成；但是，如果公司这样决定，交付的股份可能包括在市场上购买的股份。

(g) 最低归属要求。根据本计划授予的所有奖励均须遵守一（1）年的最低归属期。就奖励非雇员董事而言，如果归属期从公司股东年会之日开始，到公司下一次年度股东大会之日结束，则该归属期将被视为一（1）年。尽管如此，本第4（g）节的最低归属要求不适用于本计划根据第4（a）条授权的最高百分之五（5％）的股份。

资格。公司或其任何关联公司的任何员工或顾问（包括任何潜在员工，但不在聘用日期之前），或作为关联公司董事会或董事会成员的非雇员董事，都有资格被选为参与者。

股票期权。

格兰特。在遵守本计划条款的前提下，委员会有权决定向哪些参与者授予期权、每种期权所涵盖的股票数量（应在授予之日确定并在适用的奖励协议中规定）、期权行使价格以及适用于行使期权的条件和限制。委员会有权授予激励性股票期权，授予非合格股票期权，或授予两种类型的期权。就激励性股票期权而言，此类补助的条款和条件应受不时修订的《守则》第422条以及实施该法规的任何法规可能规定的规则的约束。根据本计划授予的所有期权均旨在成为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。根据第409A条的要求，非合格股票期权的授予价格应等于或大于授予之日的每股公允市场价值。如果期权旨在成为激励性股票期权，并且由于任何原因该期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权（或其一部分）应被视为本计划适当授予的非合格股票期权；前提是该期权（或其中的一部分）在其他方面符合本计划与非合格股票期权有关的要求。除了将收入确认推迟到期权行使或处置以后者以外，任何期权均不得包含任何延期收入的功能。

行使价格。委员会应在授予每种期权时确定和确定行使价； 提供的此类行使价应在适用的奖励协议中规定，不得低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）；以及 提供的, 更远的，如果该期权是授予百分之十股东的激励性股票期权，则该期权的行使价不得低于期权授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。

运动。每项期权均可在委员会可自行决定在适用的奖励协议中规定的时间和条件行使。自授予之日起十 (10) 年内不得行使任何期权； 提供的, 然而，对于百分之十的股东，任何激励性股票期权的行使不得迟于授予之日起的五（5）周年纪念日。委员会可以对期权的行使施加其认为必要或可取的条件，包括但不限于任何与联邦或州证券法的适用有关的条件。如果被指定为激励性股票期权的期权的股票的公允市场总价值加上任何关联公司授予的激励性股票期权在任何日历年内可供参与者首次行使超过十万美元（合10万美元），则此类期权应被视为非合格股票期权。

就前一句而言，（i）应按照授予期权的顺序考虑期权，（ii）股票的公允市场价值应在激励性股票期权或其他激励性股票期权获得时确定。

付款.

在公司收到期权总行使价的全额付款之前，不得根据任何期权的行使交割股份。此类款项可以按照奖励协议的规定支付：

现金或等价物，或

通过交换参与者拥有的股份（这些股票不受任何质押或其他担保权益的标的且已由该参与者拥有至少六（6）个月并通过激励性股票期权以外的其他方式收购），或

在遵守委员会可能制定的规则的前提下，通过向经纪商发出不可撤销的指示，要求其出售行使期权后本可交割的股份，并立即向公司交付相当于总行使价的金额或通过上述各项的组合；

前提是截至该招标之日，所有现金和现金等价物的总价值以及以这种方式向公司投标的任何此类股票的公允市场价值至少等于该总行使价和需要预扣的税款（如果有）。

股份所有权证明。在任何奖励协议中，只要允许参与者通过交付股票支付期权的行使价或与行使期权相关的税款，参与者均可根据委员会满意的程序，通过出示此类股票的实益所有权证明来满足此类交割要求，在这种情况下，公司应将期权视为已行使而无需进一步付款，并应从行使期权所获得的股份中扣留该数量的股份。

取消处置资格。参与者有义务在适用的持有期之前将任何激励性股票期权的任何处置情况通知公司或参与者所在的任何关联公司。

股票增值权。

格兰特。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权决定授予股票增值权的参与者、每项股票增值权奖励所涵盖的股票数量（应在授予之日设定并在奖励协议中规定）、授予价格以及适用于行使股票增值权的条件和限制。根据第 409A 条的要求，股票增值权的授予价格应等于或大于授予之日的每股公允市场价值。股票增值权可以与其他奖励同时授予，也可以与其他奖励同时授予，也可以独立授予，与其他奖励无关； 提供的与奖励同时授予的股票增值权应与其他奖励同时授予。

行使和付款。每股股票增值权的授予价格不得低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。自授予之日起十 (10) 年内不得行使任何股票增值权。股票增值权应使参与者有权获得相当于股票增值权行使之日股票公允市场价值超过授予价格乘以行使股票数量的金额。委员会应自行决定股票增值权应以现金、股票还是现金和股票的组合进行结算。

其他条款和条件。在遵守本计划条款和任何适用的奖励协议的前提下，委员会应在授予股票增值权时确定任何股票增值权的期限、行使方法、结算方法和形式以及任何其他条款和条件。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制； 提供的股票增值权不应包括将收入延期至行使股票增值权以外的任何延期收入的特征。

限制性股票和限制性股票单位。

格兰特。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权决定向哪些参与者授予限制性股票和限制性股份、向每位参与者授予的限制性股票数量和/或限制性股票单位的数量、限制性股票和限制性股票单位的期限和条件（如果有），以及此类奖励的其他条款和条件。

转账限制。限制性股票单位和限制性股票不得出售、转让、质押或以其他方式抵押，除非是限制性股票，本计划或适用的奖励协议中另有规定。除非委员会另有指示：

就限制性股票发行的证书应以参与者的名义注册，并由该参与者连同空白背书的股权一起存放在公司；或

限制性股票应以账面记账形式在公司的过户代理处持有，并对此类限制性股票的转让有适当的限制。

适用于此类限制性股票的限制失效后，公司应视情况向参与者或参与者的法定代表人交付此类证书；过户代理人应取消与此类股份转让有关的限制；或者，如果参与者提出要求，应继续代表参与者持有非限制性证书或股票（如适用）。

付款。每个限制性股票单位的价值应等于股票的公允市场价值。限制性股票单位应在适用的限制失效后以现金、股票、其他证券或其他财产支付，由委员会自行决定，或根据适用的奖励协议以其他方式支付。根据第10（b）条或适用的奖励协议的条款，公司应扣留任何限制性股票的股息，前提是限制性股票的归属，也可以再投资于委员会确定并在授予之日奖励协议中规定的其他限制性股票。如果委员会决定并在授予之日的奖励协议中有规定，则股息等价物可以作为额外的限制性股票单位记入限制性股票单位。

基于绩效份额的奖励。

格兰特。委员会拥有决定谁将获得 “基于绩效份额的奖励” 的唯一权力，该奖励应包括以下权利：

以现金或股票计价；

根据委员会确定的绩效期内绩效目标的实现情况进行估值，由委员会确定；以及

按委员会在授予之日的奖励协议中确定和规定的时间和形式（根据第 409A 节，如果适用）支付。

条款和条件。在遵守本计划和适用的奖励协议的条款的前提下，委员会应根据业绩目标的实现情况确定在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何基于绩效股份的目标奖励的金额以及根据业绩股份奖励支付的任何最终付款或转账的金额和种类。

基于绩效股份的奖励的支付。基于绩效份额的奖励可以一次性支付，也可以在授予之日奖励协议规定的绩效期结束后分期支付。

其他基于股份的奖励。

普通的。委员会有权向参与者授予 “其他基于股份的奖励”，该奖励应包括以下任何权利：

不是上文第 6 至第 9 节所述的奖励；以及

委员会认为符合本计划宗旨的股份奖励或以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计价或以其他方式计价、部分估值、全部或部分估值的股份奖励或奖励（包括但不限于可转换为股份的证券）；前提是任何此类权利必须在委员会与法律顾问协商后认为适用的范围内，遵守第16b-3条和适用法律，包括第409A条。在遵守本计划条款和任何适用的奖励协议的前提下，委员会应确定任何此类其他股票奖励的条款和条件，包括根据本计划授予的任何其他股票奖励可以购买证券的价格（如果有）。

股息等价物。委员会可自行决定，奖励（期权或股票增值权除外），无论是根据本第10节作为其他基于股票的奖励发放还是根据本协议第8至9节授予的奖励，均可向参与者提供股息或股息等价物，这些股息或股息等价物，根据第409A条按当期或递延方式支付； 提供的，对于未达到任何适用的绩效标准的奖励，在基础奖励归属的范围内，股息等价物只能延期支付； 进一步提供，除非标的奖励不再面临重大没收风险，否则不得支付或分配股息和股息等价物。除非适用的奖励协议中另有规定，否则股息和股息等价物的支付或分配将不迟于第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) (i) 向公司股东支付相应股息的日历年度的下一个月，或 (ii) 第一 (1)^st) 在该日历年中，参与者获得此类股息和股息等价物的权利不再面临重大没收风险。

绩效薪酬奖励。

普通的。在发放本计划第8至第10节所述的任何奖励时，委员会有权将该奖励指定为绩效薪酬奖励。

资格。委员会将自行决定哪些参与者有资格获得该绩效期内的绩效薪酬奖励。指定有资格在绩效期内根据本协议获得奖励的参与者不应以任何方式使参与者有权获得该绩效期内任何绩效薪酬奖励的报酬。关于该参与者是否有权获得任何绩效薪酬奖励的付款的决定应完全根据本第 11 节的规定来决定。此外，指定有资格在特定绩效期内获得本协议奖励的参与者不要求将该参与者指定为有资格在随后的任何绩效期内获得本协议奖励的参与者，而指定一个人为有资格获得本协议奖励的参与者则无需将任何其他人指定为有资格在该期间或任何其他时期内获得本协议奖励的参与者。

委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应有充分的自由裁量权来选择该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、适用于公司的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。对于为该绩效期发放的绩效薪酬奖励，委员会应就本第 11 (c) 节前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录这些事项。

绩效补偿奖金的支付.

就业要求。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

局限性。只有在以下情况下，参与者才有资格获得绩效薪酬奖励的报酬：

该时期的绩效目标已实现；以及

适用于此类绩效目标的绩效公式确定了该参与者的全部或部分绩效薪酬奖励是在绩效期内获得的。

决心。绩效期结束后，委员会应开会审查和确定绩效期内绩效目标是否实现以及在多大程度上已实现，如果已实现，则根据绩效公式计算和确定该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际规模。

谨慎。在确定业绩期内基于绩效份额的个人绩效奖励的实际规模时，委员会可以增加、减少或取消业绩期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是可以自行决定增加、减少或取消此类奖励是适当的。

奖励支付时间。在本第 11 节的决定完成后，应在管理上尽快向参与者支付业绩期内授予的奖励；前提是在任何情况下，在绩效期内授予的奖励均不得迟于3月15日支付^第四该绩效期结束后的日历年度。

最高可支付的奖励。根据本协议第4（a）节和第4（b）节的规定，本计划下向任何一位参与者支付的最高股份奖励是有限的；或者，如果奖励以现金支付，则该金额仅限于该奖励所涉业绩期最后一天的等值现金价值。此外，任何已延期的奖励（根据第 409A 条不能延期的期权和股票增值权除外）均不得增加（从奖励延期之日到付款之日之间）：

对于以现金支付的奖励，每个财政年度的计量系数大于委员会在适用财政年度之前设定的合理利率；或

对于以股份支付的奖励，自该奖励推迟至付款之日起，其金额大于股票的升值。

修改和终止。

本计划的修订；计划的终止。未经股东批准，董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 提供的如果对该计划的修正案是：

将大大增加计划下参与人应得的福利;

将大大增加根据本计划可能发行的证券数量；

将对参与本计划的要求进行实质性修改；或

必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或纳斯达克的规定；如果股票不在纳斯达克交易，则必须得到股票交易或报价的主要全国证券交易所的批准；

此类修正案须经股东批准，除非获得股东批准，否则将不生效；并进一步规定，未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，任何可能损害任何参与者或先前授予的任何奖励的持有人或受益人的权利的修订、变更、暂停、终止或终止均无效。除非在适用范围内，根据第 409A 条，否则董事会的任何修正案或其他行动均不得终止本计划。

奖励修正案。委员会可以放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖励；前提是，未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，任何会损害先前授予的任何参与者、任何持有人或受益人的权利的任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止均不生效 进一步提供除非第 409A 条允许，否则任何此类行动均不得加快奖励的支付时间和形式。

在发生某些异常或非经常性事件时调整奖励。在遵守第 409A 条的前提下，特此授权委员会对所有未决奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行公平调整，以表彰影响公司、任何关联公司、公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于本协议第 4 (d) 节所述的事件），或者在委员会作出决定之后与其顾问协商，以确定此类调整是适当的，以防止本计划计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大。

重新定价；正在重新加载。在遵守第 409A 条的前提下，除非与本协议第 4 (d) 节所述的公司交易或事件有关，否则不得修改未偿奖励的条款，以降低期权的行使价或股票增值权的授予价格，也不得取消期权或股票增值权以低于原始期权或授予价格的行使价或授予价换取现金、其他奖励或期权或股票增值权（如适用）原始股票增值权的价格（如适用），未经股东批准。任何奖励协议均不得包含在行使时 “重新加载” 期权或股票增值权的条款。

控制权变更。

如果控制权变更时未由最终实体承担、转换或取代根据本计划授予的未偿奖励，则所有未偿还的期权和股票增值权均应完全行使，对未偿奖励的所有限制均应失效并归属且不可没收，与未偿奖励相关的任何特定绩效目标均应视为已实现目标； 提供的限制性奖励和基于绩效股份的奖励或绩效薪酬奖励的支付应根据第 13 (d) 节支付。尽管如此，委员会仍可决定 (i) 对于每项期权和股票增值权，参与者应获得一笔取消期权和股票增值权的款项，金额等于控制权变更交易中股份持有人获得的对价（包括继任者或母公司的证券）与适用的期权或股票增值权的行使价之间的差额；以及 (ii) 任何期权和股票增值权的行使价之间的差额；(ii) 任何期权和股票增值权的行使价用一个高于与控制权变更相关的股份持有人收到的每股对价的行使价应予取消，无需额外代价。

如果控制权发生变更，则根据本计划授予的未偿奖励由最终实体假设、转换或取代：

任何受基于绩效份额的目标约束的未决奖励应由最终实体进行转换，就好像截至控制权变更之日已实现目标业绩一样；

在奖励协议规定的剩余期限内，每项基于绩效份额的奖励或带有服务要求的绩效薪酬奖励应继续根据此类要求归属；以及

在奖励协议规定的剩余期限内，所有其他奖励应继续归属（和/或其限制将继续失效）。

在控制权变更的情况下，如果参与者的雇用或服务被公司或关联公司无故终止，或者参与者出于正当理由（如果适用）终止了在公司或关联公司的雇佣或服务，无论哪种情况，在控制权变更后的十二（12-）个月内，所有未偿还的期权和股票，则在本计划下发放的未偿奖励由最终实体承担、转换或替换参与者持有的鉴赏权应完全生效可行使，与未决奖励有关的所有限制均应失效，成为既得且不可没收的。

尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在一定程度上，本计划或奖励协议的任何条款都会导致在发生以下情况时支付受第 409A 条约束的不合格递延薪酬：

控制权变更，则除非此类控制权变更还构成第 409A 条所指的 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”，否则不得支付此类款项；或

终止雇用或服务，则除非此种雇用或服务的终止也构成离职，否则不得支付此类款项。

任何不符合前一句的付款均应按照在没有控制权变更或终止雇用或服务的情况下适用的付款时间表支付，但不考虑任何绩效要求，以时间推移代替任何未来的服务要求和任何绩效期。如果控制权变更构成第 409A 条所指的 “控制权变更”，则除非奖励协议另有规定，否则应在控制权变更后的十 (10) 个工作日内一次性付款。如果控制权变更后的解雇符合离职资格，则除非奖励协议另有规定，否则将在离职之日后的六十 (60) 天内一次性进行分配。

一般规定。

不可转让.

每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。

参与者不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式转让或抵押任何奖励，除非受益人的指定不构成出售、转让、转让、质押、扣押、转让或抵押；前提是指定受益人不构成出售、转让、转让、质押、质押, 扣押, 转移或抵押.

无权获得奖励。任何参与者或其他人均不得要求获得任何奖励，也没有义务统一奖励的参与者、持有人或受益人的待遇。对于每位参与者（无论此类参与者是否处境相似），奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同。

共享限制。根据本计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券以及任何适用的联邦或州法律，本委员会可能要求在任何此类证书上印上图例或其转让代理人的规则、规章和其他要求，根据任何奖励或行使该奖励根据本计划交割的公司股票或其他证券，受委员会认为可取的停止转让令和其他限制的约束。把一个或多个传说放到书本条目上股票将适当提及此类限制。

预扣税.

参与者可能需要向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权并被授权从任何奖励、根据任何奖励或本计划支付的任何应付款项或转账中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣除与奖励、其行使有关的任何适用预扣税的金额（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）根据奖励或本计划进行的任何付款或转账，以及采取可能的其他行动公司认为这是履行缴纳此类税款的所有义务所必需的。

在不限制上述第 (i) 条概括性的情况下，参与者可以通过交付参与者拥有的股票（不受任何质押或其他担保权益的约束，参与者拥有至少六（6）个月并通过激励性股票期权以外的其他方式收购），或通过激励性股票期权以外的其他方式全部或部分履行上述预扣责任，或者要求公司向其预扣负债行使期权后原本可发行的股票数量为公允市场价值等于此类预扣负债的股票，但须遵守委员会或公司在2016年3月通过ASU 2016-09《薪酬股票补偿（主题718）》之前和之后制定的程序。

奖励协议。本协议下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止雇用或服务对该奖励的影响，以及委员会可能确定的其他事件的影响（如果有）。

电子交付和验收。公司可以通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的文件，并可能通过电子方式请求参与者同意参与。参与者可以同意通过电子交付接收文件，并同意通过公司的在线系统或公司可能自行决定将来使用的任何其他在线系统或电子方式参与本计划。

对其他补偿安排没有限制。本计划中包含的任何内容均不得阻止公司或任何关联公司采用或继续有效的其他薪酬安排，这些安排可以但不必规定授予期权、限制性股票、股票和本协议规定的其他类型的奖励（如果需要获得股东批准，则需获得股东批准），此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

没有就业权。授予奖励不得解释为赋予参与者保留受雇于本公司或任何关联公司或任何关联公司或任何关联公司的董事会、董事会（如适用）或与其建立任何咨询关系的权利。此外，除非任何适用的雇佣合同或协议中另有明确规定，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。

作为股东没有权利。在遵守适用奖励规定的前提下，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为本计划下分配的任何股份之前，均不得作为股东对根据本计划分配的任何股份享有任何权利。尽管如此，对于本协议下的每一次限制性股票的授予，适用的奖励应具体说明参与者是否以及在多大程度上无权获得此类限制性股票的股东权利。

适用法律。本计划以及与本计划和任何奖励协议有关的任何规则和条例的有效性、解释和效力应根据特拉华州法律确定，在适用时不影响其法律冲突原则。

可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或奖励处于或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果委员会认定不进行实质性修改就无法解释或视为已修订本计划或奖励的意图，应删除有关此类管辖权、个人或奖励的条款，以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

其他法律。如果委员会自行决定发行或转让奖励下的任何股份或其他对价可能违反任何适用的法律或法规，或者使公司有权根据《交易法》第16（b）条收回相同的法律或法规，并且参与者、其他持有人或受益人向公司支付的与行使该奖励相关的任何款项应立即退还给相关的参与者、持有人或受益人。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议授予的任何奖励均不得解释为出售公司证券的要约，除非委员会自行决定任何此类要约（如果提出）将符合美国联邦证券法的所有适用要求，否则任何此类要约均不得尚未兑现。

未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。如果任何人根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保普通债权人的权利。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

无部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

延期。如果委员会允许参与者推迟以现金形式支付的任何奖励，则所有此类选择性延期均应通过参与者在公司提供的表格上提交书面的、不可撤销的选择来完成。所有延期均应根据委员会制定的行政指导方针进行，以确保此类延期符合第 409A 条的所有适用要求。

受益人指定。每位参与者在领取任何或全部此类福利之前，可以不时指定在他去世时应向其支付本计划下的任何补助金的任何受益人（可以临时或先后指定）。每项此类指定均应撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时仍未支付的福利或未行使的权利应支付给参与者的遗嘱执行人或法定代表人，或由其行使。

标题。本计划各章节和分节的标题仅为方便参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

遵守第 409A 条的规定。

在适用的范围内，本计划和根据本计划发放的任何补助金均符合第409A条的规定，因此提前收入包含以及额外税收、罚款和利息条款不适用于参与者。本计划和根据本计划发放的任何补助金应以符合本意图的方式进行管理。

参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本计划和本计划下的补助金支付的任何递延补偿（根据第409A条的定义）用于任何预期、转让、出售、转让、质押、扣押或扣押。除非第409A条允许，否则应支付给参与者或参与者在本计划和本计划下的补助金的任何递延薪酬（在第409A条的含义范围内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。

如果，在参与者离职时，(i) 参与者应为特定员工，并且 (ii) 公司应真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延薪酬（意思是

第409A条），并且不适用任何豁免或豁免，根据第409A条规定的六（6）个月的延迟规则，必须延迟付款，以避开第409A条规定的税收或罚款，则公司不得在原定付款日支付此类款项，而应在离职后第七个月的第一个工作日以较早者为单位支付该款项连同利息日期或死亡之日起六十 (60) 天内。

尽管本计划中有任何条款以及本计划下有任何相反的补助金，但如果第409A条允许，公司应在公司认为必要或可取的情况下修改本计划和本计划下的补助金，以避免根据第409A条征收税款或罚款。无论如何，参与者应全权负责支付可能向参与者或参与者账户征收的与本计划及其下的补助金（包括第409A条规定的任何税收和罚款）有关的所有税收和罚款，公司及其任何关联公司均无义务补偿或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

计划期限。

生效日期。本计划自董事会批准之日起生效（”生效日期”），须经公司股东批准本计划，除非董事会根据第12条提前终止计划，否则应在生效日期十（10）周年之日终止（”终止日期”).

终止日期之前的奖励。在终止日期之后，将不会根据本计划发放任何奖励，但在终止日期或之前发放的所有奖励将在终止日期之后继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。

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