美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据第 14 (c) 节发布的信息声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

☐ 初步信息声明

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14c-5 (d) (2) 所允许）

最终信息声明

ALPHA TEKNOVA, INC.

Alpha Teknova, Inc
2451 Bert Dr.
加利福尼亚州霍利斯特 95023

经书面同意的股东行动通知
 

尊敬的 Alpha Teknova, Inc. 的股东：

本通知及随附的信息声明是作为特拉华州的一家公司 Alpha Teknova, Inc.（“Teknova”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东向您提供的，内容涉及我们董事会（“董事会”）在 2024 年 1 月 16 日举行的会议上以及已发行股票多数投票权的持有人所采取的行动经2024年1月16日书面同意，公司普通股（“大股东”），批准对公司某些员工持有的某些股票期权进行重新定价（包括执行官）和非雇员董事会成员（“期权重新定价”），这些人在随附的信息声明中被称为 “合格参与者”。

根据期权重新定价，将修改 “水下”（即行使价高于我们普通股的当前市场交易价格）（“合格期权”）的未平仓期权（“合格期权”），将其行使价从此类期权的当前行使价降至2024年3月14日（“重新定价日期”）的公允市场价值，该日期是本期权开始邮寄后的20个日历日证券交易所规则和条例规定的通知和信息声明佣金。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的报告，公允市场价值将是我们普通股在重新定价日的收盘价。期权重新定价将在重新定价之日进行，前提是符合条件的参与者在重新定价日之前是否继续在我们这里工作或服务；对于激励性股票期权，只有在合格参与者选择在期权重新定价中对其激励性股票期权进行重新定价时，期权重新定价才会生效。为了鼓励符合条件的参与者继续留在我们，降低的行使价最早将在（i）2025年9月14日生效，（ii）合格参与者因（x）公司无故解雇或（y）持有人因正当理由辞职而终止与公司的雇用或服务的日期，或（iii）公司控制权发生变更之日起生效。

期权重新定价的主要目的是恢复持有合格期权的合格参与者留在公司的动力，并通过降低合格期权的每股行使价来代表公司尽最大努力。

由于本信息声明中提出的事项已获得大股东书面同意的正式授权和批准，因此批准此事无需或不需要您的投票或同意。随附的信息声明仅供您参考，其目的还在于根据经修订的1934年《证券交易法》第14（c）条以及该法规定的规章制度（包括第14C条）向股东通报此处描述的事项，并作为《特拉华州通用公司法》第228条所要求的关于未经双方一致书面同意而采取公司行动的通知我们的股东。您无需对本声明和随附的信息声明做任何回应。

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

感谢您一直以来对 Teknova 的支持。

根据董事会的命令，

斯蒂芬·冈斯特雷
总裁兼首席执行官兼董事

加利福尼亚州霍利斯特
2024年2月21日

目录

Alpha Teknova, Inc

信息声明
 

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

关于本信息声明

普通的

特拉华州的一家公司（“Teknova”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）Alpha Teknova, Inc. 发送本信息声明的目的仅是向截至2024年1月16日（“记录日期”）的登记股东通报股东以未经一致的书面同意代替股东大会所采取的行动。您无需或不要求采取任何行动。

本信息声明将于 2024 年 2 月 21 日左右邮寄。该公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州霍利斯特市伯特博士2451号95023，公司的电话号码是（831）637-1100。

安全港声明

此处包含的有关非历史事实事项的某些陈述可能是前瞻性陈述（定义见1995年《私人证券诉讼改革法》）。此类前瞻性陈述包括有关管理层意图、计划、信念、预期或未来预测的陈述，包括与期权重新定价实施相关的陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明存在不准确或已知或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与公司的预期和预测存在重大差异。这些风险和不确定性可以在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中找到，包括Teknova的年度报告 10-K 表格截至2022年12月31日的年度以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告。这些文件的副本可在www.sec.gov、www.teknova.com上在线获得，也可以应公司的要求获得。此处包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，我们没有义务修改或更新此类陈述以反映本文发布之日之后发生的事件或情况。

公司行动摘要

2024 年 1 月 16 日，我们董事会（“董事会”）批准了对某些员工（包括执行官）和非雇员董事会成员（“非雇员董事” 以及持有此类期权的员工，即 “合格参与者”）持有的某些股票期权（“期权重新定价”）的重新定价，详情见下文。2024年1月16日，经董事会批准，Telegraph Hill Partners IV LP和THP IV Affiliates Fund LLC以及我们普通股已发行股票多数表决权的持有人（“多数股东”）通过截至该日的书面同意批准了期权重定价。

根据期权重新定价，“水下”（即行使价高于我们普通股的当前市场交易价格）（“合格期权”）的未平仓期权（“合格期权”）将进行修改，将其行使价从此类期权的当前行使价降至2024年3月14日（“重新定价日期”）此类期权的公允市场价值。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）在重新定价日公布的我们普通股的收盘价，公允市场价值将是我们普通股的收盘价。

期权重新定价将在重新定价之日进行，前提是符合条件的参与者在重新定价日之前是否继续在我们这里工作或服务，对于激励性股票期权，只有在符合条件的参与者选择在期权重定价中对其激励性股票期权进行重新定价时才会生效，每种情况如下所述。为了鼓励符合条件的参与者继续留在我们，降低的行使价最早将于（i）2025年9月14日生效，（ii）合格参与者因（x）公司无故解雇或（y）持有人出于正当理由辞职，或（iii）公司控制权发生变更之日而终止在公司的雇用或服务的日期，等等如下所述。

合格期权是根据公司的2016年股票计划（经修订的）（“2016年计划”）、2020年股权激励计划（经修订的）（“2020年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”，以及2016年计划和2020年计划，以下简称 “计划”）授予的。前员工、董事和顾问没有资格参与期权重新定价（包括任何受我们最近生效的削减影响且在重新定价日期之前不会继续在我们这里工作的在职员工）。

需要投票和投票

公司没有寻求您的同意、授权或代理。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、公司经修订和重述的公司注册证书、公司修订和重述的章程以及纳斯达克上市规则（“纳斯达克规则”），期权重定价可以在不举行股东会议的情况下通过董事会的决议获得批准，然后获得代表我们普通股已发行股票多数投票权的股东的书面同意。

截至记录日期，该公司已发行40,793,848股普通股并有权投票。我们普通股的每股都有权获得一票。书面同意书由持有25,620,792股普通股的大股东签署，占我们普通股投票权的82.7％。因此，书面同意书由拥有足够投票权的股东签署，以批准书面同意书所设想的行动，无需股东采取进一步行动。

持不同政见者的评估权

DGCL不向公司股东提供与经多数股东书面同意批准的期权重定价有关的异议者的评估权。

根据公司章程和特拉华州通用公司法发出的通知

根据我们修订和重述的章程以及DGCL第228（e）条，公司必须通过书面同意立即向未以书面形式同意采取公司行动的公司股东发出通知。本信息声明是我们修订和重述的章程以及 DGCL 第 228 (e) 节所要求的通知。

股票期权重新定价计划的批准

2024 年 1 月 16 日，董事会根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议以及一位不感兴趣的董事的决定批准了期权重定价，多数股东通过 2024 年 1 月 16 日的书面同意批准了期权重定价。根据纳斯达克规则和2021年计划的条款，期权重定价需要股东批准。

概述

公司维持计划是为了公司的董事、员工和某些顾问的利益。这些计划及其授予的股权奖励的目的是激励我们的员工和董事专注于推动股价增长和长期股东价值创造，并帮助我们在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才。具体而言，股票期权的授予有助于确保我们的员工和董事的利益与股东的利益保持一致，因为只有在期权授予之日后公司股票价值增加的情况下，期权才有价值。

公司根据计划授予股票期权，这与股票激励薪酬机会在公司招聘、激励和留住合格人员的能力中起着关键作用的观点一致。尽管公司的薪酬待遇通常包括许多不同的组成部分，但公司认为，股权薪酬是将薪酬与绩效挂钩的关键，因为它鼓励员工为公司的成功而努力，并通过为他们提供一种从增加公司股票价值中受益的手段，使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

在过去的两年中，我们的股价大幅下跌，与之前的价格水平相比，我们的股价仍处于相对较低的水平。因此，某些目前流通的股票期权的行使价高于（在某些情况下还要大大高于）我们普通股的近期交易价格。截至2024年1月12日，计划下共有4,041,807股已发行期权，根据2021年计划，我们的普通股仍有3,193,511股可供未来发行（不包括根据该计划中规定的自动增股条款可发行的额外股份，根据2016年计划或2020年计划，不得授予任何额外奖励）。在这些未发行期权中，合格参与者共持有购买1,635,381股普通股的期权，就期权重新定价而言，这些期权将是合格期权（根据我们在纳斯达克2024年1月12日普通股的收盘价估计，为3.255美元）。此类合格期权的行使价格从每股3.72美元到每股27.49美元不等（加权平均行使价为每股10.35美元），此类合格期权的加权平均剩余期限为8.33年。如果我们在重新定价日（定义见下文）普通股的收盘价低于3.255美元，则购买我们普通股的其他未偿还期权可能成为合格期权。因此，我们无法预测在重新定价之日实际重新定价的期权的确切数量。尽管公司仍然认为股票期权是公司薪酬计划的重要组成部分，但由于行使价与当前股价之间的差异，其持有人可能会认为合格期权几乎没有或根本没有激励和留存效果。

在决定建议董事会批准期权重定价时，薪酬委员会咨询了公司的独立薪酬顾问怡安集团（“AON”）。董事会和薪酬委员会认为，期权重新定价符合股东和公司的最大利益，使我们能够：

期权重新定价的实质性条款摘要

合格期权和合格参与者

“合格期权” 是购买我们普通股的期权：

“合格参与者” 是指那些在重新定价之日之前仍在我们工作或继续为我们服务的员工和非雇员董事。截至2024年1月12日，我们估计大约有95名符合条件的参与者，包括三名执行官和两名董事会成员。

正如公司先前宣布的那样，我们的首席商务官肯·盖尔豪斯和首席人事官丽莎·麦肯将于2024年3月1日终止在公司的工作，他们的股票期权将没有资格重新定价。

参选参加

用于美国所得税目的的非法定股票期权的合格期权将在重新定价之日重新定价，但前提是持有人在此日期之前是否继续在我们这里工作或服务。仅当符合条件的参与者选择对此类激励性股票期权进行重新定价的前提下，用于美国所得税目的的激励性股票期权的合格期权才会在重新定价之日进行重新定价，但前提是持有人在此日期之前仍在我们这里工作。

重新定价日期、新的行使价和生效日期

期权重新定价将于2024年3月14日（“重新定价日期”）进行，前提是符合条件的参与者在重定价日之前是否继续在我们这里工作或服务，对于激励性股票期权，只有在合格参与者选择在期权重定价中对其激励性股票期权进行重新定价时才会生效，每种情况如下所述。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），每股合格期权的每股行使价等于我们在重定价日普通股的公允市场价值（根据适用计划确定）（“新行使价”），这将是纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）公布的我们普通股的收盘价。

新的行使价将自降价之日起生效（定义见下文），前提是持有人在此日期之前仍受雇于我们或继续担任董事会成员。“降价日” 最早发生在（i）2025年9月14日，（ii）持有人因以下原因终止与我们合作或服务的日期：（x）我们无故解雇或（y）持有人出于正当理由辞职，或（iii）公司控制权发生变更的日期。为避免疑问，除控制权发生变更外，新的行使价仅适用于在降价日当天或之后进行的行使以及持有人在降价日之前未终止对公司的雇佣或为公司提供的服务（除非由于公司无故解雇或因正当理由辞职）。如果持有人在降价日之前行使任何合格期权，则原始（未经修改，当前）的行使价将继续

申请。此外，如果合格期权的行使价低于新的行使价，则该未平仓期权将不会作为期权重新定价的一部分进行重新定价。

对合格期权其他条款的影响

除新的行使价外，合格期权的条款将继续与期权重定价之前的期权相同，包括但不限于受此类期权约束的股票数量、归属时间表和到期日，合格期权将继续受适用期权协议和授予该期权所依据的适用计划的条款和条件的约束。但是，正如下文 “税收后果” 中进一步描述的那样，期权重新定价将影响作为激励性股票期权的合格期权在期权重新定价后是否继续有资格作为激励性股票期权，以及处置在行使重新定价的激励性股票期权时收购的股票的税收待遇。

税收后果

以下是期权重定价中预期的重大美国联邦所得税后果的摘要，以及与激励性股票期权和非法定股票期权相关的美国联邦所得税后果的概述。

期权重新定价的影响。期权重新定价不会导致符合条件的参与者确认收入以用于美国联邦所得税的目的，我们也无权因期权重新定价而获得税收减免。但是，作为联邦所得税激励性股票期权的合格期权的重新定价可能会影响所有合格期权是否继续符合纳税目的激励性股票期权的资格，以及行使激励性股票期权时收购的股票的税收待遇。

激励性股票期权。参与者在授予或行使激励性股票期权时不会确认应纳税所得额。参与者在出售根据激励性股票期权收购的普通股时将确认应纳税所得额。如果处置发生在（i）ISO授予两年后，以及（ii）在行使ISO之后超过一年（统称为 “ISO持有期”），则参与者将确认长期资本收益（或亏损），前提是处置实现的金额超过（或低于）参与者在普通股中的纳税基础。就ISO持有期而言，重新定价的激励性股票期权的授予日期将为重新定价日期。参与者在行使时收购的普通股的纳税基础通常是参与者为股票支付的金额。

如果我们在行使激励性股票期权后收购的普通股在ISO持有期限到期之前处置，则参与者将在处置当年将行使之日普通股公允市场价值超过行使价的部分认定为普通收益。任何额外收益将被视为长期或短期资本收益，具体取决于参与者持有股票的时间长短。特殊规则适用于在行使激励性股票期权之日变现金额低于我们普通股的公允市场价值的处置。在这种情况下，参与者确认的普通收入将不超过处置已实现金额超过行使价的部分。如果已实现金额低于行使价，则参与者将确认资本损失（如果持有股票超过一年，则为长期资本损失；如果持有一年或更短，则为短期损失）。

根据授予之日我们普通股的公允市场价值，授予员工的所有激励性股票期权在任何日历年内首次可行使的总行使价不得超过100,000美元。出于税收目的，期权重新定价被视为授予新期权，因此，对于重新定价的激励性股票期权，必须重新计算10万美元的限额，这可能会导致先前符合激励性股票期权资格的全部或部分期权在期权重定价之后不再有资格作为激励性股票期权。不再符合激励性股票期权资格的期权或其中的一部分将成为非法定股票期权。

我们无权因授予或行使激励性股票期权而获得联邦所得税减免。但是，如果参与者处置了我们在行使权后收购的普通股

激励性股票期权在ISO持有期到期之前，我们将有权获得等于参与者确认的普通收入金额的联邦所得税减免。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权时不会确认任何应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者将把收购的普通股的公允市场价值超过行使价的部分确认为普通收益。参与者在普通股中的纳税基础是支付的金额加上行使收入中包含的任何金额。参与者的股票持有期从收购股票开始。参与者在随后处置行使非法定股票期权时收购的普通股时获得的任何收益或损失通常将被视为长期或短期资本收益或损失，具体取决于参与者持有此类股票的时间长短。收益（或亏损）金额将等于后续处置时实现的金额超过（或低于）参与者股票的纳税基础的金额。如果行使价是通过交付参与者已经拥有的普通股来支付的，则参与者将获得不同的税收待遇。

行使非法定股票期权将使我们有权申请相当于参与者确认的普通收入金额的联邦所得税减免。如果参与者是雇员或前雇员，则该普通收入将构成需缴纳预扣税和就业税的工资。

期权重定价的会计处理

根据财务会计准则编纂主题718，公司将确认符合期权重定价的合格期权的任何增量薪酬成本。增量补偿成本将按期权重定价后立即合格期权的公允价值超过期权重新定价前合格期权公允价值的部分（如果有）来衡量。

未完成的合格期权

下表汇总了我们现任指定执行官（定义见下文）、所有现任执行官作为一个群体、所有现任非雇员董事作为一个集团以及所有其他员工分别持有的有资格获得期权重定价的已发行股票期权（即合格期权），并假设这些人持有的 “合格期权” 是行使价超过3.255美元（即1月12日我们普通股的收盘价）的期权，据纳斯达克报道，2024年。如果我们在重新定价日普通股的收盘价低于3.255美元，则购买我们普通股的其他未偿还期权可能成为合格期权。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

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某些人对所采取行动事项的利益

下表列出了截至2024年1月12日有关我们每位执行官和董事会成员持有的已发行股票期权的某些信息，并假设这些人持有的 “合格期权” 是行使价超过3.255美元的期权，即2024年1月12日我们普通股的收盘价。截至该日，假设重新定价日的新行使价为3.255美元，我们目前的非雇员董事（两人）和执行官（三人）作为一个整体持有未行使的股票期权，共购买了计划下879,364股普通股，约占计划下所有已发行期权的股份的21.8％。

除表中列出（并须遵守上述假设）外，我们的其他高管或董事或其任何同伙均未在多数股东批准并在本信息声明中描述的行动中拥有任何利益，除非他们是我们的普通股持有人（其权益与普通股其他持有人的权益没有区别）。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年1月12日我们普通股的受益所有权信息，用于：

每位股东的所有权百分比基于截至2024年1月12日的40,793,848股已发行普通股。就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指示处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。受期权约束的普通股在2024年1月12日当天或之后的60天内可行使的，被视为已发行并由期权持有者实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非本表脚注中披露并受适用的社区财产法约束，否则我们认为，表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为 Alpha Teknova, Inc.，2451 Bert Dr.，加利福尼亚州霍利斯特 95023。除以下脚注中所述外，在过去三年中，没有任何股东或其关联公司、高级管理人员、董事和主要股东担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的关联公司有任何实质性关系。

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高管薪酬

概述

就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则而言，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们目前被视为 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”。因此，我们需要在财年年终表中提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关上一个已完成财年的高管薪酬的有限叙述性披露。作为 “新兴成长型公司” 和 “小型报告公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司和小型申报公司的规模披露要求。

此外，我们的报告义务仅适用于以下指定执行官，他们分别在截至2023年12月31日的财政年度末担任我们的首席执行官，以及接下来的两名薪酬最高的执行官。在截至2023年12月31日的财年中，我们的指定执行官及其主要职位如下：

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬：

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对薪酬摘要表的叙述性披露

2023年，我们的薪酬委员会聘请了怡安的服务，负责编制报告，并就我们的薪酬计划和高管薪酬水平提出建议。拉德福德向我们的薪酬委员会提供了执行官在基本工资、目标和实际总现金薪酬水平以及长期激励价值方面的基准比较数据。薪酬委员会使用怡安提供的数据来确定每位执行官直接薪酬总额的竞争力，并向董事会建议对此类薪酬进行某些修改。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会决定提高2023年执行官的基本工资，使他们的基本工资和奖金目标与同行群体相比的第50个百分位保持一致。

2023 年，我们的高管薪酬计划的主要内容如下：

基本工资

基本工资是我们执行官薪酬的固定部分，是吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。我们会根据每位高管的职责、个人贡献、先前的经验、专业知识和绩效以及类似职位的市场薪酬水平，逐一确定每位高管的基本工资。我们的指定执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会批准和审查。我们指定执行官的2023年基本工资如下，与2022财年相比没有变化：

年度激励奖金计划

在首次公开募股中，我们的董事会通过了年度激励奖金计划（“现金奖励计划”），根据该计划，包括我们的指定执行官在内的经理级及以上的员工，

有资格参加，但须满足某些标准，因为这些标准可能由我们的董事会决定。现金奖励计划旨在为我们的高管提供适当的激励措施，以实现规定的财务和公司绩效目标，并奖励我们的高管实现这些目标。

现金奖励计划通常为参与者提供相应计划年度绩效期内的目标奖金机会，奖金的支付可能基于计划年度的公司（或部门）和个人绩效目标的实现情况，最高但不超过参与者目标奖金的137.5％。在截至2023年12月31日的财年中，每位指定执行官的目标奖金金额完全基于公司业绩目标的实现情况。每位高管的目标奖金金额以高管基本工资的百分比表示，旨在与高管的职位和职责相称。我们首席执行官的奖金目标设定为75％，首席财务官的奖金目标设定为45％，另一位指定执行官的奖金目标设定为40％。我们的高管在适用的绩效指标方面的目标成就水平基于董事会批准的运营计划，该计划反映了公司下一财年的目标业绩，并且这些目标经过了调整，其挑战性足以需要高管们做出坚定而持续的努力才能实现。为了有资格根据现金奖励计划获得奖金，参与者必须在适用计划年度的最后一天和付款日继续受雇于我们，并且还必须满足公司对适用计划参与者在计划年度内担任其职务的期望（如果适用）。

每年，薪酬委员会都会确定公司的成就水平和财务绩效目标，以及向每位符合条件的执行官发放的实际奖金。

2023财年的公司业绩指标包括收入目标（加权为30％）、自由现金流出目标（加权为30％）、与我们的新制造工厂资格以及根据良好生产规范（GMP）重新认证现有制造设施相关的目标（加权为25％）以及与新产品推出相关的目标，加权为15％。2023财年，我们没有实现收入目标，但确实实现了自由现金流出、GMP认证和新产品推出目标。在每个公司绩效指标中，都有相应的目标金额或绩效里程碑（如适用），必须达到这些目标金额或绩效里程碑，才能根据特定指标支付奖金。公司绩效指标的最低门槛从20％到75％不等，视指标而定，每个指标的最大支出为150％。薪酬委员会已确定，公司业绩指标被视为已达到目标的82.75％，这导致奖金在薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目下列出。

长期股权激励

我们认为，股权奖励是我们高管薪酬计划的关键要素，因为它们激励我们的高管专注于推动股价增长和长期股东价值创造，并帮助我们在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才。具体而言，股票期权的授予有助于确保我们执行官的利益与股东的利益保持一致，因为只有在期权授予之日后公司股票价值增加的情况下，期权才有价值。我们的指定执行官和某些其他员工通常每年获得股权奖励。此外，出于上述原因等因素，我们的薪酬委员会可能会不时批准额外的股权补助。

2023年2月，我们向首席执行官授予了以43,125股普通股收购86,250股普通股和限制性股票单位的股票期权，并向我们的每位指定执行官授予了以14,000股普通股收购28,000股普通股和限制性股票单位的股票期权。

其他补偿要素

健康和福利福利

我们现任的所有指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和伤残保险计划，每种计划都在

与我们所有其他员工的基础相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、伤残以及意外死亡和伤残保险的保费。

津贴和个人福利

在2023年或2022年期间，未向任何指定执行官发放有待披露的额外津贴或其他个人福利。

退休金

我们没有固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。我们维持退休利润分享储蓄计划（“401（k）计划”），以惠及符合条件的员工，包括我们的指定执行官。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）条，我们的401（k）计划有资格成为固定缴款计划。401（k）计划的每位参与者最多可以缴纳其税前薪酬或法定限额中较低的部分，并且我们会根据此类延期缴纳相应的安全港缴款。此外，我们可以进行全权配对和/或利润分享供款。所有工资延期、安全港配套缴款和展期在供款时均为 100% 归属，参与者按每年 20% 的比率进行全权配对和利润分享缴款（此类缴款将在服务五年后全部归还）。在截至2023年12月31日的年度中，我们在401（k）计划下为计划参与者的合格薪酬提供了4％的配套供款，但须遵守联邦税收上限。

禁止套期保值和质押交易

我们的内幕交易政策禁止我们公司的任何董事、员工（包括我们的执行官）或顾问在任何时候进行与普通股相关的卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户或其他内在的投机性交易。我们的董事、员工（包括我们的执行官）和顾问也不得质押我们的证券作为贷款抵押品。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，截至2023年12月31日，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括但不限于要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，提供有关首席执行官总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，以及提供薪酬与绩效披露，每项要求均符合作为多德-弗兰克墙一部分的2010年《投资者保护和证券改革法》的要求街道改革和《消费者保护法》。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）2026年12月31日，（ii）年总收入达到12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天，（iii）我们在前一个连续三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）我们被视为 “大型加速申报人” 的日期（定义见下文）《交易法》。

就业安排

与我们的指定执行官签订的雇佣协议和录用信通常规定了随意雇用，并规定了执行官的初始基本工资、适用的签约奖金、员工福利的资格以及对先前发放的股权补助条款的确认；对于我们的总裁兼首席执行官而言，他的雇用文件还涉及符合条件的终止雇用或辞职时的遣散费。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。这些协议的关键条款如下所述。

Stephen Gunstream 录取通知书我们于2019年11月16日与Gunstream先生签订了聘用信协议（“Gunstream要约信”），其中规定他最初担任我们的首席商务官，并在2020年6月30日之前成为我们的首席执行官。Gunstream先生最初的基本工资为35万美元，其中

目标是年度现金奖励不超过其基本工资的50％。Gunstream的录取通知书还规定，我们将向Gunstream先生报销他在我们加利福尼亚州霍利斯特的办公室工作天数的当地酒店费用，如果这些金额应纳税，则补偿将适用预扣税。

根据Gunstream的要约信，Gunstream先生获得了（a）收购我们926,879股普通股的期权，期权将在四年内归属，前提是他继续在我们任职（“定时期权”），25％的股份在一年后归属，其余股份在接下来的36个月中按月等额分期归属；（b）收购我们普通股231,719股的期权股票，在我们实现某些预先确定的财务业绩目标后，这些期权将全额归属，并将是如果我们未达到此类绩效指标，并要求Gunstream先生在适用的归属日期之前持续为我们服务（“基于绩效的期权”），则将被没收。但是，就我们的首次公开募股而言，对基于绩效的期权的归属时间表进行了修订，规定该期权将从美国证券交易委员会宣布首次公开募股注册声明生效之日起，即2021年6月24日，按月等额分期归属。我们的董事会决定修改这一选项，使Gunstream先生的长期利益与我们的股东和其他高管的长期利益保持一致。

马修·洛厄尔录取通知书我们于2021年1月22日与洛厄尔先生签订了录用函协议（“洛厄尔录用信”），其中规定了洛厄尔先生担任我们的首席财务官。洛厄尔先生的初始基本工资为30万美元，根据奖金计划，有机会获得高达其年基本工资25％的年度奖金，具体取决于洛厄尔先生和公司的业绩。

根据洛厄尔要约信，根据经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”）和相关的股票期权协议，洛厄尔先生获得了收购我们196,833股普通股（“洛厄尔期权”）的股票期权。该期权将在四年内归属，前提是他继续在我们任职，25％的股票将在一年后归属，其余股份按月等额归属在接下来的36个月中。

根据洛厄尔期权奖励协议的条款，该期权将在控制权变更（定义见2020年计划）之前立即完全归属和行使，但前提是就本条款 (i) 而言，洛厄尔先生的服务在控制权变更之前没有终止，或（ii）由于控制权变更而停止了洛厄尔先生的服务控制权终止前提是，就此类控制权变更而言，收购方假定、继续或替代了此类期权，前提是就本条款 (ii) 而言，洛厄尔先生除其他外，有效解除对我们和我们的关联公司的索赔。就洛厄尔期权而言，“控制权变更终止” 是指在控制权变更完成后的12个月内符合条件的解雇；“合格解雇” 是指（i）公司无故终止洛厄尔先生的工作（定义见2020年计划），或（ii）他因基本工资或潜在奖金大幅减少而辞职，但须有通知和补救期。

肯·盖尔豪斯的录取通知书我们于2021年9月20日与盖尔豪斯先生签订了录用函协议（“盖尔豪斯录用信”），其中规定聘请盖尔豪斯先生担任我们的首席商务官。盖尔豪斯先生的初始基本工资为377,500美元，根据奖金计划，有机会获得高达其年基本工资25％的年度奖金，具体取决于盖尔豪斯先生和公司的业绩。

根据盖尔豪斯的要约信，根据公司经修订的2021年计划和相关的股票期权协议，盖尔豪斯先生获得了收购8.5万股普通股的股票期权。期权将在四年内归属，前提是他继续在我们任职，25％的股份将在一年后归属，其余股份将在接下来的36个月中按月等额分期归属。根据盖尔豪斯先生参与的2021年计划和遣散费计划（定义见下文）的条款，盖尔豪斯先生的选择权有待加速。

高管遣散费和控制计划变更

我们的董事会通过了高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），该计划在首次公开募股结束时生效。我们的指定执行官和董事会不时确定的某些其他执行官是遣散费计划的参与者。

根据遣散费计划的条款，如果我们无缘无故地终止了高管在我们的工作，或者高管出于 “正当理由”（均在遣散费计划中定义）解雇高管，在每种情况下，除与 “控制权变更”（定义见遣散费计划）有关外，则只要该高管及时签署对我们的任何索赔的解除声明，他或她就有权获得以下遣散费：（i) 相当于其九个月（对于我们的首席执行官而言，为12个月）基本工资的现金金额终止日期，根据我们的标准工资惯例分期支付；(ii) 前提是他或她及时选择继续承保 COBRA，报销参与者和任何受保受抚养人的团体健康保险的 COBRA 保费，直至 (A) 参与者离职之日后九个月（或我们的首席执行官的十二个月）结束，(B) 参与者不再有资格获得的日期 COBRA 承保范围或 (C) 参与者有资格获得健康保险的日期通过其他雇主提供保险；以及（iii）仅限我们的首席执行官一次性按比例支付其在解雇发生的财政年度的目标年度奖金，以其解雇之日为准。

根据遣散费计划，如果高管在 “控制权变更”（定义见遣散费计划）之前三个月或之后的任何时候无故解雇我们的工作，或者高管以 “正当理由” 解雇，则只要该高管及时签署对我们的任何索赔的解除声明，他或她就有权获得以下遣散费：(i) 一次性现金金额等于截至其被解雇前生效的基本工资的100％（对于我们的首席执行官而言，为200％）日期；(ii) 一次性发放相当于其在解雇发生的财政年度的目标年度奖金的100％（对于我们的首席执行官而言，为200％）；（iii）完全归属公司及其任何关联公司（或本公司或其任何关联公司的任何继任者）所有未偿还的股权奖励（截至终止前不久，但受任何最高期限限制）；前提是，但是，如果以其他方式基于绩效目标的满意度进行归属，则此类目标应被视为已实现的100％目标；以及 (iv) 前提是他或她及时选择在 COBRA 下继续投保、报销参与者和任何受保受抚养人的团体健康保险的 COBRA 保费，直至 (A) 参与者离职之日后 12 个月（或 24 个月，我们的首席执行官）结束，(B) 参与者不再有资格获得 COBRA 保险之日或 (C) 参与者成为COBRA保险之日（以较早者为准）有资格通过其他雇主获得健康保险。

根据《守则》第409A条，遣散费计划下的遣散费和福利的时间可以推迟，以避免产生额外的税收和罚款。遣散费计划还规定在必要范围内减少向高管支付的任何遣散费和福利，以确保他或她无需缴纳《美国国税法》第4999条规定的任何消费税，也不会获得该法第280G条规定的任何 “超额降落伞补助金” 的全部价值，以使参与者在税后获得最大数额的福利为准。

就遣散费计划而言：

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权激励计划奖励。

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董事薪酬

非雇员董事薪酬

2021 年 6 月，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了非雇员独立董事薪酬政策。2022年6月，董事会根据薪酬委员会的建议，修改了非雇员董事薪酬政策的股权部分，规定年度股权奖励将由限制性股票单位而非股票期权组成。2023 年 11 月，董事会根据薪酬委员会的建议，将非雇员董事薪酬政策的股权部分从初始奖励的 240,000 美元和年度奖励的 120,000 美元的价值保单（“修正前政策”）进行了修改，规定获得初始奖励和年度奖励的股票数量将根据首次奖励占已发行股份总额的百分比确定，年度奖励为 0.10%（“修订后政策”），如下所述。2023 年，我们非雇员董事薪酬政策的现金部分没有变化。在2024财年，我们的薪酬委员会批准向我们的每位非雇员独立董事定期发放20,000股普通股的限制性股票单位，自2024年年度股东大会之日起生效。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们每位非雇员的独立董事在董事会和委员会任职期间获得的年度预付金如下：

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所有年度现金补偿金额均按季度分期付款，在服务发生的每个季度结束后，按比例分期支付，任何部分服务月份按比例分期支付。支付给非雇员董事的所有薪酬均受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬限制的约束，该计划规定，在任何财政年度，包括奖励（定义见2021计划），在包括奖励（定义见2021年计划）在内的任何财年向任何担任非雇员董事（定义见2021计划）的个人发放或支付的所有薪酬的总价值（视情况而定）。) 公司因该非雇员董事的服务而向其提供的补助金和支付的现金费用作为非雇员董事，总价值不得超过 (i) 750,000 美元，或 (ii) 如果该非雇员董事在该财政年度首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过 1,000,000 美元，在每种情况下，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值，用于财务报告（“薪酬限制”）。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的非雇员、非独立董事没有获得董事会和委员会服务的年度预付金。员工董事不会因担任董事而获得额外报酬。

我们所有的独立董事都有权获得报销因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

非雇员董事薪酬表

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中每位非雇员董事赚取或支付给我们的总薪酬的信息。我们的总裁兼首席执行官Stephen Gunstream也是董事会成员，但他没有因担任董事而获得任何额外报酬。Gunstream先生作为公司指定执行官的薪酬见下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

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在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告和信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室查阅和复制。您还可以致电美国证券交易委员会（1-800-SEC-0330），获取有关公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如以电子方式向美国证券交易委员会提交的Alpha Teknova, Inc.我们还在网站www.teknova.com上维护着一个网站，在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本信息声明的一部分。

其他事项

其他业务

除了本信息声明中描述的经多数股东批准或考虑的事项外，董事会不知道其他事项。

股东共享地址

除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则公司将仅向共享一个地址的多位股东交付本信息声明的一份副本。此外，公司承诺根据书面或口头要求，立即向位于共享地址的股东单独交付本信息声明的副本，本信息声明的单一副本将送达该地址。股东可以通过以下方式通知我们，股东希望获得本信息声明的单独副本：Alpha Teknova, Inc.，2451 Bert Drive，加利福尼亚州霍利斯特 95023，收件人：总法律顾问，或致电 (831) 637-1100。相反，如果共享一个地址的多个股东收到多份信息声明，并且只希望收到一份信息声明，则这些股东可以通过上述地址或电话号码通知公司。

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根据《交易法》的要求，注册人已正式要求以下经授权的签署人代表其签署本信息声明。

根据董事会的命令

斯蒂芬·冈斯特雷
总裁兼首席执行官兼董事